美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o |
初步代理声明
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| o |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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| x |
最终代理声明
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| o |
确定的附加材料
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| o |
根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x |
无需任何费用。
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| o |
之前用前期材料支付的费用。
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| o |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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目 录
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代理声明
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为2026年年度会议
股东人数
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| 2026年6月16日 | |||||
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美国中部时间下午1：00
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| 西北二街601号 | |||||
| 印第安纳州埃文斯维尔47708 | |||||
目 录
目 录
目 录
寄语我们的股东
2026年4月29日
尊敬的股民朋友们：
很高兴邀请您参加我们的2026年年度股东大会，该会议将于美国中部时间2026年6月16日下午1：00在我们位于印第安纳州埃文斯维尔西北第二街601号47708的办公室举行（“年度会议”）。有关将在年度会议上进行的业务、代理投票和其他有关如何参与的信息的详细信息在本代理声明中有更全面的描述。
你的投票对我们很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您在年会之前完整阅读我们的代理声明和年度报告，并请您支持我们的投票建议。
2025年是强劲的一年，其特点是盈利增长和我们的长期战略愿景取得了有意义的进展。我们成为非优质消费者首选贷款人的愿景继续指导我们的行动，从我们如何为近380万客户提供服务到我们如何投资于我们的员工和社区。我们经历了显着的收入增长和加速的亏损改善，这得益于我们今年对效率的持续关注。我们在个人贷款业务上不断创新，推出了简化的债务合并产品，增加了新的数据源，使客户信息自动化以改善申请流程，为某些客户简化了续贷，并通过我们的信用卡业务创建了贷款发起渠道，仅举几例。我们在较新的信用卡和汽车金融业务中也看到了出色的增长和表现。这些创新，加上纪律严明的执行，导致了信贷绩效的改善、负责任的增长和资本生成的增加。
强有力的公司治理实践是我们公司的基础。我们的代理声明详细介绍了董事会为加强监督、加强问责制以及确保我们的高管薪酬框架与业绩和长期价值创造保持一致而采取的步骤。我们致力于持续的董事会更新和定期的董事会评估，以确保我们拥有符合业务发展的有效监督的正确技能和经验。2025年，我们重点加强了董事会的集体技能和经验，以支持对公司战略和风险状况的有效监督。
我们的员工、客户和社区是我们所做一切的核心。我们感到自豪的是，OneMain连续第四年被最佳实践研究所评为美国最受喜爱的工作场所之一，这一认可基于团队成员的反馈，反映了我们努力打造的高绩效、团队合作、个人成长和对客户的共同承诺的文化。我们的文化是关键的竞争优势，支持员工敬业度、强大的执行力、深厚的客户关系和始终如一的优异表现。
进入2026年，我们对持续的资本生成增长有着清晰的视线。我们对OneMain的未来感到兴奋，并将继续致力于持久的价值创造、强有力的治理以及对您的资本进行负责任的管理。
我们代表整个董事会感谢您对OneMain的持续投资，感谢您对我们的管理团队、我们的董事会以及每天到场的大约9300名团队成员的信任，他们致力于我们的客户和我们的使命。
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| 道格·舒尔曼 董事长兼首席执行官 |
Roy A. Guthrie 牵头独立董事 |
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i
目 录
召开2026年年度股东大会的通知
| 日期和时间 |
2026年6月16日
美国中部时间下午1：00
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| 地方 | 西北二街601号， 印第安纳州埃文斯维尔47708 |
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| 会议议程 |
 选举两名I类董事提名人，即Phyllis R. Caldwell和Roy A. Guthrie，任期至2029年年度会议并直至该董事的继任者被选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。
在咨询的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬。
在咨询的基础上批准未来咨询投票的频率，以批准支付给公司指定执行官的薪酬。
批准公司2026年综合激励计划。
批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
会议或其任何休会或延期前可适当提出的其他事务。
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| 记录日期 |
要投票，您必须是2026年4月20日收盘时的股东。
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| 投票选项 |
你在年会前提交投票有三种选择：
•互联网，通过电脑或平板电脑或智能手机等移动设备；
•电话；或
•邮件。
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根据董事会的命令，
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| Lily Fu Claffee | |||||
| 首席法务官兼公司秘书 | |||||
| 2026年4月29日 | |||||
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由于Onemain Holdings, Inc.（“公司”或“OneMain”）的董事会正在征集您的代理人，以便在公司将于2026年6月16日举行的年度股东大会上投票，我们已向您提供本2026年年度股东大会通知和委托书。
这份代理声明包含有关将在年度会议上投票的项目的信息以及有关公司的信息。有关如何在互联网上查阅本委托书和我们向股东提交的2025年年度报告（“2025年年度报告”）或本委托书和2025年年度报告的纸质副本的说明将首先于2026年4月29日或前后发送或提供给股东。
本代理声明是指某些其他报告、文件和网站，包括公司网站，这些报告、文件和网站不应被视为构成本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。
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二、
目 录
代理摘要
2025年业绩概览
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6% 管理应收账款增长*
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144亿美元
起源
同比增长8%
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28亿美元
汽车管理应收账款*
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9.36亿美元
信用卡应收账款
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7.83亿美元
净收入
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$913 百万
产生的资本*
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$639 百万
返还股东的资本
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59亿美元
筹集的资金
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被评为2025年美国百强之一
最爱
工作场所®连续第四年
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提供免费数字金融教育至近5000所高中（占美国所有高中的18%）和自成立以来全国60多万名学生
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*有关非GAAP财务指标对账以及定义条款，请参阅附录A。
资本配置框架：
投资于业务和投资组合增长
提供可预测的定期股息，可以
在紧张的环境中继续
在紧张的环境中继续
使股票回购成为资本回报的常规部分
•季度股息每股1.05美元于2026年2月5日宣布派息
（年化每股4.20美元）
（年化每股4.20美元）
•10亿美元，3年期股票回购授权至2028年
•2025年回购1.39亿美元股票
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“我们对信贷的严谨态度、推动创新的持续投资以及对客户的深刻承诺，使我们能够实现盈利增长，并为股东创造长期价值。”
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| 道格·舒尔曼 董事长兼首席执行官 |
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1
目 录
治理和董事会
治理实践的演变
我们的董事会认为，强有力的公司治理实践对于确保有效监督非常重要。自2021年我们的主要私募股权所有者退出以来的这些年里，我们继续对我们的董事会和治理实践进行全面分析，并纳入了从我们的股东那里收到的反馈。作为回应，自2021年年会以来，董事会采取了以下步骤来加强我们的治理框架：
股东权利
•提议就高管薪酬进行年度咨询投票（见提案3）
•修订我们经修订和重述的章程（“章程”），以规定在无竞争董事选举中的多数投票标准
•定期与董事会及其委员会分享股东反馈
董事会及委员会组成
•五位新的独立董事刷新了我们的董事会，他们每个人都带来了相关的观点和专业知识，以有效地监督我们的业务
•轮值委员会成员和组成
•加强了我们的年度董事会评估流程
董事会监督
•增强了我们首席独立董事的职责范围
•加强与董事会相关的披露，包括扩大董事和董事提名人的履历，并披露全面的董事特定技能矩阵，其中包含每项技能的定义
•扩大网络相关披露，包括修订风险委员会章程，强调对网络安全、信息安全和数据隐私的监督
2
目 录
专注于与业务战略相一致的董事技能组合
提名和公司治理（“NCG”）委员会与全体董事会一起，在审查董事会提名候选人时考虑了一些因素和标准。我们优先定期审查我们的整体董事会构成，以确保我们的董事，无论是个人还是集体，都能代表最适合有效监督管理层和公司的技能、经验和背景。以下重点介绍了目前反映在我们董事会上并与OneMain当前形象和战略需求相关的某些资格和经验。
有关被提名人和持续董事的更多信息，请参见提案1。
3
目 录
高管薪酬
我们认为，我们的高管薪酬计划应该反映我们按绩效付费的理念，根据这一理念，我们指定的高管的薪酬与我们的财务业绩和为股东创造价值密切相关。薪酬委员会在我们的财政年度早期建立我们的年度薪酬计划，作为其评估上一年业绩和确定本年度目标的一部分。在对我们的薪酬做法进行全面审查后，薪酬委员会在2023年重新设计了我们的薪酬计划，以更好地反映我们的业务和短期和长期战略目标，以及从我们的股东那里收到的反馈。下表概述了2025年补偿方案。
我们的高管薪酬计划的要素
| 元素 | 表格 |
目的/指标
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| 基本工资 | 现金 |
•有竞争力的基本工资有助于吸引和留住高管人才
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| 年度激励薪酬 | 现金 |
旨在根据预先定义的年度财务和战略目标推动绩效
•年度财务业绩指标（70%）
•战略因素（30%）
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长期股权奖励
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PSU –股票
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根据创造可持续长期股东价值的战略要务驱动业绩，使高管利益与股东保持一致并给予适当奖励
基于Capital Generation绩效的支付：
•2025年每股资本生成（34%）
•2026年每股资本生成增长（33%）
•2027年每股资本生成增长（33%）
与罗素3000指数相比，通过相对TSR修改器调整+/-20% –金融
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RSU –股票
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激励持续就业
基于股价表现的可变现价值
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有关对该程序所做的增强功能的更多信息，请参见“补偿讨论与分析”。
4
目 录
投票概况
本节总结了本代理声明中其他地方包含的信息。这些亮点不包含您在投票前应考虑的所有信息，也不提供所涵盖主题的完整描述。请在投票前阅读这份完整的代理声明。
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提案1
选举两名I类董事提名人，即Phyllis R. Caldwell和Roy A. Guthrie，任期至2029年年度会议并直至该董事的继任者被选出并符合资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职（“董事选举提案”）。
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董事会建议表决“为”每一位I类董事提名人
更多信息可在页面上找到6
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提案2
咨询投票，以批准支付给我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权提案”）。
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董事会建议表决“为”
这个建议
更多信息可在页面上找到30
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提案3
在咨询基础上批准未来咨询投票的频率，以批准支付给我们指定的执行官的薪酬（“薪酬频率建议”）。
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董事会建议投票1年，作为向股东提供咨询投票以批准NEO补偿的频率
更多信息可在页面上找到59
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提案4
批准《Onemain Holdings, Inc. 2026年综合激励计划》（“激励计划议案”）。
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董事会建议表决“为”
这个建议
更多信息可在页面上找到60
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提案5
批准聘任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为OneMain Holdings公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“审计师批准提案”）。
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董事会建议表决“为”这个建议
更多信息可在页面上找到71
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股东还将出席可能在会议或其任何休会或延期之前适当提出的其他事务。
5
目 录
公司治理
建议1 –选举董事
第一类董事的任期将在年度会议上届满。董事会已提名现任I类董事Phyllis R. Caldwell和Roy A. Guthrie任职三年，任期至2029年年度股东大会届满，直至该董事的继任者被选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。两位I类董事提名人若获得多数票将当选。
董事会考虑了下文“公司治理—董事会—董事提名人的选择”下讨论的因素，作为其提名第一类董事提名人的决定的一部分，并得出结论认为，每个人都拥有人才、背景、观点、属性、技能、诚信、品格和商业判断力，这将使他们能够继续为公司管理层提供宝贵的见解，并在帮助公司实现其目标和目的方面发挥重要作用。
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董事会建议对上述每一位董事提名人的选举进行“投票支持”。 | ||||
持续董事及被提名人
| 姓名及主要职业 | 董事自 | 委员会成员 | |||||||||
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道格拉斯·H·舒尔曼
Onemain Holdings, Inc.首席执行官兼董事长
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2018 | 行政人员 | ||||||||
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Roy A. Guthrie
发现金融服务公司退休执行副总裁兼首席财务官
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2012 | 审计（主席） 薪酬（主席） 行政人员 风险 |
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菲利普·布朗纳
Ardent Venture Partners联合创始人
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2021 | 审计 | ||||||||
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Phyllis R. Caldwell
前美国财政部首席房屋保有官、前美国银行社区发展银行总裁
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2021 |
NCG（主席）
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Toos N. Daruvala
麦肯锡公司高级合伙人荣誉退休
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2022 |
风险（主席）
NCG
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6
目 录
| 姓名及主要职业 | 董事自 | 委员会成员 | |||||||||
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Christopher A. Halmy
已退休的首席财务官
Ally金融，公司。
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2025
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审计
风险
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安德鲁·麦克唐纳
Consilio LLC首席执行官
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2025
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Compensation
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Richard A. Smith
Realogy Holdings Corp.退休董事长、首席执行官兼总裁
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2018 |
审计
Compensation
NCG
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董事会资格和技能
我们的董事在我们运营的关键领域拥有丰富的业务经验，这使他们能够有效履行对我们的管理和整体业务战略的监督责任。我们优先定期审查我们的董事会组成，以确保我们的董事，无论是单独还是集体，都代表了有效和运作良好的董事会不可或缺的技能、经验和背景，这些技能、经验和背景与OneMain当前的形象和战略需求相关。我们的董事提名人和持续董事拥有广泛的资格、技能和观点，这些对他们的监督职责很重要，包括金融行业、风险管理、会计和财务报告、公司治理和信息安全。我们的董事提名人和续任董事还具有诚信、品格、健全的商业判断力等个人特质，这对有效的公司治理至关重要。
下面列出了某些技能和经验，根据我们目前的业务和结构，我们认为这些技能和经验对整个董事会很重要。此外，下文提供的关于每位董事提名人和续任董事的履历信息包括讨论每个人在这些关键领域的相关经验、资历和技能等。
会计和审计.监督财务报表编制以及财务报告内部控制的设计和实施或上市公司财务报表审计的经验有助于监督上市公司报告。
消费金融.对零售银行、消费者贷款和金融、消费者贷款或信用卡的经验提供了对可能影响我们业务的风险和机会的知识，并提供了对消费者的详细了解。
公司治理和责任.在公司治理事务方面的经验，包括董事会和管理层问责制、评估或监督风险管理，以及对符合投资者和其他利益相关者利益的影响相关做法的理解，确保了对利益相关者利益的适当监督和保护。
金融和资本市场.在资本和信贷市场、融资和资金运营方面的经验有助于我们的董事了解、建议和监督我们的资本结构、融资、资本分配和投资活动。
7
目 录
政府、法律和监管.在政府机构、非政府组织或非营利协会的公共政策和公共服务经验提供了有助于公司与联邦、州和地方立法者和政策制定者进行建设性合作的见解，而了解法律和监管环境及框架的经验有助于董事会履行其合规监督职责。
人力资本管理.在管理和发展员工队伍、管理薪酬、实施继任计划、人才管理和管理其他人力资本举措方面的经验有助于调整我们组织的文化。
上市公司董事会经验.在其他上市公司董事会担任董事的经验提供了宝贵的视角和监督经验。
风险管理.在大型组织评估风险管理的经验，包括因监管、网络安全和数据隐私问题而产生的风险，为董事会提供了宝贵的知识和指导，并增强了其对公司面临的重大风险进行有效监督的能力。
高级行政领导.担任领导角色的经验，包括首席执行官、首席财务官，或作为另一位执行级别的经理，提供了经验和视角，以建议和监督我们管理团队的绩效。
技术与创新.数字、技术和金融技术趋势和变化、颠覆性创新和技术投资方面的经验为董事会提供了宝贵的知识和指导。
技能矩阵
以下矩阵确定了NCG委员会和董事会考虑的与我们的董事提名相关的主要技能。本高级别摘要并非旨在详尽列出每位董事提名人对董事会的贡献。
| 舒尔曼 | 格思里 | 布朗纳 | 考德威尔 | 达鲁瓦拉 |
哈尔米
|
麦克唐纳
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Smith | |||||||||||||||||||
| 会计和审计 | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||
| 消费金融 | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||
| 公司治理和责任 | X | X | X | X | X |
X
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X | |||||||||||||||||||
| 金融和资本市场 | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||
| 政府、法律和监管 | X | X |
X
|
X | ||||||||||||||||||||||
| 人力资本管理 | X | X | X |
X
|
X | |||||||||||||||||||||
| 上市公司董事会经验 |
X
|
X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||
| 风险管理 | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||
| 高级行政领导 | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||
| 技术与创新 | X | X | X |
X
|
X | |||||||||||||||||||||
8
目 录
董事提名人及持续董事简历
每位董事提名人和未届满任期的持续董事的主要职业、年龄和某些其他信息载列如下。
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第一类董事—任期于2026年届满
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Phyllis R. Caldwell，
66岁
2021年以来董事
委员会
NCG（主席）
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考德威尔女士是一名独立顾问和前银行家。从2012年到2024年，她通过Wroxton Civic Ventures，LLC就各种金融、住房和经济发展事务提供咨询服务，她是该公司的所有者和唯一成员。她目前担任JBG Smith Properties的董事会成员，自2021年3月以来一直担任该职位。此外，她还被选为商业发展公司Oaktree Specialty Lending Corporation的董事会成员，自2021年12月31日起生效。Caldwell女士于2015年1月至2024年5月期间担任非银行抵押贷款服务商和发起机构Onity Group Inc.（前身为奥克文货贷 Corp.）的董事会成员，并于2016年3月至2023年1月期间担任主席。2020年12月至2021年7月，她在特殊目的收购公司Revolution Acceleration Acquisition Corp的董事会任职。从2018年10月到2021年10月，Caldwell女士是MicroVest Holdings，Inc.的董事会成员，MicroVest Holdings，Inc.是一家私人控股的注册投资顾问。
此前，考德威尔曾于2009年11月至2011年12月担任美国财政部首席房屋保有官，负责监督美国住房市场稳定、经济复苏和防止止赎举措。
此外，考德威尔女士在美国银行的十一年里担任过商业房地产金融领域的各种领导职务，直到2007年从美国银行退休，最近担任社区发展银行总裁。
支持持续服务的关键资质和专长
•在住房和金融服务行业拥有丰富经验，无论是在私营部门还是作为负责监督美国住房市场稳定、经济复苏和防止止赎举措的高级政府官员
•在包括抵押贷款在内的金融服务公司中拥有广泛的公共董事会经验
•表现出致力于通过政府服务促进包容性和机会，并在住房和社区发展金融领域的几个非营利组织的董事会中提供服务
其他现任上市公司董事职务
•Jbg Smith Properties
•Oaktree Specialty Lending Corporation
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9
目 录
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Roy A. Guthrie，
73岁
2012年以来董事
委员会
审计（主席）
薪酬（主席）
行政人员
风险
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Guthrie先生自2014年起担任我们的首席独立董事。他在此之前曾于2005年至2011年4月担任直销银行和支付服务公司发现金融服务公司（“Discover”）的执行副总裁兼首席财务官。他于2012年1月从Discover退休。在加入Discover之前，Guthrie先生于2000年至2004年担任CitiFinancial International，LTD的总裁兼首席执行官，该公司是Citigroup Inc.（“花旗集团”）的消费金融业务部门。此外，Guthrie先生在这段时间内还曾在花旗集团的管理委员会任职。Guthrie先生还曾在2000年至2001年期间担任CitiCapital的总裁兼首席执行官。Guthrie先生于1996年至2000年担任消费金融贷款人Associates 第一资本 Corporation的首席财务官，当时该公司是一家公众公司，并于1998年至2000年担任其董事会成员。在此之前，Guthrie先生曾在Associates 第一资本公司担任多个职位，包括1989年至1996年的公司控制人。
此外，Guthrie先生自2014年7月起担任自有品牌信用卡发卡机构Synchrony Financial的董事和风险委员会主席。此前曾于2012年2月至2025年10月与Rocket Companies，Inc.合并，担任住宅抵押贷款发起人和服务商Mr. Cooper Group Inc.及其前身Nationstar抵押控股，Inc.的首席独立董事兼审计和风险委员会主席。他还曾于2017年10月至2020年12月担任Renovate America，Inc.的首席执行官。
支持持续服务的关键资质和专长
•担任两家上市公司首席财务官的领导经验
•具有丰富的消费金融行业经验和知识，具有财务和会计方面的经验和背景
•在金融服务公司担任执行官和上市公司董事的丰富经验，特别是在审计和风险领域担任领导职务
其他现任上市公司董事职务
•Synchrony Financial
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10
目 录
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Class II Directors —任期于2027年届满
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菲利普·布朗纳，
55岁
2021年以来董事
委员会
审计
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Bronner先生是Ardent Venture Partners的联合创始人，也是Crux、Method Financial和Givebutter的投资者。在共同创立Ardent Venture Partners之前，Bronner先生是Summer League Ventures的创始人和管理成员。在加入Summer League Ventures之前，Bronner先生是Novak Biddle Venture Partners的普通合伙人。在他的职业生涯中，布朗纳先生领导了16次，并积极参与了20次，投资总额超过1亿美元。Bronner先生是Quad Learning的创始人，Quad Learning是一家由风险投资支持的初创公司，于2018年被Wellspring Higher Education收购，于1997年至1999年在麦肯锡公司（“麦肯锡”）担任管理顾问，并于1992年至1997年在IBM担任软件工程师。
关键资格和专长支持提名
•一手视角作为关注金融科技公司和云软件型业务的活跃投资者
•与成长型金融科技公司的董事会和管理团队合作并为其提供建议的丰富经验
•表现出致力于促进教育、包容和机会的承诺
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Toos N. Daruvala，
70岁
2022年起任董事
委员会
风险（主席）
NCG
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达鲁瓦拉先生于1983年加入麦肯锡，1995年当选为高级合伙人，并于2015年从公司退休。在麦肯锡，Daruvala先生领导了美洲风险管理业务、美洲银行和证券业务以及麦肯锡全球风险高级分析能力的建设。在他的职业生涯中，他曾与金融服务机构合作处理广泛的战略和运营事务。2016年至2021年，他在麦肯锡全资拥有的投资公司MIO伙伴（“MIO”）担任联席首席执行官。Daruvala先生现自2015年起担任麦肯锡高级名誉合伙人，自2015年起担任加拿大皇家银行董事，在2016年之前担任MIO董事，自2021年起再次担任董事，并担任哥伦比亚商学院兼职教授。
Daruvala先生目前担任加拿大皇家银行董事会成员，此前曾担任风险委员会主席。他曾于2016年中至2017年7月（当时被第一数据公司收购）在支付处理和技术服务提供商CardConnect Corp.的董事会任职。他是哥伦比亚商学院的兼职教授和常驻执行官。
关键资格和专长支持提名
•就广泛的战略和运营事项为顶级金融服务公司提供咨询的广泛而直接的经验，包括在麦肯锡领导美洲风险管理业务和美洲银行和证券业务时
•通过数十年的行业领导地位，建立了对金融服务、风险、数据和分析的深入了解
•公板及风险管理经验
其他现任上市公司董事职务
•Royal Bank Of Canada
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11
目 录
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道格拉斯·H·舒尔曼，
58岁
2018年以来董事
委员会
行政人员
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舒尔曼先生于2018年9月加入公司担任总裁兼首席执行官，自2020年12月起担任董事会主席。他在管理金融服务、数据和技术交叉领域的大型复杂组织方面拥有丰富的经验。他从全球金融服务公司纽约梅隆银行来到公司，曾于2014年至2018年担任高级执行副总裁、客户服务交付全球主管，并担任执行委员会成员。在加入纽约梅隆银行之前，他于2013年至2014年担任麦肯锡高级顾问。
从2008年到2012年，舒尔曼先生担任美国国税局局长，在那里他指导了该机构技术的转型，将客户服务指标推至历史水平，并在解决国际逃税问题方面引领了重要突破。此前，舒尔曼先生是FINRA及其前身公司美国全国证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，Inc.）的副主席，在此之前，他是该公司的市场、服务和信息总裁，当时该公司拥有纳斯达克股票市场和美国证券交易所。
在他职业生涯的早期，舒尔曼是一名企业家，是一家私人投资公司的副总裁，也是发起Teach for America的创始团队的一员，这是一家全国性的非营利组织，将教师安置在低收入社区。
Shulman先生自2024年11月起担任领先的健康解决方案公司西维斯健康公司的董事和管理规划与发展委员会成员。自2023年1月起，他担任卡内基促进教学基金会董事会成员，担任财务委员会主席。
他以优异成绩毕业于乔治城大学法律中心，获得法学博士学位。他还拥有哈佛大学John F. Kennedy政府管理学院的硕士学位和威廉姆斯学院的学士学位。
关键资格和专长支持提名
•成功领导OneMain Financial担任董事长兼首席执行官
•在金融服务业和政府领域拥有丰富的领导经验
•在指导转型和管理金融服务、数据和技术交叉领域的大型复杂组织方面发挥领导作用
•表现出对Impact的承诺，包括作为发起Teach for America的创始团队的一员；目前担任卡内基促进教学基金会董事会成员
其他现任上市公司董事职务
•西维斯健康公司
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目 录
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第三类董事提名人–任期于2028年届满
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Christopher A. Halmy，
57岁
委员会
审计
风险
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Halmy先生是Ally Financial Inc.（“Ally”）的前任首席财务官，他领导公司于2014年首次公开发行股票，并负责公司财务、资金和投资活动的各个方面。Halmy先生于2018年从Ally退休，成为麦肯锡的高级顾问，主要专注于汽车金融和银行业务，直到2024年12月卸任。
在2009年加入Ally之前，Halmy先生是美国银行的全球融资主管，负责融资和流动性活动。此前，Halmy先生曾在MBNA America，N.A.、Merrill Lynch & Co.、JP Morgan & Co.和Deloitte & Touche担任财务、财务和会计职位。
Halmy先生是注册会计师，拥有维拉诺瓦大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。Halmy先生目前在阿莱恩斯西部银行和Burford Capital Limited的董事会任职。
支持选举进入董事会的关键资格和专门知识
•担任大型汽车金融和数字银行公司首席财务官的领导力和经验
•对一家公共金融服务公司财务、金库、资本市场活动的监督责任
•广泛了解消费金融行业
其他现任上市公司董事职务
•阿莱恩斯西部银行
•Burford Capital Limited
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安德鲁·D·麦克唐纳，
62岁
委员会
Compensation
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Macdonald先生自2012年起担任法律技术解决方案和企业法律服务全球供应商Consilio LLC（“Consilio”）的首席执行官。在加入Consilio之前，Macdonald先生是First Advantage Corporation管理团队的创始成员，该公司是一家提供就业背景筛查、身份和验证解决方案的全球供应商，他曾于2003年至2011年在该公司任职，包括担任总裁兼首席执行官。从2002年到2003年，他在产权保险保护和结算服务提供商First American Financial Corporation（“第一美国人”）担任职业健康服务总裁。Macdonald先生于2002年通过收购员工健康计划加入First American，他在1990年至2002年期间担任总裁兼首席执行官。
Macdonald先生拥有埃默里大学Goizueta商学院的工商管理学士学位。
支持持续服务的关键资质和专长
•在新兴技术和数据科学前沿领导多项业务的经验
•广泛了解人工智能和机器学习在处理、聚合和管理数据方面的适用性
•多家公司对增长的领导作用
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目 录
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Richard A. Smith，
72岁
2018年以来董事
委员会
审计
Compensation
NCG
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Smith先生是Realogy Holdings Corp.（“Realogy”）的退休董事长、首席执行官兼总裁，该公司在他退休时是住宅房地产特许经营领域的全球领导者，拥有公司拥有的房地产经纪业务，以及搬迁、产权和结算服务。在2017年12月退休之前，史密斯先生领导了Realogy的业务运营21年。在史密斯先生的领导下，Realogy连续七年被Ethisphere Institute评为全球最具道德的公司之一。
史密斯先生是商业圆桌会议的前成员，这是一个由美国主要公司的首席执行官组成的协会，曾是两党政策中心住房委员会的委员，此前曾在哈佛大学住房研究联合中心政策咨询委员会的执行委员会任职。
Smith先生于2021年1月至2023年1月期间担任特殊目的收购公司TZP Strategies Acquisition Corp.的董事和审计、提名和薪酬委员会成员。此外，Smith先生还是Total Systems Services，Inc.的董事会成员，该公司是一家纽约证券交易所上市公司，总部位于佐治亚州哥伦布市，在该公司2019年与总部位于佐治亚州亚特兰大的纽约证券交易所上市公司环汇网络合并之前。
支持持续服务的关键资质和专长
•通过在Realogy的角色获得的执行领导经验和成功
•深谙经验领航住宅地产、经纪行业
•金融服务内上市公司董事会经验，包括Total Systems Services（后并入Global Financial Technology Company，环汇）
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目 录
董事独立性
董事会已肯定地确定Philip L. Bronner、Phyllis R. Caldwell、Toos N. Daruvala N. Daruvala、Roy A. Guthrie、Christopher A. Halmy、TERM3、Andrew D. Macdonald和Richard A. Smith均符合纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理上市标准第303A.02条规定的独立条件。董事会在作出独立性认定时，会考虑纽交所上市标准中包含的独立性具体测试。董事会考虑董事或董事提名人（如适用）是否与公司存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的重大关系。在评估重要性时，董事会考虑所有相关事实和情况，包括公司与董事或董事提名人（如适用）、董事或董事提名人的家庭成员（如适用）以及董事或董事提名人（如适用）所属组织之间的交易。董事会进一步考虑与这些交易相关的频率和美元金额，以及这些交易是否在正常业务过程中，是否按照与非关联方类似的条款和条件完成。
在肯定地确定将在薪酬委员会任职的任何董事或董事提名人（如适用）的独立性时，董事会还特别考虑了相关因素，以确定董事或董事提名人（如适用）是否与公司存在对该董事或董事提名人（如适用）在对公司高管薪酬作出判断时独立于管理层的能力具有重要意义的关系，包括董事薪酬的来源以及董事或董事提名人（如适用）与公司或高级管理层的关系。
董事提名人的甄选
NCG委员会至少每年进行初步筛选和评估个别董事，全体董事会保留提名成员参加董事会选举的责任。我们定期评估董事会的组成，并将结果视为我们评估过程和提名过程的一部分。正如我们的企业管治指引所规定，董事提名人，包括有资格参选连任的董事，是根据（其中包括）以下因素选出的：
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•被提名人是否通过其所在领域的重大成就，证明有能力为董事会对公司业务和事务的监督做出有意义的贡献；
•被提名人在其个人和职业活动中的诚实信用和道德操守的声誉；
•被提名人的经验、技能和专长；
•个人特点；
•被提名人的商业判断；
•被提名人对董事会组成的影响；
•适用法律和纽交所上市标准的要求；
•被提名人的时间可用性和奉献精神；和
•被提名人的潜在利益冲突。
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NCG委员会建议提名代表不同素质和属性以及专业和个人背景和经验混合的董事，这将提高董事会审议和监督我们的业务和战略的质量。在评估董事候选人时，NCG委员会可能会考虑候选人的具体经验和技能、专长、不同的观点和背景、个人和职业诚信、性格、商业判断、竞争时间承诺、奉献精神、利益冲突以及NCG委员会在董事会需要的背景下认为适当的其他相关因素。
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目 录
我们致力于定期提供董事会茶点。自2021年年度股东大会以来，已有5名董事离任，在此期间有5名新的独立董事加入董事会。我们为新董事提供董事入职培训计划，让这些董事熟悉（其中包括）我们的业务、战略计划、重大财务、会计和风险管理问题、合规计划、冲突政策、商业行为和道德准则、公司治理准则、执行官、内部审计师和独立审计师。
在进行潜在董事提名人的筛选和评估时，NCG委员会考虑董事和公司管理层推荐的候选人，以及公司股东的推荐。我们的章程包括股东提名候选人担任董事会成员的程序，以便在任何年度会议或为选举董事而召开的任何特别会议上进行选举。因此，NCG委员会没有就这些程序实施单独的政策，因为股东可以按照章程规定的程序提名董事候选人。
根据公司《企业管治指引》的规定，任何年满75岁的董事均不得参选连任，这是公司的一般政策。就每项董事提名建议而言，NCG委员会亦会考虑董事提名人的任期。
股东提名
章程要求希望在股东年会上提名董事会候选人的股东及时向公司秘书提交某些信息，地址为：印第安纳州埃文斯维尔市NW Second Street 601号47708号Onemain Holdings, Inc.法律部。这些信息除其他外包括：
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•股东的名称和地址，以及他或她实益拥有的股份类别、系列和数量；
•股东拟亲自或委托代理人出席年会的陈述；
•有关股东的董事提名人的姓名、地址和某些其他信息；
•股东与董事代名人或任何其他人（指名该等人）就向董事会作出该等提名而作出的任何安排或谅解的说明；
•股东将根据SEC的通用代理规则、《交易法》第14a-19条征集代理的声明，并在年度会议之前确认第14a-19条的要求已得到满足；和
•一份填妥的调查表，内容涉及潜在被提名人的背景和代表其进行提名的任何其他人的背景，以及这些人关于其独立性和遵守适用法律的某些书面陈述和协议。
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为了及时，股东必须在紧接的前一次股东年会周年日之前不少于90天也不超过120天提交章程要求的信息。如果上一年没有举行年会，或者召集年会的日期不是在上一届年会周年日之前或之后的30天内，则附例包括特别通知条款。
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目 录
董事会职责
概述
我们的业务由我们的团队成员在董事会的指导和监督下管理。除下文讨论的其他职责外，董事会审查、监测并酌情批准基本财务和业务战略以及重大公司行动。董事会由股东选举产生，向管理层提供建议和咨询，并监督管理层，以确保我们的股东和其他公司成员的利益得到服务，以期实现我们的长期价值最大化。
董事通过与管理层讨论、审查管理层向其提供的材料、访问我们的办公室和设施以及参加董事会和委员会会议来行使其监督职责。
风险监督
管理层负责公司运营的日常风险管理，而董事会则负责监督企业范围的风险。董事会利用其常设委员会（下文讨论）在每个委员会的专长或章程范围内监测和处理风险管理问题。
| 委员会在风险监督中的作用 | |||||
| 审计委员会 | 风险委员会 | ||||
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•监督公司的财务报表、会计、审计职能及相关风险
•负责我们独立注册会计师事务所的聘用、薪酬、监督
•监督法律和监管合规事项
•审查公司评估和管理重大金融风险敞口的准则和政策
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•监督系统和流程的开发和实施，以识别、管理和减轻公司可合理预见的重大风险
•协助董事会及其委员会履行风险管理职责，包括网络安全、流动性、信用和数据隐私风险
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NCG委员会
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薪酬委员会 | ||||
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•监督董事资格、董事会结构以及我们的董事提名程序
•监督公司治理事项，包括我们与公司责任相关的政策和做法，包括与影响相关的事项
•监督高管继任计划，包括在发生紧急情况或首席执行官退休时的继任政策和指导方针
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•监督公司的薪酬计划，包括目标、目标、绩效以及对我们的CEO和其他执行官的薪酬
•审查薪酬安排，以评估激励和其他形式的薪酬是否鼓励不必要或过度冒险
•审查风险管理政策与实践、企业战略与公司薪酬安排之间的关系
•监督本代理声明中的薪酬披露
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除了从其委员会获得信息外，董事会还直接从管理层成员那里获得最新信息。
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影响
我们的影响力战略以三个优先事项为指导，这些优先事项反映了我们对社会责任的承诺：与我们的利益相关者建立信任和牢固的关系，提供负责任的信贷解决方案，以及通过教育、财务健康和志愿服务为我们的社区做出贡献。
我们的影响力执行委员会由高级管理人员组成，由首席执行官任命，就影响力问题直接向董事会的NCG委员会报告。这些高级管理人员各自负责不同的Impact工作流。这些领导人加强监督反映了公司致力于监测影响事项和风险，以发现对公司和消费贷款行业的潜在影响，以及我们可能通过主动识别影响问题而获得的潜在机会。
有关我们的影响力战略的更多信息，请参阅“第1部分-第1项。业务”载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
聚焦网络安全
网络风险管理是我们风险管理框架的关键组成部分。评估、识别和管理由网络安全威胁产生的重大风险的流程已纳入我们的政策和程序，包括我们的企业风险偏好、风险评估、风险处理、风险接受或例外情况，以及第三方风险管理政策。
我们的网络安全计划与美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架保持一致，为遵守适用的网络安全和数据保护法律提供了一个框架。我们的计划旨在确保客户信息的安全性和机密性，防止对客户记录和个人信息的安全性或完整性的已知或不断演变的威胁，并防止未经授权访问或使用此类信息。我们与监管机构合作，确保这些政策的设计充分，以适当保护个人信息。
有关我们的网络安全风险管理和战略的更多信息，请参阅“第1部分-第1项。业务”和“第1部分-第1C项。网络安全”，载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
管理层继任规划
我们的董事会认为，我们管理团队的选择、保留和继任规划是其最重要的职能之一。继任规划在定期安排的会议上进行讨论，包括在董事会的执行会议上。我们的NCG委员会对高管继任规划负有主要责任，包括在发生紧急情况或CEO退休时有关继任的政策和指导方针，然后它向全体董事会提出并提出建议。我们的董事会与我们的首席执行官讨论管理层继任问题，包括评估潜在的内部继任人选，并酌情关注特定个人。
股东参与
董事会重视与股东的接触和讨论，认为这是我们推进治理实践的承诺的一部分。我们定期征求股东关于我们的做法和披露的演变的反馈。股东向我们的董事会和管理层提供了信息丰富的见解，这些见解直接为我们的优先事项提供了信息，我们已经收到了对我们所采取行动的积极反馈。任何股东或其他利害关系方如希望与董事会或其任何成员（包括首席独立董事）进行沟通，可通过致函董事会（或任何一名或多名成员）的方式进行。更多信息见“附加信息——年会和投票问答”。
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目 录
板Structure
董事会领导Structure
我们的董事会保留了根据任何特定时间的情况选择其认为最合适的领导结构的灵活性。我们的董事会定期审查其领导结构，并确定将主席和首席执行官的角色结合起来，任命一位职责明确的首席独立董事，是目前董事会最有效的领导结构。特别是，董事会得出的结论是，这种结构允许有效的董事会监督，同时也确保董事会和管理层受益于舒尔曼先生对我们公司和金融服务行业的深入了解。
我们的首席独立董事每年由独立董事选举产生，并提供强有力的独立董事会领导。首席独立董事的职责包括主持独立董事的执行会议，并担任独立董事与董事长和首席执行官之间的非正式联络人。根据投资者的反馈，我们正式确定了首席独立董事的额外职责，这些职责在公司的公司治理准则中有所规定，包括以下内容：
•就董事会会议的内容、信息和日程安排向董事长和首席执行官咨询；
•培育独立董事之间公开对话和建设性反馈的环境；
•就独立董事的执行会议向董事长和首席执行官提供反馈；
•促进关键委员会的有效运作；
•确保董事会有能力为长期战略提供投入；
•参与高层管理人员继任规划；
•就董事继任和发展提供指导；和
•与股东进行必要和适当的接触。
首席独立董事的职责还包括帮助促进新董事的顺利入职，全面审查我们的治理、薪酬和影响相关做法和披露，以及我们与投资者基础的外联。
Guthrie先生自2014年起担任我们的首席独立董事。Guthrie先生作为首席独立董事一直表现出深思熟虑的领导、决策、业绩和监督。
董事会各委员会
董事会下设五个委员会：审计委员会、薪酬委员会、NCG委员会、风险委员会和执行委员会。审计委员会、薪酬委员会、NCG委员会和风险委员会完全由非雇员董事组成，董事会已确定这些委员会的每个成员在纽交所上市标准的含义内是“独立的”。
审计委员会、薪酬委员会、NCG委员会和风险委员会各自根据书面章程运作，每份此类章程均可在我们的投资者关系网站http://investor.onemainfinancial.com上查阅，股东也可在提出书面请求时查阅，地址为：公司秘书，收件人：Legal Department，Onemain Holdings, Inc.,601NW Second Street，Evansville，Indiana 47708。
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| 审计委员会 | |||||||||||
| 成员 | 责任与宗旨 | ||||||||||
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•Roy A. Guthrie（主席）
•菲利普·布朗纳
•Christopher A. Halmy
•Richard A. Smith
董事会已确定：（i）审计委员会的每个成员都是“独立的”；（ii）审计委员会的每个成员都是“金融知识”；（iii）Guthrie先生是“审计委员会财务专家”，因为这些术语是根据《交易法》或纽交所上市标准（如适用）定义的。
审计委员会于2025年召开了十次会议。
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•协助董事会监督：
•公司财务报表的完整性；
•公司遵守法律法规要求的情况；
•年度独立审计公司财务报表，聘请独立注册会计师事务所，评价独立注册会计师事务所的资质、独立性、业绩；及
•公司财务报告流程和内部审计职能的履行情况以及是否向股东建议聘任、保留或终止公司独立注册会计师事务所；
•审议、批准、批准关联交易等可能构成利益冲突的事项；
•预先批准独立注册会计师事务所应提供的所有审计、审计相关服务及其他服务（如有）；
•参与与根据《交易法》提交某些定期报告有关的认证过程，并编写SEC代理规则要求的审计委员会报告，以纳入每一次年度股东大会的代理声明；和
•监督公司遵守法律法规的情况。
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| 薪酬委员会 | |||||||||||
| 成员 | 责任与宗旨 | ||||||||||
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•Roy A. Guthrie（主席）
•安德鲁·麦克唐纳
•Richard A. Smith
董事会已确定，薪酬委员会的每个成员在纽交所上市标准的含义内都是“独立的”。根据《交易法》第16b-3（b）（3）条的定义，被任命为薪酬委员会成员的“独立”董事也是“非雇员”董事。
薪酬委员会在2025年召开了四次会议。
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•监督公司的薪酬和员工福利计划和做法，包括其高管薪酬计划及其物质激励-薪酬和基于股权的计划；
•每年评估非雇员董事对董事会和委员会服务的适当薪酬水平；
•评估董事长兼首席执行官和其他执行官的绩效；
•审查并与管理层讨论将纳入公司向SEC提交的年度代理声明中的公司薪酬讨论和分析；
•在薪酬委员会认为适当的情况下保留和终止薪酬顾问，并批准任何此类聘用的条款；和
•根据SEC规则要求准备薪酬委员会的报告。
有关薪酬委员会审议董事薪酬和高管薪酬的流程和程序的更多信息，分别载于下文“董事薪酬——非雇员董事薪酬”和“高管薪酬——薪酬讨论与分析”项下。
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执行委员会
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| 成员 | 责任与宗旨 | ||||||||||
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•道格拉斯·H·舒尔曼
•Roy A. Guthrie
执行委员会没有在2025年举行会议。
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•担任董事会的行政委员会，就高级管理层和董事会对某些高级业务和战略事项的审议采取行动并提供便利。
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提名和公司治理委员会
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| 成员 | 责任与宗旨 | ||||||||||
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•Phyllis R. Caldwell（主席）
•Toos N. Daruvala
•Richard A. Smith
董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员在纽交所上市标准的含义内都是“独立的”。
NCG委员会在2025年召开了五次会议。
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•确定并向董事会推荐有资格担任公司董事和董事会各委员会成员的个人；
•就董事会的组成、程序和委员会向董事会提供咨询意见；
•制定并向董事会推荐一套公司治理准则，并酌情维护和更新此类准则；
•监督董事会及其各委员会的年度自我评价；以及
•与董事会一起审查公司的影响政策和做法，并与管理层讨论关于公司进展的报告，并就影响相关事项提出报告，并就这些事项与投资者和其他利益相关者进行沟通。
有关识别和评估董事提名人的流程的更多信息，请参见上面的“公司治理—董事会—董事提名人的选择”。
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| 风险委员会 | |||||||||||
| 成员 | 责任与宗旨 | ||||||||||
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•Toos N. Daruvala（主席）
•Roy A. Guthrie
•Christopher A. Halmy
董事会已确定，风险委员会的每个成员在纽交所上市标准的含义内都是“独立的”。
风险委员会在2025年召开了五次会议。
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•监督公司的重大风险，通过：
•监督旨在识别、管理和减轻公司可合理预见的重大风险的系统和流程的开发和实施；
•协助董事会及其他董事会委员会履行对公司风险管理职能的监督责任；及
•监督制定和实施适当的全企业战略和政策，以识别、监测、管理、控制、及时报告和减轻重大风险，包括金融和非金融、表内外、信贷、网络安全、信息安全和数据隐私风险，以及当前和或有风险。
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们没有任何行政人员目前担任任何其他公司的董事会成员或薪酬委员会成员，而该公司有一名行政人员担任董事会成员或薪酬委员会成员。2025年期间在薪酬委员会任职的个人和现任薪酬委员会成员均不是公司现任或前任高级职员或雇员。此外，目前担任薪酬委员会成员或于2025年期间担任薪酬委员会成员的个人，均无任何关系需要公司根据S-K条例第404项披露。
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董事会和治理实践
董事会、委员会及年会出席情况
董事会于2025年举行了七次会议，公司的非执行董事在这些会议上定期举行没有管理层参加的执行会议。每位董事至少出席了2025年举行的75%的董事会和委员会会议。董事被邀请和鼓励，但不是被要求，出席年度会议。舒尔曼先生出席了公司2025年年度股东大会。
董事会评估
我们的NCG委员会根据我们的公司治理准则和委员会章程中规定的职责，使用量身定制的问题，监督对董事会和每个委员会绩效的年度自我评估。问题包括董事和管理层认为董事会可以加强其对公司贡献的领域。沟通质量、接触管理层、审议和决策、对战略和风险的监督以及对新出现的问题的响应能力是考虑的一些主题。
自我评价结果由董事会和委员会讨论，委员会主席与董事会讨论各自的评价结果。这些结果用于评估现任和未来的董事会候选人所需的特征和技能，就委员会的任务向董事会提出建议，并加强董事会的有效性和治理。NCG委员会在委员会认为适当的情况下，不时审查年度自我评估过程，包括用于进行评估的问题。
管理文件
企业管治指引订明公司有关企业管治的主要原则及政策。董事会认为适当时，会不时检讨企业管治指引。公司治理准则得到了我们的商业行为和道德准则以及首席执行官和高级财务官的Code of Ethics以及涉及特定主题和实践的政策和程序的补充。
您可以在我们的投资者关系网站http://investor.onemainfinancial.com的“治理”标题下找到以下与我们的治理框架相关的文件：
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•公司治理准则
•审计委员会章程
•薪酬委员会章程
•NCG委员会章程
•风险委员会章程
•商业行为和道德准则
•首席执行官和高级财务官的Code of Ethics
•人权政策
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您还可以通过向我们的公司秘书发送书面请求免费获得任何这些文件的副本，地址为：Legal Department，地址为：Onemain Holdings, Inc.,601 NW Second Street，Evansville，Indiana 47708。
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商业行为和道德准则
董事会通过了商业行为和道德准则，以帮助确保公司遵守适用的法律和公司治理标准。本准则适用于所有董事、员工和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。董事会还通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的首席执行官和高级财务官的Code of Ethics，并要求这些主管，除其他外，营造高道德标准和合规承诺的文化，并根据适用的法律法规进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露。如上文所述，《商业行为和道德准则》以及《首席执行官和高级财务官Code of Ethics》可在我们的网站上查阅。我们打算在任何此类修订或豁免之日起四个工作日内，在我们的网站上披露根据适用的SEC或NYSE规则要求披露的对我们的商业行为和道德准则以及首席执行官和高级财务官的Code of Ethics的任何重大修订或豁免，以代替根据其中第5.05项以表格8-K提交当前报告。
有关公司会计、财务报告、内部会计控制或审计事项的投诉和关注应传达至董事会审计委员会。任何此类通信都可以在匿名的基础上进行，包括通过我们的EthicsLine进行，EthicsLine由独立第三方维护。
所有投诉和关注事项将在审计委员会的指导下进行审查，并由总法律顾问和审计委员会确定的其他适当人员进行监督。总法律顾问还为审计委员会编写所有这类来文的定期总结报告。
内幕交易政策
We maintain an insider trading compliance program（the "
内幕交易政策
“）管辖我们的高级职员、董事和雇员，以及他们的配偶、未成年子女、共享同一家庭的成年家庭成员、财务受抚养人，以及任何这些个人行使投资酌情权的任何账户（统称为”OneMain Persons "）购买、出售、购买或出售合同、收购或处置我们的证券。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。我们的内幕交易政策禁止在拥有或获得重大、非公开信息的情况下交易我们的证券以及与此类证券相关的衍生工具，也禁止向可能根据此类信息进行交易的其他人披露重大、非公开信息。我们的内幕交易政策禁止OneMain人士从事卖空我们的证券、交易我们的公开期权或某些其他衍生证券，以及在保证金账户中持有我们的证券。这些限制也适用于基于在受雇于公司过程中获得的重大、非公开信息或代表公司提供的其他服务而买卖其他公司的证券。我们的内幕交易政策还限制OneMain人员在特定窗口之外进行交易，禁止第16条报告人从事对冲和货币化交易，并禁止OneMain人员质押我们的证券。我们的内幕交易政策还要求我们的第16条报告人和我们可能指定的某些其他雇员，以及他们的某些家庭成员和受抚养人，在交易我们的证券之前获得预先许可。内幕交易政策还包含与管理规则10b5-1交易计划相关的程序。
董事会定期审查公司治理发展，并根据需要修改内幕交易政策。
内幕交易政策作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。
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目 录
若干关系及关联交易
关联交易政策与程序
我们维持一项书面政策（“关联方交易政策”），其中规定了识别、审查、考虑和批准公司或其任何子公司与我们的任何高级职员、董事、董事提名人或我们任何类别的有表决权证券的5%以上的实益持有人或上述任何一项的直系亲属之间的交易的程序。关联交易政策规定，除非一项交易受制于规定需要董事会批准的协议，否则审计委员会有责任事先审查和批准（或在适用的情况下批准）任何关联交易。审计委员会主席已授权在审计委员会会议之间采取行动，如果审计委员会或董事会的任何成员或其任何直系亲属是拟议交易的参与方，则该成员将不会参与任何拟议交易的审查、审议或批准。在决定是否批准或批准关联交易时，审计委员会或主席（如适用）将考虑相关事实和情况，其中可能包括（除其他他们认为适当的因素外）拟议交易对公司的好处、对董事独立性的影响（如适用）、可比产品或服务的其他来源的可用性、拟议交易的条款以及非关联第三方或团队成员一般可获得的条款。关联交易政策进一步规定，某些关联交易被视为预先批准或批准，将不需要特定的批准，例如与公司的雇佣安排受某些披露和其他条件的限制，慈善捐款低于列举的门槛，以及所涉费率或收费由竞争性投标确定的交易。
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目 录
董事薪酬
非职工董事薪酬
我们向我们的某些非雇员董事支付报酬，因为他们担任董事会及其委员会的成员。2025年，我们的董事获得的薪酬如下表所示。
| 董事薪酬计划 | ($) | ||||
| 年度现金保留人 | 85,000 | ||||
| RSU赠款 | 155,000 | ||||
| 首席独立董事聘用者 | 100,000 | ||||
| 审计委员会主席保留人 | 30,000 | ||||
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薪酬委员会、合规委员会和风险委员会主席留任人(1)
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25,000 | ||||
| NCG委员会主席的主席保留人 | 20,000 | ||||
| 审计委员会委员留用人员 | 15,000 | ||||
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薪酬委员会、合规委员会、NCG委员会、风险委员会委员留任人(1)
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10,000 | ||||
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（1）合规委员会被取消为董事会委员会，自2025年7月16日起生效
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向非雇员董事支付的费用可以现金支付，也可以通过发行公司普通股代替现金支付。我们在每个日历年度的第一季度每年授予在授予日期后一年的第一个工作日归属的受限制股份单位，但须视董事在归属日期之前的持续服务情况而定。RSU被记入相当于我们普通股支付的每股现金股息的股息等价物，乘以在此类股息的记录日期未偿还的受奖励的RSU总数。股息等价物的计入旨在与股东一致地对待RSU奖励持有人。年度董事会、首席独立董事、委员会主席、委员会成员服务的现金保留金按季度分期支付。
股票授予每年审议通过。一般而言，根据Onemain Holdings, Inc.修订的2013年综合激励计划（“综合激励计划”），非雇员董事在任何日历年的现金和股权奖励上限为500,000美元。如果我们的股东批准，根据拟议的Onemain Holdings, Inc. 2026年综合激励计划，非雇员董事的现金和股权奖励在任何日历年的上限为800,000美元。董事会亦获授权酌情向某些非雇员董事提供聘用金或其他费用、赠款或付款，以供在特别目的委员会服务或任何其他特别服务。
薪酬委员会认为，这些限制代表了对应付给我们的非雇员董事的薪酬的有意义的限制。董事会所有成员出席董事会或委员会会议或其他公司事务所产生的合理成本和费用也将得到补偿。
薪酬委员会定期对非雇员董事薪酬进行审查。最近一次审查于2026年初完成。作为这项审查的结果，自2026年1月起，董事会批准将非雇员董事的年度RSU赠款增加到20万美元，并增加某些委员会主席聘用者，以更适当地反映与董事会和委员会服务相关的责任和时间承诺，并更好地使董事薪酬与同行做法的中位数保持一致。目前没有对我们的董事薪酬方案进行其他变更。
26
目 录
2025年董事薪酬表
我们的非雇员董事的2025年薪酬总额如下表所示。我们不对我们的员工董事舒尔曼先生的董事会或委员会服务进行单独补偿。
| 姓名 | 已赚取的费用 或以现金支付 ($) |
股票奖励
($)(1)
|
所有其他
Compensation
($)(2)
|
合计 ($) |
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| 菲利普·布朗纳 | 100,000 | 158,585 | 12,916 | 271,501 | |||||||||||||||||||
| Phyllis R. Caldwell | 105,068 | 158,585 | — | 263,653 | |||||||||||||||||||
|
Toos N. Daruvala
|
122,767 | 158,585 | — | 281,352 | |||||||||||||||||||
| Roy A. Guthrie | 250,000 | 158,585 | 5,440 | 414,025 | |||||||||||||||||||
|
Christopher A. Halmy(3)
|
58,915 | 83,882 | — | 142,797 | |||||||||||||||||||
|
Valerie Soranno Keating(4)
|
53,343 | 158,585 | 252,916 | 464,844 | |||||||||||||||||||
|
安德鲁·麦克唐纳(5)
|
74,572 | 107,773 | — | 182,345 | |||||||||||||||||||
| Richard A. Smith | 125,459 | 158,585 | 5,440 | 289,484 | |||||||||||||||||||
|
(1)此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2025年授予的RSU的授予日公允价值。这些RSU于2026年1月2日归属。
(2)表示Bronner先生、Guthrie先生和Smith先生按所示金额为RSU赠款支付的股息等值以及Keating女士为12916美元的RSU赠款支付的股息等值。
(3)Halmy先生当选为董事会成员，自2025年6月10日起生效，并因其在2025年期间的服务获得按比例分配的报酬。
(4)Keating女士在2025年6月10日之前一直担任董事会成员，并在2025年期间获得按比例分配的董事会服务报酬。在完成董事会服务后，Keating女士与公司签订了一份咨询协议，据此，她在2025年收到了240,000美元的咨询费，这些费用在所有其他报酬一栏中报告。
(5)Macdonald先生当选为董事会成员，自2025年3月17日起生效，并在2025年期间获得按比例分配的服务报酬。
|
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董事持股政策
我们的董事持股政策由薪酬委员会管理，通过鼓励我们的非雇员董事在公司拥有大量股份，使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致。
根据该政策，每位非雇员董事必须在任何时候持有公司普通股股份（包括未归属或递延股权奖励的相关股份），其价值等于该董事年度董事会服务的现金保留金的五倍，不包括董事会委员会主席或委员会成员服务的保留费。非雇员董事自开始在董事会任职之日起有五年时间，以满足该政策的要求。截至本委托书之日，Roy A. Guthrie和Richard A. Smith这两位唯一服务至少五年的非雇员董事均符合董事持股政策。此外，Philip L. Bronner、Phyllis R. Caldwell和Toos N. Daruvala持有足够数量的股份以符合董事持股政策，尽管截至本委托书日期，他们尚未在董事会任职满五年。
|
•必须持有价值相当于年度董事会服务现金保留金5倍的股票
•持股价值由持股数量乘以上一历年股票平均收盘价确定
•持股包括直接持有的股份（包括未归属或递延的RSU）和由非雇员董事间接持有的股份
|
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目 录
董事延期选举计划
我们的每位非雇员董事可以选择推迟交付其用于董事会服务的全部或部分年度RSU赠款。此类RSU的交付可能会延迟至董事与董事会服务分离的日期、董事选定的指定日期，或较早发生的董事与董事会服务分离的日期和董事选定的指定日期。经董事选举，可在不超过五年的时间内一次性或每年等额分期交付已延期的RSU。Daruvala、Guthrie、Halmy、Macdonald和Smith先生以及Caldwell女士已选举参加2025年和2026年的局长延期选举计划。
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目 录
执行干事
我们的执行官由董事会酌情选择并任职。以下是截至本代理声明之日与我们的执行官员有关的信息：
| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·H·舒尔曼 | 58 | 董事长兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||
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珍妮特·E·奥斯特豪特
|
44 |
执行副总裁兼首席财务官
|
||||||||||||||||||||||||
| Micah R. Conrad | 54 |
执行副总裁兼首席运营官
|
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道格拉斯·H·舒尔曼
董事长兼首席执行官
请看上文“公司治理—董事会—董事履历— Class II Directors —任期将于2027年届满”标题下的舒尔曼先生履历信息。
珍妮特·E·奥斯特豪特
执行副总裁兼首席财务官
Osterhout女士自2024年3月起担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Osterhout女士自2020年11月起担任公司执行副总裁兼首席战略官。她于2020年1月加入公司担任执行副总裁，并于2020年1月至2020年11月期间担任公司首席行政官。在此之前，Osterhout女士曾于2014年12月至2020年1月在纽约梅隆银行担任多个职位，包括担任其投资管理集团的首席财务官和企业发展主管。Osterhout女士在任职于纽约梅隆银行之前，曾于2008年8月至2014年12月在麦肯锡任职，包括在麦肯锡的金融服务行业任职。Osterhout女士目前还担任我们子公司OneMain Finance Corporation（“OMFC”）的董事、总裁和首席执行官。
Micah R. Conrad
执行副总裁兼首席运营官
康拉德先生自2024年3月起担任执行副总裁兼首席运营官。在担任该职务之前，Conrad先生自2019年3月起担任公司执行副总裁兼首席财务官，自2017年3月起担任公司执行副总裁，并于2015年11月至2017年3月担任公司高级副总裁。在此之前，Conrad先生于2013年期间担任OneMain Financial Holdings，Inc.（一家消费金融贷款人）的首席财务官，直至2015年11月，该公司被该公司（当时称为SpringLeaf Holdings，Inc.）从花旗集团（一家全球性银行机构）收购。Conrad先生在OneMain Financial Holdings，Inc.任职之前，曾担任花旗集团的董事总经理，并曾在Citi Holdings、Global Wealth Management和Institutional Clients Group担任多个高级财务职务。Conrad先生还担任OMFC的董事、执行副总裁和首席运营官。
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目 录
高管薪酬
Proposal 2 – Say on Pay
我们要求股东批准一项关于本代理声明中报告的公司高管薪酬的咨询决议。我们敦促股东阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，其中描述了公司的高管薪酬政策和程序，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和叙述性披露，其中提供了有关支付给我们指定的高管（“NEO”）的薪酬的详细信息。
在我们的2020年股东年会上，我们的股东投票赞成每三年举行一次关于薪酬的发言权投票。因此，最近一次关于薪酬投票的发言权是在我们的2023年度股东大会上举行的。在那次会议上，我们的股东在咨询的基础上批准了支付给我们的NEO的补偿，大约95%的选票投了赞成票。董事会和薪酬委员会审查了这些结果，并从那时起就我们重新设计的高管薪酬计划与股东进行了大量接触，该计划已于2024年全面实施。此外，由于自2020年以来我们的股东基础发生了变化，与股东的接触以及董事会认为此时过渡到年度薪酬投票发言权将是有益的，董事会建议未来的薪酬投票发言权每年进行一次（见提案3）。
这份Say on Pay提案让股东有机会表达他们对我们NEO赔偿的看法。您的投票不是为了解决我们补偿计划的任何特定部分，而是为了解决我们在本代理声明中描述的支付给NEO的补偿的整体方法和目标。根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在年度会议上批准以下咨询决议：
“决议，公司股东特此在咨询的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析以及本委托书中的高管薪酬表和随附的叙述性披露中所披露的那样。”
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住关键高管，并使NEO薪酬与我们的业绩和股东的长期利益保持一致。我们相信，我们的补偿计划有效地实现了这些目标。
这项关于批准有关向我们的NEO支付补偿的决议的提案需要亲自或通过代理人出席并有权就此事项投票的大多数股份的赞成票。如你对该事项投弃权票，为确立法定人数，你的股份将被视为出席，弃权与对本议案投反对票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案产生任何影响。
尽管这一投票没有约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在为我们的NEO做出未来薪酬决定时酌情考虑投票结果。
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董事会建议在咨询的基础上投票“赞成”支付给公司近地天体的补偿。 | ||||
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目 录
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会（在本CD & A中，“委员会”）做出决策的过程，以使我们的高管薪酬与我们的业务战略和业绩保持一致，奖励财务和其他业绩目标的实现，并激励有效的战略领导。
就2025年而言，我们指定的执行官（“NEO”）为：
道格拉斯·H·舒尔曼，董事长兼首席执行官
珍妮特·E·奥斯特豪特, 执行副总裁兼首席财务官
Micah R. Conrad，执行副总裁兼首席运营官
我们的CD & A组织在以下引用的部分：
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科
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| 1 | |||||||||||
| 2 | |||||||||||
| 3 | |||||||||||
| 4 | |||||||||||
| 1 | 公司业绩和高管薪酬概览 | |||||||
2025年财务要点
在2024年实现信用回稳的基础上，迈入2025年，经营势头显著，信贷表现持续向好。我们严格的信贷方法，加上对创新和客户体验的持续投资，支持了健康的起源，并为全年税前和净收入的显着增长做出了贡献。在整个2025年，管理层仍然专注于推动盈利增长，支持我们的团队成员，并通过平衡的资本配置策略（包括持续的股息和股票回购）提供长期的股东价值。2025年，我们的管理团队推进了以下战略重点：
•继续严密个人贷款信贷绩效管理；
•推动2025年及以后的个人贷款发放增长；
•在新产品上执行，包括汽车金融和信用卡；
•继续成为我们团队成员的首选雇主，并专注于我们的外部声誉；和
•推进我们的长期战略，包括战略性地推进融资计划以支持我们的资产负债表。
推进这些战略优先事项与我们年度激励薪酬计划的质量部分的重点领域保持一致，其中包括如上所述管理生产和信贷，通过计划降低运营成本来管理运营费用，继续投资于新产品和我们的全渠道平台，投资于分析、数据和云能力，专注于招聘、培训和留住团队成员，并推进资金和投资者战略。
在年底之后，委员会根据对财政年度开始时确定的财务和质量绩效目标实现情况的评估，确定了对近地天体的实际年度和长期奖励奖励。
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目 录
选择2025年的亮点包括：
•我们的净收入同比增长约54%至7.83亿美元，每股摊薄收益同比增长约55%至6.56美元
•增长了我们的消费者和保险部门（“C & I”）管理的应收账款（“管理的应收账款”）*增长超6%至约263亿美元，拥有约9.88亿美元的C & I税前收入*和9.13亿美元的资本生成*，使我们能够继续投资于我们的未来，同时也将大量资本返还给我们的股东
•客户账户增加11%，发起增加8%，同时降低C & I净冲销*下降46个基点，消费贷款净冲销*调高63个基点
•通过股息支付和回购普通股向我们的股东返还了大约6.39亿美元的资本
•自成立以来通过OneMain Financial的Credit Worthy免费、数字金融教育覆盖了4900多所高中的超60万名学生，并将颁发高达60万美元的奖学金
•通过我们以社区为基础的分支网络，专注于支持我们的客户
*有关非GAAP财务指标对账以及定义条款，请参阅附录A。
即使在不确定的经济环境中，我们的结果也支持我们的长期价值创造战略。我们将继续通过承销高质量贷款和推动资本生成的举措，优先投资于我们的业务。我们继续专注于加强我们的核心业务和我们的战略重点，在过去三年中，相对于纽约证券交易所综合指数、纽约证券交易所金融板块指数和我们的2025年同行集团，我们取得了优异的表现。
3年总股东回报(1)
高管薪酬概览
我们认为，我们的高管薪酬计划应该反映我们按绩效付费的理念，根据这一理念，我们的NEO的薪酬与我们的财务业绩和为我们的股东创造价值密切相关。薪酬委员会在我们的财政年度早期建立我们的年度薪酬计划，作为其评估上一年业绩和确定本年度目标的一部分。
2025年目标直接补偿总额
我们2025年的NEO补偿计划与我们按绩效付费的理念一致，反映了一个直接补偿总额的目标，该目标是委员会在2025年初根据历史表现、市场数据、经济环境和个人特定因素制定的。 2025年的目标直接补偿总额由以下要素组成：
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目 录
基本工资，这提供了一个反映高管职位和职责的固定薪酬组成部分。基本工资每年由我们的薪酬委员会审查，并根据竞争性市场水平进行了解，可能会进行调整，以确认高管角色的规模、范围和影响，以及他或她的知识、任期和经验。
年度现金奖励是浮动薪酬，以现金形式交付，基于年度、预定义的财务业绩目标和关键的短期和长期战略目标的实现情况。
长期股权奖励根据创造可持续长期股东价值的关键目标推动业绩，有助于使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致，并提供强大的保留激励。2025年长期股权奖励包括：
•PSU，这是在实现预先设定的业绩目标并在三年业绩期内继续服务的情况下获得的；以及
•RSU，在继续服务的情况下分三期归属。
我们认为，激励薪酬应该构成高管薪酬的绝大部分，这反映在下面的2025年目标总直接薪酬组合图表中。
目标总直接补偿组合(1)
| 基本工资 | 现金激励 | RSU | PSU | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）图表中的总数因四舍五入的原因，相加不等于100%。
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目 录
下表提供了我们近地天体2025年目标总直接补偿机会的价值。这些信息旨在补充但不是取代薪酬汇总表中报告的信息，该表以SEC规则要求的格式报告2025年薪酬。
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2025年目标直接补偿
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基本工资
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现金激励
|
RSU
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PSU | 目标 直接总额 Compensation |
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| 道格拉斯·H·舒尔曼 | $1,100,000 | $2,750,000 | $3,442,500 | $4,207,500 | $11,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
珍妮特·E·奥斯特豪特
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$650,000 | $820,000 | $1,188,000 | $792,000 | $3,450,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Micah R. Conrad | $650,000 | $820,000 | $1,128,000 | $752,000 | $3,350,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
补偿理念
我们的目标是提供与业绩挂钩并与我们的股东利益保持一致的基于市场的总薪酬方案。我们将薪酬实践视为传达我们的绩效目标和行为标准以及根据团队成员的成就激励和奖励团队成员的一种手段。
我们在制定高管薪酬时遵循以下指导原则：
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聘用并留住顶级水准的高管：
执行官的基本工资和员工福利应该具有市场竞争力，并允许我们雇用和留住所有级别的高素质个人，以便为我们的股东和客户提供持续的高绩效。
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加强继任计划流程：我们高管的整体薪酬计划应该通过提供吸引、激励和留住关键高管人才所必需的具有竞争力的总薪酬来加强我们的继任规划过程。
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不鼓励轻率冒险：应激励执行官帮助公司实现目标，但不应因此而承担过度或不适当的风险。此外，通过在不同时间段内选择多个绩效目标，我们相信我们的薪酬计划可以避免激励过度冒险。
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按绩效付费：我们高管总薪酬的很大一部分应该与公司长期业绩目标和战略的实现挂钩。
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补偿与股东利益保持一致：我们的执行官的利益应该通过公司普通股所有权的风险和回报与我们的股东的利益保持一致。
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提供有限的附加条件：我们的执行官的额外津贴被最小化，并仅限于服务于合理商业目的的项目。
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目 录
关键薪酬实践
委员会采取了以下做法，以支持其对上述指导原则的承诺：
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薪酬与绩效的回顾：该委员会审查高管薪酬与公司业绩之间的关系。
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薪酬评估：我们使用从消费金融、交易和支付处理服务以及商业和住宅抵押贷款金融行业的一组公开交易的同行公司汇编的薪酬数据来支持我们的高管薪酬流程和决策。
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长期激励薪酬的重要部分：我们的执行官以长期激励薪酬的形式获得大部分薪酬，使薪酬与我们的业务战略、业绩和股东回报保持一致。
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稳健的持股政策：我们维持股票所有权政策，要求我们的执行官持有公司普通股的股票，其价值至少是我们首席执行官基本工资的五倍，而其他执行官则是各自基本年薪的三倍。我们所有的执行官都达到了这些所有权水平。
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赔偿追回：我们维持薪酬回拨政策，以在任何会计重述之前的三年期间从我们的现任或前任执行官那里收回基于激励的薪酬，这将导致由于重述的结果而导致的支付减少，无论是否有过错。
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避免不适当的冒险：我们的激励奖励机会包含长期和短期的多个绩效指标，并避免过度强调任何一个指标或目标，这有助于阻止过度或不适当的冒险行为。
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股份不套期保值：我们的内幕交易政策禁止所有第16条报告人，包括执行官和董事，从事我们证券的对冲和货币化交易。
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无融资股份或股份质押：我们的内幕交易政策禁止为我们的股票提供保证金或将我们的股票作为贷款的抵押品。
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限制性盟约：我们的执行官在与公司离职时受到限制性契约的约束，包括不竞争、不招揽和不披露义务。
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双触发式控制权变更条款：我们当前和提议的综合激励计划都具有“双触发”加速归属特征，这意味着控制权变更和非自愿终止雇佣都必须发生才能授予奖励。
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独立薪酬顾问：委员会保留一名独立的高管薪酬顾问，就高管薪酬、激励计划绩效衡量、薪酬方案设计和发展提供独立的建议、信息和分析。
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无消费税总额：我们不提供总额付款，以抵消我们的高管因控制权变更而可能产生的任何“黄金降落伞”消费税。
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未归属的PSU没有股息等值支付：我们不为未归属的PSU支付等值股息。
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目 录
| 2 |
2025年补偿要素
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委员会设计了一项薪酬方案，为我们的NEO提供与2025年同行集团具有竞争力的目标薪酬，并提供与公司经营业绩、股价和股东总回报（“TSR”）直接挂钩的薪酬。补偿的个别组成部分可能高于或低于目标，实际交付的补偿可能会根据公司或个人业绩和我们股价的变化而与目标有很大差异。
下表列出了2025年直接向我们的执行官支付的薪酬总额的主要组成部分和每个组成部分的目的：
| 元素 | 表格 | 目的 | 性能指标 | ||||||||||||||||||||
| 固定 | 基本工资 | 现金 |
•有竞争力的基本工资有助于吸引和留住高管人才
•只有固定的赔偿来源
•以竞争激烈的市场水平为依据，并可能进行调整，以认识到高管角色的规模、范围和影响，以及他或她的知识、任期和经验
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— | |||||||||||||||||||
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变量–年度激励
Compensation
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现金激励 | 现金 |
•旨在根据年度财务和战略目标推动业绩
•根据针对预定目标的绩效确定的价值
•以竞争激烈的市场水平知情，并可能被调整以承认高管的任期、知识、经验和不断增加的责任
•实际奖金可达目标的0%-200 %
|
年度财务业绩指标（70%）
•资本生成：*50%
•C & I运营费用：*10%
•新品/渠道：10%
战略因素（30%）
•继续严密个人贷款信贷绩效管理；
•推动2025年及以后的个人贷款发放增长；
•在新产品上执行，包括汽车金融和信用卡；
•继续成为我们团队成员的首选雇主，并专注于我们的外部声誉；和
•推进我们的长期战略，包括战略性地推进融资计划以支持我们的资产负债表。
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目 录
| 元素 | 表格 | 目的 | 性能指标 | ||||||||||||||||||||
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变量–
长期
股权奖励
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PSU
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股票 |
•以创造可持续长期股东价值的战略要务驱动业绩，使高管利益与股东保持一致并给予适当奖励
•参照竞争性市场水平设定的目标值
•赚取的股份归属取决于业绩和持续就业
•实际支出可以从目标的0%到200%不等
•代表我们CEO的长期股权激励的55%和我们其他NEO的40%
•高管留任中的辅助手段
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基于资本生成的支付*性能：
•2025年每股资本生成（34%）
•2026年每股资本生成增长（33%）
•2027年每股资本生成增长（33%）
与三年业绩期开始时于2025年初确立的适用业绩目标。
通过相对TSR修改器调整+/-20%
•与罗素3000指数相比–促进PSU与相对总股东回报保持一致的财务
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RSU
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股票 |
•三年期间基于服务的奖励归属
•旨在通过将高管转化为股东，迫使高管和股东利益直接挂钩
•参照竞争性市场水平设定的目标值
•代表我们CEO的长期股权激励的45%和我们其他NEO的60%
•高管留任中的辅助手段
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•持续就业
•基于股价表现的可变现价值
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*请参阅附录A，了解非GAAP财务指标的对账以及定义的条款。
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37
目 录
2025年直接补偿构成部分总额详细
委员会在执行官直接薪酬总额的竞争性目标值范围内确定该计划的个人薪酬组成部分。
基本工资
基本工资是我们高管直接薪酬总额的唯一固定组成部分，它为我们的高管，包括NEO确定了最低水平的现金薪酬。
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2025年基薪
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2024年基薪
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| 道格拉斯·H·舒尔曼 | $1,100,000 | $1,000,000 | ||||||||||||||||||
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珍妮特·E·奥斯特豪特
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$650,000 | $600,000 | ||||||||||||||||||
| Micah R. Conrad | $650,000 | $600,000 | ||||||||||||||||||
委员会考虑市场数据、不断变化的职位职责和个人绩效，每年审查我们近地天体的基薪。根据这一投入，委员会决定，与2024年相比，将Osterhout女士和Conrad先生的基薪提高约8%，将Douglas H. Shulman的基薪提高10%。在此次加薪之前，Osterhout女士和Conrad先生的工资自2023年以来没有增加，Shulman先生的基本工资自2021年以来没有增加。
年度激励薪酬
我们的执行官有资格获得年度激励薪酬，这取决于公司实现特定的、预先确定的财务业绩指标和战略目标，这些目标旨在推动可持续增长并创造长期股东价值。2025年年度激励薪酬根据年度财务和质量绩效指标的实现情况以现金形式支付。
对于2025年，年度激励薪酬包括70%的财务业绩指标和30%的定性指标。选择财务业绩指标是为了使薪酬与我们的业务战略和业绩保持一致，并奖励实现财务目标和有效的战略领导。每个量化指标的上限为目标的200%，这是年度激励机会的上限。
| 公制 | 加权 | ||||||||||
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资本生成*
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50% | ||||||||||
| C & I运营费用* | 10% | ||||||||||
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新产品/渠道
|
10% | ||||||||||
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*有关非GAAP财务指标对账以及定义条款，请参阅附录A。
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定性战略因素占我们年度激励奖励的30%，被选中与公司战略目标保持一致，成就值高达200%。就2025年而言，定性因素包括以下方面：
•继续严密个人贷款信贷绩效管理；
•推动2025年及以后的个人贷款发放增长；
•在新产品上执行，包括汽车金融和信用卡；
•继续成为我们团队成员的首选雇主，并专注于我们的外部声誉；和
•推进我们的长期战略，包括战略性地推进融资计划以支持我们的资产负债表。
委员会对照预先确定的定性战略目标和公司在2025年战略优先事项方面的进展评估业绩，并确定190%的实现水平是
38
目 录
适用于舒尔曼先生和奥斯特豪特女士，165%适用于康拉德先生。委员会审议了在我国近地天体领导下采取的以下行动：
•提供强劲的财务业绩，资本生成*9.13亿美元（与2024年相比增长33%）并提高应收账款的资本生成回报率（ROR）*较2024年下降65个基点至3.8%；
•主动管理信贷绩效，通过C & I净冲销实现约46个基点的损失改善*降至7.7%，受纪律性信用箱调整和加大服务催收力度推动；
•尽管信贷态势保守，但仍推动了投资组合的强劲增长，发起了144亿美元并扩大了管理应收账款*年底降至263亿美元；
•继续执行有纪律的融资策略，以紧缩的利差筹集约59亿美元，扩大我们的贷款销售计划，并在年底以超过75亿美元的银行融资保持强劲的流动性跑道；
•实现了个人贷款业务的增长和创新，包括多个新产品，实现了214亿美元的净金融应收账款，运营模式的持续演变以支持生产力；
•汽车金融业务持续成熟，实现25亿美元净金融应收账款，加强经销商细分和定价纪律，将所有经销商迁移到单一平台，扩大经销商基础，并建立重要的合作伙伴关系；
•信用卡业务加速推进，实现金融应收账款净额9.36亿美元，账户突破100万户，信用改善，边际单位成本降低25%；
•在技术和数字化举措方面取得重大进展；
•继续加强我们的数据和分析能力，在我们的个人贷款、汽车金融和信用卡业务中整合增强模型；和
•提升了我们作为首选雇主的地位，公司连续第四年被公认为最受喜爱的工作场所，并实现了强大的员工敬业度。
*有关非GAAP财务指标对账以及定义条款，请参阅附录A。
年度薪酬指标的绩效水平包含在下表中。
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2025年年度激励薪酬绩效记分卡
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| 公制 | 重量 |
目标(1)
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结果(1)
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成就
水平
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资本生成(2)
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50% | $800 | $913 | 175% | ||||||||||||||||||||||
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C & I运营费用(2)
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10% |
$1,703-$1,661
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$1,687 | 100% | ||||||||||||||||||||||
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新产品/渠道
|
10% |
$3,325-$3,675
|
$3,704 | 109% | ||||||||||||||||||||||
| 财务业绩 | 70% | 100% | 155% | 109% | ||||||||||||||||||||||
| 定性评估 | 30% | 100% |
165%-190%(3)
|
49%-57%(3)
|
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| 绩效支出总额 |
158%-166%(4)
|
|||||||||||||||||||||||||
(1)金额以百万计。
(2)有关非GAAP财务指标对账以及定义条款，请参阅附录A。
(3)Shulman先生和Osterhout女士实现了190%，Conrad先生实现了165%，导致Shulman先生和Osterhout女士实现了57%的加权绩效，Conrad先生实现了49%。
(4)舒尔曼先生和奥斯特豪特女士的支持率分别为166%和康拉德先生的158%。
在制定年初三个财务业绩指标的目标时，委员会考虑了公司的业务计划、经济环境和预期市场状况，以及利率和非优质消费者的财务健康状况等其他因素。对于某些指标，使用一个范围来考虑市场和我们业务的预期波动。为2025年制定了每个指标的目标
39
目 录
高于上年的业绩结果反映了持续的预期增长、成本纪律和对业务的投资。
资本生成和新产品/渠道的结果超过目标金额，导致实现水平分别为175%和109%，而C & I运营费用略超过目标范围的中点，导致实现水平为100%。这些因素导致加权财务业绩水平达到109%。定性评估得出的绩效水平为165%至190%，由此得出的质量加权绩效水平为49%至57%。当财务和质量绩效水平汇总时，总绩效支出为目标的158%到166%。
下表反映了根据上表反映的结果确定的目标和获得的年度奖励金额。
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2025年年度奖励奖励
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| 目标 年度奖励 Compensation |
赚了 年度奖励 Compensation |
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| 道格拉斯·H·舒尔曼 | $2,750,000 | $4,551,250 | |||||||||||||||||||||
| 珍妮特·E·奥斯特豪特 | $820,000 | $1,357,100 | |||||||||||||||||||||
| Micah R. Conrad | $820,000 | $1,295,600 | |||||||||||||||||||||
长期股权奖励
长期激励奖励将高管薪酬与年度财务和质量绩效指标的实现挂钩，旨在使我们NEO的利益与长期股东的利益保持一致。长期激励包括PSU和RSU。2025年PSU奖励构成长期股权的55%
我们CEO的激励机会和我们其他NEO的40%长期股权激励机会。
2025年限制性股票授予
根据我们2025年生效的高管薪酬计划，RSU将每年授予一次，归属将在持续服务的情况下分三次等额的年度分期进行。
|
2025年RSU赠款
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| 道格拉斯·H·舒尔曼 | $3,442,500 | |||||||
| 珍妮特·E·奥斯特豪特 | $1,188,000 | |||||||
| Micah R. Conrad | $1,128,000 | |||||||
2025年业绩份额单位奖励
PSU与三年业绩期内的每股资本生成目标挂钩，并受制于三年相对TSR修正，这可能导致支付金额分别向上或向下调整20%，用于最高和最低的四分位数业绩。
三年期间的资本生成目标是在履约期开始时设定的。业绩期第一年的目标设定为基础美元价值，第二年和第三年的目标设定为增长率。将对每一年的目标绩效（无论是美元价值还是增长率）进行衡量，产生三个年度支付百分比。这三个年度支付百分比将被加权平均，如下表所示，以确定最终的支付百分比。支出
40
目 录
百分比范围从0%（如果未实现阈值资本生成价值或增长）到200%（如果实现了最大资本生成价值或增长），在应用相对TSR修饰符之前。
|
2025年PSU指标
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公制
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加权 | ||||
|
2025年每股资本生成
|
34% | ||||
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2026年每股资本生成增长
|
33% | ||||
|
2027年每股资本生成增长
|
33% | ||||
委员会为2025年PSU奖励选择了这一指标，因为它与我们长期管理业务的方式保持一致，目标与我们的年度计划保持一致，并要求同比增长。资本生成是附录A中进一步描述的非公认会计准则指标，是我们部门的关键绩效衡量标准，它衡量在一段时期内创造的资本，用于管理我们的业务。资本生成表示税前资本生成的税后影响，其计算为C & I调整后的税前收入，不包括我们的融资应收账款损失C & I备抵的变化，同时仍考虑C & I产生的净冲销。C & I调整后税前收入指按分部会计基础计算的所得税前收入，其中不包括回购和偿还债务、重组费用、与收购相关的交易和整合费用以及其他项目和战略活动产生的净收益或损失。业绩目标表示为每股资本生成，以激励股东价值的创造和对股东的资本回报。该公司没有预先披露这一指标的具体目标，因为此类披露可能包括竞争敏感信息。全部细节将在业绩期结束时披露。
PSU还受到为期三年的相对TSR修正，与TSR修正同行组相比，如果相对TSR处于后四分位，则将调整派息率下调20%，如果处于前四分位，则增加派息率20%，如果相对TSR处于第二或第三四分位，则不会发生变化。
为了评估相对TSR作为我们长期激励计划PSU部分的修饰语，委员会将公司的TSR与罗素3000指数–金融进行了比较，委员会根据其行业（“TSR修饰语同行组”）认为该指数具有相关性。
PSU的可能支出介于目标水平的0%和200%之间，然后可能会根据三年相对TSR修正值向上或向下调整20%。以下内容反映了我们近地天体的目标PSU机会：
|
2025年PSU目标
|
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| 道格拉斯·H·舒尔曼 | $ | 4,207,500 | |||||||||
|
珍妮特·E·奥斯特豪特
|
$ | 792,000 | |||||||||
|
Micah R. Conrad
|
$ | 752,000 | |||||||||
先前授予的基于绩效的奖励
2023 PSU Awards – Pay for Performance
2026年1月，委员会确定了2023年授予的PSU奖励的最终支付水平，绩效周期在2025年底结束。这些PSU奖励的结构由三个年度衡量期间组成，每个期间约占奖励总体绩效的三分之一。2023年资本生成*为7.94亿美元，在7.2亿美元至8.8亿美元的目标区间内，按100%支付。2024年资本生成增长*为6.85亿美元，低于最低标准，导致派息率为0%。2025年资本生成增长*为9.13亿美元，超过最高限额，按200%支付。奖励还受制于20%的三年相对TSR乘数，向上调整了派息水平
41
目 录
与一组预先建立的消费金融和相关行业参与者相比，TSR处于前四分之一，下降了20%。因此，2023年授予的PSU奖励的总支出为120%。
|
支付2023年PSU奖励的相关股份
|
||||||||
|
目标PSU支出
|
已支付的PSU
|
|||||||
| 道格拉斯·H·舒尔曼 | 93,106 | 111,727 | ||||||
|
珍妮特·E·奥斯特豪特
|
21,963 | 26,356 | ||||||
|
Micah R. Conrad
|
26,212 | 31,454 | ||||||
*有关非GAAP财务指标对账以及定义条款，请参阅附录A。
| 3 | 雇员福利及其他补偿 | |||||||
我们提供的福利计划旨在与市场竞争，并为员工提供合理的安全保障。2025年，向包括执行官在内的所有美国受薪雇员提供的福利和退休福利基本相同。
退休福利
我们所有的NEO都能获得与我们其他员工相同的退休福利。
我们所有的NEO都有资格参加我们的一般税务合格、固定缴款退休储蓄401（k）计划。我们匹配每个参与者对401（k）计划的缴款的百分比，直至法定限额。
我们的NEO也有资格参加Onemain Holdings, Inc.非合格递延补偿计划（“NQDC计划”），该计划为符合条件的参与者提供了推迟收到部分或全部年度现金奖励和部分基本工资的选择权。符合条件的参与者包括基本工资等于或超过20万美元的所有员工，包括我们的每一个近地天体。参与者的捐款将在任何时候全部归属。NQDC计划不允许雇主供款。参与者账户的分配将在参与者离职、死亡、残疾、不可预见的紧急情况后进行，或截至参与者指定的未来付款日期。更多信息请见“薪酬讨论与分析—高管薪酬表— 2025非合格递延薪酬。”
2025年，增加了一项退休条款，允许所有员工继续归属RSU和PSU股权奖励。该规定要求雇员的最低年龄为60岁，最低服务年限等于或超过7年，前提是该雇员必须至少提前六个月通知其退休意向。
福利金
我们的每一位执行官都有资格参加我们的各种团体健康和福利福利计划以及附加福利计划，这些计划通常在不歧视的基础上提供给我们的所有员工。
遣散费及控制权变更安排
有关我们的遣散和控制权变更安排的讨论，包括对我们的高管遣散计划和与舒尔曼先生的雇佣协议的描述，请参阅“薪酬讨论与分析—高管薪酬表—遣散和控制权变更安排。”
其他补偿
我们的执行官的其他薪酬主要包括与未归属和未偿还的RSU相关的股息等价物，以及2023年之前授予的PSU（后续授予不计提股息
42
目 录
等价物）。此类奖励计入相当于就我们的普通股支付的每股现金股息的股息等价物，乘以在此类股息的记录日期尚未支付的受该奖励约束的股权奖励总数。股息等值的一半在分红时支付，一半在归属时计提并支付。自2023年起授予的未归属PSU尚未支付股息等值。
计入股息等价物的目的是为了与股东一致地对待股权奖励持有人，这有助于进一步使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致，其中一半的金额被推迟到归属时用于保留目的。由于不计入授予日公允价值的奖励，股息等值在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中列报。
我们通常会限制我们的执行官的额外津贴，当提供额外津贴时，它们仅限于服务于合理商业目的的项目。
2025年，我们为首席执行官制定了一项全面的安全计划，其中包括个人安全服务，并在必要时提供与旅行相关的保护。薪酬委员会认为，鉴于首席执行官的角色、知名度和业务性质，这些措施是适当和必要的。公司为这些安全服务带来的增量成本包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中。
| 4 | 我们如何做出赔偿决定 | |||||||
薪酬委员会的角色
该委员会对我们的董事会负责，以监督我们的高管薪酬和员工福利计划和做法的发展和管理。该委员会由至少两名独立董事组成，负责审查和批准我们的高管薪酬计划的所有方面。
委员会负责每年评估我们每一个近地天体的业绩，并根据这种评估确定和批准其报酬（包括但不限于基本工资以及年度和长期奖励奖励机会）。此外，除其他职责外，委员会还负责以下工作：
•审查公司高管薪酬方案，包括与薪酬相关的目标和目的；
•根据这些目标和目标评估我们的执行官的绩效；
•检讨及批准须与任何行政人员作出的任何遣散或终止安排；
•审查向任何行政人员提供的任何额外津贴或其他个人福利；及
•审查激励和其他形式的薪酬是否鼓励过度冒险以及风险管理政策和实践、公司战略、公司薪酬安排之间的关系。
委员会的作用在薪酬委员会章程中有详细描述，该章程可在我们投资者关系网站http://investor.onemainfinancial.com的治理标签下查阅。委员会的工作得到了我们的执行副总裁、首席人力资源官、她的工作人员以及委员会独立薪酬顾问的支持，如下所述。
独立薪酬顾问的角色
委员会认识到使用独立薪酬顾问为我们的董事会及其委员会提供服务的重要性。2025年，Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）继续担任委员会的独立高管薪酬顾问，就高管薪酬、激励计划绩效衡量、以及
43
目 录
补偿方案设计与开发。Meridian由委员会聘用并直接向委员会报告，委员会可随时更换其薪酬顾问或雇用更多顾问。Meridian的一名代表应要求出席了委员会的会议，并在会议间隙与委员会主席进行了沟通。
薪酬顾问独立性
委员会根据纽约证券交易所的规则评估了Meridian的独立性，委员会得出结论，该公司在2025年为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突，这将阻止Meridian独立向委员会提供建议。
管理的作用
委员会收到首席执行官的建议，与管理层合作，关于我们的高管薪酬结构、指标和目标。我们的CEO不会就自己的薪酬提出任何建议。
委员会还从我们的首席财务官和总法律顾问那里收到信息，以评估我们针对执行官和其他员工的激励薪酬计划是否鼓励负责任
投资我们的资源，而不是无意中鼓励或奖励轻率的冒险行为。在我们的首席财务官和总法律顾问审查了我们的薪酬计划后，委员会在2026年4月向委员会提供了一份简报，委员会得出结论认为，我们的薪酬计划设计得很好，并且有很好的文件记录。此外，我们的激励薪酬计划并没有不平衡，因此它们鼓励过度或不必要的冒险，这将危及公司的声誉或财务状况，或以其他方式对公司产生任何重大不利影响。
股东反馈
在我们的2020年年会上，我们的股东投票赞成每三年对我们的高管薪酬计划进行咨询投票。正如之前披露的那样，根据我们的业务、经济环境和不断变化的股东基础的变化，我们在2023年对我们的高管薪酬计划进行了全面审查。此次审查导致薪酬计划发生变化，我们在2023年年会的代理声明中对此进行了预览。
在实施这些变化之后，董事会和委员会就我们的高管薪酬计划和治理实践与股东进行了持续对话。董事会认为，在我们的2023年年度股东大会上对我们的高管薪酬计划进行的咨询投票中反映出对该计划的大力支持，其中大约95%的投票是赞成的，这表明广泛的股东与修订后的计划保持一致。
在2023年年会之后，作为我们持续的股东参与努力的一部分，董事会和委员会审议了从股东那里收到的关于我们高管薪酬政策的反馈，包括对我们高管薪酬计划进行咨询投票的频率。股东们表示，定期及时反馈高管薪酬的重要性，特别是考虑到公司业务和薪酬框架的演变。针对这一反馈，并经审慎考虑，董事会已确定每年就我们的薪酬举行咨询投票，或“薪酬发言权”投票，是公司目前最合适的频率。因此，将再次要求股东在咨询基础上就支付给我们的近地天体的报酬以及在我们的2026年年会上进行此类咨询投票的频率进行投票，董事会和委员会建议就高管薪酬进行年度咨询投票。
44
目 录
使用同级群组
2025年赔偿同行组
在设计和实施我们的2025年高管薪酬方案过程中，委员会使用了从多元化金融服务行业（包括消费金融和抵押贷款和商业金融）以及交易和支付处理服务行业的一组公开交易的同行公司汇编的薪酬数据。
|
•Ally Financial Inc.
（消费和商业金融）
•Credit Acceptance Corporation
（消费金融）
•Global Payments Inc.
（交易和支付处理服务）
•Navient Corporation
（消费金融）
•Rocket Companies, Inc.
（抵押和商业金融）
•Synchrony Financial
（消费金融）
•Toast, Inc.
（交易和支付处理服务）
|
•Bread Financial控股公司.
（消费金融）
•富达国民信息服务公司
（交易和支付处理服务）
•Lendingclub Corporation
（消费金融）
•PROG Holdings, Inc.
（消费金融）
•学贷美公司
（消费金融）
•SoFi Technologies，公司。
（消费金融）
•西联汇款公司
（交易和支付处理服务）
|
||||||||||
委员会在其独立薪酬顾问的协助下，审查了2025年同侪小组，并确定在2026财政年度保持同一同侪小组是适当的。
TSR修改器Peer Group
从2025年开始，为了评估相对TSR作为我们长期激励计划PSU部分的修饰语，委员会将公司的TSR与罗素3000指数成分股公司——金融进行比较。委员会认为，纳入这一指数的更广泛的一组公司提供了更好的、反映了公司相对业绩的更一致的代表性。
会计和税务处理
我们的高管薪酬要素的会计和税务处理是方案设计考虑的一个因素。尽管委员会在制定和实施公司高管薪酬方案时可能会考虑税务和会计后果的影响，但委员会保留设计和管理符合公司及其股东最佳利益的薪酬方案的灵活性。
45
目 录
|
薪酬委员会报告
|
||||||||
|
委员会审查并与管理层讨论了此处提出的薪酬讨论和分析。根据委员会的审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的年度报告。
|
||||||||
|
董事会薪酬委员会
|
||||||||
| Roy A. Guthrie | ||||||||
|
安德鲁·麦克唐纳
|
||||||||
| Richard A. Smith | ||||||||
高管薪酬表
2025年薪酬汇总表
下表汇总了有关2023年至2025年（如适用）对我们每个近地天体的补偿的信息。
| 姓名及校长 职务 |
年份 |
工资(1)
($)
|
股票
奖项(2)
($)
|
期权 奖项 |
非股权
激励计划
Compensation(3)
($)
|
变化
养老金价值&不合格
延期
Compensation
收益
($)
|
所有其他
Compensation(4)
($)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||
| Douglas H. Shulman，董事长兼首席执行官 |
2025
|
1,097,308 | 8,190,542 | — | 4,551,250 | — | 1,235,130 | 15,074,230 | ||||||||||||||||||
|
2024
|
1,000,000 | 5,888,812 | — | 3,225,000 | — | 1,208,733 | 11,322,545 | |||||||||||||||||||
|
2023
|
1,000,000 | 10,267,357 | — | 2,562,000 | — | 1,619,311 | 15,448,668 | |||||||||||||||||||
|
珍妮特·E·奥斯特豪特，
执行副总裁兼首席财务官
|
2025
|
648,654 | 2,094,359 | — | 1,357,100 | — | 391,466 | 4,491,579 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 600,000 | 1,498,932 | — | 979,640 | — | 395,551 | 3,474,123 | |||||||||||||||||||
|
Micah R. Conrad，执行副总裁兼首席运营官
|
2025
|
648,654 | 1,988,587 | — | 1,295,600 | — | 347,812 | 4,280,653 | ||||||||||||||||||
|
2024
|
600,000 | 1,498,932 | — | 979,640 | — | 386,231 | 3,464,803 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 598,077 | 2,896,841 | — | 828,000 | — | 533,623 | 4,856,541 | |||||||||||||||||||
(1)这一栏中的金额反映了每个NEO在报告年度作为基本工资获得的工资。
(2)本栏报告根据ASC 718授予我们的NEO的每种形式的股权奖励的授予日公允价值。
46
目 录
对于2025年，本栏金额包括2025年年度RSU赠款和2025年年度PSU赠款。2025年的金额反映在下表中：
| 姓名 |
2025年RSU赠款总额(a)
($)
|
2025年PSU赠款总额(b)
($)
|
合计
股票奖励
($)
|
||||||||||||||
| 道格拉斯·H·舒尔曼 | 3,523,067 | 4,667,475 | 8,190,542 | ||||||||||||||
|
珍妮特·E·奥斯特豪特
|
1,215,778 | 878,581 | 2,094,359 | ||||||||||||||
| Micah R. Conrad | 1,154,412 | 834,175 | 1,988,587 | ||||||||||||||
|
(a)2025年年度受限制股份单位赠款将根据持续服务情况在授予日之后分三次等额递增归属，其中三分之一于2026年2月20日归属，三分之一于2027年2月19日归属，三分之一于2028年2月18日归属。
(b)本栏报告并包含在薪酬汇总表中的2025年PSU赠款的报告授予日公允价值基于此类奖励的目标支出。如果假设最高业绩水平，Shulman先生的此类PSU的授予日公允价值为11,201，940美元，Osterhout女士为2,108，595美元，Conrad先生为2,002，020美元。如果实现委员会为2025-2027年执行期制定的绩效目标，则PSU将在三年后归属。
|
|||||||||||||||||
有关这些基于股权的奖励估值所使用的假设的摘要，请参见附注17，股份补偿，载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告内的经审核综合财务报表。
(3)此栏中的金额反映了根据年度激励计划就适用年度的绩效支付的年度现金奖励。
(4)本栏显示的金额包括2025年的以下数据：
| 姓名 |
401（k）
匹配
($)
|
股息
等价物
($)
|
行政安全
($)
|
所有其他合计 Compensation ($) |
|||||||||||||
| 道格拉斯·H·舒尔曼 | 14,000 | 1,056,788 |
164,342(a)
|
1,235,130 | |||||||||||||
|
珍妮特·E·奥斯特豪特
|
14,000 | 377,466 | — | 391,466 | |||||||||||||
| Micah R. Conrad | 14,000 | 333,812 | — | 347,812 | |||||||||||||
（a）报告的数额反映了除与商务有关的差旅之外提供的行政安保服务的总增量成本，包括因接受此类服务而产生的税款偿还9099美元。
47
目 录
2025年基于计划的奖励表的赠款
下表汇总了有关在2025年期间向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位(3)
(#)
|
授予日期
公允价值
股票
奖项(4)
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·H·舒尔曼 | 2/1/2025 | 1,182,500 | 2,750,000 | 5,500,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/6/2025 | — | — | — | 37,892 | 75,783 | 181,879 | — | 4,667,475 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2025 | — | — | — | — | — | — | 62,004 | 3,523,067 | ||||||||||||||||||||||||
|
珍妮特·E·奥斯特豪特
|
2/1/2025 | 352,600 | 820,000 | 1,640,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/6/2025 | — | — | — | 7,133 | 14,265 | 34,236 | — | 878,581 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2025 | — | — | — | — | — | — | 21,397 | 1,215,778 | ||||||||||||||||||||||||
| Micah R. Conrad | 2/1/2025 | 352,600 | 820,000 | 1,640,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/6/2025 | — | — | — | 6,772 | 13,544 | 32,506 | — | 834,175 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2025 | — | — | — | — | — | — | 20,317 | 1,154,412 | ||||||||||||||||||||||||
(1)代表2025年年度激励计划下的现金奖励。报告的金额代表根据委员会确定的数量和质量目标的实现情况可以获得的门槛、目标和最高奖励（分别为目标的43%、100%和200%）。根据年度激励计划条款下2025年的实际成就，委员会于2026年初批准了现金支付，如上文2025年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏所示。
(2)系2025年授予的年度PSU。私营部门服务单位将在三年后归属于委员会确定的日期，以根据委员会为2025-2027年执行期间确定的绩效目标的实现情况以及CD & A中进一步描述的情况所赚取的金额为限。最高应付金额反映了20%正相对TSR修正的潜在应用，而最低应付金额不考虑基于相对TSR修正的向上或向下调整。
(3)本栏报告的赠款代表2025年授予的RSU。这些RSU将根据持续服务情况，在授予日期后分三次等额授予，其中三分之一于2026年2月20日授予，三分之一于2027年2月19日授予，三分之一于2028年2月18日授予。
(4)本栏报告的金额是根据ASC 718基于基础性能条件的可能实现进行计算的。有关这些基于股权的奖励估值所使用的假设的摘要，请参见附注17，股份补偿，载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告内的经审核综合财务报表。
2025年授予基于计划的奖励表报告了2025年期间现金（非股权）激励奖励的美元价值以及授予每位执行官的股权奖励的数量和价值。关于现金奖励，本表报告了执行干事本可获得的潜在价值范围；而薪酬汇总表报告了2025年实现的实际价值。股权金额代表为财务报表报告目的根据ASC 718确定的奖励的授予日值，该结果基于可能的结果。2025年基于计划的奖励表中反映的授予日公允价值不包括与基础股权奖励相关的股息等值支付。
48
目 录
2025财年年终表优秀股权奖励
下表汇总了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未归属和未兑现的股权奖励。
|
期权奖励
|
股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 证券 底层 未行使 期权 |
股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票 那 有 不是 既得 (#) |
市场
价值
的
股份或
单位
股票
那
有
不是
既得
($)(1)
|
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (#) |
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
($)(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行使 (#) |
不可行使 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·H·舒尔曼 | — | — | — | — |
不适用
|
133,799 |
(2)
|
9,038,122 | 540,337 |
(5)
|
36,499,764 | ||||||||||||||||||||||||
|
珍妮特·E·奥斯特豪特
|
— | — | — | — |
不适用
|
39,093 |
(3)
|
2,640,732 | 147,941 |
(6)
|
9,993,415 | ||||||||||||||||||||||||
| Micah R. Conrad | — | — | — | — |
不适用
|
39,430 |
(4)
|
2,663,497 | 138,809 |
‘(7)
|
9,376,548 | ||||||||||||||||||||||||
(1)基于2025年12月31日公司普通股的收盘市价67.55美元/股。
(2)系指截至2025年12月31日尚未归属的2023、2024和2025年授予Shulman先生的RSU。受限制股份单位的归属时间表如下：72083份于2026年2月归属，41048份计划于2027年2月归属，20668份计划于2028年2月归属。
(3)系指截至2025年12月31日未归属的2023年、2024年和2025年授予Osterhout女士的RSU。受限制股份单位的归属时间表如下：2026年2月归属19,640家，2027年2月归属12,320家，2028年2月归属7,133家。
(4)指截至2025年12月31日未归属的2023年、2024年和2025年授予Conrad先生的RSU。受限制股份单位的归属时间表如下：2026年2月归属20,697家，2027年2月归属11,960家，2028年2月归属6,773家。
(5)系指2021、2023、2024和2025年授予Shulman先生的PSU，反映了2023年授予的年度PSU的实际支出、2024年和2025年授予的年度PSU的最高绩效水平以及2021年授予的保留PSU的目标绩效。2023年授予的2023-2025年业绩期PSU实现120%，导致2026年第一季度归属111,727股。PSU奖励的归属时间表如下：146,731个年度PSU将在2027年第一季度归属，181,879个年度PSU将在2028年第一季度归属，100,000个保留PSU将不迟于2028年7月归属，在每种情况下均基于委员会确定的量化目标的实际实现情况。
(6)表示Osterhout女士在2021、2023、2024和2025年获得的PSU，反映了2023年获得的年度PSU的实际支出、2024年和2025年获得的年度PSU的最高绩效水平，以及2021年获得的保留PSU的目标绩效。2023年授予的2023-2025年业绩期PSU实现120%，导致在2026年第一季度归属的26,356股。PSU奖励的归属时间表如下：37,349个年度PSU将在2027年第一季度归属，34,236个年度PSU将在2028年第一季度归属，50,000个保留PSU将不迟于2028年9月归属，在每种情况下均基于委员会确定的量化目标的实际实现情况。
(7)系指2021年、2023年、2024年和2025年授予Conrad先生的PSU，反映了2023年授予的年度PSU的实际支出、2024年和2025年授予的年度PSU的最高绩效水平以及2021年授予的保留PSU的目标绩效。2023年授予的2023-2025年业绩期PSU实现120%，导致2026年第一季度归属31,454股。PSU奖励的归属时间表如下：37,349个年度PSU将在2027年第一季度归属，32,506个年度PSU将在2028年第一季度归属，37,500个保留PSU将不迟于2028年9月归属，在每种情况下均基于委员会确定的量化目标的实际实现情况。
49
目 录
2025年期权行权和股票归属表
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||
| 股票数量 获得于 运动 (#) |
价值
实现于
运动
($)
|
数量 股份 获得于 归属 (#) |
价值 实现于 归属 ($) |
|||||||||||
|
道格拉斯·H·舒尔曼(1)
|
— | — | 93,201 | 5,324,595 | ||||||||||
|
珍妮特·E·奥斯特豪特(2)
|
— | — | 29,011 | 1,670,363 | ||||||||||
|
Micah R. Conrad(3)
|
— | — | 28,077 | 1,654,666 | ||||||||||
(1)系2025年2月20日归属的68,201个RSU，每股价值57.09美元，以及2025年7月16日归属的25,000个RSU，在各自归属日期每股价值57.24美元。
(2)系指2025年2月20日归属的16511个RSU，每股价值57.09美元，以及2025年8月20日归属的12500个RSU，在各自归属日期每股价值58.22美元。
(3)系指2025年2月20日归属的18702个RSU，每股价值为57.09美元，以及2025年9月5日归属的9375个RSU，在各自归属日期每股价值为62.61美元。
2025年不合格递延补偿
本表中显示的金额反映了我们的NQDC计划下的NEO活动，该计划于2022年生效。
| 姓名 |
行政人员
中的贡献
最后
会计年度
($)(1)
|
注册人
中的贡献
上一财政年度
($)(2)
|
聚合
最近的收益
会计年度
($)
|
聚合 提款/ 最后的分配 会计年度 ($) |
聚合
终于平衡了
财政年度结束
($)
|
||||||||||||
| 道格拉斯·H·舒尔曼 | — | — | 47,297 | — | 373,811 | ||||||||||||
|
珍妮特·E·奥斯特豪特
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||
| Micah R. Conrad | — | — | 6,323 | 21,963 | 48,898 | ||||||||||||
(1)根据我们的2025年NQDC计划，我们的NEO没有选择推迟基本工资或年度现金奖励。
(2)我们的NQDC计划不允许雇主供款。
50
目 录
2025年终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了截至2025年12月31日，如果我们的NEO被终止雇佣或公司控制权发生变更，他们将有资格获得的付款和福利。用于股权奖励的金额基于2025年12月31日我们普通股的收盘价，即每股67.55美元。
| 姓名 | 付款类型 或受益 |
自愿 辞职 没有 好的 原因或 退休 ($) |
终止 由于 残疾或 死亡 ($) |
终止 没有 原因 ($) |
终止 永远 原因 ($) |
改变
在
控制
($)(1)
|
终止 没有 原因或为善 原因如下 控制权变更 ($) |
||||||||||||||||
|
道格拉斯·H·舒尔曼(2)
|
现金遣散费 | — | — | 9,010,668 | 9,010,668 | — | 9,010,668 | ||||||||||||||||
| 未归属的RSU加速 | — | 9,038,122 | 4,869,207 | — | — | 9,038,122 | |||||||||||||||||
| 未归属PSU的加速 | — | — | — | — | — | 22,293,324 | |||||||||||||||||
| 继续支付福利金 | — | — | 33,685 | 33,685 | — | 33,685 | |||||||||||||||||
| 合计 | — | 9,038,122 | 13,913,560 | 9,044,353 | — | 40,375,799 | |||||||||||||||||
|
珍妮特·E·奥斯特豪特(3)(4)
|
现金遣散费 | — | — | 650,000 | — | — | 650,000 | ||||||||||||||||
| 未归属的RSU加速 | — | 2,640,732 | 1,326,682 | — | — | 2,640,732 | |||||||||||||||||
| 未归属PSU的加速 | — | — | — | — | — | 6,875,915 | |||||||||||||||||
| 继续支付福利金 | — | — | 33,462 | 33,462 | — | 33,462 | |||||||||||||||||
| 合计 | — | 2,640,732 | 2,010,144 | 33,462 | — | 10,200,109 | |||||||||||||||||
|
Micah R. Conrad(3)(5)
|
现金遣散费 | — | — | 650,000 | — | — | 650,000 | ||||||||||||||||
| 未归属的RSU加速 | — | 2,663,497 | 1,398,082 | — | — | 2,663,497 | |||||||||||||||||
| 未归属PSU的加速 | — | — | — | — | — | 6,269,856 | |||||||||||||||||
| 继续支付福利金 | — | — | 33,685 | 33,685 | — | 33,685 | |||||||||||||||||
| 合计 | — | 2,663,497 | 2,081,767 | 33,685 | — | 9,617,038 | |||||||||||||||||
(1)没有一个近地天体有资格仅在控制权发生变化的情况下获得福利。尽管有上述规定，综合激励计划和NEO的奖励协议考虑加速归属股权奖励，如果此类奖励没有在控制权发生变化时承担和/或替代。
(2)根据Shulman先生的雇佣协议，如果公司无故终止或高管有正当理由终止（无论是否与控制权变更有关），他将收到总金额等于（i）2,633，333美元的现金遣散费，在24个月内支付（或者，如果此种终止发生在控制权变更后的24个月期间内，则一次性支付），加上（ii）终止前一个日历年的任何已赚取但未支付的年度和长期奖励，加上（iii）相当于终止年度前三年完成的平均年度和长期奖励的三分之二的金额。根据Shulman先生的雇佣协议条款，他还有权为Shulman先生及其家属获得相当于12个月COBRA延续保费的一次性分配，相当于33,685美元。
Shulman先生的RSU授标协议规定，（a）在无故终止时，下一次预定归属的RSU将归属，共计72083个RSU，即4869207美元；（b）在控制权变更后的12个月内无故终止或因正当理由辞职时，或在他死亡或残疾时，所有未归属的RSU将归属，即133,799个RSU，即9038,122美元。
Shulman先生的PSU奖励协议，包括其年度PSU和保留PSU，将归属于目标水平，并在无故终止、因正当理由辞职、死亡或残疾时以普通股股份结算，在每种情况下均在控制权变更后的12个月内，在终止时不以其他方式归属。如果符合条件的终止发生在2025年12月31日，舒尔曼先生将获得330,027股股票，在该日期的价值为22,293，324美元。
(3)截至2025年12月31日，Osterhout女士和Conrad先生有资格根据行政遣散计划领取遣散费。根据行政人员遣散计划，在公司无故终止（不论是否与控制权变更有关）或行政人员在以下12个月内有充分理由终止时
51
目 录
控制权变更，每位高管将获得12个月的基本工资延续，并按终止之日有效的费率为高管及其家属一次性分配相当于12个月COBRA延续保费。Osterhout女士和Conrad先生有资格根据行政遣散计划的条款领取一次性COBRA保费，金额分别为33,462美元和33,685美元。
(4)Osterhout女士的RSU授标协议规定，（a）在无故终止时，下一次预定归属的RSU将归属，总计19640个RSU，即1326682美元；（b）在控制权变更后的12个月内无故终止或因正当理由辞职时，或在她死亡或残疾时，所有未归属的RSU将归属，即39,093个RSU，即2640,732美元。
Osterhout女士的PSU奖励协议，包括她的年度PSU和保留PSU，将归属于目标水平，并在无故终止、因正当理由辞职、死亡或残疾时以普通股股份结算，在每种情况下都是在控制权变更后的12个月内，在终止时不以其他方式归属。如果符合条件的终止发生在2025年12月31日，Osterhout女士将获得101,790股股票，在该日期的价值为6,875，915美元。
(5)Conrad先生的RSU授标协议规定，（a）在无故终止时，下一次预定归属的RSU将归属，总计20,697个RSU，即1,398，082美元；（b）在控制权变更后的12个月内无故终止或因正当理由辞职时，或在他死亡或残疾时，所有未归属的RSU将归属，即39,430个RSU，即2,663，497美元。
Conrad先生的PSU奖励协议，包括其年度PSU和保留PSU，将归属于目标水平，并在无故终止、因正当理由辞职、死亡或残疾时以普通股股份结算，在每种情况下均在控制权变更后的12个月内，在终止时不以其他方式归属。如果符合条件的终止发生在2025年12月31日，康拉德先生将获得92,818股股票，在该日期的价值为6,269，856美元。
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目 录
遣散费及控制权变更安排
高管离职计划
我们的高管离职计划旨在通过提前确定高管离职的条款来促进领导团队的变动，从而在符合公司最佳利益的情况下实现职责的平稳过渡。截至2025年12月31日，委员会已将Osterhout女士和Conrad先生确定为“符合条件的高管”，正如高管离职计划中为参与此类计划而定义的那样。高管遣散计划规定了在“符合条件的解雇”情况下向符合条件的高管支付遣散费和福利。符合条件的终止定义为（i）公司无“因由”终止，或（ii）高管在“控制权变更”12个月周年日或之前以“正当理由”终止（每个期限，定义见高管离职计划）。如果发生符合条件的终止，并且在符合条件的高管遵守高管遣散计划所载的契约和执行遣散协议（包括一般性放弃和解除索赔以及某些不竞争和知识产权保护）的情况下，高管遣散计划规定（i）在12个月期间继续支付符合条件的高管的年度基本工资，以及（ii）为符合条件的高管及其符合条件的受抚养人一次性支付现金，金额相当于COBRA延续保险的12个月保费。
综合激励计划
2021年1月，我们修订了综合激励计划，规定除非计划管理人另有决定，如发生控制权变更（定义见综合激励计划），且根据该计划授予的奖励（“奖励”）的持有人在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后12个月之前由公司无故终止聘用（定义见综合激励计划），然后：（i）任何带有行使权利的奖励的任何未归属部分将成为完全归属和可行使；（ii）适用于根据综合激励计划授予的奖励的限制、递延限制、付款条件和没收条件将失效，该奖励将被视为完全归属，并且就该等奖励施加的任何绩效目标将被视为完全实现。综合激励计划提供的控制权保护变更不适用于奖励获得者因“正当理由”或其他原因在控制权变更后自愿终止雇佣关系。
2025年1月，委员会批准了综合激励计划下RSU和PSU奖励协议的更新形式，以纳入额外的治理功能。这些更新包括退休归属条款，允许符合“合格退休”定义的参与者（60岁，至少服务七年，提前六个月通知）在退休后继续归属未偿奖励，但须遵守限制性契约。
RSU和PSU协议还提供了增强的控制权变更保护，根据该协议，未因控制权变更而承担或替代的奖励将在紧接交易之前归属，PSU将被视为在目标绩效水平上获得。此外，这些协议还包括旨在保护公司商业利益的限制性契约和通知要求。
舒尔曼先生的雇佣协议
2018年7月，我们与Shulman先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，他于2018年9月8日开始担任我们的首席执行官，其中反映了我们独立薪酬顾问的建议以及对Shulman先生与其前雇主的薪酬安排条款的考虑。
根据我们与Shulman先生的雇佣协议，Shulman先生的年基本工资至少为800,000美元，并有资格获得至少5,500，000美元的年度目标激励，以现金、PSU和RSU支付。雇佣协议还规定，根据我们对2019年年度股权授予的确定，将授予Shulman先生的PSU将包括就其2018年服务按比例分配的赠款。
Shulman先生有资格根据其雇佣协议领取解雇福利。如果Shulman先生的雇佣被公司终止，而不是因为“因由”（定义见协议，但不包括因死亡或残疾而终止雇佣）或他因“正当理由”（定义见
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目 录
在协议中并概述如下），如果Shulman先生以公司可接受的形式执行一般解除索赔并继续遵守所有适用的限制性契约，那么他将有权：（i）相当于2,633，333美元的遣散费，根据公司的工资单在24个月期间内分期支付（或者，如果此种终止发生在“控制权变更”（如协议中所定义）后的24个月期间内，一次性付款）；（ii）紧接终止前一个历年的任何已赚取但未支付的年度和长期奖励；（iii）相当于终止前一年完成的三年所赚取的平均年度和长期奖励的三分之二的金额；（iv）相当于12个月COBRA保费的一次性付款。
就舒尔曼先生的雇佣协议而言，“正当理由”是指（i）他的职责、权力、责任或报告关系的实质性减少；（ii）他的基本工资或年度和长期激励机会的减少（在每种情况下，除了影响公司所有高级管理人员的全面削减，这种削减导致他的基本工资或年度和长期激励机会的减少（如适用），低于10%）；（iii）将其主要工作地点搬迁超过50英里（除非该新地点更靠近其在纽约市的主要住所）；（iv）未能提名其为公司董事会成员；或（v）未能根据其雇佣协议条款在到期时向其支付补偿。
根据2021年7月修订的雇佣协议，Shulman先生受某些限制性契约的约束，包括保密、不贬低、工作产品，以及在其受雇期间和其后一年期间不招揽雇员、顾问和客户以及不竞争。公司受一项不贬损契约的约束。
54
目 录
CEO薪酬比例
根据SEC规则，我们计算了2025年CEO薪酬总额与员工中位数之间的比率。在SEC规则允许的情况下，我们在2025年薪酬比率计算中使用了为2024年薪酬比率确定的相同员工中位数，因为我们认为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生变化，我们认为这将导致我们2025年的薪酬比率披露发生重大变化。我们用来确定2024年薪酬中位数员工的流程总结如下。
为了选择我们的中位数员工，我们评估了我们的员工群体，并使用W-2收入作为我们一贯应用的薪酬衡量标准来确定我们的中位数员工。我们从截至2024年12月31日的全部员工人口中选择了我们的中位数员工，对2024年聘用的员工使用年化基本工资，并使用2024财年汇率将以美元以外货币支付的员工薪酬转换为美元。我们在对基本工资进行年化时，没有对任何员工进行全时等效调整。我们考察了一小群员工，他们的总现金薪酬聚集在中位数附近的几美元之内。从这个群体中，我们选择了一个我们确定能够合理代表我们中位员工的个人。
根据SEC规则确定的担任分支机构经理的员工中位数2025年年度总薪酬为87,641美元。我们的首席执行官舒尔曼先生的2025年年度总薪酬为15,074，230美元，如薪酬汇总表的“总额”一栏所示。由此产生的薪酬比率估计约为172比1。
我们的NEO（包括我们的CEO）在薪酬汇总表中报告的金额是根据SEC规则确定的，这些规则不一定反映我们的NEO（包括我们的CEO）实际收到或实现的金额，或实际交付给他们的价值。此外，其他公司有不同的员工人口统计数据以及薪酬和福利做法。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率可能会有很大差异，很可能无法与我们的CEO薪酬比率进行比较。
55
目 录
薪酬与绩效
下表列出了截至2025年12月31日止五年有关支付给我们CEO和其他NEO的薪酬的某些信息，以及财务业绩的某些衡量标准。下列数额是根据条例S-K第402（v）项计算的。
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 首席执行官 |
Compensation
实际支付
致CEO(1)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非首席执行官
近地天体(2)
|
平均
Compensation
实际支付
至非首席执行官
近地天体(2)
|
初始固定100美元的价值 投资基于： |
净 收入 （在 百万） |
代
（百万）
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| 合计 股东 返回 |
同行组
合计
股东
返回(3)
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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(1)
舒尔曼先生
担任我们每一年的首席执行官。
(2)Osterhout女士和Conrad先生是我们为2024-2025年介绍的其他近地天体。Conrad先生和我们的前首席运营官Rajive Chadha是我们2021-2023年的其他近地天体。
(4)
公司选择的衡量标准是Capital Generation，这是一种非GAAP财务衡量标准。有关如何计算这一衡量标准的说明，以及2025年与根据GAAP计算的最直接可比衡量标准的对账，请参阅附录A。
下表将薪酬汇总表中显示的薪酬总额与上述薪酬与绩效表中显示的实际支付给NEO的薪酬进行了核对。
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 |
减：权益 奖项 包括在 总结 Compensation 表 |
加： 年终 价值 未归属 股权奖励 授予 年份 |
加：变化 在 年终 价值 未归属 股权奖励 授予 前几年 |
加：归属 日期值 股权奖励 授予和 期间归属 年份 |
加：变化
价值
未归属
股权奖励
授予
前几年
既得
年内(a)
|
合计
Compensation
其实
付费(a)
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| 首席执行官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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| 非CEO近地天体 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2022 | $ |
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$ | (
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| 2021 | $ |
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56
目 录
以下图表分别反映了实际支付给公司首席执行官的薪酬和实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬，以及它们与（i）公司的TSR、（ii）公司的净收入和（iii）公司选定的财务业绩衡量标准Capital Generation的关系。我们还在下面展示了这一时期公司TSR与纽交所金融板块指数TSR之间的关系。
该公司的股东总回报在过去五年中有四年有所增长，总股东总回报在此期间增长了136%。纽交所金融板块指数的TSR在过去五年中也有四年增长，但增速低于公司的TSR，2021年至2025年纽交所金融板块指数的总TSR增长56%。该公司的净收入和资本生成在2022、2023和2024年有所下降。实际支付给公司首席执行官的薪酬和实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬同比变化主要是由于股权授予价值和股价表现的变化，这影响了我们NEO持有的未偿股权奖励的价值。
57
目 录
OneMain认为，以下是它用来将2025年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。
| 财务业绩计量 | ||||||||
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*有关非GAAP财务指标对账以及定义条款，请参阅附录A。
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58
目 录
Proposal 3 – Say on pay frequency
《交易法》第14A条要求，公司至少每六年向股东提供一次机会，在咨询和不具约束力的基础上，就未来咨询批准指定高管薪酬的频率（通常称为“薪酬发言权”投票）进行投票。通过对这项通常被称为“对频率有发言权”的提案进行投票，股东可能会表明，他们倾向于每隔一年、两年或三年进行一次“对薪酬有发言权”的投票，还是完全放弃对该提案的投票。“对频率有发言权”的提案最后一次由我们的股东在2020年年会上投票通过，我们的股东投票赞成每三年对薪酬投票持有发言权。
经过仔细考虑，并根据投资者的反馈，我们的董事会建议每年举行一次关于薪酬投票的咨询发言权，原因如下：
•董事会认为，年度薪酬投票发言权将使股东能够及时、直接地就公司每年在代理声明中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供意见；
•年度投票与公司就高管薪酬和公司治理事项与股东进行持续对话的努力是一致的；和
•对薪酬投票的年度发言权将鼓励对薪酬决定进行强有力的披露，以提高透明度。
尽管这一投票是咨询性的，不具约束力，但董事会和薪酬委员会高度重视股东的意见，并将在决定未来就近地天体薪酬进行咨询投票的频率时考虑投票结果。
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董事会建议投票一年，作为向股东提供咨询投票以批准NEO补偿的频率
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59
目 录
提案4 –批准2026年综合激励计划
概述
2026年4月15日，董事会一致批准并通过了《Onemain Holdings, Inc. 2026年综合激励计划》（“计划”），但须征得我国股东的同意。在年会上，我们的股东将被要求批准该计划。该计划拟用于替换Onemain Holdings, Inc.修订的2013年综合激励计划（“先前计划”）。先前计划的条款将于2026年5月25日到期，在该日期之后不得根据先前计划的条款授予新的奖励。然而，在终止之前根据先前计划授予的任何奖励将根据其条款保持未结清并有效。
如果我们的股东批准，该计划将自年度会议日期（“生效日期”）起生效，并将于生效日期的10周年届满。如果未收到此类批准，该计划将不会生效。
如果我们的股东投票批准该计划，9,850，000股普通股，减去在2026年4月1日或之后以及在2026年5月25日先前计划到期之前根据先前计划授予的每一股受奖励（对于任何基于绩效的奖励，假设达到目标绩效水平）的普通股的一股普通股，将可用于根据该计划授予股权奖励，但须进一步遵守下文进一步详细描述的公平调整和股份计数规则。
采纳该计划的理由
该计划旨在促进我们利用长期股权奖励来推动业绩实现创造可持续长期股东价值的关键目标，使我们的高级职员、雇员、非雇员董事、独立承包商和顾问的利益与我们的股东的利益保持一致，并提供强有力的保留激励。 为了让我们实现这些目的，该计划规定发行股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”），如果受制于基于业绩的归属条件，则为“PSU”）、股票红利、其他基于股票的奖励和现金奖励。该计划下的奖励可能是基于时间的、基于绩效的，或者两者兼而有之，支持长‑任期保留并与公司业绩保持一致。我们认为，该计划在保持有竞争力的薪酬做法和维护响应股东期望的强有力的治理标准之间取得了适当的平衡。
先前的计划将于2026年5月25日到期。如果该计划未在年度会议上获得我们股东的批准，我们将无法再通过在先前计划到期后向他们提供基于股权的奖励来充分激励我们的高级职员、雇员、董事、非雇员董事、独立承包商和顾问。
共享信息和股权授予实践
虽然基于股权的奖励是我们长期激励薪酬计划的重要组成部分，但我们牢记我们对股东在授予基于股权的奖励时行使判断力的责任。在确定根据该计划预留发行的普通股数量的适当性时，董事会审查了通常用于评估此类建议的关键指标，包括公司的历史股权使用情况、该计划的稀释影响以及该计划的股份储备的预期期限。
股权补偿方案分享信息
下表提供了关于截至2026年4月1日我们在公司现有股权补偿计划下的未偿还股权奖励和可用于未来奖励的股份的信息：
60
目 录
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根据先前计划（包括RSU和PSU）获得未偿全额奖励的普通股股份总数(1)
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1,580,233 | ||||
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根据先前计划可供未来发行的普通股股份总数(2)
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11,153,131 | ||||
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根据Onemain Holdings, Inc.员工股票购买计划剩余可供未来发行的普通股股份总数
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666,264 | ||||
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截至2026年4月1日已发行普通股总数
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115,617,828 | ||||
(1)截至2026年4月1日，没有股票期权、SARS或限制性股票的流通股。假设达到目标绩效水平，则对PSU进行统计。
(2)表示截至2026年4月1日根据先前计划（按目标业绩计算PSU奖励）可用于未来奖励的剩余普通股数量。先前计划的条款将于2026年5月25日到期，在该日期之后不得根据先前计划授予额外奖励。如上所述，在2026年4月1日或之后以及在先前计划于2026年5月25日到期之前，根据先前计划授予的每一股受奖励（对于任何基于业绩的奖励，假设达到目标业绩水平）的普通股，根据该计划可供发行的股份数量将减少一股普通股。
燃烧率
我们通过密切管理每年授予的股权奖励数量并定期与我们的薪酬顾问接触来管理我们的长期股东稀释。我们授予我们认为是吸引、奖励和留住员工所必需的适当数量的股权。我们过去三个财年的烧钱率如下：
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会计年度
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授予的股票期权或特别行政区
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全值奖励
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股票期权& SARS +全价值奖
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已发行普通股加权平均基本股数
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燃烧率
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获批的RSU
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PSU归属(1)
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2025
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0
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460,935
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0
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460,935
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118,664,220
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0.39%
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2024
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0
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476,500
|
0
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476,500
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119,659,278
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0.40%
|
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2023
|
0
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676,288
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81,728
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758,016
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120,382,227
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0.63%
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(1)在过去三个财政年度的每一年，根据先前计划授予和赚取的私营部门服务单位如下：
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PSU
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PSU数量
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2022年12月31日未归属
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917,746 | ||||
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授予（目标）
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270,921 | ||||
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既得
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(81,728) | ||||
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没收
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(51,960) | ||||
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2023年12月31日未归属
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1,054,979 | ||||
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授予（目标）
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142,282 | ||||
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既得
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— | ||||
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没收
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(254,638) | ||||
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2024年12月31日未归属
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942,623 | ||||
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授予（目标）
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151,139 | ||||
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既得
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— | ||||
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没收
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(127,143) | ||||
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截至2025年12月31日
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966,619(a)
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(a)2023财年授予的242,692个PSU于2026年1月14日归属。
董事会认为，我们以合理的方式使用了股权，三年平均烧钱率约为我们已发行普通股股份的0.47%。
61
目 录
总潜在稀释
在确定根据该计划进行发行的普通股储备股数时，我们考虑了我们的股权补偿计划在“全面稀释的悬空”方面的累积稀释影响，其计算方法是：（a）（i）已发行但尚未行使或结算的以股权为基础的奖励的普通股股份数量之和，以及（ii）根据先前计划和Onemain Holdings, Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）可供发行的普通股股份数量，除以（b）（x）截至2026年4月1日已发行普通股股份总数之和，（y）已发行但尚未行使或结算的以股权为基础的奖励的普通股股份数量之和，（z）根据先前计划和ESPP可供发行的普通股数量。
截至2026年4月1日，我们的近似“完全稀释的悬垂”为10.4%。如上所述，先前的计划将在年度会议之前按其条款到期。如果该计划获得批准，我们的全面稀释悬空将减少至9.5%，如下表所示。除下文所述外，表中所有数据截至2026年4月1日：
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在事先计划到期和计划获批前
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在先前计划届满及假设计划获批准后(1)
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根据先前计划（即RSU和PSU）的未偿全额奖励数量(2)
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1,580,233 | 1,580,233 | ||||||
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根据先前计划可供未来发行的股份数目(3)
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11,153,131 | — | ||||||
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根据该计划可供未来发行的股份数量(4)
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— | 9,850,000 | ||||||
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根据ESPP可供未来发行的股票数量
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666,264 | 666,264 | ||||||
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已发行股份
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115,617,828 | 115,617,828 | ||||||
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完全稀释的悬垂
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10.4% | 9.5% | ||||||
(1)此栏反映了2026年4月1日的数据，假设该计划在该日期生效。
(2)截至2026年4月1日，没有股票期权、SARS或限制性股票的流通股。假设达到目标绩效水平，则对PSU进行统计。
(3)反映根据先前计划未来可供发行的剩余普通股股份（按目标业绩计算PSU奖励）。如上所述，先前的计划将于2026年5月25日到期。
(4)如上所述，在2026年4月1日或之后以及在先前计划于2026年5月25日到期之前，根据先前计划授予的每一股受奖励（对于任何基于业绩的奖励，假设达到目标业绩水平）的普通股，根据该计划可供发行的股份数量将减少一股普通股。
预期股份池期限
根据我们历史上和预计的未来使用基于股权的薪酬，我们估计根据该计划要求的普通股股份将足以提供至少10年的奖励。然而，股份储备的实际存续期将取决于目前未知的因素，例如公司未来的股价、参与情况的变化、我们的聘用和晋升活动、未来的授予做法、奖励类型组合和水平、竞争性市场做法、收购和资产剥离、因没收而返还股份的比率、吸引、留住和激励关键人才的需要、公司为以普通股股份结算未偿奖励提供的程度，以及公司如何选择在现金和基于股权的奖励之间平衡总薪酬。
虽然公司打算在未来根据该计划向符合条件的受助人发放奖励，作为招聘和保留工具，但尚未根据该计划确定有关未来向符合条件的受助人发放赠款的具体参数。董事会或薪酬委员会将根据该计划确定有关奖励的具体标准。关于该计划的实质特征，详见下文“2026年综合激励计划摘要”。
62
目 录
董事会建议
我们的董事会正在要求我们的股东批准Onemain Holdings, Inc. 2026年综合激励计划。
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董事会建议对该计划的通过投“赞成票”。
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计划要点和若干重要规定
该计划反映了一些与投资者一致的治理特征，旨在保护股东利益并促进负责任的股权使用。
这些特点包括缺乏常青条款、对可供发行股票数量的限制、禁止未经股东批准对股票期权或SAR重新定价、对非雇员董事薪酬的年度限制，以及允许在适当情况下追回薪酬的稳健的回拨条款。
以下要点概括了该计划的这些和其他重要特点：
•符合资格的参与者：OneMain Holdings，Inc.及其关联公司的高级职员、雇员、非雇员董事、独立承包商和顾问均有资格参加。
•可获得奖项：本计划授权授予股票期权（包括激励股票期权和不合格股票期权）、SARS、限制性股票、RSU、PSU、股票红利、其他以股票为基础的奖励和现金奖励。
•获授权的股份：根据该计划授权发行的普通股的最高股数为9,850，000股，减去在2026年4月1日或之后以及在2026年5月25日先前计划到期之前根据先前计划授予的每一股受奖励（对于任何基于业绩的奖励，假设达到目标业绩水平）的普通股的一股普通股，但须遵守根据下文进一步详细描述的计划条款进行的公平调整和股份计数规则。
•没有“常青”条款：方案未规定每年自动增加股份储备。
•禁止自由股份回收股票期权和特别行政区：为支付期权/SARs的行权价格或税款而代扣代缴的普通股股份不加回计划项下的股份储备，公司以股票期权行权收益回购的普通股股份将不能用于计划项下的后续奖励。
•未经股东批准不得重新定价al：该计划禁止未经股东事先批准对股票期权或SAR进行重新定价或现金收购。
•“双触发”控制权变更保护：该计划提供了双触发式控制权变更保护，根据该保护，如果控制权发生变更，并且（i）与交易相关的奖励不被承担或替代，或者（ii）奖励被承担或替代，并且参与者在交易后12个月内无故终止，则未偿奖励完全归属。该计划没有规定仅在控制权发生变化时“单次触发”归属，而该奖励被承担或替代。
•追回政策：所有奖励均受Onemain Holdings, Inc.补偿回拨政策以及适用法律或证券交易所规则要求的任何追偿的约束。
•无消费税总额：该计划没有规定任何税收总额。
•年度 董事薪酬限额：非雇员董事薪酬上限为每个日历年80万美元，包括股权奖励和现金费用，但有有限的例外情况。
•计划期限：在生效日期10周年后，不得根据该计划授予任何奖励，但在该日期之前授予的奖励可根据其条款继续进行。
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目 录
•行政管理：该计划将由董事会或董事会的一个委员会管理，在明确界定的范围内提供监督和酌处权。
2026年综合激励计划摘要
以下几节总结了该规划的主要特点。本摘要通过参考计划全文对其进行整体限定，全文载于本代理声明附录B。鼓励股东完整阅读该计划。
计划的宗旨
该计划旨在通过使薪酬结果与持续业绩和长期股东价值创造保持一致来支持公司的长期战略。该计划旨在允许公司利用股权激励奖励来招聘、留住和激励员工、董事和其他服务提供商，他们的贡献对公司业务的增长和成功至关重要。董事会强烈认为，负责任地使用股权激励是加强承诺和激励员工履行责任的必要条件，这将带来公司的长期增长和盈利能力。该计划提供了一个灵活的框架，以提供针对整个组织的不同角色和职责的激励措施，同时加强严格的绩效付费理念。
行政管理
该计划将由董事会管理，或在董事会不管理该计划的情况下，由薪酬委员会（“管理人”）管理。根据该计划的条款和适用法律，管理人拥有广泛的酌处权来管理和解释该计划以及确定根据该计划授予的奖励的条款和条件，并可：
•通过其认为必要或可取的管理计划的规则、条例、准则、协议、做法和文书；
•选择有资格根据该计划获得奖励的个人；
•确定将授予的奖励数量以及与奖励相关的普通股股份数量或现金数量；
•确定任何奖励的时间、条款和条件，包括行权价、授予价或购买价、归属时间表、限制和适用于奖励的业绩条件；
•建立和评估适用于奖励的绩效条件，并确定这些条件达到的程度；
•修订或修改未完成的奖励，包括加速或放弃归属或业绩条件，但须遵守计划条款和适用法律；
•执行其认为适当或适用法律或证券交易所上市标准可能要求的政策或规定，包括追回或补偿规定；和
•作出所有其他决定，并采取所有其他必要或可取的行动，以管理该计划。
署长对该计划、授标和相关协议的解释是最终的、决定性的，并对所有利益相关方具有约束力。
管理人可在计划和适用法律允许的范围内，将其权力全部或部分授予公司的一名或多名高级管理人员，但授予根据《交易法》第16条须提交报告的个人的奖励除外。
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目 录
资格
公司及其附属公司的高级职员、雇员、非雇员董事、独立承建商和顾问有资格根据该计划获得奖励（“合资格受助人”）。该计划下的参与者由署长不时自行酌情从符合资格领取人的个人中挑选。由于授标是由管理人酌情确定的，但须遵守上述限制和授权，因此目前无法确定根据该计划可授予任何参与者的普通股股份数量。截至2025年12月31日，约有（i）三名执行干事和9,243名雇员（包括其他高级干事），（ii）七名非雇员董事，以及（iii）718名独立承包商和顾问有资格根据该计划获得奖励。
受该计划规限的普通股股份
根据该计划授予的奖励可发行的普通股股份的最高数量为9,850，000股普通股，减去在2026年4月1日或之后以及在先前计划于2026年5月25日到期之前根据先前计划授予的每一股普通股（对于任何基于业绩的奖励，假设达到目标业绩水平），但须在计划和股份计数规则规定的某些公司交易的情况下进行公平调整，如下文进一步详细描述。
股份清点规则
由于奖励到期、被没收、被取消或以其他方式结算而未发行股份而未交付的任何受奖励约束的普通股股份通常可根据该计划再次发行。任何以股份结算的SAR将根据SAR基础股份的全部数量，而不是交付的净股份数量，计入计划的股份储备。参与者投标或公司为全额或部分支付股票期权或SAR的行权价格而代扣代缴的普通股股份、为履行与行使股票期权或SAR相关的预扣税义务而代扣代缴或以其他方式汇出的股份，以及公司用股票期权行使收益回购的股份将无法用于该计划下的后续奖励。然而，为履行与股票期权或SARS以外的奖励相关的预扣税款义务而代扣代缴或以其他方式汇出的普通股股份，如RSU和PSU，将再次可根据该计划发行。
因奖励到期、被没收、被取消或在生效日期后未发行普通股而未交付的任何根据先前计划获得未兑现奖励的普通股股份将可根据该计划发行（为此目的，任何已到期、被没收、被取消或未以股份结算的基于业绩的奖励将被视为在目标业绩水平下根据先前计划未兑现）。在生效日期后由参与者投标或由公司以全额或部分支付股票期权或SAR的行使价而扣留的受先前计划下未行使奖励约束的普通股股份，以及由参与者投标或由公司为在生效日期后履行与根据先前计划行使任何期权或SAR相关的预扣税款义务而扣留的任何普通股股份，将无法根据该计划进行后续奖励。然而，在生效日期后，参与者投标或公司为履行与先前计划下的期权或SAR（如RSU和PSU）以外的任何奖励相关的预扣税款义务而扣留的任何普通股股份将可根据该计划发行。
此外，（i）如果计划下的奖励（或，在生效日期之后，先前根据先前计划授予的奖励）以普通股股份计价，但以现金支付或结算，则支付或结算所涉及的股份数量将再次（或新的，就先前计划奖励而言）可用于根据计划授予奖励，（ii）只能以现金结算的基础奖励股份，及任何替代奖励（受股份买卖的证券交易所规则及适用法律规限），将不计入根据该计划可供奖励的股份总数，及（iii）公司在公开市场上以期权行使价（或在生效日期后，先前根据先前计划授予的期权）的收益回购的任何股份将不会根据该计划进行后续奖励。
65
目 录
奖项类型
该计划规定了以下类型的奖励，可根据管理人的决定单独授予、合并授予或串联授予：
•股票期权；
•股票增值权（SARS）；
•限制性股票；
•限制性股票单位（RSU和PSU）；
•其他基于股票的奖励；和
•现金奖励奖励或管理人认定符合计划宗旨和公司利益的其他现金激励。
股票期权
根据该计划授予的股票期权可被指定为激励性股票期权（“ISO”）或非合格股票期权（“NSO”），由授予时的管理人确定并在适用的授予协议中指定。任何未被指定为ISO的股票期权，或不符合ISO资格的股票期权，将被视为不合格股票期权。根据适用的税务规则，ISO可能只授予雇员，授予非雇员董事和其他非雇员的股票期权将是不合格的股票期权。
受股票期权约束的普通股每股行权价格将由管理人确定，但不得低于授予日普通股公平市场价值的100%，但计划允许的替代奖励或适用的授予协议规定的替代奖励除外。在授予拥有公司已发行股票总合并投票权超过10%的员工的ISO的情况下，行权价将至少为授予日一股普通股公平市场价值的110%。行权时必须全额支付行权价格。
管理人将确定每份股票期权的期限和可行权性，但任何股票期权不得在其授予日期后超过十年（或在某些ISO的情况下为五年）后行使。除授标协议另有规定外，参与者在股票期权方面将不享有股息或股息等值权利。
截至2026年4月1日，每股面值0.01美元的普通股在纽交所的收盘价为54.02美元。
股票增值权（SARS）
该计划允许授予SARS，可单独授予或与股票期权相关授予，由管理人决定。在行使时，SAR赋予参与者在不向公司付款的情况下，收取行使日普通股股份的公允市场价值超过适用的行使价格的部分，乘以正在行使的受SAR约束的股份数量。
特区的行使价将由署长厘定，但不得低于授出日期普通股股份的公平市值，但根据计划许可或适用的授标协议规定的替代授标除外。管理人确定受每个特区约束的股份数量、归属条件和结算方式，可以是现金、普通股股份或两者的组合。任何特别行政区不得在其授予日期后超过十年行使。参与者在SARS方面没有股息或股息等值权利。
限制性股票
限制性股票奖励可按管理人确定并在适用的奖励协议中规定的金额和条款条件授予。此类限制可能基于持续服务、绩效条件的实现或其他事件的发生。
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目 录
除非授标协议另有规定，参与者通常将拥有股东关于限制性股票的权利，包括获得股息或股息等价物的权利，直到适用的限制失效。
限制性股票单位（RSU）
该计划允许授予RSU（包括PSU），每个RSU代表有权获得由管理人确定的一股普通股或等量现金的价值。RSU可能受制于基于时间的归属条件、业绩条件（PSU）或适用的授标协议中规定的其他条款。
根据管理人的决定，RSU的结算可以普通股、现金或两者的组合进行。参与者在RSU方面不享有股东权利，包括股息或股息等值权利，除非且直到普通股股份在结算时发行，除非授标协议另有规定。
其他基于股票的奖励
管理人有权向符合条件的参与者授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励以普通股股份（包括股息等价物）计价、估值或以其他方式为基础，经管理人认为符合计划的宗旨。除非适用的奖励协议另有规定，就此类奖励授予的任何股息或等值股息将受到与基础奖励相同的限制、条件和没收风险。
股票红利
该计划允许管理人授予股票红利，这是以普通股的完全归属股份支付的红利。股票红利将在各自成为应付之日后在切实可行范围内尽快交付给参与者。股票奖金将由管理人确定的以参与者名义签发的簿记记录或证书作为证明。
现金奖励
该计划允许管理员授予现金奖励，这是仅以现金支付的奖励。现金奖励受管理员确定的条款、条件、限制和限制的约束。管理员还可以根据绩效标准确定现金奖励的价值和支付。
替补奖项
可根据该计划授予替代奖励，其中包括由公司收购的公司或与公司或其任何子公司或关联公司合并的公司为承担或替代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而发行的普通股股份。替代奖励将不计入该计划下可供授予的股份总数（受纽交所规则和适用法律的约束）。
控制权变更
除非管理人另有决定或适用的授标协议另有规定，如果控制权发生变更，且（i）未履行的授标未与交易相关承担或替代，或（ii）未履行的授标被承担或替代，且参与者的雇佣或服务在控制权变更生效之日或之后但在控制权变更后十二个月之前，公司、其继任者或关联公司无故（定义见本计划）非自愿终止，然后，奖励的任何未归属或不可行使部分将成为完全归属或可行使，并且适用于奖励的任何限制、递延限制、付款条件或没收条件将失效。
在受业绩条件限制的奖励的情况下，此类业绩条件将被视为在控制权变更之日（或与管理人确定的行政上可行的日期尽可能接近）衡量的目标和实际业绩水平中的较高者达到。
67
目 录
就本计划而言，“控制权变更”概括而言是指以下任何事件：（i）一个人或一群人直接或间接成为公司当时已发行证券合并投票权超过50%的实益拥有人；（ii）完成公司或任何直接或间接附属公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，但合并或合并导致公司在紧接合并或合并前已发行的有表决权证券继续以与控制权变更前基本相同的比例代表公司或适用的存续实体或母公司的合并投票权的50%以上的情况除外且在批准合并协议时，董事会至少有过半数是现任董事；（iii）完成出售公司全部或几乎全部资产或公司股东批准公司完全清算或解散计划，或（iv）在任何二十四（24）个月期间，截至该期间开始时，构成董事会的个人因任何原因不再构成董事会至少过半数，但某些例外情况除外。
公平调整条款
如发生合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购、重组、公司交易或事件、特别或特别股息或其他特别分派（不论是以股份、现金或其他财产的形式）、股份分割、反向股份分割、拆细或合并、合并、交换股份或影响普通股股份的公司结构的其他变化，将按照管理人全权酌情决定的方式，在（i）根据该计划保留发行的股份总数中进行衡平法替代或按比例调整，（ii）根据该计划授出的任何未行使期权及特别行政区的证券种类及数目，以及行使价格或基准价格，（iii）股份的种类、数目及购买价格，或现金或财产的金额或种类，但须受根据该计划授出的未行使受限制股份、受限制股份单位、股票红利及其他以股票为基础的奖励所规限，或（iv）根据该计划授出的奖励所适用的业绩条件及期限。除上述所列事项外的公平替代或调整，亦可按计划管理人的决定作出。
此外，管理人可以终止所有尚未支付的奖励，以支付现金或实物对价，其合计公平市场价值等于此类奖励所涵盖的股份、现金或其他财产的公平市场价值超过此类奖励的总行权价或基准价（如有）的部分，但如果任何未支付奖励的行权价或基准价等于或高于此类奖励所涵盖的股份、现金或其他财产的公平市场价值，管理人可以在不向参与者支付任何对价的情况下取消奖励。
其他条款及条件
可转移性。 根据该计划授予的奖励一般不得在归属或可行使之前出售、转让、质押、转让或以其他方式设保，除非事先获得管理人的书面同意。任何违反该计划或适用的奖励协议而试图转让奖励的行为将是无效的，公司将不予以承认。除非管理人另有决定，股票期权和SAR在参与者的有生之年只能由参与者行使，或者在发生法律残疾时，由参与者的监护人或法定代表人行使。
计划没有资金。 该计划将没有资金。向参与者支付赔偿金将从属于公司一般债权人的债权。
回扣。 根据该计划授予的所有奖励将在适用法律、政府法规或证券交易所上市标准要求的范围内，或根据公司就此类要求采取的任何追回或补偿政策进行追回或没收。此外，所有奖项
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目 录
根据该计划授予的权益受制于《Onemain Holdings, Inc.补偿回拨政策》（该政策可能会不时修订或更换）或任何后续政策。
计划期限。 该计划将在生效日期10周年时终止，但在该时间之前授予的奖励将根据其条款保持未兑现。
新计划福利
目前无法确定该计划下的未来收益，因为赠款由管理人酌情决定，并且其价值可能取决于归属条件的满足情况和我们普通股的未来价格。该计划没有规定固定或可确定的福利。该计划下的所有奖励均由管理人酌情授予，截至代理声明日期，尚未根据该计划授予或承诺任何奖励。然而，如果我们的股东采用，我们预计我们的股权授予做法不会在任何重大方面与我们在先前计划下的做法有所不同。
修订、终止和需要股东批准
署长可随时修订、更改或终止该计划。除非董事会另有决定，如果股东在适用法律或纽约证券交易所或普通股可能上市的任何证券交易所的规则要求的时间批准修订计划，则未经股东批准将不会对计划进行修订。
管理人还可以在未来或追溯的基础上修改任何未决裁决的条款，但须遵守计划的条款和适用法律。通过接受该计划下的奖励，参与者同意为使奖励符合适用的法律或监管要求而进行的任何修订，包括《国内税收法》第409A条。
SEC注册
如果股东批准该计划，我们打算根据1933年《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记根据该计划可发行的普通股股份的发售和销售。
重大美国联邦所得税后果
以下是根据该计划授予个人服务提供商的奖励的重大美国联邦所得税后果的摘要。它并不声称是对所有适用规则的完整描述，这些规则（包括此处总结的规则）可能会发生变化。
RSU和PSU。 一般来说，授予RSU（包括PSU）不会为参与者带来收入，也不会为我们带来税收减免。在以普通股或现金结算此类奖励时，参与者将确认等于收到的付款总价值的普通收入，我们通常将有权同时获得相同金额的税收减免。
限制性股票。参与者通常不会在授予限制性股票时被征税，而是将确认普通收入，金额等于普通股在股票不再受到“重大没收风险”（在《国内税收法》的含义内）时股票的公平市场价值。我们一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额上获得扣除。参与者在普通股股份中的计税基础将等于其在限制失效时的公允市场价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。限制性股票在限制失效前支付的任何现金红利将作为额外补偿（而不是作为股息收入）向参与者征税。根据《国内税收法》第83（b）条，参与者可以选择在授予限制性股票时确认普通收入，金额等于其当时的公平市场价值，尽管此类限制性股票受到限制并存在被没收的重大风险。如作出该等选择，该参与人将不会在
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目 录
当限制失效时，参与者在普通股股份中的计税基础将等于其在授予之日的公允市场价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。我们一般将有权在此类参与者确认普通收入时以及在此范围内获得税收减免。
股票期权。期权持有人一般不会在授予不合格期权时确认应税收入。相反，在行使期权时，期权持有人将为所得税目的确认普通收入，金额等于普通股股份的公平市场价值超过行使价格的部分（如果有的话）。我们一般将有权在选择权人确认为普通收入的时间和相同金额（如果有的话）获得税收减免。期权持有人在行使期权时收到的任何普通股股份的计税基础将是股份在行使日的公允市场价值，如果股份后来被出售或交换，那么在此类出售或交换时收到的金额与此类股份在行使日的公允市场价值之间的差额通常将根据期权持有人持有此类股份的时间长短作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是期权持有人的资本资产）征税。
如果满足某些要求，激励股票期权有资格获得优惠的联邦所得税待遇。激励股票期权的期权价格必须不低于授予期权时普通股股票的公允市场价值，且必须在授予之日起十年内可行权。被授予激励股票期权的员工在授予期权时一般不会实现用于联邦所得税目的的补偿收入。在行使激励股票期权时，除针对个人收入的联邦替代最低税的税收优惠收入外，期权持有人不会实现任何补偿收入。激励股票期权行权时取得的普通股股份在授予期权后至少持有两年且在行权后至少持有一年的，出售实现的金额超过行权价格的部分作为资本利得征税。激励股票期权行权取得的普通股股份在授予后不到两年或行权一年内处置的，期权持有人实现的应纳税补偿收入等于行权日或出售日股票公允市场价值（以较低者为准）超过行权价格的部分，实现的任何额外金额作为资本利得征税。
股票增值权（SARS）。 获授予特区的参与者一般不会在收到特区时确认普通收入。相反，在行使此类特别行政区时，参与者将为所得税目的确认普通收入，金额等于所收到的任何现金的价值和所收到的任何普通股股份在行使之日的公平市场价值。我们一般将有权在参与者确认为普通收入的时间和相同金额（如果有的话）获得税收减免。参与者在行使特区时收到的任何普通股股份的计税基础将是股份在行使日的公允市场价值，如果股份后来被出售或交换，那么在此类出售或交换时收到的金额与此类股份在行使日的公允市场价值之间的差额通常将根据参与者持有此类股份的时间长短作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是参与者的资本资产）征税。
其他奖项。对于根据该计划授予的其他奖励，包括股票红利、其他基于股票的奖励和现金奖励，通常当参与者收到与奖励相关的付款时，所收到的现金金额和/或普通股或其他财产的任何股份的公平市场价值将是参与者的普通收入，我们通常将有权同时和以相同的金额获得税收减免。
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目 录
审计委员会事项
建议5 –批准委任独立核数师
审计委员会已委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2026年12月31日止年度的合并财务报表。董事会要求股东批准这一任命。尽管SEC法规和纽交所上市标准要求公司的独立注册公共会计师事务所必须由审计委员会聘用、保留和监督，但董事会认为选择独立注册公共会计师事务所是股东向审计委员会和董事会提供意见的重要公司治理事项。如果普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的任命未获批准，审计委员会将认为该投票构成一项建议，以考虑为未来财政年度任命另一家独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将通过电话出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们还可以回答适当的股东关于公司财务报表的问题。
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董事会建议投票“赞成”批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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审计委员会政策和程序
审计委员会的事前审批政策和程序
我们的审计委员会负责预先批准由我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们和我们的子公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款。审核委员会已采纳预先批准政策及执行的程序，规定我们的独立注册会计师事务所的所有业务均须经审核委员会审核及预先批准，但属于de minimis我们的审计委员会在审计完成之前批准的《交易法》第10A（i）（1）（b）节中描述的非审计服务的例外情况。预先批准政策还允许在委员会会议之间将预先批准权力下放给审计委员会的一名成员，任何此类批准均由委员会在其下一次预定会议上审查和批准。审计委员会已授权委员会主席预先批准允许的非审计服务。
独立核数师任期及轮值
作为其审计师聘用程序的一部分，审计委员会考虑是否轮换独立审计公司。自2002年以来，普华永道会计师事务所一直是我们的独立审计师。普华永道会计师事务所每五年轮换一次首席审计业务合伙人，审计委员会面试提出的候选人并选择首席审计业务合伙人。审计委员会认为，拥有一名在公司拥有广泛历史的独立审计师有显着好处。
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目 录
独立注册会计师事务所费用及服务
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）根据审计委员会的监督为我们提供专业服务。下文列出的是罗兵咸永道会计师事务所向我们收取的截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的费用。所有费用和服务均根据审计委员会的预先批准政策进行了预先批准。
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 审计费用 | $ | 13,058,000 | $ | 13,273,000 | ||||||||||||||||
| 审计相关费用 | $ | 1,755,000 | $ | 1,231,000 | ||||||||||||||||
| 税费 | $ | 290,000 | $ | 595,000 | ||||||||||||||||
| 所有其他费用 | $ | — | $ | 7,000 | ||||||||||||||||
| 总费用 | $ | 15,103,000 | $ | 15,106,000 | ||||||||||||||||
审计费用.审计费用主要涉及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司和OMFC合并合并财务报表的年度审计、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求对我们的财务报告内部控制的年度审计、我们的10-Q表格季度报告中包含的公司和OMFC合并简明合并财务报表的审查以及2024年和2025年对我们的保险子公司的法定审计。
审计相关费用.审计相关费用主要与2024年和2025年就债务证券发行、实施会计准则更新和某些其他商定程序向承销商发出的安慰函有关。
税费.与2024年和2025年某些税收抵免和税收筹划举措的计算相关的税费。
所有其他费用.与2024年和2025年为我们的保险子公司提供服务有关的所有其他费用。
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审计委员会报告
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审计委员会是董事会的一个常设委员会，仅由非雇员董事组成，这些董事已被肯定地确定为《纽约证券交易所上市标准》和《交易法》第10A条所指的“独立”。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的投资者关系网站http://investor.onemainfinancial.com的治理选项卡下查阅，也可根据要求向股东提供，地址为Onemain Holdings, Inc.，c/o公司秘书，收件人：法律部，601 NW Second Street，Evansville，Indiana 47708。
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| 公司管理层负责编制公司合并财务报表和公司整体财务报告流程。公司独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）负责就公司经审计的合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。审计委员会还全权负责选择和终止公司的独立注册会计师事务所，包括批准审计费用以及由独立注册会计师事务所提供的任何允许的非审计服务以及支付给独立注册会计师事务所的费用。有关审计委员会的作用和职责的更多信息，请参见上文“董事会—董事会Structure —董事会各委员会—审计委员会”。 | ||||||||
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关于编制公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表，审计委员会：
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•与管理层审查并讨论了公司经审计的合并财务报表；
•与公司的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC关于审计师和审计委员会之间沟通的适用要求所要求讨论的事项，包括审计范围、公司的关键会计政策和估计、新的会计准则以及审计期间处理的关键审计事项；和
•收到PCAOB适用要求要求的PricewaterhouseCoopers LLP关于PricewaterhouseCoopers LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与PricewaterhouseCoopers LLP讨论了其独立性。
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基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
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董事会审计委员会
Roy A. Guthrie
菲利普·布朗纳
Christopher A. Halmy
Richard A. Smith
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股权相关信息
持有OneMain股票超过5%的人士
下表显示截至2026年3月31日，即最近的实际可行日期，根据公开信息，公司已知实益拥有公司普通股5%以上的每个股东对公司普通股股份的实益所有权。截至2026年3月31日，公司已发行和流通的普通股共有115,627，261股。
| 实益拥有人名称及地址 | 数量和性质 有益的 所有权 |
百分比 类的 |
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Capital International Investors(1)
南希望街333号，55楼。
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
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10,026,680 | 8.67% | ||||||||||||||||||
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贝莱德，公司。(2)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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7,974,980 | 6.90% | ||||||||||||||||||
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勇敢的战士顾问有限责任公司(3)
东49街12号
纽约，NY 10017
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7,870,085 | 6.81% | ||||||||||||||||||
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FMR有限责任公司(4)
夏日街245号
马萨诸塞州波士顿02210
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7,002,038 | 6.10% | ||||||||||||||||||
(1)有关Capital International Investors（“CII”）的所有信息均基于其于2024年11月13日向SEC提交的附表13G的第2号修正案。CII报告称，它是10,026，680股公司普通股的实益拥有人。CII还报告说，它对10,026，295股普通股拥有唯一投票权，对10,026，680股普通股拥有唯一决定权。CII还披露，该公司是资本研究与管理公司（“CRMC”）的一个分部，以及其投资管理子公司和关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC，“投资管理实体”）。每个投资管理实体的CII部门以“Capital International Investors”的名义共同提供投资管理服务。
(2)有关贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的所有信息均基于其于2025年4月17日向SEC提交的附表13G的第2号修正案。贝莱德报告称，它是7,974，980股公司普通股的实益拥有人。贝莱德还报告称，其对7,658，019股普通股拥有唯一投票权，对7,974，980股普通股拥有唯一决定权。
(3)有关Brave Warrior Advisors，LLC（“Brave Warrior”）的所有信息均基于其于2025年8月14日向SEC提交的附表13G的第1号修正案。Brave Warrior报告称，它是7,870，085股公司普通股的实益拥有人。Brave Warrior还报告称，它对7,870，085股普通股拥有唯一投票权，对7,870，085股普通股拥有唯一决定权。
(4)有关FMR LLC（“FMR”）的所有信息均基于其于2025年11月5日向SEC提交的附表13G的第13号修正案。FMR报告称，它是7,002，038.77股公司普通股的实益拥有人。FMR还报告称，它对6,988，185股普通股拥有唯一投票权，对7,002，038.77股普通股拥有唯一决定权。FMR还披露了以下内容：Abigail P. Johnson是FMR的董事、董事长、首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的约翰逊家族成员直接或通过信托成为FMR B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可能被视为组成了FMR方面的控股集团。
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高级职员和董事实益拥有的OneMain股票
下表显示截至2026年3月31日（即最近的实际可行日期），根据公开资料，公司普通股股份的实益拥有权由：（i）每位现任董事，包括在年度会议上连任的被提名人；（ii）公司的NEO；以及（iii）公司的所有董事和执行官，作为一个整体。截至2026年3月31日，公司已发行和流通的普通股共有115,627，261股。实益所有权是指个人对公司普通股的股份拥有或分享投票权或决定权或个人有权在2026年3月31日后的60天内获得该股份。除非另有说明，否则每个实益拥有人的地址均为C/o Corporate Secretary，ATTN：Legal Department，Onemain Holdings, Inc.,601 NW Second Street，Evansville，Indiana 47708。以下所列的董事或执行官均未单独或合计拥有公司1%或以上的普通股。
| 姓名 | 共同 股票 |
权利
收购(1)
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合计 | ||||||||||||||
| 道格拉斯·H·舒尔曼 | 115,727 | — | 115,727 | ||||||||||||||
| Micah R. Conrad | 69,191 | — | 69,191 | ||||||||||||||
|
珍妮特·E·奥斯特豪特
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45,819 | — | 45,819 | ||||||||||||||
| 菲利普·布朗纳 | 13,702 | — | 13,702 | ||||||||||||||
| Phyllis R. Caldwell | 2,436 | 11,171 | 13,607 | ||||||||||||||
| Toos N. Daruvala | — | 4,003 | 4,003 | ||||||||||||||
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Roy A. Guthrie(2)
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13,797 | 32,115 | 45,912 | ||||||||||||||
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Christopher A. Halmy
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— | 1,567 | 1,567 | ||||||||||||||
|
安德鲁·麦克唐纳
|
— | 2,218 | 2,218 | ||||||||||||||
| Richard A. Smith | 11,517 | 16,052 | 27,569 | ||||||||||||||
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董事和执行官作为一个整体（10人）
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272,189 | 67,126 | 339,315 | ||||||||||||||
(1)除了本栏报告的金额外，某些董事还持有下表所示的递延RSU，这些RSU在董事会服务完成后60天内不可分配，并且是通过选择性递延支付给非雇员董事的薪酬获得的。下表所示的董事递延受限制股份单位不包括在上表中，这完全是因为董事已选择在这些单位完成董事会服务之日后60天以上推迟支付。
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姓名
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递延受限制股份单位批给
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Phyllis R. Caldwell
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1,396 | ||||
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Toos N. Daruvala
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2,233 | ||||
(2)Guthrie先生是Guthrie 2012 Investments LP的投资经理，该公司拥有13,797股普通股。Guthrie先生否认对Guthrie 2012 Investments LP持有的普通股股份的实益所有权，但他在其中的直接金钱利益除外。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和某些高级管理人员向SEC提交我们的普通股和相关证券的交易报告。根据我们的记录和其他信息，我们认为，除下文所述外，在2025年，我们所有的董事和涵盖的高级管理人员都满足了所有适用的第16（a）条提交要求。2025年11月13日，我们的首席运营官Micah R. Conrad提交了一份表格4，报告在2025年11月7日出售了5,000股普通股。由于行政疏忽，这笔交易的报告推迟了一天。
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目 录
股权补偿方案信息
下表列出截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的相关信息：
| 计划类别 |
证券数量
将于
行使
未完成的选择，
认股权证和权利(1)
|
加权平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
|
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
反映的证券
（a）栏中）(2)
|
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 2,205,753 | — | 12,154,373 | ||||||||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | ||||||||||||||
| 合计 | 2,205,753 | — | 12,154,373 | ||||||||||||||
(1)表示截至2025年12月31日尚未发行的根据RSU和PSU（假设最大限度实现适用的业绩指标）保留发行的公司普通股股份。
(2)代表（i）截至2025年12月31日根据我们经修订的2013年综合激励计划可供未来发行的11,468，796股公司普通股，不包括（a）栏中确定的根据截至2025年12月31日已发行的RSU和PSU保留发行的股份，以及（ii）根据我们的员工股票购买计划可供未来发行的685,577股公司普通股。
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目 录
附加信息
年会与投票问答
问：这份文件是什么？
A：这份文件被称为代理声明，其中包括有关将在年度会议上采取行动的事项的信息以及SEC和NYSE要求的某些其他信息。这份代理声明被公司董事会用来征集在年度会议上投票的代理人。征集代理人是为了让所有股东有机会就年会上提出的事项进行投票，即使他们不能出席会议。
问：征集代理费用由谁出？
A：我们正在进行这项征集，并将支付征集代理的所有费用。我们已聘请Laurel Hill Advisory Group作为代理律师，协助我们为年会征集代理。我们将向他们支付1.1万美元的费用，外加可报销的费用和惯常收费。我们的董事、高级职员和员工可以通过邮寄、当面、电话或电子通讯方式进行代理或投票的征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。我们还将补偿券商和其他托管人、被提名人、受托人向股东转发代理和征集材料的费用。
问：公司如何分发代理材料？
A：我们正在使用SEC的规则，该规则允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。根据这一规则，在2026年4月29日或前后，我们将向所有有权在年度会议上投票的股东邮寄一份互联网可用性通知。通过这样做，我们节省了成本，减少了对环境的影响。该通知告诉您如何：
•在互联网上查看我们的年度会议代理材料，包括这份代理声明和2025年年度报告，并进行投票；和
•指示我们通过邮件或电子邮件向您发送代理材料。
您也可以要求交付代理声明和2025年年度报告的单独副本，方法是通过邮寄方式联系我们，地址为Onemain Holdings, Inc.，转接公司秘书，收件人：Legal Department，601 NW Second Street，Evansville，Indiana 47708，或致电我们的投资者关系部（212）359-2432。
问：如果多个股东共享同一个地址会发生什么？
A：如果您和共享您的邮寄地址的其他人通过银行或经纪账户拥有公司普通股，您可能已经收到通知，您的家庭将只收到一份代理声明和2025年年度报告或互联网可用性通知。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复信息量，降低打印和邮资成本。您可以通过联系您的银行或经纪人来终止持房。
问：年会将于何时、何地召开？
A：会议将于2026年6月16日在我们位于601 NW Second Street，Evansville，Indiana 47708的公司办公室举行，时间为美国中部时间下午1：00。股东可通过联系我们的公司秘书获取会议地点的指示，地址为：Legal Department，地址为601 NW Second Street，Evansville，Indiana 47708，或致电（812）468-5455。
问：如何参加年会？
A：年度会议的入场仅限于公司股东或其代理持有人。为获准参加年会，将要求每位股东出示持股证明和一份
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有效的政府签发的带照片身份证件，如驾驶证等。股票所有权的证明可能包括代理卡，或者如果股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，即以“街道名称”持有，则是账户对账单或代名人的信函，表明您在2026年4月20日营业结束时实益拥有公司普通股的股份，这是年度会议的记录日期。
问：我们董事会的结构是怎样的？
A：我们的董事会由八名成员组成，分为三个班级。每个班任期三年。两名第一类董事将在年会上连任。
问：股东大会将表决哪些事项？
A：你将对以下事项进行投票：
1.选举两名I类董事提名人，即Phyllis R. Caldwell和Roy A. Guthrie，任期至2029年年度会议并直至该董事的继任者被选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。
2.薪酬提案的发言权
3.关于薪酬频率提案的说法
4.批准Onemain Holdings, Inc. 2026年综合激励计划
5.批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为OneMain Holdings公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
6.会议或其任何休会或延期前可适当提出的其他事务。
问：董事会的投票建议有哪些？
A：董事会一致建议你投“为”议案1、董事选举议案中提名的每一位第一类董事提名人，“为”议案2、薪酬议案发言权，“1年”为建议3、薪酬频率建议的发言权、“为”建议4、激励计划建议及“为”议案5、核数师批准议案。
问：谁可以在会上投票？
A：在股权登记日2026年4月20日收盘时持有公司普通股股票的所有股东均可出席会议并参加表决。
问：我怎么投票，投票截止日期是什么？
A：无论你是否出席会议，你可以亲自出席会议或委托代理人投票。您可以按照代理卡上的说明进行电话或网络投票。如果您是公司普通股股份的登记持有人，您也可以通过填写、签名、注明日期、归还您的代理卡的方式进行邮寄投票。如果您以街道名称实益持有我们普通股的股份，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示提交代理。更多信息见下文“如果我是‘实益拥有人？’怎么办”。如果您签署了您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，他们将按照董事会的建议进行投票。电话或电子投票截止时间为美国东部时间2026年6月15日晚上11点59分。
问：如果我是“实益拥有人”呢？
A：如果您是“实益拥有人”，也称为“街道名称”持有人（即您通过经纪人、银行或其他代名人持有我们普通股的股份），您将收到记录持有人的投票指示（包括，如果您的经纪人、银行或其他代名人选择这样做，则包括关于如何通过电话或互联网对您的股份进行投票的指示），您必须遵循这些指示让您的股份在年度会议上投票。
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目 录
问：会前如何更改投票指示？
A：在年度会议表决前，你可随时通过以下方式撤销你的代理：
•向我们的公司秘书送达书面撤销通知，地址为：Legal Department，地址为601 NW Second Street，Evansville，Indiana 47708；
•提交另一份签署日期较晚的代理卡；
•晚些时候通过电话或互联网提交另一份代理；或
•出席年会并亲自投票。
如果你的股票是以“街道名称”持有，请按照持有你股票的机构给出的指示，更改或撤销你的投票指示。
问：我的投票是保密的吗？
A：作为惯例，我们对所有代理人、选票和投票表格进行保密。我们只允许我们的选举监察员审查这些文件。如果您在您的代理卡或选票上写下评论，代理卡或选票可能会被转发给我们的管理层和董事会，以审查您的评论。
问：我有多少票？
A：您在2026年4月20日收盘时持有的每一股公司普通股将拥有一票表决权，这是会议的登记日。
问：有多少股股票有资格参加年会投票？
A：截至2026年4月20日收市时，共有115,533，440股公司普通股已发行和流通，并有资格在年度会议上投票。
问：开年会必须有多少股出席？
A：截至记录日期已发行并有权在年度会议上投票的公司普通股多数股份的持有人必须亲自或通过代理人出席，才能举行年度会议并开展业务。这就是所谓的法定人数。在确定出席人数是否达到法定人数时，以弃权票和经纪人无票代表的股份将被视为出席年度会议。一旦某一股份被视为出于任何目的出席年度会议，则在年度会议的剩余时间内，出于法定人数目的，该股份即被视为出席。
问：选举董事和通过其他议案需要多少票？
A：议案1 —董事选举议案：董事由出席法定人数的无争议股东大会以多数票选出。
弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对董事的选举产生影响。
提案2 —就薪酬提案说：批准我们的NEO赔偿的咨询投票需要亲自或通过代理人出席并有权对提案进行投票的股份总数的多数持有人投赞成票。
为确定法定人数，弃权票将被视为出席，弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案产生任何影响。
提案3 —就薪酬频率提案说：关于确定未来是否每隔一年、两年或三年进行一次核准近地天体补偿的咨询投票的咨询投票应由三个备选方案中的多个投票决定。这意味着，获得股东最高票数的替代方案将被董事会视为股东对未来咨询投票频率的建议，以批准NEO补偿。
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弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的结果产生影响。
议案4 —激励计划议案：投票批准2026年综合激励计划需要亲自或通过代理人出席并有权就提案投票的股份总数过半数持有人投赞成票。
为确定法定人数，弃权票将被视为出席，弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案产生任何影响。
提案5 —核数师批准提案：批准任命普华永道会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自或通过代理人出席并有权就提案投票的股份总数的过半数持有人投赞成票。
弃权票将被视为出席并有权对本提案进行表决，因此与对本提案投反对票具有同等效力。我们预计不会有任何经纪商对此提案进行不投票。
其他业务：在年度会议之前可能适当进行的所有其他事务都需要亲自或通过代理人出席并有权就任何此类其他事务投票的股份总数过半数的持有人投赞成票。
问：将如何对任何其他业务进行投票？
A：我们不知道有任何其他事项要提交年会。如果本代理声明中所列事项以外的事项在年会或其任何休会或延期之前适当地到来，代理中指定的人将根据他们的判断对代理所代表的股份进行投票。
问：弃权票、券商“不投票”影响几何？
A：标记为“弃权”的代理人或被要求被视为经纪人“未投票”的代理人被视为出席，以确定年度会议是否达到法定人数。
当您未能就特定提案向您的经纪人提供非例行提案的投票指示时，就会出现经纪人不投票的情况。经纪商只有酌处权，可以就被视为“例行”事项的提案对你的股票进行投票。
计划在年度会议上表决的唯一例行事项是审计师批准提案。董事选举提案、薪酬提案发言权、薪酬频率提案发言权和激励计划提案被视为非例行提案。因此，如果你通过经纪人或其他代名人以“街道名义”持有你的股票，如果你希望你的股票计入投票而不是被视为经纪人无投票权，那么你指导你的经纪人或其他代名人如何对董事选举提案、薪酬发言权提案、薪酬频率发言权提案和激励计划提案进行投票至关重要。
对董事选举提案或薪酬频率提案有发言权的弃权和经纪人不投票将不会对董事选举提案或薪酬频率提案有发言权的结果产生影响。弃权将与对薪酬提案、审计师批准提案和激励计划提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对薪酬提案或激励计划提案的结果产生任何影响。预计不会有经纪商就审计师批准提案进行不投票，这被视为例行事项。
问：谁来制表计票？
A：布罗德里奇股份有限公司的代表或代理人将进行表决制表并担任公司的选举监察员。
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目 录
问：年会投票结果在哪里查询？
A：我们打算在年会上宣布初步投票结果，并报告当前8-K表格报告的最终结果，我们打算在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。
问：如何提交股东提案以纳入与2027年年会相关的代理材料？
A：希望提交提案以纳入我们将在2027年年度股东大会上分发的代理材料的股东，必须在2026年12月30日或之前将其提案提交给我们的公司秘书。
所有股东提案必须发送至Onemain Holdings, Inc.，公司秘书转接邮箱：Legal Department，601 NW Second Street，Evansville，Indiana 47708。
问：如何提交股东提案，供2027年年会审议？
A：除《交易法》第14a-8条规则外，根据我们的章程，股东在年度股东大会上介绍某项业务必须遵循某些程序。
如果我们的年度会议如预期在2026年6月16日举行，我们2027年年度股东大会的任何股东提案，如果我们在2027年2月16日之前或2027年3月18日之后收到，则根据我们的章程，如果不打算纳入我们关于此类会议的代理声明和代理卡，将被视为不合时宜。一项不合时宜的提案可能不会被提交给我们的2027年年度股东大会或在其上审议。提交的任何股东提案通知也必须符合我们的章程。
所有通知必须发送至Onemain Holdings, Inc.，公司秘书转接邮箱：Legal Department，601 NW Second Street，Evansville，Indiana 47708。我们的年会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序提出的股东提案的介绍。
问：如何提交董事提名供2027年年会审议？
A：根据我们的章程，股东必须遵循某些程序才能在股东年会上提名人选为董事。
如果我们的年度会议如预期的那样于2026年6月16日举行，根据我们的章程，如果我们在2027年2月16日之前或2027年3月18日之后收到的2027年年度股东大会的董事提名通知不打算包含在我们关于该会议的代理声明和代理卡中，则该通知将被视为不合时宜。一项不合时宜的提案可能不会被提交给我们的2027年年度股东大会或在其上审议。提交的任何董事提名通知也必须遵守我们的章程，其中除其他信息外，要求遵守《交易法》第14a-19条。有关我们章程中规定的董事提名程序的更多信息，请参阅“公司治理—董事会—董事提名人的选择”。
所有董事提名通知必须寄往Onemain Holdings, Inc.，公司秘书转接电话：Legal Department，601 NW Second Street，Evansville，Indiana 47708。我们的年会主席可以拒绝承认任何未按上述程序作出的董事提名的介绍。
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目 录
问：如何联系董事会？
A：我们的董事会欢迎您的反馈。任何公司股东或其他利害关系方如希望与董事会或其任何成员（包括首席独立董事）进行沟通，可致函董事会（或任何一名或多名成员）：
c/o公司秘书
Attn：法律部
Onemain Holdings, Inc.
西北二街601号
印第安纳州埃文斯维尔47708
股东也可以访问：https://investor.onemainfinancial.com/corporate-governance/contact-the-board/default.aspx。
问：在哪里可以找到额外的信息？
A：公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明、对这些报告的修订以及其他信息。这些报告可在SEC网站www.sec.gov或通过我们的投资者关系网站http://investor.onemainfinancial.com在“财务”标题下免费查阅。
我们还将根据书面要求向每位股东免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及对这些报告的所有修订的副本。索取副本的书面请求可邮寄至：Corporate Secretary，Attn：Legal Department，601 NW Second Street，Evansville，Indiana 47708或致电（812）468-5455。
82
目 录
附录A – Non-GAAP财务指标和关键绩效指标
这份代理声明包含某些财务指标，除其他因素外，我们使用这些指标来评估我们的高管薪酬计划下的绩效。对于我们2025年年度激励计划下的现金奖励，这些指标包括资本生成、C & I运营费用和新产品/渠道。对于2025年的PSU奖励，这些指标包括2025年资本生成以及2026年和2027年资本生成增长。这些指标的计算依据不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）。下表列出了这些非GAAP财务指标以及与根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账。这份代理声明还包括对我们2025年管理应收账款的引用，这也是一个关键的绩效指标。这些指标及其相关组件的计算如下所述。
•C & I调整后税前收入（non-GAAP）表示按分部会计基础计算的所得税前收入，其中不包括回购和偿还债务、重组费用、与收购相关的交易和整合费用以及其他项目和战略活动产生的净收益或损失。
•资本生成（non-GAAP）表示税前资本生成的税后影响，其计算为C & I调整后的税前收入，不包括融资应收账款损失的C & I备抵变化，同时仍考虑C & I产生的净冲销。
•资本生成 应收账款收益率（ROR）（non-GAAP）等于年化资本生成除以C & I平均应收账款净额。
•C & I运营费用（non-GAAP）是与C & I部门直接相关的运营费用，经调整以排除重组费用、与收购相关的交易和整合费用以及其他项目和战略活动的影响。
•管理应收账款是为我们的整个贷款销售合作伙伴提供服务的C & I净应收融资款和应收融资款之和。
我们的非GAAP财务指标并不意味着被孤立地考虑或作为根据GAAP计算的最直接可比指标的替代品。在我们的高管薪酬计划的背景下，我们认为这些非公认会计准则财务指标为评估我们的业务表现提供了有用的信息。
在许多情况下，非GAAP财务指标是通过调整最直接可比的GAAP指标来确定的，以排除我们认为不代表我们基本业务业绩的非GAAP调整。读者应该考虑与这些非GAAP财务指标相关的限制，包括这些指标在一家公司与另一家公司之间可能缺乏可比性。
A-1
目 录
C & I调整后税前收入（Non-GAAP）
|
（未经审计，百万美元）
|
25财年
|
||||||||||
| 消费者&保险 | $ | 988 | |||||||||
| 其他 | (4) | ||||||||||
| 分部对GAAP调整 | 17 | ||||||||||
| 所得税前收入– GAAP基础 | $ | 1,001 | |||||||||
|
C & I税前收入—分部会计基础
|
$ | 988 | |||||||||
|
回购和偿还债务净亏损
|
65 | ||||||||||
| 重组费用 | 4 | ||||||||||
| 收购相关交易及整合费用 | 1 | ||||||||||
|
其他(1)
|
2 | ||||||||||
| C & I调整后税前收入（非GAAP） | $ | 1,060 | |||||||||
|
调节项目(2)
|
$ | (55) | |||||||||
(1)包括战略活动和其他项目。
(2)调节项目包括分部与公认会计原则的调整和C & I税前收入的调整–分部会计基础。
补充C & I段指标
|
（未经审计，百万美元）
|
12/31/2025 | ||||||||||
| 消费者&保险 | $ | 24,853 | |||||||||
| 分部对GAAP调整 | (20) | ||||||||||
| 应收融资净额– GAAP基础 | $ | 24,833 | |||||||||
| 消费者&保险 | $ | 2,868 | |||||||||
| 分部对GAAP调整 | (3) | ||||||||||
| 应收财务损失备抵– GAAP基础 | $ | 2,865 | |||||||||
管理应收账款
|
（未经审计，百万美元）
|
12/31/2025 | |||||||
| C & I应收融资款净额 | $ | 24,853 | ||||||
| 为我们的整笔贷款销售合作伙伴服务的融资应收账款 | 1,458 | |||||||
| 管理应收账款 | $ | 26,311 | ||||||
A-2
目 录
C & I调整后净收入（Non-GAAP）
|
（未经审计，百万美元，每股统计数据除外）
|
25财年 | ||||||||||
| 利息收入 | $ | 5,432 | |||||||||
| 利息费用 | (1,270) | ||||||||||
| 应收融资损失准备 | (1,999) | ||||||||||
| 扣除融资应收损失后的净利息收入 | $ | 2,163 | |||||||||
| 保险 | 445 | ||||||||||
| 投资 | 98 | ||||||||||
| 应收融资款销售收益 | 64 | ||||||||||
| 其他 | 175 | ||||||||||
| 其他收入合计 | $ | 782 | |||||||||
| 营业费用 | (1,687) | ||||||||||
| 保单利益和索赔 | (198) | ||||||||||
| 其他费用合计 | $ | (1,885) | |||||||||
| C & I调整后税前收入（非GAAP） | $ | 1,060 | |||||||||
|
所得税(1)
|
(265) | ||||||||||
| C & I调整后净收入（非GAAP） | $ | 795 | |||||||||
| C & I调整后稀释每股收益 | $ | 6.66 | |||||||||
(1)所得税假设税率为25%。
资本生成和资本生成ROR（Non-GAAP）
| （未经审计，百万美元） |
23财年
|
24财年
|
25财年 | ||||||||||||||
| C & I调整后税前收入（非GAAP） | $ | 874 | $ | 782 | $ | 1,060 | |||||||||||
| 应收融资损失准备 | 1,721 | 1,981 | 1,999 | ||||||||||||||
| 净冲销 | (1,536) | (1,849) | (1,841) | ||||||||||||||
| 融资应收损失的C & I备抵变化（非公认会计准则） | $ | 185 | $ | 132 | $ | 158 | |||||||||||
|
税前资本生成（non-GAAP）
|
$ | 1,059 | $ | 914 | $ | 1,218 | |||||||||||
|
资本生成，税后净额(1)（非公认会计原则）
|
$ | 794 | $ | 685 | $ | 913 | |||||||||||
| C & I平均应收账款净额 | $ | 20,528 | $ | 22,440 | $ | 24,028 | |||||||||||
|
资本生成ROR（non-GAAP）
|
3.9 | % | 3.1 | % | 3.8 | % | |||||||||||
|
三年平均资本生成ROR（非公认会计准则）
|
3.6 | % | |||||||||||||||
(1)所得税假设税率为25%。
A-3
目 录
附录b – Onemain Holdings, Inc. 2026年综合激励计划
OneMain Holdings, Inc.
2026年OMNIBUS激励计划
第1节。计划的目的。
该计划名称为《Onemain Holdings, Inc. 2026年综合激励计划》。该计划的目的是向公司或其关联公司的选定高级职员、雇员、非雇员董事、独立承包商和顾问提供额外奖励，他们的贡献对公司或其关联公司的业务增长和成功至关重要，以加强这些人对公司及其关联公司的承诺，激励这些人忠实和勤勉地履行其职责，并吸引和留住称职和敬业的人，这些人的努力将导致公司及其关联公司的长期增长和盈利。为实现这些目的，该计划规定，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他基于股票的奖励、现金奖励或上述任何组合。
第2节。定义。
为本计划的目的，以下术语应定义如下：
（一）“管理员”指董事会，或在董事会不管理计划的情况下，委员会，委员会应根据本协议第3节管理计划。
（二）“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人间接控制、或受所指明的人控制或与其共同控制的人。仅在维持必要的所有权或控制关系的期间内，就本定义而言，实体应被视为公司的关联公司。
（三）“奖项”指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、股票红利、其他以股票为基础的奖励或现金奖励。
（四）“授标协议”指任何证明裁决的书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理人应确定的与裁决相关的条款和条件，与计划一致。获授予奖励的每名参与者应与公司订立奖励协议，其中载有管理人全权酌情决定的条款和条件。
（五）“基准价”具有本协议第8（ii）节所述的含义。
（六）“实益拥有人”（或其任何变体）具有《交易法》第13d-3条中定义的含义。
（七）“板”指公司董事会。
（八）“附例”指经修订及重述的公司章程，可能会不时作出进一步修订及/或重述。
（九）“现金奖励”是指根据本协议第12条授予的裁决。
（x）“原因“具有与参与者的任何个人雇佣或遣散协议或授予协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议，或者如果此类协议未定义“原因”，则“原因”是指（i）参与者实施欺诈或不诚实行为
B-1
目 录
参与者的受雇或服务过程；（ii）参与者因构成重罪的罪行或任何欺诈或不诚实行为而被起诉或提出nolo抗辩；（iii）参与者实施的行为将使参与者或公司（包括其任何子公司或关联公司）因违反联邦或州证券法、规则或条例而受到禁止、停职、禁止或以其他方式纪律处分，包括法定取消资格；（iv）与参与者在公司（包括参与者当时可能受雇于其任何附属公司或附属公司或全职提供服务的服务）有关的履行其职责方面的重大疏忽或故意不当行为，或参与者未能遵守参与者须遵守的任何限制性契诺；（v）参与者故意不遵守公司不时生效的任何重大政策或程序，但参与者应已收到此类政策或通知的副本，这些政策或通知已在此类合规失败之前发布在公司网站上；或（vi）参与者未能履行与参与者职位相关的重要职责，除非参与者在不迟于公司（包括其任何子公司或关联公司）向参与者送达以合理详细方式描述该失败的书面通知后10天内对该失败进行补救（前提是总计不得给予参与者超过一次补救本条款（vi）中所述失败的机会）。
（十一）“成立法团证明书”指经重列的公司注册成立证明书，可能会不时作出进一步修订及/或重列。
（十二）“大写变化”指任何（1）合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，（2）特别或特别股息或其他特别分配（无论是以现金、普通股或其他财产的形式）、股票分割、反向股票分割、拆分或合并，（3）合并或交换股份，或（4）公司结构的其他变化，在任何此类情况下，管理人全权酌情决定影响普通股，以便根据本协议第5条进行调整是适当的。
（十三）“控制权变更”指，就本计划而言，发生以下任何一项事件：
(1)在任何二十四（24）个月期间内，自该期间开始时组成委员会的个人（"现任董事"）因任何理由而停止构成董事会至少过半数，但在该期间开始后成为董事的任何人，如其选举或选举提名以当时在董事会的现任董事至少过半数的投票（通过特定投票或通过批准该人被提名为董事提名人的公司的代理声明，而无书面反对该提名）获得批准，则该人应为现任董事；提供了,然而、任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或被提名为公司董事的，均不得视为现任董事；
(2)任何“人”（该术语在《交易法》中定义，并在《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中使用）直接或间接成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上，有资格投票选举董事会（“公司投票证券”);提供了,然而、本第（2）款所述事件应被视为不因以下任何收购而导致控制权变更：（a）由公司或任何附属公司进行；（b）由公司或任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行；（c）由任何根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商进行；（d）根据第（3）款所定义的不合资格交易；或（e）由公司的任何人士从公司投票证券，现任董事会多数成员事先批准该人收购公司有表决权证券50%以上实益所有权的；
(3)涉及公司或其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易的完成，须经
B-2
目 录
公司股东，无论为该等交易或在该交易中发行证券（a“业务组合“），除非紧随该等业务合并后：（a）超过（1）该等业务合并所产生的法团总投票权的50%（”存续公司”），或（2）如适用，直接或间接实益拥有100%有资格选举存续公司董事的有表决权证券的最终母公司（“母公司"），由紧接该等业务合并前已发行在外的公司有投票权证券（或如适用，由该等公司有投票权证券根据该等业务合并转换成的股份代表）代表，而该等股东的该等投票权与紧接该等业务合并前的该等公司有投票权证券的股东的该等投票权的比例大致相同；及（b）母公司董事会的至少过半数成员（或，如没有母公司，存续公司）在业务合并完成后，在董事会批准执行规定该业务合并的初始协议时为现任董事（任何满足上述（a）和（b）规定的所有标准的业务合并应被视为“不合格交易”）；或者
(4)完成出售公司全部或几乎全部资产或公司股东批准公司完全清算或解散的计划。尽管有上述规定，控制权变更不应被视为仅因任何人因公司收购公司有表决权证券而获得公司有表决权证券50%以上的实益所有权而导致公司有表决权证券的未偿还数量减少而发生；提供了、如果在公司进行此类收购后，该人成为额外公司有表决权证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司有表决权证券的百分比，则公司的控制权将随之发生变更。此外，对于根据《守则》第409A条构成递延补偿的每一项裁决，并在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，只有在公司所有权或有效控制权发生变化或公司大部分资产的所有权发生变化也应被视为已根据《守则》第409A条发生时，控制权的变化才应被视为已根据该计划就该裁决发生。
（十四）“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》或其任何继承者。
（十五）“委员会”是指董事会可能任命的任何委员会或小组委员会来管理该计划。根据董事会的酌处权，委员会应完全由符合规则16b-3所指的“非雇员董事”资格以及普通股交易的适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成。如果董事会在任何时候或在任何程度上不得管理该计划，则该计划中指定的管理人的职能应由委员会行使。
（十六）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
（十七）“公司”是指Onemain Holdings, Inc.，一家特拉华州公司（或任何后续公司，但上述“控制权变更”定义中使用的“公司”一词除外）。
（十八）“残疾"指由管理人全权酌情决定的参与者（i）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖公司或其附属公司雇员的意外及健康计划，领取为期不少于三（3）个月的收入替代福利。
（十九）“生效日期”具有本协议第20条规定的含义。
B-3
目 录
（XX）“合资格受助人”指公司或公司任何附属公司的高级职员、雇员、非雇员董事、独立承建商或顾问，并已获管理人选为合资格参与者；但条件是，在根据《守则》第409A条避免加速征税和/或税务处罚所需的范围内，期权或股票增值权的合资格受让人指雇员、非雇员董事，公司或公司任何附属公司的独立承建商或顾问，就其而言，公司是《守则》第409A条所指的“服务接受者股票的合资格发行人”。
（xxi）“交易法”指不时修订的《1934年证券交易法》。
（二十三）“行权价格”是指，就任何期权而言，该期权的持有人在行使该期权时可以购买可发行股份的每股价格。
（二十三）“公平市值“某一股份或另一证券在特定日期的公允市场价值，系指管理人全权酌情决定的公允市场价值；提供了,然而、除署长另有决定外，（i）如该股份或其他证券获准在国家证券交易所买卖，则任何日期的公平市值应为该日期报告的收市销售价格，或如在该日期并无股份或其他证券（如适用）在该交易所有出售该股份或其他证券的最后一个上一日期进行交易，或（ii）如该股份或其他证券随后在场外交易市场进行交易，任何日期的公允市场价值应为该股份或其他证券在该市场上最后一次有该股份或其他证券出售的日期的该股份或其他证券在该场外市场的收盘出价和要价的平均值。
（二十四）“自由站立权”具有本协议第8（i）节所述的含义。
（二十五）“ISO”是指《守则》第422条含义内拟被指定为“激励股票期权”的期权。
（二十六）“不合格期权”是指未指定为ISO的期权。
（二十七）“期权”指根据本协议第7条授予的购买股份的选择权。术语“期权”计划中使用的条款包括“不合格期权”和“ISO.”
（二十八）“其他基于股票的奖励”指根据本协议第10条授予的裁决。
（二十九）“参与者"是指管理人根据本协议第3节规定的管理人权力选定的任何合格受赠人，以获得授标，在该合格受赠人去世后，该合格受赠人的继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。
（xxx）“业绩条件”是指基于管理员自行决定选择的标准的基于绩效的条件。管理人有权自行决定对业绩条件进行公平调整，由管理人自行决定。
（xxxi）“人”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，经修订并在第13（d）和14（d）条中使用，但该术语不应包括（i）公司或其任何关联公司，（ii）根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有公司股票的比例基本相同。
（xxxii）“计划”指本Onemain Holdings, Inc. 2026年综合激励计划，该计划可能会不时修订和/或重述。
（xxxiii）“先前计划”指Onemain Holdings, Inc.修订后的2013年综合激励计划。
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（二十三十四）“相关权利”具有本协议第8（i）节所述的含义。
（xxxv）“限制性股票”指根据本协议第9条授予的股份，但须遵守在一个或多个特定期间结束时失效的某些限制。
（xxxvi）“限制性股票”指根据本协议第9条授予的权利，以现金或股份（或其任何组合）收取相当于股份的公平市场价值的金额，但须遵守在一个或多个特定期间结束时失效的某些限制。
（xxxvii）“规则16b-3”具有本文第3（i）节所述的含义。
（xxxviii）“股份”指根据该计划保留发行的普通股股份，并根据该计划进行调整，以及任何后续（根据合并、合并或其他重组）证券。
（xxxix）“股票增值权”是指有权在行使该权利时收取本协议第8节中所述的适用金额。
（xl）“股票红利”指根据本协议第11条授予的完全归属股份中应支付的红利。
（xli）“子公司"就任何人而言，指在任何确定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%的有表决权股份或其他类似权益或唯一普通合伙人权益或管理成员权益或该其他人的类似权益的任何其他人。仅在维持必要的所有权或控制关系的期间内，就本定义而言，实体应被视为公司的子公司。
（xlii）“替补奖项”指由公司收购的公司或与公司或其任何附属公司或关联公司合并的公司为承担、替代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或公司发行的股份。
（xliiii）“转让”具有本协议第18条规定的含义。
第3节。行政管理。
（一）该计划应由管理人管理，并应根据《交易法》第16b-3条的要求进行管理（“规则16b-3”），在适用范围内。
（二）根据该计划的条款，署长在委员会的情况下，在受到管理局授予其的权力的任何限制的情况下，应拥有权力和权力，但不限于：
(1)对符合条件的受助人进行遴选，由其作为参加对象；
(2)确定是否以及在何种程度上根据本协议向参与者授予奖励；
(3)确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；
(4)确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件（不与计划条款相抵触）（包括但不限于：（i）适用于奖励的限制以及适用于该等奖励的限制失效的条件，（ii）适用于奖励的业绩条件和业绩期限，（iii）每份期权的行权价格和每份股票增值权的基准价格，（iv）适用于每份奖励的归属时间表，（v）受每项奖励规限的股份数目或现金或其他财产数额，及（vi）在符合《守则》第409A条规定（在适用范围内）的情况下，对未偿奖励的条款及条件作出任何修订，
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包括但不限于延长该等奖励的行权期及加快或放弃该等奖励的归属时间表或其他条件）；
(5)确定条款和条件，不得与计划的条款相抵触，该条款应适用于所有证明裁决的书面文书；
(6)按照计划条款确定公允市场价值；
(7)就根据本计划授出的奖励而言，厘定可予参与者的休假的期限及用途，而不构成终止该参与者的雇用或服务；
(8)采纳、更改和废除其不时认为可取的管理计划的行政规则、准则和做法；
(9)订明、修订及撤销与为满足适用的外国法律或符合适用的外国法律下的优惠税务待遇资格而设立的次级计划或增编有关的规则及条例，该等规则及条例可载于计划或适用的授标协议的一个或多个附录；及
(10)解释和解释该计划的条款和规定以及根据该计划发出的任何奖励（以及与之相关的任何奖励协议），并以其他方式监督该计划的管理，并行使根据该计划特别授予的或在管理该计划方面必要和可取的所有权力和授权。
（三）尽管有上述规定，但在符合本条例第5节的规定下，公司在未取得公司股东批准的情况下，不得（i）修订尚未行使的期权或股票增值权的条款，以降低该等期权或股票增值权的行使价或基准价（如适用），（ii）取消尚未行使的期权或股票增值权，以换取行使价或基准价（如适用）的期权或股票增值权，低于原始期权或股票增值权的行权价或基准价或（iii）注销行权价或基准价（如适用）高于当前每股股价的未行使期权或股票增值权，以换取现金、财产或其他证券。
（四）管理人根据该计划的规定作出的所有决定应是最终的、决定性的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。每个奖项的规定和管理不必针对每个参与者都是相同的。董事会或委员会的任何成员，或代表董事会或委员会行事的公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，均不对就该计划善意采取或作出的任何作为、不作为、裁定或解释承担个人法律责任，而董事会或委员会的所有成员及每名及公司及其任何附属公司的任何高级人员或雇员代表其行事，与公司注册证书一致，并在适用法律允许的最大范围内（因为它现在存在或以后可能会被修订），就任何此类作为、不作为、确定或解释获得公司的充分赔偿和保护。
（五）管理人可全权酌情决定将其根据本第3条规定的全部或部分授权（包括但不限于其根据本计划授予奖励的授权，但其根据本计划向根据《交易法》第16条须提交报告的任何参与者授予奖励的授权除外）授予公司一名或多名高级职员，但须遵守适用法律或股票交易的任何证券交易所的要求，并且管理人可随时撤销如此授予的授权或任命新的受授权人。
第4节。预留发行股份；若干限制；董事薪酬限制。
（一）根据本计划第5条的规定及本计划第4（ii）条的股份计算条文作出调整后，根据本计划预留发行的股份的最高数目为9,850，000股
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股份，减每1股于2026年4月1日后及生效日期前根据先前计划授出奖励的股份。先前计划于2026年5月25日到期，在该日期后不得根据先前计划授予额外奖励。
（二）根据该计划发行的股份可全部或部分为库存股、授权但未发行的股份或公司已或可能在公开市场、非公开交易或其他方式重新获得的股份。如任何受奖励规限的股份（或在生效日期后，受先前根据先前计划授出的奖励规限的股份，任何基于业绩的奖励均视为在目标业绩水平上表现突出）被没收、注销、交换、以现金结算或放弃，或如任何奖励（或在生效日期后，先前根据先前计划授出的奖励）以其他方式终止或届满而未向参与者分配股份，则与该奖励有关的股份（或在生效日期后，先前根据先前计划授出的奖励）应，在任何此类没收、取消、交换、退保、终止或到期的范围内，再次（或新的，就先前计划奖励而言）可用于计划下的奖励。尽管有上述规定，由参与者交换或由公司扣留作为与行使计划下的任何期权或股票增值权有关的全部或部分付款的股份（或，在生效日期之后，先前根据先前计划授予的任何期权或股票增值权），以及由参与者交换或由公司或任何子公司扣留以履行与计划下的任何期权或股票增值权有关的扣税义务的任何股份（或，在生效日期之后，先前根据先前计划授予的任何期权或股票增值权），不得用于该计划下的后续奖励，尽管股票增值权（或，在生效日期之后，先前根据先前计划授予的股票增值权）通过交付净数量的股份结算，该股票增值权的全部基础股份（或，在生效日期之后，先前根据先前计划授予的该股票增值权）不得用于该计划下的后续奖励。为免生疑问，由参与者交换或由公司或任何附属公司扣留的任何股份，以履行与根据计划授予的期权或股票增值权以外的任何奖励（或在生效日期后，根据先前计划授予的期权或股票增值权以外的任何奖励）相关的扣税义务，应再次（或新的，就先前计划奖励而言）可用于根据该计划进行的后续奖励。此外，（i）如果一项奖励（或在生效日期后，先前根据先前计划授予的奖励）以股份计价，但以现金支付或结算，则进行此类支付或结算的股份数量应再次（或新的，就先前计划奖励而言）可用于根据该计划授予奖励，（ii）只能以现金结算的基础奖励股份，以及任何替代奖励（受股份交易的证券交易所规则和适用法律的约束），不得计入根据该计划可供奖励的股份总数，及（iii）公司在公开市场上以期权行使价（或在生效日期后，先前根据先前计划授予的期权）的收益回购的任何股份不得用于根据该计划进行的后续奖励。
（三）任何身为公司非雇员董事的参与者，不得就作为非雇员董事的服务，在与该非雇员董事就该日历年度的现金费用合计后，在任何日历年度内获得总价值超过800,000美元的奖励（为公司财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。在特殊情况下，如非雇员董事担任董事会非执行主席或首席独立董事，或担任董事会特别诉讼或交易委员会成员，由管理人全权酌情决定，管理人可作出例外规定，以增加对个别非雇员董事的此类限制，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与涉及此类非雇员董事的授予此类补偿的决定。
第5节。公平调整。
（一）在发生任何资本化变更（包括控制权变更）的情况下，在每种情况下，应按照管理人全权酌情决定的方式，在（i）根据本计划第4（i）节为根据本计划保留发行的股份总数，（ii）根据本计划授予的任何未行使期权和股票增值权的证券种类和数量以及行使价格或基本价格，（iii）种类、数量
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及购买股份的价格，或现金的金额或金额或种类的其他财产，但须遵守已发行的限制性股票、限制性股票单位、股票红利和根据该计划授予的其他基于股票的奖励，或（iv）根据该计划授予的任何奖励所适用的业绩条件和业绩期限；提供了,然而，即因调整而产生的任何零碎股份应予消除。此类其他衡平法替代或调整应按管理人自行决定的方式进行。
（二）在不限制前述一般性的情况下，对于资本化的变更（包括控制权的变更），管理人可全权酌情规定取消任何未完成的奖励，以换取以现金或其他财产支付的款项，这些财产的总公平市场价值等于该奖励所涵盖的股份、现金或其他财产的公平市场价值，并减去其总行使价或基价（如有）；提供了,然而、如任何未付奖励的行使价或基准价等于或高于该奖励所涵盖的股份、现金或其他财产的公平市场价值，则管理人可取消该奖励，而无须向参与者支付任何代价。此外，如果管理人酌情决定加速授予与控制权变更相关的期权和/或股票增值权，则管理人还应就此类行动拥有酌处权，规定紧接此类控制权变更之前尚未行使的所有期权和/或股票增值权应在此类控制权变更的生效日期到期。
（三）署长根据本条第5款作出的决定应是最终的、有约束力的和结论性的。
第6节。资格。
计划下的参与者应由管理人不时自行酌情从那些有资格成为合格接受者的个人中选出。
第7节。选项。
（一）一般.获授予期权的每名参与者应与公司订立授标协议，其中载有管理人全权酌情决定的条款和条件，该授标协议应载明（其中包括）期权的行使价格、期权的期限和有关期权可行使性的规定，以及该期权是否旨在成为ISO或非合格期权（如果授标协议没有此种指定，则该期权应默认为非合格期权）。尽管有上述规定，期权的潜在接收方不得就该授标享有任何权利，除非且直至该接收方在授标日期后的六十（60）天期间（或管理人可能指明的其他期间）内签署了授标协议并向公司交付了完整签署的授标副本。可向同一参与者授予多个期权，并在本协议项下同时未行使。根据计划授予的期权应受本条第7款规定的条款和条件的约束，并应包含管理人认为合宜并在适用的授标协议中规定的不与计划条款相抵触的附加条款和条件。
（二）行权价格.根据期权可购买的股份的行使价应由授予时管理人全权酌情决定，但除适用的授予协议或任何替代授予中的规定外，并在符合本协议第7（vi）节的情况下，在任何情况下，期权的行使价均不得低于授予日相关股份公平市场价值的百分之百（100%）。
（三）期权期限.每份期权的最长期限应由管理人确定，但任何期权不得在该期权被授予之日起十（10）年后行使。根据计划和授标协议中的适用条款，每份期权的期限可提前到期。
（四）可行使性.每项选择权应在管理人确定的时间或时间并受包括达到履约条件在内的条款和条件的约束下行使
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在适用的授标协议中。管理人还可以规定，任何选择权只能分期行使，并且管理人可以根据管理人全权酌情决定的因素，随时全部或部分放弃此类分期行使条款。尽管有任何与此相反的规定，期权不得为一小部分股份行使。
（五）运动方法.期权可全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，指明将购买的全部股份的数量，并随同全额支付由管理人确定的以现金或等值方式购买的股份的合计行使价。由管理人决定，就任何期权或任何类别的期权，也可全权酌情（i）通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价（包括在行使时扣留以其他方式可发行的股份）的方式支付全部或部分款项，（ii）以参与者已拥有的无限售条件股份的形式支付，（x）在行使期权时获得的无限售条件股份的情况下，自放弃之日起已由参与者拥有超过六（6）个月，及（y）在退让日期的公平市场价值等于应行使该等期权的股份的总行使价，（iii）经管理人批准并获适用法律许可的任何其他形式的代价，或（iv）上述的任何组合。
（六）ISO.根据本协议授予的ISO的条款和条件应受《守则》第422条的规定以及管理员根据计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序的约束。根据管理人的酌情权，ISO可仅授予公司的一名雇员、其“母公司”（该术语在《守则》第424（e）节中定义）或“附属公司”（该术语在《守则》第424（f）节中定义）。根据本计划第4（i）节（可根据本计划第5节的规定进行调整）根据本计划保留发行的所有股份可作为ISO授予。
(1)ISO授予10%的股东.尽管计划中有任何相反的规定，如果向拥有代表公司所有类别股份投票权超过百分之十（10%）的股份的参与者授予ISO，其“母公司”（该术语在《守则》第424（e）条中定义）或“附属公司”（该术语在《守则》第424（f）条中定义），ISO的期限自授予该ISO时起不得超过五（5）年，且行使价应至少为授予日股票公允市场价值的百分之一百（110%）。
(2)ISO每年10万美元的限额.如果任何参与者在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使ISO的股份的总公平市场价值（在授予日确定）超过100,000美元，则此种超额ISO应被视为不合格期权。
(3)取消资格处分.根据该计划授予ISO的每名参与者应在参与者对根据行使该ISO而获得的任何股份作出“取消资格处置”之日后立即以书面通知公司。“取消资格处置”是指在ISO授予日期后（i）两年和参与者通过行使ISO获得股份之日后（ii）一年（以较晚者为准）之前对该等股份的任何处置（包括任何出售）。如果管理人决定并按照其确立的程序，公司可以保留对根据行使ISO作为适用参与者的代理人而获得的任何股份的管有权，直至前一句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该等股份的任何指示。
(4)不承担责任.如果ISO未能或不再符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”资格，公司和管理人均不对参与者或任何其他方承担责任。
（七）作为股东的权利.除适用的授标协议另有规定外，在参与者发出行使期权的书面通知、全额支付该等股份并满足本协议第16条的要求之前，参与者不得就受期权约束的股份享有股息、股息等价物或分配或股东的任何其他权利。
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（八）终止雇用或服务.如获授予一项或多项期权的参与者终止在公司及其所有关联公司的雇佣或服务，该等期权应在授予协议规定的时间和条款及条件下行使。
（九）就业或服务状况的其他变化.选择权在归属时间表和终止方面均应受到请假的影响，包括无薪和无保护的请假、从全职到非全时就业的变化、部分残疾或参与者的就业或服务状况的其他变化，由管理人酌情决定。
第8节。股票增值权。
（一）一般.股票增值权可以单独授予（“自由权“）或连同根据该计划授出的全部或部分期权（”相关权利”).相关权利可在授予该选择权时或之后授予。管理人应当确定股票增值权授予对象、授予时间、授予股票数量、授予底价、股票增值权的所有其他条件等的合格受让人。尽管有上述规定，不得就多于受其所关乎的期权所规限的股份授出任何相关权利。根据该计划授予的股票增值权应受本条第8款规定的以下条款和条件的约束，并应包含适用的授标协议中规定的管理人认为合宜的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。
（二）基准价.除适用的授标协议或就任何替代授标作出规定外，每份股票增值权应以不低于授予日相关股份公允市场价值的百分之百（100%）的基准价（该数额为“基准价”).
（三）授予；作为股东的权利.股票增值权的潜在接收方不应拥有与该授予相关的任何权利，除非且直至该接收方在授予日期后的六十（60）天期间（或管理人可能指定的其他期间）内签署了授予协议并将其完整签署的副本交付给公司。除适用的授标协议另有规定外，在参与者发出行使股票增值权的书面通知并满足本协议第16条的要求之前，参与者不得享有股息、股息等价物或分配或股东关于股份（如有）的任何其他权利。
（四）可行使性.
(1)属于自由交易权利的股票增值权应可在适用的授标协议中由管理人确定的时间和条件下行使。
(2)属于相关权利的股票增值权，只能在与其相关的期权可以按照本协议第七节和本第八节的规定行使的时间和范围内行使。
（五）行使时的考虑.
(1)在行使自由权时，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份，其价值等于（i）截至行使之日股份的公平市场价值超过自由权规定的每股基本价格的部分，乘以（ii）正在行使自由权的股份数量。
(2)参与者可以通过放弃相关期权的适用部分来行使相关权利。一旦行使和放弃，参与者将有权获得最多但不超过该数量的股份，其价值等于（i）股份的公平市场价值的超额部分
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截至行使日超过相关期权指明的行使价，乘以（ii）正在行使相关权利的股份数目。已全部或部分如此放弃的期权，在相关权利已如此行使的范围内，不得再行使。
(3)尽管有上述规定，管理人仍可决定以现金（或以股份与现金的任何组合方式）结算股票增值权的行使。
（六）终止雇用或服务.
(1)如获授予一项或多项自由权利的参与者终止在公司及其所有关联公司的雇佣或服务，该等权利应在授予协议规定的时间和条款及条件下行使。
(2)如获授予一项或多项相关权利的参与者终止在公司及其所有关联公司的雇佣或服务，则该等权利应在相关期权中规定的时间和条款及条件下行使。
（七）任期.
(1)每一项自由立场权利的期限应由管理人确定，但任何自由立场权利不得在该权利被授予之日起超过十（10）年后行使。
(2)每项相关权利的期限应为其所涉及的选择权的期限，但任何相关权利不得在该权利被授予之日起超过十（10）年后行使。
（八）就业或服务状况的其他变化.股票增值权应在归属时间表和终止方面受到缺勤的影响，包括无薪和无保护的缺勤、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或参与者的就业状况或服务状况的其他变化，由管理人酌情决定。
第9节。限制性股票和限制性股票单位。
（一）一般.可能会根据该计划发行限制性股票和限制性股票单位。管理人应确定限制性股票或限制性股票单位的授予对象、授予时间、授予数量、参与人取得限制性股票或限制性股票单位所需支付的价格（如有）、限制性股票或限制性股票单位归属且不受转让限制的期限（“限制期”）；业绩条件（如有）；以及限制性股票和限制性股票单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩条件和/或条件，参与者应根据授予条款没收该参与者的限制性股票或限制性股票单位。限制性股票或限制性股票单位的潜在接收方不得就任何此类授予享有任何权利，除非且直至该接收方已在授予日期后的六十（60）天期间（或管理人可能指定的其他期间）内签署授予协议并将其完整签署的副本交付给公司。
（二）限制及条件.除适用的授标协议另有规定外，参与者一般应享有公司股东在限制期内就限制性股票的股份所享有的权利，包括对该等股份的投票权和收取就该等股份宣派的任何股息的权利。除适用的授标协议另有规定外，参与者在限制期内对受限制股份单位的股份一般不享有股东的权利；提供了,然而，即根据《守则》第409A条并由管理人酌情决定，在授标协议规定的范围内，可向参与者提供相当于在限制期内就受限制股票单位所涵盖的股份数量宣布的任何股息的金额。尽管有上述规定，就受限制股份或受限制股份单位所授出的任何股息或相当股息，除非适用的授标另有规定
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协议，受到与标的限制性股票或限制性股票单位相同的限制、条件和没收风险。
（三）终止雇用或服务.在限制期内因任何原因终止与公司及其所有关联公司的雇佣或服务时，被授予限制性股票或限制性股票单位的参与者的权利应在授予协议中载明。
（四）结算形式.管理人保留全权酌情规定（在授予时或授予后）任何限制性股票代表有权获得管理人就授予确定的每单位现金金额。
第10节。其他基于股票的奖励。
其他通过参考股份或以其他方式基于股份估值的全部或部分奖励形式，包括但不限于股息等价物，可单独或在计划下的其他奖励之外授予。除非适用的授标协议另有规定，根据本协议授予的任何股息或等值股息应受到与基础奖励相同的限制、条件和没收风险。在符合计划规定的情况下，管理人应拥有唯一和完整的权力，以决定授予此类其他基于股票的奖励的个人和时间，根据此类其他基于股票的奖励将授予的股份数量，或此类其他基于股票的奖励的结算方式（例如，以股份、现金或其他财产），或此类其他基于股票的奖励的归属和/或支付或结算的条件（可能包括但不限于，绩效标准的实现）以及此类其他基于股票的奖励的所有其他条款和条件。
第11节。股票红利。
在管理人授予股票红利的情况下，由管理人确定的构成该股票红利的股份应以簿记记录或以获授予该股票的参与者的名义签发的证书作为证据，并在该股票红利应予支付之日后在切实可行范围内尽快交付给该参与者。
第12节。现金奖励。
管理人可授予由管理人认为与计划宗旨一致的仅以现金支付的奖励，而此类现金奖励应受管理人不时全权酌情决定的条款、条件、限制和限制的约束。现金奖励可根据绩效条件的实现情况以价值和付款方式授予。
第13节。管制条款变更。
除非管理人另有决定或在授标协议中另有规定，如（a）发生控制权变更，且（b）（x）未就此承担或替代未完成的授标，或（y）未就此承担或替代未完成的授标，且参与者的雇佣或服务在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后十二（12）个月之前被公司、其继任者或其关联公司无故终止，则：
（一）任何带有行使权利的奖励的任何未归属或不可行使部分，均应成为完全归属和可行使；及
（二）适用于根据该计划授予的奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件将失效，该等奖励应被视为完全归属，就该等奖励施加的任何绩效条件应被视为在截至控制权变更之日（或与管理人确定的行政上切实可行的日期相近）衡量的目标和实际绩效水平中的较高者实现。
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为本条第13款的目的，如果在控制权变更后，该裁决仍受紧接控制权变更前适用于该裁决的相同条款和条件的约束，则该未偿裁决应被视为在控制权变更中承担或替代，但如果该裁决与股份有关，则该裁决反而授予获得获取实体的普通股（或现金或管理人根据本协议第5条自行决定的其他证券或实体）的权利。
第14节。修订及终止。
管理人可修订、更改或终止计划，但不得作出会损害参与者在未经该参与者同意之前授予的任何裁决下的权利的修订、更改或终止，除非管理人为遵守任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求而认为必要或可取。除非董事会另有决定，为满足普通股交易的证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，董事会应获得公司股东对计划的任何修订的批准。管理人可以前瞻性地或追溯性地修改任何未完成裁决的条款，但在符合本协议第5条和紧接前一句的情况下，未经参与者同意，此种修改不得损害任何参与者的权利；提供了 那为使裁决符合与该裁决有关的任何适用法律、政府条例或证券交易所上市规定（包括但不限于《守则》第409A条），管理人可在认为必要或可取的情况下，修订任何该等裁决的条款，使其具有追溯力或其他效力，并通过接受根据本计划作出的裁决，参与者因此同意根据本条作出的任何修订（由管理人决定），而无需进一步考虑或采取行动。
第15节。计划资金未到位状况。
该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。
第16节。预扣税款。
每名参与者须在不迟于就适用税项而言，奖励的价值首次列入该参与者的毛收入之日起，向公司缴付或作出令公司满意的有关缴付该等税项的安排，最高可达公司厘定的该参与者对奖励的适用司法管辖区的最高法定税率。公司在该计划下的义务须以作出该等付款或安排为条件，而公司有权在法律许可的范围内，从任何其他应付给该参与者的任何种类的付款中扣除任何该等税款。每当根据裁决支付现金时，公司有权从中扣除足以满足公司确定的与之相关的任何适用预扣税款要求的金额。每当根据一项裁决交付股份或现金以外的财产时，公司有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付公司确定的扣缴和适用于纳税义务的任何相关税款的金额；提供了，即经管理人批准，参与者可通过以下方式满足上述要求：（i）选择让公司从该等交付股份或其他财产中扣缴（如适用），或（ii）通过交付已拥有的非限制性股份，在每种情况下，其价值不超过公司确定的应扣缴并适用于税务义务的适用税款。该等被扣缴的股份或其他财产或已拥有的及无限售条件的股份，应按其在确定扣缴税额之日的公允市场价值估值，由此产生的任何零碎股份金额应以现金结算。可就根据裁决将交付的全部或任何部分股份作出该等选择。公司还可以在法律允许的情况下使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对公司确定的任何裁决的扣缴义务，包括经管理人批准，允许参与者从事经纪人协助的无现金行使或结算程序（包括在公开市场交易中的销售）以产生一定金额的净收益
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（扣除佣金后）不超过应扣缴的适用税项，并将该等收益指引予公司以适用于公司厘定的税务责任。
第17节。投票代理人。
公司保留权利要求参与者在适用法律允许的最大范围内，就参与者可能不时作为记录持有人的所有适用的未归属奖励指定由管理人全权酌情决定的人作为参与者的代理人，以（a）出席股份持有人的所有会议，拥有全权就该等奖励投票和代表该参与者行事的方式和程度与该参与者可能是亲自出席该等会议的参与者相同，以及（b）代表该参与者签署和交付任何书面同意，以代替股份持有人会议，其方式和程度与该参与者可能没有根据本句授予的代理的方式和程度相同。
第18节。转让奖励。
在根据计划或授标协议完全归属和/或可行使授标之前，不得声称出售、转让、抵押、抵押、质押、产权负担、赠与、以信托（投票或其他）方式转让或以其他方式处分任何授标或作出任何上述任何协议或承诺，或在其上设定担保权益或留置权（每一项，a“转让"）由任何持有人违反计划或授标协议的规定将是有效的，但经管理人事先书面同意的除外，该同意可由管理人全权酌情授予或拒绝。任何声称违反计划或奖励协议而转让奖励或其中任何经济利益或权益的行为，自发生之日起即属无效，且不会产生公司的任何义务或责任，而任何声称获得任何奖励或违反计划或奖励协议而转让的任何经济利益或权益的人，均无权被承认为该奖励所依据的任何股份或其他财产的持有人。除非管理人按照前一句的规定另有决定，期权或股票增值权可以在参与者的存续期内行使，只能由参与者行使，或者在参与者处于法定残疾的任何期间，由参与者的监护人或法定代表人行使。
第19节。继续受雇或服务；其他公司行为。
采纳计划或根据本协议授予奖励，均不得授予任何合资格受赠人任何继续受雇于公司或其任何附属公司（视属何情况而定）的权利，亦不得以任何方式干预公司或其任何附属公司在任何时间终止其任何合资格受赠人的受雇或服务的权利。计划中的任何内容均不应阻止公司采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果此类批准是必要和可取的）；且此类安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。
除非管理人另有决定，并在符合本条例第29条的规定下，为本计划及所有奖励的目的，适用以下规则：（i）在公司与其附属公司之间或在公司附属公司之间转移就业的参与者，将不会被视为终止雇佣；（ii）因该参与者成为公司或附属公司的雇员而不再担任非雇员董事的参与者，在该参与者终止与公司及其附属公司的雇佣关系之前，不得被视为已就任何裁决停止担任董事；（iii）停止受雇于公司或附属公司并在其后立即成为非雇员董事、附属公司的非雇员董事或公司或任何附属公司的顾问的参与者，在该参与者作为公司及其关联公司的董事或顾问的服务终止之前，不得被视为已终止雇佣；（iv）当关联公司雇用的参与者不再是关联公司时，该参与者将被视为已终止雇佣。
第20节。生效日期。
B-14
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该计划已于2026年4月15日获董事会通过，但须经公司股东批准该计划，并在公司股东批准该计划后无须采取进一步行动即生效（该生效日期为“生效日期”).
第21节。计划期限。
10日或之后不得依据该计划授予任何奖励（10第）生效日期的周年日，但在此之前授予的奖励可延长至该日期之后。
第22节。证券事项与法规。
（一）尽管本文有任何相反的规定，公司就根据该计划授予的任何奖励出售或交付股份的义务应受所有适用的法律、规则和条例的约束，包括所有适用的联邦和州证券法，收到管理人认为必要或适当的所有政府机构的批准，以及股票交易的任何证券交易所的上市要求。作为根据本协议条款签发和交付证明股份的证书的条件，管理人可要求此类股份的接收方作出此类协议和陈述，并且此类证书带有管理人全权酌情认为必要或可取的传说。
（二）每项裁决均须遵守以下要求：如果管理人在任何时候确定任何证券交易所或任何州或联邦法律要求根据该计划发行的股票的上市、登记或资格，或作为授予裁决或发行普通股的条件或与之相关的任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，则不得全部或部分授予此类裁决或支付款项或发行普通股，除非此类上市、登记、资格，同意或批准已经生效或获得，没有任何不被管理员接受的条件。
（三）如果根据该计划获得的股份的处置不在《证券法》规定的当时的登记声明范围内，并且不能以其他方式免于此类登记，则应在《证券法》或其规定的条例要求的范围内限制此类普通股的转让，管理人可要求根据该计划获得普通股的参与者，作为获得此类普通股的先决条件，以书面形式向公司表示，该参与者获得的普通股仅用于投资，而不是为了分配。
第23节。根据《守则》第83（b）条发出选举通知。
如任何参与者须就根据计划收购股份而根据《守则》第83（b）条作出选举许可，则该参与者须将该选举通知公司，并须将该选举的副本交付公司，在每宗情况下，须在向国内税务署提交选举通知后立即交付。
第24节。没有零碎股份。
不得根据该计划发行或交付零碎股份。管理人应确定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
第25节。受益者。
如获管理人许可，参与者可按管理人订明的表格向管理人提交受益人的书面指定，并可不时修订或撤销该指定。参与人未指定受益人存续的，参与人遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。
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第26款。无纸化行政。
如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则参与者的无纸化文件、授予或行使奖励可通过使用此类自动化系统获得许可。
第27节。可分割性。
如本计划的任何条文被认为无效或不可执行，则本计划的其他条文不受影响，但须适用，犹如该无效或不可执行条文并未列入本计划一样。
第28节。追回。
尽管本计划有任何其他规定，任何根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予追讨的奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据或与任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求相关的任何政策）可能要求作出的扣除和追回。为免生疑问，根据该计划授出的任何奖励均应受Onemain Holdings, Inc.补偿回拨政策或任何后续政策的条款和条件的约束。
第29节。守则第409a条。
该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应按照该条解释。尽管此处有任何相反的规定，但在为避免根据《守则》第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，该参与者不得被视为已就本计划的目的终止与公司的雇佣或服务，并且在该参与者被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司及其关联公司的“离职”之前，不得根据本计划或任何奖励向该参与者支付任何款项。除非适用法律另有要求，否则计划中描述的任何在《守则》第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但凡任何奖励（或根据公司或其任何附属公司的任何计划、计划或安排应付的任何其他款项）在离职时须予支付，而该等支付将导致根据《守则》第409A条征收任何个别税项及罚息费用，该等奖励（或其他金额）的结算和支付应改为在离职后六（6）个月之日后的第一个营业日（或在参与者去世时，如果更早）进行。根据本计划将支付的每笔金额或将提供的福利，应被解释为为《守则》第409A条的目的而单独确定的付款。管理人应拥有根据Treas.Reg.第1.409A-3（j）（4）节就任何递延金额向参与者作出允许的任何加速分配的唯一权力，前提是此类分配符合Treas.Reg.第1.409A-3（j）（4）节的要求。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止《守则》第409A条适用于任何该等付款。参与者应全权负责支付根据《守则》第409A条产生的任何税款和罚款。
第30节。管辖法律。
该计划应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使该州的法律冲突原则生效。
第31节。标题和标题。
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计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。
第32节。继任者。
公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
第33节。与其他福利的关系。
在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或根据该计划的协议以书面另有明确规定。
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