附件 10.7

赔偿协议的形式

为

CORVEX，INC。

本赔偿协议（本“协议”）在特拉华州公司Corvex，Inc.（原名Movano Inc.）（“公司”）与__________（“受偿人”）之间自2026年_________日起生效。

简历

A.受偿人对公司的服务对公司有重大好处。

B.个人不愿意担任公司的董事或高级管理人员或以某些其他身份担任，除非通过保险或赔偿为他们提供足够的保护，以抵御因此类服务而产生的索赔和针对他们的诉讼的风险。

C.受保人不认为适用法律、公司的管理文件和任何保险目前提供的保护在目前情况下是足够的，受保人可能不愿意在没有额外保护的情况下担任董事或高级管理人员。

D.为诱导受偿人继续为公司提供服务，公司在适用法律许可的情况下以合同方式承担赔偿义务、代受偿人垫付费用是合理、审慎和必要的。

E.本协议是对公司的公司注册证书和章程以及据此通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进，本协议不应被视为对其的替代，也不应被视为限制、减少或废除受偿人在其下的任何权利。

因此，双方同意如下：

1.定义。

（a）“控制权变更”应被视为在本协议日期之后最早发生的下列任何事件：

（i）第三方收购股票。任何人（定义见下文）直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（定义见下文），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之十五（15%）或以上；但尽管有上述规定，控制权变更不应被视为（a）因直接向公司收购公司证券而发生，（b）因投资者收购公司证券而发生，其任何关联公司或任何其他人在交易或一系列相关交易中获得公司证券，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，或（c）仅因任何人（“标的人”）持有的实益所有权水平因公司回购或以其他方式获得有表决权的证券而超过已发行有表决权的证券的指定百分比阈值，从而减少了已发行股份的数量，前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权的证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，假设回购或其他收购未发生，使标的拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则标的成为任何额外有表决权证券的实益拥有人，则控制权变更应被视为发生；

（二）董事会组成变动。在任何连续两（2）年期间（不包括本协议签立前的任何期间），在该期间开始时构成公司董事会的个人，以及任何新董事（由与公司订立协议以达成第1（a）（i）条所述交易的人所指定的董事除外，1（a）（iii）或1（a）（iv）其董事会选举或公司股东选举提名经当时仍在任且在期初为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的至少三分之二（2/3）董事投票通过后，因任何理由而停止构成公司董事会至少过半数成员；

（三）公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）在紧接该合并或合并后已发行的存续实体的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上，并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的至少过半数的合并或合并除外；

（四）清算。公司股东批准公司的全部清算或公司对公司及任何附属公司的全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、交换、独家许可或其他处置协议，但将公司及任何附属公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、独家许可或以其他方式处置给实体的除外，超过百分之五十的有表决权证券的合并投票权由公司股东实益拥有，其比例与紧接该出售、租赁、许可或其他处置前其对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同；和

（五）其他活动。根据经修订的《1934年证券交易法》（“法案”）颁布的《条例14A》附表14A第6（e）项（或针对任何类似附表或表格上的任何类似项目）将被要求报告的任何其他性质的事件，无论公司随后是否受此类报告要求的约束。

就本条第1（a）款而言，以下术语具有以下含义：

（1）“人”应具有经修订的1934年证券交易法第13（d）和14（d）条规定的含义；但条件是，“人”应排除（i）公司，（ii）根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及（iii）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同。

（2）“实益拥有人”应具有经修订的该法案第13d-3条规则中赋予该术语的含义；但条件是，“实益拥有人”应排除因（i）公司股东批准公司与另一实体合并或（ii）公司董事会批准公司向该人出售证券而以其他方式成为实益拥有人的任何人。

（b）“企业地位”是指公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人的身份。

（c）“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

（d）“无利害关系董事”指公司的一名董事，该董事不是也不是受偿人就其寻求赔偿的程序的一方。

（e）“企业”指公司及任何其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而受偿人应公司要求担任或正在担任董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人。

（f）“费用”包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用和成本、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、传真传输费、秘书服务、因实际或视同收到本协议项下的任何付款而对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款、ERISA消费税和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、调查、正在或准备成为程序中的见证人，或以其他方式参与程序。费用还包括（i）与任何诉讼所引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、supersedeas保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的保费、担保和其他费用，以及（ii）就第12（e）条而言，受偿人因解释、执行或捍卫受偿人根据本协议或公司维持的任何董事和高级职员责任保险单所享有的权利而发生的费用，包括在每种情况下发生的费用，无论受偿人最终是否被确定有权获得赔偿、垫款或保险赔偿。然而，费用不应包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。

（g）“独立大律师”是指一家律师事务所或一家律师事务所的合伙人或成员，该律师事务所在公司法事项方面经验丰富，且目前或过去五（5）年均未被保留代表（i）公司或受偿人在任何事项上向该等任何一方（但在与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项方面担任独立大律师除外），或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他诉讼程序的一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。

（h）「进行中」指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、申索、反申索、交叉申索、仲裁、调解、替代性争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或程序，不论是否由公司有权或以其他方式提出，亦不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，包括任何就此提出的上诉，而在该上诉中，受偿人曾经、现在或将作为一方当事人、潜在当事人、非当事人证人或因（i）受偿人是或曾经是公司董事或高级人员的事实而参与，或（ii）受偿人在依据该受偿人的公司地位行事时的任何作为或不作为，在每种情况下，不论在发生任何可根据本协议提供赔偿或垫付费用的赔偿责任或费用时是否以该身份服务。

（i）提及“其他企业”应包括雇员福利计划；提及“罚款”应包括就任何雇员福利计划对某人课税的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加责任或涉及其服务，其参与者或受益人；以及以其合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的方式善意行事的人，应被视为以本协议所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

2.第三方诉讼中的赔偿。如受偿人是或被威胁成为任何法律程序的一方或参与者，但公司的法律程序或公司有权促使作出对其有利的判决的权利除外，则公司须按照本条第2款的规定向受偿人作出赔偿。根据本条第2款，如受弥偿人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，受弥偿人或代表他或她就该等法律程序或其中的任何申索、发出或事宜而实际及合理招致的所有费用、判决、罚款及在和解中支付的款项，均须在适用法律许可的最大限度内获弥偿，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

3.由公司进行的法律程序中的赔偿或在公司的权利中。如受弥偿人是或被威胁成为任何由公司进行或有权促使作出对其有利的判决的法律程序的一方或参与者，则公司须按照本条第3款的规定向受弥偿人作出弥偿。根据本条第3款，如受弥偿人本着诚意并以他或她合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则受弥偿人应在适用法律许可的最大范围内就受弥偿人或代表受弥偿人就该等程序或其中的任何申索、发行或事宜而实际及合理招致的所有开支，获得弥偿。不得根据本条就任何申索、发行或事宜作出费用赔偿，而受偿人已被判定对公司负有法律责任，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

4.对全部或部分胜诉当事人的费用进行赔偿。如受偿人是任何收益或其中的任何申索、发出或事宜的一方或参与者，且（根据案情或其他）胜诉，公司须就受偿人或代表受偿人实际及合理招致的与此有关的一切开支向受偿人作出赔偿。在适用法律许可的范围内，如果受偿人在此种程序中并非完全成功，但在就此种程序中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项进行辩护时，根据案情或其他情况，公司应就受偿人或代表受偿人就（a）每项成功解决的索赔、问题或事项以及（b）与任何该等成功解决的索赔、问题或事项有关的任何索赔、问题或事项而实际和合理招致的所有费用向受偿人作出赔偿。就本条而言，以驳回方式终止该等程序中的任何申索、发出或事宜，不论是否有损，均须当作该等申索、发出或事宜的成功结果。

5.证人费用的赔偿。如受弥偿人因其公司地位而成为任何受弥偿人并非一方当事人的任何诉讼程序的证人，则受弥偿人应在适用法律许可的范围内就受弥偿人或代受弥偿人实际和合理招致的与此有关的一切费用获得弥偿。

6.额外赔偿。

（a）尽管第2、3或4条有任何限制，如受弥偿人是或被威胁成为任何法律程序（包括由公司进行的或有权促使作出对其有利的判决的法律程序）的一方或参与者，则公司须在适用法律允许的最大范围内向受弥偿人作出弥偿，以抵偿受弥偿人或代表他或她就该法律程序或其中的任何申索、发行或事宜而实际及合理招致的所有开支、判决、罚款及在和解中支付的款额。

（b）就第6（a）节而言，“在适用法律允许的最大范围内”一语的含义应包括但不限于：

（i）DGCL授权或考虑以协议方式作出额外赔偿的条文，或DGCL的任何修订或更换的相应条文所容许的最大限度；及

（ii）在本协议日期后通过的任何对DGCL的修订或更换所授权或准许的最充分范围，以增加法团可向其高级人员及董事作出赔偿的程度。

（c）如受保人根据本协议的任何条文有权就部分或部分开支获得公司的赔偿，但不能就其总金额获得赔偿，则公司仍须就受保人有权获得的该部分向受保人作出赔偿。

7.排除。尽管本协议中有任何规定，本公司根据本协议没有义务就任何收益（或任何收益的任何部分）作出任何赔偿：

（a）实际已根据任何法规、保险单、弥偿条文、表决或其他方式向或代表受保人作出付款，但超出已付款额的任何超额部分除外；

（b）根据经修订的法案第16（b）条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定（如果受偿人为此承担责任（包括根据任何和解安排））进行会计核算或上缴利润；

（c）受偿人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或受偿人从出售公司证券中实现的任何利润，在任一情况下，根据公司采用的任何追回或补偿追回政策、适用的证券交易所和协会上市要求，包括但不限于根据该法案第10D-1条规则采用的那些要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或向公司支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润），如果受偿人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

（d）除第12（e）条另有规定外，由受偿人发起，包括受偿人针对公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受偿人发起的任何程序（或任何程序的任何部分），除非（i）公司董事会在该程序发起前授权该程序（或该程序的有关部分），（ii）该等付款是与受偿人在任何程序（或任何程序的任何部分）中提出或提出的任何强制性反申索或交叉申索或肯定抗辩有关，或（iii）公司提供赔偿，由其全权酌情决定，根据适用法律赋予公司的权力；或

（e）如适用法律禁止。

8.费用垫付。公司须垫付受偿人就任何收益而招致的开支，而该等垫付须在合理切实可行范围内尽快作出，但无论如何不得迟于公司收到一份或多于一份不时要求该等垫付的书面声明（其中须包括受偿人就该等开支而收取的发票，但如属与法律服务有关的发票，任何提及已完成的法律工作或已作出的支出，将导致受偿人放弃适用法律赋予的任何特权，均不应包含在发票中）。垫款应是无抵押和无息的，并在不考虑受偿人偿还此种垫款的能力的情况下进行。受偿人在此承诺在最终确定受偿人无权获得公司赔偿的范围内偿还任何预付款。本第8条不适用于法律禁止的预支，也不适用于本协议不允许赔偿的任何收益，但应适用于在确定受偿人无权获得公司赔偿之前第7（b）条或第7（c）条中提及的任何收益。

9.索赔的通知和抗辩程序。

（a）受保人在接获有关通知后，须在合理切实可行范围内尽快将任何有关受保人拟寻求弥偿或垫付开支的事宜以书面通知公司。向公司发出的书面通知应合理详细地包括对该程序的性质和该程序所依据的事实的描述。受偿人未能通知公司将不会免除公司根据本协议或本协议以外可能须赔偿的任何责任，而如此通知公司的任何延迟均不构成受偿人放弃任何权利，除非该等未能通知或延迟对公司构成重大损害。

（b）如在根据本协议条款收到一项进行中的通知时，公司已有可能适用于该项进行中的有效董事及高级人员责任保险，则公司须按照适用保单所列的程序，迅速向保险人发出有关该项进行中的开始的通知。此后，公司应采取一切商业上合理的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代表受保人支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

（c）如公司可能有义务就某项法律程序作出任何弥偿，则公司有权与获弥偿人批准的大律师承担该法律程序的抗辩，而在向获弥偿人交付其选择这样做的书面通知后，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在送达该通知、获弥偿人批准该等大律师及公司保留该等大律师后，公司将不会就弥偿人随后就同一进程而招致的任何大律师费用或开支向弥偿人承担法律责任。尽管公司承担任何该等诉讼的辩护，公司仍有义务支付受保人的独立律师的费用和开支，但以（i）受保人聘用独立律师是公司授权的，（ii）公司或受保人的律师应已合理地得出结论，认为公司与受保人在进行任何该等辩护时存在利益冲突，因此受保人需要单独代表，（iii）尽管公司承担抗辩，但有关费用和开支与受偿人在诉讼程序中的角色不重复且合理发生，（iv）公司在财务上或法律上无法履行其赔偿义务，或（v）公司不得保留或不得继续保留该等大律师为该诉讼程序进行抗辩。公司有权全权酌情进行其认为合适的抗辩。无论本协议有何规定，受保人有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受保人个人承担。未经受偿人同意，公司无权就公司提出的或公司有权提出的任何索赔承担抗辩。

（d）受偿人须向公司提供合理适当的与进行中有关的资料及合作。

（e）未经公司事先书面同意，受偿人不得结算任何所得款项（或其任何部分），而该书面同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。

（f）未经受保人事先书面同意，公司不得结算任何法律程序（或其任何部分），而该书面同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。

10.申请赔偿时的程序。

（a）为取得弥偿，获弥偿人须向公司提交书面要求，包括其中或随附的文件及资料，而该文件及资料是获弥偿人可合理获得的，并是合理需要的，以确定受弥偿人是否有权及在多大程度上有权在最后处分程序后获得弥偿。公司在接获该等赔偿要求后，须在合理切实可行范围内尽快将受偿人已要求赔偿通知董事会。任何延迟提供请求将不会解除公司在本协议项下的义务，除非此种失败是有害的。

（b）在受偿人根据第10（a）条提出赔偿的书面请求后，如适用法律要求，在特定情况下，（i）如控制权发生变更，则应由独立大律师在向公司董事会提交的书面意见中就受偿人的权利作出确定，该意见的副本应交付给受偿人，或（ii）如果控制权未发生变更，（a）由无利害关系的董事以多数票作出，即使少于公司董事会的法定人数，（b）由无利害关系董事过半数票指定的无利害关系董事委员会，即使少于公司董事会的法定人数，（c）如没有该等无利害关系董事，或如该等无利害关系董事如此指示，则由独立大律师以书面意见向公司董事会提出，而该等意见的副本须交付予受偿人，或（d）如公司董事会如此指示，则由公司股东交付。如如此确定受偿人有权获得赔偿，则应在该确定后十（10）天内向受偿人付款。受偿人应与就受偿人的赔偿权利作出确定的个人、个人或实体合理合作，包括应合理的事先请求向这些人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，并且这些文件或信息是受偿人可合理获得的，并且是作出此种确定所合理需要的。任何费用或开支（包括律师费和支出）由受偿人或代表受偿人与作出该等决定的人、个人或实体合作而合理招致，均应由公司在适用法律允许的范围内承担。

（c）如独立大律师依据第10（b）条决定有权获得赔偿，则独立大律师应按本条第10（c）条的规定选出。如控制权未发生变更，则独立法律顾问应由公司董事会选定，公司应向受偿人发出书面通知，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。如控制权发生变更，则独立大律师应由受偿人选定（除非受偿人要求由公司董事会作出该等选择，在此情况下适用前一句），且受偿人应向公司发出书面通知，告知其如此选定的独立大律师的身份。在任一情况下，受偿人或公司（视情况而定）可在发出该书面选择通知后十（10）天内，向公司或受偿人（视情况而定）交付对该选择的书面反对；但条件是，该反对只能以如此选择的独立律师不符合本协议第1节定义的“独立律师”的要求为由提出，而该反对应特别阐明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对，被选定的人应担任独立律师。如果此类书面反对如此提出并得到证实，则如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到此类反对被撤回或法院已确定此类反对没有依据。如在（i）受弥偿人依据本条例第10（a）条提交书面赔偿请求及（ii）诉讼的最终处置后二十（20）天内，没有独立大律师获选且未被反对，公司或受弥偿人均可向特拉华州衡平法院呈请解决任何反对，以较后者为准，由公司或受偿人向另一方推选独立大律师及/或为获法院推选的人或由法院指定的其他人委任为独立大律师而作出，而所有反对获如此解决的人或如此委任的人须根据本条例第10（b）条担任独立大律师。一旦根据本协议第12（a）节适当启动任何司法程序或仲裁，独立律师应被解除并解除以该身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。

（d）公司同意支付任何独立大律师的合理费用和开支，并就因本协议或其依据本协议的约定而产生或与之有关的任何及所有费用、索赔、责任和损害向该大律师作出全额赔偿。

（e）公司将迅速就任何确定受保人有权或无权获得赔偿的决定以书面通知受保人，包括说明拒绝赔偿的任何原因或依据。

11.某些程序的推定及效力。

（a）在就根据本协议获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的人、个人或实体应在法律不加禁止的最充分范围内推定，如果受赔偿人已根据本协议第10（a）节提交了赔偿请求，则受赔偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司应在法律不加禁止的最充分范围内，有举证责任克服与该人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定有关的该推定。

（b）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩，终止任何程序或其中的任何申索、发出或事项，其本身不得（除非本协议另有明确规定）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或造成推定受偿人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事程序而言，该受偿人有合理理由相信其行为是非法的。

（c）就任何诚意的裁定而言，如受偿人以诚意依赖（i）企业的记录或帐簿，包括财务报表，（ii）企业的高级人员或董事在履行职责过程中向受偿人提供的资料，则受偿人须当作已诚信行事，（iii）企业或其董事会的法律顾问或由董事会任何委员会选出的大律师的意见，或（iv）由企业或其董事会或董事会任何委员会合理审慎选出的独立注册会计师、评估师、投资银行家或其他专家向企业提供的资料或记录或作出的报告。本条第11（c）款的规定不应被视为排他性或以任何方式限制受偿人可能被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

（d）企业的任何其他董事、高级人员、代理人或雇员的知情、作为或不作为，均不得归咎于受偿人，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

12.受偿人的补救办法。

（a）除第12（e）条另有规定外，如（i）依据本协议第10条确定受偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）未依据本协议第8或12（e）条及时垫付费用，（iii）在公司收到赔偿请求或对收益的最终处置后的较晚日期后九十（90）天内，不得依据本协议第10条确定有权获得赔偿，（iv）根据本协议支付的赔偿未在（a）作出确定受保人有权根据本协议第4、5及12（d）条获得赔偿后三十（30）天内作出，或（b）在公司收到有关的书面请求后三十（30）天内作出，或（v）公司或任何其他人或实体采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提出任何旨在否认或追讨的诉讼或其他行动或程序，受保人根据本协议向受保人提供或打算向其提供的利益，受保人应有权获得特拉华州衡平法院关于他或她有权获得此类赔偿或垫付费用的裁决。或者，受偿人可以选择就其获得此类赔偿或垫付费用的权利在仲裁中寻求裁决，由一名仲裁员根据美国仲裁协会商事仲裁规则进行。受保人应在受保人首先有权根据本条第12（a）款启动此种程序之日起180个历日内启动此种程序，以寻求仲裁中的裁决或裁决；但上述条款不适用于受保人为强制执行其根据本协议第5条享有的权利而提起的程序。

（b）公司不得反对受偿人根据本协议在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。

（c）既非（i）公司、其董事会、董事会的任何委员会或子小组、独立大律师或股东因受弥偿人已符合适用的行为标准而未能就有关情况下向受弥偿人作出赔偿是适当的决定，亦非（ii）公司、其董事会、董事会的任何委员会或子小组、独立大律师或股东实际裁定受弥偿人未符合适用的行为标准，应是对该诉讼的抗辩或创建受偿人已达到或未达到适用行为标准的推定。如已依据本协议第10条作出确定，即受偿人无权获得赔偿，则依据本第12条启动的任何司法程序或仲裁，在所有方面均应按案情作为从头审判或仲裁进行，受偿人不得因该不利确定而受到损害。在依据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应在法律不加禁止的最大限度内，有责任证明受偿人无权获得赔偿或垫付费用（视情况而定）。

（d）在法律不加禁止的最大限度内，公司不得在依据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效、不具约束力和不可执行，并应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。如已根据本协议第10条作出确定受保人有权获得赔偿，则公司在依据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，如无（i）受保人对与赔偿请求有关的重大事实的错误陈述，或遗漏使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿，则应受此种确定的约束。

（e）公司须在法律许可的最大限度内，就任何及所有开支向获弥偿人作出弥偿，如获弥偿人提出要求，则须（在公司收到书面要求后三十（30）天内）在法律不加禁止的范围内，向获弥偿人垫付该等开支，该等开支是由或代表获弥偿人就根据本协议或根据公司维持的任何董事及高级人员责任保险单向公司提出的任何赔偿或垫付开支的诉讼而招致的，如在弥偿的情况下，受保人在基础债权上完全胜诉；如果受保人在基础债权上没有完全胜诉，则此种赔偿应仅在受保人在此种基础债权上或在法律允许的其他情况下胜诉的范围内，以较大者为准。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，在对收益进行最终处置之前，无需对获得赔偿的权利作出任何确定。

13.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人无法获得本协议规定的赔偿，公司应就与本协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔，对受保人发生的金额（无论是费用、判决、罚款或已支付或将在和解中支付的金额）作出贡献，而不是对受保人进行赔偿，根据该等进行的所有情况，按认为公平合理的比例进行，以反映（i）公司和受偿人因产生该等进行的事件和交易而获得的相对利益；及（ii）受偿人和公司（及其其他董事、高级职员、雇员和代理人）在该等事件和交易方面的相对过错。

14.非排他性。本协议规定的获得赔偿和获得垫付费用的权利不应被视为排除根据适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式可能在任何时候有权享有的任何其他权利。如果特拉华州法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许比目前根据公司的公司注册证书和章程以及本协议提供的更大的赔偿或垫付费用，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有此类变更所提供的更大利益，但须遵守本协议或其中明确规定的限制。除本协议明文规定的情况外，本协议所授予的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且每一其他权利和补救办法均应是累积性的，并且是在法律或公平或其他方面存在的根据本协议或现在或以后给予的每一其他权利和补救办法之外的。除本协议明文规定的情况外，根据本协议主张或采用任何权利或补救办法，或以其他方式主张或采用任何其他权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他权利或补救办法。

15.不重复付款。公司不承担根据本协议支付根据本协议应予赔偿的金额（或根据本协议提供垫款）的任何责任，前提是受保人已根据任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到该等金额的付款。

16.保险。在受保人担任公司董事或高级人员（如适用）期间的任何时候，以及此后的六年内，公司将保持一份或多份保单，由其单独和专属费用提供责任保险，为公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，受保人应与该保单或保单下处于类似地位的最有利受保人享有同等程度的该等保单或保单。

17.代位权。如果根据本协议发生任何付款，公司将在该付款的范围内被代位行使受偿人的所有追偿权利，后者应签署所有必要的文件并采取一切必要行动以确保这些权利，包括签署必要的文件以使公司能够提起诉讼以强制执行这些权利。

18.对公司的服务。受偿人同意担任公司董事或高级人员，或应公司要求担任另一企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级人员、雇员、代理人或受托人，只要受偿人被正式选出或委任，或直至受偿人提出辞呈或被解除该职位。受偿人可随时以任何理由辞去该职位（但须遵守任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务），在此情况下，公司根据本协议没有义务继续受偿人担任该职位。本协议不得视为公司（或其任何子公司或任何企业）与受偿人之间的雇佣合同。受偿人特别承认，任何受雇于公司（或其任何附属公司或任何企业）的工作均属随意，受偿人可随时因任何理由被解除职务，不论是否有因由，无论是否有通知，除非受偿人与公司（或其任何附属公司或任何企业）之间的任何已签立的书面雇佣合同、公司董事会采纳的任何现有正式遣散政策或就担任公司董事或高级人员而言另有明文规定，公司的公司注册证书或章程或DGCL。任何该等文件均不得对其进行任何口头修改。

19.持续时间。本协议应持续至受偿人不再担任公司董事或高级人员或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级人员、雇员、代理人或受托人（如适用）之日起十（10）年后终止，除非一项程序当时正待处理，而受偿人根据本协议被授予赔偿或垫付费用的权利，在此情况下，在任何此类程序和受偿人根据本协议第12条启动的任何程序结束之前，本协议不得终止。

20.继任者。本协议对公司及其继承人和受让人，包括通过购买、合并、合并或其他方式对公司全部或几乎全部业务或资产的任何直接或间接继承人具有约束力，并应符合受偿人和受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。公司应要求并促使任何继承人（无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接）以书面协议方式明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在未发生此类继承的情况下将被要求履行的方式和程度相同。

21.可分割性。本协议中的任何内容均无意要求或应被解释为要求公司做出或不做出违反适用法律的任何行为。公司根据法院命令或其他适用法律无法履行其在本协议项下的义务不构成违反本协议。如果本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何一节中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，即其本身并非无效，非法或不可执行）不应以任何方式因此而受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（b）此类条款或规定应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地发挥合同各方的意图；（c）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。

22.强制执行。公司明确确认并同意，其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受偿人担任公司董事或高级人员，且公司承认受偿人在担任公司董事或高级人员时依赖本协议。

23.全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示协议和谅解；但前提是本协议是对公司的公司注册证书、章程和适用法律的补充和促进。

24.修改和放弃。对本协议的任何补充、修改或修正，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。本协议的任何修订、变更或废除均不会对受偿人在本协议项下的任何权利产生不利影响，因为该受偿人在该修订、变更或废除前以其公司地位采取或不采取的任何行动。任何对本协议任何条款的放弃均不构成或被视为对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

25.通知。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并在亲自送达（包括通过快递或隔夜送达服务）或以传真（附收到和发送确认件确认件的确认书的确认书，并预付邮资，不迟于下一个工作日）或以邮件形式存入后的四十八（48）小时后，以挂号信或挂号信形式，并预付邮资，并寄给将在下述或随后经书面通知修改的该方地址通知的该方时视为足够。在不违反《特拉华州一般公司法》第232（e）节规定的限制的情况下，受偿人同意将公司通过以下方式发出的任何通知送达：（i）向公司记录中所列的受偿人的传真号码传真，（ii）向公司记录中所列的该受偿人的电子邮件地址发送电子邮件，（iii）在电子网络上张贴，连同向该受偿人发出的有关该特定张贴的单独通知（包括根据本条第（i）、（ii）或（iv）款发出的单独通知，或（iv）任何其他形式的电子传输（如《特拉华州一般公司法》所定义）针对此类受偿人。

26.适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。除有关受偿人根据本协议第12（a）节启动的任何仲裁外，公司和受偿人在此不可撤销和无条件地（i）同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院提起，不得在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（ii）同意就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序提交特拉华州衡平法院的专属司法管辖权，（iii）在该当事人不受特拉华州法律程序送达限制的范围内指定，公司服务公司，威尔明顿，特拉华州作为其在特拉华州的代理人作为该方接受与针对该方的任何此类诉讼或程序有关的法律程序的代理人，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达该方的法律效力和有效性相同，（iv）放弃对在特拉华州衡平法院确定任何此类诉讼或程序的地点的任何异议，以及（v）放弃并同意不抗辩或作出，任何声称在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的。

27.同行。本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

28.字幕。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其施工。

[页面剩余部分故意留空–签名关注]

作为证明，本协议各方已于上述首次写入之日签署本赔偿协议。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为原件，所有这些共同构成一份文书。对应文件可通过电子传输方式交付，包括通过PDF格式的电子邮件或允许查阅者观察人工签名的传真副本的其他易于获取的格式，并且此类对应文件应被视为所有目的的原始签名页。