美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告
过渡时期
委员会文件编号 001-38581
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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| （国家或其他司法管辖权 成立法团或组织） |
（国税局雇主 身份证号码） |
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| （主要行政办事处地址） | （邮编） |
(212) 319-7676
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
没有。
检查发行人（1）是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）是否在过去90天内遵守了此类提交要求。是☐
用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐
截至2023年8月3日，共有4,110，000股普通股发行在外，每股面值0.0001美元。
Allegro Merger Corp.
截至2023年6月30日止季度的表格10-Q
目 录
i
第一部分-财务信息
项目1。财务报表
Allegro Merger Corp.
合并资产负债表
（未经审计）
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
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| 流动资产总额 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ |
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| 应付票据相关方 |
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| 流动负债合计 |
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| 认股权证责任 |
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| 负债总额 |
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| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ |
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| 普通股，$ |
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| 额外实收资本 | ( |
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| 留存收益 |
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| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
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| 负债总额和股东赤字 | $ |
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所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
1
Allegro Merger Corp.
综合业务报表
（未经审计）
| 三个月 结束了 6月30日， 2023 |
三个月 结束了 6月30日， 2022 |
六个月 结束了 6月30日， 2023 |
六个月 结束了 6月30日， 2022 |
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| 一般和行政费用 | $ |
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| 业务损失 |
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| 净收入（亏损） | $ | ( |
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| $ | ( |
) | $ | ( |
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所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
2
Allegro Merger Corp.
股东赤字变动综合报表
（未经审计）
截至2023年6月30日止三个月
| 普通股 | 附加 实收 |
保留 | 股东" | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
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$ | ( |
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$ | ( |
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| 净损失 | - | ( |
) | ( |
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| 截至2023年6月30日的余额 |
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$ | ( |
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$ | ( |
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截至2023年6月30日止六个月
| 普通股 | 附加 实收 |
保留 | 股东" | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
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| 净损失 | - | ( |
) | ( |
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| 截至2023年6月30日的余额 |
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) | $ |
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$ | ( |
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截至2022年6月30日止三个月
| 普通股 | 额外缴款 | 保留 | 股东" | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日余额 |
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) | $ |
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$ | ( |
) | |||||||||
| 净损失 | - | ( |
) | ( |
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| 2022年6月30日余额 |
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) | $ |
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$ | ( |
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截至2022年6月30日止六个月
| 普通股 | 额外缴款 | 保留 | 股东" | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
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| 净损失 | - | ( |
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| 2022年6月30日余额 |
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) | $ |
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$ | ( |
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所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
3
Allegro Merger Corp.
合并现金流量表
（未经审计）
| 结束的六个月 6月30日， |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动现金流 | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 为调节净收入（亏损）与业务活动所用现金净额而作出的调整： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ||||||
| 经营活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
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| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 应付票据关联方收益 |
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| 筹资活动提供（用于）的现金净额 |
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| 现金净变动 | ( |
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| 期初现金 |
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| 期末现金 | $ |
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所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
4
Allegro Merger Corp.
合并财务报表附注
（未经审计）
附注1 ——业务活动的组织和计划
Allegro Merger Corp.（简称“公司”）于2017年8月7日在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司，其目标是通过合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的企业合并，收购一个或多个企业或实体（简称“企业合并”）。
截至2023年6月30日的所有活动都与公司成立、公司首次公开发行股份（以下简称“首次公开发行”）以及自首次公开发行以来寻找潜在的首次业务合并有关。
该公司首次公开发行的注册声明于2018年7月2日宣布生效。2018年7月6日，公司完成了14,950，000股的首次公开发行（“单位”，就所发售单位中包含的普通股而言，“公众股份”），包括根据承销商超额配股权的全部行使而发行的1,950，000股，产生的总收益为149,500，000美元，详见附注3。每个单位包括一股公司普通股，面值0.0001美元，一份可赎回普通股认股权证（“认股权证”）和一份权利（“权利”）。每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行使价格购买一股普通股的权利（见附注7）。每一项权利使持有人有权在企业合并完成后获得一股普通股的十分之一（1/10）。
在首次公开发行结束的同时，公司完成了372,500个单位（“私人单位”）的销售，以每个私人单位10.00美元的价格向某些初始股东（定义见下文）、Cantor Fitzgerald & Co.和Chardan Capital Markets LLC（统称为“内部人士”）进行了私人配售，产生的总收益为3,725，000美元，见附注4。
在2018年7月6日首次公开发行结束后，出售首次公开发行和私人发行单位的净收益149500000美元（每单位10.00美元）存入一个信托账户（“信托账户”），投资于期限为180天或以下的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金。
2018年7月6日，由于承销商选择充分行使超额配股权，公司完成了额外1950000个单位的销售，每单位10.00美元。
解除信托账户；证券的除名和注销登记
根据《宪章》的规定，公司于2020年3月31日开始清算，并按比例向公众股东分配信托账户中的资金，包括存款所得利息，减去为支付特许经营税和所得税而发放给公司的款项，以及为支付解散费用而发放给公司的最多10万美元的利息。2020年4月21日，所有公众股份以每股10.30美元的赎回价格赎回。2021年8月23日，我们将剩余的限制性现金按比例分配给前公众股东，金额为129,957美元。受限制的现金余额是我们的解散津贴和税收津贴中未使用的部分。
初始股东为延长完成初始业务的时间而向公司提供的总计约781,700美元的贷款将不予偿还，如果我们无法完成业务合并并决定清算和解散，将予以免除。
5
Allegro Merger Corp.
合并财务报表附注
（未经审计）
初始股东放弃了对公司首次公开发行前发行的普通股和私人单位基础普通股的赎回权。因此，这些初始股东没有参与赎回，共有4,110，000股普通股尚未发行。此外，该公司的权利和认股权证仍未行使。
2020年4月20日，纳斯达克提交了一份表格25，将股票、普通股、权利和认股权证摘牌和注销。这些证券于2020年4月30日从纳斯达克退市，并于2020年7月9日根据《交易法》第12（b）条注销。
持续经营
截至2023年6月30日，公司现金余额为48美元，营运资金赤字为950,752美元。
此外，关于公司根据财务会计准则委员会《2014-15年会计准则更新》（“ASU”）“披露有关实体持续经营Ability的不确定性”对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定该公司将持续经营，因为该公司没有任何业务可以实现任何收入，并且依赖于获得资金来支付运营费用。因此，公司对公司持续经营的能力存在重大疑问。如果公司在2023年6月30日之后清算，则未对资产或负债的账面金额进行调整。
附注2 ——重要会计政策摘要
列报依据
所附未经审计的合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证交会的规则和条例编制的，因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公允列报而考虑的所有调整（包括正常的权责发生制）都已包括在内。截至2023年6月30日止三个月和六个月的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。随附的未经审计的合并财务报表应与公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表及其脚注一并阅读。
合并原则
本公司的合并财务报表包括其全资子公司Allegro Merger子公司，这是一家特拉华州公司，于2019年11月7日成立。所有公司间账户和交易均在合并过程中消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日的资产和负债的报告金额，或有资产和负债的披露以及报告期间的支出金额。实际结果可能与这些估计数不同。
现金及现金等价物
本公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有任何现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的现金余额分别为48美元和106美元。
信托账户持有的有价证券
2020年4月20日，信托账户中的剩余现金全部清算完毕。
6
Allegro Merger Corp.
合并财务报表附注
（未经审计）
每股净收入（亏损）
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益的计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算稀释每股收益时，本公司没有考虑在首次公开发行和私募中出售的认股权证和权利的影响，这些认股权证和权利将购买总计16,854，750股公众股份，因为根据库存股法，这些认股权证和权利将具有反稀释性。因此，稀释后的每股收益与该期间的基本每股收益相同。
截至2023年6月30日止三个月和六个月的每股净收益（基本收益和稀释后收益）除以该期间的净（亏损）16757美元和24257美元，加权平均数。
金融工具的公允价值
根据ASC主题820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相当，主要是由于其短期性质。
本公司遵循ASC 820中关于在每个报告期重新计量并以公允价值报告的金融资产和负债以及至少每年重新计量并以公允价值报告的非金融资产和负债的指导。
本公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债本应收到的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观测投入的使用（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值等级用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：
| 一级： | 相同资产和负债在活跃市场中的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 2级： | 1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和相同资产或负债在不活跃市场中的报价。 | |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的投入。 |
最近的会计公告
管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
7
Allegro Merger Corp.
合并财务报表附注
（未经审计）
附注3 ——首次公开发行
2018年7月6日，公司完成了首次公开发行，出售了14,950，000个单位，其中包括根据承销商超额配股权的全部行使而发行的1,950，000个单位，购买价格为每单位10.00美元。每个单位包括一股公司普通股，面值0.0001美元，一份认股权证和一份权利。每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的权利（见附注7）。每一项权利使持有人有权在企业合并完成后获得一股普通股的十分之一（1/10）。
附注4 ——私人安置
在首次公开发售的同时，内部人士共购买了372500个私人单位，每个私人单位10.00美元，总购买价为3725000美元。每个私人单位包括一份私人股份、一份认股权证（“私人认股权证”）和一份权利（“私人权利”）。私人单位的收益已加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。出售私人单位的收益被用来为赎回公众股份提供资金。
私人单位与公开发售中出售的单位相同，但持有人已同意对私人股份投票赞成任何业务合并。此外，持有人已同意，在完成初始业务合并之前，不转让、转让或出售任何私人单位或基础证券（某些获准受让人除外）。
私人单位（或普通股的基础股份）的持有者有权享有附注6所述的登记权。
附注5 ——关联方交易
本票——关联方
公司于2023年1月、4月和5月向公司首席执行官Eric S. Rosenfeld发行了三张无担保本票，总额为25850美元。这些票据是不计息的，应于（i）收款人的要求、（ii）制造商完成合并或收购的日期或（iii）制造商选择解散且截至2023年6月30日仍未清偿的日期中较早者支付。
应付票据——关联方
参与与公司首次公开发行同时进行的股票私募的某些个人和实体（“出资人”）向公司提供的捐款总额为781700美元，相当于按比例分摊的2020年1月部分月份每股未转换公开股票0.02美元和2020年2月和2020年3月每年每股未转换公开股票0.025美元的捐款（各为“捐款”）。该等供款将不计任何利息，并将于初步业务合并完成后由本公司向供款人偿还。如果公司不能完成初始业务合并，除公司信托账户以外的任何资金外，这些捐款将被免除。
公司于2020年1月6日将223342美元存入与公司首次公开发行有关的信托账户，这是第一笔捐款。公司于2020年1月31日将第二笔捐款279178美元存入同一信托账户，并于2020年3月2日将第三笔捐款279180美元存入同一信托账户；条件是，只有在先前宣布的与TGI Fridays的合并协议仍然有效的情况下，或如果此种协议提前终止，公司董事会以多数票决定需要此种额外捐款时，才能作出此种额外捐款。
8
Allegro Merger Corp.
合并财务报表附注
（未经审计）
2020年3月31日，公司和控股公司共同决定，由于特殊的市场条件和未能满足必要的成交条件，终止合并协议。
如果我们不能完成业务合并并决定清算和解散，出资人的贷款将不会被偿还，并且将被免除。截至2023年6月30日，余额为781700美元。
附注6 ——承付款项和意外开支
登记权
根据首次公开发行前签署的登记权协议，创始人股份、私人股份、私人认股权证、私人权利以及在转换流动资金贷款时可能发行的任何股份、认股权证和权利（以及在行使此类认股权证或转换此类权利时发行的任何股份）的股东将有权获得登记权。大多数此类证券的持有人有权提出三项要求，要求公司登记此类证券，但Cantor、Chardan和/或其指定人员只能（i）一次和（ii）在自2018年7月2日（Allegro与Allegro首次公开发行相关的登记声明生效日期）开始的五年期间内提出要求登记。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。Cantor、Chardan和/或他们指定的人只能在2018年7月2日开始的七年期间参加“搭载”注册。本公司将承担提交任何此类注册声明的费用和开支。
包销协议
公司与首次公开发行的承销商签订了一项协议（“承销协议”），根据该协议，公司在首次公开发行结束时向承销商支付首次公开发行总收益（不包括超额配股权）的2.0%的承销折扣，总计2,600，000美元，并支付额外费用（“递延承销折扣”）为首次公开发行总收益（不包括超额配股权）的3.5%，以及超额配股权总收益的5.5%，总计5,622，500美元。承保协议规定，只有在公司完成初始业务合并时，才从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延承保折扣。如前所述，公司无法在《宪章》规定的期限内完成其最初的业务合并，因此，公司将信托账户中的收益分配给公众股东。因此，不再欠下递延承保折扣。
附注7 ——股东权益
优先股
本公司获授权发行1,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，其名称、权利和优惠由本公司董事会不时决定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股。
普通股
本公司获授权发行40,000，000股普通股，每股面值为0.0001美元。公司普通股股东每持有一股有权投一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，共有4,110，000股已发行和流通在外的普通股。
9
Allegro Merger Corp.
合并财务报表附注
（未经审计）
合并协议终止后，公司对信托账户中的资金进行了清算。根据《宪章》，所有已发行的公众股份均以每股约10.30美元的赎回价格（“赎回金额”）赎回。用于普通股赎回的现金为153755272美元，因赎回而引起的普通股价值变动为（145250653美元）。
首次赎回发生在2020年4月21日。截至当日收市时，公众股份被视为已注销，并将仅代表收取每股赎回金额的权利。公司的管理人员、董事、初始股东和私人单位的购买者已放弃对公司首次公开发行前发行的普通股和私人单位基础普通股的赎回权。
权利
在企业合并完成后，每个权利持有人将获得一股普通股的十分之一（1/10）。在交换权利时，将不会发行零碎股份。任何权利持有人无须支付额外代价，以便在完成业务合并时获得其额外股份，因为与此有关的代价已包括在投资者在首次公开发行中支付的单位购买价内。如果公司就企业合并达成最终协议，而公司将不是存续实体，最终协议将规定权利持有人将获得与普通股持有人在转换为普通股的基础上在交易中获得的相同的每股对价，并且每个权利持有人将被要求肯定地隐瞒其权利，以获得每项权利所依据的1/10的股份（不支付额外对价）。在我们的首次公开发行时，在我们的权利交换时可发行的普通股已经登记。因此，在发行时，这些股份将不是限制性证券（除非由本公司的附属公司持有）。
认股权证
本公司已将公共担保和私人担保作为一项负债入账（见附注2和附注8）。
认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。任何认股权证将不能以现金形式行使，除非公司有一份有效和现行的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与这些股份有关的现行招股说明书。尽管有上述规定，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在企业合并完成后20个工作日内不能生效，则持有人可根据《证券法》规定的现有登记豁免，在有有效登记声明之前，以及在公司未能保留有效登记声明的任何期间，在无现金基础上行使认股权证。如果不能获得登记豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证。认股权证将在企业合并完成后五年或赎回或清算时提前到期。
配售认股权证与在首次公开发行中出售的单位的相关认股权证相同，但配售认股权证可以以现金（即使在行使配售认股权证时可发行的普通股的登记声明无效）或以无现金方式行使，由持有人选择，且公司不可赎回，在每种情况下，只要这些认股权证仍由原始购买者或其关联公司持有。
10
Allegro Merger Corp.
合并财务报表附注
（未经审计）
本公司可要求赎回认股权证（不包括配售认股权证，但包括在行使发给其承销商的单位购买选择权时发出的任何未兑现认股权证），全部而非部分赎回，价格为每份认股权证0.01美元：
| - | 在不少于30天前向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知后， |
| - | 当且仅当报告的普通股股份的最后出售价格（或在我们的普通股股份在任何特定日期不交易的情况下我们的普通股的收盘价）等于或超过$
|
| - | 当（且仅当）在赎回时和整个30天的赎回期内，并在此后的每一天持续到赎回日期之前，有一份关于此类认股权证所依据的普通股股份的现行登记声明有效。 |
如果公司要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金基础上”行使认股权证。
行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因发行价格低于其行使价的普通股而调整。此外，在任何情况下，本公司都不需要以现金净额结算认股权证。
附注8 ——随后发生的事件
公司评估了在资产负债表日之后至未经审计的简明中期财务报表发布之日发生的后续事件和交易。公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
11
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”指的是Allegro Merger Corp.。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本报告其他部分所载未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的注意事项
本10-Q表格季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条含义内的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受到关于我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的其他文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2017年8月7日，是一家特拉华州公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。我们并不局限于某一特定的行业或部门，以完成业务合并。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、在财务报表日披露的或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计数大不相同。本公司确定了以下关键会计政策：
本公司已确定在本报告所述期间不存在任何重要的会计政策或估计。
关键会计估计
一种会计估计，其中（a）估计的性质是重大的，因为对高度不确定的事项作出解释所必需的主观性和判断程度，或这些事项易发生变化；（b）估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。
关键会计政策和做法
一家公司的会计政策和做法对描述公司的财务状况和业绩非常重要，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。
经营成果
截至2023年6月30日的三个月，我们的净亏损为16757美元，其中包括16757美元的运营成本。截至2023年6月30日的六个月，我们的净亏损为24257美元，其中包括24257美元的运营成本。
截至2022年6月30日的三个月，我们净亏损8520美元，其中包括8520美元的运营成本。截至2022年6月30日的六个月，我们的净亏损为27,237美元，其中包括27,237美元的运营成本。
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流动性和资本资源
我们目前没有收入；截至2023年6月30日的六个月，我们的净亏损为24257美元，其中包括运营费用。截至2023年6月30日，我们收到了向该公司提供的25850美元贷款，从而满足了我们的流动性需求。
所附财务报表是假设我们将继续作为一个持续经营的企业编制的，除其他外，该企业考虑在正常经营过程中变现资产和清偿债务。截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字为950752美元。此外，我们在执行我们的融资和收购计划方面已经承担并预期将继续承担重大成本。我们筹集资金或完成初步业务合并的计划可能不会成功。这些问题，除其他外，使人对我们能否继续作为一个持续经营的问题产生严重怀疑。基于上述情况，我们目前没有足够的现金和周转资金来满足我们在强制清算日期之前的需求，除非我们的初始股东为我们的周转资金需求提供额外资金，或者我们获得其他融资。
所附财务报表不包括如果我们不能继续作为一个持续经营的企业而可能需要作出的任何调整。
关联交易
私人股份
关于Allegro的组织，Allegro于2017年8月向首席执行官Eric Rosenfeld发行了总计4312500股普通股，以换取25000美元的出资，约合每股0.01美元。上述发行是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的免于登记的规定进行的。在首次公开发行之前，Rosenfeld先生为了其直系亲属的利益将所有股份转让给两个信托公司，随后，这些信托公司将这些私人股份的一部分转让给其他初始股东，以换取每股0.01美元。2018年4月，Allegro的初始股东总共向Allegro提供了57.5万股股份，没有额外对价，因此他们总共获得了373.75万股私人股份。
私人股份与包括在首次公开发行中出售的单位中的普通股股份相同。但是，初始股东同意（A）不转让、转让或出售他们的任何私人股份，直至以下较早的日期发生：（i）Allegro的初始业务合并完成后一年，或（ii）Allegro在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产，（iii）在Allegro首次业务合并后最少150天开始的任何30个交易日内，如果我们普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整），并且（B）每一私人股份持有人已同意放弃其对私人股份的赎回权，（i）与业务合并的完成有关，（ii）与股东投票修改Allegro章程，以修改Allegro赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间有关，如果Allegro未能在规定的截止日期前完成初始业务合并，（iii）如果Allegro未能在规定的截止日期前完成初始业务合并，以及（iv）在Allegro清算时。此外，初始股东已同意对他们的私人股份进行投票，以支持初始业务合并。
本票
公司于2023年1月、4月和5月向公司首席执行官Eric S. Rosenfeld发行了三张无担保本票，总额为25850美元。这些票据是不计息的，应于（i）收款人的要求、（ii）制造商完成合并或收购的日期或（iii）制造商选择解散且截至2023年6月30日仍未清偿的日期中较早者支付。
公司于2022年1月、4月、5月、8月和11月向公司首席执行官Eric S. Rosenfeld发行了五张无担保本票，总额为40350美元。这些票据是不计息的，应于（i）收款人的要求、（ii）制造商完成合并或收购的日期或（iii）制造商选择解散且截至2022年12月31日仍未清偿的日期中较早者支付。
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应付票据——关联方
参与与公司首次公开发行同时进行的股票私募的某些个人和实体（“出资人”）向公司提供的捐款总额为781700美元，相当于按比例分摊的2020年1月部分月份每股未转换公开股票0.02美元和2020年2月和2020年3月每年每股未转换公开股票0.025美元的捐款（各为“捐款”）。该等供款将不计任何利息，并将于初步业务合并完成后由本公司向供款人偿还。如果公司不能完成初始业务合并，除公司信托账户以外的任何资金外，这些捐款将被免除。
公司于2020年1月6日将223342美元存入与公司首次公开发行有关的信托账户，这是第一笔捐款。公司于2020年1月31日将第二笔捐款279178美元存入同一信托账户，并于2020年3月2日将第三笔捐款279180美元存入同一信托账户；条件是，只有在先前宣布的与TGI Fridays的合并协议仍然有效的情况下，或如果此种协议提前终止，公司董事会以多数票决定需要此种额外捐款时，才能作出此种额外捐款。
2020年3月31日，公司和控股公司共同决定，由于特殊的市场条件和未能满足必要的成交条件，终止合并协议。
截至2022年6月30日，与延期相关的贷款本金总额约为781700美元。如果我们不能完成业务合并并决定清算和解散，出资人的贷款将不会被偿还，并且将被免除。
私人配售单位
在完成首次公开发行的同时，Allegro以每个私募单位10.00美元的价格完成了372500个私募单位的私募发行，总收益为3725000美元。私人配售单位由最初的股东Cantor和Chardan购买。
Allegro的初始股东Cantor和Chardan有权要求Allegro对私募单位进行转售登记，如下文“——登记权”中所述。Allegro将承担提交任何此类注册声明的费用和开支。
私募配售权与Allegro首次公开发行中作为部分股份出售的配售权相同。私募权证只要是由初始股东或其获准受让人持有，就不能赎回。私募权证也可由初始股东或其获准受让人以现金或无现金方式行使。除上述内容外，私募认股权证的条款和规定与Allegro首次公开发行中作为部分单位出售的认股权证的条款和规定相同。在Allegro的初始业务合并完成后的30天内，私募单位不得转让；但前提是，如果Allegro的初始业务合并完成后，Allegro完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致Allegro的所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则转让限制将提前失效。
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登记权
Allegro的初始股东、高级管理人员、董事或其关联机构在转换流动资金贷款时可能发行的私人股份、私人配售单位（包括其中包含的证券）和认股权证的持有人将有权要求Allegro根据《证券法》登记其根据登记权协议持有的任何证券的出售。这些持有人将有权提出最多三项要求（不包括简式登记要求），但Cantor、Chardan和/或他们指定的人只能（i）一次和（ii）在自2018年7月2日开始的五年期间（Allegro与Allegro首次公开发行相关的登记声明生效日期）进行要求登记。此外，这些持有者将拥有“附带”登记权，允许他们将自己的证券纳入Allegro提交的其他登记声明中。Cantor、Chardan和/或他们指定的人只能在2018年7月2日开始的七年期间参加“搭载”注册。Allegro将承担提交任何此类注册声明的费用和开支。
表外融资安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
我们签订了一项协议，向我们首席执行官的一个附属公司支付每月12500美元的办公空间和办公室费用，以及向公司提供的行政支助。本公司及附属公司已同意于2020年3月31日暂停就本协议付款。
我们已聘请承销商作为初始业务合并的顾问，协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有意购买我们证券的潜在投资者介绍我们，协助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件。承销协议规定，只有在公司完成首次业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付3.5%的递延承销折扣（不包括超额配售选择权）和5.5%的超额配售选择权总收益（合计5622500美元）（“递延承销折扣”）。如前所述，公司无法在《宪章》规定的时间内完成其最初的业务合并，因此，将信托账户中的收益分配给公众股东。因此，不再欠下递延承保折扣。
内部人股份
初始股东总共购买了4,312，500股创始人股份，总购买价为25,000美元，约合每股0.01美元（“创始人股份”）。
2018年4月，初始股东在没有额外代价的情况下放弃了总计575,000股股票，从而使他们获得了总计3,737，500股创始人股票。
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资产负债表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有任何表外安排。
就业法案
2012年4月5日，JOBS法案签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将被认定为“新兴成长型公司”，根据《JOBS法案》，我们将被允许遵守基于私有（非上市）公司生效日期的新会计公告或修订会计公告。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴增长公司采用新的或经修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。
项目4。控制和程序
对披露控制和程序的评价
在包括首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序不有效。
披露控制和程序旨在确保要求我们在《交易法》报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。
首席执行干事和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序，包括咨询与公开担保和私募担保会计有关的主题专家。公司管理层已投入并将继续投入大量精力和资源，以补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有适当确定和评价所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评价这些交易的细微差别。
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第二部分----其他信息
项目1A。风险因素
美国证交会最近的指导要求我们重新考虑认股权证的会计核算，并导致我们得出结论，我们的认股权证应作为负债而不是权益入账，这种要求导致我们对之前发布的财务报表进行了重述。
2021年4月12日，美国证交会工作人员发布了一份公开声明，题为《关于特殊目的收购公司（SPAC）认股权证的会计和报告考虑的工作人员声明》（“声明”）。SEC工作人员在声明中表示，SPAC认股权证的某些常见条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而非权益。自发行以来，我们的认股权证在我们的资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，包括与我们的独立审计师的讨论和评估，我们得出结论，我们的认股权证应作为负债列报，并随后和定期重新计量公允价值。因此，我们对我们的认股权证进行了估值，并重报了我们以前发布的财务报表，这导致了意料之外的费用和管理资源的转移，并可能导致投资者丧失信心。虽然我们现在已经完成了重述，但我们不能保证美国证券交易委员会或纳斯达克不会对我们重述的财务报表或与之相关的事项进行进一步的查询。
无论结果如何，美国证券交易委员会或纳斯达克今后对我们的历史财务报表进行的任何查询，都可能会消耗我们大量的资源，此外还会消耗与重述本身有关的资源。
我们的某些认股权证作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值入账，每个报告期的公允价值变动将在收益中报告，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在对我们的历史财务报表进行重述后，我们将我们的公开和私人认股权证作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值入账，公允价值的任何变化将在每个报告期报告收益，由公司根据可获得的公开交易认股权证价格或根据从其独立第三方估值公司获得的估值报告确定。
我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时地报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。同样要求我们的管理层每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过这种评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
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正如本季度报告的其他部分所述，我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，这与一项重大和不寻常的交易的会计处理有关，该交易涉及我们在首次公开发行和私募中发行的认股权证。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论认为，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制并不有效。这一重大缺陷导致我们的认股权证负债出现重大错报，认股权证负债的公允价值变动，额外的实收资本，累计赤字，以及相关的财务披露。
为了应对这一重大缺陷，我们已投入并计划继续投入大量努力和资源，以纠正和改进我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当适用适用会计要求的程序，但我们计划加强这些程序，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，并增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果不能保持这种内部控制，就会对我们及时准确地报告财务状况和业务结果的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的业务。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们的普通股上市的证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务产生重大不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格使用表格S-3或表格S-4上的简短登记声明，这可能会损害我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们不能保证，我们已采取和计划在今后采取的措施将纠正已查明的重大缺陷，也不能保证，由于未能执行和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制，今后不会出现任何其他重大缺陷或重述财务结果。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或查明违规或错误，或不利于我们财务报表的公允列报。
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项目2。未登记出售股本证券及使用登记证券所得款项
关于本组织，我们于2017年8月向首席执行官Eric Rosenfeld发行了总计4312500股普通股，以换取25000美元的出资，即每股约0.01美元。上述发行是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）节所载的免于登记的规定进行的。此后，罗森菲尔德先生在首次公开发行之前将这些股份转让给了我们的其他股东（即“首次股东”）。2018年4月，我们的初始股东在没有额外代价的情况下向我们的资本贡献了总计575,000股，导致我们的初始股东持有总计3737,500股普通股。
2018年7月6日，我们完成了14,950，000股的首次公开发行，其中包括1,950，000股，取决于承销商的超额配股权。在首次公开发行中出售的单位，包括根据超额分配选择权出售的单位，以每单位10.00美元的发行价格出售，总收益为149500000美元。Cantor Fitzgerald & Co.担任首次公开发行的唯一账簿管理人。Chardan资本市场有限责任公司担任首次公开发行的牵头经办人。发行中的证券是根据《证券法》在S-1表格（第333-225270号）的登记说明上登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2018年7月2日生效。
在完成首次公开发行的同时，我们完成了以每股10.00美元的价格向我们的首次股东私募共372,500个单位（“私人单位”），产生的总收益为3,725，000美元。这一发行是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的免于登记的规定进行的。
私人单位与首次公开发行中出售的单位相同，但私人单位中包含的认股权证是不可赎回的，可在无现金基础上行使，如果与认股权证行使时可发行的普通股有关的招股说明书不是现行的和有效的，则可对未登记的普通股行使，在每种情况下，只要这些认股权证继续由保荐人或其获准受让人持有。私人股份持有人已同意（A）将私人股份中的普通股（“私人股份”）投票赞成任何拟议的业务合并，（B）不得将任何私人股份转换为从信托帐户收取现金的权利，该权利与股东投票批准拟议的首次业务合并有关，或在与拟议的首次业务合并有关的要约中向我们出售任何私人股份有关，以及（C）如业务合并未在规定期限内完成，则该等私人股份不得在清盘时参与任何清盘分配。此外，持有人已同意在初始业务合并完成后30天内不转让、转让或出售任何私人单位（某些获准受让人除外）。
在私人单位首次公开发行和私募所得的毛收入中，149500000美元存入一个信托账户。
发行费用共计8513427美元，包括5622500美元的递延承销折扣、2600000美元的承销费和290927美元的其他费用。
合并协议终止后，公司对信托账户中的资金进行了清算。根据《章程》，在公司首次公开发行中出售的单位所包括的公司普通股的所有未发行股份（“公众股份”）均以每股约10.30美元的赎回价格赎回。2021年8月23日，我们将剩余的限制性现金按比例分配给我们的前公众股东，金额为129,957美元。受限制的现金余额是我们的解散津贴和税收津贴中未使用的部分。
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项目6。展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席执行干事进行认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条对首席执行干事和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展模式文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）。 |
20
签名
根据《交易法》的要求，注册人安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Allegro Merger Corp. | ||
| 日期：2023年8月3日 | 签名： | Eric S. Rosenfeld/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/ |
| 姓名： | Eric S. Rosenfeld | |
| 职位： | 首席执行官 （首席执行干事） |
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| 签名： | Adam H. Jaffe | |
| 姓名： | Adam H. Jaffe | |
| 职位： | 首席财务官 （首席财务和会计干事） |
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