附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2024年10月28日，由特拉华州公司Monopar Therapeutics Inc.（“公司”）与本协议签名页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）签订。

然而，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据《证券法》（定义见下文）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方分别而非共同希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他已收到及充分性确认的良好及有价值的代价，本公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“BHCA”应具有第3.1节（mm）中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“交割”是指根据第2.1节完成股份买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由相关适用方签立并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司在每种情况下交付股份的义务的所有先决条件均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于第二个（2^nd）之日起的交易日。

“代码”应具有第3.1节（ii）中赋予该术语的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司法律顾问”是指Baker & Hostetler LLP，其办公室位于Key Tower，127 Public Square，Suite 2000，Cleveland，OH 44114。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，除非配售代理另有指示，否则不得迟于本协议日期上午9时01分（纽约市时间）。

“DVP”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“DWAC”应具有第2.2（iv）节中赋予该术语的含义。

“新兴成长型公司”应具有第3.1节（TT）中赋予该术语的含义。

“环境法”应具有第3.1（m）节中赋予该术语的含义。

“ERISA”应具有第3.1节（ii）中赋予该术语的含义。

“ERISA Affiliate”应具有第3.1节（ii）中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据为此目的正式采纳并在SEC报告中披露的任何股票或期权计划向公司员工、高级职员或董事发行（a）普通股或期权股份，（b）根据日期为2024年10月23日并在SEC报告中披露的特定普通股投资协议发行的普通股股份，以及（c）根据经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是，此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在本文第4.11（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但前提是，任何此类发行应仅面向个人（或个人的权益持有人），而个人或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，除投资资金外，应向公司提供额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及（d）在交割同时根据招股说明书向其他购买者发行的最多不超过______________美元的股份。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”应具有第3.1节（jj）中赋予该术语的含义。

“FDCA”应具有第3.1节（jj）中赋予该术语的含义。

“美联储”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。

“最终招股说明书补充”是指根据《证券法》第424（b）条规则所述的限制向委员会提交的与本协议所设想的股份的拟议出售有关的基本招股说明书连同最终招股说明书补充文件，包括向委员会提交的向该招股说明书补充文件提交或通过引用并入该招股说明书补充文件的所有信息、文件和证据。

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“危险材料”应具有第3.1（m）节中该术语所赋予的含义。

“负债”应具有第3.1（aa）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“IT系统和数据”应具有第3.1节（ll）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司与公司董事、高级职员和公司10%股东之间的日期为本协议日期的锁定协议的统称，其形式为本协议所附的附件 B。

“重大不利影响”应具有第3.1节（b）中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（qq）中赋予该术语的含义。

“OFAC”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

“PCAOB”应具有第3.1节（dd）中赋予该术语的含义。

“每股购买价格”等于16.25美元，可根据本协议日期之后和截止日期之前发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“个人数据”应具有第3.1节（mm）中该术语所赋予的含义。

“医药产品研究所”应具有第3.1节（jj）中该术语所赋予的含义。

“配售代理”是指Rodman & Renshaw LLC及其继任者和允许的受让人。

「配售代理协议」指公司与配售代理订立的若干配售代理协议将与本协议的执行同时订立。

“政策”应具有第3.1节（mm）中赋予该术语的含义。

「初步招股章程补充文件」指基本招股章程、根据《证券法》第424（b）条向委员会使用或备案的任何初步招股章程补充文件，其格式由公司提供给买方以供与股份发售相关使用，包括向该招股章程补充文件提交或通过引用并入该招股章程补充文件的所有信息、文件和证据。

“隐私法”应具有第3.1节（ll）中赋予该术语的含义。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“招股章程”指基本招股章程、任何初步招股章程补充文件及对该等招股章程的任何修订或进一步补充文件，包括但不限于最终招股章程补充文件，包括与初步招股章程补充文件及最终招股章程补充文件一并提交或以提述方式并入的所有资料、文件及证物。

“购买者”和“购买者”具有序言中阐述的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册声明”是指向委员会提交的表格S-3（档案编号333-268935）上的有效注册声明，包括日期为2023年1月4日的相关招股说明书（“基本招股说明书”），以及向该注册声明提交或通过引用并入该注册声明的所有信息、文件和证据，其中登记向买方发行和出售股份，并包括任何第462（b）条规则的注册声明。

“必要的批准”应具有第3.1（c）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第462（b）条规则登记声明”是指公司编制的登记额外股份的任何登记声明，该声明在股份销售确认时或之前提交给委员会，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条规则自动生效。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方或根据招股说明书向其他买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，在本协议签字页上该买方的姓名下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的股份将支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

“子公司”指SEC报告中所述的公司的任何子公司，并应（如适用）还包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、锁定协议、配售代理协议、其和本协议的所有证物和附表以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指VStock Transfer，LLC，公司目前的转让代理，通讯地址为18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，邮箱地址为action@vstocktransfer.com，以及公司的任何后续转让代理。

第二条。
买卖

2.1收盘。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而买方分别同意而不是共同同意购买总计____________美元的股份。由该买方签署的签字页上规定的每一买方的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“交付与付款”（“DVP”）结算。公司应向每一买方交付其根据第2.2（a）节确定的各自股份，公司和每一买方应交付第2.2节中规定的可在收盘时交付的其他物品。在满足第2.2及2.3条所载的契诺及条件后，结账须以电子传送结账文件的方式以远程方式进行。各买方承认，在交割的同时，根据招股说明书，公司可以向非本协议一方的买方出售最多______________美元的额外股份，并将以与根据本协议向买方发行的相同形式和相同的每股购买价格向每个此类买方发行此类额外股份。除非配售代理另有指示，股份的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应将登记在买方名下和地址并由转让代理解除的股份直接发行到各买方指定的配售代理的账户；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其清算公司）以电汇方式向公司支付款项）。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前（以下所示除外），公司须向每名买方或配售代理（如适用）交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）公司法律顾问的法律意见及否定保证函件，针对配售代理及买方，其形式及实质均为配售代理及买方合理可接受；

（iii）在符合第2.1条的规定下，公司须已向每名买方提供公司的电汇指示，并以公司信笺抬头并由首席执行官或首席财务官签立；

（iv）在符合第2.1节的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管系统存款或提款（“DWAC”）加急交付等于该买方认购金额除以每股购买价格的股份，并以该买方的名义登记；

（v）于本协议日期，妥为签立的锁定协议；

（vi）招股章程（可根据《证券法》第172条规则交付）；

（vii）于本协议日期，由公司会计师提供的函件，其形式和实质均令配售代理满意，确认他们是《证券法》和《交易法》以及委员会根据其通过的相应适用规则和条例所指的独立会计师，并且他们已对注册声明和初步招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查，并就该审查在形式和实质上提供了令配售代理满意的惯常“安慰”；

（viii）一封由公司会计师提供的函件，其形式及实质均令配售代理人满意，其期限与上文第2（a）（vii）条所提述的函件相同，但经修订以与注册说明书及招股章程有关，并经修订及补充至该函件的日期；及

（ix）于本协议日期妥为签立的配售代理协议。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）作出时在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重大方面均应准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）截至该日期）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每一买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重大方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）作出时及于本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非该等申述或保证是截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重大方面均须准确（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）截至该日期；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（v）自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，这使得在收盘时购买股份变得不可行或不可取。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除SEC报告中规定的情况外，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。美国证券交易委员会的报告中列出了公司所有直接和间接子公司。除非SEC报告中另有说明，否则公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他股权，且不存在任何留置权，并且每个子公司的所有已发行和流通股本均有效发行并已全额支付、不可评估且不存在认购或购买证券的优先认购权和类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或所拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获本公司方面采取一切必要行动的正式授权，而本公司、董事会或在配售代理履行其在配售代理协议项下的义务的情况下，本公司股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动，但与所需批准有关的情况除外。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签立，且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律限制，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售股份以及由其完成在此设想的交易，因此不会也不会（i）与公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与公司或任何附属公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不能单独或合计产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交初步招股说明书补充文件和最终招股说明书补充文件，（iii）向各适用交易市场发出的通知和/或申请，要求按规定的时间和方式发行和出售股份并在其上上市交易，以及（iv）根据适用的州证券法（（i）至（iv），统称为“所需批准”）要求提交的备案。

（f）发行股份；登记。股份获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股股份数量。公司已根据于2023年1月4日生效的《证券法》的要求编制并提交注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。根据《证券法》，注册声明有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，该程序受到委员会的威胁。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交初步招股章程补充文件及最终招股章程补充文件。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在发行招股说明书或其任何修订或补充时和截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司在提交注册声明时有资格使用表格S-3。公司有资格根据《证券法》使用表格S-3，并且符合表格S-3的一般说明I.B.6中规定的关于根据本次发行出售的证券的总市值以及在本次发行之前的十二（12）个日历月的交易要求。

（g）资本化。截至本报告之日，公司的资本总额如SEC报告中所述。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除因买卖股份及证交会报告所披露的情况外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息权利以认购、追缴或承诺任何有关的性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利以认购或取得任何普通股股份或任何附属公司的股本，或合约、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。除SEC报告中披露的情况外，发行和出售股份将不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。没有任何股东的进一步批准或授权，但须由配售代理履行其在配售代理协议项下的义务，或董事会或其他人须就股份的发行和出售作出规定。除SEC报告中披露的情况外，没有任何股东协议、投票协议或其他与公司作为一方的公司股本相关的类似协议，或者据公司所知，公司的任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。注册说明书和招股说明书中无需包含其他财务报表或配套附表。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告中规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或附属公司发行任何股本证券，除非根据现有的公司股权补偿计划。除SEC报告中披露的情况外，公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的未决请求。除根据本协议（包括根据招股说明书向其他购买者）或SEC报告中所述的发行股份外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营有关的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，在作出或被视为作出本陈述时，公司根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼。除SEC报告中所述外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”）。SEC报告中所述的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果出现不利的决定，可能会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的任何重大诉讼的对象。没有，而且据公司所知，没有任何待决或拟进行的监察委员会涉及公司或任何现任董事或高级人员的任何调查，也没有，据公司所知，没有，或是否有任何待决或拟进行的对公司任何前任董事或高级人员的此类调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等执行人员的继续受雇不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵约。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约而违约或违约的索赔通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决，许可、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司和子公司拥有SEC报告中所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税收，已根据公认会计原则为其作出适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施，均由其根据本公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。概无，且公司或任何附属公司均未收到（书面或其他）通知，在本协议日期起计两（2）年内，任何知识产权已届满、终止或被放弃，或除不会产生重大不利影响外，预期将届满或终止或被放弃。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人对任何知识产权的现有实质性侵犯。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。公司并不知悉任何会妨碍其对知识产权拥有有效许可权或明确所有权的事实。本公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可，以使用开展业务所需的所有知识产权。

（q）保险。本公司及附属公司就本公司及附属公司所从事的业务中的该等损失及风险维持由承担公认财务责任的保险人提供的适当保险水平。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（r）与关联公司和员工的交易。除SEC报告中所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费、（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利除外，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据本协议颁布的自本协议之日起生效且自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性，并且，除SEC报告中规定的情况外，披露控制和程序在所有重大方面均有效，以履行其设立的职能。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷（无论是否已补救），公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除本公司须向配售代理支付的补偿外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）投资公司。本公司不是、也不是附属公司，且在收到股份付款后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。公司开展业务的方式应合理确保其或其子公司不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。除SEC报告中披露的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。没有这样的登记权利会限制购买者的权利。

（w）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除SEC报告中规定的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（x）接管保护的适用。在符合买方根据第3.2（h）节作出的陈述的准确性的前提下，公司和董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或根据公司的公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册状态下的其他类似反收购条款或由于买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而对买方适用或可能适用的法律不适用，包括但不限于由于公司发行股份和买方对股份的所有权。

（y）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股说明书中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。本公司于本协议日期前十二个月内整体传播的新闻稿，并不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（z）不进行综合发售。假定第3.2节所列买方的陈述和保证以及配售代理履行其在配售代理协议下的义务的准确性，公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次股份发售与公司先前发售相结合的情况下，为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的。

（aa）偿债能力。基于公司截至截止日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售股份所得款项生效后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将于截止日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。SEC报告列出了公司或任何子公司的未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）对借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（BB）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（CC）涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（dd）会计师。公司独立注册会计师事务所为BPM LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则所规定的注册会计师事务所，（ii）已就公司截至2023年12月31日止财政年度的年报所载财务报表发表意见，（iii）符合《证券法》S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，并且（iv）是PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册没有被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。

（ee）关于买方购买股份的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买股份的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ff）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.13条除外），公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也未要求买方同意停止购买或出售公司的证券、多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有股份；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在股份流通期间的不同时间从事对冲活动，而（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（gg）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何股份的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就股份配售向配售代理支付的补偿。

（hh）统计和市场相关数据。注册声明或招股章程所载的所有统计、人口统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠及准确的来源。在要求的范围内，如果未能获得将产生重大不利影响，公司已从这些来源获得使用此类数据的书面同意。

（二）ERISA遵守情况。除SEC报告中另有披露外，公司及其子公司以及由公司、其子公司或其ERISA关联公司（定义见下文）建立或维持的任何“员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，及其下的法规和已发布的解释（统称“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA关联公司”就公司或其任何子公司而言，是指经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司或该子公司为其成员的条例和根据其发布的解释（“守则”）。就公司、其子公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA）。任何由公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”被终止，将不会有任何“未备抵的福利负债金额”（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未因终止或退出任何“员工福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而招致或合理预期将根据ERISA第四章承担任何责任。由公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的每一项“员工福利计划”都是如此合格，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，这将导致该资格的丧失。

（jj）FDA。至于由公司或其任何附属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》受美国食品药品监督管理局（“FDA”）及其下的法规（“FDCA”）管辖的每一产品（每一此类产品，“医药产品研究所”），该等医药产品研究所正由公司按照FDCA和与注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准相关的类似法律、规则和法规下的所有适用要求进行制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告宣传、记录保存和报告归档，除非不符合规定不会产生重大不利影响。除非合理地预计不会导致重大不利影响：（i）公司正在进行的临床前试验和临床试验以及用于支持监管批准的其他研究（统称“研究”），这些研究在SEC报告中描述或其结果在SEC报告中被提及，这些报告曾（如果仍待处理，则正在）根据协议在所有重大方面进行，为此类研究设计和批准的程序和控制以及标准的医学和科研程序；（ii）对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与SEC报告中描述或提及的结果不一致或以其他方式引起质疑。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），且公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信（i）对上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品研究所的标签及推广，（ii）撤回其对任何丨药产品的批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何丨药产品有关的广告或销售宣传材料，（iii）对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床暂停，（iv）禁止在公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，（v）与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或（vi）以其他方式指称任何违反任何法律，公司或其任何附属公司的规则或条例，而这些规则或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例公司的财产、业务和运营一直并正在根据FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。公司未获FDA告知FDA将禁止公司拟开发、生产或销售的任何产品在美国的营销、销售、许可或使用，FDA也未对批准或批准公司正在开发或拟开发的任何产品的营销表示任何担忧。

（KK）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故犯协调授出股票期权之前或以其他方式明知故犯。

（ll）网络安全。（i）（x）据公司所知，公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何重大安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不会单独或合计，具有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持保障措施，以维持及保护其重大机密资料及其IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司利用一项技术进行备份及数据恢复。

（mm）遵守数据隐私法。据其所知，公司和子公司在过去一（1）年（或法律或法规要求公司遵守隐私法（如本文所定义）的较短期间）的所有重大方面均符合所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规（统称为“隐私法”）。

（nn）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（oo）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

（pp）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（qq）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称“洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或任何子公司的反洗钱法的诉讼或程序都没有未决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（rr）其他受保人员。除配售代理外，公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已或将就任何股份的出售而就招揽买方而获得（直接或间接）酬金。

（ss）前瞻性陈述。注册声明或招股说明书（i）中包含的每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”（由《证券法》第27A条或《交易法》第21E条定义）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况以及（ii）按要求后，本着诚意并在合理基础上如此包含，并附有有意义的警示性陈述，指明可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素。

（TT）新兴成长型公司。该公司过去是，现在是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明和保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至本协议中的特定日期，在这种情况下，截至该日期应是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人收购股份，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该等股份的安排或谅解（本陈述和保证不限制该买方根据适用的联邦和州证券法出售股份的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

（c）买方地位。在向该买方提供股份时，它是，并且截至本协议发布之日，它要么是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格机构买方”，要么是《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。

（d）这种买方的经验。该等买方单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估股份预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。该等买方了解，配售代理在本次配售股份中仅作为公司的代理人行事，且该买方在根据本协议作出投资决定时并未依赖配售代理或其任何代理人、法律顾问或关联公司的业务或法律意见，并确认这些人均未就交易文件所设想的交易向买方作出任何陈述或保证。该等买方有能力承担股份投资的经济风险，目前有能力承担该等投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了以下机会：（i）有机会就股份发售的条款和条件以及投资股份的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关股份的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何联属公司均未就公司或股份质量作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联属公司可能已获得有关公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行股份而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载列本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（g）安置剂。该买方在此承认并同意，其已独立评估其购买证券决定的是非曲直，且（i）配售代理仅作为配售代理在交易文件的签署、交付和履行方面行事，且其并非作为承销商或任何其他身份行事，不是也不应被解释为该买方、公司或任何其他人在交易文件的签署、交付和履行方面的受托人，（ii）配售代理没有作出或将不会作出任何种类或性质的任何明示或暗示的陈述或保证，亦没有就交易文件的签立、交付及履行提供任何意见或建议，及（iii）配售代理将不会就（a）任何人根据或与交易文件的签立、交付及履行有关而作出的任何陈述、保证或协议，或其签立、合法性、有效性或可执行性（就任何人而言），或（b）业务、事务，承担任何责任，财务状况、营运、财产或前景，或与公司有关的任何其他事项。

（h）感兴趣的股东。该买方在此不会因根据本协议购买股份而成为《特拉华州一般公司法》第203条所指的“相关股东”。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1股。股份发行将不附带任何传说。

4.2提供信息。在没有买方拥有任何股份之前，公司承诺及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告。

4.3一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的而与股份的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。公司和各买方在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司和任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供根据本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是本公司已生效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取股份而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方已书面同意接收该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。凡公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）不承担任何保密义务，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于，配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在交付该通知的同时，根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.7收益用途。公司应使用初步招股说明书补充文件中规定的根据本协议出售股份的净收益，不得将这些收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，（b）解决任何未决诉讼，（c）违反FCPA或OFAC规定，或（d）除根据本协议和招股说明书（如适用）向配售代理支付的与发行股份有关的费用外，用于支付任何FINRA成员，任何与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的任何附属机构。

4.8对购买者的赔偿。在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，该等控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有该等所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏该等所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何该等买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易（除非该诉讼是基于违反该买方一方的陈述，交易文件项下的保证或契诺或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议可能要求赔偿的任何买方方被提起诉讼，该买方方应及时书面通知公司，并且，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护并聘请律师，或（iii）在该等诉讼中存在，大律师合理认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立大律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因为买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉因或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9普通股的保留。截至本协议签署之日，公司已预留且公司应继续预留并随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够根据本协议发行股份。

4.10普通股上市。公司在此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请将所有股份在该交易市场上市或报价或向该交易市场提供所需的通知，并及时确保所有股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份，并将采取必要的其他行动以促使所有股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11后续股权出售。

（a）除获豁免发行外，自本协议日期起至截止日期后三十（30）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何股份的普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何注册声明或其任何修订或补充，在每种情况下，除初步招股章程补充文件或最终招股章程补充文件外，或就任何雇员福利计划以表格S-8提交注册声明。

4.12平等对待购买者。不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改）以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价也提供给本协议的所有各方。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在股份的购买、处置或投票或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.13某些交易和保密。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议执行结束期间执行任何购买或销售，包括卖空公司的任何证券，该期间本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款（向其法律代表和其他代表披露的除外）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）交易公司的证券，在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.14锁定协议。除延长锁定期期限外，公司不得修订、修改、豁免或终止任何锁定协议的任何条款，并应根据其条款强制执行各锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时尽其合理的最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。

4.15新兴成长型公司。如果公司在（i）截止日期、（ii）根据本协议第5.1节终止本协议和（iii）本协议第4.11（a）节规定的限制性期限完成之前的任何时间不再是新兴成长型公司，公司将及时通知配售代理和各买方。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的同日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何股份有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表以及招股说明书，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。如根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下，由公司和买方（或在交割前，公司和每一买方）根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的股份权益，或在豁免的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署的书面文书，前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）至少有50.1%的利益同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃，应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5条作出的任何修订，对股份的每名买方及持有人及公司均具约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和被许可的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

5.8无第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证、第4条中公司的契诺以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的，或是该等进行的不方便的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序中的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在股份交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件递送（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签字和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送的，则此种签字应被视为已适当有效地递送，并应产生执行（或代表其执行此种签字）的当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。

5.14股份置换。如任何证明任何股份的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等股份并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等股份或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替换股份相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件寻求具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因交易文件所载义务的任何重大违反而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过配售代理的法律顾问与公司进行沟通。配售代理的法律顾问不代表任何购买者，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了公司的方便，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是工作日，则可在下一个工作日采取该行动或行使该权利。

5.19建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不得采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.20放弃陪审团审判。在任何一方根据交易文件对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼中，各方各自在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明确放弃永远由陪审团审判。

5.21替安置剂开脱罪责。各买方同意，为了配售代理、其关联公司和代表的明确利益，就交易文件及其所设想的交易而言：

（a）配售代理或其任何关联公司或其任何代表（i）均不对根据公司提供的信息支付的任何不当款项承担责任；（ii）就公司或代表公司根据本协议或其他交易文件交付的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或对与本协议或其他交易文件所设想的任何交易有关的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性承担任何责任，包括任何要约或营销材料；或（iii）须对他们中的任何人善意采取、遭受或遗漏的任何行动承担责任（x），并合理地认为是授权或在本协议或任何其他交易文件授予他们的酌处权或权利或权力范围内，或（y）就他们中的任何人就本协议或任何其他交易文件可能采取或不采取的任何行动承担责任，但该当事人本身的重大过失、故意不当行为或恶意除外。

（b）配售代理、其关联公司及其代表有权依赖公司或代表公司交付给配售代理、其关联公司或其代表的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或担保，并在采取行动时受到保护。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

【MNPR证券购买协议的购买者签名页】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：__________________________________________________________________

买方授权签字人签字：__________________________________

授权签字人姓名：______________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________

授权签字人电邮地址：__________________________________________

致买方通知地址：

认购金额：$ __________________

股：__________________

EIN号码：______________________

尽管本协议中有任何相反的规定，☐仍可在此框中选中（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，均为无条件且无视交割的所有条件，（ii）交割应由第（1^St）本协议日期后的交易日及（iii）本协议所设想的任何交割条件（但在被上文第（i）条置之不理之前）要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）在交割日期向该其他方交付该协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。

[签名页继续]