EX-99.1 17 ea025595102ex99-1 _ daedalus.htm 审计委员会章程

附件 99.1

Daedalus Special Acquisition Corp。

审计委员会章程

一、目的

开曼群岛豁免公司Daedalus Special Acquisition Corp.（“公司”）董事会（“董事会”）的审计委员会（“委员会”）应协助董事会履行其法律和信托义务，以监督：

（a）公司向其股东、公众、任何证券交易所及其他人士提供的财务报表及其他财务资料的质素及完整性；

（b）公司遵守法律及监管规定的情况；

（c）公司独立核数师的资格及独立性；

（d）公司内部审计职能的履行情况（在董事会认为内部审计职能是必要的情况下）及其内部控制和独立审计师制度，

（e）独立核数师及我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的委任、薪酬、表现、保留、更换及监督工作；

（f）根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例的要求，编制将纳入公司年度代理声明的报告；和

（f）董事会根据本章程分配给委员会或根据适用法律、规则和条例（包括经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例（“交易法”））以及纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准（统称“适用要求”）授权的其他事项。

虽然委员会拥有本《宪章》规定的权力和责任，但委员会的作用是监督。委员会成员不是公司的全职雇员，可能是也可能不是会计或审计领域的专业会计师或审计师或专家，无论如何不担任该职务。因此，委员会没有义务进行审计或确定公司的财务报表和披露是完整和准确的，并且符合公认会计原则（“GAAP”）和其他适用要求。这些是管理层和公司独立审计师的职责。

ii.组织机构

委员会应由三名或三名以上董事组成，每名董事应满足公司公司治理准则（如有）、《交易法》第10A-3条和任何其他适用要求所要求的独立性、金融知识和其他资格，但须遵守《交易法》第10A-3（b）（1）（iv）（a）条和其他适用要求允许的任何阶段性或补救期。委员会至少有一名成员应为“审计委员会财务专家”（由SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》定义）。独立性、金融知识、经验和专门知识的确定应由董事会在其商业判断中解释这些资格时作出。

委员会成员应由董事会根据董事会过半数独立董事（如有当时在任）的建议任命。委员会成员可随时通过委员会的行动予以罢免；但条件是，如果罢免委员会的一个或多个成员将导致委员会成员少于三名，则委员会必须根据董事会独立董事过半数的建议，同时任命足够多的委员会额外成员，以便委员会至少有三名合格成员。委员会主席应由董事会根据董事会独立董事过半数（如当时在任）的建议指定，如未如此指定，则由委员会成员以全体委员会过半数的表决选出一名主席。

委员会可在其认为合适的情况下，不时组建小组委员会并授予其权力，但小组委员会完全由满足公司公司治理准则的适用独立性要求和适用要求的董事组成。

iii.会议

委员会应每年至少每季度举行四次会议，或视其认为履行职责和责任所需的次数而定。会议应由委员会主席召集，如无主席，则由委员会过半数成员召集。会议可以在公司组织文件和适用法律允许的范围内以电话或其他电子方式召开。

全体委员会委员过半数即构成法定人数。委员会应以出席法定人数会议的过半数成员的赞成票采取行动。未经开会，委员会可经全体委员一致书面同意采取行动。然而，委员会可将授予审计和非审计服务预先批准的权力授予其一名或多名成员，前提是该决定是在与公司法律顾问协商后作出的，并在其下一次预定会议上向全体委员会报告。

委员会还应在单独的执行会议上定期与管理层、首席内部审计师（如果有的话）和公司的独立审计师举行会议，讨论委员会或这些团体中的每一个认为应私下讨论的任何事项。

委员会应保存其会议记录和与这些会议有关的记录。

iv.权威与责任

在履行其在本协议下的职责和责任时，委员会将有权合理依赖（a）公司内部那些人以及从其接收信息的专业人士和专家（例如公司的独立审计师）的诚信，（b）这些人向委员会提供的财务和其他信息的准确性，以及（c）公司的独立审计师就该公司向公司提供的任何服务所作的陈述。

为履行职责，委员会应：

关于聘用公司独立及其他核数师：

1.	负责（a）公司聘用的任何独立注册会计师事务所（包括为编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或鉴证服务或其他工作）的委任、补偿、保留、（包括终止）、范围和监督，以及（b）解决管理层与任何该等事务所在财务报告方面的任何分歧。

2.	有权提前审查和预先批准（可能根据预先批准的政策和程序）根据《交易法》第10A条允许由公司独立或其他审计师提供的所有审计或非审计服务，并有权批准所有相关费用和其他聘用条款（包括为审计进行规划和配备人员）。委员会还应审查和批准公司根据《交易法》第13（a）条就审计和非审计服务向SEC提交的定期报告中要求包含的披露。

3.	至少每年从公司的独立审计师处获得并审查一份正式的书面报告（a）描述该公司的内部质量控制程序，（b）描述最近的内部质量控制审查、同行审查或上市公司会计监督委员会提出的任何重大问题（“PCAOB"）在过去五年内对该公司进行审查或检查，或通过政府或专业机构的任何调查或调查，尊重该公司进行的一项或多项独立审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤，以及（c）评估该公司的独立性，包括划定可能被合理认为影响审计师独立性的所有关系和业务，包括审计师与公司之间的关系和业务。委员会应与公司的独立核数师讨论本报告，并应采取适当行动确保独立核数师的独立性，并根据该报告处理任何其他事项。

4.	确认适用要求（包括S-X条例）下的“牵头合伙人”、“同意合伙人”和其他“审计合伙人”轮换要求已得到遵守，并为审计合伙人轮换规定了符合适用法律法规的明确政策，审计合伙人薪酬与任何适用的SEC规则一致。

5.	审查公司独立注册会计师事务所根据《证券交易法》第10A条和其他适用要求向委员会提交的所有报告和通讯。

6.	至少每年评估一次公司独立审计师的业绩，包括首席审计合伙人。委员会在进行评估时，应考虑管理层和内部审计小组（如有）的意见。

7.	审查并与公司的独立审计师讨论审计师与公司的所有关系，并评估审计师的持续独立性。

8.	审查及批准公司有关合伙人、雇员及前合伙人及公司独立核数师雇员的聘用政策。

关于公司的财务报表和其他财务报告：

9.	与管理层和公司独立核数师审查和讨论公司年度经审计和季度未经审计的财务报表，包括在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中作出的披露，以纳入公司10-K表格的年度报告或10-Q表格的季度报告。

10.	向董事会建议公司年度经审计财务报表是否应纳入公司年度报告以向SEC提交，并及时编制SEC要求纳入公司年度代理声明（如适用）的报告，以及任何适用要求所要求的委员会的任何其他报告。

11.	与管理层和公司独立审计师进行审查和讨论（a）有关公司会计原则和财务报表列报的重大问题或重大变化，（b）管理层或公司独立审计师就重大财务报告问题编制的分析和与编制财务报表相关的判断，（c）监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响，（d）将包含在收益新闻稿中的信息的类型和表述（特别注意任何使用“备考”或“调整后”的非公认会计原则信息）以及向分析师和评级机构提供的任何财务信息和收益指导。

12.	在向SEC提交任何经审计的财务报表之前，与管理层和公司独立审计师一起审查（a）公司使用的所有关键会计政策和做法，（b）与管理层讨论过的重要项目相关的以GAAP报告的财务信息的所有替代会计处理，包括使用此类替代处理和披露的后果以及公司独立审计师倾向于的处理，（c）公司独立审计师根据PCAOB审计标准第16号向委员会提交的任何报告或通讯（以及管理层对此的回应），与审计委员会的沟通，经修订或补充，（d）公司独立核数师就公司年度审计提出的任何建议，及（e）公司独立核数师与管理层之间的任何其他重要书面通讯。

13.	定期分别与管理层、公司独立核数师及内部审计小组（如有）各自进行审查（a）管理层与公司独立核数师或内部审计小组在编制财务报表方面的任何重大分歧，（b）在审计过程中遇到的任何审计问题或困难，包括对工作范围或获取所需信息的任何限制，以及（c）管理层对各自的回应。委员会应与独立审计师讨论公司审计团队咨询独立审计师国家办事处的重要问题。

14.	在管理层不在场的情况下，定期与公司的独立审计师讨论（a）他们对公司财务报告中应用的会计原则和财务披露惯例的质量、完整性和适当性的判断，以及（b）公司财务报表的完整性和准确性。

15.	审查并与管理层讨论公司的收益新闻稿，包括使用非公认会计准则财务指标和其他“备考”或“调整后”的演示文稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导。这种讨论可能是一般性的（包括讨论要披露的信息类型和要进行的演示的类型），每个收益发布或公司提供收益指导的每个实例无需事先讨论。

16.	审查并与管理层讨论公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）和其他关系。

17.	审议批准公司根据商品期货交易委员会制定的“最终用户例外”规定进行免于交易所执行和清算的掉期交易和其他衍生品交易的决定；审议批准公司关于公司使用受最终用户例外限制的掉期交易和其他衍生品交易的政策。

18.	审查并与管理层和内部审计小组（如有）讨论公司的重大财务风险敞口和管理层的风险评估和风险管理政策。

关于内部审计职能（但仅限于存在内部审计职能的范围内），以及关于内部控制：

19.	审查，根据公司独立审计师和公司内部审计组负责人的建议，根据需要对内部审计组拟开展工作的范围和计划以及内部审计组的职责、预算、审计计划、活动、组织结构和人员配置进行审查。

20.	接收内部审计小组关于重要调查结果和建议状况的报告，以及管理层的回应。

21.	每年审查内部审计组的业绩。

22.	与公司管理层、独立审计师和内部审计小组协商，审查公司内部控制、披露流程及其旨在确保遵守法律法规的程序的充分性，以及鉴于重大控制缺陷或内部控制的重大弱点而采取的任何特殊审计步骤。

23.	至少每年审查（a）管理层编制的内部控制报告，包括管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估和（b）公司独立审计师的证明，并在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的情况下，就管理层作出的评估提出报告。与管理层、内部审计小组和独立审计师讨论公司定期向SEC提交的文件中披露或考虑披露的财务报告内部控制的任何变化。

24.	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的认证，与管理层和公司独立审计员一起审查管理层向委员会提交的任何报告或披露。

25.	与管理层一起审查任何管理层信函以及管理层打算采取哪些步骤来解决这些信函提出的问题。

关于公司的合规计划：

26.	监督遵守公司商业行为和道德准则的情况，并至少每年监督、审查和与管理层讨论公司合规和道德计划的实施情况和有效性。就公司法律顾问就公司、其子公司或任何代表其行事的人的任何重大违反证券法或违反受托责任或类似违规行为向委员会提交的任何报告进行审查并采取适当行动。委员会应酌情就这些事项向理事会提出报告和建议。

27.	建立程序，以便（a）接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及（b）公司员工或其财务信息已包含在公司财务报表中的公司任何子公司或关联公司提交的关于可疑会计或审计事项的关注事项的保密、匿名提交。

28.	审查和批准（a）对公司首席执行官和高级财务官的商业行为和道德准则的任何修订或豁免，以及（b）就此类变更或豁免所作的任何公开披露，并就公司有关遵守公司商业行为和道德准则的政策和程序向董事会提供建议。

29.	根据可不时修订的条例S-K第404项规定披露的关联人交易的审查、批准或批准的政策和程序，以及任何其他适用的要求，制定并向理事会提出批准政策和程序的建议（“关联人交易政策”).至少每年审查一次关联人交易政策，并建议董事会批准对政策的任何变更。根据关联人交易政策，酌情监督关联人交易政策的实施和遵守情况，包括审查、批准或批准关联人交易。

30.	酌情与管理层、独立注册会计师事务所和法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了有关公司财务报表或会计政策的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

31.	监督公司遵守该法案中包含的员工利益冲突要求以及SEC根据该法案颁布的规则和条例。

33.	与首席执行官、首席财务官和独立注册会计师事务所定期审查涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

32.	如果公司的证券继续在交易所上市并受《交易法》第10D-1条的约束，委员会应在管理层的协助下，在基于财务报表重述或其他财务报表变更触发该规则的回拨条款时，向董事会和任何其他董事会委员会提供建议。

33.	执行和监督公司的网络安全和信息安全政策，并定期审查政策和管理潜在的网络安全事件。

关于委员会的其他权力和责任：

34.	批准偿还管理层代表公司开展的某些活动所产生的费用，例如确定潜在的目标业务。

35.	每年审查和评估其自身的业绩和本《宪章》的适当性，并向理事会建议委员会认为适当的对本《宪章》的任何修改。

36.

定期向董事会报告。

37.	根据适用要求或委员会或董事会认为必要或适当的情况，执行符合本章程、公司组织文件的任何其他活动。

38.	每季度审查公司向Daedalus Special Acquisition LLC、高级职员或董事、或公司或其各自关联公司支付的所有款项。

五、资源

委员会可对委员会职责范围内的事项进行或授权调查或研究，并有权自行决定保留或终止独立的法律、会计和其他顾问、顾问或专业人员（统称“顾问”），以协助委员会履行职责，并直接负责监督这些顾问的工作。委员会主席可应委员会任何成员的要求，要求公司的任何高级人员、雇员或顾问、公司的独立核数师或其他人出席委员会的会议或以其他方式回应委员会的要求。

委员会拥有唯一权力决定聘用条款和必要（并由公司提供）的资金范围，以支付（a）为编制或发布审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的公司独立审计师的报酬，（b）为向委员会提供建议而聘请的任何顾问的任何报酬，以及（c）委员会在履行其职责时必要或适当的普通行政费用。

除适用的联邦或州法律另有规定外，本《宪章》所载的任何内容均无意造成或应解释为造成委员会成员的任何责任或义务。