附件 2.1

重组协议

由和之间

Liberty Media Corporation

和

亚特兰大勇敢者控股公司。

截至2023年6月28日

目 录

页

表A –飞机分时协议的格式

EXHIBIT B –设施共享协议的格式

EXHIBIT C –服务协议格式

EXHIBIT D – SplitCo章程的格式

EXHIBIT E –分税协议的形式

EXHIBIT F –注册权协议的格式

附表1.1-重组计划

重组协议

本重组协议（连同所有附表和展品，本“协议”），日期为2023年6月28日，由特拉华州公司LIBERTY MEDIA CORPORATION（“自由传媒”）和内华达州公司ATLANTA BRAVES HOLDINGS，INC.（“SplitCo”）签订。本文中使用的某些大写术语具有第7.1节中赋予的含义。

简历：

鉴于在赎回之前（定义如下），SplitCo是自由传媒的全资子公司（定义如下）；

鉴于根据《自由宪章》（定义如下），自由传媒的业务、资产和负债目前归属于三个追踪股票集团：自由SiriusXM集团、一级方程式集团和勇敢者集团；

鉴于自由委员会（下文所界定的）已确定，通过拆分公司重组其业务、资产和负债是适当的，并且符合自由传媒及其股东的最佳利益，拆分公司将包括目前归属于自由传媒勇敢者集团的所有业务、资产和负债（勇敢者集团的任何资产除外，该资产将用于在生效时间（下文所界定的）之前结算和消除在勇敢者集团归属于自由SiriusXM集团和一级方程式集团的集团间权益），包括Braves Holdings，LLC（“Braves Holdings”），该公司是亚特兰大勇士队美国职业棒球大联盟俱乐部（“Braves”）的所有者和经营者，以及与Braves的体育场和Braves Holdings的混合用途开发项目The Battery Atlanta相关的某些其他资产和负债，以及在生效时间的公司现金；

鉴于在生效日期之前，并就下文第（ii）条而言，在一级方程式赛车的发行记录日期之前，自由传媒将通过将SplitCo的C系列普通股（“LSXM Group Attributed SplitCo Shares”）的相应数量的股份重新归属于Liberty SiriusXM Group，解决并消除（i）在Braves Group中归属于Liberty SiriusXM Group的任何剩余集团间权益，（ii）通过将现金从自由一级方程式集团重新分配给自由SiriusXM集团而归属于自由SiriusXM集团的自由一级方程式集团的任何剩余集团间权益（“LSXM集团归属现金”），数额等于（x）代表该集团间权益的名义股份总数乘以（y）自由一级方程式集团参考股份（定义见自由宪章）在该重新分配的交易日（定义见自由宪章）的市值（定义见自由宪章）（iii）通过将SplitCo的C系列普通股（“F1 Group Attributed SplitCo Shares”）的相应数量的股份重新归属于一级方程式集团而归属于一级方程式集团的Braves Group的任何剩余集团间权益；

鉴于在自由委员会批准后，SplitCo董事会（定义见下文）已正式通过了SplitCo过渡计划（定义见下文）；

鉴于双方希望实施本协议所设想的交易，包括重组（定义见下文）和赎回（“赎回”）（i）自由传媒 A系列Liberty Braves普通股的每一股流通股，每股面值0.01美元（“BATRA”），以换取一股SplitCo A系列普通股，每股面值0.01美元（“新BATRA”），（ii）自由传媒 B系列Liberty Braves普通股的每一股流通股，每股面值0.01美元（“BATRB”），以换取一股SplitCo B系列普通股，每股面值0.01美元（“新BATRB”），（iii）自由传媒的C系列Liberty Braves普通股，每股面值0.01美元（“BATRK”，连同BATRA和BATRB，即“Liberty Braves普通股”），以换取一股SplitCo的C系列普通股，每股面值0.01美元（“新BATRK”，连同新BATRA和新BATRB，即“SplitCo普通股”），但须符合本文所述条件；

鉴于，在赎回之后及与此相关的情况下，自由传媒将根据在一级方程式分配记录日期（定义见下文）已发行的自由一级方程式普通股的数量，按比例向在一级方程式分配记录日期（“一级方程式分配”）持有该等自由一级方程式普通股的记录持有人分配F1集团归属的分割公司股份；

鉴于在赎回后及为推进分拆交易（定义见下文），自由传媒打算与一个或多个第三方放款人交换LSXM Group Attributed SplitCo Shares，以清偿自由传媒在交换时归属于Liberty SiriusXM Group的某些债务，这些债务由这些第三方放款人持有（“自由传媒交易所”），或者，如果市场和一般经济条件不支持完成自由传媒交易所对LSXM Group Attributed SplitCo Shares的任何或全部交易，自由传媒将在一项或多项公开或非公开出售交易中处置不属于自由传媒交易所的任何LSXM集团归属于SplitCo股份；

鉴于本协议所设想的交易，包括重组和分拆交易，均已获得自由委员会和（或）分裂公司委员会（视情况而定）的批准，并且全部或大部分是出于自由传媒和分裂公司的某些重大公司业务目的；

鉴于本协议所设想的交易，包括捐款（定义见下文）、赎回和一级方程式分配（统称为“拆分交易”），除其他条款外，旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第355条、第368（a）（1）（D）条和相关条款的规定，并有望实现自由传媒和SplitCo的某些公司业务目的（这些公司业务目的与美国联邦税务事项基本无关）；

因此，本协定构成《守则》第368条和据此颁布的《财务条例》所指的“重组计划”；并且

鉴于此，双方希望在本协定中阐明它们打算执行上述和本协定其他地方所述措施的条件和条件。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证、契约和协议以及其他良好和有价值的代价，以及本协议所确认的收讫和充分性，本协议各方在此商定如下：

第一条
重组和贡献

1.1结构调整。

（a）各方已采取或将采取、并已促使或将促使其各自的子公司采取一切必要或适当的行动，以执行和完成重组计划（统称“重组”）中规定的每一步骤所设想的交易；但重组计划的步骤1至7应在生效时间之前完成。

（b）分拆交易和自由传媒交易所打算成为同一重组计划的一部分，即使在完成交易的某些步骤之间可能有延迟。

1.2 SplitCo资产和SplitCo业务的转让；SplitCo负债的承担。根据本协议的条款和条件，并为推进重组和分拆交易：

（a）自由传媒须在紧接生效日期前，（i）安排将其（或其附属公司）在所有SplitCo资产及SplitCo业务上的所有权利、所有权及权益，直接或间接地贡献、转让、转让、转让及交付予SplitCo，而SplitCo同意接受或安排接受所有SplitCo资产及SplitCo业务上的所有该等权利、所有权及权益，以及（ii）安排将所有SplitCo负债，直接或间接地转让予SplitCo或其附属公司，而SplitCo同意按照各自的条款接受、承担、履行、解除和履行SplitCo的所有负债（第（i）和（ii）条所设想的交易，统称为“贡献”）。所有SplitCo资产和SplitCo业务都是在“原样”的基础上转让的，自由传媒方面没有任何保证或陈述，除非本协议或重组协议或其他协议（每个协议的定义如下）中另有明确规定。

（b）捐款完成后：（一）SplitCo将直接或间接拥有SplitCo业务和SplitCo资产，并直接或间接受制于SplitCo负债；（二）自由传媒将继续直接或间接拥有Liberty留存业务和Liberty留存资产，并继续直接或间接受制于Liberty留存负债。

（c）如果在生效时间之后：（i）构成SplitCo业务部分的任何财产、权利或资产尚未转让给SplitCo或其他SplitCo实体，自由传媒承诺在切实可行的范围内尽快将这些财产、权利或资产转让给SplitCo或SplitCo指定并为自由传媒合理接受的另一SplitCo实体，或（ii）构成Liberty Retained业务部分的任何财产、权利或资产已转让给SplitCo或其他SplitCo实体，SplitCo承诺转让或促使转让这些财产，自由传媒或自由传媒指定的其他自由实体的权利或资产，并在可行的情况下尽快为SplitCo合理接受。

1.3第三方同意和政府批准。在重组或赎回需要任何第三方同意或政府授权的情况下，各方将采取商业上合理的努力，在需要此类同意或政府授权的时间或之前获得每一项此类同意和政府授权，以便在适用的情况下合法实施重组和赎回。

1.4重组和赎回文件。所有用于实施重组和赎回以及遵守本协议的文件和文书的格式均应符合自由传媒和SplitCo的要求。

1.5重组资格。就美国联邦所得税而言，（1）分拆交易和自由传媒交易所的运作方式通常是为了使自由传媒、SplitCo或其各自的子公司不确认任何收益或损失（也不考虑任何收入）（但在自由传媒交易所交换的此类债务所产生的某些收入或扣除项目除外），以及（2）根据《守则》第368（a）（1）（D）条和第355条，分拆交易旨在符合免税重组的条件。自由传媒和SplitCo同意，本协议构成《守则》第368条和据此颁布的《财务条例》所指的“重组计划”。

第二条
赎回

2.1救赎。

（a）自由委员会有权（i）（x）在符合第2.2条所列条件的情况下实施赎回，或（y）在生效时间之前的任何时间终止赎回，（ii）确定和/或更改自由传媒股东会议（“股东会议”）的记录日期和时间，除其他事项外，在该会议上，BATRA和BATRB的记录持有人将被要求根据《自由宪章》第四条第A.2（f）（i）款就赎回进行投票，（iii）确定或更改股东大会的日期和时间，（iv）确定或更改赎回生效的日期（“赎回日期”）和时间（“生效时间”），以及（v）在生效时间之前确定或更改实现赎回的程序，但在所有情况下均须遵守DGCL的任何适用条款、任何其他适用法律和《自由宪章》。

（b）在生效日期之前，并就下文第（ii）（y）条而言，在一级方程式的分配纪录日期之前，并在各方面按照重组计划，（i）SplitCo须安排将SplitCo章程提交内华达州州务卿，届时，SplitCo普通股的已发行及已发行股份（全部由自由传媒持有）应自动重新分类为：（x）新BATRA的股份数目等于已发行BATRA的股份数目；（y）新BATRB的股份数目等于已发行BATRB的股份数目；（z）新BATRK的股份数目，等于已发行的BATRK股份数目加上可向SiriusXM集团发行的有关Braves集团集团间权益的股份数目（定义见《自由宪章》）加上可向一级方程式集团发行的有关Braves集团间权益的股份数目（定义见《自由宪章》），在每宗个案中，截至赎回日期纽约市时间下午四时一分，（ii）自由传媒将（x）通过将LSXM集团归属于Liberty SiriusXM集团的分割股份重新归属于Liberty SiriusXM集团而在Braves集团拥有的任何剩余集团间权益，（y）通过将LSXM集团归属于Liberty SiriusXM集团的现金重新归属于Liberty SiriusXM集团而在Liberty SiriusXM集团拥有的任何剩余集团间权益，以及（z）通过将F1集团归属于F1集团的分割股份重新归属于F1集团而在Braves集团拥有的任何剩余集团间权益。

（c）在赎回日期的生效时间，在满足或放弃（在第2.2节允许的范围内）适用第2.2节规定的赎回条件的前提下，自由传媒将完成赎回。

（d）自由传媒将按照《自由宪章》第四条第A.2（f）（一）和（四）款的要求，向自由勇敢者普通股的持有者提供关于生效时间和赎回日期的通知。

（e）自由传媒将根据适用的国家和外国证券及“蓝天”法律采取一切必要或适当的行动，以便在所有重大方面遵守这些法律，进行赎回。

（f）在生效日期后，自由传媒将立即促使赎回代理人（i）将自生效日期起以记账形式持有的Liberty Braves普通股的适用系列和数目，兑换为SplitCo普通股的适用系列和数目，以及（ii）向截至赎回日期的Liberty Braves普通股的凭证式股份记录持有人邮寄一份送文函，并附上在交出Liberty Braves普通股的已赎回股份时使用的指示。

（g）在赎回SplitCo普通股时赎回的Liberty Braves普通股股份，将被当作自生效日期起已转让；但在交出任何代表已赎回的Liberty Braves普通股股份的证明书以换取SplitCo普通股股份之前，SplitCo可扣留和累积任何就该等SplitCo普通股股份而须支付的股息或分派，直至该证明书交出为止。

2.2赎回的条件。自由传媒履行赎回义务的前提是满足（由自由委员会自行决定）或放弃（仅在自由委员会根据第2.2节可放弃的条件的情况下）下列条件：

（a）批准赎回的建议，须已获在股东大会的记录日期持有BATRA及BATRB已发行股份的总投票权过半数的持有人批准，而在每宗个案中，该等股份均有权投票，并须亲自或委托代理人出席股东大会或其任何休会或延期会议，作为单独类别一并投票；

（b）自由传媒应在赎回之日收到世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的意见，其形式和内容应为自由传媒合理接受，其大意是，就美国联邦所得税而言，（i）根据第355条、第368（a）（1）（D）条和《守则》的相关规定，分拆交易将被视为免税交易，（ii）自由传媒在收到分拆公司普通股股份后，不会确认任何收入、收益或损失，根据分拆交易分配SplitCo普通股股份，或根据自由传媒交易所转让SplitCo普通股股份以换取自由传媒的债务（某些收入项目或可归属于此类债务交换的扣除项目除外）和（iii）将不会确认收益或损失，也不会将任何金额计入收入，Liberty Braves普通股或Liberty Formula One普通股的持有人在分拆交易中收到SplitCo普通股的股份（但以现金代替零碎股份的情况除外）；

（c）根据《证券法》，SplitCo表格S-4上的登记声明（“登记声明”）与赎回和在赎回中分配新BATRA、新BATRB和新BATRK的股份以及在一级方程式分配中分配新BATRK的股份有关的效力；

（d）根据《交易法》第12（b）条登记新BATRA和新BATRK的效力；

（e）新BATRA和新BATRK的股票应已获准在纳斯达克证券市场有限责任公司上市；

（f）自由传媒应已获得中国银行的一切必要批准；和

（g）自由委员会（全权酌情决定权）决定取得的任何其他规管批准或合约批准，须已如此取得，并具有充分的效力。

上述条件仅对自由传媒有利，不应以任何方式限制自由传媒根据第6.1节修改、修改或终止本协议的权利。上述所有条件均不可放弃，但第2.2（g）节所列条件可由自由委员会放弃，而自由委员会在赎回前就满足或放弃本条第2.2条所列任何条件所作的任何决定均为最终和结论性的。

2.3未付股权赔偿金的处理。

（a）根据自由委员会管理的自由传媒各种股票激励计划（统称“奖励”），自由传媒、合格子公司及其各自子公司的某些现任和前任雇员、非雇员董事和顾问获得了关于自由勇敢者普通股的期权、限制性股票单位和限制性股票。自由传媒和SplitCo应作出商业上合理的努力，采取一切必要或适当的行动，以便按照本条第2.3款的规定调整在生效时间之前尚未支付的赔偿金。

（b）备选办法。自生效之日起，并由自由委员会根据其根据自由传媒适用的股票激励计划授予的授权确定，购买自由勇敢者普通股股票的未行使期权（无论未归属、部分归属或全部归属）（“原始自由勇敢者期权奖励”）的每个持有人将获得购买相应系列SplitCo普通股股票的期权（“SplitCo期权奖励”）。除本文所述外，SplitCo期权奖励的所有其他条款（包括其归属条款）在所有重大方面将与相应的原始Liberty Braves期权奖励相同；但在任何情况下，SplitCo期权奖励的行使条款和条件应以符合《守则》第409A条的方式确定。

（c）限制性股票奖励。根据自由传媒股票激励计划授予的限制性股票奖励（“原始自由勇敢者限制性股票奖励”）的自由勇敢者普通股股票将以与自由勇敢者普通股其他未发行股票相同的方式参与赎回。除本文所述外，这些原始自由勇敢者限制性股票奖励（“SplitCo限制性股票奖励”）持有人收到的SplitCo普通股股份，在所有重大方面将受到与紧接生效时间之前适用于这些原始自由勇敢者限制性股票奖励股份的相同条款和条件（包括其归属条款）的约束。

（d）限制性股票单位。自生效之日起，根据自由媒体董事会根据其根据自由传媒适用的股票激励计划授予的授权所确定的，自由勇敢者普通股的限制性股票单位（“原始自由勇敢者限制性股票单位奖励”）的每个持有者将在赎回中获得与相应系列的SplitCo普通股相关的限制性股票单位奖励（“SplitCo限制性股票单位奖励”，连同SplitCo期权奖励和SplitCo限制性股票奖励，“SplitCo奖励”）。除本文所描述的情况外，SplitCo限制性股票单位奖励在所有重大方面将受到与紧接生效时间之前适用于原始Liberty Braves限制性股票单位奖励的相同条款和条件（包括其归属条款）的约束。

（e）自生效日期起及之后，SplitCo裁决，不论由谁持有，均须由SplitCo根据SplitCo过渡计划的条款结算。在行使SplitCo期权奖励时交付（i）SplitCo普通股股份，或在授予SplitCo限制性股票奖励或SplitCo限制性股票单位时交付（ii）SplitCo普通股股份，这是SplitCo的唯一义务，自由传媒对此不承担任何责任。

（f）对于作为本第2.3条调整规定的一部分而发放的任何SplitCo奖，拟将SplitCo过渡计划视为自由传媒股票激励计划的后续计划，据此发放了相应的Original Liberty Braves期权奖励、Original Liberty Braves限制性股票奖励或Original Liberty Braves限制性股票单位奖励，而SplitCo应被视为承担了根据自由传媒适用的股票激励计划对本第2.3条规定的奖励进行调整的义务。

（g）就经调整的裁决书和因此种调整而发放的任何股权裁决书（统称为“拆分后裁决书”）而言，在每一种情况下，根据本条第2.3款，在生效日期后作为自由传媒、SplitCo、任何合格子公司或其各自子公司的雇员或非雇员董事或顾问的服务，应视为在生效日期后为该等拆分后裁决书的所有目的向自由传媒和SplitCo及其各自子公司提供的服务。

（h）《重组计划》或本协议所设想的生效时间或任何其他交易，均不应被视为自由传媒、SplitCo或其任何附属公司的任何雇员就任何SplitCo奖而终止雇用。

（i）SplitCo同意，自生效时间起及之后，它应尽其合理努力，促使S-8表格上的登记声明连续生效，涉及在行使SplitCo期权奖励和归属SplitCo限制性股票奖励时可发行的SplitCo普通股股份和在行使或归属时可在S-8表格上登记的SplitCo限制性股票单位。

2.4一级方程式分配。

（a）自由委员会有权和有权（i）确定和（或）更改一级方程式分配的记录日期和时间（“一级方程式分配记录日期”），（ii）确定和（或）更改一级方程式分配的生效日期和时间（“一级方程式分配日期”），（iii）在生效日期之前确定或更改一级方程式分配的程序（包括确定期权行使的禁售期和关闭股票转让账簿），但在所有情况下，DGCL、任何其他适用法律和《自由宪章》的任何适用条款；但规定一级方程式赛车的分发日期不迟于赎回日期后三十（30）天。

（b）在赎回完成后，在一级方程式分配日期，自由传媒应根据一级方程式分配记录日期已发行的自由一级方程式普通股的数量，安排在一级方程式分配记录日期按比例向自由一级方程式普通股记录持有人分配F1集团归属的分割公司股份。自由传媒应采取其认为必要或适当的一切行动，对因一级方程式分配而导致的自由一级方程式普通股的股权奖励进行调整；但此类调整不应使任何此类股权奖励的持有人有权获得与一级方程式分配有关的任何F1集团归属分割公司股份（受限制性股票奖励限制的自由一级方程式普通股的任何股份除外）。

（c）尽管有任何与此相反的规定，自由一级方程式普通股的记录持有人无权根据一级方程式分配获得F1集团归属分割公司股份的一小部分（每一部分，即“零碎股份”）。自由传媒应安排赎回代理将所有零碎股份合并为整股，并安排代表本应有权获得零碎股份的记录持有人以现行市场价格出售这些零碎股份，而每名本应有权收取零碎股份的该等纪录持有人，均有权收取现金，以代替该零碎股份，金额相当于该持有人在该等出售所得的现金收益总额（扣除向赎回代理人支付的任何费用）中按比例所占的份额。赎回代理将全权决定在不受SplitCo或自由传媒影响的情况下，何时、如何以及通过哪个经纪-交易商进行此类销售。在此种出售之后，适用的记录持有人将收到支票或电汇形式的现金付款，数额相当于他们在净收益总额中按比例所占的份额。如果这些记录持有人实际持有一份或多份股票或通过赎回代理直接登记系统持有股票，这些记录持有人可能有权获得的现金支票，而不是新BATRK的零碎股份，将分别邮寄给这些持有人。

2.5 自由传媒交易所。赎回后，自由传媒将与一个或多个第三方放款人交换LSXM集团归属于SplitCo的股份，以清偿这些第三方放款人持有的在交换时归属于Liberty SiriusXM集团的自由传媒的某些债务。如果市场和一般经济条件不支持完成与任何或所有LSXM集团归属分割公司股份有关的自由传媒交易所，自由传媒将在一项或多项公开或私人出售交易中处置不属于自由传媒交易所的任何LSXM集团归属分割公司股份。自由传媒交易所（或在适用的情况下，出售LSXM集团归属分割公司股份）将不迟于赎回日期的一周年。

第三条
代表和授权

3.1各方的陈述和保证。本协议每一方对另一方的声明和保证如下：

（a）组织和资格。该方是一家按照其成立法团管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的法团，拥有拥有、使用、租赁或经营其财产和资产以及经营该法团以前经营的业务所必需的法团权力和权力，在其拥有、使用、租赁或经营的财产或该法团经营的业务的性质要求取得此种资格的每一法团，均具有经营业务的适当资格，并在其拥有、使用、租赁或经营的财产或该法团经营的业务的性质所要求的每一法团具有良好的信誉，除非在这些法域中，如果不具备这样的资格和良好的信誉，将不会对其业务、财务状况或经营结果或其履行本协定规定的义务的能力产生重大不利影响。

（b）协议的授权和有效性。该当事方拥有一切必要的权力和权力，可以执行、交付和履行其在本协定、其作为当事方实施重组所需的协议和文书（“重组协议”）以及根据第5.3（a）（i）至（v）节（含）或第5.3（b）（i）至（v）节（视情况而定）在交割时由其交付的协议（定义见下文）（“其他协议”）项下的义务。该方签署、交付和履行本协议、重组协议和其他协议，并完成本协议所设想的交易，并因此得到该方董事会（或其正式授权的委员会）的正式和有效授权，并在法律规定的范围内得到其股东的授权，而该方无须采取任何其他公司行动来授权该方签署和交付本协议、重组协议和其他协议，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议项下及本协议项下所设想的交易。本协议已经、以及每一项重组协议和每一项其他协议在执行和交付时，将由该当事方正式执行和交付，每一项都是或将是该当事方的一项有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

3.2不与文书发生冲突。本协议、重组协议和其他协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，不会、也不会与本协议的任何条款或规定相冲突，或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，构成违约，或导致根据本协议的章程或细则（或类似的组建或治理文书）、任何契约、抵押、信托契据的条款对本协议的任何资产设定任何留置权、押记或担保权，贷款协议或其作为当事方或其或其任何资产受其约束的其他协议或文书，或对其或其财产具有管辖权的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例或命令。

3.3无其他依赖。在决定订立本协议、重组协议和其他协议并完成本协议所设想的交易时，该当事方并未依赖任何陈述、保证、承诺或协议，但本协议或本协议中明示的内容除外，也未作出或将默示任何其他陈述、保证、承诺或协议。除本协议或重组协议或其他协议另有明文规定外，所有SplitCo资产和SplitCo业务均按“原样、原样”转让，风险由受让人承担，转让人不提供任何保证，且自生效时间起和之后。

第四条
盟约

4.1交叉赔偿。

（a）SplitCo特此承诺并同意，自交易结束之日起及之后，根据本条第四款规定的条款和限制，对自由传媒、其子公司及其各自的现任和前任董事、高级职员和雇员，以及上述任何一方的每一位继承人、遗嘱执行人、受托人、管理人、继承人和受让人（统称为“自由受偿方”）作出赔偿，并使其免受以下任何一项所引起或导致的损失：

（i）分立公司业务的进行（不论是在关闭前、关闭时或关闭后）；

（ii）SplitCo资产；

（iii）分割公司的负债（不论在关闭前或关闭后招致）；

（iv）任何自由实体对美国职棒大联盟实体的任何义务，包括但不限于根据、产生于或与美国职棒大联盟协议有关的赔偿及其他义务；或

（v）SplitCo或其任何附属公司在本协议、任何重组协议或任何其他协议下的任何契诺、承诺或义务的违反或不履行或遵从。

（b）自由传媒在此承诺并同意，自交易结束之日起及之后，按照本第四条规定的条款和限制，对SplitCo、其子公司及其各自的现任和前任董事、高级职员和雇员，以及上述任何一方的每一位继承人、遗嘱执行人、受托人、管理人、继承人和受让人（统称“SplitCo受偿方”）作出赔偿，并使其免受任何损失的影响，但以SplitCo受偿方（以其本人身份）因以下原因引起或导致的损失为限：

（i）自由保留业务的进行（不论是在关闭前或关闭后）；

（二）自由留存资产；

（iii）自由留存负债（不论在结账前或结账后招致）；或

（iv）违反或不履行或遵从自由传媒或其任何附属公司（不包括分立公司实体）根据本协议、任何重组协议或任何其他协议所订立的任何契诺、承诺或义务。

（c）第4.1（a）和（b）条所载的赔偿规定不适用于：（i）任何SplitCo实体根据在（x）自由传媒或其任何附属公司或附属公司与（y）SplitCo或其任何附属公司或附属公司之间的截止日期（定义见下文）或之后存在的任何合同义务（本协议、重组协议或其他协议除外）而招致的任何损失；（ii）任何Liberty实体根据任何合同义务（本协议除外）所招致的任何损失，（x）自由传媒或其任何附属公司或附属公司与（y）SplitCo或其任何附属公司或附属公司于截止日期或之后订立的重组协议或其他协议。

（d）（i）就本条第4.1款所订定的任何弥偿而言，寻求弥偿的一方（“弥偿人”），每当引起受弥偿人注意时，即会迅速通知寻求弥偿的一方（“弥偿人”），该弥偿人已蒙受或招致，或可能蒙受或招致其根据本条第4.1款有权获得弥偿的任何损失，以及（如已知悉的话）构成该等索偿的基础的事实及该等损失的预计数额（就该等损失的数额而言，该等数额并无结论性），在每一种情况下都有合理的细节。在不限制上述内容的一般性的情况下，对于正在寻求赔偿的第三方提起的任何诉讼（“第三方索赔”），此种通知将在受保人收到关于此种第三方索赔的书面通知后十（10）个工作日内发出。任何受保人如不通知该受保人，则不会影响该受保人在本协议下的权利，但如该等不通知对该受保人就该第三方申索而可获得的抗辩或其他权利有重大不利影响，则属例外。受保人将在切实可行范围内尽快将其收到的与任何第三方申索有关的所有通知、法庭文件及其他文件的副本，并在任何情况下于受保人收到后五（5）个营业日内，尽快交付该受保人。

（ii）在接获依据第4.1（d）（i）条就任何第三方申索发出的通知后，如弥偿人在接获该通知后三十（30）天内（或在发生诉讼事项时法庭法律程序所规定的较短期限内）作出选择，则弥偿人有权控制就该第三方申索进行的辩护及调查，并在向弥偿人发出有关选择的书面通知后，聘用并委聘合理地令其满意的律师处理及抗辩该等申索，费用、风险及开支由弥偿人承担，该通知承认赔偿人有义务根据本协议就此种第三方索赔引起的或与此种索赔有关的任何损失提供赔偿。未经受保人的书面同意，作为赔偿标的的任何第三方索赔，均不会得到受保人的书面同意，而该书面同意不会被无理地拒绝、附加条件或延迟；但在合理通知后，受保人可在没有受保人同意的情况下解决索赔，条件是（A）不承认或承认受保人的责任或罪责，（B）包括完全解除受保人的责任，以及（C）除支付应由受保人承担的金钱损害赔偿外，不寻求对受保人的任何救济。受保人将在所有合理方面与受保人及其代理律师合作，调查、审判和辩护与此种索赔有关的任何诉讼或行动以及由此引起的任何上诉（包括以受保人的名义提出适当的交叉索赔和反索赔）。受保人可自费参与任何调查、审判和辩护由受保人控制的第三方索赔以及由此引起的任何上诉，包括参与可能的解决或妥协过程。如受保人的律师已告知受保人可能有一项或多项法律抗辩与受保人可用或不可用的法律抗辩（“单独的法律抗辩”）相抵触，或受保人与受保人在为该第三方索赔进行抗辩时可能存在实际或潜在的不同或冲突的利益，受保人将有权聘请受保人合理接受的独立律师处理和抗辩该第三方索赔，但条件是，如果此种第三方索赔可以合理地在可单独提出法律抗辩的部分（“可单独提出的索赔”）和不能单独提出法律抗辩的部分之间进行分割，则受偿人将有权聘请受偿人合理接受的单独律师处理和辩护可单独提出的索赔，而受偿人将无权控制对此种可单独提出的索赔的辩护或调查（在这种情况下，赔偿人将有权控制此类第三方索赔的其余部分的辩护或调查）。

（iii）如在接获依据第4.1（d）（i）条就根据本条例可获得弥偿的任何第三方申索发出的通知后，弥偿人并不承诺就该第三方申索而为该第三方申索进行抗辩，不论是由于没有及时通知该第三方申索其选择进行抗辩或以其他方式作出抗辩，则该第三方申索的费用（包括律师费及讼费）可由弥偿人承担，但该弥偿人并无义务自行进行抗辩，有一项谅解是，受偿人对此种第三方索赔的赔偿权利不应因其对此种第三方索赔的抗辩而受到不利影响。受弥偿人就该等诉讼取得的结果，将对该弥偿人具有约束力；但如没有获得弥偿人的同意，则该弥偿人不得就该弥偿人根据本协议有权获得弥偿的任何诉讼或诉讼达成和解，而该等诉讼或诉讼的同意不会被无理地拒绝、附加条件或延迟；此外，如（i）该弥偿人有权根据本条第4.1条控制该第三方申索的抗辩，而在收到通知后，该弥偿人在第4.1（d）（ii）条所列期间内没有这样做，则无须取得该等同意，或（ii）（x）根据第4.1（d）（ii）条，弥偿人无权控制该第三方索偿的全部抗辩，或（y）根据第4.1（d）（ii）条，弥偿人无权控制任何可分离索偿的抗辩（在此情况下，该和解只可适用于该等可分离索偿），弥偿人就该和解向弥偿人提供合理的通知，而该和解（A）并不承认或承认该弥偿人的法律责任或罪责，（B）不向弥偿人寻求任何济助，而（C）则不向弥偿人寻求任何济助，而弥偿人须对该济助负责，但金钱损害赔偿金的支付除外。

（e）在任何情况下，赔偿人均无须就任何特别的、间接的、附带的、附带的或惩罚性的损害赔偿向任何受保人承担法律责任，而不论该损害赔偿是以何种方式造成的，亦不论该赔偿责任的理论是根据本协议以外的任何方式产生的，但上述限制不得限制一方当事人对受保人因主张第三方索赔而蒙受的任何损失所承担的赔偿义务。

（f）赔偿人和受保人应作出商业上合理的努力，避免提供机密资料，并安排雇员、律师和代表任何一方的其他人就第三方索赔进行所有通信，以保持任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

（g）就根据本条例须予赔偿的任何损失，在受保人收到帐单及所有附带的合理详细的备份文件后，受保人须立即电汇即时可动用的资金，以支付依据本条第4.1款须支付的所有款项，除非受保人真诚地质疑该等损失的款额，或质疑该等损失是否属于受保人的赔偿义务范围，而在此情况下，受保人须迅速通知受保人。在任何情况下，弥偿人须以电汇即时可动用资金的方式，向弥偿人支付其根据本协议须承担的任何损失的款额，而该等损失的款额及弥偿人对该等损失的法律责任，须在最后厘定后三（3）天内支付。当（一）争端各方达成书面协议或（二）有管辖权的法院作出不可上诉的终局命令或判决时，即存在“最后裁定”。

（h）如本条第4.1条所规定的补偿因任何理由而不能提供或不足以使受保人就其根据本条例有权获得补偿的任何损失免受损害，则受保人须按适当的比例，分担该受保人因该等损失而支付或须支付的款额，以反映受保人和受保人在引起该等损失的事宜上分别获得的相对利益和相对过失。

（i）在符合第4.1（e）条的规定下，本条所规定的补救办法是累积的，并不排除任何受保人主张任何其他权利，或寻求针对受保人的任何及所有其他补救办法。

（j）自由受偿方和分割公司受偿方根据本条第4.1款所享有的权利和承担的义务，在赎回和其他分割交易之后仍然有效。

（k）为免生疑问，本条第4.1款的规定无意也不应适用于《分税协议》的规定所适用的任何损失、索赔或赔偿责任。

（l）弥偿人为强制执行其根据本条第4.1款所享有的权利而招致的任何及所有合理的费用、讼费及开支（包括律师费），将获弥偿。

4.2进一步保证。在交割前或交割后的任何时间，本协议的每一方均承诺并同意订立、执行、确认和交付，并促使其子公司订立、执行、确认和交付任何其他方合理要求和合理要求的文书、协议、同意书、保证和其他文件，并采取所有其他商业上合理的行动，以完成重组和赎回，并实施本协议规定的交易，包括重组计划中的每一步骤，并以其他方式实现本协议的宗旨和意图。

4.3具体业绩。每一方在此承认，另一方履行其在本协议下的义务给另一方带来的好处是独一无二的，而另一方愿意签订本协议的唯一依据是该一方将履行这些义务，并同意，金钱损失可能无法为该一方未能履行任何此类义务提供适当的补救。因此，每一方在此同意，另一方将有权强制执行该一方在本协议下的具体义务，并不可撤销地放弃任何与另一方为强制执行其在本协议下的权利而获得任何强制性救济或其他衡平法救济有关的担保或寄送任何保证金或其他保证的要求。

4.4获取信息。

（a）在赎回日期之前、当日或之后的任何时间，每一方均应书面请求并在请求发出后迅速向另一方提供（在任何情况下均须如此，对于任何一方当事人可能合理拥有的对律师-委托人或工作产品特权的任何真诚关切，以及任何一方当事人或其子公司作为当事方的任何协议或合同中所载的任何限制（有一项谅解是，自由传媒和SplitCo将尽其合理的最大努力，以不会导致侵犯特权的方式提供任何此类信息），其所拥有或控制下的任何信息，而请求方当事人有理由需要（i）遵守报告，对请求方或其子公司具有管辖权的外国或美国联邦、州或地方司法、监管或行政当局对请求方提出的备案或其他要求，（ii）使请求方能够针对任何外国或美国联邦、州或地方法院的任何诉讼、诉讼或程序提起或抗辩，或（iii）使请求方能够实施本协议所设想的交易，包括但不限于履行其在本协议、重组协议和其他协议下的义务。

（b）根据第4.4（a）节向另一方当事人提供的属于一方当事人的任何信息仍为提供方当事人的财产。双方同意真诚合作，采取一切合理努力，维持根据本条第4.4款交付的任何资料可能附带的任何法律特权，或根据本协议由接收方以其他方式占有和控制的任何资料。本协议中的任何内容都不会被解释为在任何此类信息中授予或授予许可或其他权利。

（c）根据本条第4.4款要求提供任何资料的一方将向提供方偿还创建、收集和复制这些资料的任何合理自付费用，只要这些费用是为要求方的利益而发生的。如果根据本协议交换或提供的任何信息是一种估计或预测，或基于一种估计或预测，被发现是不准确的，没有提供此类信息的一方故意的不当行为或欺诈，任何一方都不会对任何其他方承担任何责任。

（d）为免生疑问，本条第4.4节的规定无意也不应适用于与《分税协定》所管辖的事项有关的任何资料，而该等资料须受其中的规定所规限，以代替本条第4.4节。

4.5保密。每一方将在截止日期后的五年内保密（或在向该方披露后的三年内，以较长者为准），并将尽合理努力促使其高级职员、董事、成员、雇员、关联公司和代理人在此期间在适用法律允许的范围内对另一方的所有专有信息（定义见下文）保密。

（a）“专有信息”是指一方当事人（在这种情况下称为“披露方”）的任何专有想法、计划和信息，包括技术或商业性质的信息（包括所有商业秘密、知识产权、数据、摘要、报告或邮件列表，无论以何种形式或媒介，包括口头通信，无论以何种方式制作或复制），标记为专有或机密的，或带有类似进口标记的，或披露方声明将被视为专有或机密的，或在其披露的情况下一个理性和谨慎的人将被视为专有或机密的。在不限制上述内容的情况下，就本第4.5节而言，在SplitCo或SplitCo Businesses使用的范围内或在截止日期或之前构成SplitCo资产的所有前一句所述类型的信息将构成SplitCo的专有信息。

（b）即使本协议中有任何相反的内容，披露方的信息也不构成专有信息（另一方（在此情况下，“接收方”）对此没有保密义务），在下列情况下，此种信息属于公共领域，但不是由于违反本协议或违反披露方与接受方之间有关保密的任何其他协议而作出的披露；（ii）披露方从不受保密义务约束的第三方合法取得；（iii）经披露方事先书面授权批准发布；或（iv）披露是为了遵守有管辖权的法院发布的司法命令，或遵守对接收方有管辖权的任何政府机构的法律或条例，在此情况下，接收方将尽快或在切实可行的范围内向披露方发出有关披露的事先书面通知，并将与披露方合作，尽合理努力披露所需的此类信息的最少数量，并获得适当的保护令或同等保护令，并规定在保护令或同等保护令涵盖或未披露的范围内，该信息将继续为专有信息。

4.6关于转让资产的通知。重组中资产或负债的任何转让人，如收到任何第三方的通知或其他通信，或在重组后知悉与该资产或负债有关的任何事实或情况，将采取商业上合理的努力，迅速将通知或其他通信转发给该资产或负债的受让人，或将其知悉的该事实或情况通知该受让人。当事各方将促使其各自的子公司遵守本第4.6节。

4.7付款的处理。双方同意按照《分税协议》第4.7节处理根据本协议支付的所有款项，并同意增加或减少根据本协议支付的任何款项，如果根据该条款支付的款项是根据《分税协议》支付的款项，则增加或减少根据本协议支付的任何款项。

4.8受限制证券。自由传媒承认并同意，LSXM Group Attributed SplitCo Shares是根据《证券法》颁布的规则144所指的限制性证券，不得出售、转让或以其他方式处置，除非符合《证券法》和任何其他适用证券法的登记要求或豁免条款。所有代表LSXM Group Attributed SplitCo Shares的证书、声明或其他文书都将带有一个大意如下的图例（除非并直至根据《证券法》进行登记）：

本证书所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》进行登记或声明股份不得以任何方式出售、转让、处置、质押或质押，除非在证券交易委员会登记，或如果在公司律师的意见中，登记要求的豁免实际上适用于上述股份。

第五条
收盘

5.1结束。除非本协议终止，本协议所设想的交易根据第六条的规定被放弃，并且在满足或放弃第2.2和5.2节中规定的所有条件的前提下，赎回的结束（“结束”）将在自由传媒位于科罗拉多州恩格尔伍德自由大道12300号的办公室进行，双方可接受的时间和日期将由自由传媒确定（“结束日期”）。

5.2关闭的条件。

（a）当事人完成赎回的义务以满足或酌情放弃第2.2节规定的条件为条件。各方完成一级方程式分销和自由传媒交换（或在适用的情况下，出售LSXM集团归属分割公司股份）的义务取决于赎回的完成。

（b）每一方履行其在本协议下的义务还取决于：

（i）另一方在所有重要方面履行其在此所载的契诺及协议，但以该等契诺及协议须在截止日期当日或之前履行为限；及

（ii）另一方的申述及保证在截止日期的所有重要方面均属真实及完整，其效力及效力犹如在截止日期及截止日期作出的一样。

5.3交割时交货。

（a）自由传媒。在交易结束时或之前，自由传媒将向SplitCo交付或安排交付：

（i）自由传媒获授权人员妥为签立的分税协议；

（ii）由自由传媒获授权人员妥为签立的《服务协议》；

（iii）由Liberty Property Holdings，Inc.的一名获授权人员及自由传媒的一名获授权人员妥为签立的《设施共享协议》；

（iv）由自由传媒获授权人员妥为签立的每份飞机分时协议；

（v）由自由传媒获授权人员妥为签立的《登记权协议》；

（六）由自由传媒或其他适用的自由实体的授权人员正式签署的重组协议；

（vii）一份秘书证明书，证明自由传媒委员会已授权自由传媒执行、交付及履行本协议、重组协议及其他协议，而该等授权将于交易结束时及交易结束时全面生效；及

（viii）分割公司合理要求的其他文件及文书。

（b）SplitCo。在交易结束时或之前，SplitCo将向自由传媒交付或安排交付：

（i）由SplitCo获授权人员妥为签立的分税协议；

（ii）由SplitCo获授权人员妥为签立的《服务协议》；

（iii）由分立公司获授权人员妥为签立的设施共用协议；

（iv）由SplitCo获授权人员妥为签立的每份飞机分时协议；

（v）由SplitCo获授权人员妥为签立的注册权协议；

（vi）由SplitCo或其他适用的SplitCo实体的获授权人员妥为签立的重组协议；

（vii）由SplitCo的获授权人员妥为签立并向内华达州州务卿存档的SplitCo章程；

（viii）一份秘书证明书，证明SplitCo董事会已授权SplitCo执行、交付及履行本协议、重组协议及其他协议，而该等授权将于交割时及截止交割时全面生效；及

（ix）自由传媒合理要求的其他文件及文书。

第六条
终止

6.1终止。本协议可以终止，本协议所设想的交易可以在生效时间之前的任何时候由自由传媒自行决定修改、修改、补充或放弃，而无需SplitCo的批准，也无需向SplitCo提供任何补偿。为免生疑问，自生效时间起及之后，未经各方书面同意，本协议不得终止（或本协议的任何条款被修改、修正或放弃）。

6.2终止的效力。如果根据第6.1节终止本协议，本协议将立即失效，双方对本协议所设想的交易不承担任何责任。

第七条
杂项

7.1定义。

（a）为本协定的目的，下列术语具有相应的含义：

《2016年信函协议》是指2016年4月11日自由传媒致中国银行的信函。

“诉讼”是指任何要求、诉讼、要求、诉讼、反诉讼、诉讼、仲裁、起诉、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、听证、调查、审计、审查或调查，无论是否由任何法院、大陪审团或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组启动、提起、进行或听取，或以其他方式涉及。

就任何人而言，“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该第一人控制或与该第一人处于共同控制之下的任何其他人，但就本协议下的任何目的而言，在生效时间之前和之后，第（i）–（v）条所列的人均不得被视为任何其他该等条款所列的人的附属公司：（i）自由传媒连同其附属公司及其各自的任何被投资方，（ii）SplitCo连同其附属公司及其各自的任何被投资方，（iii）Liberty 猫途鹰控股公司连同其附属公司及其各自的任何被投资方；（iv）Liberty Broadband Corporation连同其附属公司及其各自的任何被投资方；（v）Qurate Retail公司连同其附属公司及其各自的任何被投资方；（vi）自由全球公司连同其附属公司及其各自的任何被投资方；（vii）自由拉丁美洲有限公司连同其附属公司及其各自的任何被投资方。

“飞机分时协议”是指自由传媒和SplitCo之间将签订的飞机分时协议，基本上以本协议所附的附件 A格式签订。

“资产”指的是资产、财产、权益和权利（包括商誉），无论位于何处，无论是真实的、个人的还是混合的、有形的还是无形的、动产还是不动产，在每一种情况下，无论是否按照公认会计原则要求反映在财务报表中或在财务报表附注中披露。

“假设协议”是指自由传媒的前身特伦斯·麦奎克和中国银行于2007年5月16日签署的某些假设协议，这些义务之前被分配给了自由传媒。

“BOC”指的是棒球专员办公室，这是一个非法人协会，由加入美国职业棒球大联盟章程的美国职业棒球大联盟俱乐部及其任何后续组织组成。

“营业日”指的是纽约市或科罗拉多州丹佛市的任何一天，不是周六、周日或其他法律要求或授权银行停业的日子。

对任何人而言，“控制”是指通过合同或其他方式，通过证券或合伙企业的所有权、成员资格、有限责任公司或其他所有权权益，直接或间接地拥有指导或促使指导该人的管理或政策的权力。“控制”和“控制”这两个词的含义与前文相关。

“DGCL”是指《特拉华州一般公司法》（该法律可能会不时修订）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“设施共享协议”是指Liberty Property Holdings，Inc.、自由传媒和SplitCo将签订的设施共享协议，其基本形式为本协议所附附件 B。

“公认会计原则”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。

“政府授权”是指在任何法院、政府或监管机构、机构、证券交易所、委员会或机构的授权下发布、授予或以其他方式提供的任何授权、批准、同意、许可、证书或许可。

任何人的“被投资人”是指该第一人拥有或控制股权或投票权的任何人。

“负债”是指任何和所有债务、负债、承诺和义务，无论是否固定、或有或绝对、已到期或未到期、直接或间接、已清算或未清算、应计或未计、已知或未知，以及是否按照公认会计原则要求在财务报表中反映或在报表附注中披露（税项除外）。

“自由董事会”是指自由传媒董事会或其正式授权的委员会（包括但不限于自由传媒董事会执行委员会）。

“自由宪章”是指自由传媒的重述注册证书，在赎回日期之前生效。

“自由实体”或“自由实体”是指并包括自由传媒及其子公司（不包括分裂实体），在重组生效后。

“自由留存资产”是指自由实体在生效时持有的所有资产，包括（为免生疑问）LSXM集团归属分割公司股份和F1集团归属分割公司股份，在根据重组计划结算适用的集团间权益后。

“自由保留企业”是指自由实体在生效时间持有的所有企业。

“自由保留负债”是指自由实体在生效时间的所有负债，但任何自由实体对MLB实体的任何义务除外（包括但不限于根据MLB协议、由MLB协议产生或与之相关的赔偿和其他义务）。

“损失”是指任何和所有损害、损失、缺陷、责任、罚款、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和开支（包括任何和所有诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的费用和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人员的费用和开支，以及在调查或辩护过程中或在维护、维护或执行受保人在本协议下的权利过程中发生的费用和开支），无论是与第三方索赔或其他索赔有关。

“美国职业棒球大联盟俱乐部”是指任何有权享受美国职业棒球大联盟章程的好处并受其条款约束的职业棒球俱乐部。

“大联盟章程”是指大联盟俱乐部通过的大联盟章程，可能会按照其中规定的方式不时修改、补充或以其他方式修改，以及大联盟俱乐部未来可能签订的所有替代或继承协议。

“MLB协议”是指（A）专员办公室关于拟议转让控制权的报告--亚特兰大勇士队，日期为2007年5月10日，经2017年3月1日中国银行致自由传媒的信函修改和补充，（B）假设协议，（C）2016年信函协议，（D）大联盟章程以及适用于亚特兰大国家联盟棒球俱乐部有限责任公司及其附属公司的其他管理文件和协议。

“MLB实体”是指中国银行、美国职业棒球大联盟俱乐部（单独或统称）、MLB Network，LLC、MLB Advanced Media，L.P.、Tickets.com，LLC和/或它们各自现有或未来的任何关联公司、指派或继任者。

“命令”是指任何法院、政府或监管机构、机构、委员会或机构的任何命令、禁令、判决、命令或裁决。

“个人”指任何个人、公司、公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合资企业或其他任何类型的实体。

“合格子公司”指自由传媒的前直接或间接子公司、任何此类前子公司的任何继承人，以及任何此类前子公司或继承人（包括SplitCo）的母公司（直接或间接）。

“赎回代理”指Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

“注册权协议”是指自由传媒和SplitCo之间将签订的注册权协议，其形式大致为本协议所附的附件 F。

“重组计划”是指作为附表1.1附在本文件中的重组计划。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“服务协议”是指自由传媒和SplitCo之间将要签订的服务协议，基本上是作为附件 C附在本协议之后的形式。

“SplitCo Assets”是指在紧接出资之前，Braves Holdings的100%所有权和投票权、公司现金以及任何其他归属于Braves Group的资产。为免生疑问，SplitCo Assets将不包括用于结算和消除属于一级方程式集团或Liberty SiriusXM集团的Braves集团的任何集团间权益的任何资产。

“SplitCo董事会”是指SplitCo的董事会或其正式授权的委员会。

“SplitCo Businesses”指Braves Holdings持有的业务。

“SplitCo章程”是指在紧接生效时间之前向内华达州州务卿提交的经修订和重述的SplitCo公司章程，基本上采用作为附件 D的格式。

“SplitCo实体”或“SplitCo实体”是指并包括重组生效后的SplitCo及其子公司。

“SplitCo Liabilities”是指自由传媒及其子公司在赎回前归属于Braves Group的所有负债；但为免生疑问，SplitCo Liabilities不包括与LSXM Group Attributed SplitCo Shares或F1 Group Attributed SplitCo Shares有关的任何负债，在每种情况下，在根据重组计划解决适用的集团间权益后。

“SplitCo过渡计划”指的是亚特兰大勇士控股公司的过渡股票调整计划。

就任何人而言，“附属公司”指（i）（A）一间公司，其在一般情况下具有选举董事的投票权的股本或股本的多数，在当时由该人、该人的一个或多个附属公司、或该人及该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有，不论该权力是否受投票协议或类似产权负担的约束，（B）该人或该人的附属公司所在的合伙企业或有限责任公司，在裁定的日期，（1）如属合伙，则属有权肯定地指导该合伙的政策及管理的普通合伙人，或（2）如属有限责任公司，则属有权肯定地指导该有限责任公司的政策及管理的管理成员，或如无管理成员，则属有权肯定地指导该有限责任公司的政策及管理的成员，或（C）属该人的任何其他人（法团除外），该等人或该等人的一个或多个附属公司及该等人的一个或多个附属公司，在其决定日期直接或间接拥有或拥有（1）选举或指示选举该等人的理事机构的过半数成员的权力，不论该权力是否受表决协议或类似的产权负担所规限，或（2）在没有该理事机构的情况下，至少拥有多数股权或（ii）任何其他人，其合计50%或以上的股权在当时由该人及/或该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有。为本协议的目的，在生效时间之前和之后，SplitCo及其子公司均不应被视为自由传媒或其任何子公司的子公司。

“分税协议”是指自由传媒和SplitCo之间将签订的分税协议，其基本形式为本协议所附的附件 E。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的财政部条例。

（b）如本文所用，下列术语将具有本协定适用章节中所述的含义：

7.2没有第三方权利。除自由受偿方和SplitCo受偿方根据第4.1节享有的赔偿权利外，本协议中任何明示或提及的内容，均无意或将被解释为给予除本协议各方及其各自的继承人以外的任何人，并根据本协议或本协议的任何规定或就本协议的任何规定转让任何合法或公平的权利、补救或要求，本协议各方的意图是，本协议及其所有条款和条件仅为本协议各方及其各自的继承人和受让人的专属利益。

7.3通知。根据本协议发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以电子邮件（连同以本协议规定的其他交付方式之一发出的确认副本）、隔夜快递或以经认证、挂号或特快专递的航空邮件方式发出，并预付邮资，并应被视为当面发出，或以电子邮件或快递方式收到，或（如已邮寄）在邮寄日期后三（3）个日历日发出，具体如下：

或收到通知的一方以前可能以书面方式按上述方式向另一方提供的其他地址。

7.4整个协定。本协议（包括本协议所附的展品和附表）连同重组协议和其他协议（包括税收分享协议）体现了各方对本协议及其标的事项的全部谅解，并取代和终止各方之前就该标的事项达成的任何协议和谅解，本协议的任何一方均不享有任何此类先前协议或谅解下的任何权利、责任或责任。任何和所有以前的通信、谈话和备忘录在此合并，并对此无效。除本协议明示的承诺、约定或陈述外，本协议未作出任何其他承诺、约定或陈述，以促使任何一方订立本协议。

7.5约束力；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议各方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。除一方合并外，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下转让；但自由传媒和SplitCo可将其各自在本协议项下的权利、利益、义务、责任和义务转让给其各自的全资子公司，但此种转让不应解除自由传媒或SplitCo作为转让方在本协议项下的义务。

7.6管辖法律；管辖权。本协议和双方之间的法律关系在所有方面，包括效力、解释和效力，均受适用于完全在协议中订立和履行的合同的内华达州法律的管辖，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效，从而导致适用任何其他法域的法律。本协议每一方不可撤销地同意，本协议另一方或其继承人或受让人就本协议提出的任何法律诉讼或程序，以及本协议所产生的权利和义务，或为承认和执行与本协议有关的任何判决而提出的任何法律诉讼或程序，以及本协议另一方或其继承人或受让人在本协议下产生的权利和义务，应仅在内华达州克拉克县内华达州第八司法区法院和内华达州内的任何州上诉法院（或，如果内华达州克拉克县内华达州第八司法区法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，内华达州内的任何州或联邦法院）。本协议每一方在此不可撤销地就其本身和其财产的任何此种诉讼或程序服从上述法院的属人管辖权，并同意不在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼。本协议每一方在此不可撤销地放弃，并同意不在与本协议有关的任何诉讼或程序中主张作为抗辩、反诉或其他理由，（a）任何声称其个人不受上述指定法院管辖的理由，但没有按照第7.3条和本第7.6条送达的理由除外，（b）任何声称其或其财产不受任何该等法院管辖或不受该等法院启动的任何法律程序（不论是通过送达通知，（c）在适用法律允许的最大限度内，任何声称（i）在该法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，（ii）该诉讼、诉讼或程序的地点不适当，或（iii）本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。任何此种诉讼、诉讼或程序的程序均可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何此种法院的管辖范围内。在不限制上述规定的情况下，每一当事方同意，第7.3节所规定的向该当事方送达的程序应视为向该当事方送达的有效的程序。

7.7放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地对适用法律允许的最大限度的豁免，任何该等方均有权对任何直接或间接的诉讼进行审判每一方核证并确认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式代表该其他方，在发生上述行为时，该其他方不会寻求执行上述放弃，（b）每一方理解并考虑了这一放弃的影响，（c）每一方自愿作出这一放弃，

7.8可分割性。本协定的任何规定，如在任何法域内被禁止或不可执行，在不使本协定其余规定失效的情况下，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效。在任何法域内的任何此种禁止或不可执行性不应使此种规定在任何其他法域内无效或无法执行。一旦确定本协议的任何条款在任何法域是禁止的或不可执行的，各方应真诚地谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便尽可能充分地完成本协议所设想的条款。

7.9修正案；放弃。除第2.2（f）条及有关条文（包括规定不得放弃第2.2（f）条的有关条文）（未经事先获得中国银行所有必要的批准，不得予以修订或放弃）外，本协议的任何条文均可予修订或放弃，但须以书面形式作出修订或放弃，并在修订时由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃，也不得排除任何单独或部分行使该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。除本文另有规定外，本文所提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。根据本协议提供的任何同意必须是书面的，并由寻求强制执行此种同意的一方签署。

7.10不严格施工；口译。

（a）自由传媒和SplitCo均承认本协议是由双方共同拟定的，不得严格解释为针对任何一方。

（b）如在本协定中提及某一条款、部分、附件或附表，则除非另有说明，该提及应为本协定的某一条款、某一部分或附件或附表。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为在其后加上“但不受限制”等词语。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及在本协议中使用的具有类似意义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协定所载的定义适用于此种用语的单数和复数形式，适用于此种用语的男性以及女性和中性性别。本文所定义或提及的任何协议、文书或规约，或本文所提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或规约，是指不时修订、修改或补充的协议、文书或规约，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意，以及（在法规的情况下）通过继承可比较的继承规约以及提及其所有附件和纳入其中的文书。凡提述某人，亦指其准许的继承人，而转让人及提述一方，即指本协议的一方。

7.11与分税协议的冲突。本协议与分税协议发生冲突时，以分税协议的规定为准。

7.12对应方。本协议可由两个或两个以上相同的对应方签署，每个对应方应被视为正本，所有这些对应方加在一起构成同一份协议。本协议可通过电子邮件发送一份经签署的协议副本。

作为证据，本协议双方自上述日期和年份之日起已签署本协议。

被省略的展品及附表一览表

本文未提供Liberty Media Corporation（“注册人”）与Atlanta Braves Holdings，Inc.于2023年6月28日签署的重组协议的下列证据和时间表：

附件 A----飞机分时协议的形式（见2023年7月18日提交的登记人关于表格8-K的当前报告（“8-K”）的附件 10.4）

附件 B-设施共享协议的形式（见8-K的附件 10.3）

附件 C-服务协议表格（见附件 10.2至8-K）

附件 D-SplitCo章程表格（见Atlanta Braves Holdings，Inc.于2023年7月18日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1）

附件 E-分税协议表格（见附件 10.1至8K）

附件 F-注册权协议表格（见附件 10.5至8K）

附表1.1-重组计划

下列签署人在此承诺向证券交易委员会补充提交一份任何遗漏的证物或附表的副本，但以其他方式未予存档为限。