美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）
2024年2月29日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
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（主要行政办公地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号(
813
)
282-1225
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | |||||||||||||||
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$
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The
（纳斯达克全球精选市场）
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议
加速股票回购协议
2024年3月1日，Bloomin’Brands，Inc.（“公司”）签订了一份股份加速回购协议（“ASR协议”），根据其此前宣布的2024年股份回购计划，与富国银行银行、全国协会（“富国银行”）回购约2.2亿美元的公司普通股（“普通股”）。
根据ASR协议，公司将向富国银行支付总计2.2亿美元，并将于2024年3月4日收到总计约650万股普通股的初始交付，约占预计将回购的股份总数的80% under以当前每股普通股价格为基础的ASR协议。根据ASR协议，公司最终将回购的确切股份数量将大致基于回购期内每股普通股的每日成交量加权平均价格的平均值，减去折扣，并根据ASR协议的条款和条件进行调整。在结算时，在某些情况下，富国银行可能会被要求向公司交付额外的普通股股份，或者在某些情况下，公司可能会被要求交付普通股股份或向富国银行支付现金。ASR协议下交易的最终结算预计将在2024年第二季度进行。
公司将根据ASR协议支付款项，连同根据交换协议（如下所述）应付款项的现金部分，主要由公司、OSI Restaurant Partners，LLC、其担保方、其贷款方以及作为经修订的行政代理人的富国银行银行、全国协会（作为行政代理人）于2021年4月16日根据第二份经修订和重述的信贷协议项下的借款提供资金。
项目3.02 未登记出售股本证券
交换协议
于2024年2月29日，公司与其2025年到期的5.00%可转换优先票据（“2025年票据”）的若干持有人（“票据持有人”）订立交换协议（“交换协议”及各自的“交换协议”）。交换协议规定，公司将在交易结束时交付和支付（a）7,489，712股普通股和（b）327万美元现金，以换取公司未偿还的2025年票据本金总额8,356.2万美元。交易所预计将于2024年3月5日或前后关闭，但须遵守惯例关闭条件。
公司将就交易所发行的普通股股份将不会根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，并将根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免登记要求在不涉及公开发行的发行人的交易中发行。
交换后，2025年票据的本金总额为2072.4万美元，仍将未偿还。
项目7.01监管FD披露
该公司预计将在其第一季度收益发布中提供因交易而对其2024年展望的任何适用更新。然而，目前，该公司预计这些交易不会像其在2024年2月23日发布的财报中所传达的那样，对其2024年调整后稀释每股收益前景产生重大影响。
前瞻性陈述
此处包含的某些陈述并非基于历史事实，属于适用证券法含义内的“前瞻性陈述”。一般来说，这些陈述可以通过使用诸如“指导”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“在轨道上”、“感觉”、“预测”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些转发-
前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与公司的前瞻性陈述存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于：消费者对公共卫生和食品安全问题的反应；劳动力成本增加和雇员可用性波动；失业率和税收增加；竞争；我们的系统中断或被破坏或消费者或雇员信息丢失；商品的价格和可用性以及通货膨胀的其他影响；我们对有限数量的供应商和分销商的依赖；政治，国际市场的社会和法律条件及其对国外业务和外汇汇率的影响；我们解决企业公民和可持续性问题以及投资者期望的能力；地方、区域、国家和国际经济条件；消费者流量、消费者口味和饮食习惯的模式变化；税法变化的影响；成本、转移管理层注意力以及任何索赔或诉讼造成的声誉损害；政府行为和政策；与我们的重塑相关的挑战，搬迁和扩张计划；我们品牌保值和增长的能力；消费者信心和消费模式；健康大流行、天气、天灾和其他灾害的影响以及执行相关业务连续性计划的能力或成功；公司支付债务和计划投资的能力以及公司遵守债务契约的情况；信贷的成本和可用性；利率变化；以及商誉和其他资产的账面价值的任何减值。有关可能影响公司财务业绩及其前瞻性陈述的潜在因素的更多信息，包含在其最近的10-K表格和随后提交给美国证券交易委员会的文件中。公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。这些前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制。
项目8.01其他事项
早 终止协议
于2024年2月29日，公司与若干金融机构（统称“衍生交易对手”）订立与部分可换股票据对冲交易（“票据对冲提前终止协议”）及部分认股权证交易（“认股权证提前终止协议”，连同票据对冲提前终止协议，“提前终止协议”）有关的部分解除协议，此前公司与各该等衍生交易对手就其2025年票据的发行而订立。票据对冲提前终止协议涉及与根据上述交换协议须予交换的2025年票据金额（“已交换票据”）相对应的若干看涨期权，而认股权证提前终止协议涉及与该等已交换票据相关的普通股股份数量相对应的若干认股权证。根据该等提前终止协议，衍生交易对手将就提前终止的看涨期权交易向公司支付终止付款，这将是现金和约1.182亿美元的普通股股份和289,206股普通股的组合，公司将就提前终止的认股权证交易向衍生交易对手支付终止付款，总额约为1.022亿美元。
项目9.01 财务报表及附件
（d）展品。
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附件
数
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说明
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| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | ||||||||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Bloomin’ Brands, Inc. | |||||||||||
| （注册人） | |||||||||||
| 日期： | 2024年3月1日 | 签名： | /s/Kelly Lefferts | ||||||||
| Kelly Lefferts | |||||||||||
| 执行副总裁兼首席法务官 | |||||||||||