招股说明书

 

总结			3
在哪里可以找到有关摩根大通的更多信息			7
可能影响未来业绩的重要因素			8
所得款项用途			10
债务证券的说明			11
优先股说明			21
存托股份说明			32
普通股说明			33
认股权证说明			34
单位说明			35
记账式发行			36
分配计划			40
独立注册会计师事务所			41
法律意见			41

 

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根据问题14（再投资计划是否允许零碎股份？），再投资计划允许参与者将所有此类参与者适用的普通股股息再投资于我们普通股的额外股份。再投资计划下的可用股份将由我们直接从授权但未发行的股份或库存股中发行。有关我们出售这些股份所得款项用途的信息，请参见上文“所得款项用途”标题下。

 

2.	参与再投资计划可能有哪些优势？

通过选择参与再投资计划，参与者可以受益于以下优势：

 

•

自动收购额外股份。参与者通过现金股息再投资自动获得我们普通股的额外股份。

 

•

再投资不收取交易费或服务费。参与者通过再投资计划将股息再投资于我们的普通股不会产生任何交易费或服务费。

 

3.	参与再投资计划可能存在哪些不利因素或风险？

 

•

参与者对根据再投资计划发行的股票的投资将受到市场条件变化和我们普通股股票市场价值变化的影响。

 

•

尽管我们在本招股说明书补充文件中笼统地描述了如何确定购买任何普通股的价格，但在该参与者选择参与再投资计划时，该参与者将不知道根据再投资计划购买我们普通股的价格。

 

•

参与者将无法控制根据再投资计划购买股票的时间或价格。参与者将承担从该参与者授权交易到适用交易完成之间与我们的普通股波动相关的市场风险。

 

•

根据再投资计划发行并在股票计划账户中持有并再投资于额外股份的我们普通股的股份分配将在美国联邦所得税方面被视为对该参与者的分配。这些分配可能会产生支付所得税的负债，而不会在到期时向此类参与者提供立即支付税款的现金。

 

•

参与者根据再投资计划发行并在该参与者的股票计划账户中持有的股份的质押能力将受适用于该账户的条款和条件的控制。

 

•

持有的待再投资股息或购买整股股份后剩余现金不支付利息。

 

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4.	谁来管理再投资计划？

再投资计划管理人（“管理人”）为Global Shares，Inc.（“Workplace Solutions”），这是我们的间接全资子公司。管理员的联系方式如下：

一等、挂号、认证邮件：

环球股份有限公司。

华盛顿大道575号，0 9楼

新泽西州泽西城07310

电话：+ 1 646-968-0653

电话（欧洲）：+ 353 818-000-079

电话（英国）：+ 44 330-808-1845

客户服务代表可

格林威治标准时间周一至周五上午8：00至晚上11：00。

管理人同时担任LTIP的股份计划管理人，负责招募再投资计划的参与者、维护记录和履行与再投资计划相关的其他管理职责。指定经纪人将代表再投资计划参与者处理购买我们根据再投资计划发行的普通股的股票。

我们和管理人，或指定经纪人，都不会对任何善意作出的行为或任何善意不作为承担责任。在不限制前述内容的情况下，我们、管理人或指定经纪人均不对与参与者去世后未能终止参与再投资计划、根据再投资计划购买股票的任何价格、根据再投资计划进行任何购买的时间和/或我们普通股市场价值的任何波动有关的任何索赔承担责任。我们和管理人，或指定经纪人，都不能提供参与再投资计划的任何利润保证，管理人或指定经纪人也不能提供任何保护，以免我们的普通股价值遭受损失。

 

5.	参加再投资计划需要多少钱？

参与者根据再投资计划购买我们的普通股不会产生费用或服务费。我们将支付所有管理费用，以及根据再投资计划购买我们的普通股所产生的所有费用、佣金和其他费用。然而，如果参与者在退出再投资计划时出售股票，可能会产生一定的成本。

 

6.	谁有资格参与再投资计划？

只有已收到或将收到根据长期投资计划发行的我国普通股的全部既得股份且在股票计划账户中继续持有我国普通股股份的个人（每个人都是“合格参与者”，统称为“合格参与者”）才有资格参与再投资计划，但不受跨境限制的禁止。在选择参与再投资计划后，参与者可以继续参与再投资计划，即使在该参与者不再受雇于摩根大通之后，只要该参与者在其股票计划账户中继续持有至少一股根据LTIP发行的我们的普通股。参与者只能参与股票计划账户中持有的我们的普通股。参与者不得将其参与再投资计划的权利转让给他人。

 

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7.	符合条件的参与者如何加入再投资计划？

符合条件的参与者可通过Workplace Solutions提供的股权补偿平台（“参与者门户”）参与再投资计划。

 

8.	合资格参与者何时可加入再投资计划？

符合资格的参与者可在符合资格的任何时间加入再投资计划。如果管理人在美国东部时间晚上11：59之前收到合格参与者的股息再投资选择，则在我们的普通股应付股息的支付日期（“选举截止日期”）的前一天，股息的再投资将从该股息支付开始。但是，如果管理人在该时间或之后收到合格参与者的股息再投资选择，则股息再投资将从下一个股息支付日期开始，除非该合格参与者随后选择在下一个支付日期的选举截止日期之前不参与再投资计划。管理员不会向符合条件的参与者提供即将支付股息或选举截止日期的提前通知。

 

9.	合资格参与者在加入再投资计划时有哪些选择？

当符合条件的参与者加入再投资计划时，符合条件的参与者可以选择将股息自动再投资于股票计划账户中持有的根据LTIP发行的我们普通股的所有完全归属股份。再投资计划不允许部分股息再投资。

 

10.	参与者加入后如何更改根据再投资计划作出的选举？

参与者可随时通过参与者门户更改根据再投资计划作出的任何选择。但是，如果署长在选举截止日期当日或之后收到参与者的选举变更，则该参与者的选举变更将在下一个选举截止日期之后的红利支付日期之前生效。管理员不会向参与者提供即将支付股息或选举截止日期的提前通知。

 

11.	再投资计划参与者将购买多少股普通股？

根据再投资计划为参与者购买的整股数量将取决于再投资时我们普通股的购买价格。每位参与者将获得的我们普通股的股份数量等于（i）参与者将投资的股息总额（包括问题14（再投资计划是否允许零碎股份？）和问题16（参与者是否会收到根据再投资计划购买的普通股股份的股息？）中所述的任何剩余现金）除以（ii）我们普通股的每股购买价格，向下取整到最接近的整股数量。

 

12.	根据再投资计划何时购买普通股股份？

根据问题8（合资格参与者何时可以加入再投资计划？），将在我们普通股的每个股息支付日之后购买我们普通股的股份。在该股息支付日期之后，每位参与者将根据再投资计划为该参与者购买的我们普通股的股份数量记入贷方。

 

13.	根据再投资计划，将以什么价格购买普通股股票？

选择将适用的股息支付再投资的所有参与者的每股价格将是平均值，计算到该股息支付日我们普通股在纽约证券交易所的每日最高和最低销售价格的最接近的万分之一（小数点后四位）。

 

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14.	再投资计划是否允许零碎股份？

没有。再投资计划的参与者只能以整股再投资。购买全部股份后剩余的任何剩余现金将记入参与者的股票计划账户，如果参与者在未来股息方面仍然是参与者，则剩余记入该股票计划账户的剩余现金将与该未来股息汇总，用于再投资。持有待投资的资金将不支付利息。

 

15.	再投资计划是否允许自愿现金购买？

没有。再投资计划不允许自愿现金购买。只有股票计划账户中持有的我们普通股的参与者股份的现金红利可用于购买再投资计划下的我们普通股的额外股份。

 

16.	参与者根据再投资计划购买的普通股股份是否会获得股息？

是啊。根据再投资计划购买并在股票计划账户中持有的我们普通股股份随后支付的现金股息也可以再投资并用于根据再投资计划购买我们普通股的额外股份。参与者在这些股份上的股息将自动再投资，以根据该参与者的再投资选择购买我们普通股的额外股份。

 

17.	根据再投资计划购买的普通股股份是否会发行证书？

没有。根据再投资计划购买的我们普通股的股份将由指定经纪人以“街道名称”为参与者的账户持有。这意味着，此类股份将不会直接登记在参与者的名下，但指定经纪人将保持记录，将参与者识别为受益所有人。

 

18.	将向参与者发送哪些报告？

指定经纪商将向参与者发出《交易法》第10b-10条所要求的信息的书面通知（如适用）。每个参与者还将能够在参与者的股票计划账户中看到销售、购买、余额、价格、股息再投资和其他信息。其他通信将根据有关该账户的条款和规定进行传递。

 

19.	参与者如何出售、转让或撤回根据再投资计划购买的股份？

参与者可根据适用于该账户的条款和条件出售、转让或撤回在该参与者的股票计划账户中持有的根据再投资计划购买的股份。

 

20.	根据再投资计划购买的我们的普通股股票的出售或转让是否有任何特殊限制？

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），被视为JPMorganChase规则144（“规则144”）中定义的“关联公司”的参与者，其中包括董事和某些高级管理人员，以及在过去三个月的任何时候不再是“关联公司”但仍是“关联公司”的参与者，只能根据规则144的转售条款或在《证券法》允许的情况下出售其根据再投资计划获得的我们普通股的股份。其他限制可能适用于非美国法律。此外，无论参与者与摩根大通的关系如何，如果参与者掌握有关摩根大通或其证券的任何重大非公开信息，则不得出售我们的普通股。

 

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此外，作为JPMorganChase的雇员，参与者有义务并被敦促审查与我们普通股交易有关的所有内部文件、政策和通信，包括但不限于行为准则、个人账户交易政策和JPMC证券补充交易，其中规定了对参与者出售我们普通股的能力和时间的某些限制。

如果参与者受到窗口限制，该参与者仅被允许在开放的“窗口期”进行涉及我们普通股的交易。如果参与者不确定某项交易是否受到窗口限制，该参与者可以向该公司的个人账户交易小组提出问题。此外，《行为守则》、《个人账户交易政策》和《JPMC证券补充协议》中规定的（其中包括）某些参与者必须通过指定渠道获得某些交易的预先许可。

最后，根据再投资计划获得的我们普通股的任何出售或转让也受其所持有的经纪账户适用的条款和条件的约束。

 

21.	参与者可以停止股息再投资吗？

参与再投资计划完全是自愿的。参与者可随时通过参与者门户网站通过提交停止股息再投资的请求或通过转出该参与者股票计划账户中持有的所有股份的方式，终止其在再投资计划下的股息再投资。然而，如果管理人在任何股息支付日期的选举截止日期或之后收到参与者停止股息再投资的请求，则该参与者的终止请求将在股息支付日期之后才会生效。管理人和指定经纪人都不会向参与者提前通知即将到来的股息支付和选举截止日期。

 

22.	如果JPMorganChase发行普通股股票、发放普通股股息或宣布普通股分割，会发生什么情况？

如果参与者有权参与供股，则此种权利将基于该参与者的总持有量。作为通过指定经纪人以“街道名称”持有我们普通股的股份，参与者必须指示指定经纪人是否代表他们行使此类权利。我们因参与者股票计划账户中所持股份的股票股息或股票分割而分配的任何股份将根据该账户的条款和条件记入该参与者的账户。

 

23.	根据再投资计划发行的股票将如何在股东大会上投票？

根据再投资计划向参与者发行的所有股票将在参与者账户的指定经纪人处以“街道名称”持有。指定经纪商将根据参与者收到的投票指示对该参与者的股份进行投票。

 

24.	再投资计划可能改变或中止？

我们保留随时暂停、终止或修改再投资计划的权利。参与者将被告知任何此类暂停、终止或修改。

如果在符合资格的参与者选择加入再投资计划后，我们随后终止再投资计划并建立另一个股息再投资计划，除非该参与者另有指示，我们将自动将该参与者纳入新计划。

 

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25.	参与人可以对其股票计划账户中的股份进行质押或设押吗？

参与者对参与者股票计划账户中持有的股份（包括根据再投资计划发行的任何股份）进行质押或担保的能力将受适用于该经纪账户的条款和条件的控制。

 

26.	参与再投资计划的联邦所得税后果是什么？

如果根据再投资计划将任何股息再投资于我们的普通股股份，参与者通常将被视为已获得相当于此类股份的公平市场价值（或可能是如果参与者没有选择参与再投资计划本应获得的现金金额）的分配，而不是以其他方式应支付给此类参与者的现金股息金额。此类分配将被视为在我们当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）的范围内向参与者提供的应税股息，此后将作为资本回报和/或出售支付再投资股息的该参与者股票的收益。

参与者以再投资股息购买的我们普通股的股份的计税基础将等于如上所述被视为分配的金额，出于税收目的的此类股份的持有期将从适用的股息投资日期的次日开始。

参与者将不会在收到根据再投资计划记入其经纪账户的我们普通股股份时实现应税收入，无论是在从经纪账户中提取这些股份时还是在再投资计划终止时。代替参与者股票计划账户中持有的零碎股份而收到的任何现金将被视为出售零碎股份时实现的金额。因此，参与者将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，等于零碎份额收到的现金金额与其在零碎份额中的计税基础之间的任何差额。

如果（i）该股东未能提供其纳税人识别号码（对个人而言该号码为其社会安全号码），（ii）美国国税局已通知我们该股东未能正确报告利息或股息，或（iii）该股东未能证明其不受备用预扣税的处罚，则可能要求管理人扣留向该股东支付的所有股息。如股东须就再投资计划下的分配缴纳备用预扣税，则将从现金股息金额中扣除应预扣的税款金额，并且仅将根据再投资计划将减少的金额再投资于股份。

我们将向每个参与者（某些豁免接受者除外）和美国国税局报告足够的信息，以告知每个此类参与者如上所述将构成股息收入的金额。

本次讨论仅作为对参与再投资计划的当前美国联邦所得税后果的一般性讨论。我们促请参与者就其参与再投资计划所涉及的美国联邦、州、地方和外国税务问题咨询各自的税务顾问，包括在本招股说明书补充日期之后法律或法规的任何变化的影响。

 

27.	所得税预扣规定将如何适用于外国参与者？

如果参与者是外国参与者，其收入须缴纳美国联邦所得税预扣税，为计算应预扣的金额，我们将视该外国参与者已获得相同金额的股息收入，如同该参与者是国内参与者一样。任何税款的金额将从该外国参与者的股息收入中扣除，只有股息收入的净额将用于购买我们的普通股股票，这些股票将记入该参与者的账户。

 

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招股说明书

 

$150,000,000,000

债务证券

优先股

存托股

普通股

认股权证

单位

 

 

摩根大通 & Co.，我们称之为“JPMorganChase”、“我们”或“我们”，可能会不时以最高150,000，000,000美元或等值的任何其他货币提供这些证券，其金额、条款和价格将在提供出售时确定。这些条款和价格将在本招股说明书的一份或多份补充文件中进行更详细的描述，这些补充文件将在证券发售时分发。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“JPM”。我们根据本招股章程可能不时发售的其他证券可能在纽约证券交易所或其他全国性证券交易所上市，具体情况见适用的招股章程补充文件。

投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。请参阅我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分，以及适用的招股说明书补充文件中描述的任何风险因素，以讨论您在投资根据本招股说明书提供的任何证券时应考虑的风险。

 

 

除非附有招股章程补充文件，否则不得使用本招股章程出售任何证券。

 

 

证券可以出售给或通过承销商、通过交易商或代理人、直接出售给购买者或通过这些方法的组合。如果发行证券涉及任何承销商、交易商或代理商，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、交易商或代理商的名称，并将提供有关与这些承销商、交易商或代理商作出的任何费用、佣金或折扣安排的信息。

 

 

这些证券不是银行的存款或其他债务，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

 

 

这些证券未经证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会批准，这些机构也未认定本招股说明书准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股章程日期为2025年4月10日

债务证券

我们可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件来提供我们的无担保一般债务义务，这些义务可能是优先或次级的。优先债务证券将与我们所有其他无担保、非次级债务具有相同的等级。只有在我们的“优先债务”（包括优先债务证券）得到偿付后，次级债务证券才有权获得偿付。高级负债的定义见下文第16页开始的“债务证券说明—次级债务证券—次级”。

优先债务证券将根据日期为2010年10月21日的契约发行，该契约经美国与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas于2017年1月13日签订的第一份补充契约修订。我们将这份经修正后的契约称为“高级契约”。次级债务证券将根据日期为2014年3月14日的次级契约发行，该契约经美国与作为受托人的美国银行信托全国协会于2017年1月13日签署的第一份补充契约修订。我们将经如此修订的契约称为“次级契约”，与高级契约一起称为“契约”，每一种都是“契约”。我们从契约中总结了债务证券的某些一般特征如下。我们鼓励您阅读契约，这是证物注册声明。

适用于优先债务证券和次级债务证券的一般契约规定

 

•

每个契约允许我们发行不同类型的债务证券，包括指数化证券。

 

•

如果发生涉及摩根大通的高杠杆交易、资本重组或重组，这两种契约都不限制我们可能发行的债务证券的数量或为您提供任何保护。

 

•

契约允许我们与另一实体合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或出租给另一实体。如果发生这些事件之一，而我们不是交易的继任者，则继任者将被要求承担我们与债务证券和契约有关的责任。

 

•

契约规定，持有任何系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以投票改变我们对该系列债务证券的某些义务或您的某些权利。然而，要更改一系列债务证券项下本金、利息或其他付款的金额或时间，受变更影响的系列中的每个持有人都必须同意。

 

•

如果任何系列债务证券发生违约事件（如下所述），该系列未偿本金25%的受托人或持有人可宣布该系列的本金金额立即应付。然而，本金金额多数的持有人可以撤销这一行动。

仅适用于优先债务证券的一般契约规定

我们在优先契约中同意，我们和我们的子公司将不会出售、转让、转让、授予或以其他方式处置摩根大通 Bank，N.A.（我们称之为“银行”）的有表决权股票，并且该银行将不会发行其有表决权的股票，除非出售或发行是为了公平的市场价值，并且我们和我们的子公司将在出售或发行后拥有至少80%的银行有表决权股票。该契约不会阻止我们完成合并、合并或出售我们几乎所有的资产。此外，如果JPMorganChase及其子公司在合并或合并后拥有继承实体至少80%的投票权股份，这一契约将不会阻止该行合并或合并为另一国内银行。

 

4

如果我们满足优先契约中的某些条件，我们可以随时通过向受托人存入足够的资金或政府债务来解除该契约，以在到期时支付优先债务证券。

违约事件。优先契约规定，以下是任何一系列优先债务证券的违约事件：

 

•

违约支付该系列任何优先债务证券的本金（或溢价，如有）并将该违约持续30天；

 

•

违约支付该系列任何优先债务证券的利息并将该违约持续30天；

 

•

JPMorganChase破产、无力偿债或重组的特定事件；和

 

•

就该系列优先债务证券指明的任何其他违约事件。

仅适用于次级债务证券的一般契约规定

次级债务证券将从属于所有“优先债务”，这包括我们所借资金的所有债务，但声明不优先于或声明与次级债务证券或与次级债务证券具有相同级别或与次级债务证券具有相同级别的其他证券的债务除外。

违约事件。次级契约规定，以下是任何一系列次级债务证券的违约事件：

 

•

JPMorganChase破产、重组或资不抵债的特定事件；和

 

•

就该系列次级债务证券指明的任何其他事件。

优先股和存托股

我们可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，在一个或多个系列中提供我们的优先股，每股面值1美元。我们将在要约和出售时确定所发售系列的股息、投票权、转换和其他权利，以及与该系列的发售和出售有关的条款和条件。我们还可能发行将由存托股份代表的优先股。

普通股

我们可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件来发行我们的普通股，每股面值1美元。根据我们的优先股持有人的权利，我们的普通股持有人有权在我们的董事会（也可能是指董事会委员会）宣布时获得股息。每位普通股持有人每股有权投一票。普通股股东没有优先认购权或累积投票权。

认股权证

我们可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件为购买债务证券、优先股或普通股提供认股权证，我们将其称为“认股权证”。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证。

单位

我们可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件来提供债务证券、优先股、存托股、普通股和我们发行的认股权证、债务义务或其他任何组合

 

5

附属于或不附属于我们的实体的证券或作为单位一起的其他财产。在适用的招股说明书补充文件中，我们将描述债务证券、优先股、存托股、普通股和我们发行的认股权证的特定组合，或与我们有关联或不与我们有关联的实体的债务或其他证券或构成任何单位的其他财产，以及单位的任何其他特定条款。

摩根大通是一家控股公司

我们是一家控股公司，持有该行的股票，也是一家中间控股公司，摩根大通控股有限责任公司，我们将其称为“IHC”。我们基本上所有的业务都是通过子公司进行的，包括银行和IHC。因此，我们的证券持有人的债权一般会比我们子公司的债权人的债权处于次要地位。除摩根大通外，我们子公司债权人的债权包括大量存款负债、长期债务和其他负债。此外，我们有义务向IHC贡献我们从发行证券（包括使用本招股说明书发售的任何证券）中获得的几乎所有收益净额，而银行和IHC向我们支付款项的能力是有限的。由于这些安排，我们支付各种款项的能力取决于我们从银行获得股息以及从IHC获得股息和信贷延期。这些限制可能会影响我们支付债务证券利息、支付优先股和普通股股息、赎回或回购未偿还证券以及履行其他付款义务的能力。

利益冲突

我们直接或间接拥有J.P. Morgan Securities LLC的所有已发行股本证券。根据本招股说明书进行的任何发行的承销安排将遵守美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）条例第5121条关于FINRA成员公司承销关联公司证券的规定。根据第5121条规则，未经客户事先批准，J.P. Morgan Securities LLC不得根据本招股说明书向任何全权委托账户进行销售。

 

6

•

竞争压力；

 

•

我司客户、客户和交易对手信用质量的变化；

 

•

我们的风险管理框架、披露控制和程序以及财务报告内部控制的充分性；

 

•

不利的司法或监管程序；

 

•

我们确定某些资产和负债的准确价值的能力；

 

•

发生自然或人为灾害或灾难，包括突发卫生事件、传染病、流行病或大流行病的传播、敌对行动的爆发或升级或其他地缘政治不稳定、气候变化或我们无法控制的非常事件的影响，以及我们有效应对上述造成的干扰的能力；

 

•

我们维护我们的财务、会计、技术、数据处理和其他运营系统和设施安全的能力；

 

•

我们抵御运营系统或第三方系统出现任何故障可能造成的中断的能力；和

 

•

我们有能力有效防御网络攻击和未经授权的各方访问我们或我们客户的信息或破坏我们系统的其他企图。

可能导致未来结果与前瞻性陈述产生重大差异的其他因素可在我们向SEC提交的定期报告和当前报告的部分内容中找到，并以引用方式并入本招股说明书。例如，这些因素包括我们最近的年度和季度报告中在“风险因素”标题下讨论的因素，特此提及。

由我们或代表我们在本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何前瞻性陈述仅在本招股章程、招股章程补充文件或以引用方式并入的文件（视情况而定）之日发表。我们不承诺更新任何前瞻性陈述。但是，您应该查阅我们在随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中可能做出的任何前瞻性进一步披露。

 

9

•

如以美元以外的货币计值，则须支付债务证券款项的一种或多于一种货币，包括复合货币（本金、溢价及利息付款的货币可能不同）；

 

•

适用于债务证券的任何转换或交换规定；

 

•

适用于债务证券的违约事件的任何新增、删除或变更；

 

•

适用于债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；及

 

•

债务证券的任何其他特定条款。

我们可能会发行部分债务证券作为原始发行贴现债务证券。原始发行贴现债务证券将不计利息或将以低于市场利率计息，并将以低于其规定本金额的折扣出售。招股章程补充文件将载有与原始发行贴现债务证券有关的任何特殊税务、会计或其他信息。如果我们提供其他种类的债务证券，包括与指数挂钩或以美元以外的货币支付的债务证券，则与这些债务证券有关的招股说明书补充文件还将包含与这些债务证券有关的任何特殊税务、会计或其他信息。

我们将仅以记名形式发行债务证券，不附带息票。契约允许我们以凭证形式或永久全球形式发行一系列债务证券。您将不需要为任何债务证券的转让或交换支付服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在我们的付款代理人、纽约梅隆银行或我们可能指定的任何后续付款代理人位于纽约市的公司信托办事处就债务证券支付本金、溢价（如有）和利息（如有）。您也可以在该地点进行债务证券的转让或交换。我们也有权通过邮寄给债务证券登记持有人在其登记地址的支票支付任何债务证券的利息。就债务证券的任何付款而言，我们可能会要求持有人向我们证明信息。在没有该证明的情况下，我们可能会依赖任何法律推定，以使我们能够确定我们的责任，如果有的话，从付款中扣除或预扣税款、评估或政府收费。

契约并不限制我们进行高杠杆交易的能力，也不会在发生此类交易时为您提供任何特殊保护。此外，在摩根大通被收购、资本重组或类似重组导致我们的信用质量突然或急剧下降的情况下，这两个契约都不提供特殊保护。

我们可以在行使认股权证时或在交换或转换可交换或可转换债务证券时发行债务证券。招股章程补充文件将描述任何这些认股权证或可交换或可转换证券的具体条款。它还将描述在行使、交换或转换这些证券时可发行的债务证券或其他证券的具体条款。见下文“认股权证说明”。

每一份契约都包含一项规定，如果分别适用于任何一系列优先或次级债务证券，则允许我们选择：

 

•

撤销，这将解除我们对该系列当时未偿还的任何债务证券的所有义务（有限的例外情况除外），和/或

 

•

契约失效，这将解除我们在特定契约下的义务，包括，就任何系列优先证券而言，“优先债务证券——对银行股票处置的限制”中描述的契约。

 

12

要作出上述任一选择，我们必须以信托方式存放各自的受托人款项和/或美国政府债务（定义见下文），后者将通过根据其条款支付本金和利息，提供足够的资金，而无需再投资，以全额偿还这些优先或次级债务证券（视情况而定）。在契约中，“美国政府义务”是：（1）美国的直接义务或美国的一个机构或工具的直接义务，在任何一种情况下，这些义务都是或作为美国的完全信用和信用义务得到保证，且发行人不可赎回；（2）与第（1）条所述义务有关的某些存托凭证。

作为撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，即优先或次级债务证券的持有人（视情况而定）将不会因撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，这与未发生撤销或契约撤销的情况相同。该意见，在撤销而不是盟约撤销的情况下，必须提及并基于我们从美国国税局收到或公布的裁决，或基于适用的联邦所得税法的变更。

如果我们对特定系列的债务证券行使我们的契约撤销选择权，那么即使根据已撤销的契约发生违约，这些债务证券的支付也无法加速。我们可能会就特定系列的债务证券行使我们的撤销选择权，即使我们之前已经行使了我们的契约撤销选择权。如果我们行使我们的撤销选择权，这些债务证券的支付可能不会因为任何违约事件而加速。如果我们行使我们的契约撤销权选择权并发生加速，那么在撤销权信托中的资金和美国政府债务在加速日期的变现价值可能低于这些债务证券当时到期的本金和利息。这是因为在撤销信托中所要求的存款和/或美国政府债务是基于预定的现金流而不是市场价值，市场价值将根据利率和其他因素而有所不同。

我们和每个契约下的受托人可以在受修改影响的根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人的同意下修改该契约。然而，未经每个受影响的持有人同意，任何此类修改不得：

 

•

更改任何债务证券的规定期限；

 

•

减少任何债务证券的本金或溢价（如有的话）；

 

•

改变任何债务证券利息的利率或计算方法；

 

•

降低原发行贴现债务证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额；

 

•

减少任何偿债基金或类似义务的支付金额，或推迟确定的日期；

 

•

变更任何债务证券的支付货币；

 

•

损害在债务证券规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）就债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

 

•

降低任何系列的未偿债务证券持有人在适用契约下同意任何修改、修订或任何豁免所需的百分比；或者

 

•

更改适用契约中与其修改或修正相关的条款。

此外，我们和每个契约下的受托人可以出于以下任何目的修改该契约，而无需任何系列债务证券持有人的同意：

 

•

证明另一家公司对我们的继承；

 

13

•

加入我们的盟约或放弃授予我们的任何权利或权力；

 

•

添加任何额外的违约事件；

 

•

允许或便利以不记名形式、凭证式或全域形式发行债务证券；

 

•

就全部或任何系列债务证券增加、更改或消除适用契约的任何规定，但任何该等增加、更改或消除将不会（i）适用于在执行该等修订前发行并有权享有该等规定利益的任何债务证券，亦不会（ii）修改任何该等债务证券持有人就该等规定所享有的权利；

 

•

使适用契约或任何债务证券的文本符合本招股章程中“债务证券说明”的任何规定或与债务证券发售有关的任何适用招股章程补充文件中类似标题的章节；

 

•

为任何系列债务证券提供担保或担保；

 

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；

 

•

订定继任受托人或委任多于一名受托人的条文；或

 

•

纠正任何歧义，更正或补充适用契约中可能与其任何其他条款不一致的任何条款，或作出我们认为必要或可取的任何其他条款，前提是此类修订不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。

每份契约允许我们在不征得根据该契约发行的任何系列债务证券持有人同意的情况下，与任何其他实体合并或合并，将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或出租给另一实体，或允许另一实体并入摩根大通，前提是：

（1）继承人是根据美国法律组织的公司、协会、公司或商业信托；

（2）继承者，如果不是我们，则承担我们对债务证券和契约的义务；

（3）在该交易生效后，并无任何违约事件（或就优先债务证券而言，为优先契约项下的契诺违约），亦无任何该等事件在发出通知或一段时间后或两者兼而有之后将成为违约事件（或就优先债务证券而言，为优先契约项下的契诺违约），而该等事件须已发生并持续进行；及

（四）符合其他规定条件的。

此外，每份契约允许我们在不征得根据该契约发行的任何系列债务证券持有人同意的情况下，将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或出租给我们的一家或多家子公司。

高级债务证券

优先债务证券将是摩根大通的直接、无担保一般债务，并将构成摩根大通的优先债务。关于“优先负债”的定义，见下文“—次级债务证券—次级”。

银行股票处置限制。除非与特定系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则优先契约包含我们的一项约定，即只要任何优先债务证券尚未发行，我们或任何中间子公司（定义见下文）均不会出售、转让、授予银行有表决权股票的任何股份的担保权益或以其他方式处置任何可转换为银行有表决权股票的证券，或购买银行有表决权股票的期权、认股权证或权利的任何证券，但摩根大通或中间子公司除外。此外，盟约规定，我们或任何

 

14

中间子公司将允许银行发行其有表决权股票的任何股份，或可转换为的证券，或购买其有表决权股票的期权、认股权证或权利，我们也不允许拥有银行有表决权股票的任何股份，或可转换为银行有表决权股票的证券，或购买银行有表决权股票的期权、认股权证或权利的任何中间子公司不再是中间子公司。

上述契约受制于我们与JPMorganChase与另一实体的合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或出租给另一实体的权利。如果两者都符合以下条件，该盟约也将不适用：

（1）有关处置是根据JPMorganChase董事会或中间子公司确定的公平市场价值作出的；和

（2）在实施处置后，我们和我们的任何一家或多家中间子公司将共同拥有银行或银行的任何继任者至少80%的已发行和已发行的有表决权股票，且不存在任何担保权益。

如果在合并或合并后，（a）JPMorganChase或其继任者，以及任何一个或多个中间子公司拥有产生的银行至少80%的有表决权股票，以及（b）为优先契约的目的将产生的银行视为银行，则上述契约也不限制银行与另一国内银行机构合并或合并为其他国内银行机构，不存在违反契约、违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约或违约事件的事件，应已发生并仍在继续。

高级契约将“中间子公司”定义为（1）根据任何国内司法管辖区的法律组建的子公司，以及（2）其中所有股本股份、所有可转换为股本的证券以及期权、认股权证和购买股本股份的权利由JPMorganChase直接拥有，自由且没有任何担保权益。如上文所述，“有投票权的股票”是指在一般情况下具有一般投票权的一类股票，无论意外事件的发生，至少可以选举董事会、经理或受托人的多数。

违约和豁免。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，根据优先契约，就任何系列的优先债务证券而言，以下任何一项事件均为违约事件：

（1）该系列任何优先债务证券的本金（或溢价（如有的话）未获偿付及该违约持续30天；

（2）违约支付该系列任何优先债务证券的利息并将该违约持续30天；

（三）JPMorganChase破产、资不抵债或者重整的特定事件；和

（4）就该系列优先债务证券指明的任何其他违约事件。

我们在2016年12月31日之前发行的优先债务证券（“2017年之前的优先债务”）包含与上述不同的违约事件。特别是：

 

•

适用于2017年前优先债务的违约事件没有就我们未能支付这些优先债务证券的本金规定30天的补救期；

 

•

大多数系列的2017年前优先债务都包含额外的违约事件，如果我们未能履行这些优先债务证券的条款和条件中包含的任何契约或这些优先债务证券的管理文书中包含的任何契约，并且该失败持续90天，则适用该事件；和

 

•

适用于某些系列2017年前优先债务的违约事件规定，摩根大通银行，N.A.的特定破产、无力偿债或重组事件将构成这些优先债务证券的违约事件。

 

15

因此，如果我们未能在到期时支付任何一系列2017年前优先债务的本金，则此类优先债务证券的持有人将有权宣布其证券立即到期应付，而任何系列优先债务证券的持有人将无权在我们未能支付这些优先债务证券的本金后30天之前加速这些优先债务证券。此外，优先债务证券的持有人将不会受益于上述适用于2017年前优先债务的额外违约事件。

根据优先契约，如果任何系列的优先债务证券的任何违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿优先债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列的所有优先债务证券的本金金额（或者，如果该系列的优先债务证券是原始发行贴现优先债务证券，则为本金金额的指定部分）立即到期应付。对于某些特定的破产、无力偿债或重组事件，无需进行此类申报。根据优先契约中规定的条件，该系列未偿优先债务证券的本金多数持有人可以撤销申报并放弃过去的违约，但未治愈的付款违约和其他特定违约除外。

我们将在招股说明书补充文件中描述与发生违约事件时原发行贴现优先债务证券的部分本金加速到期有关的任何特定条款。

次级债务证券

次级债务证券将是摩根大通的直接、无担保一般债务。次级债务证券将是所有优先债务的次级和次级受偿权。

除非与特定系列次级债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，次级债务证券的持有人不得加速次级债务证券的到期，除非我们破产、重组或资不抵债，并且如果我们未能支付本金或利息或未能履行次级债务证券或次级契约中的任何其他约定，则不得加速次级债务证券的到期。见下文“——违约和豁免”。

从属关系。次级债务证券将是所有高级债务的次级受偿权和次级受偿权，无论在该次级契约生效之日或在该日期之后创建、承担或发生之日尚未偿还。

次级契约对“优先债务”的定义是指我们所借资金的所有债务的本金、溢价（如果有的话）和利息，包括我们所担保的他人所借资金的所有债务；由表外担保和直接信贷替代品产生的类似义务；与利率和外汇合约、商品合约和类似安排等衍生产品有关的所有债权义务；以及上述任何一项的任何延期、展期或延期。但优先债务不包括声明不优先于或与次级债务证券具有相同级别的债务或与次级债务证券具有相同级别或与次级债务证券具有相同级别的其他证券。特别是，优先债务不包括（a）根据次级契约发行的次级债务证券，（b）美国与作为受托人的美国银行信托全国协会于2010年10月21日根据契约发行的次级债务，以及（c）JPMorganChase明确声明与次级债务证券具有相同级别或不具有与次级债务证券具有相同级别或从属于次级债务证券的其他证券的其他债务。

 

16

在次级契约下，如果发生以下情况，我们可能不会对次级债务证券进行任何支付：

 

•

我们未能足额支付所有优先债务到期的所有本金、溢价（如有）及利息（如有）；或

 

•

任何优先债务均存在任何允许其持有人加速到期的违约事件，或任何因通知或时间流逝或两者兼而有之将成为此类违约事件的事件。

此外，在我们解散、清盘、清算或重组（无论是在破产、无力偿债或接管程序或其他情况下）时，我们必须向优先债务持有人支付优先债务的全部本金、溢价（如有）和利息（如有），然后才对次级债务证券进行任何支付或分配。

我们的任何系列次级债务证券（除我们未偿还的初级次级债务）均不从属于任何其他系列的次级债务证券或上述摩根大通的任何其他次级债务。然而，由于我们和我们的前身机构发行的各系列次级债务的从属条款，在我们解散、清盘、清算、重组或无力偿债的情况下，可能通过使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发售的次级债务证券的持有人可能会比我们其他一些系列未偿次级债务的持有人收回更少的、按比例收回，而比我们其他系列未偿次级债务的持有人收回更多的、按比例收回。此外，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，次级债务证券的持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

对银行有表决权股票的处置无限制。次级契约不包含禁止我们出售或以其他方式处置任何银行有表决权股份、可转换为银行的证券、或购买银行有表决权股份的期权、认股权证或权利的契约。次级契约也不禁止银行发行其有表决权的股票或可转换为期权、认股权证或权利的证券的任何股份，以购买其有表决权的股票的股份。

违约和豁免。除非在与特定系列次级债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，次级契约对任何系列次级债务证券的违约事件的定义如下：

 

•

JPMorganChase破产、重组或资不抵债的特定事件；和

 

•

就该系列次级债务证券指明的任何其他事件。

如任何系列次级债务证券的任何违约事件发生且仍在继续，受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有次级债务证券的本金金额（或如该系列次级债务证券为原始发行贴现次级债务证券，则为本金金额的指定部分）立即到期应付。在某些特定的破产、重组或无力偿债事件中，无需进行此类申报。根据次级契约中规定的条件，该系列未偿次级债务证券本金多数的持有人可以取消申报并放弃过去的违约，但未治愈的付款违约除外。

我们将在招股说明书补充文件中描述与发生违约事件时原发行贴现次级债务证券部分本金加速到期有关的任何特定条款。在JPMorganChase破产、清算、重组或资不抵债的情况下，任何强制执行以现金支付的权利将受制于联邦破产法院的广泛股权权力及其对次级债务证券持有人的支付债权的性质和地位的确定。

 

17

除非与特定系列次级债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则在出现本金或利息支付违约或次级债务证券或次级契约的任何契诺或协议的履行违约时，该系列次级债务证券的本金将没有加速支付的权利。在次级债务证券或次级契约发生本金或利息支付违约或任何契诺或协议的履行违约的情况下，受托人可在特定限制和条件的限制下，寻求强制执行该付款或该契诺或协议的履行。

违反盟约

根据每份契约，如果我们未能履行或违反该契约所载的任何契约（在优先契约的情况下，不包括未能支付优先债务证券的本金或利息），并且在该契约下的受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人就该失败或违约发出书面通知后，该失败或违约持续90天，则根据该契约发行的任何系列债务证券将发生“违约”。在每项契约下，受托人或债务证券持有人均无权因任何违反契约而加速债务证券的到期。

如任何系列债务证券的违约契约或违约事件发生且仍在继续，相关受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和该等债务证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体强制执行相关契约中的任何契诺或协议，以协助行使该契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

诉讼时效

根据每份契约，根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人将无权就该契约或该等债务证券提起任何程序，除非：

 

•

持有人已就该等债务证券向受托人发出持续违反契约或违约事件的书面通知；

 

•

该等债务证券于当时未偿还的本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面要求，就违反契约或违约事件提起法律程序，并向受托人提供其合理信纳的弥偿；及

 

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的60天内未收到该等债务证券本金多数持有人发出的与该请求不一致的指示，也未提起任何该等程序。

上述限制将不适用于债务证券持有人在到期之日或之后为强制执行任何本金或利息的支付而提起的任何诉讼。

义齿的其他规定

每一份契约均要求相关受托人在其已知的关于根据该契约发行的任何系列债务证券的违约发生后90天内，向这些债务证券的持有人发出违约通知，如果未得到纠正或未被放弃。受托人善意认定扣留通知符合该等持有人利益的，可以扣留通知。但是，在发生本金或者利息支付违约的情况下，受托人不得扣留通知。受托人不得在契约中的契诺的履行发生违约后至少60天前发出上述通知，但就优先契约而言，支付优先债务证券本金或利息的契诺除外。就本条而言，“违约”一词是指任何事件，或在通知或时间流逝后或两者都将成为债务证券的契约违约或违约事件。

 

18

除在违约期间有义务以规定的谨慎标准行事外，每一份契约下的受托人没有义务应根据该契约发行的债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。每一份契约均规定，根据该契约发行的债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或其他权力。但是，受托人在指示违反法律或契约的情况下可以拒绝采取行动，受托人可以采取受托人认为适当的与该指示不抵触的任何其他行动。

每一份契约均包括一份契约，要求我们每年向相关受托人提交一份证明，说明不存在任何违反契约、违约事件或事件，或在通知或时间流逝后或两者都将成为相关契约下的违约或违约事件，或如果存在任何此类违约，则指明此类违约。

有关受托人的资料

我们和我们的子公司可能会在日常业务过程中与高级契约和次级契约项下的受托人保持存款或进行其他银行业务往来。德意志银行信托公司Americas是我们某些现有契约的受托人，据此我们发行了未偿还的系列优先债务证券。美国银行信托全国协会是我们某些现有契约的受托人，根据这些契约，我们发行了一系列未偿还的次级债务证券。

破产和解决考虑

使用本招股说明书提供的债务证券构成美国联邦储备系统理事会（“美联储”）发布的规则含义内的“损失吸收能力”。美联储规则要求，如果母公司要达成一项决议，摩根大通 & Co.（“母公司”）必须保持最低水平的无担保外部长期债务和其他具有特定条款的损失吸收能力，以便对摩根大通的运营子公司进行资本重组：

 

•

在美国破产法第11章规定的破产程序中，或

 

•

在联邦存款保险公司（“FDIC”）根据《多德-弗兰克法案》第二章（“第二章”）管理的接管中。

如果母公司订立决议，则使用本招股说明书提供的债务证券的持有人以及母公司的其他债务和权益证券将承担母公司及其子公司的损失。

摩根大通解决方案下首选的“单一切入点”策略设想，只有母公司才会进入破产程序。摩根大通的子公司将根据需要进行资本重组，以便它们能够继续正常运营或随后被有序剥离或清盘。因此，母公司的损失及其子公司发生的任何损失将首先强加于母公司股本证券的持有人，然后再强加于其无担保债权人，包括利用本招股说明书和其他债务证券提供的债务证券的持有人。这些证券持有人的债权将低于摩根大通子公司债权人的债权以及优先权债权（由法规确定）和母公司有担保债权人的债权。

据此，在破产中的母公司决议中，仅在母公司作为摩根大通 Bank，N.A.及其其他子公司的股东可获得的范围内，且仅在母公司的任何优先债权人和有担保债权人的任何债权获得全额清偿后，使用本招股说明书提供的债务证券和母公司的其他债务证券的持有人才会实现价值。

 

19

FDIC同样表示，单一切入点资本重组模式将是其在标题II下解决具有系统重要性的金融机构，例如母公司的预期策略。然而，联邦存款保险公司尚未正式采取或承诺任何具体的解决策略。

如果母公司要接近或达成一项决议，母公司、美联储或FDIC都没有义务遵循摩根大通的首选解决策略，而通过使用本招股说明书和母公司的其他债务和股本证券提供的债务证券持有人在最终遵循的任何策略下遭受的损失可能会比摩根大通的首选策略下可能遭受的损失更大。

 

20

如果发售的任何系列优先股的条款与下文所述条款不同，我们也将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中披露这些不同条款。以下摘要不完整。您还应参考我们的公司注册证书和与该系列优先股有关的指定证书，以了解该系列优先股的完整条款。一种形式的指定证书作为证物提交注册声明。我们将在该系列优先股发行后立即向SEC提交有关该特定系列优先股的指定证书。

优先股在全额支付与一系列优先股相关的购买价款的情况下发行时，将全额支付且不可评估。除非招股章程补充文件中另有规定，在我们清算、解散或结束我们的业务的情况下，所发售的每一系列优先股在股息和分配方面将与我们目前已发行的优先股以及我们未来可能通过使用本招股章程和适用的招股章程补充文件发售的彼此系列优先股具有相同的等级。优先股将没有优先购买权。

股息权

使用本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的优先股持有人将有权在我们的董事会或董事会任何正式授权委员会宣布的情况下，按招股章程补充文件所列的费率和日期收取现金股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。不同系列的优先股可能有权以不同的股息率或基于不同的确定方法获得股息。我们将在我们的董事会或董事会正式授权的委员会确定的记录日期向我们的股票登记册（或，如适用，“存托股份说明”下提及的存托人的记录）上出现的记录持有人支付每笔股息。任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如招股说明书补充文件中所述。如果任何一系列优先股的股息不是累积的，则该优先股的持有人获得该股息的权利将丧失，我们将没有义务支付该股息期的股息，无论是否为任何未来的股息期宣布股息。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们利用本招股章程和适用的招股章程补充文件发售的每一系列优先股将规定，我们不得就任何系列优先股排名宣布或支付或预留支付全额股息，就股息而言，与我们所发售的系列优先股同等或低于我们所发售的系列优先股，除非我们先前已宣布并支付或预留支付，或我们同时宣布并支付或预留支付、全额股息（包括仍欠的累计股息，如果有的话）关于我们所提供的一系列优先股，在一系列非累积优先股的情况下，最近完成的股息期，或者，在一系列累积优先股的情况下，所有过去的股息期。如果我们未能如上所述全额支付股息，我们可能只会按比例就排名相同的系列优先股宣派股息，以便我们所发售的系列优先股和排名相同的系列的每股宣派股息金额相互承担与所发售系列和其他系列的每股累计和未支付股息相同的比率。对于未宣布的股息，或者如果宣布的股息未支付，我们将不会就我们提供的任何系列优先股支付利息或任何金额，而不是利息。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们使用本招股章程和适用的招股章程补充文件发售的优先股还将规定，除非我们已支付或宣布并预留了一笔足以支付的款项，否则在一系列非累积优先股的情况下，就最近完成的股息期而言，该优先股的所有已发行股份的全额股息，或者，在一系列累积优先股的情况下，该优先股在过去所有股息期所欠的全部股息，包括累积股息（如有）：

 

•

将不会宣布或支付任何股息（普通股或任何初级或同等排名的股票的股息以及在清算、解散或清盘时），或为向我们宣布或作出的此类支付或其他分配预留一笔足以支付股息的款项

 

22

普通股或任何初级或同等排名的股票的股息或清算、解散或清盘时，以及

 

•

任何普通股或其他股本在股息或清算、解散或清盘时排名较后或同等的股本将不会被赎回、购买或以其他方式由我们以任何代价（或为赎回任何该等股本的任何股份而向偿债基金支付或提供的任何款项）收购，但以下情况除外：

 

(1)

通过转换为或交换股本排名低于所发售优先股的股票；

 

(2)

由于重新分类为股本排名低于所提供的优先股；

 

(3)

通过使用实质上同期出售股本排名低于所发售优先股的股份的收益，或在股本排名与所发售优先股平价的情况下，通过使用实质上同期出售与所发售优先股平价的其他股本股份的收益；

 

(4)

在股本排名与所提供的优先股相等的情况下，根据按比例要约购买所提供的优先股的全部或按比例部分的股份，并且该股本排名与所提供的优先股相等；

 

(5)

与根据最近完成的股息期开始前在正常过程中订立的任何合同履行我们的义务有关；或者

 

(6)

根据我们或我们的子公司在发行所发售的优先股之前或之后通过的任何员工、顾问或董事激励或福利计划或安排（包括任何雇佣、遣散或咨询安排），购买、赎回或以其他方式收购排名低于所发售的优先股的股本。

然而，上述情况将不会限制我们或我们的任何关联公司在日常业务过程中从事承销、平准、做市或类似交易我们的股本的能力。在符合上述条件的情况下，而非其他情况下，股息（以现金、股本或其他方式支付），可能由我们的董事会或董事会正式授权的委员会决定，可以从合法可用于支付的任何资产中宣布并支付我们的普通股和排名低于或与不时提供的优先股相等的任何其他股本，并且所提供的优先股的持有人将无权参与这些股息。

正如本招股说明书所使用的，“低于所发售的优先股”及类似术语是指我们的普通股和任何其他类别或系列的股本，而所发售的优先股对其具有优先权或优先权，或在股息方面或在清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，视上下文可能需要；“平价优先股”和“与所发售的优先股平价”及类似术语是指我们的股本的任何类别或系列，其排名与所发售的优先股的股份平价，关于股息或清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，视上下文可能需要；“优先于所提供的优先股”和类似术语是指我们的股本中任何类别或系列的优先于所提供的优先股，无论是在股息方面，还是在清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，视上下文可能需要。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将通过将适用的股息率年化并除以一年的股息期数来计算应付股息的金额，但除首次股息期外，任何期间的应付股息金额大于或小于一个完整的股息期，将根据由十二个30天的月份组成的360天的年度计算，而对于任何期间少于一个完整的月份，则根据该期间实际经过的天数计算。由此计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。

 

23

清算时的权利

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们通过使用本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的每一系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得和被支付招股说明书补充中规定的金额，在一系列非累积优先股的情况下，加上等于任何已宣布和未支付的股息的金额，不累积未宣布的股息（如有），从紧接前一股息支付日期的次日起至，但不包括清算分配的日期，但不累积先前股息期的任何未支付股息，或者，在一系列累积优先股的情况下，在我们对我们的普通股或任何其他股本进行任何支付或分配之前，无论是否已宣布，在我们使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所提供的优先股的排名之后，以及在我们清算、解散或清盘时与该系列优先股具有相同排名的任何股票。在向这些持有人支付他们有权获得的全部优惠金额后，这些持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。

如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们未能全额支付通过使用本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的优先股的应付金额，以及与该系列优先股具有相同级别的任何股票，则优先股和该其他股票的持有人将按照他们有权获得的全部各自分配的比例，按比例分享我们资产的任何此类分配。对于使用本招股章程和适用的招股章程补充文件发售的任何系列优先股，出售我们的全部或几乎全部财产或业务，以及我们与任何其他实体合并或合并或与任何其他实体合并，都不会被视为清算、解散或清盘。

赎回

适用的招股章程补充文件将说明使用本招股章程和适用的招股章程补充文件所提供的系列优先股是否可全部或部分赎回，无论是由我们选择还是强制执行，以及是否根据偿债基金。可能适用于发售的一系列优先股的赎回条款，包括赎回日期、该系列的赎回价格以及这些赎回价格是否将以现金、股票或现金与股票的组合方式支付，将在招股说明书补充文件中列出。如果赎回价格仅从出售我们股本的收益中支付，该系列优先股的条款还可能规定，如果我们的股本没有被出售，或者如果收到的现金金额不足以全额支付当时到期的赎回价格，该系列优先股将根据招股说明书补充文件中规定的转换条款自动转换为适用股本的股份。

如果我们赎回的优先股少于任何系列优先股的所有已发行股份，无论是通过强制赎回还是可选赎回，我们的董事会或我们董事会的任何正式授权委员会将确定选择赎回股份的方法，该方法（除非适用的招股章程补充文件中另有规定）可能是通过抽签或按比例或以董事会或我们董事会的任何正式授权委员会认为公平的其他方式。自赎回日及之后，截至赎回日，被要求赎回的优先股股份的股息将停止累积，该等股份持有人的所有权利，除收取赎回价格的权利外，将停止。

如果我们未能就所提供的任何系列优先股支付全部股息，包括累积但未支付的股息（如果有的话），我们可能不会部分赎回该系列，并且我们可能不会购买或收购该系列优先股的任何股份，除非通过以相同条款向该系列优先股的所有持有人提出的购买或交换要约。

 

24

转换权

招股章程补充文件将说明使用本招股章程和适用的招股章程补充文件发售的系列优先股的股份可转换为我们的普通股或其他证券的股份的条款（如有）。如上文“—赎回”中所述，在某些情况下，优先股可以强制转换为我们的普通股或我们的另一系列优先股。

投票权

除下文或适用的招股章程补充文件中指明的情况或适用法律明确要求的情况外，使用本招股章程和适用的招股章程补充文件发售的优先股持有人将无权投票。除非在招股说明书补充文件中另有说明，每一系列优先股的每一股将有权就该系列优先股持有人有权投票的事项拥有一票表决权。然而，正如“存托股份说明”中更全面地描述的那样，如果我们使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件来提供代表一系列优先股股份的零碎权益的存托股份，实际上，每一存托股份将有权获得该零碎一票，而不是全票。如果（除非招股说明书补充文件中另有说明）任何一系列优先股的每份完整股份有权拥有一票表决权，则该系列的投票权将取决于该系列的股份数量，而不取决于该系列优先股的总清算优先权或股份的首次发行价格。

除非在招股章程补充文件中另有规定，如果在任何时间或时间，任何一系列被发售的优先股的相当于合计六个季度的股息（无论是否连续）尚未支付，则组成我们董事会的董事人数将自动增加两名，每个已发行的具有该等投票权的系列优先股的持有人，连同任何其他类别或系列的已发行平价优先股的其他股份的持有人，当时已授予该等投票权并可行使，我们称之为“有投票权的平价股票”，作为一个类别一起投票，将有权在该年度会议和随后的每一次股东年度会议上选举这两名额外的董事，我们称之为“优先董事”，直到至少连续四个季度的股息期支付了全部股息。届时，除适用的指定证书或法律明确规定的情况外，该权利将终止，但须予以撤销。一旦上述规定的优先股发售股份和投票平价股票作为一个类别的股东投票选举董事的权利终止，优先董事将不再具备董事资格，所有当时在任的优先董事的任期将立即终止，授权董事人数将减少当选的优先董事人数。任何优先董事可随时被罢免和更换，有法律规定的因由或无因由由优先股股份持有人与有表决权的平价股份持有人作为一个类别共同投票的赞成票，但以上述持有人的投票权随后可行使为限。因有理由或无理由免职而产生的空缺，只能按前一句所述填补。如任何优先董事的职位因免职以外的任何原因而出现空缺，则余下的优先董事可选择一名继任者，在出现该空缺的未满任期内任职。

只要所发售的优先股的任何股份仍未流通，未经所发售的优先股和任何有表决权的平价股票至少662/3%投票权的持有人的赞成票，我们不会作为一个类别一起投票，授权、创建或发行任何在股息或清算、解散或清盘时排名高于所发售的优先股的股本，或将任何法定股本重新分类为该股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本股份的义务或证券。只要所发售的优先股的任何股份仍未发行，未经所发售的优先股至少662/3%投票权持有人的赞成票，我们不会修订、更改或废除适用的指定证书或我们的公司注册证书的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，从而对所发售的优先股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响。

 

25

尽管有上述规定，以下任何一项都不会被视为对所发售优先股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响：

 

•

授权普通股或授权优先股数量的任何增加，或任何系列优先股的股份数量的任何增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、创建和发行，在每种情况下，在股息或清算、解散或清盘时的排名与所提供的优先股相当或低于所提供的优先股；

 

•

JPMorganChase与正在发售的优先股的股份仍未流通的另一实体合并或合并；和

 

•

JPMorganChase与或并入另一实体的合并或合并，其中所发售的优先股的股份转换为或交换为存续实体或直接或间接控制该存续实体的任何实体的优先证券，且该等新的优先证券具有的权力、优先权和特殊权利不低于所发售的优先股；

前提是，如果该修订将对该系列产生不利影响，但不会对任何其他系列的已发行优先股产生不利影响，那么该修订将只需要获得至少三分之二的该系列优先股股份持有人的批准。

根据美国联邦储备委员会通过的规定，如果我们任何一系列优先股的持有人因为拖欠该系列的股息而有权投票选举董事，那么该系列可能会被视为“一类有投票权的证券”。在这种情况下，持有该系列25%或更多股份的人，或持有5%或更多股份的人，如果该持有人也被认为对摩根大通行使“控制性影响”，则可能会根据《银行控股公司法》作为银行控股公司受到监管。此外，（1）任何其他银行控股公司可能被要求获得联邦储备委员会的事先批准才能获得或保留该系列的5%或更多股份，以及（2）除银行控股公司之外的任何人可能被要求在获得或保留该系列的10%或更多股份之前向联邦储备委员会提供通知。

卓越系列优先股

排名。我们的CC系列优先股、DD系列优先股、EE系列优先股、GG系列优先股、II系列优先股、JJ系列优先股、KK系列优先股、LL系列优先股、MM系列优先股、NN系列优先股和OO系列优先股（各自定义如下，统称为“已发行优先股”）的排名均高于我们的普通股以及我们的任何其他股票，其中表明，在我们清算时，在支付股息和分配资产方面，明确低于该系列已发行优先股，解散，或清盘。

股息。我们不得就任何系列优先股排名宣布或支付或拨出用于支付全部股息，就股息而言，与已发行优先股相等或低于已发行优先股，除非我们先前已就最近完成的股息期宣布并支付或拨出用于支付已发行优先股的全部股息。当未就已发行优先股和与股息排名相同的任何系列优先股全额支付股息时，将按比例宣布并支付已发行优先股和此类排名相同的系列的所有股息。

除某些例外情况外，除非我们已就最近完成的股息期支付或宣布并预留支付已发行优先股的全部股息，否则我们不会：

 

•

就任何初级排名股票宣派或作出任何股息支付或分派，但以初级排名股票支付的股息除外，或

 

26

•

赎回、购买、以其他方式获得或拨出资金用于赎回任何初级或同等排名的股票的偿债基金，但转换为或交换初级排名的股票除外。

清算时的权利。如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务，在我们向我们的普通股或排名低于该系列已发行优先股的任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，每个系列的已发行优先股的持有人将有权获得等于该系列的每股清算优先权的清算分配，加上任何已宣布和未支付的股息，而无需累积未宣布的股息。

赎回。我们可能会在以下日期和赎回价格赎回每一系列已发行优先股。此外，我们可能会在发生资本处理事件后，以等于每一系列已发行优先股的每股清算优先股的赎回价格，加上任何已宣布和未支付的股息，全部赎回每一系列已发行优先股，但不是部分赎回。出于这些目的，“资本处理事件”是指摩根大通的善意认定，由于任何：

 

•

在首次发行该系列已发行优先股的任何股份后颁布或生效的美国法律或法规或美国任何政治分支机构或美国任何政治分支机构的法律或法规的修订、或变更或任何已宣布的预期变更；

 

•

该系列已发行优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的法律或法规的拟议变更；或

 

•

官方行政决定或司法决定或行政行为或其他官方声明解释或适用该系列已发行优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的法律或法规，

摩根大通将无权将相当于当时已发行的这一系列已发行优先股的所有股份的全部清算金额的金额视为“额外一级资本”（或其等价物），这不仅仅是一种非实质性风险，就当时有效和适用的适当联邦银行机构的资本充足率准则或条例而言，只要这一系列已发行优先股的任何股份尚未发行。赎回任何未偿还的优先股可能取决于我们是否收到美国联邦储备委员会或任何其他监管机构的任何必要批准。

投票权。发行在外的优先股的投票权有限。每一股发行在外的优先股，只要有权享有投票权，就有一票表决权。

固定浮动利率非累积优先股，CC系列

2017年10月20日，我们发行了总计125,750股固定浮动利率非累积优先股，CC系列，面值1美元，清算优先权为每股10,000美元（“CC系列优先股”）。CC系列优先股的股份由存托股份代表，每股代表该系列优先股份额的十分之一权益。

股息。CC系列优先股的股息应在发行之日起至2022年11月1日（但不包括）按我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布的情况下支付，年利率为4.625%，每半年支付一次，从2018年5月1日开始，于每年的5月1日和11月1日支付。自2022年11月1日（含）起，股息将在我们的董事会或此类委员会宣布时、如且如按浮动利率等于三个月伦敦银行同业拆借利率加上每年2.58%的利差支付，按季度支付，于每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付，自2023年2月1日开始。CC系列优先股的股息既不是强制性的，也不是累积性的。

 

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赎回。CC系列优先股可在2022年11月1日或之后的任何股息支付日期全部或不时部分赎回，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），外加任何已宣布和未支付的股息。我们还可能在发生如上所述的“资本处理事件”后赎回CC系列优先股。

5.75%非累积优先股，DD系列

2018年9月21日，我们发行了总计169,625股5.75%非累积优先股，DD系列，面值1美元，清算优先权为每股10,000美元（“DD系列优先股”）。DD系列优先股的股份由存托股份代表，每股代表该系列优先股份额的1/400权益。

股息。DDD系列优先股的股息在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时支付，年利率为5.75%，每季度支付一次，从2018年12月1日开始，于每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付。DD系列优先股的股息既不是强制性的，也不是累积性的。

赎回。DD系列优先股可在2023年12月1日或之后的任何股息支付日期全部或不时部分赎回，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元），外加任何已宣布和未支付的股息。如上文所述，我们还可能在发生“资本处理事件”后赎回DDD系列优先股。

6.00%非累积优先股，EE系列

2019年1月24日，我们发行了合计18.5万股6.00%非累积优先股，EE系列，面值1美元，清算优先权为每股10,000美元（“EE系列优先股”）。EE系列优先股的股份由存托股份代表，每股代表该系列优先股份额的1/400权益。

股息。EE系列优先股的股息在我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布时支付，年利率为6.00%，每季度支付一次，从2019年6月1日开始，于每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付。EE系列优先股的股息既不是强制性的，也不是累积性的。

赎回。EE系列优先股可在2024年3月1日或之后的任何股息支付日期全部或不时部分赎回，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元），外加任何已宣布和未支付的股息。我们还可能在发生如上所述的“资本处理事件”后赎回系列EE优先股。

4.75%非累积优先股，GG系列

2019年11月7日，我们发行合共90,000股4.75%非累积优先股，GG系列，面值1美元，清算优先权为每股10,000美元（“GG系列优先股”）。GG系列优先股的股份由存托股份代表，每股代表该系列优先股份额的1/400权益。

股息。GG系列优先股的股息应在我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布时支付，年利率为4.75%，每季度支付一次，于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付，自2020年3月1日开始。GG系列优先股的股息既不是强制性的，也不是累积性的。

赎回。GG系列优先股可在2024年12月1日或之后的任何股息支付日全部或不时部分赎回，赎回价格等于每股10,000美元

 

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（相当于每股存托股份25美元），加上任何已宣布和未支付的股息。我们还可能在发生如上所述的“资本处理事件”后赎回GG系列优先股。

固定浮动利率非累积优先股，系列II

2020年2月24日，我们发行了总计150,000股固定浮动利率非累积优先股，系列II，面值1美元，清算优先权为每股10,000美元（“系列II优先股”）。系列II优先股的股份由存托股份代表，每股代表该系列优先股份额的十分之一权益。

股息。第二系列优先股的股息须于自发行日期起至2025年4月1日（但不包括2025年4月1日）按每年4.00%的利率按我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布的情况下支付，自2020年10月1日起每半年支付一次，并于每年的4月1日和10月1日支付。自2025年4月1日（含）起，当我们的董事会或此类委员会宣布以等于基准利率（预计为三个月期限SOFR）加上每年2.745%的利差的浮动利率（预计为三个月期限SOFR）宣布时，将支付股息，按季度支付，于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付，自2025年7月1日开始。系列II优先股的股息既不是强制性的，也不是累积性的。

赎回。系列II优先股可在2025年4月1日或之后的任何股息支付日期全部或不时部分赎回，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），外加任何已宣布和未支付的股息。如上所述，我们还可能在发生“资本处理事件”后赎回系列II优先股。

4.55%非累积优先股，JJ系列

2021年3月17日，我们发行了总计150,000股4.55%非累积优先股，JJ系列，面值1美元，清算优先权为每股10,000美元（“JJ系列优先股”）。JJ系列优先股的股票由存托股票代表，每股代表该系列优先股份额的1/400权益。

股息。JJ系列优先股的股息应在我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布时支付，年利率为4.55%，每季度支付一次，于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付，自2021年6月1日开始。JJ系列优先股的股息既不是强制性的，也不是累积性的。

赎回。JJ系列优先股可在2026年6月1日或之后的任何股息支付日随时全部或不时部分赎回，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元），外加任何已宣布和未支付的股息。我们还可能在发生如上所述的“资本处理事件”后赎回JJ系列优先股。

3.65%固定利率重置非累积优先股，KK系列

2021年5月12日，我们发行了总计20万股3.65%固定利率重置非累积优先股，KK系列，面值1美元，清算优先权为每股10,000美元（“KK系列优先股”）。KK系列优先股的股份由存托股份代表，每股代表该系列优先股份额的十分之一权益。

股息。KK系列优先股的股息应于2021年9月1日开始的每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度拖欠时支付，如我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布的那样。自发行之日起至（但不包括）2026年6月1日，股息将按相当于每年3.65%的利率累计，此后，就每个重置期而言，按

 

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利率等于截至最近一次重置股息确定日的五年期国债利率加上每年2.85%的利差。KK系列优先股的股息既不是强制性的，也不是累积性的。

赎回。KK系列优先股可在2026年6月1日或之后的任何股息支付日期，随时全部或不时部分赎回，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），外加任何已宣布和未支付的股息。如上所述，在发生“资本处理事件”后，我们也可能赎回KK系列优先股。

4.625%非累积优先股，LL系列

2021年5月20日，我们发行了总计18.5万股4.625%非累积优先股，LL系列，面值1美元，清算优先权为每股10,000美元（“LL系列优先股”）。LL系列优先股的股份由存托股份代表，每股代表该系列优先股份额的1/400权益。

股息。LL系列优先股的股息应在我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布时支付，年利率为4.625%，每季度支付一次，于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付，自2021年9月1日开始。LL系列优先股的股息既不是强制性的，也不是累积性的。

赎回。LL系列优先股可在2026年6月1日或之后的任何股息支付日期随时全部或不时部分赎回，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元），外加任何已宣布和未支付的股息。我们还可能在发生如上所述的“资本处理事件”后赎回LL系列优先股。

4.20%非累积优先股，系列MM

2021年7月29日，我们发行了总计20万股4.20%非累积优先股，MM系列，面值1美元，清算优先权为每股10,000美元（“MM系列优先股”）。系列MM优先股的股份由存托股份代表，每股代表该系列优先股份额的1/400权益。

股息。MM系列优先股的股息应在我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布时支付，年利率为4.20%，每季度支付一次，于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付，自2021年12月1日开始。系列MM优先股的股息既不是强制性的，也不是累积性的。

赎回。MM系列优先股可在2026年9月1日或之后的任何股息支付日期，随时全部或不时部分赎回，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元），外加任何已宣布和未支付的股息。如上文所述，我们还可能在发生“资本处理事件”后赎回系列MM优先股。

6.875%固定利率重置非累积优先股，NN系列

2024年3月12日，我们发行了总计250,000股6.875%固定利率重置非累积优先股，NN系列，面值1美元，清算优先权为每股10,000美元（“NN系列优先股”）。NN系列优先股的股份由存托股份代表，每股代表该系列优先股份额的十分之一权益。

股息。NN系列优先股的股息应于2024年6月1日开始的每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度拖欠时支付，如我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布的那样。自签发之日起至（但不包括）2029年6月1日，

 

30

股息将按相当于每年6.875%的利率累计，此后，每个重置期的利率将等于截至最近一次重置股息确定日的五年国债利率加上每年2.737%的利差。NN系列优先股的股息既不是强制性的，也不是累积性的。

赎回。NN系列优先股可在2029年6月1日或之后的任何股息支付日期随时全部或不时部分赎回，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），外加任何已宣布和未支付的股息。如上文所述，我们还可能在发生“资本处理事件”后赎回NN系列优先股。

6.500%固定利率重置非累积优先股，OO系列

2025年2月4日，我们发行了总计300,000股6.500%固定利率重置非累积优先股，OO系列，面值1美元，清算优先权为每股10,000美元（“OO系列优先股”）。OO系列优先股的股份由存托股份代表，每股代表该系列优先股份额的十分之一权益。

股息。OO系列优先股的股息应于2025年4月1日开始的每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度拖欠时支付，如我们的董事会或董事会正式授权委员会宣布的那样。自发行之日起至（但不包括）2030年4月1日，股息将按相当于每年6.500%的利率累计，此后，在每个重置期间，将按相当于截至最近一次重置股息确定日的五年期国库券利率加上每年2.152%的利差的利率累计。OO系列优先股的股息既不是强制性的，也不是累积性的。

赎回。OO系列优先股可在2030年4月1日或之后的任何股息支付日期，随时全部或不时部分赎回，赎回价格等于每股10,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），外加任何已宣布和未支付的股息。我们还可能在发生如上所述的“资本处理事件”后赎回系列OO优先股。

 

31

任何可按前一句所述交换的全球证券，将可整体交换为注册形式的凭证式证券，就全球债务证券而言，期限相同且本金总额与全球证券相等，面额为1,000美元，整数倍为1,000美元（或适用的招股章程补充文件中另有规定的面额和整数倍）。证券登记机构将以DTC指示的一个或多个名称登记该凭证证券。我们预计，这些指示可能基于DTC从DTC参与者收到的关于全球证券受益权益所有权的指示。就全球债务证券而言，我们将支付凭证式证券的任何本金和利息，并将在纽约梅隆银行的公司信托办公室或我们可能指定的任何后续付款代理人登记这些凭证式证券的转让和交换。然而，我们可以选择以支票支付利息，邮寄至有权获得该利息付款的人在记录日期的地址，如证券登记册所示。

除上述规定外，作为全球证券实益权益的拥有人，您将无权收到凭证式证券的实物交割，也不会被视为任何一种契约下的任何目的的证券持有人。除另一种面值和期限相同的全球证券登记在DTC或其代名人名下外，其他全球证券均不可交换。因此，您必须依赖DTC和您拥有权益的DTC参与者的程序来行使全球证券或适用契约下持有人的任何权利。

我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的拥有人希望采取持有人根据证券或契约有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的DTC参与者采取该行动，而这些DTC参与者将授权通过这些DTC参与者拥有的受益所有人采取该行动，或者以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

DTC告知我们，DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据1934年证券交易法注册的“清算机构”。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，投资者可以选择通过Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）在美国境外持有存放在DTC的全球证券的权益，前提是他们是这些系统的参与者，或者通过参与这些系统的组织间接持有这些证券的权益。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下客户的证券账户代表其参与者持有权益。这些存托人反过来又在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户中的那些权益。除非在招股章程补充文件中另有规定，否则在全球债务证券的情况下，纽约梅隆银行将担任Clearstream和Euroclear各自的存托人。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子记账式转账为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Clearstream除其他外，为其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与几个国家的国内证券市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商和交易商以及银行。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

 

37

有关通过Clearstream持有的全球证券权益的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV根据与英国公司Euroclear plc的合同运营。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过Euroclear参与者直接或间接清算或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

有关通过Euroclear实益持有的全球证券权益的分配将根据Euroclear的条款和条件以及操作程序和适用的比利时法律记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

全球清算和结算程序

除非有关特定系列全球证券的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者将根据DTC规则，以普通方式与其他DTC参与者进行二级市场交易。此后，二级市场交易将使用DTC的当日资金结算系统进行即时可用资金的结算。

如果招股说明书补充说明可能通过Clearstream或Euroclear持有全球证券的权益，Clearstream客户和/或Euroclear参与者将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式与其他Clearstream客户和/或Euroclear参与者进行二级市场交易。此后，二级市场交易将立即结算可用资金。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由该系统的美国存托人代表该系统的相关欧洲国际清算系统按照DTC的规则在TERM1进行；但是，这些跨市场交易将要求相关欧洲国际清算系统的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向该系统交付指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，让该系统通过交付或接收在DTC中的全球证券权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，从而代表其采取行动进行最终结算。Clearstream的客户和Euroclear参与者不得直接向DTC交付指令。

因为时区差异，因与DTC DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的全球证券利息的贷记将在后续的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日次一工作日记入贷方。这些信贷或在该处理期间结算的全球证券的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream客户。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售全球证券权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便为DTC参与者、Clearstream和Euroclear之间的全球证券权益转让提供便利，但他们没有义务履行这些程序，并且这些程序可能随时终止。

 

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有关若干外币证券的特别规定

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，以美元以外的货币计价的记账式证券可以直接通过Clearstream或Euroclear系统的参与者持有，也可以间接通过作为此类系统参与者的组织持有。此类证券将以一份或多份全球证书（“国际全球证券”）的形式发行，这些证书将以Clearstream和/或Euroclear的共同存托人的名义登记，并应存放于该机构。如果同时使用全球证券和国际全球证券发行特定批次或系列证券，为了允许账户持有人之间利用不同的记账系统进行转账，登记处将为各自系统的被提名人的账户调整登记册上的全球证券金额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，就国际全球证券而言，全球债务证券的本金和利息分配以及全球股权证券的股息将在Clearstream或Euroclear收到的范围内，按照相关系统的规则和程序，以指定货币记入Clearstream或Euroclear客户的现金账户。如果招股说明书补充文件同时规定了全球证券和国际全球证券，或者如果全球证券的实益权益由Clearstream或Euroclear的参与者持有，则全球证券的实益权益持有人将按照DTC的规则和程序收到所有以美元支付的款项，除非其已作出其他安排，或其持有其实益权益的参与者已通过其作出其他安排。

账户与清算系统的关系

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在Clearstream、Euroclear或任何其他清算系统的记录中显示为全球证券所代表的证券持有人的每个人必须仅向Clearstream或Euroclear寻求该持有人在JPMorganChase或其代表向Clearstream或Euroclear支付的每笔款项中的份额，以及与全球证券下产生的所有其他权利有关的份额，但须遵守并按照Clearstream或Euroclear各自的规则和程序。只要证券由全球证券代表，这些人不得就证券到期付款直接向JPMorganChase提出索赔，JPMorganChase的此类义务将通过就每笔如此支付的金额向Clearstream或Euroclear付款而解除。

 

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