附件 99.2

世纪互联，公司。

和

花旗银行，N.A.，作为受托人

indenture

截至2026年2月13日

2027年到期的250,000，000美元2.00%可转换高级票据

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截至2026年2月13日，开曼群岛豁免公司VNET集团有限公司作为发行人（“公司”，详见第1.01节）与花旗银行，N.A.作为受托人（“受托人”，详见第1.01节）之间的契约日期为2026年2月13日。

W I T N E S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其于2027年到期的2.00%可转换优先票据（“票据”），该票据最初于2022年2月4日（“原始发行日期”）发行，本金总额为250,000，000美元，自原始发行日期至2026年2月13日期间的递延和未付利息以及应计和未付利息总额等于20,125，000.00美元。为了提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；和

然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、根本改变回购通知书的格式、回购通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用以下规定的格式；及

然而，如本契约所规定，为使票据在由公司签立并由受托人认证和交付时所需的一切作为和事情，公司的有效、有约束力和法律义务，以及本契约根据其条款的有效协议，已经完成和履行，并且本契约的执行和票据在本契约下的发行在所有方面均已获得正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据的各持有人不时的平等及按比例利益（除非下文另有规定）与受托人订立契诺及同意，详情如下：

第1条
定义

第1.01节定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”“hereof”“hereof”“hereunder”“herein under”和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

“7天期限”应具有第14.13（a）（i）条规定的含义。

“累计利息金额”是指，就任何票据而言，该票据的初始累计利息金额，根据第2.03（d）（i）节中的递延方法增加该票据的任何递延利息金额。

“额外ADS”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“额外金额”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“ADS”指一种美国存托股份，根据存托协议发行，代表截至本契约日期公司的六股普通股，并存放于ADS托管人，但须遵守第10.03条和第14.07条的规定。

“ADS托管人”指Citibank，N.A.，就根据存款协议或其任何继承实体交付的ADS而言。

“ADS存托人”是指花旗银行（Citibank，N.A.）作为ADS的存托人，或其任何继承实体。

“ADS价格”应具有第14.03（c）节规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，是指直接或间接地，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；而“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“代理人”是指付款代理人、转让代理人、票据登记处和转换代理人，在每种情况下，除非公司以该身份行事。

“适用法律”是指任何法律或条例，包括但不限于：（i）任何法规或条例；（ii）任何一方受其约束或习惯于遵守的任何当局的任何规则或惯例；以及（iii）任何当局之间的任何协议。

“适用中国税率”是指（i）在扣除或代扣中华人民共和国所得税的情况下，10%，（ii）在扣除或代扣或减少中华人民共和国增值税（包括任何相关的地方征收）的情况下，6.72%，或（iii）在扣除或代扣或减少中华人民共和国所得税和中华人民共和国增值税（包括任何相关的地方征收）的情况下，16.72%。

“适用税种”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“认证代理人”应具有第2.11节规定的含义。

“权威”是指任何司法管辖区的任何主管监管、起诉、税务或政府当局。

“授权证书”具有第2.04节规定的含义。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权代行其职责。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会妥为采纳，并于该等核证日期具有全面效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指，就任何票据而言，每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是纽约州或开曼群岛的银行机构，或者在根据义齿支付款项的情况下，支付地点根据法律或行政命令授权或有义务关闭或关闭的一天。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“现金方式”应具有第2.03（d）（ii）节规定的含义。

“现金结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“税法变更”具有第16.01条规定的含义。

“花旗集团”应具有第7.02（n）节规定的含义。

“A条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“条款B分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“停业”是指下午5：00（纽约市时间）。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“组合结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的人的普通股本或普通股。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“公司命令”是指公司的书面命令，由其高级职员签署并交付给受托人。

“合并关联实体”是指，就任何人而言，根据会计准则编纂子主题810-10，被或被要求与该人合并的任何公司、协会或其他实体，合并：整体（包括对其的任何变更、修订或补充），以及该人的子公司、公司、协会或实体，或者，如果该人根据美利坚合众国普遍接受的会计原则以外的会计原则编制其财务报表，相当于会计准则编纂子主题810-10，合并：在该会计原则下的整体。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01条规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时间，1,000美元，除以截至该时间的转换率，等于截至2026年2月13日的11.00美元。

“折算率”应具有第14.01节规定的含义。

“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的指定公司信托办公室，在本协议日期的办公室位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，Email：citi.cspag.debt@citi.com，Attention：Agency & Trust – 世纪互联，或受托人可能不时以通知持有人和公司的方式指定的其他地址，或任何继任受托人的指定法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“每日转换价值”是指，观察期内连续40个交易日的每一交易日，（a）该交易日的转换率和（b）该交易日的每日VWAP乘积的2.5%。

“每日测量值”是指指定的美元金额（如有）除以40。

观察期内连续40个交易日的每个交易日的“日结金额”由：

（a）现金，金额相等于（i）每日计量价值及（ii）该交易日的每日转换价值两者中较低者；及

（b）如该交易日的每日转换价值超过每日计量价值，则若干ADS等于（i）每日转换价值与每日计量价值之间的差额，除以（ii）该交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”是指，在相关观察期内连续40个交易日中的每个交易日，彭博页面“VNET < equity > AQR”（或其等效的后续，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的每ADS成交量加权平均价格，相对于该交易日预定开市起至主要交易时段预定收盘时止的期间（或该成交量加权平均价格不可用时，以该交易日1份ADS的市值，采用成交量加权平均法确定，由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“违约”是指任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，都将是违约事件。

“违约结算方式”指最初的实物结算，随后应为公司根据第14.02（a）（iii）节指定的结算方式。

“违约金额”是指任何票据上的任何金额（包括但不限于赎回价格、回购价格、根本变化回购价格、本金和利息（包括任何累计利息金额）），均应支付但未按时支付或未适当提供。

“递延方法”应具有第2.03（d）（i）节规定的含义。

“递延利息金额”是指，对于根据第2.03（d）（i）节使用递延方法支付利息的任何利息支付日，以及对于每1,000美元本金金额的票据，金额等于1,000美元本金金额的票据自（包括）紧接的前一个利息支付日（或如果没有紧接的前一个利息支付日，则为2026年2月13日）至但不包括该利息支付日期间的应计利息。

「存款协议」指公司、ADS存托人及根据该协议交付的ADS的持有人和实益拥有人于2011年4月20日签署的存款协议，并由公司与ADS存托人于2026年2月13日签署的ADS函件协议补充，并经不时进一步修订和补充。

“存托人”是指，就每份全球票据而言，第2.05（c）节中指定的作为此类票据的存托人的人，直至根据本契约的适用条款指定并成为该等继承人，此后，“存托人”是指或包括该等继承人。

“已分配财产”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“DTC”意为存托信托公司，一家纽约公司。

“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指ADS在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“除息日”指ADS在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的此类交易所或市场上从ADS的卖方（以到期票据或其他形式）收取相关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“现有2030年可换股票据”指公司与作为受托人的花旗银行（Citibank，N.A.）于2025年3月17日根据该特定契约发行的2030年到期的430,000，000美元2.50%可转换优先票据。

“到期权利”是指在到期日或之前到期的购买普通股或ADS的任何权利（与股东权利计划相关的权利除外）、期权或认股权证。

“FATCA”应具有第4.07（a）（i）（d）节规定的含义。

“转让过户表格”是指附注表格附件4所附的“转让过户表格”。

“基本面变化回购通知单”是指作为附注附件二所附的“基本面变化回购通知单”。

“Note Form”是指作为附件 A所附的“Note Form”。

“转换通知书表格”是指作为附注表格附件1所附的“转换通知书表格”。

“回购通知单”是指票据表格附件3所附的“回购通知单”。

“零碎ADS”应具有第14.02（a）节规定的含义。

发生以下情形之一的，视为票据原发行后时点发生“根本性变化”：

（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但公司、其附属公司、公司及其附属公司的雇员福利计划及任何许可持有人除外，已成为并根据《交易法》提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为直接或间接“实益拥有人”，根据《交易法》第13d-3条的定义，（i）公司普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）占公司当时已发行普通股股本投票权的50%以上，或（ii）公司已发行普通股（包括以ADS形式持有的普通股）的50%以上，或（b）任何许可持有人（或《交易法》第13（d）条所指的任何其他“人”或“集团”，但须与该人合并公司的普通股本）已成为，并根据《交易法》提交附表或任何附表、表格或报告，披露该人已成为《交易法》第13d-3条所定义的直接或间接“实益拥有人”，超过公司当时已发行普通股本的60%；

（b）完成（a）普通股或ADS的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并或面值变动而产生的变更除外），因此普通股或ADS将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股或ADS将被转换为现金、证券或其他财产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司、其子公司及其合并关联实体的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司以外的任何人；但条件是（a）或（b）条所述的交易，其中公司所有类别的普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）的持有人在紧接该交易之前直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其相对于彼此的比例与紧接该交易前的所有权基本相同，不得根据本（b）条构成根本性变更；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；

（d）美国存托凭证（或与票据相关的普通股有关的其他普通股或存托股）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）的任何市场上市或报价；或者

（e）对中华人民共和国法律、法规和规则或其官方解释或正式适用的任何变更或修订（“法律变更”），导致（x）公司、其子公司及其合并关联实体（统称“公司集团”）（如紧接该法律变更后存在的），作为一个整体，在法律上被禁止经营公司集团在最近一个财政季度的合并财务报表所述期间的最后日期进行的几乎所有业务运营（如紧接此类法律变更之前的存在）（y）公司无法继续以公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的方式从公司集团进行的业务运营（如紧接该法律变更之前的存在）中获得几乎所有的经济利益；前提是公司没有在20日或之前向受托人提供^第在该法律变更日期后的日历日后，独立财务顾问或独立法律顾问发表意见，声明（x）公司能够继续从公司集团进行的业务运营中获得基本上所有的经济利益（如紧接该法律变更之前的存在），作为一个整体，正如公司最近一个财政季度的合并财务报表（包括在公司集团的任何公司重组或重组计划生效后）或（y）所反映的那样，此类法律变更不会对公司在票据到期时支付本金、累计利息金额和特别利息（如有）的能力产生重大不利影响，或根据本契约实现票据的转换；但前提是，上述（b）条所述的交易或事件不应构成根本性变化，如果ADS持有人已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎ADS的现金支付和异议人评估权的现金支付）与此类交易或事件有关的包括在纽约证券交易所任何一家上市或报价的普通股或普通股ADS的股份，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或事件有关的发行或交换时如此上市或报价，否则该交易或事件将构成其定义（b）条下的根本变更，并且由于该等交易或事件，票据可转换为该等对价，不包括零碎ADS的现金支付；并进一步规定，根据本但书不被视为根本性变化的事件不应仅仅因为此类事件也可能受上述（a）条的约束而成为根本性变化。

“基本面变化公司通知”应具有第15.02（c）节规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“基本面变化回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。

适用于任何票据或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词）的“持有人”是指特定票据在票据登记册上登记时以其名义登记的任何人：但为免生疑问，全球票据的唯一登记持有人应为保存人或其代名人。

“义齿”是指最初执行的本文书，或者，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

“初始累计利息金额”是指，对于每1,000美元本金的票据，该等票据的递延未付利息以及该等票据自原始发行日至2026年2月13日期间的任何应计未付利息之和。为免生疑问，有关票据的初步累积利息总额为20,125，000.00美元。

“利息递延支付”是指支付票据的任何递延利息金额。

「付息日」指每年的4月1日及10月1日，如有关日期并非营业日，则指紧接其后的营业日，由2026年4月1日开始。

“投资者”是指Vector Holdco Pte. Ltd.，一家在新加坡注册成立的私营股份有限公司，以及根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业BTO Vector Fund FD（CYM）L.P.。

ADS（或必须确定收盘价的此类其他证券）在任何日期的“最后报告的销售价格”是指ADS（或此类其他证券）交易所在的主要美国国家或区域证券交易所在综合交易中报告的该日期每ADS的收盘销售价格（或如果没有报告收盘销售价格，则为买卖价格的平均值，或者，如果两种情况中都有一个以上，则为平均买卖价格和平均要价的平均值）。如果ADS（或此类其他证券）未在相关日期在美国国家或区域证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期场外市场ADS的最后报价投标价格，如果ADS（或此类其他证券）未如此报价，“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对ADS（或此类其他证券）的最后一次出价和要价的中间值的平均值。为免生疑问，如发生定义（d）款所述的根本改变，且新上市股权已获准许交易所接纳上市，则「最后呈报出售价格」将根据公司新上市股权在主要准许交易所的收市出售价格厘定，随着公司董事会善意确定的对上述定义的更改（包括删除本段中的前一句）是必要的，以反映根据第10.03节所述由公司和受托人执行的补充契约中规定的以新上市的股权替换ADS（或其他证券）。“最后报告的销售价格”应在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“整体根本性变化”是指根本性变化定义（a）、（b）、（d）或（e）条中描述的任何交易或事件（在使该定义的任何例外或排除生效后确定，包括在其定义紧接其后的（e）条中，但不考虑其定义（b）条中的但书）。

“强制转换”应具有第14.13（a）节规定的含义。

“强制转换确定日期”应具有第14.13（a）节规定的含义。

“强制转换通知”应具有第14.13（b）节规定的含义。

“强制转换门槛”是指（a）200%乘以（b）转换价格的乘积。

“强制转换触发器”应具有第14.13（a）节规定的含义。

“市场扰乱事件”是指，为确定转换时到期的金额，（a）ADS上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在ADS的任何预定交易日超过一个半小时期间的ADS在正常交易时间内对ADS或与ADS有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）合计超过一个半小时。

“到期日”是指2027年10月1日。

“合并事件”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“最低持股事件”是指投资者共同停止实益持有代表（在不考虑累计利息金额的情况下按已转换基准）或构成（如适用）不少于68,000，000股普通股（根据任何股份分割、股份股息、资本重组或类似交易进行调整）的票据（或在票据转换时发行的ADS）数量的第一个工作日。

“最低持股事件生效日”是指受托人和付款代理人收到最低持股事件通知的日期。

“最低持股事件通知”应具有第8.06条规定的含义。

“发改委”应具有第7.02（u）节规定的含义。

“发改委通告”应具有第7.02（u）节规定的含义。

“发改委新规”具有第7.02（u）节规定的含义。

“新上市参考日”具有第10.03节规定的含义。

“新上市股权”是指在获准交易所上市的公司的普通股、其他普通股权或参考财产。

“注”或“注”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。

“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02（b）节规定的含义。

就任何为转换而交出的票据而言，“观察期”指：（i）根据第（ii）条，如有关转换日期发生在到期日前的第47个预定交易之前，则自（其中包括）开始的连续40个交易日期间，紧接该等转换日期后的第三个交易日；（ii）如有关转换日期发生在公司根据第16.01条就票据发出税款赎回通知的日期或之后，且在有关税款赎回日期前的第二个营业日的营业时间结束前，则自紧接该等税款赎回日期前的第44个附表交易日（包括在内）开始的连续40个交易日；及（iii）在符合第（ii）条的规定下，如有关换股日发生在到期日前第47个预定交易日当日或之后，则为紧接到期日前第44个预定交易日（含）开始的连续40个交易日。

“高级职员”是指，就公司而言，总裁、首席执行官、首席财务官、司库、秘书、任何执行或高级副总裁或任何副总裁（无论是否以数字或数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的词或词指定）。

“高级职员证书”，当用于公司时，是指交付给受托人并由公司高级职员签署的证书。每份此类证书均应包括第17.06条规定的报表，前提是该条规定并在该条规定要求的范围内。依据第4.09条发出高级人员证书的高级人员，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

“法律顾问意见”是指交付给受托人的由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的法律顾问，或受托人合理接受的其他法律顾问，该意见可能包含关于其中所列事项的惯常例外情况和资格。每一此种意见应包括第17.06节规定的陈述，如果并在该第17.06节规定要求的范围内。

“普通股”指公司A类普通股，在本契约日期每股面值0.00001美元，但须遵守第10.03条和第14.07条的规定。

“未偿还”，当用于提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（a）经付款代理人注销或票据注册处处长接受注销的票据；

（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，所需金额的款项须已存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；

（c）已依据第2.06条支付的票据或代替或替代其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据是由受保护的购买人在适当时候持有；

（d）根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；

（e）根据第16条赎回的票据；和

（f）公司根据第2.10条第三句购回的票据。

“付款代理人”具有第4.02节规定的含义。

“付款代理办事处”是指在任何时候管理本契约的付款代理的指定办事处，在本协议日期的办事处位于388 Greenwich Street，New York，New York，10013，USA，注意：Agency and Trust，电子邮件：citi.cspag.debt@citi.com，或付款代理可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任付款代理的指定办事处（或该继任付款代理可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址）。

“许可交易所”是指新加坡证券交易所、香港证券交易所或伦敦证券交易所（或其各自的任何继任者）。

“许可持有人”是指：

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“实物票据”是指以记名形式发行的、本金金额为1,000美元及其整数倍的永久凭证式票据。

“实物结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，仅就本契约而言，不包括台湾、香港和澳门。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗的票据具有相同的债务。

“记录日期”是指，就ADS（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或ADS（或其他适用证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合而言，为确定ADS（或其他适用证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产而确定的日期（无论该日期由董事会、法规、合同或其他方式确定）。

“兑付通知”是指税款兑付通知。

“赎回价格”具有第16.01条规定的含义。

“赎回参考日期”应具有第14.03（g）节规定的含义。

“赎回参考价格”应具有第14.03（g）节规定的含义。

“参考财产”应具有第14.07（a）节规定的含义。

就任何付息日而言，“常规记录日期”分别指紧接适用的4月1日或10月1日付息日之前的3月15日或9月15日（无论该日期是否为营业日）。

“S条例”是指《证券法》规定的S条例或此类条例的任何继承者。

“相关税收管辖”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“回购日期”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“回购到期时间”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“回购通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“回购价格”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应分别担任该等高级人员所履行的职能类似的职能，或由于该人员了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项，并且在每种情况下，他们应对本契约的管理负有直接责任。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“预定交易日”是指美国存托凭证上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场上预定为交易日的一天。如果ADS没有如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第14.02（a）（v）节规定的含义。

“结算日”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“结算方式”是指，就任何票据转换、实物结算、现金结算或组合结算而言，经公司选择（或视为已选择）。

“结算方式选举截止日期”应具有第14.02（a）（iii）节规定的含义。

“和解通知”具有第14.02（a）（iii）条规定的含义。

“重要子公司”是指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要子公司”定义的公司子公司。就条例S-X第1条第1-02条中“重要子公司”的定义而言，公司的每个合并关联实体将被视为“子公司”。

“指定美元金额”是指与任何已转换票据相关的结算通知中规定的（或根据第14.02（a）（iii）节被视为指定的）在转换时将收到的每1,000美元票据本金金额或每1,000美元累计利息金额的最高现金金额。

“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“继任公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。

“税款兑付日”应具有第16.01（b）条规定的含义。

“税款赎回通知”应具有第16.01（b）条规定的含义。

“投标/交换要约对价”应具有第14.04（e）节规定的含义。

“交易日”是指（i）美国存托凭证（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纳斯达克全球精选市场进行交易的一天，或者，如果美国存托凭证（或此类其他证券）当时未在TERM0全球精选市场上市，则在美国存托凭证（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，或者，如果美国存托凭证（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在ADS（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）ADS的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在此类证券交易所或市场上获得；但如果ADS（或此类其他证券）未如此上市或交易，“交易日”是指营业日；并进一步规定，为确定仅在转换时到期的结算金额，“交易日”是指（i）没有市场扰乱事件和（ii）美国存托凭证的交易一般发生在纳斯达克全球精选市场的一天，或者，如果美国存托凭证当时未在TERM0全球精选市场上市，则在美国存托凭证当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，如果美国存托凭证当时未在美国国家或区域证券交易所上市，则在美国存托凭证当时上市或获准交易的主要其他市场上市的一天，除非ADS没有如此上市或获准交易，“交易日”即“营业日”。

“交易市场”指纳斯达克全球精选市场或（如适用）纳斯达克全球市场或上述任何市场或交易所的任何继承者。

“转移”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“转让代理人”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转让事件”是指任何投资者将任何票据转让给第三方（该投资者的关联公司除外）的第一个事件。

“转让事件生效日期”应具有第2.03（d）（i）节规定的含义。

“转让事件通知”应具有第8.06节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后得到修订，则“信托契约法”一词应指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为该人为止，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。

“参考财产单位”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“估价期”应具有第14.04（c）节规定的含义。

第1.02节提及利息。任何有关本义齿中任何票据的利息或与之相关的利息的提述均不应被视为包括任何递延利息金额或累计利息金额（如适用）。

第2条
发行、说明、执行、登记和交换票据

第2.01款指定和金额。票据将被指定为“2027年到期的2.00%可转换优先票据”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额限于250,000，000美元，但根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节、第14.02节、第10.05节和第15.04节在登记或转让其他票据时认证和交付的票据除外。

第2.02节票据表格。该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应格式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。

任何全球票据可根据保存人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例，或为遵守票据可在其上上市或交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本契约的规定不抵触的传说或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

任何票据可附有执行该票据的人员所批准的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书（执行该等标记以作为该批准的确凿证据），且不与本指引的条文相抵触，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例，或遵守票据可在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书，或符合用法或指明任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增加或减少的金额，应由票据注册处处长（根据受托人的指示）以该等方式并根据该等票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格、回购价格、基本变动回购价格（如适用））以及应计和未付利息（如有）的支付应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

第2.03节票据的日期和面额；利息的支付和违约金额。（a）票据须以记名形式发行，无息票，最低面额为本金1,000美元及其整数倍。每份票据的日期应为其认证日期，并应自该票据正面所指明的日期（包括该日期）承担利息（如有）。票据的应计利息（如有）应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

（b）任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息。利息应在公司为此目的在纽约市曼哈顿自治市维持的公司办事处或代理机构支付，该办事处最初应是付款代理办事处，或者，如果任何票据是全球票据，则应按照保存人的程序。实物票据的利息（如有）须（a）如Citibank，N.A.作为付款代理，以电汇方式将即时可用资金汇入持有人指定的美国境内账户的方式支付给各持有人，及（b）如公司作为付款代理，（i）以邮寄支票（费用由公司承担）方式支付给本金总额为5,000，000美元或以下的持有人，以及（ii）支付给本金总额为5,000，000美元以上的持有人，通过邮寄支票（由公司负担费用）给每个持有人，或应该持有人不迟于相关的定期记录日期向票据登记处提出申请（前提是该申请包含以电汇方式支付此类款项的合理必要信息），通过电汇方式将立即可用的资金转入该持有人在美国境内的账户，该申请将继续有效，直至持有人书面通知票据登记处相反的情况。本公司须透过电汇即时可用资金至保存人或其代名人账户的方式，就任何全球票据支付或促使付款代理人支付（在本公司出资的范围内）任何利息（如有）。

（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止支付予持有人，但须按票据所承担的年利率加上百分之一计息，但须视适用法律规定的可执行性而定，自有关付款日期（包括在内）起计，而该等违约金额连同任何该等利息须由公司在每宗个案的选择下，按以下第（i）或（ii）条的规定支付：

（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额的特别记录日期，该日期须按以下方式确定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后的25日，除非受托人全权及绝对酌情决定权同意较早的日期）以书面通知受托人及付款代理人，同时，公司须向付款代理存入一笔金额，金额相当于在建议付款日期或之前就该等违约金额须支付的总金额，该款项在存入时须为本条款所规定的有权获得该等违约金额的人的利益而持有。因此，公司应就该等违约金额的支付确定一个特别记录日期，该日期应不超过建议付款日期前15天且不少于10天，且不少于受托人及付款代理人收到建议付款通知后10天。公司应将该特别记录日期及时书面通知受托人和付款代理人，并应安排在该特别记录日期前不少于10日向每位持有人送达关于拟支付该等违约金额及其特别记录日期的通知。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（c）条以下第（ii）款支付。

（ii）公司可按任何其他合法方式支付任何违约金额，而该等付款方式不得与票据可能在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定相抵触，如经公司根据本条向受托人发出建议付款的书面通知后，受托人认为该等付款方式切实可行，则可在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下支付。

（iii）受托人对任何违约金额的计算概无责任。

（d）

（i）在受托人和付款代理人收到转让事件通知之日或之前发生相应常规记录日期的任何付息日（该收息日，“转让事件生效日”），公司应通过将该付息日的递延利息金额与累计利息金额相加的方式支付票据利息（“递延方式”）。在转让事件生效日期当日或之前发生相应的定期记录日期的任何付息日，对于在定期记录日期之后且在相应的付息日当日或之前交出以供转换的任何票据，本应在该付息日根据该等票据的递延方法支付的该等付息日的任何递延利息金额，应改为在该定期记录日期根据现金方法向该等票据的相关持有人支付，且不得在该等票据的累计利息金额中增加该等利息延期付款。为免生疑问，初始累计利息金额或递延利息金额不会产生利息。

（ii）在转让事件生效日期后出现相应的常规记录日期的任何付息日，公司须于该付息日以现金支付票据的利息，金额相等于自（包括）紧接前一个付息日（或如无紧接前一个付息日，则为2026年2月13日）至（但不包括）该付息日的票据本金额的应计利息（“现金方式”）。

第2.04节票据的执行、认证和交付。票据应以公司名义并由公司首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或其任何执行或高级副总裁以手工、电子或传真方式签署并代表公司签署。随着本义齿的交付，公司正在提供并可能在此后不时提供一份基本上以附件 B形式出现的证书（“授权证书”），以识别和证明其现役授权官员的在职和样本（和/或电子）签名。在受托人及代理人接获其后的授权证书前，受托人及代理人有权最终依赖最后交付予其的授权证书，以确定有关的获授权人员。任何签字中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响任何经受托人正式认证和交付的票据的有效性或可执行性。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据交付受托人认证，连同有关认证及交付该等票据的公司命令，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据，而无须公司根据本契约采取任何进一步行动；但除第17.06条另有规定外，受托人须就该等票据的发行、认证及交付收取公司高级人员证书及大律师意见。

公司命令须指明待认证的票据金额、该等票据的适用计息利率、该等票据的原始发行将被认证的日期、开始产生利息的日期、该等票据的应付利息日期及该等票据的本金及累计利息金额的应付日期，以及与该等票据有关的其他条款。受托人须随即根据公司的书面命令（如该公司命令所述）认证及交付上述票据。

受托人有权拒绝根据本条第2.04条认证及交付任何票据，除非及直至受托人从公司收到指示其如此认证及交付该等票据的公司命令，如受托人提出要求，则须按照本条例第17.06条所规定的范围，提供高级人员证明书及大律师意见，并包括声明该等票据经受托人认证及交付后，将构成公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，除习惯性例外情况外；（b）如果受托人确定可能无法合法地采取此类行动；或（c）如果受托人确定此类行动将使受托人承担个人责任，除非向受托人和票据登记处提供了受托人对此类责任感到满意的赔偿和/或担保和/或预筹资金。

只有在该等票据上须载有大致按该票据表格所列表格、由受托人的获授权人员以手工或电子方式签立的认证证书，才有权享有本指引的利益，或为任何目的而有效或有义务。受托人在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

第2.05节票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。（a）公司须安排在付款代理办事处备存一份登记册（即在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构备存的登记册，即“票据登记册”），在该登记册内，公司须在符合其订明的合理规例的规限下，就票据的登记及票据的转让作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。特此任命Citibank，N.A.为“票据登记官”和“转让代理人”，以便按此处规定登记票据和票据转让。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

票据可在交出将于公司依据第4.02条维持的任何该等办事处或代理机构兑换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据；但任何交回作兑换的票据的累计利息总额须等于从该等交易所收取的任何票据的累计利息总额。为免生疑问，依据本契约转让任何票据，须包括有关该票据的累计利息金额。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。

为转让登记或为交换、回购或转换而呈交或交还的所有票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的事实上的代理人妥为背书，或附有一份或多于一份格式为公司满意并妥为签立的书面票据转让文书。

公司、受托人、转让代理人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因在该交换或转让登记时发行的新票据持有人的姓名与为交换或转让登记而交回的旧票据持有人的姓名不同而须支付的任何跟单、印花、发行、转让或与此有关的类似税项。公司应向ADS存托人支付转换时可交割的所有ADS的发行费用。

公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何为转换而交出的票据，或如任何票据的一部分为转换而交出，则该部分为转换而交出，（ii）任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交出以作回购（而非撤回），或（iii）根据第16条选定作赎回的任何票据。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

受托人及代理人对任何直接或间接参与者或任何其他人的存管人或其代名人或其任何参与者或成员的簿册或记录或作为或不作为的准确性不承担任何责任或义务，关于票据的任何所有权权益，或关于根据或就该等票据向任何直接或间接参与者或其他人（保存人及票据的任何其他登记持有人除外）交付任何通知（包括根据第16条的任何赎回通知）或支付任何金额。根据票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向或按登记持有人（如属全球票据，则须为保存人或其代名人）的命令发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的惯常程序。受托人和代理人有权最终依赖，并且在依赖保存人就其直接或间接参与者提供的信息时应得到充分保护。

受托人和代理人没有任何义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益转让（包括保存人的成员之间或参与者之间或任何全球票据的受益所有人之间的任何转让）施加的任何转让限制，但就实物票据而言，要求交付明确要求的证书和其他文件或证据除外，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明确要求。

（b）只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第4款另有规定外，所有票据均应由以保存人或保存人代名人名义登记的一张或多张全球形式的票据（每一张均为“全球票据”）代表。全球票据中不涉及发行实物票据的实益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的程序通过保存人进行。

（c）尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）条所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让予保存人的代名人，或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人，及（ii）转让应保存人的成员的要求而以凭证式作出的全球票据的部分，根据保存人的惯常程序并遵守本条第2.05（c）款，由保存人或代表保存人向转让代理人发出书面通知，或保存人的参与人（为其本身或代表受益所有人）。

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。公司最初任命DTC担任每张全球票据的存托人。最初，每份全球票据应发行给存托人，登记在Cede & Co.的名下，作为存托人的代名人，存放在作为DTC托管人的受托人处，并登记在Cede & Co.的名下，作为DTC的代名人。

如果（i）保存人随时通知公司，保存人不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，并在遵守保存人适用程序的情况下，任何票据的实益拥有人要求将其在该票据上的实益权益作为实物票据发行，公司须签立，而受托人在接获高级人员证书及有关认证及交付票据的公司命令后，须在第（iii）条的情况下认证及交付（x）一份实物票据予该实益拥有人，其本金金额相当于该实益拥有人的实益权益所对应的该票据本金金额，而在第（i）或（ii）条的情况下则为（y），向相关全球票据（或其一部分）的每个受益所有人发出的实物票据，其本金总额等于该全球票据的本金总额，以换取该全球票据，并在全球票据交付给付款代理时，该全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保存人的名义和授权面额进行登记，或在紧接前一款第（iii）款的情况下，相关受益所有人应书面指示票据登记官。经签立及认证后，票据登记官须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由付款代理人按照常设程序和存托人的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购、赎回或转让给收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据保存人的常规程序和现有指示（视情况而定）适当减少或增加，并应由票据登记处对该全球票据作出背书，以反映该减少或增加。

公司、受托人、代理人、公司任何代理人或受托人的任何代理人或代理人概不对全球票据的任何实益拥有人、存托人的成员或参与者或任何其他人就有关因全球票据的实益拥有权权益或维持而将作出的任何证券或财产的任何方面的记录或付款或交付承担法律责任，监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或为向全球票据的任何实益拥有人、存托人的成员或参与者或任何其他人（存托人除外）交付任何通知（包括任何基本变更回购通知或赎回通知）。

公司、受托人、代理人或公司的任何代理人或受托人或代理人均不对保存人的任何作为或不作为承担任何责任或义务。就票据向持有人发出的所有通知及通讯，以及就票据向持有人作出的所有付款，均须只向登记持有人（如属全球票据，则须为保存人或其代名人）发出或按其命令作出。

（d）[保留]

（e）公司任何关联公司（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的任何人）回购或拥有的任何票据在转换或交换时交付的任何票据或ADS（及其所代表的普通股）不得由该关联公司（或该人，视情况而定）转售，除非根据《证券法》注册或根据豁免转售，或在不受，《证券法》在导致此类票据或ADS（视情况而定）的交易中的注册要求不再是“限制性证券”（定义见《证券法》第144条）。公司须根据第2.08条安排将任何由其购回或拥有的票据交还给付款代理人以作注销。

（f）受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。

第2.06节残废、毁损、遗失或被盗的票据。如任何票据被毁损或被毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，并应其书面请求，受托人须认证并交付一张新的票据，其注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司及受托人提供他们可能要求的担保、预先资助及/或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与之有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人提供令他们信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

受托人可在收到公司命令以及受托人和公司可能要求的担保、预筹资金和/或赔偿后，认证任何此类替代票据并交付该票据。公司、转让代理人、ADS存管人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔金额，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被销毁、丢失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需要的任何单证、印章、发行、转让或与此相关的类似税款。如任何已到期或即将到期的票据或已根据第十五条交回购回（而非撤回）或已根据第十六条选择赎回或即将根据第十四条转换为残缺或毁坏、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺的票据），视情况而定，如该等付款或转换的申请人须向公司及受托人提供他们可能要求的担保及/或预先资助及/或弥偿，以使他们各自免受因该等替代而引起或与之有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗销毁、灭失或失窃的情况下，提供公司信纳的证据，以及受托人信纳该等票据的销毁、灭失或失窃及其所有权的证据。

凭藉任何纸币被销毁、遗失或失窃的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被销毁、遗失或失窃的纸币是否应在任何时候被发现，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限），与根据本契约正式发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购均无需交出。

第2.07款临时说明。在准备实物票据之前，公司可以执行，受托人应公司的书面请求，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人按与实物票据相同的条件及大致相同的方式认证，并具有相同效力。公司须在不受无理拖延的情况下，签立并向受托人交付实物票据（任何全球票据除外），据此，任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可在公司依据第4.02条维持的每个办事处或代理机构交还以换取，而受托人须在收到公司命令后认证并交付相等本金总额的实物票据以换取该等临时票据。该等兑换须由公司自费及不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。

第2.08款注销已付票据、已转换票据等。公司须安排为支付、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交出的所有票据，如交还公司或公司的任何代理人、附属公司、合并关联实体或关联公司（在每种情况下均由公司控制），则须交付并交还付款代理人以作注销。所有交付给付款代理人的票据应由其及时注销，除为转让或交换而交回的票据外，除本义齿任何条款明确允许的情况外，不得对任何票据进行交换认证。付款代理人应按照其惯常程序处置已注销票据，并在该处置后，应公司事先在公司命令中提出书面请求，向公司交付该注销和处置的证明。

第2.09节CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人和代理人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便此类持有人；但受托人和代理人不得对任何票据、通知或其他地方出现的“CUSIP”号码的任何缺陷承担责任，并进一步订定，任何该等通知可述明，对于印在《说明》或该通知上的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印在《说明》上的其他识别号码。“CUSIP”或“ISIN”号码如有变动，公司应及时以书面形式通知受托人和代理机构。

第2.10节回购。公司可在法律许可的范围内，并在未经持有人同意或通知的情况下，直接或间接（但为免生疑问，经正回购的适用票据的持有人或实益拥有人（如适用）同意，并（如适用）经该等同意根据保存人就任何全球票据的程序有效交付）（不论该等票据是否交还公司），在公开市场或以其他方式由公司或通过其附属公司回购票据，合并关联实体或通过非公开或公开招标或交换要约或通过私下协议的对手方。公司须根据第2.08条安排将如此回购的任何票据交还给付款代理人以作注销，而在收到公司命令后，付款代理人须注销所有如此交还的票据，而该等票据于注销时不再被视为本契约项下的未偿还票据。公司亦可能就票据订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。为免生疑问，任何有关该等以现金结算的掉期或其他衍生工具的票据，无须根据第2.08条交还给付款代理人注销，并将继续被视为就本契约而言尚未偿付，但须遵守第8.04条的规定。

第2.11节认证代理人的委任。只要任何票据仍未清偿，受托人可藉书面文书委任认证代理人（“认证代理人”），该代理人须获授权代表受托人依据本契约认证票据。由该认证代理人认证的票据应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效的和强制性的，如同由受托人认证一样。凡在本契约中提及受托人对票据的认证和交付或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人进行认证和交付以及由认证代理人代表受托人签署的认证证书。该认证代理人在任何时候都应是根据《信托契约法》（如同《信托契约法》在此适用）有资格担任该认证代理人且资本和盈余总额至少为50,000，000美元的人。如该人根据法律或任何监督或审查机关的要求至少每年公布条件报告，则就本条第2.11条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所载的合并资本和盈余。

第3条
满足和释放

第3.01款满足与解除。本契约须应公司的要求予以解除，并不再具有进一步效力，而受托人须按公司的合理要求，在（a）（i）之前经认证和交付的所有票据（除（x）已被销毁、遗失或被盗并已被替换的票据外，签立确认满足和解除本契约的文书，费用由公司承担，按第2.06及（y）条规定支付或转换的票据，其付款款项此前以信托形式存放或由公司隔离及以信托形式持有，其后按第4.04（d）条规定偿还予公司或解除该等信托，已交付付款代理人注销，而公司已支付公司根据本契约应付的所有其他款项；或（ii）公司已向受托人存放（或仅在转换的情况下，向ADS存托人存放ADS）和/或交付给持有人（如适用），在票据到期应付后，不论是在到期日、任何税款兑付日、回购日、任何基本变动回购日、在转换或其他现金和/或（仅在转换的情况下，如适用）ADS时，足以支付所有未偿还票据（或就该等转换义务）且公司已支付公司根据本契约应付的所有其他款项；（b）如果公司已向受托人（或其代理人）存入现金，受托人已接获公司的不可撤回指示，须于票据到期应付后（视属何情况而定）就未偿还票据作出付款（或履行该等转换义务），不论是在到期日、任何税款兑付日、回购日、任何基本变动回购日、在转换或其他情况下，且公司已支付公司根据本契约应付的所有其他款项；及（c）公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，各声明此处规定的与满足和解除本义齿有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已获满足及解除，但公司根据第7.06条对受托人及代理人的义务仍然有效。

第4条
公司的特定盟约

第4.01款还本付息。公司承诺并同意，其将促使在本协议和票据中规定的地点、相应时间和方式支付每张票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未付利息（如有）。

第4.02节办公室或机构的维护。公司将在纽约市曼哈顿自治市维持一个办事处或代理机构（最初将是付款代理办事处），在该办事处或代理机构可交回票据以进行转让或交换登记或提交付款或回购（“付款代理”）或进行转换（“转换代理”），并可就票据和本义齿向公司或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在付款代理办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，但条件是，针对公司的法律程序送达在任何情况下均不得在受托人或任何代理人的办事处或代理机构作出。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为共同票据注册人，而该办事处或机构可能会为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在纽约市曼哈顿自治市维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。

本公司特此初步指定Citibank，N.A.为付款代理、票据登记处、转账代理和转换代理，以及Citibank，N.A.位于388Greenwich Street，New York，New York 10013，United States of America的办事处或代理机构，就上述每一目的而言，各自应被视为本公司的一个该等办事处或代理机构。

在根据本协议行事及与票据有关时，付款代理人、转让代理人、转换代理人、托管人和票据登记官应仅作为公司的代理人行事，不会为或与任何受益所有人或持有人承担任何受托责任或代理或信托关系。

第4.03节任命填补受托人办公室空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04节关于付款代理人的规定。（a）如公司须委任受托人以外的付款代理人，公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（i）为票据持有人的利益而持有其作为该代理人为支付票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））及应计及未付利息（如有的话）而持有的所有款项；

（ii）就公司未能支付票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））及应计及未付利息（如有的话）而向受托人发出及时书面通知，当该等票据到期应付时；及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此持有的所有款项。

公司应在纽约市时间上午11：00之前的每个到期日前一个营业日，将票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）或应计未付利息（如有）存入支付代理，以立即可用的资金存入一笔足以支付该本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）或应计未付利息（如有）的金额，及（除非该付款代理是受托人）公司将就任何未能采取该等行动的情况，立即以书面通知受托人；但如该等存款是在到期日支付，则付款代理必须在该日期纽约市时间上午11：00之前收到该等存款；此外，如果付款代理在任何该等到期日上午11：00之后收到该等存款，则该等存款将被视为在下一个营业日存入。付款代理在收到一笔金额足以支付（如适用）票据的本金总额（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用），或当该等本金或利息（如有）到期应付时，应计未付利息（如有）之前，无须承担任何付款义务。付款代理人在付款日前一个营业日上午11：00前未收到资金的，对迟延付款不承担责任。公司应促使在纽约市时间上午11：00之前，在每个付款日期前的第二个工作日，为其进行付款的银行已通过电子邮件、传真或经认证的SWIFT电文向付款代理确认与该付款有关的付款指示。

（b）如公司须作为其本身的付款代理人，其将于票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价，如适用）及应计及未付利息（如有的话）的每个到期日或之前，为票据持有人的利益而预留、分离及以信托方式持有一笔足以支付该等本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价，如适用的话）及应计及未付利息（如有的话）的款项，如此到期，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））或应计及未付利息（如有）的任何款项，当该等款项到期应付时。一旦发生本协议第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件，受托人或其关联机构之一应自动成为付款代理人。

（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得对本指引的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司按本条第4.04条规定以信托方式或由任何付款代理人持有的所有款项或款额，该等款项或款额由受托人根据本条所载信托持有，以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款额时持有，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

（d）在符合适用的诈骗法的规定下，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项，以支付任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价，如适用），以及任何票据的应计及未付利息（如有的话），或为清偿其有关的转换义务，以及在该本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价，如适用的话）或利息（如有的话）后两年内仍无人认领的任何票据，已到期应付或该等转换义务已到期，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付或交付（视属何情况而定），或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求该等款项或财产的付款，而受托人或该付款代理人就该等款项或财产的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止；但，然而，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等还款或交付前，可安排在按惯例于每个营业日出版并在纽约市曼哈顿自治市普遍流通的以英文出版的报纸上刊登一次，费用由公司承担，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，即自该公布日期起不少于30天，该等款项的任何无人认领余额届时剩余将被偿还或交付给公司。

第4.05节存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。公司如对其名称、注册地管辖或其法人组织发生变更，应及时向受托人提供书面通知。

第4.06节细则144a条信息要求和年度报告。如果公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，公司应在任何票据、转换时可交付的任何ADS（如有）或转换时可交付的任何普通股ADS基础上，在该时间立即向受托人提供，并应书面请求向任何持有人提供，票据转换后可交付的任何ADS的实益拥有人或潜在购买者根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类ADS。公司须采取该等ADS的任何持有人或实益拥有人不时合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够根据规则144A出售该等ADS，因为该规则可能会不时修订。

（a）[保留]

（b）向受托人交付该等报告及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告及文件，并不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知或知悉，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。

第4.07款追加数额。（a）公司或公司任何继承者根据或就本契约和票据作出的或代表其作出的所有付款和交付，包括但不限于支付本金（如适用，包括赎回价格、回购价格、基本变动回购价格和累计利息金额）、溢价（如有）、支付利息和支付现金和/或交付ADS或转换票据时到期的任何其他对价（连同任何零碎ADS或其他对价的现金支付），应在不预扣的情况下进行，为或因任何现行或未来征收或征收的任何性质的税项、关税、评估或政府收费（包括与之相关的任何罚款和利息）（“适用税项”）而在源头上扣除或减少任何其他征收，除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求此类预扣、扣除或减少。如果任何此类预扣、扣除或减免是由开曼群岛或中华人民共和国或在开曼群岛或中华人民共和国或公司或公司的任何继承者为税务目的而成立、组织或居住或经营业务的任何司法管辖区或进行或被视为进行付款或交付的任何司法管辖区要求的，在每种情况下，包括其或其中的任何政治分部或税务机关（上述每一项，“相关税务管辖区”），公司须向每名持有人支付或交付可能需要的额外现金、ADS或其他对价（如适用）（“额外金额”），以确保该票据的每名实益拥有人在扣缴、扣除或减少后（以及在扣除额外金额的任何税款后）收到的净额，应等于该实益拥有人在无需此类扣缴、扣除或减少的情况下本应收到的金额；但无需支付额外金额：

（i）因或因以下原因：

（a）如果不是为了以下目的，本不会被征收的任何适用税项：

（1）该票据的有关持有人或实益拥有人与相关税务司法管辖区之间存在任何现有或以前的联系，而不仅仅是获得或持有该票据、收取现金和/或ADS（连同任何零碎ADS的现金支付）或在转换该票据或收到付款或行使或强制执行该票据项下的权利时的其他对价，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，该等相关税务管辖区的住所或居民，或被视为该等相关税务管辖区的居民，或目前或曾经实际存在或从事该等税务管辖区的贸易或业务，或曾在该等税务管辖区内设有常设机构；

（2）在支付本金（包括赎回价款、回购价款和基本变动回购价款，如适用）及利息之日起计的较晚日期后30天以上提交该票据（如需提交），此类票据或支付现金和/或交付ADS（连同任何零碎ADS的现金支付）在此类票据转换后根据其条款到期应付或已作出或已适当规定（除非持有人或受益所有人本应有权获得额外金额，如果该票据是在该30天期间的最后一天提交的）；或者

（3）持有人或实益拥有人未能遵从公司或公司任何继任人向他们提出的及时书面要求，但该持有人或实益拥有人在法律上有权提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关税务司法管辖区的联系的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或满足与该等事项有关的任何其他报告要求，前提是法规要求适当和及时遵守该要求，相关税务管辖区的法规或行政惯例，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人或实益拥有人支付额外金额；

（b）就票据转让而征收的任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似适用税项或消费税；

（c）根据《票据》项下或与《票据》有关的付款或交付而须缴付的任何适用税项，但并非透过扣缴、扣除或任何其他在源头收取而须缴付；

（d）根据《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的此类条款的任何修订或后续版本）（“FATCA”）要求代扣代缴或扣除的任何适用税款、根据《守则》第1471（b）（1）条就FATCA订立的任何政府间协议或协议，或在实施FATCA或政府间协议的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南；或

（e）上述（a）、（b）、（c）或（d）条所提述的适用税项的任何组合；或

（ii）就该票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））、溢价（如有的话）或利息的任何支付，或在该票据转换为持有人时支付现金及/或交付ADS（连同任何零碎ADS的现金支付），如持有人是受托人，合伙企业或该付款或交付的唯一受益所有人以外的人，但根据相关税务管辖区的法律，为税务目的，此类付款或交付将被要求包括在受益人或委托人的收入中，该合伙企业的合伙人或成员或如果受益人、委托人、合伙人、成员或受益所有人是受益人、委托人、成员或受益所有人，则不会有权获得此类额外金额。

（b）除上述规定外，公司或其承继人亦须就任何有关税务司法管辖区（如属强制执行，则为任何司法管辖区）就任何票据的执行、交付、登记或强制执行而征收的任何现时或未来的印花、发行、登记、增值、法院或跟单税款，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费或税款（包括罚款、利息及与此有关的任何其他合理开支），向每名持有人及实益拥有人支付及弥偿，本契约或此处提及的任何其他文件或文书或收到与之相关的付款（包括收到ADS（连同支付任何零碎ADS的现金）或转换时到期的其他对价）。

（c）如公司有义务就根据票据或就票据的任何付款或交付支付额外款项，则公司须在该付款或交付日期至少30天前的日期向受托人及付款代理人（如非受托人）交付（除非支付额外款项的义务是在该付款或交付日期前30天后产生的，在此情况下，公司须于其后迅速通知受托人及付款代理人）一份高级人员证明书，述明将须支付额外款项的事实及估计须如此支付的款项。高级人员证明书亦须载列合理需要的任何其他资料，以使付款代理人或受托人（代表公司并在依据第4.04（a）条最后一段从公司收到资金的情况下）（视属何情况而定）在有关付款或交付日期向持有人支付额外款项。受托人、付款代理人及转换代理人有权最终依赖及接受该高级人员证明书，作为证明该等付款是必要的确凿证据。公司或其继任者应根据受托人、付款代理人和转换代理人的合理要求，向受托人、付款代理人和转换代理人提供证明已支付额外金额的文件。

（d）公司应进行法律规定的所有预扣和扣除，并应按照适用法律将扣除或扣留的全额汇给相关税务机关。公司须提供任何正式收据的核证副本，如无法取得正式收据，则须提供受托人合理满意的其他文件，以证明已支付如此扣除或代扣的任何适用税款。公司将在每份核证副本或其他文件上附上一份证明，说明当时未偿还的票据每1,000美元本金所支付的此类适用税款的金额。该等收据或其他文件（视属何情况而定）的副本，须由受托人应事先书面要求提供予票据持有人。

（e）本契约或票据中任何在任何情况下提及支付现金和/或交付ADS（连同任何零碎ADS的现金支付）或任何票据转换时的其他对价或支付本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）以及任何票据的任何溢价或利息或就该票据应付的任何其他金额，应被视为包括额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额为，曾经或将根据本条第4.07款就该款项支付。

（f）上述义务在本契约的终止、失效或解除或其票据的持有人或实益拥有人的任何转让后仍然有效。

（g）受托人和付款代理人还应有权根据《守则》第1471（b）节所述的协议或根据FATCA及其下的任何条例或协议或其官方解释以其他方式施加的任何预扣或扣除。如根据本（g）条或本第4.07条如此规定任何预扣或扣除，受托人及付款代理人将不会就该等预扣或扣除承担任何法律责任。

（h）受托人没有义务确定是否根据本契约应支付任何额外金额或其金额。

第4.08节中止、延期和高利贷法。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或免除公司在此处设想的票据上支付全部或任何部分本金或利息（如有），无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约履行的；及公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.09节合规证书；关于违约的声明。公司须于公司每个财政年度结束后120天内（自截至2026年12月31日的财政年度开始）向受托人交付高级人员证明书，述明已对公司在本契约下的活动进行审查，且公司已履行其在本契约下的义务，以及其获授权高级人员是否知悉公司已发生且仍在继续的任何违约或违约事件，如知悉，则指明每项该等违约事件及其性质。

此外，公司应尽快并在任何违约或违约事件发生后的30天内（如果该违约或违约事件随后仍在继续）向受托人交付书面通知，其中载明将构成违约或违约事件的任何事件的细节、其状态以及公司正在就此采取或提议采取的行动；但如果该违约或违约事件已得到纠正，则公司无需交付该通知。

第4.10节进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。公司亦须应书面要求，向受托人及/或代理人（视属何情况而定）提供受托人及/或代理人（视属何情况而定）为遵守任何适用法律而合理要求的资料；但条件是，在以下情况下，不得根据本条第4.10条要求公司提供任何信息：（i）公司无法合理地获得任何此类信息，且公司无法通过合理努力获得这些信息；或（ii）这样做将或可能在公司的合理意见中构成违反任何适用法律、受托责任或保密义务。就本节而言，

第5条
持有人名单及公司报告

第5.01节持有人名单。公司承诺并同意，将向受托人提供或安排向受托人提供，（i）如及在所有依据本契约须就票据支付利息的时间，则不超过自2026年3月15日开始的每年3月15日及9月15日（如当时须按本契约所列的利息支付）后的5日，及（ii）在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后5天内（或受托人为使其能及时提供其根据本协议须提供的任何通知而合理要求的较短时间），以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址，但只要受托人担任票据注册处处长，无须提供该等名单，则属例外。

第5.02节列表的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的关于持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第6条
违约和补救措施

第6.01款违约事件。以下事件应为票据的“违约事件”：

（a）任何票据到期应付的任何利息（如有的话）的支付出现违约，且违约持续30天；

（b）任何票据的本金在到期日到期应付时、在按照第16.01条赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（c）公司在行使持有人的转换权时未能遵守其按照本契约转换票据的义务，而该等失败持续五个营业日；

（d）公司没有按照第15.01（a）条、第15.02（c）条、第16.01条、第14.03（a）条或第14.03（g）条遵守通知义务，在每宗个案中，当到期时，而该等不遵守持续五个营业日；

（e）公司未能遵守第11条规定的义务；

（f）公司在接获受托人的书面通知或受托人应当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求后60天内未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

（g）公司或公司的任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据该等抵押、协议或其他文书，公司和/或任何该等重要附属公司的借款总额超过25,000，000美元（或其等值外币）的任何债务可能尚未偿还，或可能有担保或证据证明，无论该等债务现在是否存在或以后是否将产生（i）导致该等债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能支付本金或利息，如有的话，任何该等债务于其规定的到期日到期应付时、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况下；而在第（i）及（ii）条的情况下，该等加速债务不得已被撤销或取消，或该等未能付款或违约未获纠正或豁免，或该等债务未获支付或解除（视属何情况而定），在受托人向公司发出书面通知后30天内或根据本契约向公司及当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后30天内；

（h）对公司或公司任何重要附属公司作出的支付25,000，000美元（或等值外币）或以上（不包括保险涵盖的任何金额）的最终判决，而该判决在（i）如无该等上诉已开始，其上诉权已届满的日期后60天内，或（ii）所有上诉权已消灭的日期后60天内未获支付、担保或以其他方式解除或中止；

（i）公司或任何重要附属公司须就公司或任何该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务或寻求委任公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员而展开自愿个案或其他程序，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在对其展开的非自愿案件或其他法律程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般未能在其债务到期时偿付其债务；或

（j）针对公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，须就公司或该等重要附属公司或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务或寻求委任公司或该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员或其财产的任何实质部分而寻求清算、重组或其他救济，而该等非自愿案件或其他程序须在连续60天期间内保持不被驳回和不被搁置。

第6.02款加速；撤销与废止。如一项或多于一项违约事件已发生并仍在继续，则在每宗该等情况下（第6.01（i）条或第6.01（j）条就公司或其任何重要附属公司指明的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人可藉书面通知公司，或根据第8.04条厘定当时尚未偿付的票据本金总额至少25%的持有人，藉向公司及受托人发出书面通知，而受托人应该等持有人的要求，须（在获得弥偿及/或担保及/或预先注资以使其信纳及本契约所列的其他限制的规限下），宣布所有票据的本金及累计利息金额的100%，以及应计及未付利息（如有的话）即时到期应付，而在任何该等申报后，该等票据即成为并自动到期应付，尽管本契约或附注中有任何相反的规定。倘第6.01（i）条或第6.01（j）条所指明的有关公司或其任何重要附属公司的违约事件发生并持续进行，则所有票据的本金及累计利息金额的100%，以及应计及未付利息（如有的话），均须成为并自动立即到期应付，而无须受托人或持有人采取任何行动。如果违约事件发生并仍在继续，公司根据本契约委任的所有代理人（包括代理人）将被要求按照受托人的指示行事。

然而，紧接前一款的条件是，在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令按以下规定获得或进入之前，如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）本契约下的任何和所有现有违约事件，但不支付本金和应计未付利息（如有）除外，对于仅因该加速而到期的票据，须已根据第6.09条予以纠正或豁免，则在每一该等情况下（除紧接其后的一句中规定的情况外），持有当时未偿还票据本金总额50%以上的持有人，可通过向公司和受托人发出书面通知，放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，而该违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件，均应视为已为本契约的每一目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响随后的任何违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本文另有相反规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金未获支付、或任何应计及未付利息（如有的话）、（ii）未能按要求回购任何票据或（iii）未能支付或交付票据转换时到期的代价（视属何情况而定）而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节[保留]。

第6.04节违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述违约事件已发生，公司须应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付（i）票据上当时到期应付的本金及利息（如有的话）的全部金额，连同任何逾期本金及利息（如有的话）的利息，按当时票据承担的年利率加上百分之一计算，及（ii），此外，足以支付根据第7.06条应付受托人的任何款项的额外款额。如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以其本身的名义或作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项提起司法程序（在法律上或在股权上），可将该等程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他承付人强制执行该等程序，并从公司或票据上的任何其他承付人的财产中收取被判定或判令应按法律规定的方式支付的款项，无论位于何处。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所述或通过声明或其他方式到期和应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出并证明本金及应计未付利息（如有的话）的全部金额的一项或多项债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的司法程序中允许受托人的索赔（包括任何索赔、实际发生的费用、实际发生的付款和垫款的受托人、其代理人和大律师）和持有人的索赔，并收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后予以分配；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付其的任何款项以作补偿，实际发生的费用、垫款和实际发生的付款，包括代理人和律师费用和开支，包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，由其在此类分配日期之前发生。凡在任何该等法律程序中从遗产中支付的补偿、实际发生的开支、垫款和实际发生的支出应因任何理由而被拒绝，则该等补偿的支付应以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何和所有分配、股息、款项、证券和其他财产的留置权作为担保，并应从这些财产中支付，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其本人名义或作为明示信托的受托人提起，任何判决的追偿应在规定支付赔偿后，实际发生的费用、实际发生的付款以及受托人、其代理人和大律师的垫款，为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须被视为代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须根据该等程序作出的任何裁定，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司、持有人的所有权利、补救措施及权力，及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05节受托人收取款项的适用。受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项或财产，应按下列顺序适用，在受托人为分配该等款项而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果只是部分支付），以及在交出时（如果已全部支付）：

第一，根据第7.06条支付应付受托人和代理人的所有款项，包括应付其各自的代理人和大律师的款项，包括弥偿款项，以及应付受托人、付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记官的所有费用、成本和开支（包括法律费用和开支）；

第二，如果未偿还票据的本金尚未到期和未支付，则按照支付该利息的到期日期顺序支付违约票据的利息（如有），并按当时票据承担的年利率（包括但不重复地包括根据第6.04条就该等逾期付款产生的任何额外利息）支付该等逾期付款的利息（在受托人已收取该等利息的范围内），该等付款将按比例支付给有权获得该等利息的人；

第三，如果未偿还票据的本金已到期，通过申报或其他方式，并未支付全部金额（包括，如适用，支付赎回价格、回购价格或根本变化回购价格以及转换时到期的任何现金），则在票据上欠付和未支付的本金和利息（如有）以及逾期本金的利息，并且在该利息已由受托人收取的范围内，逾期分期按当时票据所承担的年利率加百分之一支付利息，且如该等款项不足以全额支付票据上如此到期和未支付的全部款项，则支付该等本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格和转换时到期的现金）和利息，如有，则不优先于或优先于本金或优先于利息，或任何利息高于本金或任何分期利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计及该等本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）及任何应计及未付利息及额外金额（如有的话）的总和；及

第四，向公司支付剩余款项（如有）。

第6.06节持有人的诉讼程序。除强制执行收取本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或根本改变回购价格）或利息（如有的话）到期的权利，或收取转换时到期的对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭藉或利用本契约的任何条文在股权上或在法律上就本契约或根据本契约或就本契约提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人，托管人或其他类似官员，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a）该持有人先前须已按本条的规定，就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；

（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；

（c）该等持有人须已向受托人提供令其满意的担保及/或弥偿及/或预先资助，以抵御在该等担保及/或弥偿中或因此而招致的任何损失、法律责任或开支；

（d）受托人在接获其信纳的书面通知、要求及提供担保及/或弥偿及/或预先拨款（如上文（c）条所述）后60天内没有遵从该要求；及

（e）受托人认为与该书面要求不一致的任何书面指示，不得由持有当时未偿还票据本金总额50%以上的持有人依据第6.09条在该60天期限内向受托人发出，

每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明文订约所理解及意图，即任何一名或多于一名持有人均不得有任何权利以任何方式凭藉或利用本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为平等，应课税及所有持有人的共同利益（除本文另有规定外），据了解，受托人并无确定持有人的任何行动或忍让是否对任何其他持有人构成损害的肯定责任。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，任何持有人仍有权收取（视属何情况而定）该票据的（x）本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价（如适用），（y）该票据的应计及未付利息（如有的话），及（z）该票据在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日期或之后转换时到期的代价，或提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付，视属何情况而定，在有关日期或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响公司。

第6.07条受托人的法律程序。如发生违约事件，受托人可全权全权酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08款补救措施累积和持续。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，均应视为累积的，而不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，而受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；及在符合第6.06条的规定下，可不时行使本条第6条或法律给予受托人或持有人的每项权力及补救，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。

第6.09节程序方向和多数持有人放弃违约。根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额的50%以上的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可用的任何补救办法，或行使就票据而授予受托人的任何信托或权力；但（a）该等指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动，及（c）在符合第7条的情况下，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非所需数量的持有人已提出，并在提出请求时，提供受托人对其遵守该请求或指示可能招致的任何损失、责任或费用感到满意的赔偿和/或担保和/或预先资助。根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额的50%以上的持有人，可代表所有票据（x）的持有人，放弃根据本协议发生的任何过往违约或违约事件及其后果，但（i）未能根据第6.01条的规定就到期票据支付应计及未付利息（如有的话）或本金（包括如适用的话，赎回价格、回购价格或基本变动回购价格），（ii）公司未能支付或交付或安排交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价，或（iii）就本协议的契诺或条文而发生的违约，而根据第10条，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，该契诺或条文不得修改或修订，及（y）如（i）受托人已根据本协议第7.06条获支付欠受托人的所有款项，则撤销任何由此产生的加速票据及其后果，（ii）该等撤销将不会与具有主管司法管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，及（iii）所有现有的违约事件（不支付仅因该等加速而到期的票据的本金及利息（如有的话）除外）已获纠正或豁免。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节违约通知和违约事件。如违约或违约事件发生且仍在继续，并按第7.01（i）条所述以书面通知受托人，则受托人须在该违约或违约事件发生及持续后90天内，或如较后，在向受托人提供书面通知后15天内，向所有持有人（由公司负担费用）交付按第7.01（i）条所述以书面通知受托人的所有违约或违约事件的通知，作为该等持有人的姓名及地址出现在票据登记册上。除任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用））或任何票据的应计未付利息（如有）发生违约或转换时到期对价的支付或交付发生违约的情况外，如果且只要受托人（全权酌情决定）善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知方面应受到保护。

第6.11节承诺支付费用。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估费用，包括律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于由受托人提起或针对受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体在根据第8.04条确定的当时合计持有超过10%的未偿还票据本金，或任何持有人为强制执行任何票据的本金或应计及未付利息（如有的话）而提起的任何诉讼（包括但不限于赎回价格、回购价格及与本契约所规定的正回购票据有关的根本变动回购价格）于该票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定强制执行转换任何票据的权利的任何诉讼。

第7条
关于受托人

第7.01节受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，并且仅履行本契约中明确规定的职责，并且不会将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容。如受托人已根据下文第（i）款收到书面通知的违约事件已发生，但该事件尚未得到纠正或放弃，则受托人须行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；但如违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非所需数量的持有人已书面指示受托人并向受托人提供（并在请求时提供）令其满意的赔偿和/或担保和/或预先资助，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、责任或费用。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（a）在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）如属主管司法管辖权的法院的不可上诉决定所证明，在受托人并无重大过失及故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见或其他文件作为确凿而无须承担法律责任；但如属任何该等证明书或意见或本指引任何条文特别规定须向受托人提供的其他文件，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性）；

（b）受托人无须就受托人的负责人员或负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，除非在主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的决定中证明受托人在确定有关事实方面存在重大过失；

（c）受托人无须就其按照第8.04条有关根据本契约为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的当时尚未偿付的票据本金总额的必要百分比的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）不论其中是否规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.01条的条文规限；

（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何票据注册处处长就票据而备存的任何纪录承担法律责任；

（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可无法律责任地以其没有收到该通知为理由而采取犹如没有发生该等事件一样的行动；

（g）受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突、可能涉及受托人个人责任的指示，或如未向其提供令其满意的担保和/或赔偿和/或预先资助，或受托人确定不适当地损害任何持有人的权利（但有一项谅解，即受托人没有确定任何该等指示是否不适当地损害任何其他持有人的肯定义务）；

（h）依据第7条给予受托人的权利豁免、特权、免责声明和保护（包括获得赔偿和赔偿的权利以及辞职的权利）也应给予根据本条款受雇行事的代理人和其他人；

（i）受托人对公司在本契约中的契诺的履行或公司的财务表现没有查询的责任、没有确定的责任和监督的责任；受托人有权假定，在其按照本契约收到书面通知之前，公司正在适当履行其在本契约下的职责，并且没有发生任何违约或违约事件或其他需要偿还票据的事件。受托人或任何代理人均不得被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非（1）就受托人而言，一名负责人员须实际知悉该违约或违约事件，或（2）一名负责人员已收到有关该违约或违约事件的明示书面通知，而该通知提述本契约、票据及公司；

（j）尽管有本契约的任何其他条文，受托人、转换代理人及付款代理人有权从其根据票据作出的任何付款中扣除或扣缴任何税款，但如且仅限于适用法律规定的范围内（在下文第7.02（n）条的含义内），在此情况下，受托人，折算代理人和付款代理人应当在扣除或者预扣款项后缴纳，并在允许的时间内将该等税款及时汇给有关机关；

（k）受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非所需数目的持有人已书面指示受托人并向受托人提供令其满意的弥偿和/或担保和/或预先资助，以抵御其在遵守该等要求或指示时可能招致的任何损失、法律责任或费用。

（l）在受托人或任何代理人作为或不作为前，可要求公司按照第17.06条的规定，以费用编制及交付高级人员证明书或大律师意见，而受托人及代理人可确证地依赖该证明书或意见，并不会对其依赖该高级人员证明书或大律师意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（m）就其行使其信托、权力、授权或酌情权（包括但不限于任何修改、放弃、授权或裁定）而言，受托人须顾及持有人作为一个类别的一般利益，但不得顾及因个别持有人的特定情况（不论其人数）而产生的任何利益，尤其但不限于，不得顾及因个别持有人为任何目的而行使其信托、权力、授权或酌情权（不论其人数）所产生的后果，或以其他方式与任何国家、州或地区有关，或受其管辖；

（n）尽管本条文另有规定，受托人及任何代理人可不作出其认为合理行事违反任何法域（包括但不限于开曼群岛、香港、美利坚合众国或构成其一部分的任何法域，在适用范围内）的任何法律、指示或规例的任何事情，并可不负法律责任地作出其合理认为为遵守任何该等法律、指示或规例所必需的任何事情；及

（o）本契约所载的任何条文均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

（a）受托人及代理人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、票据、息票或其他经其善意认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的纸张或文件（不论是其正本或电子形式）采取行动或不采取行动时，可确凿而无须承担法律责任，并须受到充分保护；

（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条具体订明有关的其他证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）受托人及代理人可就其选择谘询大律师或其他专业顾问，并要求大律师的意见及该大律师或其他专业顾问的任何其他书面或口头意见，而该等意见（包括大律师的意见）须就其本着诚意并按照该大律师的意见或意见根据本协议采取或遗漏的任何行动获得充分及完整的授权及保障；

（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（e）受托人可直接或由或通过代理人、转授权人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议委聘的任何代理人、转授权人、代表、托管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责监督或监察，或对其根据本协议委聘的任何代理人、转授权人、代表、托管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（f）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务；

（g）在任何情况下，即使有本条例所载的任何相反条文，受托人、付款代理人、转换代理人、转让代理人或票据登记处均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损害或损失（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，不论是否可预见，亦不论他们中的任何人是否已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论采取何种诉讼形式；即使票据已解除，本条文仍须保持完全有效，本契约的终止或受托人、付款代理人、转换代理人、转让代理人及票据登记官的辞职、更换或免职；

（h）如受托人、付款代理人、转换代理人、转让代理人及票据注册处处长根据有关司法管辖区的法律意见认为在该司法管辖区采取该等行动将违反该司法管辖区的任何法律，或在适用范围内违反开曼群岛、香港或纽约的任何法律，则该受托人、付款代理人、转换代理人、转让代理人及票据注册处处长可避免在该司法管辖区采取该等行动，此外，如该受托人以其他方式使其对该司法管辖区的任何人即开曼群岛承担法律责任，则亦可避免采取该等行动，香港或纽约，或如果其根据此类法律建议认为，根据该司法管辖区或纽约州的任何适用法律，或如果该司法管辖区的任何法院或其他主管当局确定其没有此种权力，则其无权在该司法管辖区内进行相关的事情；

（i）受托人无须就执行信托及/或根据本协议履行其权力及职责给予任何保证或担保；

（j）受托人及代理人可要求公司交付载明当时依据本指引获授权采取指明行动的个人的姓名、职衔及高级人员的样本签名的高级人员证书，而该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书（视属何情况而定）的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人；

（k）受托人无须对其合理地认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任；

（l）受托人或其任何委任人、董事、高级人员、雇员、代理人或联属公司，或其各自的委任人、董事、成员、高级人员、代理人、联属公司或雇员的表现或任何行动，均概不负责亦概无任何责任监察，亦概不对该方的渎职或不作为承担任何法律责任。受托人及代理人不对从公司取得的资料不准确，或因该等资料可能导致的记录不准确或遗漏，或因该等资料不准确或不完整而导致受托人未能履行其在此规定的职责，负任何责任；

（m）受托人或其任何代理人均不得对保存人所采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任；

（n）公司了解到，Citibank，N.A.及其子公司是一家全球性金融组织，通过位于多个司法管辖区的关联公司和子公司（该全球性金融组织，“花旗集团”）在客户中运营并向其提供服务和产品。公司还了解到，花旗集团可能将某些活动集中在一个或多个关联公司、子公司或非关联服务提供商，包括审计、会计、行政、风险管理、法律、合规、销售、营销、关系管理，以及有关公司的信息和数据的存储、维护、汇总、处理和分析。因此，公司特此同意并授权受托人和代理人向花旗集团的其他成员（及其各自的高级职员、董事和雇员）的代理人和由他们中的任何一方选定的第三方披露有关公司、其雇员和代表的信息和数据，以及根据本契约和票据建立的与上述活动有关的任何账户。如果信息和数据包括适用于公司的相关数据保护立法所包含的个人数据，公司声明并保证其有权提供上述同意和授权，并且向受托人披露的信息将遵守相关数据保护立法。公司承认并同意，有关其的信息可能会披露给需要对此类信息保密的非关联服务提供商、花旗集团运营所在司法管辖区的政府和监管机构，以及法律要求的其他方式。

（o）[保留]

（p）为免生疑问，《受托人条例》（第3.A章）第3A条所载的法定注意责任。29）经《2013年信托法（修订）条例》修订的香港，不适用于受托人有关本契约的职责；

（q）每个代理人有义务履行本义齿中的职责，且仅履行本义齿中的职责，不得将任何默示的职责或义务解读为义齿中针对任何代理人的职责或义务；

（r）公司及受托人（各自为仅就本条第7.02（r）条而言的“签字人”）须在其他签字人提出书面要求后10个营业日内，向该其他签字人提供其他签字人为该其他签字人遵守适用法律而合理要求的与其、其运作或《说明》有关的表格、文件及其他资料，并在其知悉任何表格时，应合理迅速通知有关的其他签字人，此类签字人提供的文件或其他信息在任何重要方面都是（或变得）不准确的；但条件是，任何签字人都不得根据本条7.02（r）提供任何表格、文件或其他信息，只要：（i）任何此类表格，文件或其他信息（或要求在此类表格或文件上提供的信息）不能合理地提供给此类签字人，并且此类签字人无法通过合理努力获得；或（ii）这样做将或可能在此类签字人的合理意见中构成违反任何：（a）适用法律；（b）信托义务；或（c）保密义务；

（s）公司如确定受托人、付款代理人及转换代理人根据票据须作出的任何付款为可能须予FATCA扣留的付款，而该等付款是向一般无法获得免于FATCA扣留的付款的收款人作出的，则公司须通知受托人、付款代理人及转换代理人；但前提是，公司根据本条第7.02（s）条所承担的义务，仅适用于该等付款因公司、票据或两者的特性而如此处理的情况；

（t）尽管有本契约的任何其他条文，受托人、付款代理人及转换代理人有权从其根据票据作出的任何付款中扣除或扣缴任何税项，但如且仅限于适用法律规定的范围内，在此情况下，受托人，付款代理人或转换代理人（视属何情况而定）须在作出该等扣除或扣缴后支付该等款项，并须在所容许的时间内向有关当局交代如此扣除或扣缴的款额，或在作出该等付款后应合理地迅速将如此扣除或扣缴的款额退还公司，在此情况下，公司须就该等款额向有关当局交代。

为施行第7.02（r）至7.02（t）条，

“适用法律”是指任何法律或条例，包括但不限于：（i）任何法规或条例；（ii）任何一方当事人受其约束或习惯于遵守的任何当局的任何规则或惯例；（iii）任何当局之间的任何协议；（iv）任何当局与任何一方当事人之间的任何习惯协议。

“权威”是指任何司法管辖区的任何主管监管、起诉、税务或政府当局。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“FATCA预扣”是指根据《守则》第1471（b）节所述协议所要求的任何预扣或扣除，或根据《守则》第1471至1474节、其下的任何法规或协议、其任何官方解释或对其实施政府间方法的任何法律以其他方式施加的任何预扣或扣除。

“税”是指任何有权征税的当局或其代表征收、征收、征收、代扣代缴或评估的任何现行或未来的税项、关税、评估或任何性质的政府收费；和

（u）受托人或代理人概无根据本契约承担任何合约义务，以监察、协助或确保向中国国家发展和改革委员会或其当地对应机构（“发改委”）提交所需资料和文件，遵守公司就任何此类提交遵守所有适用的中国法律法规的任何其他义务，或发改委要求的任何其他备案或根据其不时颁布的义务，包括《企业中长期外债规则和登记管理规则》（2023年2月10日生效的《企业中长期外债审查登记管理法》（“发改委新规”）及其相关指导规则，以及发改委在相关截止日期或之前不时发布的与此相关的任何实施细则、条例、证明、通告或通知（“发改委通告”）或核实准确性，与任何国家发改委备案相关或与之相关的任何文件或其任何翻译或证明的有效性和/或真实性，或向持有人发出通知，确认提交任何国家发改委备案或遵守与根据其不时颁布的任何必要的国家发改委备案相关的适用中国法律法规，包括《国家发改委新规》和《国家发改委通函》规定的所有义务，并且不因持有人或公司不这样做而承担责任。

第7.03节无责任朗诵等。此处和附注中所包含的陈述、陈述、保证和陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人和代理对其正确性不承担任何责任。受托人不对该契约的准确性或正确性，或本契约或票据的证据的执行、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性作出任何陈述。对于公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益，受托人概不负责。尽管有前述的概括性，各持有人均应独自负责对公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质作出自己的独立评估和调查，受托人在任何时候均不对此承担任何责任，各持有人均不得就此依赖受托人。

第7.04节受托人、付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记官可能拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何转换代理人或票据登记官，以其个人或任何其他身份，可以与公司或其关联机构从事业务和合同关系，并可以成为票据的所有者或质权人，拥有其在不是受托人、付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记官时所拥有的相同权利，本协议中的任何内容均不得要求他们中的任何人对任何业务或交易关系所赚取的任何利润进行会计处理。

第7.05节以信托方式持有的款项。受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或应用之前，均应为收到款项的目的以信托方式持有。受托人以信托方式或付款代理人或本协议项下的转换代理人所持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他资金或财产分离。受托人、付款代理人或转换代理人均不对其根据本协议收到的任何款项承担任何投资义务或利息责任。支付代理或转换代理持有的任何资金均以银行身份持有，不受适用的客户资金规则的约束。

第7.06节受托人的补偿和费用。（a）公司订立契诺并同意不时向受托人支付，而受托人有权按受托人与公司之间以书面相互议定的任何身分，就其根据本协议提供的所有服务获得补偿（该等款项须免费支付且不因税务、抵销及反申索而扣除及扣缴），而公司将应受托人的要求支付或偿还所有开支，受托人根据本契约的任何规定以任何身份根据本契约实际招致或作出的付款和垫款（包括其代理人和大律师以及所有非经常受雇的人的补偿以及实际招致的费用和垫款），但由其重大过失或故意不当行为引起的任何费用、付款或垫款除外，该等费用、付款或垫款已在有管辖权的法院的不可上诉裁决中证明。本公司亦承诺以本契约下的任何身分，以及与本契约有关订立的任何其他文件或交易，向票据注册处处长、转让代理人、转换代理人、付款代理人及受托人（就本第7.06条而言，须当作包括其委任人、高级人员、董事、代理人、大律师、雇员、继任人及受让人）作出赔偿，并使其免受任何损失、索偿、损害、法律责任或费用（包括，合理的法律费用和开支）（不论是由第三方索赔或由公司提出或针对公司提出的索赔所产生）在受托人、其委派人员、高级职员、董事、代理人、大律师、雇员、继任者或受让人（视情况而定）无重大过失或故意不当行为的情况下发生，并在有管辖权的法院的不可上诉裁决中得到证明，并因接受或管理本义齿或以本协议项下任何其他身份产生或与之相关，包括为自己就任何责任索赔进行辩护的费用和开支（包括但不限于，执行本赔偿过程中的任何和所有律师费和实际发生的费用）。根据本条第7.06条，公司补偿或赔偿受托人以及支付或偿还受托人的开支、付款和垫款的义务，应以优先债权作为担保，而票据在此对受托人持有或收取的所有金钱或财产从属于该债权，但在不受第6.05条影响的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外。受托人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利，不从属于公司的任何其他法律责任或债务。根据本条第7.06（a）条作出的弥偿，须按受托人的要求支付。公司根据本条第7.06（a）条所承担的义务，在契约的清偿和解除以及票据的支付、本契约的终止或解除以及辞职、更换或撤职或受托人之后仍然有效。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。本条例第7.06（a）条所规定的补偿，适用于受托人的委任人、高级人员、董事、代理人、大律师及雇员，以及本条例下的任何继任受托人。除第7.02（e）条另有规定外，受托人的任何代理人、转授权人、律师或代表（在每种情况下）的任何重大疏忽或故意不当行为，均不影响对受托人的赔偿。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。倘违约或违约事件已发生，或如受托人认为合宜或必要，或公司及/或持有人要求承担属例外性质或不在受托人根据本契约的正常职责范围内的职责，公司将支付参照当时有效的受托人正常小时费率计算的该等额外薪酬。

本公司根据本款（a）项所承担的责任，在票据的支付、本契约的终止或解除以及受托人、付款代理人、转换代理人及票据注册处处长的辞职、更换或撤职后仍然有效。

（b）付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据注册处处长有权就其根据本契约提供的所有服务与公司以书面议定的补偿，而公司同意迅速支付该等补偿，并向付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据注册处处长偿还其与其根据本契约提供的服务有关的自付费用（包括费用及实际招致的大律师开支）。本公司特此同意就其作为付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记处及其各自的代表、高级职员、董事、代理人和雇员及其任何继承人的任何损失、责任或费用（包括费用和实际发生的大律师的不当行为）向付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记处作出赔偿，并使其免受损害，这些损失、责任或费用（包括费用和实际发生的大律师的不当行为）在有管辖权的法院的不可上诉裁决中得到证明，是由其根据本协议担任付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记处所引起或与之有关的。本公司在本款（b）项下的义务在票据的支付、本契约的终止或解除以及付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记官的辞职、更换或撤职后仍然有效。为免生疑问，如发生任何回购，公司须向付款代理支付额外补偿（由公司与付款代理商定），以其以类似招标代理的身份行事，就任何回购履行职责。

第7.07节军官证书作为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动前证明或确立某事项，则该事项（除非本指引特别订明有关的其他证据）可当作由交付予受托人的高级人员证明书所确证和确立，而该高级人员证明书须为受托人就其根据本指引条文采取或不采取的任何行动而向受托人作出的全手令。

第7.08条受托人的资格。在任何时候，本协议项下的受托人应是根据美利坚合众国及其任何州或香港的法律组织和开展业务的公司，并根据该等法律被授权行使公司信托权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余合计至少为50,000，000美元。如果该公司根据法律或国家、州或地方监督或审查当局的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条第7.08款而言，该公司的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条第7.08条的规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第7.09条受托人的辞职或罢免。（a）受托人可随时向公司发出有关该辞职的30天书面通知，并将该辞职通知按其在票据登记册上所出现的地址交付持有人。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向公司邮寄该辞职通知后30天内或在根据本条第7.09条将受托人免职后30天内，没有任何继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人（i）可在公司的费用下，委任其本身的继任受托人及/或（ii）可在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，向任何具司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何持有人已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起），可在符合第6.11条条文的规定下，代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何该等法院呈请委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，

则在任一情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何持有人如已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起），可代表其本人及处境类似的所有其他人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

（c）根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人，可随时藉向受托人发出最少30天的书面通知而解除受托人的职务，并提名一名继任受托人，该继任受托人须当作获委任为继任受托人，除非公司在就该提名向公司发出通知后十天内反对，在此情况下，如此解除的受托人（费用由公司承担）或任何持有人，根据第7.09（a）条规定的条款及条件或其他规定，可向任何具有主管司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（d）任何依据本条第7.09条任何条文提出的受托人辞职或免职以及继任受托人的委任，须在继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10节继任受托人的接受。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，因此前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应，在根据第7.06条的规定支付了当时应支付给它的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及更确定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先债权，而该票据在此就该受托人本身持有或收取的所有金钱或财产（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）而从属于该债权，以确保当时根据第7.06条的规定应付给它的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，向持有人交付或安排交付根据本协议该受托人的继任通知，地址为其在票据登记册上所出现的地址。公司未在继任受托人接受委任后十日内送达该通知的，继任受托人应安排送达该通知，费用由公司承担。

第7.11节合并继承等。受托人可合并或转换成或可与之合并的任何法团或其他实体，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团或其他实体，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何法团或其他实体，应是本协议项下受托人的继承者，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如任何公司或其他实体继承了受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08条规定的资格。

如在当时该受托人的继承者须继承由本契约设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；而如在当时任何票据均未获认证，受托人的任何继承人均可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书应具有其在票据或本契约中任何地方的全部效力，但条件是受托人的证书应具有；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继承人。

第7.12节受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的影响票据持有人在本契约下的权利的任何行动的申请除外），可根据受托人的选择，以书面载列受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动或该等不作为生效的日期和/或之后。对于受托人在该申请指明的日期（该日期不得少于根据本申请第17.03条提供的该申请日期后三个营业日）或之后根据该申请所载的建议采取的任何行动或遗漏，受托人无须承担法律责任，除非在采取任何该等行动（或任何遗漏情况下的生效日期）之前，受托人应已收到根据本义齿针对该申请指明将采取或遗漏的行动的书面指示。

第8条
有关持有人

第8.01节持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）以该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等记录相结合的方式。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可在该征求意见之前确定但不得被要求确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一人，则记录日期须不多于该行动的招标开始日期前十五天。

第8.02节持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据登记册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

第8.03节被视为绝对所有人的人。公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长可将票据须以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面形式）为收取该票据的本金及（除第2.03条另有规定外）应计及未付利息（如有的话）的付款或帐目，为转换该等票据及所有其他目的；而公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何转换代理人或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有此类款项或交付均应有效，并且在如此支付或交付的款项或ADS的范围内，有效地满足和解除任何此类票据上可交付的应付款项或ADS的责任。尽管本契约或违约事件后的票据有任何相反的规定，全球票据的任何实益权益拥有人可直接对公司强制执行，而无需经保存人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该所有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据。

第8.04节公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，由公司、其任何合并附属公司或合并附属实体或公司的任何附属公司或其任何合并附属公司或合并附属实体拥有的票据，应不予考虑，并视为就任何该等确定而言并不未偿付；但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、同意、只有以书面通知负责人员的放弃或其他行动的说明，应如此忽略。就本条第8.04条而言，如质权人须确立其就该等票据如此行事的权利，且质权人并非公司、其合并附属公司或其合并附属实体或公司的附属公司或其合并附属公司或其合并附属实体，则如此拥有的已善意质押的票据可被视为未清偿。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司所知悉由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户而持有的所有票据（如有的话）；而在符合第7.01条的规定下，受托人有权接受该高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，其中未列明的所有票据尚未结清的事实的确凿证据。

第8.05节撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该行动采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何持票人如以证据证明其已同意采取该行动的票据中包括该等行动，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除上述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均属结论性及具约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据或在该票据的转让登记时作出任何有关的注明。

第8.06节投资者通知义务。投资者以持有人身份，应当在发生转让事件（该通知、“转让事件通知”）或最低持股事件（该通知、“最低持股事件通知”）后的五（5）个营业日内，及时书面通知受托人和付款代理人（如果不是受托人）。公司可随时将该转让事件或最低持股事件（视情况而定）书面通知受托人及付款代理人（如非受托人），其效力与转让事件通知或最低持股事件通知相同。对于任何转让事件通知，公司应以书面形式向受托人确认转让事件生效日的累计利息金额。

第9条
持有人会议

第9.01节会议的目的。持有人会议可以根据本条第九条的规定，为下列任一目的，随时、不定期召集：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本指引所准许的任何指示，或同意放弃根据本指引所订的任何违约或违约事件及其后果，或采取持有人依据第6条的任何条文授权采取的任何其他行动；

（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；

（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或

（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集会议。受托人可（以其唯一及绝对酌情权及无须承担义务）随时召集持有人会议，以采取第9.01条指明的任何行动，在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该次会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应按票据登记册上所显示的地址送达该等票据的持有人。该等通知亦须送达公司。该等通知须于会议订定日期前不少于20日或多于90日送达。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03节公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，已要求公司召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式列出拟在会议上采取的行动，而公司不得在收到该要求后20天内送达该会议的通知，则受托人或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，藉交付该会议的通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）是在与该会议有关的记录日期持有一张或多于一张票据的人，或（b）是在与该会议有关的记录日期由一张或多于一张票据的持有人以书面文书委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05节条例。尽管本指引另有任何规定，受托人或票据注册处处长可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证明书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为合宜的合理规例。

受托人须藉书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未付清并由会议主席裁定为未付清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时延期，而会议可按如此延期举行，无须另行通知。

每次会议的所有决议和议事程序均须作记录，如看来是由该次会议或下一次票据持有人会议的主席签署，则须为其中事项的确凿证据。除非相反证明成立，否则每一次会议如已如此制作及签署会议记录，均须当作已妥为召集及举行，而在会上通过的所有决议或处理的程序均已妥为通过及处理。

第9.06节投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名表决监察员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应制作并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，与在会议上投出的所有选票相同。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定送达。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不通过会议拖延权利。第9条所载的任何规定，不得被视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第10条
补充契约

第10.01节未经持有人同意的补充契约。经董事会决议授权后，公司及受托人可在公司的费用及指示下，不时及随时为以下一项或多项目的修订或补充本契约或票据，在下述任何情况下，但该等变更不会对任何持有人的权利产生不利影响：

（a）仅在转让事件生效日期当日或之后，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）规定由一家继承公司根据第11条承担公司在本契约及票据下的义务；

（c）就票据增加担保或任何性质类似的增信；

（d）保证票据的安全；

（e）为持有人的利益而增加公司的违约契诺或事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；

（f）在第14.07（a）条所述的任何交易或事件发生时，至（i）规定在符合第14.02条的规定下，票据可转换为参考财产，及（ii）根据第14.07（a）条对根据第14.07（a）条所述的票据条款作出相关更改，在每种情况下，均按照第14.07条；

（g）就第10.03条所设想的接纳在获准交易所上市作出更改；

（h）遵守保存人的规则；

（i）就按照本指引接纳继任受托人的委任提供证据及订定条文；或

（j）不可撤销地选择结算方法或指定的美元金额，或取消公司选择结算方法的权利；但条件是，任何此类选择或取消均不影响此前根据第14条的规定就任何票据选择（或视为选择）的任何结算方法。

根据公司的书面请求，兹授权受托人与公司一起执行对本契约或票据的任何此类修订或补充，以作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，除非该等补充契约影响受托人和/或任何代理人（视情况而定）在本契约或其他情况下拥有的权利、义务、特权、责任或豁免，在此情况下，受托人可全权酌情但无义务订立该等补充契约。

本指引或本条第10.01条条文授权的票据的任何修订或补充，可由公司及受托人签立，而无须事先通知当时尚未偿付的任何票据的持有人或取得其同意，即使有第10.02条的任何条文。

第10.02节持有人同意的补充契约。经当时未偿还票据本金总额50%以上的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意），公司在董事会决议授权时，与受托人，由公司承担费用，可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加本契约或任何补充契约或票据的任何条文，或以任何方式更改或消除本契约或任何补充契约或票据的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但如未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，则该等补充契约不得：

（a）减少其持有人必须同意修订或放弃的票据的金额；

（b）降低任何票据的利率或更改任何票据的利息（如有的话）的指明支付时间；

（c）减少任何票据的本金及累积利息金额或更改到期日；

（d）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

（e）降低在回购日期应付的回购价格、任何票据的基本变动回购价格或赎回价格，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

（f）以美元以外的货币作出任何应付票据；

（g）更改票据的排名；

（h）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金及利息（如有的话）的权利，或就强制执行该持有人票据上的任何付款而提起诉讼的权利；

（i）更改公司就任何票据支付额外金额的责任；或

（j）对本条第10款或第6.02条或第6.09条中的放弃条文作出任何需要每一持有人同意的更改。

根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人须与公司一起执行该补充契约，除非（i）受托人未收到高级人员证书和大律师意见，认为该补充契约是本契约条款授权和允许的，且不违反法律，或（ii）该补充契约影响受托人和/或代理人（视情况而定）自己的权利、义务、特权，在本契约或其他情况下的责任或豁免，在此情况下，受托人可全权且绝对酌情地订立该补充契约，但无义务订立该补充契约。

持有人无须根据本条第10.02款批准任何建议的补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何补充契约根据第10.01条或第10.02条生效后，公司应向持有人（连同一份副本交给受托人）发送一份简要说明该补充契约的通知。但未能向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节关于基本变化的补充契约。如果其定义（d）条所述的根本变更已经发生，且新上市的股权已被接受在许可交易所上市，则自（x）在许可交易所上市的该等接受日期和（y）该等根本变更的生效日期（“新上市参考日期”）的较晚者发生之日起（“新上市参考日期”）起，本契约第14.07条将被视为比照适用，如同票据的参考财产为新上市的股权。不迟于新上市参考日期后五个营业日，公司应与受托人签订一份补充契约，其中载有董事会善意认定为维护持有人经济利益适当且为反映将ADS（或普通股或其他普通股或当时票据基础的参考财产）与新上市股权进行置换所必需的条款。公司须于公司与受托人签立该等补充契约的日期后，在合理切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人、转换代理人（如非受托人）或为该等目的委任的任何其他代理人，而公司须与该通知大致同时在公司网站张贴该等补充契约，并在向监察委员会提交的表格6-K（或任何后续表格）的现行报告中披露。

第10.04节补充义齿的效力。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应当并被视为按照本契约进行了修改和修正，此后应确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务、特权、责任和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.05节注记。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以由公司承担费用，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如公司或受托人须如此决定，经修订以符合受托人及公司认为任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由公司（由公司负担费用）编制和签立，并在受托人收到公司命令时进行认证，并在交出该等当时未偿还的票据时交付以换取当时未偿还的票据。

第10.06节拟提供受托人的补充契约的合规证据。除第17.06条要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为确凿证据，证明依据本合同签立的任何补充契约符合本第10条的要求，并得到本契约的许可或授权，是公司根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务，但须遵守习惯假设、资格和例外情况。

第11条
合并、合并、出售、运输和租赁

第11.01节公司可能会根据某些条款进行合并等。在符合第11.02条的规定下，公司不得将公司、其附属公司及其合并附属实体的全部或实质上全部合并资产整体合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租予另一人，除非：

（a）由此产生的、尚存的或受让人（如非公司，则为“继任公司”），须为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港的法律组建和存在的公司，而继任公司（如非公司）须通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务（为免生疑问，包括根据第4.07条支付额外金额的义务）；和

（b）在紧接本交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行。

就本条第11.01条而言，将公司一个或多个附属公司或合并附属实体的全部或实质上全部财产和资产出售、转让、转让或出租予另一人（公司的附属公司或合并附属实体除外），而该等财产和资产如由公司而非该等附属公司或合并附属实体持有，将构成公司在合并基础上的全部或实质上全部资产，应视为出售、转让、将公司的全部或几乎全部合并资产转让或出租给另一人。

第11.02节拟替代的继任公司。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继任公司（如非公司）假设，以补充契约签立并交付予受托人，且形式上令受托人满意，所有票据的本金及应计及未付利息（如有的话）的到期及准时支付（为免生疑问，包括任何额外金额），到期及准时交付或支付（视属何情况而定）转换票据时到期的任何代价（包括，为免生疑问，任何额外的金额）以及本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行将由公司履行，该继承公司（如果不是公司）将继承并（除非是租赁公司的全部或几乎全部合并财产和资产的情况）将取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方一样。该等继承公司可据此安排签署，并可自行或以公司名义发行任何或所有据此可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署及交付予受托人；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在符合本契约所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署并交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级及利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不是在租赁的情况下）时，在遵守本条第11条的情况下，本契约第一款中被命名为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可以在其后的任何时间解散、清盘和清算，并且，除租赁的情况外，该人应免除其作为票据的义务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

第11.03节律师对受托人的意见。除非公司是存续人，否则任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁均不具有效力，除非受托人收到并有权最终依赖高级职员证书和大律师意见作为确凿证据，证明任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何该等假设，如就该等交易需要补充契约，则该补充契约符合本条第11条的规定，其所有先决条件均已满足，且票据和该补充契约是合法的，继任公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守惯例假设、资格和例外情况。

第12条
公司、股东、高级管理人员和董事的豁免

第12.01节契约和票据完全是公司义务。不得追索任何票据的本金或应计及未付利息（如有的话）的支付，亦不得追索任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而追索，亦不得因由此所代表的任何债务的产生而追索公司或任何继承公司的任何注册人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司，因此，过去、现在或将来，直接或通过公司或任何继承公司，无论是凭借任何宪法、法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，所有此类责任在此被明确放弃和解除，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。

第13条
排名

第13.01节排名。在任何时候，包括在转让事件生效日期之前或之后，票据应排名（a）对公司任何其他在受偿权上明确从属于票据的债务享有优先受偿权，（b）对公司任何其他未如此从属的无担保债务和负债享有同等受偿权，包括现有的2030年可转换票据，（c）在担保该债务的资产价值范围内，对公司的任何有担保债务的受偿权实际上处于次要地位，并应在结构上排在公司子公司和合并关联实体的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）的次要地位。尽管有本契约的任何其他规定，受托人在任何时候均不得被控知悉存在任何会禁止向受托人或由受托人支付任何资金的事实。

第14条
转换票据

第14.01款转换特权。在符合第14条规定的前提下并在符合本条规定的情况下，票据的每一持有人均有权根据该持有人的选择，在紧接到期日前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间，将该票据的全部或任何部分（如将转换的部分为1,000美元本金或其整数倍）连同该票据的累计利息金额，在每种情况下，按90.91 ADS的初始转换率（可按第14条规定进行调整，“兑换率”）每1,000美元的票据本金或每1,000美元的累计利息金额（视情况而定）（取决于并根据第14.02节的结算规定，“转换义务”）。为免生疑问，截至某一特定日期的“兑换率”，但未列明该日期的特定时间，系指紧接该日期营业结束后的兑换率。

第14.02条转换程序；转换时结算。（a）（a）在符合本条第14.02条、第14.03（b）条及第14.07（a）条的规定下，在任何票据转换时，公司须就每1,000美元的票据本金及每1,000美元的已转换累计利息金额向转换持有人支付或交付（视属何情况而定）现金（“现金结算”）、ADS连同现金（如适用），以代替交付任何零碎ADS（“零碎ADS”）（根据本条第14.02条（j）款（“实物结算”））或现金和ADS的组合，连同现金（如适用），代替根据本条第14.02款（“组合结算”）交付任何零碎ADS，由其选择，如本条第14.02款所述；但在转让事件生效日期之前，任何票据的转换应为实物结算。

（i）凡有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后及相关税款兑付日之前的第二个营业日收市前的所有转换，而有关转换日期发生在到期日之前的第47个预定交易日或之后的所有转换，均须采用相同的结算方式进行结算。

（ii）除有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后但在有关税款兑付日之前的第二个营业日营业时间结束前的任何转换，以及有关转换日期发生在到期日前第47个附表交易日或之后的任何转换外，公司须对所有转换日期相同的转换采用相同的结算方式，但对于不同转换日期的转换，公司没有任何义务使用相同的结算方式。

（iii）如就任何转换日期（或如有关转换日期发生在有关票据的赎回通知书发出日期后及在该赎回通知书内有关的税款赎回日期前的第二个营业日或在到期日期前的第47个附表交易日或之后的营业时间结束前的任何转换）而言，公司选择结算方式，公司须不迟于紧接有关转换日期后的第二个交易日收市时（或，就任何转换而言，有关转换日期发生在有关票据的赎回通知发出日期之后，以及在该赎回通知中有关的税款赎回日期之前的第二个营业日或在到期日前的第47个预定交易日或之后的营业时间结束前，不迟于到期日前的第47个预定交易日）（在每种情况下，“结算方式选择截止日期”）。如公司未在紧接前一句规定的截止日期前选择结算方式，则公司不再有权选择其选择的结算方式，公司视为选择了违约结算方式。如果公司就其转换义务交付了选择组合结算的结算通知，但未在该结算通知中指明将被转换的指定美元金额，则将被视为将被转换的指定美元金额为1,000美元。为免生疑问，公司未能及时选择结算方式或指明适用的指定美元金额，不构成本契约项下的违约。

（iv）公司可藉向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）发出书面通知，于到期日前第47个预定交易日或之前，更改违约结算方式或选择不可撤销地将结算方式固定为公司随后被允许选择的任何结算方式（包括以每1,000美元本金金额为1,000美元的票据或每1,000美元累计利息金额的指定美元金额或具有继续设定每1,000美元本金金额为1,000美元的票据的指定美元金额或每1,000美元累计利息金额为或高于该选举通知中规定的任何特定金额的能力的组合结算），在每种情况下，这将适用于转换日期在公司发送此类通知之日或之后的所有票据转换。如公司更改违约结算方式或选择不可撤销地将结算方式固定，在任何一种情况下，均为具有继续设定每1,000美元票据本金金额或每1,000美元累计利息金额达到或超过指定金额的能力的组合结算，公司应在该等更改或选择日期后（视情况而定）通知转换其票据的持有人，受托人及转换代理人（如非受托人）不迟于有关转换或转换的有关结算方式选择截止日期就有关转换或转换以书面作出该等指定美元金额，或如公司未及时将指定美元金额以书面通知持有人、受托人及转换代理人，则该等指定美元金额应为变更或选举通知中规定的具体金额，或如变更或选举通知中未规定具体金额，这种指定的美元金额应被视为每1,000美元的票据本金金额或每1,000美元的累计利息金额为1,000美元。如果公司更改违约结算方法或不可撤销地固定结算方法，则公司应同时向所有持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）提供书面通知，或在公司网站上张贴违约结算方法或固定结算方法（如适用），或在向委员会提交的表格6-K（或任何后续表格）的当前报告中披露相同内容。尽管有上述规定，违约结算方法或不可撤销的选择的任何此类变更均不会影响根据本条第14.02款就任何转换日期选出（或视为当选）的任何结算方法。为免生疑问，该等更改或选择（视属何情况而定）如作出，即会生效，而无须修订本指引或附注，包括根据第10.02（a）条修订。然而，公司仍可选择根据公司的选择执行此类修订。

（v）在符合第14.03条和第14.04条的规定下，就任何票据转换（“结算金额”）而言，现金、ADS或现金与ADS的组合（如适用）应按以下方式计算：

（a）如公司选择（或被视为已选择）以实物结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金或累计利息金额正被转换的票据向转换持有人交付若干相当于该等转换的转换日期有效的兑换率的ADS；

（b）如公司选择（或被视为已选择）以现金结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金或累计利息金额的票据被转换现金向转换持有人支付金额，金额相等于相关观察期内连续40个交易日中每个交易日的每日转换价值之和；及

（c）如公司选择（或被视为已选择）以组合结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金或被转换的票据的累计利息金额支付或交付（视属何情况而定）一笔结算金额，相等于相关观察期内连续40个交易日的每日结算金额之和。

（vi）每日结算金额（如适用）及每日转换价值（如适用）须由公司于观察期最后一天后迅速厘定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付任何零碎ADS的应付现金金额后，公司应迅速将每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付零碎ADS的应付现金金额以书面通知受托人和转换代理人（如非受托人）。受托人及转换代理人（如非受托人）概无责任厘定、计算或核实任何该等厘定。

（b）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权按上述方式转换票据前，该持有人须（i）就全球票据而言，（1）遵守当时有效的保存人转换全球票据实益权益的程序，以及公司与ADS保存人就票据转换时发行的任何ADS议定的程序，（2）并在需要时支付与利息相等的资金（如有），于该持有人根据第14.02（h）条规定无权享有的下一个付息日支付，及（3）完成、签署及向转换代理、公司及ADS存托人交付一份妥为填妥的不可撤销通知，该通知载于转换通知（或其传真）的格式（“转换通知”），及（ii）在实物票据的情况下（1）完成、手动或电子签署并在转换代理的指定办事处向转换代理交付妥为填妥的不可撤销的转换通知，公司和ADS存托人，并在其中书面说明将被转换的票据本金金额，以及该持有人希望在转换义务结算时交付的任何ADS的证书或证书登记的一个或多个名称（附地址），（2）在转换代理的指定办公室交出该等已妥为背书给公司或空白（并附有适当的背书和转让文件）的票据，（3）如有要求，提供适当的背书和转让文件，以及（4）如有要求，支付与利息相等的资金（如有），于该持有人无权按第14.02（h）条规定的下一个付息日支付。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在转换日将根据第14条进行的任何转换通知公司，或按照该转换的指示迅速通知公司。如持有人亦已就该等票据向公司交付回购通知或基本变动回购通知，且并无根据第15.03条有效撤回该等回购通知或基本变动回购通知（视属何情况而定），则不得就该等票据交付任何转换通知，亦不得将该等票据交还予转换。ADS存托人在其票据或其指定受让人转换时向持有人交付ADS将受存托协议条款的约束。

如同一持有人一次须交出多于一张的票据以作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在允许的范围内）计算。受托人或任何代理人均不对向选择转换其票据的持有人发行和交付ADS承担任何责任。

（c）票据须当作已于紧接业务截止日期（「转换日期」）之前转换，而持有人或公司（如适用于任何强制性转换）已遵守上文（b）款所载规定。除第14.03（b）条及第14.07（a）条所订明的情况外，公司须于紧接有关转换日期后的第三个营业日（如公司选择实物结算）支付及/或交付（视属何情况而定）有关转换义务的到期代价（该等支付及/或交付日期，“结算日”）（x），但就紧接有关转换适用实物结算的紧接到期日之前的常规记录日期后的任何转换日期而言，公司须于到期日结算任何该等转换），或（y）紧接有关观察期最后一个交易日后的第二个营业日，以任何其他结算方式为准。如任何ADS到期日为转换持有人，公司应发行或安排发行，并通过存托人以记账式格式向该持有人或该持有人的代名人或代名人交付（如适用）该持有人有权获得的完整数量的ADS，以清偿公司的转换义务。

（d）如任何票据须为部分转换而交还，公司须签立并在接获公司命令后，指示受托人认证并向或根据如此交还的票据持有人的书面命令交付一张或多于一张认可面额的新票据，其本金总额相等于所交回票据的未转换部分，而转换持有人无须缴付任何服务费，但如公司要求，须缴付一笔足以支付任何文件、印章、发行的款项，因在该等转换时发行的新票据持有人的名称与为该等转换而交出的旧票据持有人的名称不同，法律规定的转让税或与此有关的可能征收的类似政府押记。

（e）如持有人提交转换票据（包括任何强制性转换），公司须在票据转换（或发行相关普通股）时支付任何ADS交付时应缴的任何单证、印章、发行、转让或类似税款，但因持有人要求以持有人名称以外的名称发行此类ADS（或此类普通股）而应缴税款的情况除外，在这种情况下，持有人应在该程度上缴纳该税款。公司可拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的ADS（或普通股）的证书，直至公司或ADS存托人（如适用）收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴的任何税款的款项。公司还应向票据和/或可在票据转换时发行的ADS的每个持有人和实益拥有人支付和/或赔偿适用的费用（包括但不限于发行和交付ADS的ADS存管人费用）以及应付给ADS存托人或由其代扣的费用（为免生疑问，包括通过减少就任何ADS应付或可交付的任何金额或财产或通过减少任何ADS所代表的存款金额或财产的价值）以发行所有可在转换时交付的ADS。

（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定，就转换任何票据时交付的任何ADS的股息作出调整。

（g）在全球票据的权益转换后，付款代理人应在该全球票据上注明由此所代表的本金减少额。本公司须就透过受托人以外的转换代理人进行的任何票据转换，以书面通知受托人。

（h）于转换时，持有人不得就任何应计及未付利息（如有的话）收取任何单独的现金付款，但下述情况除外，且公司将不会就票据的任何应计及未付利息调整兑换率。公司结清转换义务须被视为足额履行其向（但不包括）有关转换日期支付本金、票据的累计利息金额及应计及未付利息（如有的话）的义务。因此，向但不包括有关转换日期的应计及未付利息（如有的话）须视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和ADS的组合时，应计和未付利息（如果有的话）将被视为从转换时支付的现金中优先支付。尽管有上述规定，如果票据在常规记录日期的营业时间结束后和紧接下一个利息支付日期的营业时间开始之前被转换，则截至该常规记录日期的营业时间结束时，该等票据的持有人将获得在相应的利息支付日期根据现金法支付的该等票据的全部利息（如有），尽管进行了转换。在任何常规记录日期收市后至紧接下一个付息日开市期间交出以作转换的票据，必须附带相当于利息金额（如有）的资金，在如此转换的票据上应付（不论转换持有人是否为相应的定期记录日期的记录持有人）；但对于紧接到期日期之前的定期记录日期之后的转换，无需（1）支付此类款项；（2）如果公司已指定在定期记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的第二个营业日或之前的税款兑付日；（3）如果公司已指定在常规记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的第二个营业日或之前的基本变动回购日期；或（4）以任何违约金额为限，如果在转换时就该票据存在任何违约金额。

（i）任何ADS的证书须在转换登记时以其名义交付的人，须被视为截至有关转换日期（如公司选择以实物结算方式满足相关转换义务）或有关观察期最后一个交易日（如公司选择以组合结算方式满足相关转换义务）的营业时间结束时该等ADS的记录持有人（视情况而定）。在转换票据后，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人。

（j）公司不得在票据转换时发行任何零碎ADS，而应支付现金，以代替交付根据相关转换日期的每日VWAP（在实物结算的情况下）或根据相关观察期最后交易日的每日VWAP（在组合结算的情况下）进行转换时可交付的任何零碎ADS。对于每一张为转换而交出的票据，如果公司已选择（或被视为已选择）组合结算，则在转换时应发行的完整ADS数量应根据相关观察期的每日结算总额计算，并且在该计算后剩余的任何零碎ADS应以现金支付。

（k）根据存款协议，公司应向ADS托管人发行票据转换后发行ADS可能需要的普通股，加上此类ADS的书面交付指示，以及任何其他信息或文件，应支付适用的ADS存管费（包括但不限于发行和交付ADS的ADS存管费），并应遵守存款协议，在每种情况下，根据ADS存管人或ADS托管人就每一次发行和存入普通股以及发行和交付相应ADS的要求。

第14.03节提高了适用于与整体基本面变化有关的某些票据的兑换率。

（a）如在到期日之前发生整体基本变动，且在转让事件生效日期当日或之后，持有人选择转换其与该整体基本变动有关的全部或任何部分票据，则公司须在下述情况下，通过若干额外ADS（“额外ADS”）提高如此交还以供转换的票据的兑换率，如下所述。如转换代理自（包括）转换整体基本变动的生效日期起至（包括）紧接相关基本变动购回日期前的第二个营业日（或如属（如不是其定义（b）条的但书）本应为根本变动的转换整体基本变动）收到有关转换票据，则就该等目的而言，转换票据须被视为与该等整体基本变动“有关”，则35^第紧接此类整体基本面变化生效日期后的交易日）。公司应向持有人和受托人（以及转换代理人，如果不是受托人）提供任何整体基本变更的生效日期的书面通知，并不迟于该生效日期后五个工作日发布新闻稿宣布该生效日期。受托人、付款代理人或转换代理人均无须采取任何步骤，以确定是否已发生整体基本变动或任何可能导致整体基本变动发生的事件，并无须就任何未能这样做的情况向任何人承担法律责任。

（b）在就整体基本变动交出转换票据时，公司须根据第14.02条选择以实物结算、现金结算或组合结算方式履行相关转换义务；但条件是，如果在基本变动定义（b）条所述的整体基本变动生效时，该整体基本变动后的参考财产完全由现金组成，对于在该整体基本变动生效日期或之后有转换日期的任何转换票据，转换义务应仅根据交易的ADS价格计算，并应被视为每1,000美元本金的转换票据和每1,000美元累计利息金额等于转换率（包括额外ADS的任何调整）的现金金额，乘以该ADS价格。在此情况下，转换义务将于转换日期后的第五个营业日确定并以现金支付给持有人。

（c）提高转换率的额外ADS数量（如有），应参照下表，根据Make-Whole Fundamental Change发生或生效的日期（“生效日期”）和Make-Whole Fundamental Change中每份ADS支付（或被视为支付）的价格（“ADS价格”）确定。如果ADS的持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中获得交换其ADS的现金仅为现金，则ADS价格应为每份ADS支付的现金金额。否则，ADS价格应为截至（包括）使整体基本面变化生效日期之前的交易日的连续五个交易日期间内最后报告的ADS销售价格的平均值。

（d）下表各栏标题所列ADS价格应自票据兑换率另有调整之日起调整。调整后的ADS价格应等于紧接调整前适用的ADS价格，乘以一个分数，其分子为紧接引起ADS价格调整的调整前的转换率，其分母为如此调整后的转换率。下表所列的额外ADS数量应按照第14.04节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。

（e）下表列出了根据本条第14.03款对每份ADS价格和生效日期按每1,000美元本金和每1,000美元票据累计利息金额收取的额外ADS数量如下：

确切的ADS价格和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：

（i）如果ADS价格介于上表两个ADS价格之间或生效日期介于表中两个生效日期之间，则额外ADS的数量应根据365天的一年，在规定的ADS价格较高和较低的ADS价格与较早和较晚的生效日期（如适用）之间进行直线插值确定；

（ii）如ADS价格高于每ADS 75.00美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列ADS价格相同的方式进行调整），则不得在换算率中增加额外ADS；及

（iii）如ADS价格低于每份ADS 13.54美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列ADS价格相同的方式进行调整），则不得在换算率中增加额外ADS。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据或1,000美元累计利息金额的兑换率均不得超过100.04 44 ADS，但须按照第14.04节规定的兑换率的相同方式进行调整。

（f）本条第14.03条的任何规定均不得阻止根据第14.04条对换算率作出调整。

（g）如持有人就公司依据第16.01条就税法变更选择赎回票据而选择转换其票据，则转换率须增加若干根据本条14.03（g）确定的额外ADS。公司须按第14.02条所述结算该等票据的转换，并为免生疑问，就该等转换支付额外金额（如有的话）。

转换须被视为与公司就税法变更选择赎回票据或由公司选择赎回票据有关，如果转换代理在自（包括）公司向持有人提供相关赎回通知之日起至紧接税项赎回日前的第二个营业日营业时间结束之日（或，如公司未能支付赎回价款，则为公司支付赎回价款的该较后日期）期间收到相关的转换通知。

如果公司根据本协议第16条选择赎回票据，将通过参考上文（e）条中的表格根据赎回参考日期和赎回参考价格（每个定义如下）确定增加转换率的额外ADS的数量，但为本条款的目的确定14.03（g），如同（x）持有人已选择转换其与整体基本变化有关的票据，（y）适用的“赎回参考日期”为上文（c）条规定的“生效日期”，（z）适用的“赎回参考价格”为上文（c）条规定的“ADS价格”。“赎回参考日”是指公司交付相关赎回通知的日期。“赎回参考价”指，就公司根据第16.01条就税法变更选择赎回票据而进行的任何转换而言，在公司交付相关赎回通知之日（包括紧接前一个交易日）结束的连续五个交易日期间内，ADS最后报告的销售价格的平均值。

如果与赎回通知有关的转换也将被视为与整体基本变动有关，那么，仅为该转换的目的，将被转换的票据持有人将有权就赎回通知生效日期或适用的整体基本变动（如适用）的第一个发生的情况获得一次兑换率的上调，而就第14.02条和第14.03条的目的而言，后一个事件应被视为没有为此类转换的目的而发生。

第14.04款转换率的调整。如果ADS所代表的普通股数量在本契约日期之后，由于本第14.04条所述的一个或多个事件以外的任何原因而发生变化，公司应对转换率进行适当调整，以使转换票据所依据的ADS所代表的普通股数量保持不变。

尽管有第14.04节所述的调整条款，如果公司向普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或公司的其他资产或财产（但不包括到期权利），并且未向ADS持有人进行相应分配，但相反，ADS除普通股外，应代表该等现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或公司的其他资产或财产，则除非向ADS持有人作出相应分配（如有），否则不得对第14.04节所述的兑换率作出调整，而对兑换率的这种调整应基于向ADS持有人作出的分配，而不是基于向普通股持有人作出的分配。然而，如果公司向普通股的所有持有人发行或分配任何到期权利，尽管有前一句，公司应根据第14.04（b）条（在下文（b）条所述的到期权利的情况下，使普通股持有人有权在该发行公告日期后不超过60个日历日的期间内认购或购买普通股或ADS）或第14.04（c）条（在所有其他到期权利的情况下）调整兑换率。

为免生疑问，如果本条第14.04款所述的任何事件导致ADS所代表的普通股数量发生变化，则此种变化应被视为满足了公司就该事件对转换率进行相关调整的义务，只要该变化反映了因该事件而对转换率进行的相应变化。

如果发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如果票据持有人（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）在与ADS持有人相同的时间和条件下并仅因持有票据而参与本条第14.04款所述的任何交易，而无需转换其票据，则公司不得对兑换率作出任何调整，就好像他们持有的若干ADS等于兑换率，乘以该持有人持有的票据的本金和累计利息金额（以千为单位）。受托人或转换代理人均不对任何调整转换率的任何计算的准确性承担任何监督或核实的责任，且该等调整对持有人具有结论性和约束力，无明显错误。有关折算率调整的通知，公司应及时以书面形式向持有人、受托人、付款代理人和转换代理人发出，并应具有结论性，对持有人具有约束力，无明显错误。

（a）如公司在普通股上专门发行普通股作为股息或分派，或公司进行股份分割或股份合并，则兑换率应根据以下公式进行调整：

哪里，

根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须于ADS就该等股息或分派的除息日开市后立即生效，或于该等股份分割或股份合并（如适用）的生效日期开市后立即生效。如宣布任何本条第14.04（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派时届时有效的转换率。

（b）如果公司向普通股的所有或几乎所有持有人（直接或以ADS形式）（与股东权利计划有关的除外）发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后不超过60个日历日内，以低于普通股或ADS上次报告销售价格的平均值的每股普通股价格认购或购买普通股（直接或以ADS形式），视情况而定（如为ADS，则除以当时由一份ADS代表的普通股数量），在截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间，应根据以下公式提高折算率：

哪里，

根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证获分派时先后作出，并须于就该等发行的ADS的除息日开市后立即生效。如果普通股或ADS在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则兑换率应降至如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股数量（直接或以ADS形式）的交付而当时有效的兑换率。在该等权利、期权或认股权证未如此发行的情况下，兑换率应降低至如果仅根据实际发行的权利、期权或认股权证（如有）而提高该等发行的兑换率时将生效的兑换率。

为施行本条第14.04（b）款，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以每股普通股的价格认购或购买普通股（直接或以ADS的形式），该价格低于普通股或ADS（视情况而定）的最后报告销售价格的平均值（在ADS的情况下除以当时由一个ADS代表的普通股数量），在截止的连续10个交易日期间，包括，紧接该等发行公告日期前的交易日，在厘定该等普通股或ADS的总发售价时，须考虑公司就该等权利、期权或认股权证收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由董事会厘定。

（c）如果公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人（直接或以ADS的形式），不包括（i）根据第14.04（a）节或第14.04（b）节进行调整的股息、分配或发行，（ii）根据第14.04（d）节进行调整的完全以现金支付的股息或分配，（iii）除非本契约下文另有说明，根据公司当时有效的任何股东权利计划发行的权利，（iv）为交换第14.07节所述的ADS或普通股而发行的参考财产的分配，以及（v）适用本第14.04（c）节下文规定的分拆（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、收购公司股本或其他证券的期权或认股权证，“已分配财产”），则应根据以下公式提高转换率：

哪里，

根据上文第14.04（c）条前述部分作出的任何增加，须于该等分派的ADS除息日开市后立即生效。如该等分配未如此支付或未足额作出，则兑换率应降至若仅根据实际支付或作出的分配（如有的话）作出调整，则当时有效的兑换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），就每1,000美元本金及其累计利息金额而言，票据的每一持有人应在收到已分配财产的同时并按照与ADS持有人收到已分配财产相同的条件，收到如果该持有人拥有的若干ADS等于在分配ADS的记录日期有效的兑换率，则该持有人本应收到的已分配财产的金额和种类，以代替上述增加。

就根据本条第14.04（c）款作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或类似股本权益的普通股（直接或以ADS形式）支付股息或其他分配，或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），转换率应根据以下公式提高：

哪里，

根据前款对兑换率作出调整，须在紧接估值期间最后一个交易日的营业时间结束后发生；但（x）就任何适用实物结算的票据转换而言，如有关转换日期发生在估值期间，则本条第14.04（c）条有关10个交易日的部分的提述，须当作以自该等分拆的除息日期起已经过的较少交易日取代，包括，在确定兑换率时的该等兑换日和（y）就适用于现金结算或组合结算的任何票据的任何转换而言，对于属于该等转换的相关观察期内和估值期内的任何交易日，前款中提及的“10”应被视为替换为在确定截至该交易日的兑换率时该等分拆的除息日与该交易日之间已经过（并在每种情况下包括）的较短交易日数。

就本条第14.04（c）条而言（并在所有方面受第14.11条规限），公司向普通股的所有持有人（直接或以ADS形式）分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（初始或在某些情况下），其中权利、期权或认股权证，直至某一或多项特定事件（“触发事件”）发生：（i）被视为与该等普通股（直接或以ADS形式）一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就未来发行的普通股（直接或以ADS形式），应被视为未就本条第14.04（c）款的目的进行分配（且无需根据本条第14.04（c）款对转换率进行调整），直至最早的触发事件发生，据此该等权利，期权或认股权证应被视为已分配，应根据本条第14.04（c）款对兑换率进行适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及除息日（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或当作分配），或为计算根据本条对换算率作出调整的分配金额而计算的与此有关的任何触发事件或其他事件（上一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均应已全部赎回或购买，而其持有人未行使该等权利、期权或认股权证，在最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样；（y）随后应再次调整兑换率，以使该等分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，就好像是现金分配一样，等于一名或多名普通股持有人（直接或以ADS形式）就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人已保留该等权利，期权或认股权证），截至赎回或购买之日向普通股（直接或以ADS形式）的所有持有人作出，以及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其任何持有人行使而终止，则转换率应重新调整，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用于本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第14.（a）条适用的股息或普通股分派（直接或以ADS形式）（“A款分派”）；或

（b）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则（1）该等股息或分派（A条分派及B条分派除外）须当作是本条第14.04（c）条适用的股息或分派（“C条分派”），其后须作出本条第14.04（c）条就该等C条分派所规定的任何转换率调整，而（2）A条分派及B条分派须当作为紧接第C条分派及随后须作出第14.04（a）条及第14.04（b）条就该等规定的转换率调整，但，如经公司（i）决定A款分派及B款分派的「除息日」视为C款分派的除息日及（II）A条分派或B条分派中所包括的任何普通股（直接或以ADS形式），须当作并非第14.04（a）条所指的“在该除息日期或生效日期的紧接开市前已发行”或第14.04（b）条所指的“在该除息日期的紧接开市前已发行”。

（d）如向普通股的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS形式）派发任何现金股息或分派，应根据以下公式调整兑换率：

哪里，

根据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须于该等股息或分派的ADS除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，为在未宣布该等股息或分派时届时将生效的转换率。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（定义见上文），对于每1,000美元本金和累积利息金额的票据，每一持有人应在与ADS持有人相同的时间和条件下，获得该持有人本应获得的现金金额，而该持有人拥有的ADS数量等于该现金股息或分配的ADS记录日期的兑换率。

（e）如公司或其任何附属公司或其合并关联实体就普通股的要约或交换要约（直接或以ADS形式）进行付款，则在支付每股普通股中包含的要约/交换要约对价（定义见下文）超过ADS最后报告的销售价格（除以当时由一份ADS代表的普通股数量）在开始的连续10个交易日期间的平均值的范围内，包括，该要约、交换要约到期之日的次一交易日，根据以下公式上调折算率：

哪里，

根据本条第14.04（e）条对换算率作出的调整，须于10日收市时进行^第紧接其后的交易日（包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）；但（x）就适用实物结算的任何票据转换而言，如有关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，则本条第14.04（e）条中有关“10”或“10^第”前款规定的，视为以自该要约或交换要约届满之日起至（并包括）该等换股日的较短交易日取代，并将该等换股日包括在厘定适用现金结算或组合结算的任何转换票据的兑换率时及（y）于该等转换的有关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日内，并包括该等要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，在确定截至该交易日的折算率时，有关10个交易日的提述应被视为替换为自该要约或交换要约的到期日起至（包括）该交易日已经过的较少交易日数目。为免生疑问，如此种调整将导致换算率下降（为免生疑问，紧接下一段所述的任何调整除外），则不会根据本条第14.04（e）with作出调整。

（f）尽管有本条第14.04条或本指引或票据的任何其他条文的规定，如转换率调整在任何除息日期生效，而（x）如属实物结算，则在该除息日期或之后及在有关记录日期或之前已转换其票据的持有人，在组合结算的情况下，将被视为截至第14.02（i）或（y）条所述的有关转换日期的ADS的记录持有人，此类转换观察期内的任何交易日发生在该除息日或之后以及相关记录日期或之前，而与该交易日相关的到期对价包括任何完整ADS（在每种情况下为（x）和（y）），基于该除息日的调整后转换率，且在转换时到期的此类ADS将有权参与相关的股息、分配或引起调整的其他事件，那么，尽管有本条第14.04条中的转换率调整规定，（a）在实物结算的情况下，不得对该转换持有人作出与该除息日有关的兑换率调整，相反，该持有人应被视为该持有人在未经调整的基础上是ADS的记录所有人，并参与引起该调整的相关股息、分配或其他事件，以及（b）在合并结算的情况下，将就该交易日的该转换作出与该除息日有关的兑换率调整，但根据该调整后的兑换率就该交易日可发行的ADS将无权参与相关的股息、分配或其他引起该调整的事件。

（g）除本说明外，公司不得调整发行普通股或ADS或任何可转换为或可交换为普通股或ADS的证券或购买普通股或ADS或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。

（h）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，在适用法律许可的范围内，并在符合公司任何证券随后上市的纳斯达克全球精选市场和任何其他证券交易所的适用规则的情况下，公司可不时将兑换率提高任何金额，为期至少20个工作日，前提是董事会认为提高兑换率符合公司的最佳利益，公司可以（但不被要求）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股或ADS的分配（或获得普通股或ADS的权利）或类似事件有关的普通股或ADS或购买普通股或ADS的权利持有人的任何所得税。

（一）虽有第十四条相反规定，折算率不得调整：

（i）在根据任何现行或未来计划发行任何普通股或ADS时，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何计划投资于普通股或ADS的额外可选金额；

（ii）在根据公司或公司任何合并附属公司或其合并附属实体的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股或ADS或购买该等普通股或ADS的期权或权利发行时；

（iii）在依据公开市场股份回购计划或其他并非上文第14.04条（e）款所述性质的要约收购或交换要约的回购任何普通股时；

（iv）在依据本款第（ii）条未述及的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股或ADS时，并在票据首次发行之日尚未发行；

（v）仅用于普通股面值的变动；或

（vi）应计及未付利息（如有的话）。

（j）根据第14条进行的所有计算和其他确定应由公司作出，并应以ADS的万分之一（1/10,000）为最接近。

（k）每当换算率按本条规定作出调整时，公司须迅速向受托人（如并非受托人，则须向转换代理人）交付一份高级人员证明书，述明（i）经调整的换算率，（ii）在作出该等调整后所依据的本条第14.04款，以合理详细方式显示该等调整所依据的事实，及（iii）该等调整生效的日期，而该高级人员证明书须为该等调整的准确性而无明显错误的确凿证据。除非及直至转换代理人及受托人的一名负责人员已收到该人员的证书，否则转换代理人及受托人不得当作知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一次转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备一份有关该等换算率调整的通知，列明经调整的换算率及每项调整生效的日期，并须将有关该等换算率调整的通知以其于本义齿的票据登记册上出现的最后地址交付各持有人。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。受托人或任何转换代理人均不得就任何该等证书或其中所载的资料及计算承担任何责任或义务。

（l）为施行本条第14.04条，在任何时间发行在外的普通股数目不包括公司库房中持有的普通股（直接或以ADS形式），只要公司不支付任何股息或对公司库房中持有的普通股（直接或以ADS形式）进行任何分配，但应包括可就代替零碎普通股而发行的代息凭证发行的普通股。

第14.05款价格调整。每当本契约的任何条款要求公司计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、为进行整体基本改变而进行的ADS价格或为公司选择在多个交易日内赎回票据而进行的赎回参考价格时，董事会应本着诚意，对每一项作出适当调整（不重复根据上文第14.04节所述规定作出的任何调整），以说明根据第14.04节生效的对兑换率的任何调整，或根据第14.04节需要对兑换率进行调整的任何事件，如果该事件的除息日、生效日或到期日（视情况而定）发生，则在此类最后报告的销售价格、ADS价格、每日VWAP期间的任何时间，每日转换值或每日结算金额待计算。

第14.06节应全额支付的普通股。公司应从其已获授权但未发行的普通股或库存持有的普通股中提供足够数量的普通股，该数量对应于票据不时转换时到期的ADS数量，因为该等票据被提交以供转换（假设在计算该等普通股数量时，所有该等票据将由单一持有人转换，且适用实物结算），但不附带优先购买权。

第14.07节资本重组、重新分类和普通股变动的影响。

（a）在以下情况下：

（i）ADS或普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并而导致的变更及面值或从面值变更为无面值（或反之亦然）除外），

（ii）涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

（iii）向第三方出售、租赁或以其他方式转让公司及公司附属公司及其综合附属实体的综合资产实质上为一个整体或

（iv）任何法定股份交换，

在每种情况下，由于ADS或普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件”），则公司或继任者或购买人（视情况而定）应与受托人签署根据第10.01（f）条允许的补充契约，规定在该合并事件生效时及之后，将票据的每1,000美元本金和累计利息金额转换的权利应变更为将票据的本金或累计利息金额转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量的权利，而这些股票、其他证券或资产（包括现金或其任何组合）相当于紧接该合并事件之前的换算率的若干ADS的持有人本应拥有或有权获得的股份（“参考财产，每一“参考财产单位”意指一份ADS的持有人有权在该合并事件时获得的参考财产的种类和金额）；但条件是，在该合并事件（a）生效时及之后，公司应继续有权决定将支付或交付的对价形式（视情况而定），在按照第14.02条和（b）（i）条转换票据时，根据第14.02条转换票据时以现金支付的任何款项应继续以现金支付，（II）公司在按照第14.02条转换票据时本应被要求交付的任何ADS，应改为以该数目ADS持有人在该合并事件中本应有权获得的参考财产的数量和类型交付，并且（III）每日VWAP应根据一个ADS持有人在该交易中本应获得的参考财产单位的价值计算。如果参考财产在该合并事件中仅由现金组成，则对于在该合并事件生效日期或之后发生的所有转换（i）公司应被视为选择实物结算，（ii）就转换义务而言，在转换票据的每1,000美元本金或累计利息金额时到期的对价应完全是现金，其金额等于在转换日期有效的转换率（可按第14.03节所述增加），乘以在该合并事件中每份ADS支付的价格，以及（iii）公司应通过在紧接转换日期后的第五个工作日向转换持有人支付现金来履行其转换义务。

如果合并事件导致ADS或普通股被转换为或交换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的持有人选择而确定），然后（i）票据将可转换成的参考财产应被视为ADS持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数；（ii）就上一款而言，参考财产单位应指可归属于一份ADS的第（i）条所述的对价。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快向该等加权平均数的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供书面通知。

紧接前一款第二项所述的此种补充契约应（i）规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能相当于第14条规定的调整（但有一项理解，对于参考财产中不包括普通股股份（无论有何证据）或与之相关的存托凭证的任何部分，无需进行此种调整）和（ii）包含此种其他规定董事会本着诚意确定，为维护持有人的经济利益和实施本条第14.07款所述的规定，是适当的。如果在任何合并事件中，参考财产包括公司或继承人或购买人（视情况而定）以外的人在该合并事件中的股票、证券或其他财产或资产（现金除外）的股份，则该其他人也应执行该补充契约，且该补充契约应包含此类附加条款以保护票据持有人的利益，包括持有人根据第15.02条要求公司在发生根本性变化时回购其票据的权利，以及持有人根据第15.01条要求公司在回购日期回购其票据的权利，董事会因上述原因合理地认为有必要。公司应在该交易生效日期后在合理可行的范围内尽快在公司网站上发布该补充契约，并在提交给委员会的表格6-K（或任何后续表格）的当前报告中披露该补充契约。

（b）[保留]

（c）除非公司的条款与本条第14.07条一致，否则公司不得成为任何合并事件的一方。上述任何规定均不影响票据持有人在该合并事件生效日期之前根据第14.01节和第14.02节的规定将其票据转换为现金、ADS或现金与ADS的组合（如适用）的权利。

（d）本条第14.07条的上述规定同样适用于连续的合并事件。

第14.08条某些盟约。（a）公司承诺，在转换票据时交付的所有ADS，以及此类ADS所代表的所有普通股，将由公司全额支付且不可评估，并免除与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。

（b）公司承诺，如果为根据本协议转换票据而提供的任何ADS，或此类ADS所代表的任何普通股，需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局进行登记或批准，才能在转换时有效发行此类ADS，公司将在委员会的规则和解释当时允许的范围内，确保此类登记或批准（视情况而定）。

（c）公司进一步承诺，如果ADS在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将列出并保持上市，只要ADS应如此在该交易所或自动报价系统上市，任何可在转换票据时交付的ADS。此外，在任何最低持股事件发生时或之前，如公司建议将其股本证券在经董事会批准的交易市场（包括但不限于香港联合交易所）以外的国际证券交易所（包括但不限于香港联合交易所）进行上市（该上市，“上市”），则公司应在任何持有人的要求下尽最大努力促使票据，可转换为存托凭证或其他形式的普通股，在完成上市后将正式上市并获准在该国际证券交易所交易，并应采取一切必要行动，包括但不限于比照适用第14条规定的转换程序、程序和对该证券的调整。

（d）公司进一步承诺就将票据转换为ADS以及发行并存入此类ADS所代表的普通股而采取所有行动并获得所需的所有批准和登记。公司还承诺，只要有任何未偿还的票据，F-6表格上与ADS相关的登记声明的有效性以及根据该表格可供发行的足够数量的ADS，以便根据本义齿、票据和存款协议的条款在票据转换时（如有）可在票据转换时交付ADS。

第14.09节受托人和代理人的责任。受托人、付款代理人和任何其他转换代理人在任何时候均不对任何持有人承担任何责任或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算而言，或就所采用的方法而言，或在本契约或规定采用的任何补充契约中作出该等调整。受托人、付款代理人及转换代理人不得就ADS的任何股份的有效性或价值（或种类或金额），或任何票据转换时可随时发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）负责；受托人、付款代理人及转换代理人概不就此作出任何陈述。受托人、转让代理人或任何转换代理人概不对公司在为转换目的交出任何票据时未能发行、转让或交付任何ADS或股票证书或其他证券或财产或现金、本契约下的任何数学计算或公式的准确性或不准确性（不论是由公司或公司为本契约下的该等目的如此授权的任何人）或公司未能遵守任何职责负责，本第十四条公司的责任或契诺。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人、付款代理人或任何转换代理人均无责任确定依据第14.07条订立的任何补充契约中所载的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在该第14.07条所提述的任何事件后转换其票据时应收的ADS或证券或财产（包括现金）的种类或金额，或将就其作出的任何调整，但在符合第7.01条规定的情况下，可接受（无须任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在依赖高级人员证书（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交该证书）时受到保护。各方同意，根据第十四条向受托人、付款代理人或转换代理人发出的所有通知均应采用书面形式，且受托人、付款代理人和转换代理人可最终依赖此类通知。除本文另有明确规定外，受托人或根据本契约行事的任何其他代理人（公司除外，如果以该身份行事）均无义务进行任何计算或确定或核实票据是否可以根据本契约交回以进行转换，或通知公司或存托人或任何持有人（如果票据已根据本契约的条款成为可转换的）。

第14.10节在某些行动之前通知持有人。在任何情况下：

（a）公司或其一间附属公司根据第14.04条或第14.11条须调整换算率的行动；

（b）合并事件；或

（c）公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求就该事件发出通知），公司应安排向受托人和转换代理人（如果不是受托人）提交文件，并按其在票据登记册上出现的地址交付给每一持有人，尽可能迅速，但无论如何至少在下文指明的适用日期前20天，一份通知，述明（i）公司或其一间附属公司将为该行动采取记录的日期，或（如不采取记录）公司或其一间附属公司将为该行动采取记录的普通股或ADS持有人（视属何情况而定）的日期，或（ii）预期该合并事件、解散、清算或清盘生效或发生的日期，以及预期普通股或ADS持有人（视情况而定）有权将其普通股或ADS（视情况而定）交换为可在该合并事件、解散、清算或清盘时交付的证券或其他财产的日期。未发出该等通知或其中的任何缺陷，不影响公司或其附属公司之一的该等行动的合法性或有效性、合并事件、解散、清算或清盘。

第14.11节股东权利计划。在公司拥有在票据转换时生效的权利计划的范围内，在此类转换时交付的每份ADS（如果有的话）应有权（直接或就此类ADS的基础普通股）获得适当数量的权利（如果有的话），并且代表在此类转换时交付的ADS的证书应包含任何此类股东权利计划的条款可能提供的每种情况下的此类图例（如果有的话），该图例可能会不时修订。然而，如果在任何转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与ADS基础的普通股分离，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定分配给普通股已分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

第14.12节存托凭证计划的终止。除第10.03节另有规定外，如果普通股不再由根据存款协议发行的ADS代表，则本义齿中对ADS的所有提述应被视为已被对ADS代表普通股的最后一天的ADS所代表的普通股数量（以及其他财产，如果有的话）的提述所取代，并且如同普通股和其他财产已在该日分配给ADS的持有人。此外，所有提及ADS最后报告的销售价格将被视为提及普通股最后报告的销售价格，并将进行其他适当调整，包括调整兑换率，以反映此类变化。在进行此类调整时，如果需要美元与任何其他货币之间的货币换算，则将适用确定之日有效的汇率。公司应于上述情况发生时向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供书面通知。

第14.13节强制转换。

（a）如在本协议日期当日或之后的任何日期及不时，（1）截至该日期止的三十（30）个连续交易日内的二十四（24）个或以上交易日中的每一个交易日的每日VWAP等于或超过适用交易日的强制转换阈值及（2）该三十（30）天期间的最后一个交易日的每日VWAP等于或超过该最后交易日的强制转换阈值（统称（1）及（2）为“强制转换触发器”，而该确定日期为“强制转换确定日”），公司有权（但无义务）将全部（但不少于全部）票据连同该等票据的累计利息金额按适用的每1,000美元票据本金金额或每1,000美元累计利息金额的转换率转换为ADS（“强制转换”）；但除非满足以下条件，否则公司无权在本第14.13（a）条规定的最低持股事件生效日期之前行使该等强制转换权：

（i）在强制转换时收到的所有ADS（如有）要么（a）根据SEC根据《证券法》颁布的规则144可供转售，不受数量限制，要么（b）由其持有人根据有效的登记声明在延迟或连续的基础上登记转售，就此类登记声明不存在停止令，ADS（如有）在转换时将不会受到任何扣留或承销商锁定，且公司合理地认为，根据规则144或登记声明可供回售的此类可用性将在适用的结算日后的七（7）个交易日（其中7个交易日不能是8月或12月的最后7个交易日）（“7天期间”）持续可供回售此类ADS；

（ii）ADS在交易市场的公开交易不得受到公司内幕交易政策下的任何限制或至少在适用的结算日期后的7天期间内延期，在此期间公司非执行人员的董事不受公司内幕交易政策下的任何交易限制；和

（iii）公司或其授权代表已向任何持有人提供的任何重大非公开资料，自适用结算日起及在7天期间内将不再是重大非公开资料。

（b）为行使其强制转换的权利，公司须不迟于强制转换厘定日期后的第四个营业日向持有人、受托人及转换代理人发送公司选择通知（“强制转换通知”）。此类强制转换通知必须说明：

（i）票据已被要求强制转换，简述本契约下的强制转换及满足其中的规定；

（ii）每张票据的累计利息金额；

（iii）截至但不包括强制性转换日期的应计及未付利息（如有的话）的金额；

（iv）强制转换日期；

（v）现行转换率；

（vi）付款代理人及转换代理人的名称及地址；及

（vii）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。

（c）如公司根据本条第14.13条行使强制转换的权利，则就当时尚未偿付的每张票据而言，转换日期将自动当作在公司选择的不多于30个或不少于10个营业日发生，而无须任何持有人、受托人或转换代理人采取任何行动，公司发出强制转换通知后的营业日（“强制转换日”）；但强制转换日不迟于到期日前的第二个预定交易日。公司须于紧接强制转换日期后的第二个营业日交付满足其转换义务的ADS，且尽管第14.02（h）条另有相反规定，每名持有人均须就截至但不包括该强制转换日期的票据的任何应计及未付利息收取一笔单独的现金付款。

第15条
由持有人选择购回票据

第15.01节持有人可选择的回购。

（a）各持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司于2027年2月4日（“回购日”）以现金回购该持有人的全部票据，或其本金1,000美元整数倍的任何部分，回购价格（“回购价格”）等于本金额的100%和拟回购票据的累计利息金额，加上应计和未付利息（如有），但不包括，回购日（除非回购日是在一个常规记录日期之后，但在该常规记录日期所关乎的利息支付日或之前，在此情况下，公司应改为在该利息支付日或在其选择的情况下，在该利息支付日之前，使用现金法向记录持有人支付截至该常规记录日期营业时间结束时的应计未付利息（如有）的全部金额，及回购价格将等于拟回购票据本金及累计利息金额的100%）。

尽管有上述规定，如（i）（x）第三方以相同方式提出该等要约，同时或以其他方式符合上述公司作出的要约的要求，且该第三方以相同方式购买根据其要约妥善交还且未有效撤回的所有票据，则公司无须于2027年2月4日回购或提出回购要约，同时或以其他方式遵守上述公司提出的要约的要求，以及（y）由该第三方回购的任何票据的实益权益拥有人将不会收到比该拥有人在公司如上述回购该票据时本应收到的金额更少的金额（由于税收、额外费用或任何其他原因），（ii）公司已按第16.01条所述要求赎回票据，税款兑付日为2月4日或之前，2027年或（iii）转让事件生效日期至回购日期尚未发生。

不迟于回购日期前20个营业日，公司须向受托人或为此目的委任的其他代理人、付款代理人、转换代理人（如非受托人）及各持有人（如非受托人）在票据登记处的票据登记册所示的地址（以及适用法律规定的实益拥有人及转换代理人（如非受托人）提供书面通知（「公司通知」）。公司通知应包括一份由持有人填写的回购通知表格，并应说明：

（i）持有人根据本条第15.01条可行使其回购权的最后日期（“回购到期时间”）；

（ii）回购价格；

（iii）回购日期；

（iv）转换代理人、付款代理人或为该目的而委任的其他代理人的名称及地址；

（v）持有人已交付回购通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回回购通知的情况下，方可转换；

（vi）持有人有权撤回在回购到期时间前交回的任何票据；及

（vii）持有人根据本条15.01行使其回购权利所必须遵循的程序以及这些权利的简要说明。

应公司事先书面请求，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但条件是，在所有情况下，该公司通知的文本应由公司编制。

在提供公司通知的同时，公司应在纽约市的一般流通报纸上发布载有公司通知所载信息的通知，或在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.01条进行的票据回购程序的有效性。

根据本条第15.01条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（a）以本协议所附票据表格附件3所列表格（如票据为实物票据）向付款代理人或任何其他由持有人为该等目的委任的妥为填妥的通知（“回购通知”）交付给付款代理人或任何其他代理人，如票据为实物票据，或符合存托人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，在每宗个案中，在自购回日期前20个营业日的营业日期开始至紧接购回日期前第二个营业日的营业时间结束的任何时间开始的期间内；及

（b）将票据（如票据为实物票据）在为此目的而委任的另一名代理人的付款代理办事处或指明办事处交付回购通知（连同所有必要的背书）后的任何时间交付票据注册处处长，或将票据（如票据为全球票据）按照保存人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均为回购价格持有人收取回购价格的条件。

每份回购通知应载明：

（a）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（b）须购回的票据本金部分，须为1,000美元或其整数倍；

（c）待购回票据的累计利息金额的相应部分；及

（d）该等票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则回购通知必须遵守适当的存管程序。如果票据不是凭证式的，要行使回购权，持有人必须按照适用的DTC程序交出票据。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人或为此目的委任的其他代理人交付本条第15.01条所设想的回购通知的持有人，有权在紧接回购日之前的第二个营业日营业结束前，通过向付款代理人或根据第15.03条为此目的委任的其他代理人交付妥为填妥的书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该回购通知。

付款代理人或为此目的委任的其他代理人须在切实可行范围内尽快将其收到任何回购通知或撤回通知的书面通知通知公司。

任何票据的持有人，如亦已根据第15.02条就该票据交付基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该基本变动购回通知，则不得交付任何票据的购回通知，亦不得根据本条将该票据交回购回。

（b）尽管有上述规定，如票据的本金已在该回购日期当日或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在回购日期根据持有人的选择购回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付回购价款而导致的加速情况除外）。付款代理人或为此目的委任的其他代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付回购价而导致的加速情况除外）及时退还给各自的持有人，或任何按照存托人的程序进行票据记账式转让的指示均应视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），有关的回购通知应视为已撤回。

第15.02节发生根本性变化时持有人可选择的回购。（a）如发生根本性变化，各持有人均有权根据该持有人的选择，在转让事件生效日期当日或之后的任何时间，要求公司在公司书面通知各持有人、受托人的营业日（“根本性变化回购日”）以现金方式回购该持有人的全部票据，或其相当于1,000美元或1,000美元整数倍的任何部分，付款代理人或为此目的委任的其他代理人，须在基本变动公司通知日期后不少于20个营业日或多于35个营业日，以相当于其本金及累计利息金额的100%的回购价格，加上截至但不包括基本变动回购日的任何应计及未付利息（如有的话），除非基本变动回购日落在一个常规记录日期之后，但在该常规记录日期所关乎的利息支付日期或之前，在此情况下，公司须于该利息支付日或在其选择下于该利息支付日之前向记录持有人支付截至该常规记录日期营业时间结束时的应计未付利息（如有）的全部金额，且基本面变动回购价格应等于根据本第十五条拟回购票据本金及累计利息金额的100%。受托人、转换代理人、付款代理人或为此目的而委任的任何其他代理人，均无责任厘定、计算或核实根本改变回购价格。受托人、转换代理人、付款代理人或为此目的而委任的任何其他代理人，无须采取任何步骤，以确定是否已发生根本改变或任何可能导致发生根本改变的事件，亦无须就任何未能这样做的情况向任何人承担法律责任。

尽管有上述规定，如果（i）第三方以相同方式、同时或以其他方式提出该等要约，并符合上述公司提出的要约的要求，且该第三方以相同方式购买根据其要约妥善交还且未有效撤回的所有票据，则公司无须在票据发生根本变动时回购或提出回购要约，同时或以其他方式遵守上述公司提出的要约的要求，以及（ii）由该第三方回购的任何票据的实益权益拥有人将不会获得比如果公司如上述回购该票据时该拥有人本应获得的更少的金额（由于税收、额外费用或任何其他原因）。

（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（i）由妥为填妥的通知（“根本改变购回通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件2所列格式交付给付款代理人（或为此目的委任的其他代理人），如票据为实物票据，或符合存托人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，则在每种情况下均在紧接根本改变购回日期前的第二个营业日收市时或之前；和

（ii）将票据（如票据为实物票据）交付给基本变动回购通知（连同转让所需的所有背书）在基本变动回购通知规定的指定办事处交付后的任何时间为该目的指定的付款代理人或其他代理人，或票据的记账式转让（如票据为全球票据），须遵守存托人的程序，在每种情况下，该交付均为持有人收到其基本变动回购价格的条件。

任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：

（i）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（ii）须购回的票据本金部分，须为1,000美元或其整数倍；及

（iii）待购回票据的累计利息金额的相应部分；及

（iv）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则基本变化回购通知必须遵守适当的存管程序。如果票据为全球票据，若要行使回购权，持有人必须按照适用的DTC程序交出票据。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.02条所设想的基本变更回购通知的持有人，有权在紧接基本变更回购日期前的第二个营业日营业结束前，通过根据第15.03条向付款代理人交付妥为填妥的书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理人或为此目的指定的其他代理人应将其收到的任何根本性变化回购通知或撤回通知的书面通知及时通知公司和受托人。

任何票据的根本变动购回通知均不得交付，且持有人不得交出任何票据以进行购回，只要该持有人亦已根据第15.01条交出有关该票据的购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该购回通知。

（c）在根本变更生效日期发生后的第20个日历日或之前，公司须向所有持有人、受托人（以及转换代理人、付款代理人及为此目的而委任的任何其他代理人（在每种情况下，如非受托人）提供一份书面通知（“根本变更公司通知”），说明发生根本变更的生效日期以及由持有人自行选择产生的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应通过头等邮件发送，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序交付。在提供该等通知的同时，公司应在纽约市一般发行的报纸上发布载有《基本变化公司通知》所载信息的通知，或在公司网站或公司届时可能使用的其他公共媒体上发布此类信息。每份基本面变化公司通知应明确：

（i）引起根本改变的事件，以及这类事件是否也构成整体根本改变；

（ii）基本变动的生效日期；

（三）持有人依据本条第十五条可以行使回购权的最后日期；

（iv）基本面变化回购价格；

（v）基本面变化回购日；

（vi）受托人、付款代理人、转换代理人或任何其他获委任回购的代理人（如适用）的名称及地址；

（vii）如适用，如属整体基本变动，则转换率及因该等基本变动而对转换率作出的任何调整；

（viii）如适用，持有人已交付基本变动购回通知所涉及的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变动购回通知的情况下，方可转换；及

（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

应公司要求，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但条件是，在所有情况下，该基本变更公司通知的文本应由公司编制，并不迟于发送基本变更公司通知之日前两个工作日（或受托人可接受的较短期限）交付给受托人。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。

（d）尽管有上述规定，如票据的本金已在该日期或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本变动时的选择购回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付基本变动购回价款而导致加速的情况除外）。付款代理人或为此目的委任的其他代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价而导致的加速的情况除外）及时退还给各自的持有人，或任何按照存托人的程序进行票据记账式转让的指示应被视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），与之相关的基本面变化回购通知，视为撤回。

第15.03节撤回回购通知或根本改变回购通知。（a）购回通知书或基本变动购回通知书可藉妥为填妥的书面撤回通知书（全部或部分），在紧接购回日期前的第二个营业日营业结束前，或在紧接基本变动购回日期（视属何情况而定）前的第二个营业日营业结束前，交付付款代理人或按照本条为该等目的委任的其他代理人，以妥为填妥的书面撤回通知书的方式，指明：

（i）正就该等撤回通知呈交的票据的本金，

（ii）正就该等撤回通知呈交的票据的相应累积利息金额，

（iii）如已发出实物票据，则正就其提交撤回通知的票据的证书编号，及

（iv）该等票据的本金（如有的话）及相应的累积利息金额（如有的话）仍受原回购通知书或基本变动回购通知书（视属何情况而定）规限，该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

但条件是，如果票据是全球票据，则通知必须遵守保存人的适当程序。

第15.04节存回购价格或基本面变化回购价格。（a）公司将于纽约市时间上午11时或之前（视属何情况而定）向付款代理人（或公司为此目的委任的任何其他代理人）（或如公司作为其本身的付款代理人，按第4.04条的规定作废、分离及以信托形式持有）存入一笔金额，足以按适当的回购价或基本变动回购价购回所有将予购回的票据。待付款代理人（或公司为此目的委任的其他代理人）收到资金及/或票据后，将于（i）回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）中较晚者（但持有人已满足第15.01条或第15.02条的条件，（视属何情况而定）及（ii）记账式转帐的时间，或以电汇即时可用资金的方式将该等票据的持有人按第15.01条或第15.02条（视属何情况而定）所规定的方式将该等票据交付付款代理人或公司委任的其他代理人的时间，而该等款项须按票据登记册所载有权获得该等票据的持有人的应付款额；但条件是，向保存人支付的款项应通过电汇方式将立即可用的资金转入保存人或其代名人的账户。

（b）如在纽约市时间上午11：00（视属何情况而定）的回购日或基本变动回购日，付款代理人（或公司为此目的委任的其他代理人）持有足以在该回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）就将予购回的所有票据或其部分作出付款的款项，则就已妥善交还予付款代理人或为此目的委任的其他代理人而未有效撤回的票据而言，于该等回购日或基本变动回购日（视属何情况而定），（i）该等票据将停止未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付给付款代理人或为该目的而委任的任何其他代理人）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取回购价或基本变动回购价的权利（视属何情况而定）除外，及持有人于适用的常规记录日期在票据交付或转让时收取先前应计及未付利息（如有的话）的权利，但不包括在回购价格或基本变动回购价格（视情况而定）内。

（c）在交出依据第15.01条或第15.02条须部分购回的实物票据后，公司须在接获公司命令后签立及指示受托人认证新的实物票据，并向持有人交付本金相等于所交出的实物票据的未购回部分的认可面额。

第15.05条回购票据时遵守适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如有需要，公司将：

（a）遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条及任何其他要约收购规则的规定；

（b）根据《交易法》提交附表TO或其他规定的附表；和

（c）以其他方式遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。

凡在票据首次发行之日后颁布或通过的任何证券法律或法规的规定与本契约有关公司在发生根本变化时回购票据的义务的规定相冲突，公司应遵守该等证券法律法规，不得因该冲突而被视为违反其在本契约的该等规定下的义务。

第16条
选择性赎回

第16.01节相关税收管辖区税法变更的可选赎回。在转让事件生效日期或之后，如公司已有义务或于下一个付息日将有义务向任何票据持有人支付超过微量金额的额外金额，原因是：

（a）在法律或有关税务司法管辖区的任何规则或规例中，任何之前未予公开宣布、且于2026年2月13日（或如有关税务司法管辖区在该日期并非有关税务司法管辖区，则该有关税务司法管辖区根据本指引成为有关税务司法管辖区的日期）后生效的任何变更或修订；或

（b）任何立法机构、法院、政府机构对该等法律、规则或条例的任何书面解释、行政管理或适用的任何变更，而该变更于2026年2月13日或之后（或，如有关税务司法管辖区在该日期并非有关税务司法管辖区，则该有关税务司法管辖区在该日期成为本指引下的有关税务司法管辖区的日期）生效，该等相关税务管辖区的税务机关或监管或行政当局（包括颁布任何立法及公布或公布任何司法判决或监管或行政解释或裁定），（每一项均称为“税法变更”），公司可自行选择赎回全部但非部分票据（有关某些持有人的赎回价格，赎回价格等于本金额的100%及其累计利息金额，加上应计和未支付的利息（如有），但不包括公司确定的赎回日期（统称“赎回价格”），该日期应在40或之前^第紧接到期日前的预定交易日（“税款兑付日”），为免生疑问，包括就该等赎回应付的任何额外款项；但公司仅可在以下情况下赎回票据：（i）公司无法通过采取公司可用的商业上合理的措施来避免该等义务（前提是更改公司的注册成立司法管辖区应被视为不是商业上合理的措施）；及（ii）在税款赎回通知之前或同时，公司向受托人交付外部法律顾问或在相关税务司法管辖区具有公认地位的税务顾问的意见，即公司在税款兑付日或之前已经或将成为因税法变更而有义务支付该等额外金额的义务，以及一份高级职员证明，其中说明无法通过采取公司可用的合理措施来避免该义务。受托人有权最终依赖该意见及高级人员证明书（无须进一步调查及查询），而该等意见及证明书对持有人具有结论性及约束力。

尽管本文另有相反规定，在就中国预扣税或参照适用的中国税率（或按较低税率，如适用）确定的任何其他税项（为免生疑问，该税率，应仅因公司或其继任者被视为中国企业所得税法规定的中国税务居民而为本款的目的计算，不考虑该中国预扣税或其他税项的任何利息或罚款）。

如税款兑付日发生在常规记录日期之后及相应的利息支付日或之前，则公司须于该利息支付日或在其选择之前向该票据的记录持有人支付或促使付款代理人（在公司出资的范围内）在该利息支付日或之前支付于该利息支付日到期的应计及未付利息的全部金额（如有）以及与该利息有关的任何额外金额，截至该利息支付日对应的常规记录日期营业时间结束时，及应付予任何持有人（根据下述条文选择不赎回其票据的持有人除外）的赎回价格，须等于该票据将予赎回的本金额的100%，为免生疑问，包括与该赎回价格有关的任何额外金额。公司须在五个营业日的通知后，以书面通知受托人及付款代理人其选择，以及在公司提供有关赎回的通知时支付该等利息及与该等利息有关的任何额外金额的日期。

公司应在税款兑付日之前向受托人、付款代理人和票据持有人发出不少于50个预定交易日但不超过60个预定交易日的赎回通知（一种“税款赎回通知”），其中将包括赎回价格、税款兑付日以及将适用于在公司发送该税款赎回通知之日或之后以及紧接相关税款赎回日前第二个营业日营业结束前发生的所有具有转换日期的转换的结算方式。在提供该等通知的同时，该等通知将包括赎回价格、税款兑付日及结算方式，而该等转换日期发生在公司发出该等赎回通知之日或之后及紧接相关税款兑付日之前的第二个营业日营业时间结束前，公司应在纽约市普遍发行的报纸上发布载有此信息的通知，或在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布该信息。税款兑付日必须是营业日。税款赎回通知不得撤销或附加条件，未偿还票据将按相关税款赎回通知规定的赎回日期的赎回价格到期应付。

应公司事先书面请求，受托人应以公司名义发出税款赎回通知，费用由其承担；但条件是，公司应不迟于税款赎回通知发出之日前五个营业日营业时间结束时向受托人交付（除非较短的期限应令受托人满意），高级人员证明书及公司命令，要求受托人发出该等税款赎回通知书，连同上一段所规定的须予发出的税款赎回通知书的最后表格，列明其中所述明的资料。税款赎回通知，如果以本协议规定的方式发出，则应最终推定已妥为发出，无论持有人是否收到此种通知。在任何情况下，未能将该等税款赎回通知或税款赎回通知中的任何缺陷全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

在收到此种赎回通知后，每一持有人均有权选择不赎回其票据，但前提是（i）公司没有义务仅因税法变更导致有义务支付此类额外金额（无论是在转换时、与根本变更有关的必要回购或在回购日期、到期时或其他情况下，以及是否以现金、ADS或其组合的方式，就此类票据的任何付款支付任何额外金额，参考财产或其他）在税款兑付日之后（或，如公司未能在税款兑付日支付赎回价款，则在公司支付赎回价款的该较后日期之后），及（ii）有关该等票据的所有未来付款须扣除或代扣法律规定的该等相关税务管辖区因该等税法变更而须扣除或代扣的任何税款；进一步规定，尽管有上述规定，如选择不赎回其票据的持有人就公司根据第14.03（g）条就该等税法变更选择赎回票据而转换其票据，则公司有义务就该等转换支付额外金额（如有的话）。

在遵守就全球票据而言的DTC的适用程序的情况下，选择不赎回其票据的持有人必须向公司交付一份书面选择通知，并将一份副本交付给付款代理人，以便公司和付款代理人不迟于紧接税项赎回日期前的第二个营业日营业时间结束时收到；但符合第14.02（b）条转换规定的持有人应被视为已交付其选择不如此赎回其票据的通知。持有人可透过在紧接税项赎回日期前的第二个营业日（或如公司未能于税项赎回日期支付赎回价款，则为公司支付赎回价款的较后日期）的营业时间结束前向公司及付款代理人交付书面撤回任何选择通知书（该等与转换有关的当作选择通知书除外）。如没有作出选择或当作已作出选择，则持有人须赎回其票据，而无须采取任何进一步行动。如票据的本金金额已在税款兑付日或之前被加速，且该加速尚未被撤销，则公司或其继任者不得赎回票据。

第17条
杂项规定

第17.01条规定对公司继承人具有约束力。本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺及协议，不论是否如此表述，均对其继承人及转让人具有约束力。

第17.02节继承公司的正式行为。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第17.03条述及通知等。任何通知或要求，如因本契约的任何规定而要求或允许由受托人或持有人向公司发出或送达，则须视为已就所有目的作出或作出，如以挂号或挂号邮件方式预付邮资方式发出或送达或送达邮政信箱寄往（直至公司向受托人备案另一地址）至中国北京市朝阳区酒仙桥东路10 #冠捷大厦东南1楼1层世纪互联公司，地址为100016，收件人：Qiyu Wang，首席财务官首席财务官。根据本协议向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，均应通过将以挂号或挂号邮件预付的邮资存入邮局信箱的方式发出或作出，邮资地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，United States of America，注意：Agency & Trust，或以PDF格式以电子方式发送至电子邮件：citi.cspag.debt@citi.com。向任何代理发出的任何通知、指示或要求，应通过将已预付的邮资以挂号或挂号邮件方式寄存至美国纽约州Greenwich Street 388，New York 10013，United States，注意：Agency and Trust，或以PDF格式以电子方式发送至电子邮件：citi.cspag.debt@citi.com，并抄送公司信托办公室。尽管《指引》另有规定，向受托人发出的通知，只须在负责人员实际收到通知后才当作收到。根据本契约发出的所有通知及其他通讯，均须以英文书面发出。

只要票据由Global Notes代表且该等Global Notes由DTC持有，则可以向Global Notes的实益权益拥有人发出通知的方式，将相关通知送达DTC，由其按照DTC的适用程序通知有资格的账户持有人。

公司在此确认，其充分意识到通过电子方式（包括传真）传送指令的相关风险，并意识到这些风险，授权受托人接受以公司名义或通过电子方式（包括传真）以公司一名或多名适当的授权签字人的名义向其或任何付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记处发送的任何指令并就其采取行动。受托人在接受通过电子方式传送的任何指示、通信或文件或根据其行事时，有权依赖本义齿第7.06条，并且在任何通过电子方式传送未收到，或因任何原因（包括（但不限于）电子或电信故障）而被肢解、难以辨认、中断、重复、不完整、未经授权或延迟的情况下，不承担责任。

此外，尽管有上述规定，如任何受托人收到由其认为真实的电子邮件、其他电子方法或其他无担保通讯方法所传递的信息或指示，且该信息或指示是由一名或多名适当人员发出的，则受托人或任何付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记处将无责任或义务（i）核实或确认发出该等指示的人事实上是获授权代表公司发出指示或指示的人，及（ii）其或其无重大过失或故意不当行为，对任何持有人、公司或任何其他人因依赖或遵守此类信息或指示而招致或承受的任何损失、责任、成本或开支概不承担任何责任。

受托人可藉向公司发出通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付予持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件，按记事簿上所显示的地址邮寄予持有人，如在订明时间内如此交付，则须足够给予持有人。尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何根本性变化公司通知），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人适用的程序通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出此种通知，则应充分发出此种通知。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。如以上述方式邮寄或递送通知或通讯（视情况而定），则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

除上述情况外，受托人同意接受并根据根据根据本义齿通过无担保电子邮件或其他类似的无担保电子方法发送的通知、指示或指示行事。如任何一方选择以电子邮件或其他类似的无担保电子方式向受托人交付任何通知、指示或指示，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第17.04节管辖法律；管辖权。本契约和每份票据，以及根据本契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律（不考虑其法律规定的冲突）进行解释。

本公司不可撤回地同意并同意，为票据持有人及受托人不时的利益，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起，直至票据的到期及将到期的款项已获支付，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权，一般和无条件地就其财产、资产和收入方面的任何诉讼、诉讼或程序。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

在公司已经或以后可能就其自身或其财产获得任何主权或其他免于任何法院管辖权或任何法律程序的豁免的范围内，公司不可撤销地放弃就其在本协议项下或任何票据项下的义务的该等豁免。

第17.05款流程服务。公司不可撤销地委任Cogency Global Inc.，122 East 42^nd街，18号^第Floor，New York，New York 10168作为其在纽约市曼哈顿自治市镇的授权代理人，在任何该等诉讼或程序中可能被送达该程序，并同意向该代理人送达该程序，以及由向中国北京市朝阳区酒仙桥东路10 #冠杰大厦东南1层世纪互联，Inc.提供该等服务的人就该等服务向公司发出的书面通知100016，注意：Qiyu Wang，首席财务官，在任何该等诉讼或程序中均被视为在各方面向公司有效送达该程序。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在本契约日期起计的六年期间内完全有效。如因任何原因该代理人不再是该等送达手续代理人，公司应随即委任一名在纽约州具有公认送达手续资格的新代理人，并在该代理人接受该委任后十个营业日内向受托人交付该新代理人接受该委任的副本。本协议不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或在任何其他有管辖权的法院对公司提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。

第17.06节符合先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司须在受托人提出要求时，向受托人提供高级人员证明书及/或大律师意见，述明该等行动为本指引的条款所容许；但就根据本指引最初发出的票据而言，并不需要大律师的该等意见。

由公司或代表公司在本指引内订定并就遵守本指引交付受托人的每名高级人员证明书及大律师意见（第4.09条订定的高级人员证明书除外），须包括（a）作出该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的陈述；（b）关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（c）一项陈述，即在该人的判断中，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该等行动发表知情的判断；（d）一份声明，说明在该人的判断中，该等行动是否为本契约所允许，以及该契约中与该等行动有关的所有契诺及先决条件均已获遵守；及（e）仅就根据该契约第10.01条作出的补充或修订而言，该等补充或修订不会对任何持有人的权利造成不利影响。

尽管本条第17.06条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定受托人须或可就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动收取大律师意见，则受托人有权或有权要求大律师的该意见。就事实上的事项而言，律师的意见可依赖官员的证书或公职人员的证书。

第17.07节法定假日。在任何情况下，如任何付息日、税款兑付日、基本变动回购日、转换日、回购日或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不得就延迟产生利息。

第17.08节没有设定担保权益。本契约或附注中的任何明示或默示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第17.09节义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或默示的内容，均不得给予除持有人、协议各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何转让代理人、任何票据登记处及其根据本契约的继任者以外的任何人，本契约下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第17.10节目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第17.11节对应方执行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或PDF格式传送的双方签字（包括附注上的签字），在任何情况下均视为其签字原件。

第17.12节可分割性。如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第17.13节放弃陪审团审判。本公司及其受托人各自不可撤销地放弃，而每一持有人因其接受适用的全球票据的票据或受益权益，均应被视为在适用法律允许的最大限度内放弃因本契约、票据或交易预期而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利

第17.14节不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、大流行病、流行病、民事或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接导致的任何未能或迟延履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任；据了解，受托人或代理人（视情况而定），应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15节计算。除本文另有规定外，公司应负责进行根据票据要求进行的所有计算，在任何情况下，受托人或代理均不得负责进行此类计算。这些计算包括但不限于确定累计利息金额、ADS最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、票据应付的任何应计和未付利息（如有），包括但不限于根据此处规定的现金法或递延法进行的计算或此处规定的累计利息金额的计算、在发生整体基本变化时将增加到转换利率的额外ADS数量（如有），票据的兑换率及其任何调整。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对持有人、受托人、付款代理人和转换代理人具有约束力。公司须向每名受托人、付款代理人及转换代理人提供其计算的时间表，而每名受托人、付款代理人及转换代理人均有权在未经独立核实的情况下，以公司计算的准确性作为确凿及不负责任的依据（且受托人、付款代理人或转换代理人均不对该等计算承担任何责任）。受托人将根据任何已登记的票据持有人的事先书面要求，将公司的计算结果转发给该持有人，费用由公司承担。

第17.16节《爱国者法案》。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法》（“适用法律”）第326条，受托人必须获得、核实、记录和更新与与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方当事人同意应受托人不时提出的请求，向其提供该当事人可能获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本契约。

签名页到义齿

签名页到义齿

展品A

【票据的票面形式】

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【这是下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记，可由公司、受托人及其任何代理人视为本票据的所有人和持有人，以作所有用途。

除非本证明书由存管信托公司（一间纽约公司）的授权代表（「 DTC 」）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此项下向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的任何其他用途均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]

该证券尚未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。

VNET集团有限公司。

经修订及重报的2027年到期的2.00%可转换优先票据

CUSIP编号[ ______ ]²

世纪互联，Inc.，一家根据开曼群岛法律正式组建并有效存续的公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或公司或其他实体），就收到的价值在此承诺向[ CEDE & CO. ]³[_______]⁴，或登记转让，本金金额[载于随附的《票据交换附表》]⁵[美元的[ __________ ] ]⁶，该金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非义齿允许，否则不得在任何时候根据存托人的规则和程序在2027年10月1日合计超过250,000，000美元，以及下文所列的任何利息。

初始累计利息金额应等于每1,000美元票据本金金额80.50美元，该金额连同所有未偿还票据的初始累计利息金额，除非契约允许，否则合计不得超过20,125，000.00美元。

本票据应按每年2.00%的利率计息，自（包括）2026年2月13日起，或自（包括）下一个预定的利息支付日（但不包括）已支付或提供利息的最近日期起至2027年10月1日止，该利息可使用延期法（并根据义齿第2.03（d）（i）节与初始累计利息金额相加）或根据义齿第2.03（d）（ii）节以现金法支付。受契约条款规限，自2026年4月1日起，每年4月1日及10月1日，每半年向在前一个3月15日及9月15日（不论该日是否为营业日）营业结束时登记在册的持有人支付利息，但如该利息支付日并非营业日，则该利息支付无须在该利息支付日支付，而须在紧接其后的营业日支付，具有与在相关利息支付日作出的相同效力及效力，且不得就该等延迟产生额外利息。

¹包括if a global note。

²此Note将被视为由CUSIP No。[ ]自本说明按照保存人适用的程序以该CUSIP号码标识之日起及之后。

³包括if a global note。

⁴包括if a physical note。

⁵包括if a global note。

⁶包括if a physical note。

任何违约金额应按票据承担的年利率加上百分之一计息，但以适用法律规定的可执行性为限，自（包括）相关付款日期起至（但不包括）公司根据义齿第2.03（c）节自行选择支付该等违约金额之日起计息。

公司须以即时可用资金向作为该票据注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）支付或促使付款代理人（在公司出资的范围内）支付本票据的本金及任何利息，只要该票据为全球票据。根据契约条款的规定和受契约条款的约束，公司应通过支票或电汇支付或促使支付代理支付（在公司资助的范围内）任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。公司已初步指定Citibank，N.A.为其就票据的付款代理、转让代理、转换代理及票据注册商，并指定其在纽约市曼哈顿自治市的代理机构为可出示票据以进行付款或登记转让的地点。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制（如适用）将本说明转换为现金、ADS或现金和ADS组合的权利的规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖（不考虑其法律冲突条款）。

在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在受托人或票据登记官根据义齿以手工或电子方式签署本票据的认证证书之前，本票据不得为任何目的有效或成为强制性的。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

日期：

认证证书

这是本说明中提及的内部命名义齿中描述的注释之一。

花旗银行，N.A。
作为受托人

【附注反覆的形式】

VNET集团有限公司。
经修订及重报的2027年到期的2.00%可转换优先票据

本票据是公司正式授权指定的票据之一，最初于2022年2月4日发行，并于2026年2月13日修订、重述和重新指定为其2027年到期的2.00%可转换优先票据（“票据”），最初限于本金总额250,000，000美元，全部根据截至2026年2月13日的契约（“契约”）指定，公司与Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”）之间，特此作出契约及其补充提及的所有契约，以描述权利、权利限制、义务、义务、赔偿、特权，受托人、本公司及票据持有人根据该等法律责任及豁免的免责声明。最初发行的票据，以及义齿或本票据中规定的任何其他额外发行的票据应构成单一类别。

在义齿所定义的某些违约事件应已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金和任何利息均可由受托人宣布，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可向公司或受托人发出通知，而受托人应该等持有人的书面要求（在获得赔偿和/或担保和/或预先注资令其满意的情况下）应宣布所有票据的本金和应计及未付利息（如有）的100%变为，到期和应付，以方式，具有效力，并受契约中规定的条件和某些例外情况的约束。在与公司或公司重要附属公司的破产（或类似程序）有关的某些违约事件应已发生的情况下，所有票据的本金和任何利息应自动立即到期应付，如义齿中所述。

根据义齿的条款及条件，公司将作出或促使付款代理（在公司出资的范围内）就到期日的本金、赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（视情况而定）向交出票据以就票据收取该等款项的持有人作出所有付款。公司将支付或促使支付代理支付（在公司资助的范围内）在支付时为法定货币的美国现金金额，用于支付公共和私人债务。

根据契约的条款及条件，将就公司或公司任何承继人根据契约及票据或就契约及票据作出的任何付款及导致作出的交付支付额外款项，包括但不限于支付本金（如适用，包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价）、溢价（如有）、支付利息，包括任何现金支付和/或ADS交付或票据转换时到期的任何其他对价（连同任何零碎ADS或其他对价的现金支付），以确保票据实益拥有人在任何适用的预扣、扣除或减少后（以及在扣除额外金额的任何税款后）收到的净额将等于该实益拥有人在无需此类预扣、扣除或减少的情况下本应收到的金额。

义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额50%以上的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额50%以上的持有人可代表所有票据持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

此处不提及义齿，本票据或义齿的任何条款均不应改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即支付或促使交付（视情况而定）本票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）、应计和未支付的利息以及转换时到期的对价，按此处规定的利率和合法货币。

票据以记名形式发行，不附带本金额1,000美元面值及超过本金额1,000美元整数倍的息票。按照义齿规定的方式和限制，票据可以交换为相同本金总额的其他授权面额票据，而无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，则可支付一笔金额足以支付因在该票据交换时发行的新票据持有人的姓名与为该交换而交出的旧票据持有人的姓名不同而可能就此征收的任何转让或类似税款的款项。

公司不得赎回票据，除非发生义齿第16.01节所述的税法的某些变化。没有为票据提供偿债基金。

持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在回购日以与回购价格相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

一旦发生根本性变化，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权自行选择，在紧接到期日前的第二个预定交易日收盘前的某些期间和义齿规定的某些条件发生时，将本金金额为1,000美元的票据或其整数倍的任何票据或其部分转换为现金、ADS或现金和ADS的组合（如适用），按义齿规定的不时调整的转换率在义齿中规定。

本说明中使用并在义齿中定义的术语在此使用，如其中定义的那样。

缩略语

下列简称，在本说明的正面落款中使用时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

附表a⁷

交换票据的时间表

VNET集团有限公司。
2027年到期的2.00%可转换优先票据

这张全球票据的初始本金金额为[ __________ ]美元（美元[ ______________ ]）。本全球说明的增减情况如下：

⁷包括if a global note。

附件1

【转换通知书的格式】

致：VNET集团有限公司。

朝阳区酒仙桥东路10 #东南1层冠杰大厦
北京，100016
中华人民共和国

CITIBANK，N.A.作为转换代理

华盛顿大道480号，30楼

新泽西州泽西城07310

邮箱：citinygats@citi.com和citi.cspag.debt@citi.com

CITIBANK，N.A.，作为ADS存托人

格林威治街388号

ADR部门

纽约，NY 10013

邮箱：keith.galfo@citi.com

leslie.deluca@citi.com

dr.china@citi.com

本票据的以下签名注册持有人特此行使选择权，根据本票据中提及的契约条款将该票据或其低于指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍）转换为ADS，并指示在此类转换时可交付的任何应付现金和ADS，连同任何零碎ADS的任何应付现金，以及代表任何未转换本金的任何票据，发行并交付给本票据的注册持有人，除非下文注明了不同的名称。存款协议中定义的术语或本通知中提及的义齿在此按定义使用。如任何ADS或未转换的本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据义齿第14.02（d）节和第14.02（e）节支付所有跟单、盖章、发行、转让或类似税款（如有）。因利息而须向下列签署人支付的任何款项随附本通知。

关于本票据的转换，或以下指定的部分，以下签署人承认、向公司和ADS存托人声明并同意以下签署人不是公司的“关联公司”（定义见1933年《证券法》第144条），并且在紧接本协议日期之前的三个月内不是公司的“关联公司”（定义见1933年《证券法》第144条）。

签署人指示存托人将代表ADS的ADR交付至以下账户：

ADS接收经纪商（*均为必填字段）：

或

ADS投递方：

如有任何ADS结算查询，请联系Citibank，N.A. Broker Desk：

电话：1-877-CITIADR（1-877-248-4237）
邮箱：citiadr@citi.com

附件2

【基本变动回购通知的形式】

Citibank，N.A.作为受托人和付款代理

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到世纪互联，Inc.（“公司”）关于公司发生根本性变化并指明根本性变化回购日期的通知，并要求并指示公司根据本票据中提及的义齿第15.02节向本票据的注册持有人支付（1）本票据的全部本金金额，或其指定的低于1,000美元本金或其整数倍的部分，（2）本票据的全部累计利息金额，或其以下指定的部分及（3）如该等基本变动回购日并非在常规记录日期后的期间内及在相应的利息支付日或之前，则截至但不包括该等基本变动回购日的任何应计及未付利息。本通知中提及的义齿中定义的术语在此按定义使用。

就实物票据而言，待购回票据的证书编号如下：

证书编号：______________________________

附件3

【回购通知的格式】

CITIBANK，N.A.，作为受托人

格林威治街388号

纽约，纽约10013

美利坚合众国

邮箱：citi.cspag.debt@citi.com

关注：代理及信托

CITIBANK，N.A.，作为付款代理

格林威治街388号

纽约，纽约10013

美利坚合众国

邮箱：citi.cspag.debt@citi.com

关注：代理及信托

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到世纪互联，Inc.（“公司”）的通知，内容有关持有人有权选择要求公司按照本票据中提及的义齿的适用规定以回购价格向本票据的注册持有人回购本票据的全部本金金额，或低于指定的本金金额1,000美元或其整数倍的部分（即1,000美元或其整数倍）。

就凭证式票据而言，拟购买票据的凭证号如下：

证书编号：______________________________

附件4

【转让和转让的形式】

收到的价值_____________________兹将内注出售、转让、过户至______________（请填写受让人的社保或纳税人识别号），并在此不可撤销地构成并指定______________律师将上述票据过户至公司账簿上，并在房地内全权替代。

注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。

展品b

【授权证明书的格式】

本人，[名称]，[标题]，代表世纪互联，Inc.（“公司”）兹证明：

（a）以下所列人士为（i）公司与Citibank，N.A.（作为受托人）于2026年2月13日就2027年到期的2.00%可转换优先票据（“票据”）订立的契约（“契约”）而言的公司获授权人员，（ii）妥为选出或委任、合资格并作为其姓名对面所列的各自职位的持有人行事，以及（iii）签立或将签立契约及根据其手册根据契约发行的票据的妥为授权人士，传真或电子签字，并在执行时，经正式选举或任命，具备资格并作为其姓名对面所列职务的持有人行事；

（b）下文所列的每一个人有权根据Citibank，N.A.就依据义齿发行的票据提出的要求，按下文注明的电话号码接收回电；和

（c）以下出现的每一个签字均为该人的真实签字。

作为证明，本人在此已于所示日期代表公司签立并交付本证明。