证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-A
用于某些类别证券的注册
根据第12（b）或（g）条
1934年证券交易法
Aurora Cannabis Inc.
（其章程中指定的注册人的确切名称）
| 加拿大British Columbia | 不适用 | |
| （公司注册国或组织国） | （I.R.S.雇主识别号) | |
| 东大街818号 埃德蒙顿国际机场 加拿大阿尔伯塔省T9E0V6 |
不适用 | |
| （主要执行办公室地址） | （邮政编码） | |
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 各类名称 注册 |
要在其上进行的每个交易所的名称 每个班级都要注册 |
|
| 普通股，无面值 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
如果此表格与根据《交易法》第12（b）条进行的一类证券的注册有关，并且根据一般说明A.（c）生效，请选中以下框。
如果此表格与根据《交易法》第12（g）条进行的一类证券的注册有关，并且根据一般说明A.（d）生效，请选中以下框。
本表格所涉及的《证券法》注册声明文件号:
（如果适用）
根据该法第12（g）条注册的证券:
无
（班级名称）
解释性说明
本表格8-A上的注册声明由Aurora CannabisInc.（以下简称“公司”、“我们”或“我们”）提交，该公司是一家根据加拿大British Columbia法律注册成立的公司，与美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）就其普通股的注册有关，根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第12（b）条的规定，不计面值（“普通股”），并将其普通股从纽约证券交易所转移到纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）。
项目1。要注册的注册人证券说明。
公司的法定股本包括（i）无限数量的无面值普通股，（ii）无限数量的“A”类股份，面值$1.00的股份及其构成文件中规定的特殊权利和限制；（iii）面值$5.00的无限数量的“B”类股份及其构成文件中规定的特殊权利和限制。待登记公司的股份类别为普通股。
普通股持有人有权收到公司股东任何会议的通知并出席会议并在会议上投票，但只有另一类或特定系列的持有人有权投票的会议除外。每股普通股赋予其持有人一票表决权。普通股持有人有权按比例收取董事会可能从合法可用资金中宣布的股息。如果公司资产被解散，清算，清算或以其他方式分配，则此类持有人有权按比例收取在支付所有负债后剩余的公司所有资产。普通股没有优先购买权或转换权。
公司的构成文件中没有任何规定，包括其根据《British Columbia商业公司法》（“构成文件”）发布的条款和细则通知，这些条款和细则因此类股东持有一定水平的普通股而歧视任何现有或潜在的普通股持有人。适用的加拿大证券法对拥有超过一定百分比的普通股的股东提出了某些要求。实益拥有或行使对我们已发行普通股10%或以上的控制权或指挥权的任何股东必须根据加拿大证券法公开披露股东所有权。这是对《交易法》第13（d）条适用于股东的实益拥有权报告要求的补充。
除董事会发行无限数量普通股的能力的潜在影响外，公司的构成文件中没有任何规定会延迟，推迟或阻止对公司的控制权变更公司。
公司普通股的转让代理和注册商是加拿大Computershare信托公司，其主要办事处设在温哥华、British Columbia和安大略省多伦多，普通股的美国共同转让代理是N.A.Computershare信托公司，其办事处设在马萨诸塞州坎顿。
外汇管制
加拿大没有外汇管制制度。加拿大对将加拿大上市公司的资本或收益汇回非居民投资者没有任何限制。加拿大没有影响向公司证券的非居民持有人汇款股息，利润，利息，特许权使用费和其他付款的法律或外汇限制，除非下文“税收”中另有讨论。”
外国约束
根据加拿大法律或构成文件，对外国人持有或投票表决公司证券的权利没有限制，但《加拿大投资法》可能需要工业部长（加拿大）对“非加拿大人”对公司“控制权”的某些收购进行审查和批准。根据《加拿大投资法》获得控制权的门槛通常定义为公司有表决权的股份的三分之一或更多。“非加拿大人”通常是指不是加拿大公民的个人，或最终由非加拿大人控制的公司，合伙企业，信托或合资企业。
税收
以下是截至本注册声明发布之日，通常适用于投资者的《所得税法》（加拿大）及其下的法规（统称为“税法”）所规定的主要加拿大联邦所得税注意事项的摘要。在所有相关时间持有普通股，（i）将普通股作为资本财产持有，（ii）与公司公平交易，并且（iii）与公司无关（在此称为“持有人”）。
就《税法》和任何适用的税收协定或公约而言，本摘要仅适用于在所有相关时间:（i）不是，也不被视为加拿大居民的持有人，并且（ii）不使用或持有，并且在加拿大开展业务过程中或就在加拿大开展的业务而言，不被视为使用或持有普通股。符合上述所有要求的持有人在本摘要中称为“非居民持有人”，并且本摘要仅适用于此类非居民持有人。本摘要也不适用于进行或被视为进行的持有人（包括非居民持有人），在加拿大或其他地方的保险业务，或已就普通股订立或将订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”（如《税法》所定义）的保险业务。此类持有人以及所有其他具有特殊身份或在特殊情况下的持有人（包括非居民持有人），应就普通股的税收待遇咨询自己的税务顾问。
本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》的现行规定以及我们对加拿大税务局（“CRA”）行政政策和评估惯例的理解。本摘要考虑了在此日期之前由财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）公开宣布的所有修改《税法》的具体建议（“税收建议”），并假设税收建议将以以下方式颁布:提议的表格，尽管不能保证税收提案将以其当前形式颁布或根本不颁布。除税收建议外，本摘要未考虑或预期法律的任何变化（无论是通过立法，政府，行政或司法决定或行动）或CRA的行政政策和评估惯例的任何变化，也没有考虑或考虑任何省，地区或外国所得税考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。
本摘要仅具有一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，也无意也不应被解释为对任何特定非居民持有人的法律或税务建议。所有持有人（包括非居民持有人）应就其特定情况咨询自己的税务顾问，以下讨论具有相应的资格。
货币
就《税法》而言，与收购，持有或处置普通股有关的所有金额（包括股息，调整后的成本基础和处置收益）必须根据适用日加拿大银行报价的汇率或CRA可接受的其他汇率以加元表示。
股息
已付或贷记（或视为已付）的股息或根据《税法》贷记），由我们以普通股向非居民持有人缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25%，除非适用的税收协定的条款降低了该税率。根据经修订的《加拿大-美国税务公约》（1980年）（“条约”），就条约而言，向居住在美国的非居民持有人支付或贷记的股息的预扣税率并且证明完全有权享受条约利益的人（“美国持有人”）通常限于股息总额的15%（如果美国持有人是实益拥有的公司，则为5%）我们至少10%的有表决权的股份）。非居民持有人应咨询自己的税务顾问，以确定其根据适用的所得税条约获得减免的权利。
普通股的处置
非居民持有人通常不会因处置或视为处置普通股而实现的资本收益而根据《税法》征税，除非普通股构成非居民持有人的“应税加拿大财产”就《税法》而言，非居民持有人无权根据适用的税收协定的条款获得救济。此外，根据《税法》的规定，除非普通股构成非居民持有人的“应税加拿大财产”，否则处置或视为处置普通股而产生的资本损失将不会被确认。
如果普通股在处置时在《税法》（目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克）所定义的“指定证券交易所”上市，则普通股通常不会构成对非居民的应税加拿大财产当时的持有人，除非，在紧接处置前的60个月内的任何时候，同时满足以下两个条件:（a）（i）非居民持有人，（ii）非居民持有人的一个或任何组合没有公平交易，和/或（iii）非居民持有人或与非居民持有人未公平交易的人（直接或间接通过一个或多个合伙企业）持有会员权益的合伙企业拥有25%或以上任何类别的已发行股份或公司的一系列股份；（b）公司股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自（i）位于加拿大的不动产或不动产的一个或任何组合，（ii）“加拿大资源财产”（定义见《税法》），（iii）“木材资源财产”（定义见《税法》）或（iv）关于民法，民法权益或民法的选择权上述任何财产的权利，无论该财产是否存在。尽管有上述规定，根据《税法》的其他规定，普通股也可以被视为非居民持有人的应税加拿大财产，包括在某些情况下，非居民持有人购买普通股以换取自己作为应税加拿大财产持有的其他股份。
可能持有普通股作为应税加拿大财产的非居民持有人应咨询自己的税务顾问。
其他税收注意事项:美国持有人和PFIC身份
公司认为，在截至6月30日的纳税年度中，它不是出于美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），2020年，但不能确定公司在当前纳税年度是否将成为PFIC，也不能确定公司在任何未来纳税年度都不会成为PFIC。尚未获得或目前计划要求美国国税局（“IRS”）就公司作为PFIC的地位发表法律顾问的意见或裁决。如果我们在美国持有人的持有期内的任何一年都是PFIC，则某些潜在的不利规则可能会由于购买，拥有和处置普通股而影响美国联邦所得税对美国持有人的后果。确定任何公司在一个纳税年度内是否是，曾经是或将要成为PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释。此外，我们是否会在任何纳税年度（包括本年度）被视为PFIC取决于我们在每个纳税年度中的资产和收入，因此，截至该日期无法确定地预测本文。因此，不能保证我们不是，不是或不会成为PFIC，也不能保证IRS不会质疑我们（或任何子公司）就任何特定年份的PFIC身份做出的任何决定。每个美国持有人应就我们的PFIC身份和子公司的PFIC身份咨询自己的税务顾问。公司打算在当前纳税年度结束后立即就其PFIC身份做出正式决定，将该决心传达给投资者，并努力提供投资者为“合格选举基金”或“QEF”选举（如果公司确定其为PFIC）所需的信息。
在我们被归类为PFIC的任何一年中，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含美国财政部法规和/或其他IRS指南可能要求的信息。除罚款外，不满足此类报告要求可能会导致IRS可以评估税收的期限延长。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括每年提交IRS表格8621的要求。
如果在一个纳税年度中，我们通常是PFIC，（a）我们总收入的75%或以上是被动收入（定义为美国联邦所得税目的）（“收入测试”），或（b）我们资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，基于此类资产公允市场价值的季度平均值（“资产测试”）。出于上述PFIC收入测试和资产测试的目的，如果我们直接或间接拥有另一家公司已发行股票总价值的25%或以上，我们将被视为（a）持有该另一家公司资产的比例份额，并且（b）直接获得该另一家公司收入的比例份额。此外，出于上述PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括某些利息，股息，租金，或公司从某些也在加拿大组织的“关联人”（定义见《美国国内税收法》第954（d）（3）条）收取或应计的特许权使用费，只要这些项目可以适当分配给该关联人的收入不是被动收入。
如果公司在美国持有人持有普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，则该美国持有人在出售时将承担更多的税收责任（通常包括利息费用），普通股的交换或其他处置，或在收到某些被视为超额分配的分配后，无论该收入是否实际分配。超额分配通常是单个纳税年度内向美国持有人分配的与普通股有关的任何分配的一部分总计大于该美国持有人在前三个纳税年度中就普通股收到的平均年度分配的125%，或者如果较短，则在该美国持有人持有该普通股的期间内。通常，美国持有人将被要求在其持有普通股的期限内按比例分配出售或以其他方式处置普通股的任何超额分配或收益。此类金额将按持有期每个纳税年度有效的最高适用税率作为普通收入征税，分配给先前纳税年度的金额将按适用于少缴税款的税率收取利息。
根据某些归属规则，如果我们是PFIC，则美国持有人通常被视为拥有我们在任何同时也是PFIC（“子公司PFIC”）的公司中的直接或间接股权的比例份额，并且通常应按以下比例缴纳美国联邦所得税:（a）子公司PFIC股票的任何超额分配，以及（b）我们或另一家子公司处置或视为处置子公司PFIC股票PFIC，就好像此类美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。此外，美国持有人可能会因出售或处置普通股而从子公司PFIC的股票中实现的任何间接收益而缴纳美国联邦所得税。因此，美国持有人应意识到，即使没有收到分配，也没有赎回或以其他方式处置普通股，他们也可能会根据PFIC规则征税。
以上是截至本文发布之日的一般摘要。与PFIC有关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促我们的普通股持有人就PFIC地位对普通股的购买，拥有和处置的影响，对PFIC的投资对他们的后果咨询自己的税务顾问，有关普通股的任何选择以及有关购买，拥有和处置PFIC普通股的IRS信息报告义务（包括IRS表格8261）。还敦促我们普通股的持有人就其在特定情况下可能适用于他们的任何其他税收注意事项咨询自己的税务顾问。
项目2。展品。
根据有关表格8-A的“有关展品的说明”，无需将任何展品作为本注册声明的一部分提交，因为本公司的其他证券均未在纳斯达克全球精选市场上注册，并且据此注册的证券未根据《交易法》第12（g）条进行注册。
签名
根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人已正式促使本注册声明由以下签署人正式签署，并由其正式授权。
Aurora Cannabis Inc.
日期:2021年5月24日
| 通过: | s/吉莉安·斯温森 |
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| 姓名: | 吉莉安·斯温森 | |||
| 标题: | 首席法律官兼公司秘书 | |||