表10.1
LIBOR过渡修正
本LIBOR过渡修正案（本"修正案"），截至2023年3月30日修订生效日期“），是华盛顿公司TRUEBLUE，INC.（以下简称”TRUEBLUE，INC. "借款人”), 担保方、贷款方和美洲银行作为行政代理人行政代理人”).
简历
鉴于截至2018年7月13日，借款人、担保人、贷款人及行政代理人是该信贷协议的当事人信贷协议”);
鉴于某些贷款、付款和/或其他信贷展期贷款“）根据以美元计值的信贷协议（”美元“）产生或获准产生利息、费用、佣金或其他基于ICE基准管理局管理的伦敦银行同业拆借利率的金额（”伦敦银行间同业拆借利率"）根据信贷协议的条款；及
鉴于信贷协议下的适用各方已根据信贷协议决定，应根据信贷协议用后续利率取代LIBOR，而与此相关，行政代理人已确定某些符合规定的变更是必要的或可取的。
因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，并考虑到本协议所载的其他良好和有价值的代价，本协议双方同意如下：
1.定义术语.本文中使用但未另作定义的大写术语（包括在本文所附的任何附录中）应具有经本修正案修订的《信贷协议》中规定的这些术语的含义。
2.协议.尽管信贷协议或与该协议有关的任何其他文件有任何规定贷款文件"）相反，双方在此同意，附录A中的条款应适用于美元。为免生疑问，只要信贷协议的规定适用于美元，而附录A没有具体说明这些规定，信贷协议的规定应继续适用于美元。
3.与贷款文件的冲突.如果本修正案的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，则以本修正案的条款为准。
4.先决条件.本修正案经借款人、保证人、贷款人和行政代理人妥善执行，本修正案的行政代理人收到本修正案对应的行政代理人后生效
5.重申.贷款方承认并确认：（a）为债务持有人的利益，行政代理人在担保物上拥有有效和可执行的完善的担保权益，该担保权益优先于除许可留置权以外的所有留置权；（b）借款人偿还贷款的未偿本金和偿还信用证发行人的任何信用证提款和担保人在贷款单证下的义务是无条件的，不受任何抵销、抗辩或反诉的约束；（c）签订本协议，行政代理人及贷款人不会放弃或解除信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件，亦不会放弃或解除他们根据该等贷款文件或适用法律所享有的任何权利或补救措施，亦不会放弃或解除任何贷款方根据该等文件所承担的任何义务。
6.批准信贷协议.每一份贷款文件中所用的“信贷协议”是指经本协议修订和修改的信贷协议。
CHAR1 \ 1975009v1
除本协议另有具体约定外，经本协议修订的信贷协议现予批准和确认，并按其条款保持完全有效。贷款方承认并同意本协议所述的修改，并同意本协议不损害、减少或限制其在贷款文件下的任何义务（包括但不限于其中所述的赔偿义务），并且在本协议日期之后，本协议应构成贷款文件。尽管本文中有任何相反的规定，并且在不限制上述规定的情况下，每一担保人重申其在信贷协议中规定的担保义务。
7.授权/可执行性.每一贷款方的陈述和保证如下：
（a）已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本协定。
（b）本协议已由该人正式签署和交付，构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据协议条款强制执行，但此种可执行性可能受（i）债务人救济法和（ii）衡平法一般原则的约束（不论此种可执行性是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑）。
（c）在任何法院或政府当局或第三方执行、交付或履行本协定时，无需取得任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向其提交、登记或取得资格。
（d）本协定的执行和交付不（i）违反其组织文件的任何规定或（ii）违反适用于本协定的任何法律，但不能合理地预期会产生重大不利影响的除外。
8.表述.贷款方向行政代理人和贷款方声明并保证：（a）《信贷协议》第五条和任何其他贷款文件所载的贷款方的陈述和保证在本协议签署之日和截止之日在所有重大方面都是真实和正确的（或，如果在重大或重大不利影响方面有所限制，则在所有方面都是正确的），但此种陈述和保证具体指某一特定日期的除外，在此种情况下，这些陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或，如果在所有方面受重要性或重大不利影响的限制）截至该日期和（b）不存在违约。
9.对口/电传.本协议可由对应方（也可由不同对应方的不同当事人）签署，每一份协议应构成原件，但所有协议合在一起应构成一份单一合同。以传真或电子邮件传送方式（例如“pdf”或“tif”）递送本协定签字页的已执行对应方，即具有递送本协定手工执行对应方的效力。
10.治理法.本协议及各方的权利和义务应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律建造。
[页的其余部分故意留空]
本协议各方均已安排本修正案的对应方在上述日期正式签署和交付。
借款人：TRUEBLUE，INC.，
华盛顿公司
签名：S/Derrek Gafford
2
CHAR1 \ 1975009v1
姓名：Derrek Gafford
职务：执行副总裁兼首席财务官
担保人：CENTERLINE DRIVERS，LLC，
a内华达有限责任公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
CLP HOLDINGS CORP.，
a内华达公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
中电资源，
a特拉华州公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
乔布·罗斯特公司，
a加利福尼亚公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
劳方控股有限公司，
a内华达公司
签名：S/Derrek Gafford
姓名：Derrek Gafford
职务：执行副总裁兼首席财务官
佛罗里达州人民，
华盛顿公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
CHAR1 \ 1975009v1
PEOPLEREADY，INC.，
华盛顿公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
PEOPLESCOUT，INC.，
a特拉华州公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
人民MSP有限责任公司，
a内华达有限责任公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
PLANETECHS，LLC，
a内华达有限责任公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
公关交易有限责任公司，
a内华达有限责任公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
PROJECT TRADES SOLUTIONS，LLC，
a内华达有限责任公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
SIMOS INSOURCING SOLUTIONS，LLC，
a特拉华州有限责任公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
CHAR1 \ 1975009v1
SMX货运有限责任公司，
伊利诺伊州有限责任公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
SMX有限责任公司，
伊利诺伊州有限责任公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
斯巴达工作人员有限责任公司，
a内华达有限责任公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
员工管理解决方案有限责任公司，
伊利诺伊州有限责任公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
员工解决方案控股公司，
a特拉华州公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
STUDENTSCOUT，LLC，
伊利诺伊州有限责任公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
TBI外包波多黎各公司，
a特拉华州公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
CHAR1 \ 1975009v1
TRUEBLUE能源和工业服务有限责任公司，
华盛顿有限责任公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
TRUEBLUE ENTERPRISES，INC.，
a内华达公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
TRUEBLUE服务公司，
a特拉华州公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
VENUE READY，LLC，
a内华达有限责任公司
签名：Richard Christensen
姓名：Richard Christensen
职衔：司库兼首席财务官
CHAR1 \ 1975009v1
行政
代理人：美国银行，
作为行政代理人
签名：S/Aamir Saleem
姓名：Aamir Saleem
职务：副主席
CHAR1 \ 1975009v1
贷款人：Bank of AMERICA，N.A.，
作为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人
签名：____/s/Timothy G. Holsapple__________
姓名：Timothy G. Holsapple
职务：高级副总裁
CHAR1 \ 1975009v1
PNC银行，全国协会，
作为贷款人
通过：_/s/Denisa Teodorescu________________
姓名：Denisa Teodorescu
职务：副主席
CHAR1 \ 1975009v1
富国银行，全国协会，
作为贷款人
通过：_/s/David Cruz____________________
姓名：David Cruz
职务：主任
CHAR1 \ 1975009v1
KEYBANK全国协会，
作为贷款人
通过：__/s/Suzannah Valdivia_________
姓名：Suzannah Valdivia
职务：高级副总裁
CHAR1 \ 1975009v1
美国汇丰银行，NATIONAL ASSOCIATION，
作为贷款人
通过：__/s/Mark Gibbs _________________
姓名：马克·吉布斯
职务：董事总经理
CHAR1 \ 1975009v1
附录A
适用于定期SOFR贷款的条款
1.定义术语.下列术语应具有下列含义：
“行政代理人办公室"就Dollars而言，指行政代理人的地址，以及在信贷协议中酌情指明的有关Dollars的帐户，或指行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关Dollars的其他地址或帐户。
“适用比率"指贷款文件中适用于基准利率或基准利率的适用利率、适用保证金、保证金或任何类似或类似的定义。为免生疑问，不同的适用利率可适用于贷款文件下的不同利率。如果贷款文件中没有这样的定义，因为保证金是指定的数额，“适用利率”应是贷款文件中指定的保证金数额。
“基本费率"指基准利率或信贷协议中任何类似或类似的定义。
“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。
“工作日”是指除周六、周日或其他任何一天以外的任何一天，根据行政代理办公室所在州的法律，商业银行有权关闭，或者实际上是关闭的。
“CME芝加哥商品交易所基准管理有限公司。
“承诺贷款通知"指贷款通知或信贷协议中任何类似或类似的定义，该术语应被视为包括本协议所附的承诺贷款通知附件 A.
“符合要求的变化“是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR的使用、管理或与之相关的任何惯例（如适用）而言，对”基准利率“、”SOFR“、”期限SOFR“和”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括”营业日“和”美国政府证券营业日"的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何符合规定的变更，由行政代理人酌情决定，以反映该等适用利率的采用和执行情况，并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本修正案及任何其他贷款文件有关的合理需要的其他管理方式）。
“每日简单SOFR“关于任何适用的确定日期，是指在该日期发布在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上的SOFR。
“美元“和”$”是指美国的合法资金。
“欧洲美元汇率"指欧洲美元汇率或信贷协议中任何类似或类似的定义。
CHAR1 \ 1975009v1
“欧洲美元利率贷款”是指以欧洲美元汇率为基础的利率贷款。
“付息日期"就任何定期SOFR贷款而言，指适用于此种贷款的每个利息期的最后一天以及信贷协议中规定的适用到期日；提供,然而如定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期亦为利息支付日期。
“利息期限"指就每项定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为定期SOFR贷款或作为定期SOFR贷款继续发放之日起，至借款人在其承诺贷款通知书中选定的其后一、三或六个月之日止的期间 （对于每个请求的利息期限，视情况而定）；提供那：
（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日为另一个历月，则在该情况下，该利息期须于下一个营业日终止；
（b）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时，该历月内没有数字上相对应的日期），则须在该利息期结束时的该历月的最后一个营业日结束；及
（c）任何利息期不得超过信贷协议所列的到期日。
“所需贷款人"指信贷协议中的规定贷款人或任何类似或类似的定义，但以第2节（g）这个附录A.
“预定不可用日期"的含义载于第2节（g）这个附录A.
“SOFR”指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”的意思是0.10%（10个基点）。
“后继率"的含义载于第2节（g）这个附录A.
“周转贷款"指Swingline贷款或信贷协议中任何类似或类似的定义。
“任期SOFR”的意思是：
（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，每年的利率相当于定期SOFR筛选利率在该利息期开始前两个美国政府证券营业日的利率，其期限相当于该利息期；但如利率未在该确定日期的上午11时之前公布，则定期SOFR指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加该利息期间的SOFR调整；及
（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算而言，每年的利率相当于在该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，为期一个月，由该日起算；
CHAR1 \ 1975009v1
提供如果该利率没有在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，在每种情况下，加该期限的SOFR调整；
提供如果根据本定义的上述（a）或（b）条款确定的期限SOFR低于0%，则就本修正案而言，期限SOFR应被视为0%。
“定期SOFR贷款”是指以期限SOFR定义（a）条款为基础的利率计息的贷款。
“期限SOFR屏蔽率"指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业来源）上公布的前瞻性SOFR期限利率。
“类型就贷款而言，它指的是基准利率贷款或定期SOFR贷款。
“美国政府证券营业日"指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行不营业的营业日除外，因为该营业日是美国联邦法律或适用的纽约州法律规定的法定假日。
2.适用于定期SOFR贷款的条款.自修订生效之日起及之后，双方仅就定期SOFR贷款达成如下协议：
(a)受影响货币.（i）美元不应被视为已公布LIBOR利率的货币；（ii）要求以美元计值的新的欧元美元利率贷款或继续以美元计值的现有欧元美元利率贷款的任何请求，均应被视为要求以美元计值的新贷款 任期SOFR；提供,那如任何按欧洲美元利率计息的贷款在修订生效日期仍未偿还，则该贷款应继续按欧洲美元利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或付款期结束。
(b)在信贷协议和贷款文件中提及欧洲美元利率和欧洲美元利率贷款.
（i）信贷协议条款和其他贷款文件中提及的欧元美元利率和欧元美元利率贷款，如不是在此具体提及（欧元美元利率和欧元美元利率贷款的定义除外），应视情况包括定期SOFR和定期SOFR贷款。此外，信贷协议中基准利率定义中提及的欧洲美元汇率应被视为是指期限SOFR。
（ii）就要求借款人就信贷协议内因任何贷款在任何利息期（如信贷协议所界定）的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或提前还款而引致的损失向贷款人作出补偿而言，凡提述（如信贷协议所界定的）利息期，须当作包括定期SOFR贷款的任何有关的付息日或付款期。
（c）利率.行政代理人不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考汇率有关的任何其他事项或与任何汇率有关的任何其他事项（包括为免生疑问而选择此种汇率和任何
CHAR1 \ 1975009v1
相关利差或其他调整），是任何此类利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项或任何一致变动的影响的替代或替代或继承。行政代理人及其附属机构或其他有关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何一种利率的任何组成部分）的交易或其他活动，或以对借款人不利的方式对其进行的任何相关利差或其他调整。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何一种利率的任何组成部分），在每种情况下均依据本修正案的条款，并且对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），对于与任何此类信息源或服务所提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关或影响其选择、确定或计算的任何错误或其他作为或不作为。
（d）定期SOFR贷款的借款、转换、延续和预付.除信贷协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他借款或预付款要求外：
（一）定期SOFR贷款.每笔借款、每笔贷款（周转额度贷款除外）从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（A）电话或（B）承诺贷款通知发出；提供任何电话通知必须立即通过交付承诺贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须在所要求的借入、转换为定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的日期前两个工作日的上午11：00（东部时间）之前收到每一份承诺贷款通知。定期SOFR贷款的每笔借款、转换或续贷，本金应为2500000美元，或超过500000美元的整倍。每份承诺贷款通知书应指明：（一）借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款；（二）所要求的借款、转换或继续日期（视属何情况而定）；（三）将借入、转换或继续的贷款本金；（四）将借入或将现有贷款转换为何种类型的贷款；（五）如适用，与此相关的利息期的期限。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未能及时通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此种自动转换为基准利率贷款的做法，应自适用的定期SOFR贷款的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此种承诺贷款通知中要求借入、转换为定期SOFR贷款或继续提供定期SOFR贷款，但未指明利息期，则将被视为指明了一个月的利息期。
（二）符合要求的变化.就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，而即使本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将会生效，而无须本修订或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或表示同意；提供就已作出的任何该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后，将实施该等一致更改的每项该等修订，合理地迅速寄发予借款人及贷款人。
CHAR1 \ 1975009v1
（三）承诺贷款通知. 为借入定期SOFR贷款或延续定期SOFR贷款的目的，借款人应使用本协议所附的承诺贷款通知作为附件 A。
（四）定期SOFR贷款的自愿预付款项.借款人根据向行政代理人交付提前偿还贷款通知书而向行政代理人发出通知后，可随时或不时自愿提前偿还定期SOFR贷款的全部或部分，而无须缴付保费或罚款（信贷协议另有规定的除外）；提供行政代理人必须在提前偿还定期SOFR贷款的任何日期前两个营业日的上午11时（东部时间）之前收到上述通知。
（e）利息.
（i）在符合信贷协议有关违约利息的规定下，每笔定期SOFR贷款须按相当于该利息期间的定期SOFR总和的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金支付利息加适用的费率。
（ii）每笔定期SOFR贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和信贷协议所指明的其他时间到期并以欠款形式支付；提供则任何定期SOFR贷款的任何预付款项，须连同已预付款项的所有应计利息，以及根据信贷协议第3.05条所规定的任何额外款项。在判决之前和之后，以及在根据任何债务人救济法启动任何程序之前和之后，本协议项下的利息应按照本协议的条款到期和支付。
（f）计算.基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以365天或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数为基础。与定期SOFR贷款有关的所有其他费用和利息的计算应以360天一年和实际经过的天数为基础（这将导致所支付的费用或利息（如适用的话）高于以365天一年为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须在贷款作出当日累积利息，而贷款或其任何部分在贷款或该部分付清当日则不得累积利息，提供任何贷款如在贷款当日偿还，须在符合信贷协议中有关一般付款的条文的规定下，支付一天的利息。行政代理人根据本协议对利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
（g）无法确定费率；继任费率.
（一）定义术语.为此目的第2节（g）根据信贷协议，那些尚未发放或没有义务发放有关美元贷款的放款人，应被排除在确定所需放款人的范围之外。
（二）无法确定利率.（x）行政代理人如就任何定期SOFR贷款的要求或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的要求或任何此种贷款的延续（如适用的话）而裁定（A）没有按照第2（g）（三）条，及第（x）条所指的情况第2（g）（三）条）或已出现附表所列的不可用日期，或（B）在其他情况下并无足够及合理的方法，以厘定就某项建议的定期贷款或就某项现有或建议的基本利率贷款而提出的任何所要求的利息期的定期贷款利率，或（y）行政代理人或规定贷款人以任何理由厘定就任何所要求的定期贷款利率
CHAR1 \ 1975009v1
就拟议的定期SOFR贷款而言，利息期限并不能充分和公平地反映出此类贷款人为此种贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速通知借款人和每一贷款人。
此后，（x）放款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期限为限），以及（y）如果对基本利率中的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条（y）款所述的规定贷款人所作的决定第2（g）（二）条），直至行政代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知为止。
（x）借款人在接获该通知后，可撤销任何尚待处理的借入、转换为或延续定期SOFR贷款的请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指明数额的基本利率贷款的请求；（y）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的计息期结束时已转换为基本利率贷款。
（三）替换任期SOFR或继任率.即使本修正案或任何其他贷款文件另有相反规定，如行政代理人决定（如无明显错误，该决定即属结论性决定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人复印一份）借款人或规定贷款人（如适用）已决定：
（x）并无足够及合理的方法，以确定定期偿付能力指数的一个月、三个月及六个月的利息期，包括但不限于由于定期偿付能力指数的筛选率并不是现时提供或公布的，而该等情况不太可能是暂时的；或
（y）CME或定期SOFR筛选利率的任何继任管理人，或对其公布定期SOFR的行政代理人或该管理人具有管辖权的政府机构，在每种情况下均以此种身份行事，已作出公开声明，指明一个具体日期，在此之后，定期SOFR或定期SOFR筛选利率的一个月、三个月和六个月利息期将不再提供，或将不再被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将终止或将以其他方式终止，提供,那，在作出上述声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人，会在该特定日期（即不再永久或无限期提供定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期、三个月及六个月定期定期定期定期定期定期定期定期或定期定期定期定期定期定期定期定期定期、定期定期定期定期定期定期定期、定期定期定期定期定期、定期定期定期定期、定期定期定期、定期定期、定期定期、定期、定期、定期、定期、定期、定期、定期、定期、定期、定期、定期、定期、定期、定期、定期、定期、预定不可用日期”);
然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，即任期SOFR更换日期"），该日期应在利息期结束时或相关的利息支付日期（如适用）计算的利息，并且仅就上述（y）条而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为Daily Simple SOFR加在每种情况下，可由行政代理人决定的任何利息支付期的SOFR调整，但不作任何修改，或
CHAR1 \ 1975009v1
本修订或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意后继率）.
如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按月支付。
尽管有任何相反的规定，（A）如果行政代理人确定每日简单SOFR在术语SOFR替换日期或之前不可用，或（B）如果事件或情况在第2（g）（三）（x）条）或2（g）（三）（y）已就当时有效的继承利率作出修订，则在每宗个案中，行政代理人及借款人可修订本修订及其他贷款文件，而该修订及其他贷款文件只是为了按照本修订修订及修订修订后的期限SOFR或任何当时有效的继承利率第2（g）（三）条）在任何利息期、相关的利息支付日或利息支付期结束时，酌情采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变中的或当时存在的惯例。在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变中的或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此种拟议的费率和调整应构成"后继率”.任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等拟议修订后的第五个营业日下午5时起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向该行政代理人递交书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。
行政代理人将迅速（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。
任何继承利率应以符合市场惯例的方式适用；提供如果这种市场做法在行政上对行政代理人是不可行的，则应以行政代理人另有合理决定的方式适用这种继承率。
尽管本条例另有规定，如在任何时间如此决定的任何继承利率在其他情况下会低于0%，则就本修订及其他贷款文件而言，继承利率将被当作为0%。
就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订均将生效，而无需本修订的任何其他当事方采取进一步行动或表示同意；提供就已作出的任何该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后，将实施该等一致更改的每项该等修订，合理地迅速寄发予借款人及贷款人。
CHAR1 \ 1975009v1
附件 A
贷款通知书的格式
日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
致：美国银行，N.A.，作为行政代理人
女士们先生们：
兹提及截至2018年7月13日的某些信贷协议（经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修订）。信贷协议TrueBlue, Inc.，华盛顿公司（以下简称“TrueBlue，Inc.”）借款人"）、担保人一方、贷款人不时一方，以及美国银行作为行政代理人。
下列签署人特此请求（选择一个）：
☐循环贷款的借款
☐循环贷款的转换或延续
1.上 （工作日）。
2.数额为$ .
3.包括 .
[请求的贷款类型]
[请求的贷款类型]
4.定期SOFR贷款：利息期为___月。
关于此种借款，借款人在此声明并保证（i）此种请求符合第2.01节信贷协议及（ii）第4.02节的信贷协议已于该借款之日及截至该借款之日履行完毕。
[签名页如下]
CHAR1 \ 1975009v1
TRUEBLUE，INC.，
华盛顿公司
签名：
姓名：
职位：
CHAR1 \ 1975009v1