根据规则424（b）（3）提交
登记声明第333-294149号
招股书补充第1号
（至日期为2026年3月18日的招股章程）
WOLFSPEED，INC。
本招股章程补充更新、修订及补充日期为2026年3月18日的招股章程（“招股章程”），该章程构成我们在表格S-1（注册号：333-294149）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用且未在此另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。
本招股章程补充文件正在提交，以更新、修订和补充招股章程中包含的信息，并使用我们于2026年3月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前8-K表格报告中包含的信息，该报告载列如下。
没有《招股说明书》，本《招股说明书》补充说明不完整。本招股章程补充文件应与与本招股章程补充文件一并送达的《招股章程》一并阅读，并以此为依据加以限定，但本招股章程中的信息补充更新或取代《招股章程》所载信息的除外。请将本招股说明书补充材料与招股说明书一起保存，以备日后查阅。
我们的普通股股票在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“WOLF”。2026年3月18日，我们普通股的收盘价为每股16.78美元。
投资我们的普通股股票涉及高度风险。您应仔细审查从招股说明书第4页开始的“风险因素”部分以及招股说明书的任何修订或补充或以引用方式并入招股说明书的文件中类似标题下所描述的风险和不确定性。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2026年3月19日
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2026年3月19日
WOLFSPEED，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 001-40863 | 56-1572719 | ||
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
| 4 600硅驱 | ||||
| 达勒姆 | 北卡罗来纳州 | 27703 | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||
(919) 407-5300
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
||
| 普通股，面值0.00 125美元 | WOLF | 纽约证券交易所 |
若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
股本证券发行
股权购买协议
2026年3月19日，Wolfspeed, Inc.（“公司”）与若干投资者（“股本证券投资者”）订立证券购买协议（“股权购买协议”）。购买协议规定公司出售和发行合计：（i）3,250，030股公司普通股（“股份”），每股面值0.00 125美元（“普通股”）和（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”，连同股份，“股本证券”），以通过私募（“股本证券配售”）购买合计最多2,000，000股普通股。每股价格为18.458美元，每股预融资认股权证价格为18.448美元。根据惯例成交条件，股本证券配售预计将于2026年3月26日结束（“股本证券收盘”）。
预融资认股权证的行使价为每股普通股基础股份0.01美元，可随时行使，直至每一份全部行使，并将在每一份全部行使后到期，但须遵守下文所述的所有权限制。在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时，以及在向公司股东进行某些资产分配（包括现金、股票或其他财产）时，每份预融资认股权证在行使时可发行的普通股股份数量可作适当调整。预融资认股权证包括一个受益所有权拦截器，其中规定，如果在实施此类行使时，持有人不得行使（公司也不得允许行使）此类预融资认股权证，则此类行使将导致持有人实益拥有的普通股股份总数（连同关联公司和为1934年《证券交易法》第13（d）条的目的而将普通股实益所有权汇总的任何其他人，经修订（“《交易法》”）超过根据每份预融资认股权证条款确定的当时已发行和已发行普通股总数的9.99%；但预融资认股权证持有人可将该百分比降低（并随后提高）至不超过9.99%的百分比，该百分比在该增加或减少通知送达公司后第61天或之后生效。
公司从股权证券配售中获得的总收益预计约为9690万美元，不包括公司在行使预融资认股权证时可能收到的任何收益。
股权购买协议还包含公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿义务、各方的其他义务和终止条款。
上述关于股本证券配售、就其发行的股本证券及股权购买协议的描述为摘要，并不旨在完整，而是受限于预融资认股权证和股权购买协议的表格全文，并通过引用对其整体进行限定，这些表格分别作为附件4.1和10.1提交给本当前报告的表格8-K，并通过引用并入本文。
注册权协议
就股本证券配售而言，公司同意于股本证券收市时以股本购买协议所附表格与股本证券投资者订立登记权协议（“登记权协议”）。根据登记权协议，除其他事项外，公司将最迟于股本证券收市后75天向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份转售登记声明（“登记声明”），以登记其所持有的“可登记证券”（定义见登记权协议）的转售，该转售一般包括股份及行使预先出资认股权证时可发行的普通股股份。公司将尽其商业上合理的努力促使SEC在注册权协议规定的特定时间范围内宣布注册声明生效。此外，权益类证券投资者具有惯常的搭载登记权，但须遵守登记权协议中规定的限制。
公司一般将支付与注册权协议项下义务有关的所有注册费用，无论注册声明是否已提交或生效。注册权协议规定了惯常的赔偿和分担条款。登记权协议将终止，就每一权益证券投资者而言，当该权益证券投资者不再拥有任何可登记证券时，并在任何权益证券投资者没有持有任何可登记证券时全额且不具有进一步效力。
上述对注册权协议的描述为摘要，并不旨在完整，而是受制于注册权协议全文，并通过引用对其进行整体限定，该协议作为本当前报告的8-K表格的附件 10.2提交，并通过引用并入本文。
可转换票据发行
票据认购协议
2026年3月19日，公司还与作为担保人（“担保人”）的Wolfspeed Texas，LLC及其投资方订立了单独的、私下协商的认购协议（统称“票据认购协议”）。票据认购协议规定公司以私募方式（“票据配售”，连同股本证券配售，“私募配售”）向该等投资者出售和发行本金总额为379,000，000美元的公司于2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据（“票据”，连同股本证券，“证券”）。票据配售的结束预计将与2026年3月26日的股本证券配售的结束（“票据结束”）同时发生，但须遵守惯例成交条件。
票据将根据公司、担保人和作为受托人和抵押代理人的美国银行信托公司、全国协会之间的契约（“契约”）发行，日期为票据交割之日。票据将由担保人按优先基准提供担保，而票据及担保人的相关担保将为公司及担保人的优先、有担保债务，由公司及担保人的几乎所有资产作担保。根据公司的选择，在某些情况下，持有人可以选择将票据转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合。票据的初始转换率将为每1,000美元本金的票据49.66 23股普通股（相当于每股普通股约20.14美元的初始转换价格），并将受到惯常的反稀释调整。票据将在某些情况下可由公司赎回，持有人可能会在某些情况下要求公司回购其票据。以上是《票据》和《契约》某些条款的摘要。它只是一个总结，并不完整。本摘要以义齿和票据的文本作为限定，这些文本将在票据结束之日或前后提交。
票据配售给公司的总收益预计约为3.79亿美元。
票据认购协议载有公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、各方的其他义务和终止条款。
上述关于票据配售、就其发行的票据及票据认购协议的描述为摘要，并不旨在完整，而是受制于并通过引用对其整体进行限定的票据认购协议表格全文，该表格作为附件 10.3提交至本当前报告的表格8-K并通过引用并入本文。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
在表格8-K的项目2.03要求的范围内，有关本当前报告表格8-K的项目1.01下所列的票据放置的信息通过引用并入本项目2.03。
项目3.02。未登记出售股权
在8-K表格第3.02项要求的范围内，有关本8-K表格当前报告第1.01项下所列私募的信息以引用方式并入本项目3.02。根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”），证券的发售和出售以及预融资认股权证和票据的基础普通股股份尚未登记。公司预计将依据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D第506条规定的注册豁免发行证券。票据转换后可能发行的任何普通股股份将依据《证券法》第3（a）（9）条发行。最初，预计在票据转换后最多可发行22,586，391股普通股，基于每1,000美元票据本金49.66 23股的初始最高转换率，这受到惯常的反稀释调整条款的约束。
项目8.01。其他活动
2026年3月19日，公司发布新闻稿，宣布私募。该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
该公司预计将使用私募的总收益来赎回公司2030年到期的约4.759亿美元未偿还的优先有担保票据。
本8-K表格当前报告或新闻稿均不构成在行使预融资认股权证或转换票据时可发行的证券或普通股股份（如有）的出售要约或购买要约的邀请。
关于前瞻性陈述的注意事项
公司提醒您，本8-K表格当前报告中包含的有关非历史事实事项的陈述属于前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或继续”等词语以及类似表述，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们目前的信念和预期，包括但不限于以下方面的陈述：私募完成的时间、规模和预期；以及对市场状况的预期、与私募相关的惯例完成条件的满足情况以及由此产生的收益的预期用途。由于我们业务中固有的风险和不确定性，包括但不限于：与市场条件相关的风险和不确定性以及与私募相关的惯例成交条件的满足以及我们之前的新闻稿和提交给SEC的文件中描述的其他风险，包括我们的10-K表格年度报告和随后提交给SEC的任何文件中“风险因素”标题下描述的其他风险，实际结果可能与本8-K表格当前报告中所述的结果有所不同，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，它们仅在本协议发布之日起生效，我们不承担更新此类声明以反映在本协议发布之日之后发生的事件或存在的情况的义务。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制，该警示性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。
项目9.01。财务报表及附件
（d）展品
| 附件编号 | 附件的说明 | |
| 4.1 | 形式预先出资认股权证 | |
| 10.1 | 公司与投资方订立的日期为2026年3月19日的证券购买协议表格 | |
| 10.2 | 登记权协议的形式 | |
| 10.3 | 票据认购协议表格，日期为2026年3月19日，由公司、Wolfspeed Texas，LLC及其投资方签署。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2026年3月19日 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| WOLFSPEED，INC。 | ||
| 签名： | /s/梅丽莎·加勒特 |
|
| 梅丽莎·加勒特 高级副总裁兼总法律顾问 |
||
日期：2026年3月19日
附件 4.1
本认股权证和行使本认股权证时发行的普通股股份（“证券”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。这些证券是为投资而获得的，不得出售、转让或转让，除非（i）此类证券已根据《证券法》登记为出售，（ii）此类证券可根据《证券法》第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其合理满意的意见，即此类转让可合法进行而不受监管尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。
购买普通股的预筹资金认股权证的形式
股数：[ • ]
（可调整）
| 认股权证编号。A-[ • ] | 原发行日：2026年3月26日 |
特拉华州公司（“公司”）Wolfspeed, Inc.特此证明，对于特此确认已收到且数量充足的良好且有价值的对价，[ • ]或其登记的受让人（“持有人”）有权在符合下述条款的情况下，以每股行使价等于0.01美元（“行使价”），从公司购买总计不超过[ • ]股普通股，每股面值0.00 125美元（“普通股”）（每股该等股份，一股“认股权证股份”，所有该等股份，“认股权证股份”），在根据第9节的规定不时调整的每一种情况下，在任何时间和在本协议日期（“原始发行日期”）或之后不时交出本预先出资认股权证以购买普通股（包括任何以交换、转让或替换方式发行的普通股的认股权证，“认股权证”）时，须遵守以下条款和条件：
本认股权证是公司与其中所指投资者（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“购买协议”）根据日期为2026年3月19日的若干证券购买协议发行的一系列类似认股权证之一。
1.定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：
“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。
“归属方”统称为以下个人和实体：（i）持有人的任何直接或间接关联公司，（ii）任何投资工具，包括目前或在本协议日期之后不时由持有人的投资管理人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（iii）任何作为或可被视为与持有人或任何归属方一起作为集团行事的人，以及（iv）为《交易法》第13（d）条或第16条的目的，其对公司普通股的实益所有权将或可与持有人和/或任何其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。
1
“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博金融市场报告的此类证券在该证券的主要交易市场上的最后交易价格，或者，如果该主要交易市场开始在延长的时间基础上运作且未指定最后交易价格，则该证券在彭博金融市场报告的纽约市时间下午4：00之前的最后交易价格，或者如果上述情况不适用，彭博金融市场报道的此类证券在场外市场的最后交易价格在电子公告板上。如某一证券在某一特定日期的收盘销售价格无法按上述任一基准计算，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公允市场价值达成一致，则公司董事会应根据其善意判断确定公允市场价值。董事会的决定对各方均具有约束力，不存在可证明的错误。对于适用的计算期内的任何股票股利、股票分割、股票合并或其他类似交易，应对所有此类确定进行适当调整。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。
“集团”应具有《交易法》第13（d）条赋予其的含义，以及所有相关规则、法规和判例。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、法人或非法人协会、合资企业、政府（或其一个机构或分支机构）或任何其他实体或组织。
“本金交易市场”是指普通股主要上市和报价交易的全国性证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，该市场为纽约证券交易所。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。
“标准结算期”是指在适用的行权通知送达之日生效的普通股的本金交易市场的标准结算期，以几个交易日表示，截至最初的发行日为“T + 1”。
“交易日”是指本金交易市场正常开放交易的任何工作日。
2
“转让代理人”是指Equiniti Trust Company，LLC，该公司的普通股转让代理人和注册商，以及以这种身份任命的任何继任者。
2.证券发行；认股权证登记。根据公司为此目的将保持的记录（“认股权证登记册”），公司应不时以记录持有人（其中应包括初始持有人或（视情况而定）本认股权证根据本协议被允许转让给的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。本公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，并为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。
3.转让登记。本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付作出此种转让时应支付的任何转让税款的资金。在遵守所有适用的证券法的前提下，公司应或将促使其转让代理人在交出本权证时将本权证的全部或任何部分的转让登记在权证登记册中，并支付所有适用的转让税款（如有）。在进行任何该等登记或转让时，须向受让人发出新的认股权证，以购买实质上为本认股权证形式的普通股（任何该等新认股权证，“新认股权证”），以证明如此转让的本认股权证部分，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证未如此转让的剩余部分（如有）。新认股权证的受让人接受新认股权证，即视为该受让人接受持有人就本认股权证所拥有的与新认股权证有关的所有权利和义务。公司应或将促使其转让代理人根据本第3条自费编制、签发和交付任何新的权证。在适当提出转让登记之前，公司可就所有目的将本协议的登记持有人视为拥有人和持有人，公司不受任何相反通知的影响。
4.行使认股权证。
（a）本认股权证的全部或任何部分，可由登记持有人在原发行日期当日或之后的任何时间及不时以本认股权证（包括第11条）准许的任何方式行使，而该等权利在悉数行使前不会届满。
（b）持有人可藉向公司交付（i）一份以本协议附表1所附格式填妥及妥为签署的行使通知（「行使通知」）及（ii）就本认股权证正被行使的认股权证股份数目（如根据下文第10条在行使通知中指明，可采取「无现金行使」的形式）而行使本认股权证，而最后一批该等物品交付公司的日期（根据本协议的通知条文厘定）为“行权日”。持有人无需交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。不得要求任何墨迹原件的行权通知，也不得要求任何行权通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。行权通知的执行和交付，与注销原认股权证和发行新的认股权证证明有权购买剩余数量的认股权证股份（如有）具有同等效力。
3
（c）持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本条的规定，在根据本协议购买部分权证股份后，在任何特定时间根据本协议可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。
5.认股权证股份的交割。
（a）在行使本权证时，公司应根据持有人的请求，迅速（但在任何情况下不得晚于构成行权日之后的标准结算期的交易日数），促使转让代理人通过其在托管人系统的存款提取或（ii）通过由转让代理人或其代表维护的直接登记系统（“DRS”）以记账式形式将持有人在行权通知中指定且持有人根据此类行权有权获得的普通股股份总数（“行权股份”）（i）记入持有人或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额账户，在每种情况下，只要（a）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售该等认股权证股份（且持有人交付持有人的代表函（但不是法律意见书）及其经纪人应公司合理要求向公司）或（b）根据《证券法》颁布的规则144（假设无现金行使本认股权证），行权股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售（且持有人应公司合理要求从持有人及其经纪人向公司交付代表函（但不提供法律意见，除非公司仅在持有人根据规则144的关联要求被要求出售行权股份的情况下合理要求）。尽管有上述规定，如果认股权证股份满足根据《证券法》颁布的规则144（d）计量的十二个月持有期，且持有人不是关联公司，则公司将促使转让代理在不送达相关经纪人的代表函的情况下从该认股权证股份中取消根据《证券法》施加的任何转售限制。如上述（a）及（b）不属实，公司须促使转让代理人（i）将持有人或其指定人名下的可行权股份记录在反映可转让限制的适当图例的可行权股份的凭证上，该等凭证须以隔夜快递方式发出及寄往可行权通知书所指明的地址，并记在公司的股份登记册上，或（ii）以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上以受限制的记账式形式发行该等可行权股份。持有人或持有人如此指定收取认股权证股份的任何人士，须被视为于行权日已成为该等认股权证股份的记录持有人，无论该等认股权证股份记入持有人的DTC账户的日期、账簿分录头寸的日期或证明该等行权股份的凭证的交付日期（视情况而定）。
（b）公司根据及受本协议条款（包括下文第11条所列限制）发行及交付认股权证股份的义务是绝对及无条件的，不论持有人为强制执行该等股份而采取的任何行动或不作为、就本协议的任何条文作出的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追讨或强制执行该等判决的任何行动，或任何抵销、反申索、补偿、限制或
4
终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人违反或指称违法，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行认股权证股份而对持有人承担的该等义务。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能及时交付行权股份而作出的具体履行和/或禁令救济的法令；但前提是，持有人无权同时要求（i）要求公司恢复未及时履行该行使的部分认股权证及同等数量的认股权证股份，以及（ii）获得如果公司及时遵守第5（a）条规定的交割要求本应发行的普通股股份数量。
6.收费、税收和开支。行权股份的发行和交付应免费向持有人收取与发行该等股份有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税项和费用均由公司支付；但前提是，公司无须就以持有人或其联属公司以外的名义登记任何认股权证股份或认股权证所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项。因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收取认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任，由持有人承担。
7.更换认股权证。如果本认股权证被毁损、遗失、被盗或毁损，公司应签发或安排签发新的认股权证，以交换和替代本认股权证并在注销时予以撤销，或代替和替代本认股权证，但前提是收到公司合理满意的证据证明此类遗失、被盗或毁损（在此种情况下），以及在每种情况下，如公司要求，按惯例和合理的合同赔偿。如因本认股权证的毁损而要求新认股权证，则持有人须向公司交付该毁损认股权证，作为公司发行新认股权证的义务的先决条件。
8.认股权证股份的保留。公司承诺，在本认股权证尚未发行期间，其将在任何时候从其已获授权但未发行和其他方面未保留的普通股的总和中保留和保持可用，仅为使其能够在行使本认股权证时按本条款规定发行认股权证股份的目的，即在行使整个认股权证时最初可发行和可交付的认股权证股份的数量，不受优先购买权或持有人以外的其他人的任何其他或有购买权利的影响（考虑到第9条的调整和限制）。公司未能在其已获授权但未发行及其他方面未获保留的普通股的总和之外保留并保持足够数量的普通股股份，以使其能够在行使本认股权证时如本文所规定的那样发行认股权证股份，在本文中称为“授权股份失败”。公司承诺，所有如此可发行和可交付的认股权证股份，在发行和按照本协议条款支付适用的行使价后，均应获得适当和有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取一切合理必要的行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求的情况下，可以按本协议的规定发行普通股股份。The
5
公司进一步承诺，在本认股权证尚未发行期间，未经持有人事先书面同意，公司不会在任何时候采取任何行动增加普通股的面值。为促进本第8条规定的公司义务，在授权股份失败发生之日后，公司应在切实可行范围内尽快采取商业上合理的努力，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司保留截至该授权股份失败时在行使认股权证时可发行和交付的认股权证股份数量的数量。
9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格和数量（“认股权证股份数量”）可根据本条第9款的规定不时进行调整。
（a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间，（i）就其普通股支付股票股息或以其他方式就在原发行日期已发行和已发行的任何类别股本进行分配，并根据在原发行日期或经修订的该等股票的条款，以普通股股份支付，（ii）将其已发行普通股股份细分为更多数量的普通股股份，（iii）将其已发行普通股股份合并为数量较少的普通股股份或（iv）通过股本股份的重新分类发行任何额外的公司普通股股份，则在每一此种情况下，认股权证股份的数量应乘以一个零头，其分子应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量，而其分母应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份的数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，但如该记录日期已确定，而该等股息并未在为此确定的日期全数支付，则认股权证股份的数目须于该记录日期的营业时间结束时相应重新计算，其后认股权证股份的数目须于实际支付该等股息时根据本款作出调整。任何依据本款第（ii）、（iii）或（iv）款作出的调整，须在该等细分、组合或发行生效日期后立即生效。
（b）按比例分配。如在原发行日或之后，公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产，但为免生疑问，不包括受第9（a）条规限的任何普通股股份分派、受第9（c）条规限的任何购买权分派（定义见下文）及受第9（d）条规限的任何基本交易（定义见下文）（“分派”），则在每宗该等个案中，持有人有权参与该等分派，其程度与持有人在完全行使本认股权证时持有可获得的普通股股份数目（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，最大百分比（定义见下文））紧接就该分配作出记录的日期前，或（如无此项记录）
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记录，即确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期；前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在该等范围内参与该等分配（亦无权因该等分配（及实益拥有权）而享有该等普通股股份的实益拥有权），且该等分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其享有的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间，在此时间或时间，持有人应被授予该等分配（以及就该等首次分配或就以类似方式被搁置的任何后续分配而宣布或作出的任何分配），其程度与不存在该等限制的程度相同。
（c）购买权。如果在原始发行日期或之后的任何时间，公司授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，在每种情况下均按比例授予任何类别普通股的记录持有人（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比），则持有人本可获得的合计购买权，如果未取得此类记录，则为确定授予的普通股记录持有人之日，发行或出售此类购买权；但如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在该程度上参与此类购买权（并且不应因此类购买权（和实益所有权）达到该程度而有权获得此类普通股的实益所有权），并由持有人自行决定，任一（1）为持有人的利益而暂时搁置该等购买权，直至其对该等购买权的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或次数，在该时间或次数，持有人应被授予该权利（以及授予的任何购买权，在该等初始购买权上或在以类似方式被搁置的任何后续购买权上发行或出售）的程度，如同并无该等限制或（2）公司应在行使该等购买权时向持有人提供权利，以获得不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比但将尽可能拥有经济权利和其他权利的证券（例如预融资认股权证），优先权和特权与行使最初提供的购买权时可发行的证券或其他财产基本一致和同等）。如本条第9（c）款所用，（i）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权，（ii）“可转换证券”是指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何股票或证券（期权除外）。
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（d）基本交易。如果在本认股权证尚未执行期间的任何时间（i）公司与另一人进行任何合并或合并，而在该等合并或合并中，公司不是存续实体，或紧接该等合并或合并前的公司股东不直接或间接拥有紧接该等合并或合并后的存续实体至少50%的投票权，（ii）公司在一项或一系列相关交易中向另一人进行其全部或基本全部资产的任何出售，（iii）根据任何要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人提出），股本股份要约股份持有人代表公司股本的投票权超过50%及公司或适用的其他人接受该要约以支付款项，（iv）公司完成购股协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，与另一人分拆或安排计划），据此该另一人取得公司股本超过50%的投票权（但紧接该交易前的公司股东在紧接该交易后以基本相同的比例维持该人的投票权的任何该等交易除外）或（v）公司对普通股实施任何重新分类或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券，现金或财产（不包括上述第9（a）节所涵盖的普通股股份细分或组合的结果）（在任何此类情况下，为“基本交易”），则在此类基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时收到与其在发生此类基本交易之前本应有权收到的相同数量和种类的证券、现金或财产，持有当时可于行使全部本认股权证时发行的认股权证股份数目（包括当时根据上文第9（b）或9（c）条暂时搁置的任何分派或购买权），而不考虑本协议所载的任何行使限制（“替代代价”）。公司不得进行公司并非存续实体或替代对价包括另一人的证券的任何基本交易，除非（i）替代对价完全为现金且公司根据下文第10条规定同时“无现金行使”本认股权证，或（ii）如果替代对价包括另一人的任何证券，该人是一家公开交易的公司，其股票在交易市场上报价或上市交易，并且在交易完成之前或同时，公司的任何继任者，存续实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）应承担向持有人交付根据前述规定持有人可能有权收取的替代对价的义务，以及本权证项下的其他义务。（d）款的规定同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。为免生疑问，“基本交易”不应被视为仅因瑞萨电子公司（连同其全资子公司）“实益拥有”或成为直接或间接“实益拥有人”（根据《交易法》第13（d）节确定）的普通股股份而发生，该股份代表公司所有已发行和已发行普通股的投票权的百分之五十（50%）以上。
（e）认股权证股份数目。在根据第9条对认股权证股份数目作出任何调整的同时，应按比例增加或减少行使价，以便在该等调整后，根据本协议就增加或减少的认股权证股份数目应付的合计行使价应与紧接该等调整前有效的合计行使价相同。尽管有上述规定，在任何情况下均不得将行权价格调整至低于当时有效的普通股面值的水平。
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（f）计算。根据本条第9款作出的所有计算，须按最接近的十分之一一分或最接近的份额（如适用）作出。
（g）调整通知。一旦根据本条第9款作出每项调整，公司将根据持有人的书面请求，自费迅速根据本权证的条款，本着诚意计算该调整，并编制一份载明该调整的证书，包括一份经调整的行使价格报表和经调整的权证股份或在行使本权证时可发行的其他证券的数量或类型（如适用），描述引起该调整的交易，并详细说明该调整所依据的事实。经书面请求，本公司将及时向持有人和本公司过户代理人交付每份该等凭证的副本。
（h）公司活动通知。如在本认股权证尚未发行期间，公司（i）就其普通股宣派股息或任何其他现金、证券或其他财产分派，包括但不限于任何授予权利或认股权证以认购或购买公司或任何附属公司的任何股本，（ii）授权或批准、订立任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或（iii）授权自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，公司应在某人需要持有普通股才能参与该交易或就该交易投票的适用记录或生效日期之前至少十（10）天向持有人交付该交易的通知；但条件是，未能交付该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。此外，如果在本认股权证尚未执行期间，公司授权或批准、订立任何协议以考虑或征求股东对第9（d）条所设想的任何基本交易的批准，但第9（d）条第（iii）款下的基本交易除外，则公司应在该基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人交付该基本交易的通知；但如果公司未在交付该通知的同时公开披露该材料，表格8-K或其他形式的当前报告的非公开信息，且持有人已书面通知公司其选择不接收任何包含重大、非公开信息的此类通知（且持有人未以书面形式撤销该选择），则，公司不得向持有人交付该通知。持有人同意在此类信息公开之前以保密方式保留根据第9（h）条披露的任何信息，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。
10.支付行权价。尽管此处有任何相反的规定，持有人仍可全权酌情通过“无现金行使”履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应在根据《证券法》第3（a）（9）节实施的证券交换中向持有人发行认股权证股份的数量，确定如下：
X = Y [（A-B）/a ]
哪里：
“X”等于拟向持有人发行的认股权证股份数量；
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“Y”等于本认股权证随后被行使的认股权证股份总数；
“a”等于普通股股份在紧接行权日前一交易日的收盘价（彭博金融市场报告）；和
“B”等于在该等行使时适用认股权证股份当时有效的行使价。
就根据《证券法》颁布的规则144而言，旨在、理解并承认，在“无现金行使”交易中发行的认股权证股份应被视为已由持有人获得，认股权证股份的持有期应被视为已在最初的发行日开始（前提是委员会继续采取立场，即在行使此类行使时此类处理是适当的）。如果登记发行认股权证股份的登记声明因任何原因在行使本认股权证时不具有效力，则本认股权证只能通过无现金行使行使，如本第10条所述。如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，公司承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，在这种行使中发行的行权股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，并可附加到正在行使的认股权证的持有期。除第12条（无零碎股份）规定外，在任何情况下，本认股权证的行使均不会以现金结算。
11.对运动的限制。
（a）即使本条例另有相反规定，公司不得实施行使本权证的任何部分，而本权证的持有人无权行使权证的任何部分，而任何该等行使自开始即属无效，并视同未作出行使，但以紧接该等行使之前或之后，持有人连同归属各方为限，实益拥有或将实益拥有根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则确定的超过9.99%（“最大百分比”）的普通股，这些普通股将在此类行使后发行和流通。为计算实益所有权以确定是否超过或将超过最高百分比，持有人连同归属方共同持有和/或实益拥有的普通股股份总数，应包括持有人连同归属方共同持有和/或实益拥有的普通股股份的数量加上正在作出确定的相关认股权证行使时可发行的普通股股份的数量，但应排除在（i）剩余部分行使时可发行的普通股股份的数量，持有人或归属方持有和/或实益拥有的未行使认股权证，以及（ii）行使或转换该持有人或任何归属方持有和/或实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证），这些证券的转换或行使受到类似于本文件所载限制的限制。为
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为本第11（a）款的目的，持有人或归属方的实益所有权，除前一句规定的情况外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则计算和确定。就本认股权证而言，在确定普通股的已发行股份数量时，本认股权证持有人可依赖（1）公司最近的10-K表格、10-Q表格、当前的8-K表格报告或向美国证券交易委员会（视情况而定）提交的其他公开文件中所反映的普通股已发行股份数量，（2）公司较近期的公告，或（3）公司或公司转让代理人的任何其他通知，载明已发行普通股的股份数量（该等已发行及已发行股份，“已报告的已发行股份数量”）。在任何时候出于任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一个工作日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的股份数量。持有人应向公司披露其连同归属方持有和/或实益拥有并有权通过行使衍生证券获得的普通股股份数量，以及在提交相关认股权证的行权通知的同时或紧接之前类似于此处所载限制的任何行权或转换限制。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的行权通知，公司应（i）将当时已发行普通股的股份数量以书面通知持有人，并且在该行权通知将导致持有人连同归属方根据本第11（a）条确定的实益所有权超过最高百分比的范围内，持有人必须将根据该行权通知购买的认股权证股份数量减少（该等购买减少的股份数量，“减持股份”）通知公司，及（ii）在合理可行的情况下尽快，公司须将持有人就减持股份支付的任何行权价格退还给持有人。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在自报告的已发行股份数量报告之日起，持有人和归属方将公司的证券（包括本认股权证）转换或行使生效后确定。如果在行使本权证时向持有人发行普通股导致持有人连同归属各方被视为合计实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人连同归属方合计实益拥有权超过最大百分比（“超额股份”）的如此发行的股份数量应被视为无效，应从头注销，且持有人和/或归属各方无权投票或转让超额份额。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份支付的行权价格返还给持有人。本认股权证持有人可藉向公司发出书面通知，不时将最高百分比增加或减少至不超过该通知所指明的任何其他百分比；但最高百分比的任何增加将在该通知送达公司后的第61天之前生效，且不会对在该变更之前实施的任何部分行使产生负面影响。
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（b）本条第11款不得限制持有人或归属方可能收到或实益拥有的普通股股份的数量，以确定该持有人或归属方在以下情况下可能收到的证券或其他对价的数量：（i）第9（a）条所设想的分配，（ii）第9（b）条所设想的购买权或（iii）本认股权证第9（c）条所设想的基本交易。为明确起见，根据本认股权证条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不应被视为持有人或归属方出于任何目的实益拥有，包括为《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则或《交易法》第16条及其下颁布的规则，包括规则16a-1（a）（1）的目的。根据本款事先不能行使本权证，对本款规定对任何随后确定的可行使性的适用性不产生任何影响。本款条文的解释及实施，须以非严格符合本条第11条条款的方式，但以更正本款或本款任何可能有缺陷或与本条第11条所载的预期实益所有权限制不一致的部分所需的范围为限，或作出必要或可取的更改或补充，以适当实施该等限制。本款所载的限制不得放弃，适用于本权证的继承持有人。
12.没有零碎股份。概不就任何行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。代替任何原本可发行的零碎股份，将予发行的认股权证股份数目须向下取整至下一个整数，而公司须以现金向持有人支付任何该等零碎股份的公平市值（以收市价为基础）。
13.通知。本协议项下的任何和所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应以书面形式发出，并应被视为在（i）传输日期中最早的一天发出并生效，如果该通知或通信是在纽约市时间下午5：30之前的一个交易日，（ii）传输日期后的下一个交易日，在转让代理的簿册和记录中指定的电子邮件地址送达经确认的电子邮件，如该等通知或通讯是在非交易日或迟于纽约市时间下午5：30的某一天，以经确认的电子邮件方式在转账代理簿册和记录中指明的电子邮件地址送达的，则在任何交易日，（iii）邮寄之日的下一个交易日，如以国家认可的隔夜快递服务发送，指明下一个工作日交付，或（iv）在要求发出该通知的人实际收到后，如以专人送达。
14.授权代理。本公司将在本认股权证项下初步担任认股权证代理。在提前10日通知持有人后，公司可委任新的权证代理人。本公司或任何新认股权证代理人可并入的任何法团或因任何合并而产生的任何法团，而本公司或任何新认股权证代理人须为一方，或本公司或任何新认股权证代理人向其转让其实质上全部公司信托或股东服务业务的任何法团，均为本认股权证项下的承继认股权证代理人，无须任何进一步作为。任何该等承继权证代理人须迅速安排将其作为权证代理人的承继通知（以头等邮件、预付邮资的方式）邮寄至持有人在权证登记册上显示的最后地址。
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15.杂项。
（a）没有作为股东的权利。除本认股权证另有规定外，持有人仅以本认股权证持有人的身份，不得出于任何目的投票或收取股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证所载的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人公司股东的任何权利或对任何公司行动（不论任何重组、发行股票、股票的重新分类、合并、合并、合并、转易或其他）、在向认股权证股份持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权或其他方式，该人随后有权在适当行使本认股权证时收到。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人购买任何证券（在行使本认股权证时或以其他方式）或作为公司的股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。
（b）进一步保证。除持有人放弃或同意的情况外，并在其同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其证书或公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（a）不将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前于该等行使时应付的金额，（b）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（c）使用商业上合理的努力以获得所有该等授权，任何具有司法管辖权的公共监管机构为使公司能够履行本认股权证项下的义务而可能需要的豁免或同意。在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。
（c）继任人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，持有人可在未经公司同意的情况下转让或转让本认股权证，但前提是（i）被转让或转让的认股权证部分可行使（不考虑此处规定的任何行使限制）为等于（x）至少400,000股认股权证股份（根据任何股票股息、股票分割、股票组合进行调整，于原发行日期后发生的重新分类或类似交易）及（y）该等数目较少的认股权证股份可于当时已发行的认股权证全数行使时行使或（ii）受让人或受让人是持有人的联属公司。未经持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，除非发生符合第9（d）条的基本交易时转让给继承人。本认股权证对公司及持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除前一句另有规定外，本认股权证不得解释为根据本认股权证给予公司及持有人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或诉讼因由。
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（d）修正和放弃。本权证只能经公司与持有人或其继承人、受让人签署书面修改。公司只有在获得持有人书面同意的情况下，才可以采取此处禁止的任何行动，或不执行此处要求其执行的任何行为。不得对公司于原发行日期发行的任何认股权证作出任何修订或修改，以产生在该认股权证中向其持有人提供更优惠条款的效果，除非该等修订或修改亦向所有认股权证持有人提供。此外，不得向任何人提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本认股权证的任何条文，除非同样的代价（法律费用的补偿除外）亦向公司于原发行日发行的认股权证的所有持有人提供。
（e）接受。持有人收到本认股权证，即构成对本协议所载所有条款和条件的接受和同意。
（f）管辖法律；管辖权。有关本手令的建造、有效性、执行和解释的所有问题，均应由纽约州法律管辖，并按照其建造和执行，而不考虑由此产生的法律冲突原则。公司和持有人各自在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以对本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议项下设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的争议）进行裁定，并在此以IRREVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVO公司和持有人各自在此不可撤销地放弃在任何此类诉讼、行动或程序中提供的过程的个人服务，方法是将其副本通过已登记或经证明的邮件或通宵交付（有交付证据）邮寄给地址上的此类人员，以便向其发出通知，并同意此类服务应构成良好和充分的服务此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。公司和持有人各自在此放弃由陪审团审判的所有权利。
（g）标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
14
（h）可分割性。如认为本权证的任何部分或条文不可执行或与任何法域的适用法律或条例相抵触，则应将无效或不可执行的部分或条文替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条文的原始业务目的的条文，本权证的其余部分对双方仍然具有约束力。
【页面剩余部分故意留空】
15
作为证明，本公司已安排由其获授权人员于上述首次指明的日期妥为签立本权证。
| WOLFSPEED，INC。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
附表1
行使通知书的格式
【将由持有人根据认股权证购买普通股股份执行】
女士们先生们：
（1）下列签署人为第1号认股权证持有人。（“认股权证”）由特拉华州公司（“公司”）发行。本文中使用和未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的各自含义。
（2）以下签署人特此行使其根据认股权证购买认股权证股份的权利。
（3）持有人拟将行权价格支付为（勾选一）：
| ☐ | 现金行使 |
| ☐ | 认股权证第10条下的“无现金行使” |
（4）如持有人已选择现金行使，则持有人须按照认股权证的条款向公司支付即时可用资金中的$
（5）根据本行权通知，公司须向持有人交付按照认股权证条款厘定的认股权证股份。认股权证股份交割（勾选一）：
| ☐ | 到以下DWAC账号：______________________________________ |
| ☐ | 通过直接登记系统以记账式形式 |
| ☐ | 以实物交付证书的方式：______________________________________________________________ |
______________________________________________________
| ☐ | 于公司的股份登记册内以受限制的簿记表格 |
（6）以下签署人在交付本行权通知时，向公司声明并保证，在实施特此证明的行权时：（i）持有人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D所定义的“认可投资者”，以及（ii）持有人将不会实益拥有超过根据本通知所涉及的认股权证第11（a）条允许拥有的普通股股份数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。
| 日期： | ||||
| 持有人姓名： |
||||
| 签名： |
||||
| 姓名： |
||||
| 职位： |
||||
（签署必须在各方面符合手令表面所指明的持有人的姓名）
附件 10.1
Wolfspeed, Inc.
证券购买协议
2026年3月19日
目 录
| 页 | ||||||
| 第1节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第2节。 |
建筑规则 | 3 | ||||
| 第3节。 |
买卖证券 | 4 | ||||
| (a) |
一般而言 |
4 | ||||
| (b) |
收盘 |
4 | ||||
| 第4节。 |
公司的陈述、保证及契诺 | 5 | ||||
| (a) |
正当形成、有效存在和良好信誉 |
5 | ||||
| (b) |
授权；有效发行 |
5 | ||||
| （c） |
普通股上市 |
5 | ||||
| （d） |
证券法事项 |
6 | ||||
| （e） |
非违反 |
6 | ||||
| （f） |
没有同意 |
6 | ||||
| （g） |
授权 |
6 | ||||
| （h） |
投资公司法 |
7 | ||||
| （一） |
SEC文件 |
7 | ||||
| （j） |
财务报表 |
7 | ||||
| (k) |
会计控制和披露控制和程序 |
8 | ||||
| （l） |
遵纪守法；许可证 |
8 | ||||
| (m) |
无诉讼 |
9 | ||||
| （n） |
税收 |
9 | ||||
| （o） |
不存在某些变化 |
9 | ||||
| （p） |
萨班斯-奥克斯利法案 |
9 | ||||
| （q） |
反贿赂和反洗钱法 |
10 | ||||
| （r） |
偿债能力 |
10 | ||||
| （s） |
与关联公司和员工的交易 |
10 | ||||
| （t） |
普通股的价格稳定 |
10 | ||||
| （u） |
撤销申述及保证 |
10 | ||||
| （五） |
没有一般性征求意见 |
11 | ||||
| （w） |
无取消资格事件 |
11 | ||||
| （x） |
其他获覆盖人士 |
11 | ||||
| （y） |
经纪人和发现者 |
11 | ||||
| （z） |
删除传说 |
11 | ||||
| （AA） |
最喜欢的国家 |
12 | ||||
| 第5节。 |
投资者的陈述、保证及契诺 | 13 | ||||
| (a) |
正当形成、有效存续、信誉良好；本协议的授权、执行和交付 |
13 | ||||
| (b) |
证券法事项 |
13 | ||||
| （c） |
非违反 |
14 | ||||
| （d） |
居住地的管辖权 |
14 | ||||
| （e） |
遵守某些法律；同意 |
14 | ||||
| （f） |
承认风险；投资精深 |
14 | ||||
| （g） |
不看分配；不登记 |
15 | ||||
-我-
| （h） |
提供的信息 |
15 | ||||
| （一） |
没有投资、税务或其他建议 |
15 | ||||
| （j） |
投资决策事项 |
15 | ||||
| (k) |
尽职调查 |
15 | ||||
| （l） |
无监管机构推荐或批准 |
15 | ||||
| (m) |
投资申述及保证 |
16 | ||||
| （n） |
相互协商 |
16 | ||||
| （o） |
财务顾问费 |
16 | ||||
| （p） |
附加文件 |
16 | ||||
| （q） |
撤销申述及保证 |
16 | ||||
| （r） |
纽约证券交易所事项 |
16 | ||||
| （s） |
跨墙很重要 |
16 | ||||
| （t） |
不依赖财务顾问小组；相关事项 |
17 | ||||
| （u） |
没有一般性征求意见 |
17 | ||||
| （五） |
取消资格事件 |
17 | ||||
| （w） |
经纪人和发现者 |
18 | ||||
| （x） |
CFIUS |
18 | ||||
| 第6节。 |
各方义务的条件 | 18 | ||||
| (a) |
对公司义务的条件 |
18 | ||||
| (b) |
对投资者义务的条件 |
18 | ||||
| 第7节。 |
发布时间 | 19 | ||||
| 第8节。 |
税务事项 | 19 | ||||
| 第9节。 |
杂项 | 20 | ||||
| (a) |
放弃；修正 |
20 | ||||
| (b) |
可转让性 |
20 | ||||
| （c） |
进一步的文书和行为 |
20 | ||||
| （d） |
放弃陪审团审判 |
20 | ||||
| （e） |
管治法 |
21 | ||||
| （f） |
科和其他标题 |
21 | ||||
| （g） |
对口单位 |
21 | ||||
| （h） |
通告 |
21 | ||||
| （一） |
绑定效果 |
21 | ||||
| （j） |
变更通知 |
21 | ||||
| (k) |
可分割性 |
21 | ||||
| （l） |
整个协议 |
21 | ||||
| (m) |
财务顾问小组的依赖；第三方受益人 |
22 | ||||
| （n） |
终止 |
22 | ||||
| （o） |
关联公司间转让 |
22 | ||||
| （p） |
赔偿 |
22 |
| 附件 |
||||
| 附件 A：投资方名单 | A-1 | |||
| 附件 B：形式预先出资认股权证 | B-1 | |||
| 附件 C：注册权协议格式 | C-1 | |||
| 附件 d：投资者代表函格式 | D-1 | |||
-二-
证券购买协议
本证券购买协议（本“协议”）的日期自2026年3月19日起，由特拉华州公司（“公司”）和本协议所附的每一家附件A上所列实体（每一家都是“投资者”，合称“投资者”）共同签署并在其之间签署。
然而，公司与投资者正依据《证券法》第4（a）（2）条和根据《证券法》颁布的条例D第506条提供的证券登记豁免执行和交付本协议；
然而，公司希望向投资者出售，而每个投资者都希望根据本协议所述条款和条件，以个别而非共同方式向公司购买（A）公司普通股的股份（“股份”），每股面值0.00 125美元（“普通股”），以及（b）预先融资的认股权证，以购买本协议所附的形式为大体上的普通股股份，作为附件 B（“预先融资的认股权证”，与股份一起，“证券”）；和
然而，在出售证券的同时，本协议各方将签署并交付一份登记权协议，该协议的基本形式为本协议所附的附件 C，据此，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就股份和预融资认股权证股份（定义见下文）提供某些登记权。
因此，公司、各投资者同意如下。
第1节。定义。
“合计采购金额”具有第3（b）（二）节规定的含义。
“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。
“关闭”具有第3（b）（i）节中规定的含义。
“截止日期”具有第3（b）（i）节规定的含义。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“普通股”具有独奏会中阐述的含义。
“公司”具有本协议第一款规定的含义。
“并发票据配售”具有第5节（s）中规定的含义。
- 1 -
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“财务顾问集团”是指高盛 Sachs & Co. LLC、富国银行 Securities，LLC、William Blair & Company L.L.C.和J. Wood Capital Advisors LLC。
“GAAP”具有第4（j）节中规定的含义。
“政府授权”具有第4（l）节中规定的含义。
“资不抵债”是指，就任何人而言，（i）该人资产的现时公平可售货值低于支付该人全部债务所需的金额，（ii）该人无法支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为该等债务和负债已成为绝对债务和到期债务，（iii）该人有意招致或相信其将招致在该等债务到期时超出其支付能力的债务，或（iv）该人拥有不合理的小额资金以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行及建议进行。
“投资者”具有本协议第一款规定的含义。
“IRS”是指美国国税局。
“投资者”具有本协议第一款规定的含义。
“发行人被覆盖人”具有第4（k）节中规定的含义。
“重大不利影响”具有第4（e）节规定的含义。
“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织和政府或其任何部门或机构。
“预融资认股权证”具有朗诵中阐述的含义。
“预融资认股权证价格”意味着18.448美元。
“预融资认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。
“SEC”是指证券交易委员会。
“SEC报告”是指（a）公司最近提交的10-K表格年度报告和（b）公司在提交10-K表格年度报告的最近一个财政年度结束后以及在本协议执行或截止日期（如适用）之前（如适用）提交或提供的所有10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，在每种情况下连同以引用方式并入其中的任何文件或其证物。
- 2 -
“股价”的意思是18.458美元。
“股票”具有独奏会中阐述的含义。
“证券”具有独奏会中阐述的含义。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“纳税申报表”是指与任何税款的计算、确定、评估或征收有关的已提交或保存的申报表、报告、信息报表和其他文件（包括任何附加或证明材料），或要求提交或保存的，应包括因美国国内税务局或其他税务机关作出的审查调整而需要的任何修正申报表。
“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他税收、征税、费用、关税、任何种类的税收性质的关税和收费（包括与此相关或与此相关的税收的任何利息、罚款或附加税），无论是否对公司征收，包括但不限于对收入、特许经营权、利润或毛收入征收或计量的税收，还包括从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、资本存量、许可证、工资、代扣代缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、保费，暴利、转移和收益税收和关税。
“交易日”是指普通股在纽约证券交易所交易的任何一天，如果纽约证券交易所不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场上交易。
“交易单证”是指本协议、预融资认股权证、登记权协议。
“USRPHC”具有第4（o）节中规定的含义。
第2节。建筑规则。就本协定而言：
（a）“或”不是排他性的；
（b）“包括”是指“包括但不限于”；
（c）“将”表示命令；
（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；
（e）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分，除非上下文另有要求；
- 3 -
（f）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；及
（g）本协议的展品、附表和其他附件被视为构成本协议的一部分。
第3节。证券的买卖。
（a）总体而言。在交割日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而投资者（个别而非共同）同意购买，购买的证券数量和类型，合计购买价格，列于附件 A上投资者姓名对面。每股购买价格等于股份价格。每份预融资认股权证的购买价格等于预融资认股权证价格。
（b）结业。
（i）截止日期和地点。证券的交割、发行和出售（“交割”）将于纽约市时间（1）2026年3月26日上午10：00在Latham & Watkins LLP，140 Scott Drive，Menlo Park，California 94025的办公室进行，以较晚者为准；（2）满足或豁免第6条规定的交割条件的日期；以及（3）公司与投资者可能书面约定的其他时间和地点（该较晚日期，“交割日”）。
（二）购买价款和证券的交付。在收盘时，证券应以该投资者的名义发行和登记，或以该投资者指定的代名人的名义发行和登记，该代名人代表该投资者在附件 A中规定的收盘时将购买的证券数量，在每种情况下，在向公司支付的全部购买价款（“购买总金额”）的情况下，在收盘时或收盘前通过电汇方式将即时可用资金转给公司，根据公司至少在收盘前一个工作日向投资者提供的电汇指示。在截止日期，公司将促使（a）转让代理人以记账式形式发行股份，不受任何限制性和其他传说（本协议第5（b）节明确规定的除外），公司应在截止日期后合理可行的情况下尽快向每个投资者提供公司转让代理人的此类发行的证据，并（b）向该投资者（或该投资者根据其交付指示指定的托管人）交付，或以该投资者指定的代名人的名义，就该投资者而言，可就附件 A中所述的若干普通股股份行使（不考虑其中规定的任何行使限制）的预融资认股权证。如在预期截止日期后的两（2）个营业日内未发生收市，除非公司与该投资者另有约定，公司应立即（但不迟于其后的一个营业日）将先前电汇的合计购买金额以即时可用资金的美元电汇方式退回各投资者以书面形式指定的账户，该证券的任何账簿分录均视为已注销；但，该等归还资金不得终止本协议或解除该投资者在收盘时购买证券的义务，或解除公司发行和出售证券的义务。
- 4 -
（三）关于形式的问题。关于所有文件的形式的所有问题将由公司在其合理的酌情权下确定，该确定将是最终的和具有约束力的，没有明显的错误。
第4节。本公司之代表、授权书及盟约。本公司向投资者及财务顾问小组作出陈述及保证，并承诺：
（a）适当形成、有效存在和良好信誉。该公司正式成立，有效存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉，拥有充分的权力和授权，可以按目前的方式开展业务并拥有其资产。
（b）授权；有效签发。投资者根据本协议购买的股份已获得正式和有效的授权，一旦根据本协议的条款发行而根据本协议的条款全额支付，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估，并将免费和不受任何留置权或其他限制的发行，并且将不受任何优先购买权或类似权利的约束（交易文件中规定的权利或适用的州和联邦证券法下的转让限制除外），股份持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。预融资认股权证股份已获正式及有效授权及预留发行，而于根据预融资认股权证的条款在全额支付的情况下根据预融资认股权证的条款发行时，将获正式及有效发行、全额支付及不可评税，并将获免费及不受任何留置权或其他限制的发行，且不受任何优先或类似权利（交易文件中规定的权利或适用的州和联邦证券法下的转让限制除外），而预融资认股权证股份的持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。股份及预融资认股权证的发行及交付不会，而悉数行使预融资认股权证及据此发行及交付预融资认股权证股份将不会，（a）使公司有义务根据任何优先购买权、优先购买权、参与权或类似权利向任何人（投资者除外）要约发行或发行普通股或其他证券的股份，或（b）导致行使、转换、交换或重置价格的任何调整（自动、由任何人选择或其他方式），或根据本公司任何未偿还证券作出的任何其他反稀释调整。截至收盘时，公司已预留且公司应继续预留并随时保持足够数量的普通股股份，以使公司能够发行在行使预融资认股权证时可发行的预融资认股权证股份（不考虑其中规定的任何行使限制），不附带优先购买权。
（c）普通股上市。于收市时或之前，公司将向纽约证券交易所提交有关股份及预融资认股权证股份的补充上市申请。只要普通股随后如此上市，公司将尽其商业上合理的努力维持股份和预融资认股权证股份在纽约证券交易所的上市。公司遵守适用于公司的纽约证券交易所的所有上市要求。截至
- 5 -
在本协议签署之日，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据公司所知，纽约证券交易所或SEC分别威胁公司禁止或终止普通股在纽约证券交易所上市或根据《交易法》注销普通股登记。截至本协议签署之日，公司未采取旨在根据《交易法》终止普通股登记的任何行动。
（d）证券法事项。假设投资者的陈述和保证的准确性，根据本协议发行证券可豁免《证券法》的注册要求。公司不是、也从来不是《证券法》第144（i）（1）条规定或受其约束的发行人。
（e）不违反规定。本公司执行及交付交易文件，以及本公司履行其在交易文件项下的义务，以及完成交易文件所设想的交易，将不会（i）违反对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何法律、规则或条例，或任何法院或仲裁员或适用于本公司或任何该等附属公司的政府或监管机构的任何判决或命令；（ii）构成违反或违反或导致任何贷款协议、抵押、公司或其任何附属公司为一方或上述任何一方受其约束的租赁或其他协议或文书；或（iii）根据公司或其任何附属公司的组织文件构成违约或违规或导致违约，但在上述第（i）和（ii）条的情况下，此类违规、冲突、违规或违约不会单独或总体上合理地预期会对业务、财产、前景、管理、财务状况造成重大不利影响，公司及其附属公司的股东权益或经营成果作为整体或对公司及时履行交易文件项下义务的影响（“重大不利影响”）。
（f）没有同意。公司执行和交付交易文件、公司履行其在交易文件项下的义务以及完成交易文件所设想的交易，不需要任何法院或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格，也不需要获得任何法院或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格，交易文件所设想的交易的完成，除非已经获得或作出（或将在收盘时获得或作出），以及根据《交易法》可能需要（并将及时提交）的任何备案。
（g）授权。公司拥有订立交易文件及履行及履行其在交易文件条款下的义务（包括发行及出售证券及预融资认股权证股份）所需的所有公司权力及授权。公司、其高级职员、董事和股东为授权股份和预融资认股权证股份、授权、执行、交付和履行交易文件以及完成本协议所设想的交易（包括发行和出售证券和预融资认股权证股份）而采取的所有公司行动均已采取。本协议已由本公司妥为签立及交付，并假设各投资者获得适当授权、签立及交付，且本协议构成各投资者的合法、有效及具约束力的协议，本协议及各预融资认股权证构成
- 6 -
公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停和与债权人有关或一般影响债权人的类似法律或一般股权原则的限制（无论此类可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）。一旦该协议由公司及其其他各方执行，并假设该协议构成其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，登记权协议将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人有关或影响债权人的类似法律的限制，或受到一般股权原则的限制（无论该可执行性是否在股权程序中或在法律上被考虑）。
（h）《投资公司法》。本公司不是，并且在本协议所设想的交易生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的SEC规则和条例所指的“投资公司”。
（i）SEC文件。公司已根据《交易法》第13、14（a）和15（d）条向SEC提交了其要求提交的所有表格、声明、证明、报告和文件（为此目的，按照《交易法》颁布的规则12b-25规定的时间段提交的报告应被视为及时提交）本协议日期之前的一年。截至向SEC提交时（或者，如果在本协议日期之前被提交修改或取代，则在提交之日），每个提交的SEC报告在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求（为此目的，按照根据1934年法案颁布的规则12b-25规定的时间段提交的报告应被视为及时），并且，自提交之时起，提交的SEC报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC工作人员没有关于SEC报告的未决或未解决的评论。据该公司所知，没有一份SEC报告是SEC正在进行的审查的对象。除有关根据本协议发行及出售证券、票据配售及与之相关的交易外，公司声明，截至本协议日期，并无任何重大事件或情况发生，而该等重大事件或情况须于本协议日期或仅随时间推移由公司披露而须在表格8-K的当前报告上公开披露或公布，但并无如此公开或披露。
（j）财务报表SEC报告中包含的公司财务报表（统称为“财务报表”）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC在提交时（或在随后重述更正的范围内）有效的相关规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的综合财务状况，以及其中规定期间的经营业绩和现金流量，全部按照美国公认会计原则（“GAAP”）（除非其中另有说明，在未经审计的财务报表的情况下，根据SEC表格10-Q的许可，并且未经审计的财务报表可能不包含脚注和
- 7 -
均受正常和经常性年终调整的影响）在其中规定的整个期间（除非其中另有说明）在一致的基础上应用。除在本协议日期之前提交的财务报表中所述的情况外，公司没有发生任何或有或其他负债，但（i）在正常业务过程中发生的那些，与自该财务报表日期以来的以往惯例一致，（ii）根据公认会计原则不需要在财务报表中反映的负债，在任何一种情况下，这些负债单独或合计都没有产生或将合理预期会产生重大不利影响，或（iii）与票据配售有关的已发生或将发生的负债除外。
（k）会计控制和披露控制和程序。除本协议日期之前提交的公司SEC报告中披露的情况外，公司维持财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），该系统旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括旨在提供合理保证的政策和程序（i）公司保持的记录以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和资产处置，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，（iii）收支仅根据管理层和公司董事会的授权进行，以及（iv）关于防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。除在本协议日期之前提交的公司SEC报告中披露的情况外，公司未发现公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。除在本协议日期之前提交的公司SEC报告中披露的情况外，公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））旨在提供合理保证，即公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且所有这些信息都是积累起来的，并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。
（l）遵守法律；许可。本公司或其任何附属公司均未违反任何政府机构、法院或政府机构或工具的任何法律、法规、条例、规则或条例，或已收到任何有关违反的通知，但个别或总体上未产生且合理预期不会产生重大不利影响的违反情况除外。公司及其附属公司拥有该等联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构的所有必要执照、许可证、证书和其他授权（统称“政府授权”），这些授权目前是公司及其附属公司目前所进行的业务运营所必需的，除非目前未能拥有该等政府授权没有产生也没有合理预期会产生重大不利影响。公司或任何附属公司均未收到任何书面（或据公司所知，口头）通知，内容有关任何此类政府授权的任何撤销或重大修改，如果不利决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，这些通知已经或将合理地预期会导致重大不利影响。
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（m）无诉讼。除在本协议日期之前提交的公司SEC报告中所披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或调查待决，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁，而这些诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或调查已单独或合计产生或将合理预期产生重大不利影响，也没有任何命令、令状、禁令，任何法院或政府机构或工具的尚未执行且对公司或其任何子公司具有约束力的已产生或将合理预期会产生重大不利影响的判决或法令。
（n）税收。公司及其子公司已及时和适当地（在所有重大方面）提交了根据适用法律要求提交的所有联邦、州和外国所得税申报表和其他纳税申报表（或已适当获得延期），并已支付了它们要求已支付的所有税款，但那些受到善意质疑并反映在其财务报表上的税款除外，并且除非未能提交此类纳税申报表或支付此类税款不会单独或合计合理地预计会产生重大不利影响。没有对公司进行与美国联邦纳税申报表相关的评估，这些评估仍未支付，并且单独或合计合理地预计会产生重大不利影响。任何有关公司及其附属公司的任何重大税项的审计、审查或其他程序目前正在进行中，或已以书面主张或提议，但随后未被支付、结算或撤回。对公司的任何资产不存在对重大税款的留置权（不包括对尚未到期和应付的税款或其金额或有效性受到善意质疑并反映在公司财务报表中的税款的留置权）。自成立以来的任何时候，公司一直是，并且只要任何投资者持有任何证券，就将继续被归类为美国联邦所得税目的的公司。在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的期间内，公司不是，也从未是《守则》第897条所指的美国不动产控股公司（“USRPHC”）。任何投资者只要持有任何证券，公司应在确定其已成为USRPHC时及时向该投资者提供书面通知。
（o）不存在某些变化。除在本协议日期前提交的公司SEC报告中披露的情况外，自2025年9月29日以来，公司或其子公司的业务、资产、物业、运营、状况（财务或其他方面）、运营结果或前景均未发生重大不利变化和重大不利发展。除在本协议日期之前提交的公司SEC报告中披露的情况外，自2025年9月29日以来，公司或其任何子公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售任何重大资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或合计有重大资本支出。
（p）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司目前以及自2025年9月29日以来，在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的适用规则和条例。
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（q）反贿赂和反洗钱法。本公司、其附属公司以及据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员目前和过去一直遵守并参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例；（b）反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。守则第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织（例如洗钱问题金融行动特别工作组）制定的国际反洗钱原则或程序，美国是该团体或组织的成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些都是经修正的，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可；或（c）除非无法合理预期，单独或合计导致实质性不利影响的有关进出口管制和经济制裁的任何法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的经济制裁条例和行政命令。
（r）偿付能力。自2025年9月29日以来，公司或其任何子公司均未采取任何步骤根据任何破产法寻求保护，公司也没有任何知悉或理由相信，自2025年9月29日以来，其债权人打算启动非自愿破产程序或任何实际知悉将合理地导致债权人这样做的任何事实，除非公司在本协议日期之前提交的SEC报告中披露。本公司及其附属公司，个别地及在综合基础上，截至本协议日期，并于交割时实施本协议拟发生的交易后，将不会，资不抵债。
（s）与附属公司和雇员的交易。一方面，公司或其任何子公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而这些关系要求在SEC报告中进行描述，但没有这样描述。
（t）普通股价格稳定。公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格的行动，以促进股份或预融资认股权证股份的出售或转售。
（u）撤销申述及保证。除非公司在收盘时或收盘前以书面通知投资者相反，否则本协议中包含的公司的每一项陈述和保证将被视为在收盘时已得到重申和确认。
- 10 -
（五）不进行一般性征集。本公司或本公司授权代表其行事的任何其他个人或实体均未就根据本协议提供或出售证券而从事投资者的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。除票据配售外，公司并无直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》所定义）进行谈判，而据其所知，该证券（i）为《证券法》的目的与根据本协议提供和出售证券相结合，或（ii）为《纽约证券交易所规则和条例》的目的与公司先前的发售相结合。假设第4节所载投资者的陈述和保证的准确性，公司或其任何关联公司、其子公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售或征求购买任何公司证券的任何要约，在可能对公司依赖第4（a）（2）节和/或根据该节颁布的条例D的规则506以豁免注册特此设想的交易产生不利影响的情况下。
（w）没有取消资格事件。本公司或其任何（i）前任、（ii）联属公司、（iii）董事、（iv）行政人员、（v）参与本协议所设想的配售的非执行人员、（vi）其20%或以上已发行有表决权股本证券的实益拥有人（按投票权计算）、（vii）发起人或（viii）投资经理（包括任何该等投资经理的董事、执行人员或参与本协议所设想的配售的高级人员）或该等投资经理的普通合伙人或管理成员（包括任何该等普通合伙人或管理成员的董事，参与本协议所设想的配售的执行官或高级管理人员）（每人一个“发行人覆盖人”，合称为“发行人覆盖人”）须遵守《证券法》规定的条例D第506（d）（1）（i-viii）条的取消资格条款（“取消资格事件”）。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向投资者提供根据规则提供的任何披露的副本。
（x）其他被覆盖人员。除财务顾问集团外，公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已或将因与任何证券的出售有关的招揽买方而获得（直接或间接）报酬。
（y）经纪人和发现者。除财务顾问小组外，公司或公司授权代表其行事的任何其他人士均未就本协议所设想的交易保留、利用或由任何经纪人或发现者代表。
（z）删除传说。
（i）就投资者根据第144条规则或根据《证券法》规定的任何其他豁免以任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置股份或预融资认股权证股份，以便买方获得自由流通的股份，并在投资者遵守本协议的要求后，如投资者向公司发出通知要求，公司应要求其转让代理人删除与持有该等股份的账簿记账账户有关的任何限制性传说，并对已出售的该等账簿记账股份作出新的、不具传奇色彩的记账或
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在合理可行的情况下尽快在没有限制性传说的情况下处置，但无论如何在三（3）个交易日内，在投资者提出任何此类要求后，并附有惯常的陈述和其他文件（为免生疑问，除非公司合理要求，否则不应包括法律意见），公司合理地接受与此有关的内容。投资者根据涵盖该等股份和/或预融资认股权证股份（如适用）的有效登记声明出售、转让、转让或以其他方式处置股份或预融资认股权证股份，该投资者应向公司提供一份格式为本文件所附的代表函，作为附件 D。公司应负责其转让代理人及其与该等图例移除相关的法律顾问的费用。
（ii）公司及其转让代理人在收到投资者和保管适用的股份或预融资认股权证股份的经纪人后，在股份或预融资认股权证股份（i）已根据有效登记声明根据《证券法》登记的最早时间（为明确起见，在移除传说请求时，为实现出售或转让而保管股份或预融资认股权证股份的投资者及其经纪人应向公司、公司法律顾问和公司转让代理人提供一份惯例信函，说明证券将仅根据并根据有效登记声明或遵守规则144出售）；（ii）已根据规则144出售，或（iii）符合规则144（b）（1）项下的转售资格，而无须要求公司遵守规则144（c）（1）（或任何后续条文）项下的现行公开资料规定，公司须在合理切实可行范围内尽快但无论如何在三（3）个交易日内，在投资者提出任何要求后，并附有上述习惯和合理可接受的文件，（a）向公司的转让代理人交付不可撤销的指示，即公司的转让代理人应作出新的，此类账簿记账股份的非传奇记账，以及（b）促使其律师向公司的转让代理人交付一项或多项意见，大意是，如果公司的转让代理人要求根据本协议的规定实现传奇的删除，则在此种情况下删除此类传奇可能会根据《证券法》生效。任何根据本第4（z）条须予图例移除的股份，可由转让代理人按照该投资者的指示，通过将该投资者的主经纪商的账户记入该投资者的DTC系统的账户，传送给该投资者。公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用，但为免生疑问，公司不承担与与此类发行相关或就此类发行获得的任何所需奖章担保相关的任何费用或开支。
（aa）最喜爱的民族。本公司谨此声明并保证，自本协议日期起至截止日期止，承诺并同意，就购买任何证券（每份“购买文件”）向任何人提供的任何条款均不比投资者的条款更有利于或将更有利于该人，而本协议在没有任何投资者或公司采取任何进一步行动的情况下，应被视为已修订
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并以经济和法律上等同的方式进行修改，以便投资者将获得该购买文件所载的更优惠条款的好处。尽管有上述规定，公司同意自费采取任何投资者可能合理要求的其他行动（例如对本协议进行修订），以进一步实现上述规定。
第5节。投资者的代表、认股权证和盟约。每位投资者向公司和财务顾问小组声明并保证：
（a）正当形成、有效存续和良好信誉；本协议的授权、执行和交付。投资者（i）正式成立、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有根据本协议和投资者作为一方当事人的其他交易文件购买证券并订立并履行投资者根据本协议和投资者作为一方当事人的其他交易文件要求履行的所有义务的全权和授权；（ii）已适当授权、签署和交付本协议和其他交易文件（如适用）。假设本协议构成公司的合法且具有约束力的协议，则本协议构成该投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律的限制或其他影响，或受到一般权益原则的影响（无论此类可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）。
（b）证券法事项。截至本协议签署之日，投资者不是，或者在交易结束时，不会是，而且在本协议签署之日前三个月或交易结束前的任何时候，他们中的任何一个人过去或将来都不会是公司“关联公司”的“人”（这些术语在《证券法》第144条中定义）。投资者承认并同意该证券是在《证券法》所指的不涉及任何公开发售的交易中发售的，且投资者了解该证券并未根据《证券法》进行注册，原因是公司在豁免《证券法》注册要求的交易中发行了该证券，该证券必须继续持有，不得发售、转售、转让，由投资者质押或以其他方式处置，除非其后续处置根据《证券法》登记或豁免此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。
投资者理解，任何证明该证券的凭证或簿记注解可能带有一个或多个图例，其形式和实质内容大致如下：
“此处所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。这些证券是为投资而获得的，不得出售、转让或转让，除非（i）此类证券已根据《证券法》登记出售，（ii）此类证券可能
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根据《证券法》第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其合理满意的意见，即此类转让可在没有根据《证券法》进行登记的情况下合法进行，或（iv）证券是在不考虑的情况下转让给此类持有人的附属公司或托管提名人的。尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。”
此外，证券可能包含有关投资者关联地位的图例（如适用）。
（c）不违反规定。购买证券和在此设想的其他交易以及投资者作为一方当事人的其他交易文件将不会（i）违反对投资者具有约束力的任何法律、规则或条例或适用于投资者的任何投资准则或限制；或（ii）构成违反或违反或导致违反（x）投资者的组织文件或（y）投资者作为一方当事人或受其约束的任何重大贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书，除上文第（i）和（ii）（y）条的情况外，对于单独或总体上合理预期不会对该投资者履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的此类违规、违约、违规或违约行为。
（d）居住管辖权。投资者是本协议所附附件 A所列司法管辖区的居民。
（e）遵守某些法律；同意。投资者将遵守在投资者根据本协议获得任何证券的任何司法管辖区有效的所有适用法律法规，并将根据投资者所受或投资者根据本协议获得任何证券的任何司法管辖区的法律法规获得任何此类收购所需的任何同意、批准或许可。
（f）承认风险；投资精益求精。投资者理解并接受根据本协议拟取得的证券涉及风险。投资者在商业、财务和投资事项方面具有这样的知识、技能和经验，该人能够评估购买证券的优点和风险。在投资者本人专业顾问的协助下，在投资者认为适当的范围内，投资者对投资该证券的优点和风险以及该投资的后果进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。投资者已结合自身情况和财务状况考虑证券作为投资的适当性，投资者有能力承担与证券投资相关的风险。
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（g）不考虑分配；不登记。投资者购买证券仅是为了该投资者自己的受益账户，出于投资目的，而不是为了违反《证券法》的任何证券分配或与之相关的转售。投资者了解，由于部分取决于投资者的投资意图和投资者在本协议中作出的其他陈述的准确性的条款下的特定豁免，证券的要约和出售并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。投资者了解，公司及其关联公司和代理人正依赖本协议中包含的陈述和协议（以及任何补充信息）来确定证券的要约和出售是否符合此类豁免的要求。
（h）提供的资料。投资者确认，除本协议或SEC EDGAR系统上可获得的公司信息所载内容外，没有人被授权提供任何信息或就公司或购买证券作出任何陈述。本公司或财务顾问集团均不对他人可能向投资者提供的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。
（i）没有投资、税务或其他建议。投资者确认，其不依赖公司、财务顾问集团或其各自的任何关联公司或代理人作出或代表其作出的任何声明（书面或口头）、陈述或保证作为投资、税务或其他建议或作为投资于证券的建议。本公司、财务顾问集团或其各自的任何联属公司或代理人均不作为或已作为投资者的顾问或受托人决定是否投资于该证券。
（j）投资决策事项。投资者确认，公司、财务顾问集团或其各自的任何关联公司、代理人、控制人、高级职员、董事或雇员均未（i）就投资于证券的潜在成功、回报、效果或利益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何保证或陈述；或（ii）根据适用的投资准则、法律或法规就投资于证券的合法性向投资者作出任何陈述。投资者在决定购买证券时，并不依赖公司或财务顾问小组，或其各自的关联公司、代理人、控制人、高级职员、董事或雇员的建议或建议，并已自行作出独立决定，认为证券的条款和对证券的投资对其而言是合适和适当的。
（k）尽职调查。投资者熟悉公司的业务和财务状况及经营情况，曾有机会对公司和证券进行自己的调查。投资者有权访问并有机会审查SEC EDGAR系统上可获得的公司信息以及其认为必要的有关公司的其他信息，以使其能够就证券作出知情的投资决定。投资者已获得向公司提问的机会，并收到了有关的答复，因为其认为有必要使其能够就证券作出知情的投资决定。
（l）无监管机构推荐或批准。投资者了解，没有任何联邦或州机构将证券投资的优点或风险转嫁或作出任何建议或背书，或作出任何有关证券投资的公平性或可取性的调查结果或决定。
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（m）投资陈述和保证。投资者及其代理的每个账户是《证券法》第144A条所定义的“合格机构买方”。投资者同意以书面形式提供公司合理要求的任何额外信息，以确保在证券的发售和销售方面遵守适用的美国联邦和州证券法。
（n）相互协商。投资者确认，证券的条款及其购买已由投资者与公司相互磋商。投资者获得了一次有意义的机会，可就证券条款及其购买进行谈判。投资者有足够时间考虑是否参与购买证券，而公司或财务顾问集团，或其各自的任何关联公司或代理人，均未对投资者施加任何压力以回应购买证券的机会。
（o）财务顾问费。投资者确认，公司拟就证券的要约及出售向财务顾问集团支付费用。
（p）补充文件。投资者将应要求签署并交付公司可能合理书面要求的任何额外文件，以完成购买证券。
（q）撤销申述和保证。除投资者在收盘时或收盘前以书面通知公司相反的情况外，本协议中包含的投资者的每一项陈述和保证将被视为在收盘时已得到重申和确认。
（r）纽约证券交易所事项。在每种情况下，在证券首次发行之前，投资者不拥有等于或大于公司普通股股份数量的5%或公司已发行表决权的5%的实益所有权权益。
（s）跨墙事项。投资者承认并同意，自公司或财务顾问小组首次就本协议所设想的交易与投资者接触之时起，直至（i）本协议所设想的交易由公司公开披露之时和（ii）发布时间（以较早者为准）之后，其没有进行交易，也不会进行公司的任何证券交易，包括但不限于任何对冲交易。仅就本条第5（s）款而言，在投资者遵守其根据美国联邦证券法和投资者内部政策承担的义务的前提下，（i）“投资者”将不包括被投资者法律或合规部门批准的适当“防火墙”信息屏障有效隔离的投资者的任何雇员或关联机构；（ii）本第5（s）款的上述陈述和契诺将不适用于由账户或代表账户进行的任何交易，而该交易是在未经其建议或参与的情况下进行的，或该账户收到投资者在此提供的有关拟进行的交易的信息。投资者特此确认公司同时进行的私募配售（i）本金总额为379,000，000美元的公司于2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据（“同时票据配售”）和（ii）股份和预融资认股权证。
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（t）不依赖财务顾问小组；有关事项。投资者承认并同意，财务顾问集团仅以其作为公司的代理人或顾问的身份就根据本协议提供和出售证券而行事，并未担任承销商或投资者的财务顾问、税务顾问或受托人，且财务顾问集团及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和控制人没有责任作出，也没有作出，对此处或公司提交给SEC的文件中所载信息进行的任何独立调查，并不就公司、证券、股份购买价格或预融资认股权证购买价格或提供给投资者的信息或任何其他公开可得信息的准确性、完整性或充分性向投资者作出任何明示或暗示的陈述或保证，也不对任何类型的任何损失或损害（包括但不限于对任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、裁决、责任、费用、投资者、公司或任何其他人）因使用其中所载信息或以其他方式向投资者提供的信息、本协议的谈判、本协议所设想的交易，或因上述任何一方在此之前或之后就证券的要约和出售采取或不采取的任何行动而产生的费用或支出，无论是合同、侵权行为或其他方面，但欺诈、故意不当行为或重大过失的情况除外。
（u）不进行一般性征求意见。投资者确认并同意投资者直接向公司购买证券。投资者仅通过财务顾问小组的直接联系或由于与公司或财务顾问小组、和/或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级管理人员、经理、成员和/或雇员以及/或这些人的代表而直接从公司获知本次发行证券。证券仅通过投资者与公司、财务顾问小组和/或其各自代表之间的直接联系提供给投资者。投资者并未知悉该证券的本次发售，亦未通过任何其他方式向投资者发售该证券，且公司、财务顾问小组和/或其各自的代表均未担任投资者的投资顾问、经纪人或交易商。投资者购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上发布的任何一般或公开招揽或一般广告，或公开传播有关证券的广告、文章、通知或其他通讯，包括根据《证券法》条例D第502（c）节所述的任何方法。
（五）取消资格事件。如果投资者是规则506（d）（1）中确定的涵盖人员之一，则投资者声明，除适用于规则506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）适用的取消资格事件外，投资者或其规则506（d）（d）（定义见下文）的任何相关方均不适用取消资格事件。投资者特此同意，如有取消资格事件适用于投资者或其第506（d）条规则的任何相关方，则应及时以书面通知公司，但适用于第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则的取消资格事件的情况除外。就本节而言，“第506（d）条规则的关联方”是指根据《证券法》第506（d）条规则，属于投资者证券受益所有人的个人或实体。
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（w）经纪人和发现者。投资者没有保留、使用或由任何经纪人或发现者代表与本协议所设想的交易有关，公司将被要求支付其费用。
（x）CFIUS。此类投资者不是31 C.F.R. § 800.224定义的“外国人”。
第6节。缔约方义务的条件。
（a）公司义务的条件。公司交付证券的义务须待以下各项先决条件于交割时或之前达成：（i）本协议第5条中投资者的陈述、保证和契诺在所有方面均为真实和正确的，其效力与该等陈述和保证在交割时已作出的效力相同；（ii）第5条中投资者将于交割时或之前履行的所有契诺均已履行；及（iii）公司应已收到付款，通过电汇立即可用资金的方式，按照附件 A中规定的每个投资者在收盘时所购买证券的购买价格的全额。
（b）投资者义务的条件。投资者交付（或促使交付）合计购买金额的义务以以下每一先决条件在收盘时或之前满足为准：
（i）公司在第4条中的申述、保证及契诺，在所有方面均属真实及正确，其效力犹如该等申述及保证已于截止日期作出一样；
（ii）公司在第4条中须于截止日期或截止日期前履行的所有契诺已获履行；
（iii）任何事件或一系列事件均不得已发生或合理预期会产生重大不利影响；
（iv）公司应已签署并向投资者交付注册权协议；
（v）纽约证券交易所、SEC或任何其他政府或监管机构不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易；该普通股应在纽约证券交易所上市，且截至收盘日，不得被SEC或纽约证券交易所暂停交易，也不得被SEC或纽约证券交易所威胁暂停交易，截至收盘日，SEC或纽约证券交易所以书面形式；且公司应已向纽约证券交易所提交补充上市申请，以使股份和预融资认股权证股份上市，且纽约证券交易所应已对该通知和特此设想的交易提出无异议；
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（vi）公司须已完成并发票据配售，总购买价不少于$ 379,000，000；及
（vii）任何法院、法官、司法人员或裁判官（包括任何破产法院或法官）的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府实体的任何命令或任何政府实体的任何命令，均不得已发出，亦不得已由任何政府实体提起任何诉讼或法律程序，禁止或阻止在此或其他交易文件中所设想的交易的完成
第7节。发布时间。（a）截至本协议日期，公司并不知悉，亦未向投资者或财务顾问集团提供任何有关公司或其证券的重大非公开资料，但有关证券的要约及出售及同时票据配售的任何重大非公开资料除外；及（b）公司同意在本协议日期后的第一个营业日纽约市时间上午8：30或之前公开披露，条件是，如果本协议在午夜至上午8：30之间签署和交付，任何营业日的纽约市时间，在本协议日期的上午9：00或之前（该时间和日期，“发行时间”），本协议和类似购买协议所设想的证券的要约和出售以及同时进行的票据配售，以及公司或其代表（包括以其身份担任的财务顾问）在新闻稿或表格8-K的当前报告（如适用，“披露文件”）中向任何投资者或其代表披露的任何其他重大非公开信息。紧随该披露文件发出或提交后，任何投资者不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人，包括但不限于财务顾问（以其本身的身份）收到的未在披露文件中披露的任何材料、非公开信息。此外，自（i）发布时间和（ii）披露文件的发布或归档（以较早者为准）起生效，公司承认并同意，公司和/或任何财务顾问与任何投资者和/或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务应予终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各投资者及其关联机构在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。未经投资者事先书面同意，公司不得在披露文件或任何其他备案、公告、发布或其他方式中披露任何投资者的姓名，除非适用法律、规则、法规、SEC或证券交易所要求或应任何政府或监管机构的请求或法律程序要求进行此类披露，在这种情况下，公司应在此类披露之前向投资者提供本第7条允许的此类披露的书面通知，并就此类披露与以下签署人进行合理磋商。
第8节。税务事项。投资者承认，如果投资者为美国联邦所得税目的的美国人，那么公司或任何其他适用的扣缴义务人必须在正确填写并执行的IRS表格W-9上提供正确的纳税人识别号（通常是某人的社会保障或联邦雇主识别号）和某些其他信息。投资者进一步承认，如果
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出于美国联邦所得税目的，投资者不是美国人，那么必须向公司或任何其他适用的扣缴义务人提供适当填写和执行的IRS表格W-8，证明投资者的外国身份以及消除任何扣缴或扣除可能合理必要的某些其他信息，包括根据《守则》第1471至1474条确立扣缴豁免的信息。投资者进一步承认，对于向投资者支付的某些款项或交付，可能需要缴纳30%的美国联邦预扣税或24%的美国联邦备用预扣税，除非投资者适当确立了此类预扣税或备用预扣税的豁免或降低的税率。
第9节。杂项。
（a）放弃；修正。本协议的任何条款的任何修改、修改、变更或变更，除非以书面形式作出并由公司和投资者当时持有的证券的至少多数权益的投资者正式签署，否则均不对协议各方有效或具有约束力，但前提是在收盘前需征得所有投资者的同意；此外，前提是任何修改、修改、变更，与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务产生重大不成比例和不利影响的变更或变更，应事先征得该不利影响投资者的书面同意。尽管有上述规定，未经任何投资者的书面同意，不得对本协议进行修改，不得对任何投资者放弃遵守本协议的任何条款，除非该修改或放弃以同样方式适用于所有投资者。一方面，公司及各投资者可藉由该等各方签署的书面文书，分别放弃该投资者或公司履行、遵守或满足本协议的任何条款或规定或该投资者或公司将分别履行、遵守或满足本协议的任何条件。
（b）可转让性。任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务或指定另一人（i）履行其在本协议项下的全部或部分义务或（ii）拥有其在本协议项下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，未经（x）公司（如属投资者）事先书面同意，以及（y）投资者（如属公司）事先书面同意，但投资者可在未经公司事先同意的情况下将其在本协议项下的权利转让给其任何关联公司。如发生根据本协议条款进行的任何转让，受让人应通过签署一份同意受本协议条款约束并受其约束的书面文件，具体承担并受本协议条款的约束，并应向本协议交付一份已签署的对应签字页，尽管有此种假设或协议受让人在此约束，但任何此种转让均不得解除根据本协议转让任何权益的任何一方根据本协议承担的义务或赔偿责任。
（c）进一步的文书和行为。本协议每一方同意执行和交付进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以更有效地实现本协议的宗旨。
（d）放弃陪审团审判。公司和投资者各自不可撤销地放弃就本协议所设想的交易产生的任何法律程序进行陪审团审判的任何和所有权利。
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（e）管辖法律。本协定将受纽约州国内法管辖并按其解释。
（f）科和其他标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不会影响本协议的含义或解释。
（g）对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议将被视为正本，所有这些协议加在一起将被视为同一份协议。通过传真或其他电子传输（包括pdf格式和2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名）向本协议交付已执行的签名页，将作为本协议的手动执行对应方的交付有效。
（h）通知。此处规定的向公司发出的所有通知和其他通信将以书面形式发出，如果亲自送达或以电子邮件发送，或以国家认可的隔夜快递服务或以挂号或挂号邮件方式发送，则将被视为已妥为发出，要求回执、预付邮资至以下地址（或任何一方在此之后可能已通过书面通知向另一方指明的其他地址）：（i）如果向公司，Wolfspeed, Inc.,4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703，注意：总法律顾问；以及（ii）如果向投资者，本合同附件 A上提供的地址。
（i）约束力。本协议的规定将对本协议各方和投资者及其各自的继承人、法定代表人、继承人和许可受让人具有约束力并产生其利益。
（j）变更通知。投资者承诺并同意在收盘前发生任何会导致本协议所载投资者的任何陈述、保证或承诺不实或不正确的事件时通知公司。公司承诺并同意在收盘前发生任何会导致本协议所载公司的任何陈述、保证或承诺不实或不正确的事件时以书面通知投资者。
（k）可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将不会影响本协议的任何其他条款或规定或使此类条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
（l）全部协议。本协议，包括本协议的所有附件，构成本协议各方就本协议所涵盖的特定标的事项达成的全部协议，并完全取代各方之间或各方之间就该特定标的事项达成的所有其他协议或谅解。
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（m）财务顾问小组的依赖；第三方受益人。财务顾问小组各自担任公司的财务顾问，可以依赖公司和投资者在此或根据本协议条款作出的每项陈述和保证，其效力和效果与直接向财务顾问小组作出的此类陈述或保证相同。财务顾问小组的每个成员将在本第9（m）节规定的范围内成为本协议的第三方受益人。
（n）终止。尽管本协议另有任何相反规定，如果在本协议日期后的第十（10）个工作日下午5：00（纽约市时间）之前尚未完成交割，除非本协议各方另有约定，非违约方应有权在该日期的营业结束时通过向本协议的另一方交付一份大意如此的书面通知而终止与该违约方有关的本协议，而无需任何一方对任何其他方承担责任。
（o）附属机构间转让。投资者可以在不向公司提供律师意见的情况下将股份转让给其任何关联公司，但此种转让不应涉及价值处置。为免生疑问，就本第9（o）条而言，关联公司间的出资和关联公司间发行的股权不构成价值。
（p）赔偿。
（i）公司同意对每位投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、雇员、投资顾问和代理人（统称为“受偿人”）进行赔偿，并使其免受任何或所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和支出以及与调查、准备或辩护任何诉讼、索赔或程序、未决或威胁的任何诉讼、索赔或程序以及其强制执行费用有关的合理产生的其他有文件证明的自付费用）的损害，该受偿人可能因违反陈述、保证，由公司根据交易协议订立或将由公司履行的契诺或协议，并将仅在该等金额最终经司法裁定并非由该等获弥偿人的欺诈或故意不当行为导致的范围内，就该等获弥偿人所招致的所有该等金额向该等获弥偿人作出补偿。
（ii）任何有权根据本协议获得弥偿的获弥偿人，须（i）就其寻求弥偿的任何申索，迅速向弥偿方发出书面通知，及（ii）准许该弥偿方与获弥偿方合理信纳的大律师承担该申索的抗辩；但任何根据本协议有权获得弥偿的获弥偿人，有权聘用单独的大律师及参与该申索的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩及聘用该获弥偿人合理满意的大律师，或（c）任何该等获弥偿人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，该获弥偿人与该弥偿方就该等申索存在利益冲突
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（在此情况下，如获弥偿人书面通知获弥偿方，指该获弥偿人选择聘请独立的大律师，费用由获弥偿方承担，则获弥偿方无权代表该获弥偿人承担该申索的抗辩）；并进一步规定，任何获弥偿方未能按本条文的规定发出书面通知，并不解除弥偿方在本条文下的义务，除非此类未发出通知将对任何此类索赔或诉讼的抗辩中的赔偿方产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何赔偿方除非获得获赔方同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，否则不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该等判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）包括作为无条件条款给予提出该等获赔债权的一方完整、明确和无条件的免除受赔方就该等债权或诉讼承担的所有责任，及（iii）不包括承认任何过失、有罪不罚、不法行为，或由受偿方或代表受偿方作出的不法行为或渎职行为。任何获弥偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非获得弥偿方的同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
【本页剩余部分故意留空；签名页关注】
- 23 -
作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。
| 投资者： |
| 法定名称 |
【证券购买协议签署页】
| W奥尔夫斯佩德，我数控. | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【证券购买协议签署页】
展品A
投资者名单
A-1
展品b
预先出资认股权证的形式
B-1
展品c
登记权协议的形式
C-1
展品d
投资者代表函件的格式
D-1
附件 10.2
注册权协议
中
WOLFSPEED，INC。
和
这里的持有人党
日期：2026年3月26日
目 录
| 页 | ||||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||||
| 第1.1节 | 定义 | 1 | ||||||
| 第二条货架登记 |
5 | |||||||
| 第2.1款 | 上架登记 | 5 | ||||||
|
|
第2.2节 | 有效注册声明 | 6 | |||||
| 第2.3节 | 注册费用 | 6 | ||||||
| 第三条PIGGYBACK登记 |
7 | |||||||
| 第3.1节 | 通告 | 7 | ||||||
| 第3.2节 | 承销商的削减 | 8 | ||||||
| 第3.3节 | 公司控制 | 9 | ||||||
| 第3.4节 | 承销商的选择 | 9 | ||||||
| 第3.5节 | 撤回注册 | 10 | ||||||
| 第3.6节 | 锁定 | 10 | ||||||
| 第3.7节 | 参与包销发行情况；持有人信息 | 10 | ||||||
| 第四条登记程序 |
11 | |||||||
| 第4.1节 | 登记程序 | 11 | ||||||
| 第4.2节 | 选择退出通知 | 15 | ||||||
| 第4.3节 | 允许的延迟 | 15 | ||||||
| 第五条赔偿 |
16 | |||||||
| 第5.1节 | 公司赔偿 | 16 | ||||||
| 第5.2节 | 出售持有人的赔偿 | 16 | ||||||
| 第5.3节 | 赔偿程序的进行 | 17 | ||||||
| 第5.4节 | 其他赔偿 | 18 | ||||||
| 第5.5节 | 贡献 | 18 | ||||||
| 第六条遵守豁免要求 |
18 | |||||||
| 第6.1节 | 遵守豁免规定 | 18 | ||||||
| 第七条杂项 |
19 | |||||||
| 第7.1节 | 可分割性 | 19 | ||||||
| 第7.2节 | 管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判 | 19 | ||||||
| 第7.3节 | 附加权利 | 19 | ||||||
| 第7.4节 | 继任者和受让人 | 19 | ||||||
| 第7.5节 | 通告 | 20 | ||||||
| 第7.6节 | 标题 | 21 | ||||||
| 第7.7节 | 其他缔约方 | 21 | ||||||
| 第7.8节 | 调整 | 21 | ||||||
| 第7.9节 | 整个协议 | 21 | ||||||
| 第7.10款 | 具体表现 | 21 | ||||||
| 第7.11款 | 对口单位；传真或.pdf签名 | 21 | ||||||
| 第7.12款 | 修正 | 22 | ||||||
i
目 录
（续）
| 页 | ||||||||
| 第7.13款 | 延期；豁免 | 22 | ||||||
| 第7.14款 | 进一步保证 | 22 | ||||||
| 第7.15款 | 无第三方受益人 | 22 | ||||||
|
|
第7.16款 | 释义；建筑 | 22 | |||||
| 第7.17款 | 任期 | 23 | ||||||
| 附件 A | - | 收养协议 |
二、
本登记权利协议（本“协议”）的日期为2026年3月26日，由特拉华州公司Wolfspeed, Inc.（连同其任何继承实体，“公司”）与不时为本协议订约方的各持有人（定义见下文）订立。
简历
A.根据公司与其持有人一方于2026年3月19日签署的该特定证券购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“购买协议”）的条款及条件，公司已同意向持有人发行，而持有人已同意根据购买协议以个别而非共同方式购买（i）公司普通股（定义见下文）的股份（“初始股”）和/或（ii）预融资认股权证以购买普通股股份（“预融资认股权证”），在每种情况下。
B.为促使持有人订立购买协议，公司已同意根据经修订的1933年美国证券法及其下的规则和条例（统称为“证券法”）以及适用的州证券法提供某些登记权。
现据此，考虑到前提及本协议所载的相互契诺及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，公司与持有人特此约定如下：
协议
第一条
定义
第1.1节定义。如本文所用，以下术语应具有以下各自的含义：
“收养协议”指本协议所附格式的收养协议，作为附件 A。
“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制或受其控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“允许的延迟”具有第4.3节中赋予它的含义。
“受让人”具有第7.4节规定的含义。
“实益拥有”、“实益拥有权”和类似短语与《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则（或当时有效的任何后续规则）下的这些术语具有相同的含义，但在计算任何持有人的实益拥有权时，该持有人应被视为拥有该持有人有权获得的所有证券的实益拥有权，无论该权利是当前可行使还是在后续事件发生时或随着时间的推移可行使（不考虑预融资认股权证中规定的任何行使限制）。
1
“董事会”是指公司不时召开的董事会。
“营业日”是指除周六或周日或法定节假日以外，纽约州纽约市商业银行被授权或法律要求关闭的任何一天。
“委员会”是指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他美国联邦机构。
“普通股”是指公司的普通股股份，每股面值0.00 125美元，以股息、分割或分配的方式就任何此类股份支付、发行或分配的任何额外证券，或与股份组合有关的任何额外证券，以及此类普通股或额外证券应已在资本重组、重组、重新分类、合并、合并、合并、交换、分配或其他方面转换或交换成的任何证券。
“公司”具有序言中阐述的含义。
“控制”，包括相关术语“控制”、“受控”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有指导或导致一个人的管理层或政策方向（无论是通过证券所有权或任何合伙企业或其他所有权权益、通过合同或其他方式）的权力。
“可行权股份”指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份（不考虑预融资认股权证中规定的任何行权限制）。
“已行使股份”指在行使预融资认股权证时发行的普通股股份。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
「现有注册权协议」指公司与该协议的持有人（定义见其中）之间于2025年9月29日订立的若干注册权协议。
“现有登记权利持有人”是指在本协议日期之前拥有登记权利的人，由现有登记权利协议的当事人组成。
“FINRA”是指金融业监管局或任何后续监管机构。
2
“自由编写招股说明书”是指根据《证券法》颁布的第405条所定义的任何“自由编写招股说明书”。
“持有人”是指根据第7.4节获得可注册证券并根据第7.4节（在每种情况下，只要这些人持有任何可注册证券）签署收养协议的任何可注册证券持有人和此类持有人的受让人。
“信息”具有第4.1节（i）中赋予的含义。
“初始通知”具有第3.1（a）节赋予的含义。
“首次公开发行股票”在本协议的陈述中具有该术语所赋予的含义。
“检查员”具有第4.1节（i）中赋予它的含义。
“锁定期”具有第3.6（a）节赋予的含义。
“MNPI”具有第4.2节赋予它的含义。
“人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或任何政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。
“搭载通知”具有第3.1节（a）中赋予的含义。
“Piggyback注册”是指根据第3.1（a）节进行的任何注册。
“招股章程”是指任何注册声明中包含的招股章程，经修订或由任何招股章程补充文件就该注册声明所涵盖的任何部分证券的发售条款提供补充，以及在每种情况下，通过对该招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及在每种情况下，通过引用纳入该招股章程的所有材料。
“预融资认股权证”在本协议的陈述中具有该术语所赋予的含义。
“购买协议”在本协议的陈述中具有该术语所赋予的含义。
“可注册证券”就任何持有人而言，指在任何时间，该持有人在该时间持有或实益拥有的初始股份、已行使股份及可行使股份；但条件是，就任何可注册证券而言，该等证券在（i）根据有效登记声明出售时、（ii）在根据规则144出售时、（iii）当该等证券停止未偿还时、（iv）在根据大律师向公司提供的意见时，该大律师应为相关持有人合理接受，此类证券可由该持有人出售或处置，而不受规则144（或当时的任何类似规定）规定的数量、出售方式和公开信息限制
3
有效），或（v）如果此类证券应已以其他方式转让，且公司应已交付其不带有限制转让图例的新证书或簿记，并且此类证券可公开转售，而无需根据《证券法》进行登记，也不受规则144下的数量、销售方式和公开信息限制。
“注册声明”是指公司根据《证券法》向委员会提交的涵盖可注册证券的任何注册声明，包括任何初步招股说明书和招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、其所有证据以及通过引用并入该注册声明的所有材料。
“规定持有人”是指持有人实益拥有的多数可登记证券的持有人。
“第144条”是指《证券法》（或后继规则）规定的第144条。
“第144A条”是指《证券法》（或后继规则）下的第144A条。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“出售持有人”指持有人根据本协议项下的登记声明出售可登记证券。
“出售持有人的律师”具有第4.1节（b）中规定的含义。
“股份”指首次公开发售股份、已行使股份及可行使股份。
“货架登记”具有第2.1（a）节赋予的含义。
“货架登记声明”具有第2.1（a）节赋予的含义。
“后续货架登记声明”具有第2.1（d）节赋予的含义。
“附属公司”是指另一人直接或间接拥有或控制的股本或其他权益，其所代表的流通股本或其他权益的表决权超过50%。
“转让”是指任何直接或间接出售、转让、转让、转让、赠与、通过遗嘱或根据无遗嘱法进行的遗赠、质押、抵押、押记、抵押或其他产权负担，或任何其他处分，包括发行任何总回报互换或其他衍生工具，其经济价值主要基于所述证券的价值）或与所述证券（或其中任何权益）相关的全部或部分投票权（授予可撤销代理除外），或所述证券的任何其他实益所有权转让，不论是否考虑，也不论是否自愿（包括通过法律实施）。
“受让方”是指根据转让取得股份的人。
4
「包销发售」指由公司或任何持有人代表公司或任何持有人向包销商出售股份以向公众重新发售。
第二条
SHELF注册
第2.1节上架登记。
（a）备案。在合理可行的情况下尽快且无论如何不迟于截止日期后七十五（75）天，公司应根据本条第2.1（a）款的要求提交（或以保密方式提交）一份登记声明（“货架登记声明”），以便根据《证券法》根据《证券法》第415条规则或其任何后续规则在该时间登记持有人（如适用）拥有的可登记证券的转售（“货架登记”）。就每项货架登记而言，（i）公司应作出商业上合理的努力，促使在货架登记声明提交（或保密提交）后尽快宣布其生效，无论如何，在货架登记声明（1）不受SEC全面审查的情况下，不迟于（x）项中较早者，在截止日期后105个日历日或（2）受SEC全面审查的情况下，截止日期后的135个历日，以及（y）在解决所有委员会意见或收到通知后的五（5）个工作日内，货架登记声明将不会被审查或将不会受到进一步审查，以及（ii）货架登记声明应包括持有该货架登记声明所包括的可登记证券的多数的持有人合理要求的类似转售登记声明的按惯例形式的分配披露计划。货架登记声明（包括对其的任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述该等陈述所需在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。公司应根据《证券法》第424条向委员会提交最终招股说明书，该招股说明书将在货架登记声明生效后两个工作日内根据此类货架登记声明用于销售。
（b）表格S-3。倘S-3表格无法用于登记根据本协议转售的可注册证券，公司须（i）将该可注册证券的转售登记于持有人合理可接受的另一适当表格上，及（ii）承诺于该表格S-3取得后立即将该可注册证券登记于表格S-3上；但公司须维持当时有效的登记声明的有效性，直至涵盖该可注册证券的表格S-3上的登记声明由监察委员会宣布生效为止。
（c）持续有效。公司应作出商业上合理的努力，使根据本协议第2.1（a）节提交的货架登记声明根据《证券法》持续有效，包括在必要时提交新的货架登记声明，以允许货架持有人使用构成其一部分的招股说明书（或任何招股说明书补充），直至（i）该货架登记声明所登记的所有可登记证券已根据
5
第144条规则或根据《货架登记声明》和（ii）根据本协议条款登记的所有证券不再构成本协议下定义的可登记证券。公司应在投资者提出要求后立即采取行动，但无论如何应在此后的一（1）个工作日内，以书面形式（可能是通过电子邮件）确认上架登记是否有效，招股说明书是否可供使用。
（d）随后的货架登记。如根据第2.1（a）条提交的货架登记声明书或任何其后的货架登记声明书在第2.1（c）条所述期间的任何时间因任何理由而停止有效，公司须作出商业上合理的努力，以取得任何暂停其有效性的命令的迅速撤回，并在任何情况下，须在该停止有效性后三十（30）天内，以旨在取得暂停其有效性的命令的撤回的方式修订该货架登记声明书，或根据《证券法》第415条规则（或当时有效的任何类似规定）提交一份额外的货架登记声明，涵盖货架登记声明涵盖且未在货架登记声明下出售的所有可登记证券（“后续货架登记声明”）。如有后续货架登记声明提交，公司须作出商业上合理的努力，促使后续货架登记声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，并在第2.1（c）节所述期间保持该后续货架登记声明持续有效。此处使用的术语“货架登记声明”是指第2.1（a）节中引用的货架登记声明以及任何后续的货架登记声明。
第2.2节有效注册声明。根据本条第二款要求进行的登记，不应被视为已在以下情况下进行：
（a）除非有关的货架登记声明已由委员会宣布生效，并在符合《证券法》的规定及适用于处置该货架登记声明所涵盖的可注册证券的任何美国州或其他司法管辖区的法律的情况下，在本条例第2.1（c）条规定的期间内保持有效，或
（b）如该货架登记陈述书在生效后受到监察委员会或其他政府当局或法院的任何停止令、强制令或其他命令或要求的干扰，而该等理由并非仅由任何售卖持有人违反适用法律，且其后并无生效。
第2.3节注册费用。与公司履行或遵守本协议有关的所有费用，包括但不限于（i）所有登记和备案费用，以及与需要向任何证券交易所、委员会和FINRA进行备案相关的任何其他费用和开支（如适用，包括FINRA规则和条例可能要求的任何“合格独立承销商”及其律师的费用和开支），（ii）遵守国家证券或蓝天法律的所有费用和开支（包括承销商的法律顾问和出售持有人的一名法律顾问就股份的蓝天资格以及根据主承销商可能指定的司法管辖区的法律确定其投资资格的费用和支出），（iii）所有印刷和相关的信使和交付费用
6
（包括以合资格存放于存托信托公司的表格印制股份的证明书及印制招股章程的开支），（iv）公司的法律顾问及公司及其附属公司的所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括与任何“安慰”函件有关的开支），（v）与股份于任何证券交易所上市有关的所有费用及开支及所有评级机构费用，（vi）按惯例由证券发行人或卖方支付并须由发行人根据适用的承销协议偿还的承销商的所有费用和有文件证明的自付费用，包括就注册而聘请的任何特别专家的费用（不包括承销折扣和佣金以及转让税（如有），以及在该等承销商同意支付的范围内向承销商支付的法律顾问的费用和支出（不包括根据任何国家的证券或蓝天法律就任何股份注册或资格而产生的费用和支出），（vii）所有合理费用及出售持有人律师就载入Piggyback注册的可注册证券所支付的书面费用，每次载入Piggyback注册不超过50,000美元，及（viii）公司聘用的其他人士的费用及开支，以及证券发行人惯常支付的任何其他合理开支，将由公司承担，无论登记声明是否生效（或该等发售已完成），以及原要求列入该登记或发售的全部或任何部分可登记证券最终是否包括在该登记或发售中；但前提是（a）与出售该可登记证券有关的任何承销折扣、佣金或费用将由持有人根据如此发售和出售的股份数量按比例承担，（b）与出售可注册证券有关的转让税将由该等可注册证券的持有人承担，（c）任何持有人依据本协议条款就该持有人的可注册证券的任何注册而招致的财务、法律及其他顾问费（为免生疑问，公司依据本协议第（ii）及（vii）条承担的该等费用除外）须由该持有人承担，及（d）任何持有人聘用或雇用的任何会计师或其他人的费用及开支将由该持有人承担。
第三条
PIGGYBACK注册
第3.1节通知。
（a）如公司在任何时间因任何理由建议根据《证券法》登记出售公司的普通股或其他股本证券（可注册证券持有人根据货架登记声明出售、根据任何其他“在市场上”发售、股息再投资计划或供股发售、在表格S-4或表格S-8上登记，或任何该等表格的继承者除外，或仅与根据任何雇员股份计划或其他雇员福利计划或安排向公司董事或雇员提供和出售有关的登记），无论公司的普通股或其他股本证券是否将由公司或其他方式出售（该登记，“捎带登记”），公司须在预期提交该登记声明或其修订或补充的日期前至少八（8）个营业日，向每名持有建议注册（或可转换或可根据持有人的选择行使于该等类别或其类别）的同一类别或多个类别的可注册证券的持有人发出书面通知
7
其中，公司首先打算识别任何出售股东和将出售的可登记证券的数量（每份此类通知，“初始通知”）。在符合下文第3.2节和第3.3节规定的情况下，公司应在与以其他方式出售的证券相同的条款和条件下的此类搭载登记中，包括与公司普通股或其他股本证券相同类别或类别的所有可登记证券，而公司已收到持有人的书面请求，要求在公司在适用的初始通知中指定的时间段内将其包括在内，哪个时间段应不少于发送适用的初始通知（每个此类书面请求，“Piggyback通知”）后的五（5）个工作日，该Piggyback通知应指明拟纳入Piggyback登记的股份数量。
（b）如持有人未在第3.1（a）条所指明的期间内交付搭载通知，则该持有人应被视为已不可撤销地放弃根据本条第三条就该登记而享有的任何和所有权利（但不是就根据本条第三条进行的未来登记而言）。
（c）根据本条第3.1条进行的任何注册，均不得解除公司根据本条例第2条作出的可注册证券持有人依据《货架注册声明》进行任何注册或出售的义务，而根据本条第3.1条进行的任何注册，均不得当作已依据本条例第2条进行。初始通知、搭载通知及其内容应予保密，直至适用的注册声明、生效后修订或招股说明书补充文件公开备案。
第3.2节承销商的削减。如包含捎带注册的包销发售的管理承销商告知公司，根据管理承销商的善意意见，将建议列入该包销发售的所有该等可注册证券列入将合理地可能会干扰将因此而发售的可注册证券的成功营销，包括但不限于定价、时间或分销，则建议列入该包销发售的证券数目应在公司之间分配，卖出持有人及该包销发售中所有其他人士按以下顺序卖出证券：
（a）如果第3.1节中提及的Piggyback注册是代表公司作为包销的主要注册发起的，那么，就提议注册的每个类别而言：
（i）首先，公司建议出售的建议注册类别或类别的公司普通股或其他股本证券（如适用）；
（ii）第二，根据现有登记权协议的条款要求列入该等登记的现有登记权持有人的证券；
（iii）第三，持有人要求列入该等搭载登记的所有同一类别或类别的可登记证券（或持有人可选择转换为或可为该等类别或类别行使）（在该等可登记证券的各自持有人之间按比例，尽可能接近于每名该等持有人在该等搭载登记时要求列入该等发售的可登记证券的数额）；和
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（iv）第四，要求列入该等搭载登记的同一类别或类别的所有其他证券（或持有人可选择将其转换为或可行使为该等类别或类别）。
（b）如第3.1节所提述的Piggyback注册是代表任何证券持有人的包销二级注册，则就建议注册的每个类别而言：
（i）首先，该持有人所持有的建议登记的类别或类别的证券；
（ii）第二，根据现有登记权协议的条款要求列入该等登记的现有登记权持有人的证券；
（iii）第三，持有人所持有的同一类别或多个类别的可注册证券（或可转换或可由持有人选择转换为或为该等类别或多个类别行使）被要求列入该等搭载登记（在该等可注册证券的各自持有人之间按比例，尽可能接近于每个该等持有人在该等搭载登记时要求列入该等登记的可注册证券的数额）；
（iv）第四，除公司将出售的证券外，要求列入该等搭载登记的同一类别或类别的所有其他证券（或持有人可选择将其转换为或为该等类别或类别行使的可转换或可行使）；及
（v）第五，公司将出售的同一类别或同一类别的公司普通股或其他股本证券。
第3.3节公司控制。除就货架登记而提交的登记声明外，公司可在发出初步通知或搭载通知后或在公司收到搭载通知后拒绝提交与搭载登记有关的登记声明，而公司可在提交后及在该初步通知后撤回该登记声明，但须在该登记声明生效前，但公司须将任何该等行动迅速以书面通知售货持有人。
第3.4节承销商的选择。公司拟以包销发行方式发售公司普通股或其他权益性证券的，公司应选择主承销商或承销商对该包销发行进行管理，其中主承销商或承销商应为具有国家认可地位的投资银行。
9
第3.5节撤回注册。任何持有人均有权在（x）执行包销协议（如有的话）和（y）适用的登记声明的有效性中较早者之前的任何时间，通过向公司发出有关撤回的书面通知，撤回其全部或部分搭载通知。
第3.6节锁定。
（a）如管理承销商依据任何搭载登记就任何包销发售提出要求，则每名持有人仅在该持有人选择参与该包销发售的范围内（i）在包销发售时连同其关联公司在完全稀释的基础上拥有10%或以上的普通股，（ii）拥有选择一名或多名董事会成员的权利，或（iii）为自然人并担任公司董事或执行官，应同意受惯常锁定协议的约束，规定该持有人在自该包销发售启动之日起至定价之日（含）起至九十（90）天或管理该包销发售的承销商合理要求的较短期间（“锁定期”）期间，未经管理该包销发售的承销商事先书面同意，不得直接或间接进行任何该等股份的任何转让（包括根据规则144进行的出售）；但，（a）上述规定不适用于作为该包销发售的一部分而提呈出售的任何股份，（b）该锁定期不得长于并按与适用于公司及公司执行人员及董事的锁定期基本相同的条款，（c）该锁定期应包括持有人与承销商之间善意协商的惯常例外情况，以及（d）持有人应已根据本条第三条的条款（受第3.2节的条款限制）选择参与该包销发售。每个此类持有人同意执行有利于承销商的惯常锁定协议，大意如此。
（b）一旦持有人停止持有可注册证券，本条3.6的条款将不再适用于该持有人，如该持有人不参与适用的包销发售，则该条款不适用于该持有人。
第3.7节参与包销发行；持有人信息第3.8节。任何持有人均不得参与本协议项下的包销发售，除非该持有人（a）同意根据任何包销安排中规定的基础，并根据本协议的条款和规定，包括任何锁定安排出售该持有人的股份，以及（b）完成并执行该包销安排条款所要求的所有问卷、赔偿、包销协议和其他文件。此外，持有人须向公司提供有关该等持有人及该等持有人建议的分派的资料（视情况而定），而该等资料乃公司合理地以书面要求，以及就本条第三条所提述的任何注册、资格或合规而须提供的资料。本条第3.7条的任何规定，不得解释为就任何人的股份登记而设定任何额外权利，但本条所述的除外，或规定任何持有人就公司或与公司有关作出任何陈述、保证或协议。公司将作出商业上合理的努力，以确保（i）包销安排应采用惯常形式，（ii）任何包销商不得要求任何持有人向公司或包销商作出任何陈述或保证，或与除
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关于该持有人及该持有人的预期分配方法的陈述、保证或协议，以及（iii）法律要求该持有人作出的任何陈述，以及出售在类似情况下登记证券的证券持有人惯常作出的任何其他陈述、保证和协议，只要这些陈述、保证和协议与公司无关。如果尽管公司做出了商业上合理的努力，但承销商要求任何持有人向该承销商作出额外的陈述或保证或与该承销商达成协议，该持有人可选择不参与该包销发售，并且不受本协议第3.7节的约束。
第四条
登记程序
第4.1节登记程序。如及每当公司根据本协议的条文有义务使用商业上合理的努力以实现任何可注册证券的注册或发行，公司须在合理切实可行范围内尽快：
（a）[保留]；
（b）在提交有关注册声明前至少八（8）个营业日向每名持有人提供该注册声明的副本、该注册声明或其任何修订或补充，而该等文件须经由实益拥有该注册声明所包括的任何可注册证券的多数的持有人选定的一（1）名首席大律师（及任何合理需要的本地大律师）作出审查、评论及合理批准，而该大律师须代表所有售股持有人作为一个团体（该大律师，“卖出持有人律师”）（据了解，该等十（10）个营业日期间无须适用于拟提出归档的同一文件的连续汇票，只要该等连续汇票在建议归档前向卖出持有人律师提供了一段在当时情况下属于惯例和合理的时间）；
（c）向每名售货持有人提供该售货持有人或包销商以书面合理要求的适用登记声明的最终符合文本及其每项修订及补充（在每宗个案中包括所有证物及以引用方式并入的任何文件）的副本数目；
（d）拟备并向监察委员会提交该等修订，包括生效后的修订，以及对该等注册说明书及适用的招股章程或招股章程补充的补充，包括《证券法》第405条所界定的任何免费书面招股章程，如（i）任何出售持有人（只要该要求涉及与该出售持有人有关的资料）或任何持有人要求将其可注册证券列入其中的合理要求，或（ii）为使该登记声明至少在第4.1（a）节或本协议其他地方规定的期间内保持有效，并为遵守本协议和《证券法》关于出售或以其他方式处置该等可登记证券的规定，以及在提交该等登记声明或招股说明书之前的合理期限内向每名出售持有人提供该等登记声明或招股说明书的任何修订或补充的副本所必需的，但，
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然而，对于在出售可注册证券时将交付给买方的每份免费书面招股说明书或其他材料，公司应（i）确保未经可注册证券卖方事先书面同意，不得“通过”（如《证券法》第159A（b）条规则所定义）此类免费书面招股说明书或其他材料出售任何可注册证券，其中免费书面招股章程或其他资料须接受向该等卖方提供的法律顾问的审查，及（ii）按规定向委员会提交所有免费书面招股章程或其他资料的所有规定备案；
（e）迅速（i）以书面通知每名售货持有人，公司已接获任何有关监察委员会就该登记声明或其任何修订或补充的评论的通知，或监察委员会要求修订或补充该声明或就该声明或就该声明要求提供额外资料的任何要求，（ii）公司接获任何有关监察委员会发出任何停止令以暂停该登记声明或其任何修订或补充的有效性或为此目的启动或威胁进行任何法律程序的通知，以及（iii）公司接获任何有关暂停该等可注册证券（视属何情况而定）在任何司法管辖区出售的资格或为该等目的启动或威胁进行任何法律程序的通知，以及，在任何该等情况下，须在其后合理可行的范围内尽快拟备并提交对该等注册声明或招股章程的修订或补充，以更正该等声明或遗漏或影响该等遵守；
（f）作出商业上合理的努力，根据出售持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，登记该等可登记证券或取得该等可登记证券的资格，并作出为使该等出售持有人能够在该等司法管辖区完成其处分而可能是合理必要或可取的任何及所有其他作为及事情；但公司将不会被要求取得一般资格以开展业务，在任何法域，如非因本条第4.1（f）款而不需要这样做，则须受一般课税或同意一般程序送达的规限；
（g）按照《证券法》的要求，向每个销售持有人提供招股说明书摘要或其他招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书和根据《证券法》第424条规则提交的任何其他招股说明书，以及此类销售持有人或任何承销商可能以书面合理要求的其他文件；
（h）在根据《证券法》规定须交付与该等可注册证券有关的招股章程时，随时将任何事件的发生通知该等可注册证券的每名出售持有人，而该等事件导致该等注册声明中所载的招股章程（当时有效）包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，并且，应该出售持有人的要求，在切实可行范围内尽快编制、向监察委员会提交并向该出售持有人提供合理数目的该等招股章程的补充或修订的副本（视需要而定），以便在其后交付予该等证券的受要约人时，该等招股章程不应包括有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；
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（i）向出售持有人和出售持有人的律师（统称为“检查专员”）提供任何合理要求的相关公司记录和文件，以便就相关处置进行惯常的尽职调查（统称为“信息”），并在任何此类检查专员的习惯和要求范围内，要求已对公司财务报表进行认证的独立公共会计师在合理时间和合理期间提供自己的资料，以讨论公司的业务。公司善意认定为机密的任何信息，且经确定已通知检查员的任何信息，检查员不得披露，除非（i）披露此类信息对于避免或纠正注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，（ii）根据传票要求或要求发布此类信息，有管辖权的法院的命令或政府实体或类似程序的其他询问；（iii）此类信息已向公众普遍提供；或（iv）此类信息已或将在非保密基础上提供给此类检查员，而不是通过违反保密义务（合同规定或其他方式）。可注册证券持有人同意，一旦获悉有管辖权的法院或其他政府实体要求披露此类信息，他们将向公司发出通知，并允许公司采取适当行动，以防止披露被视为机密的信息，费用由公司承担；
（j）为该等可注册证券提供转让代理人及注册官（可能是同一实体），并向该等转让代理人及注册官交付该等转让代理人及注册官所要求的惯常表格、其外部或内部法律顾问的法律意见、协议及其他文件；
（k）向任何包销商发出任何售货持有人可在该等发售证书中向其出售可注册证券的任何包销商，或如该可注册证券未获证明，则为证明该等可注册证券的其他发行证据；
（l）作出商业上合理的努力，促使该等可注册证券在任何普通股上市的任何全国性证券交易所上市，或如该普通股未在全国性证券交易所上市，应该等注册所包括的可注册证券的任何出售持有人的请求，作出商业上合理的努力，使该等可注册证券有资格在公司指定的全国性证券交易所上市；
（m）以其他方式作出商业上合理的努力，以遵守监察委员会的所有适用规则及规例，并向其证券持有人提供不迟于自该登记报表生效日期后的公司第一个完整财政季度首日开始的12个月期间结束后的六十（60）天内，涵盖自该登记报表生效日期后三（3）个月内开始的十二（12）个月期间的收益报表（无须经审计），哪些收益报表应满足《证券法》第11（a）节或其任何后续规则的规定，但前提是，如果公司根据《交易法》及时提交关于表格10-K、10-Q和8-K的完整和准确信息，则应视为满足此类要求；
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（n）在适用的注册声明或其任何修订已提交或生效及适用的招股章程或其任何修订或补充已提交时，于公司接获有关通知后，在合理切实可行范围内尽快通知售楼持有人及（如获要求）以书面确认该等意见；
（o）作出商业上合理的努力以阻止有关适用的注册声明的任何停止令或其他暂停使用任何初步或最终招股章程的命令进入，并作出商业上合理的努力以在合理可行范围内尽快取得撤回；
（p）迅速在招股章程补充文件或对适用的登记声明的生效后修订中纳入每名出售持有人同意应包含在其中的与此类可登记证券的分配计划有关的信息，其中可能包括通过一切合法手段处置可登记证券，包括坚定承诺承销公开发行、大宗交易、代理交易、直接向市场出售、经纪人购买或出售、衍生交易、卖空，不涉及公开发售的股票贷款或股票质押交易及出售；并在获通知拟纳入该等招股章程补充或生效后修订的事项后，在合理可行的范围内尽快作出该等招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；
（q）就要求向FINRA提交的任何文件与参与处置此类可注册证券的每个出售持有人及其各自的律师合作；
（r）提供所有该等股份的一个或多个CUSIP号码，在每种情况下不迟于适用的登记声明的生效日期；
（s）订立该等协议（包括惯常形式的包销协议）并采取其他行动，如拥有任何适用的注册声明所涵盖的可注册证券的至少多数的售出方或售出方（视属何情况而定）应合理要求，以便加快或便利处置该等可注册证券，包括惯常的赔偿和在本协议第五条规定的范围内作出的贡献，但条件是，在货架登记或搭载登记的情况下，如售股持有人成为任何包销协议或相关文件的一方，则在任何该等包销协议或相关文件中，售股持有人无须向公司或承销商作出任何陈述或保证或与公司或承销商达成协议，但有关该售股持有人对可注册证券的所有权的惯常陈述、保证或协议以及售股持有人向公司明确提供的任何书面资料，以载入相关的登记声明，及包销协议项下任何售股持有人的责任须为数项而非连带，且在任何情况下，包销协议项下任何售股持有人的责任在金额上均不得高于该售股持有人根据该包销协议在出售可登记证券项下所收取的所得款项的美元金额（扣除包销折扣及佣金）；
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（t）在符合本协议所有其他条文的规定下，运用商业上合理的努力，采取所有其他必要步骤，以实现本协议所设想的该等可注册证券的登记、营销和销售；及
（u）在任何情况下，除非《证券法》要求或委员会要求，否则不得在登记声明中将持有人识别为法定承销商；但如《证券法》要求或委员会要求在登记声明中将该持有人识别为法定承销商，则该持有人将有机会退出登记声明，但有一项理解是，该退出不应解除公司在以后日期登记转售股份的义务。
（v）在任何情况下，未经规定持有人事先书面同意，公司不得将任何可注册证券以外的任何证券列入表格S-1的任何货架登记声明。
第4.2节选择退出通知。各持有人可向公司交付书面通知（“选择退出通知”），要求该持有人不收到本协议另有规定的公司通知；但前提是该持有人可在以后以书面形式撤销任何该等选择退出通知。在收到持有人的选择退出通知（除非随后被撤销）后，（a）公司不得依据本协议向该持有人交付任何通知，且该持有人不再有权享有与任何该等通知相关的权利；（b）每次在该持有人拟使用有效登记声明之前，该持有人将在该等拟使用前至少三（3）个工作日以书面通知公司，而如非因本条第4.2条的规定，本应向该持有人交付暂停注册声明效力的通知，而有关的暂停有效期仍然有效，则公司将在该持有人向公司发出通知的一个（1）营业日内，藉向该持有人交付暂停有效通知而如此通知该持有人，其后，将在该暂停结束后立即向该持有人提供该暂停结束的相关通知（该通知不应包含任何重要的非公开信息或使该持有人承担任何保密义务）。
第4.3节允许的延迟。在任何12个月期间不超过两次且不超过连续60天或总计90天的情况下，公司可延迟货架登记声明的有效性，或暂停使用任何货架登记声明中包含的任何招股说明书，如果公司善意地确定此类延迟或暂停是（a）延迟披露有关公司的重大非公开信息所必需的，而公司善意地认为当时披露的信息不是，为公司的最佳利益或（b）修订或补充受影响的货架登记声明或相关招股章程，以使该货架登记声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，在招股章程的情况下，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导（“允许的延迟”）；但，公司应迅速（a）将允许的延迟的开始和终止以书面通知每位投资者，但不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露导致允许的延迟的任何重大非公开信息，（b）以书面通知投资者停止根据注册声明进行的所有销售，直至允许的延迟结束，以及（c）使用商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。
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第五条
赔偿
第5.1节公司的赔偿。就持有人参与的任何登记声明而言，公司同意在法律允许的充分范围内，就任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用，包括在和解中支付的金额，对该持有人、其关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、合伙人、成员和代表，以及各自的继任者和受让人，以及控制上述任何一项的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）进行赔偿并使其免受损害，由于公司违反适用于公司的《证券法》或《交易法》，以及与公司就该登记声明所设想的登记所要求的作为或不作为有关，或对该登记声明或相关招股说明书、自由书写招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或任何其他披露文件（包括根据《交易法》提交的报告和其他文件以及以引用方式并入其中的任何文件）或任何遗漏或指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实；但前提是，在任何此类情况下，公司不承担任何责任，只要任何此类损失、索赔、损害，责任或费用产生于或基于在该登记声明或相关招股章程、自由书写招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等陈述或费用依赖并符合声称该等损失、索赔、损坏、责任或费用的人以书面形式向公司提供的信息，具体用于其中。无论任何该等人或代表该等人进行任何调查，该等赔偿均应保持完全有效，并应在该等证券的转让后继续有效。公司还应向参与任何包销发行的任何承销商提供惯常的赔偿。
第5.2节出售持有人的赔偿。各售股持有人同意在法律允许的充分范围内，就任何登记声明、招股说明书中所载的对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述所造成的任何损失、索赔、损害或责任和费用，对公司、公司的受控关联公司及其各自的董事、经理、合伙人、成员和代表，以及各自的继任者和受让人，以及控制公司的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）进行赔偿并使其免受损害，或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称的遗漏，以述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但仅限于该等不真实的陈述或遗漏是依赖并符合该出售持有人以书面向公司明示列入该登记的任何资料而作出的
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声明，且在向主张该等损失、索赔、损害、责任或费用的人出售可登记证券之前或同时出售该证券的后续书面中未得到更正；但对每个出售持有人而言，赔偿义务应是几个而不是连带的，并且在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的责任在金额上均不得高于该出售持有人在出售可登记证券时收到的产生该赔偿义务的净收益（扣除承销折扣和佣金后）的美元金额。
第5.3节赔偿程序的进行。任何有权根据本协议获得赔偿的人将（i）迅速（但无论如何在该人实际知悉构成赔偿基础的事实后三十（30）天内）就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出书面通知，并且（ii）允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师承担该索赔的抗辩；但是，前提是，任何迟延或未如此通知赔偿方，只应在因该迟延或未通知而造成重大损害的范围内解除赔偿方在本协议项下的义务，但不应解除赔偿方在其他情况下可能承担的任何其他责任。任何有权根据本协议获得赔偿的人，均有权选择和雇用单独的律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和开支须由该人承担，除非（a）赔偿方已书面同意支付该费用或开支，（b）赔偿方在收到根据本协议有权获得赔偿的人发出的该索赔的通知后的合理时间内未能承担该索赔的辩护，并聘用了该人合理满意的律师，（c）获弥偿方已根据大律师的意见合理地断定，其或其他获弥偿方可获得的法律抗辩可能与弥偿方可获得的法律抗辩或（d）在任何该等人的合理判断中，根据大律师的意见，该人与弥偿方就该等索偿可能存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿当事人该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿当事人承担，则赔偿当事人无权代表该人承担该索赔的抗辩）。如果赔偿方不承担这样的抗辩，赔偿方将不会对未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但这种同意不会被无理地拒绝、附加条件或延迟）。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼或索赔达成任何和解，而该等诉讼或索赔本可由该获弥偿方根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括（i）无条件免除该获弥偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有赔偿责任，（ii）不包括对过失的陈述或承认，有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方采取行动，及（iii）不承诺任何获弥偿方采取或阻止采取任何行动，亦不对任何获弥偿方施加任何具体履行或强制令或其他衡平法救济或其他非金钱补救。任何获弥偿方未经弥偿方书面同意，不得就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意作出任何判决，而任何弥偿方不得就任何未经其同意而作出的任何该等诉讼或索赔承担任何和解或妥协，或同意作出判决，在每一情况下，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
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第5.4节其他赔偿。根据《证券法》以外的联邦或州法律或政府当局的法规，公司和每个出售持有人应就任何必要的注册或其他可注册证券资格给予类似于本第五条规定的赔偿（并作适当修改）。
第5.5节贡献。如果由于任何原因，第5.1节或第5.2节规定的赔偿无法提供给受赔偿方或不足以使其不受第5.1节和第5.2节所设想的损害，则（i）赔偿方应按反映受赔偿方和赔偿方相对过错的适当比例分摊受赔偿方因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）款规定的分配，按适当的比例反映公司一方面从其出售可注册证券中获得的相对利益，另一方面该等潜在卖方从其出售可注册证券中获得的相对利益。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与该赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。双方同意，如果根据本条第5.5款按比例分配（即使持有人或任何承销商或他们所有人为此目的被视为一个实体）或通过不考虑本条第5.5款提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。尽管有本条第5.5条的规定，任何持有人均不得被要求以高于该持有人就出售任何引起此种赔偿和出资义务的可注册证券所收到的净收益的美元数额的数额出资。受弥偿方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方就调查或（除第5.3条另有规定外）为任何该等诉讼或索赔辩护而合理招致的任何法律或其他费用或开支。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。持有人在本条第5.5款中的出资义务应与该出售持有人就出售引起该出资义务的可注册证券而收到的收益净额（扣除承销折扣和佣金后）的美元金额成比例的若干项，而不是连带的。
第六条
遵守豁免要求
第6.1节遵守豁免要求。只要任何可登记证券仍未偿还，公司应采取一切合理必要的行动，使持有人能够在《证券法》第4（a）（7）节、第144条和第144A条规定的豁免限制范围内出售可登记证券而无需根据《证券法》进行登记，因为这些规则或委员会通过的任何类似规则或条例可能会不时修订，包括在不限制前述一般性的情况下，（i）提供和保持当前的公开信息，这些术语在
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根据《证券法》颁布的第144条规则，（二）在要求的范围内，及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件，以及（三）应任何持有人的请求，如果该持有人提议按照第4（a）（7）节、第144条或第144A条规则出售证券，则立即酌情向该持有人提供，遵守此类规则中规定的委员会报告要求的书面声明，并向持有人提供使持有人能够根据第4（a）（7）节、第144条或第144A条进行销售的信息。
第七条
杂项
第7.1节可分割性。如本协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则该条款，就该管辖权而言，应无效，而不会使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，如果可以更狭义地拟定这类条款，以使其在这一法域内不无效、不受禁止或不可执行，则就这一法域而言，应如此狭义地拟定，而不会使本协议的其余条款无效或影响这一条款在任何其他法域内的有效性或可执行性。
第7.2节管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协定应受纽约州法律管辖，并根据其法律选择原则加以解释和解释。双方同意，有关本协议的任何法律诉讼或程序应仅在纽约州境内的州或联邦法院提起和裁定。本协议的每一方在此不可撤销和无条件地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔中接受陪审团审判的所有权利。
第7.3节附加权利。如果公司在本协议日期之后的任何时间向公司普通股或可转换为或可行使为普通股的证券的任何其他持有人授予任何权利，要求公司根据《证券法》以比本协议规定的条款对这些持有人更有利的条款进行任何普通股股份的登记，则本协议的条款应被视为在必要的范围内进行了修订或补充，以向持有人提供此类更有利的权利和利益。
第7.4节继承人和受让人。本协议对本协议每一方的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。就持有人及其任何受让人而言，每一方均应同意通过执行收养协议而成为本协议条款的受制人，并受到与本协议各方相同程度的约束。未经规定持有人事先书面同意，公司不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何职责。任何持有人可在其选举中并在任何时间或不时将其在本协议项下的权利和职责全部或部分转让给该持有人的任何受让人（每一受让人，一名“受让人”）；但不得有此种转让
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公司对任何该等受让人具有约束力或承担义务，除非且直至该受让人向公司交付收养协议；但（i）根据本协议转让的任何权利仅适用于已转让的可登记证券，而不适用于受让人可能持有的任何其他证券，以及（ii）根据货架登记声明或第144条规则转让的任何可登记证券可能在根据本协议的条款转让后不再构成可登记证券。如持有人因转让少于其全部可登记证券而转让其在本协议项下的权利，则持有人应保留其在本协议项下对其剩余可登记证券的权利。如持有人就其所有可注册证券的转让转让而转让其在本协议项下的权利，则该持有人在本协议项下不再享有其他权利或义务，除非根据本协议第五条就该持有人参与的发行或包括该持有人所持有的可注册证券的登记而言。任何违反本规定的所谓转让，应从一开始就无效。
第7.5节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意书和其他通信，如以书面方式亲自送达、以电子邮件送达或以国家认可的隔夜快递或一等挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资、按下述地址寄给该方或按该方以后以书面指定给其他方的其他地址寄出，则视为已足够。所有这些通知、请求、同意书和其他通信应按以下方式交付：
（a）if to the company，to：
Wolfspeed, Inc.
4 600硅驱
北卡罗来纳州达勒姆27703
关注：梅丽莎·加勒特
电子邮件：***
附一份副本，在每种情况下（不应构成通知），以：
Latham & Watkins LLP
斯科特大道140号
Menlo Park，加利福尼亚州 94025
关注：Tad J. Freese
Richard Kim
电子邮件：***
（b）如向任何持有人，则向其电子邮件地址或采购协议的附件 A所列地址，或向该等电子邮件地址，或随后根据本条第7.5条给予的书面通知所修改的地址。
所有这类通知、请求、同意和其他通信均应视为已收到（i）在个人交付或通过传真或电子邮件交付的情况下，在该交付之日，（ii）在国家认可的隔夜快递寄出的情况下，在该寄出后的下一个营业日，以及（iii）在邮寄的情况下，在寄出后的第五（5）个营业日。
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第7.6节标题。本协议所载标题仅为方便参考之目的，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。
第7.7节补充缔约方。本协议的附加方应仅包括（a）已签署收养协议的每一持有人，其形式以本协议所附的附件 A，或（b）（i）受本协议条款的约束并受其约束，以及（ii）已采用本协议，其效力和效力与其最初是本协议的一方相同。
第7.8节调整。如因任何重新分类、资本重组、拆分（包括反向拆分）或股份拆细或合并、交换或重新调整，或任何股份股息或股份分派、合并、合并或其他影响该等股份或该等证券的类似交易而导致可转换为或可交换为或可行使为股份的股份或证券发生任何变动，并应视需要在本协议的条款中作出适当调整，以使权利、特权、本协议项下的职责和义务应继续就该等股份或经如此更改的证券承担。
第7.9节全部协议。本协议及此处提及的其他著述构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就该标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解。
第7.10节具体表现。如果本协议的一方违反本协议，则可能很难确定损害，即使不是不可能，因此，双方同意，除且不限制其可能拥有的任何其他补救或权利外，本协议的其他各方将有权在任何有管辖权的法院寻求强制令或其他衡平法上的救济，禁止任何此类违约行为，并具体执行本协议的条款和规定，并且本协议的每一方在此放弃其以法院缺乏授予此类禁令或其他衡平法救济的管辖权或权限为由可能拥有的任何和所有抗辩。这一权利的存在并不妨碍本协议的任何一方在法律上或公平上追求该方可能拥有的任何其他权利和补救办法。
第7.11节对应人员；传真或.pdf签名。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每一方应被视为原始文书，但所有这些共同构成同一份文件。本协议可通过传真或.pdf签名签署，为免生疑问应包括docuSign，而为免生疑问应包括docuSign的传真或.pdf签名应构成所有目的的原件。
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第7.12节修正案。未经要求的持有人书面同意，不得修改、修改或补充本协议；但条件是，任何修改、修改、补充或放弃将对任何持有人的权利和义务产生重大不利的不成比例的不利影响，并对其他持有人的可比权利和义务产生不利影响，应要求该受到不利影响的持有人或每一持有人（如适用）事先书面同意。尽管有上述规定，对于专门涉及一个或多个持有人的权利且不直接或间接对其他持有人的权利产生不利影响的事项，可由持有该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的持有人作出放弃或同意背离本条款的规定。
第7.13节延期；豁免。任何一方仅为其自身，可（a）延长任何其他方履行本协议项下任何义务的时间，（b）放弃本协议或依据本协议交付的任何文件中所载任何其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何协议或条件，以利于该方。根据本条第7.13款作出的任何延期或放弃，只有在由受其约束的一方签署的书面文件中阐明的情况下才有效。任何一方对任何违约、虚假陈述或违反本协议项下的保证或契诺的放弃，无论是否有意，均不得被视为延伸至任何先前或其后的违约、虚假陈述或违反本协议项下的保证或契诺，或以任何方式影响因任何先前或其后的此类事件而产生的任何权利。任何一方未能或任何迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何权利或补救措施而排除任何其他或进一步行使相同或任何其他权利或补救措施。
第7.14节进一步保证。为实现本协议的条款和宗旨，本协议各方应签署公司可能合理要求的所有此类进一步文书和文件，并采取所有此类进一步行动。
第7.15节无第三方受益人。除根据第五条规定外，本协议不得将任何权利或补救办法授予除本协议各方及其各自的继承人和许可受让人以及本协议中明确指明的其他人以外的任何人。
第7.16节解释；施工。这份协议是各方自由、公平谈判达成的。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议将被解释为由各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。凡提述任何法律，将被视为提述经修订的该法律及根据该法律颁布的所有规则和条例，除非文意另有所指。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为“不受限制”后接。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和类似含义的词语是指本协议作为一个整体，包括附表、展品和附件，可能会不时进行修改、修改或补充，除非有明确限定，否则不适用于任何特定细分。提及“将”或“应”是指当事人必须履行如此描述的事项，提及“可能”是指当事人拥有履行如此描述的事项的选择权，但没有义务。凡提及章节、附表、附件和展品，均指本协定的章节以及本协定所附的附表、附件和展品，除非另有说明。各方打算，此处包含的每一项陈述、保证和契约将具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反了本协议所载的任何契诺，则存在一方未违反的与同一标的物有关的另一项契诺（无论相对的具体程度如何）这一事实并不会减损或减轻该方违反第一项契诺的情况。
22
第7.17节任期。对于任何持有人，本协议应终止（i），前提是该持有人没有可注册证券，以及（ii）全部且在任何持有人没有持有可注册证券的情况下不再具有效力。尽管有上述规定，第五条、第7.2节、第7.5节和第7.16节在任何终止后仍然有效。
****
23
作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议，或被视为签署本协议。
| 公司： | ||
| WOLFSPEED，INC。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【注册权协议签署页】
作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议，或被视为签署本协议。
| 持有人： | ||
| [名称] | ||
| 签名： | ||
| 名称：[ • ] | ||
| 标题：[ • ] | ||
【注册权协议签署页】
展品A
收养协议
附件 10.3
Wolfspeed, Inc.
认购协议
2026年3月19日
目 录
| 页 | ||||||
| 第1节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第2节。 |
建筑规则 | 3 | ||||
| 第3节。 |
订阅 | 3 | ||||
| (a) |
一般而言 |
3 | ||||
| (b) |
收盘 |
3 | ||||
| 第4节。 |
公司与担保人的陈述、保证及契诺 | 5 | ||||
| (a) |
正当形成、有效存在、信誉良好；履行义务的权力 |
5 | ||||
| (b) |
交付免留置权 |
5 | ||||
| （c） |
普通股上市 |
5 | ||||
| （d） |
证券法事项 |
5 | ||||
| （e） |
票据的可执行性 |
5 | ||||
| （f） |
新票据担保的可执行性 |
6 | ||||
| （g） |
义齿的可执行性 |
6 | ||||
| （h） |
票据转换后可发行的普通股 |
6 | ||||
| （一） |
信托契约法案 |
6 | ||||
| （j） |
非违反 |
6 | ||||
| (k) |
没有同意 |
7 | ||||
| （l） |
本协议的授权、执行和交付 |
7 | ||||
| (m) |
投资公司法 |
7 | ||||
| （n） |
撤销申述及保证 |
7 | ||||
| 第5节。 |
投资者及认购人的陈述、保证及契诺 | 7 | ||||
| (a) |
正当形成、有效存续、信誉良好；本协议的授权、执行和交付 |
7 | ||||
| (b) |
履行义务和约束账户的权力；权力的存续 |
7 | ||||
| （c） |
证券法事项 |
8 | ||||
| （d） |
非违反 |
8 | ||||
| （e） |
居住地的管辖权 |
8 | ||||
| （f） |
遵守某些法律；不同意 |
8 | ||||
| （g） |
承认风险；投资精深 |
8 | ||||
| （h） |
不看分配；不登记 |
9 | ||||
| （一） |
提供的信息 |
9 | ||||
| （j） |
没有投资、税务或其他建议 |
9 | ||||
| (k) |
投资决策事项 |
9 | ||||
| （l） |
尽职调查 |
10 | ||||
| (m) |
无监管机构推荐或批准 |
10 | ||||
| （n） |
合格机构买方情况 |
10 | ||||
| （o） |
相互协商 |
10 | ||||
| （p） |
财务顾问费 |
10 | ||||
| （q） |
附加文件 |
10 | ||||
| （r） |
撤销申述及保证 |
10 | ||||
| （s） |
纽约证券交易所事项 |
10 | ||||
-我-
| （t） |
结算说明 |
10 | ||||
| （u） |
跨墙很重要 |
11 | ||||
| （五） |
不依赖财务顾问小组；相关事项 |
11 | ||||
| （w） |
CFIUS |
11 | ||||
| 第6节。 |
各方义务的条件 | 11 | ||||
| (a) |
对公司义务的条件 |
11 | ||||
| (b) |
对投资者义务的条件 |
12 | ||||
| 第7节。 |
发布时间 | 12 | ||||
| 第8节。 |
税务事项 | 12 | ||||
| 第9节。 |
杂项 | 12 | ||||
| (a) |
放弃；修正 |
12 | ||||
| (b) |
可转让性 |
13 | ||||
| （c） |
进一步的文书和行为 |
13 | ||||
| （d） |
放弃陪审团审判 |
13 | ||||
| （e） |
管治法 |
13 | ||||
| （f） |
科和其他标题 |
13 | ||||
| （g） |
对口单位 |
13 | ||||
| （h） |
通告 |
13 | ||||
| （一） |
绑定效果 |
13 | ||||
| （j） |
变更通知 |
13 | ||||
| (k) |
可分割性 |
13 | ||||
| （l） |
整个协议 |
14 | ||||
| (m) |
财务顾问小组的依赖；第三方受益人 |
14 |
| 附件 |
||||
| 附件 A-1：订阅用户名单 |
A-1-1 | |||
| 附件 A-2：订阅用户信息 |
A-2-1 | |||
| 附件 b：交付说明 |
B-1 | |||
| 附件 C：Indenture的形式 |
C-1 | |||
| 附件 d：1L补充义齿的形式 |
D-1 | |||
-二-
认购协议
特拉华州公司（“公司”）之Wolfspeed, Inc.、德克萨斯州有限责任公司Wolfspeed Texas LLC作为担保人（“担保人”）和以下签署的投资者（“投资者”）于2026年3月19日签署的认购协议，该协议代表其自身并代表投资者持有合同和投资权限（每个账户，包括如果其在认购中认购和购买票据的投资者（每个账户，定义见下文），则为“认购人”）。如果只有一个账户或认购人，则本协议中对其的每一处提及将被视为在适用时以单数比照提及该账户或认购人。
然而，每名认购人均希望向本公司购买按本协议所列金额及条款的票据。
因此，公司、担保人、出资人及各认购出资人约定如下。
第1节。定义。
“1L票据契约”指公司、不时与其订立的附属担保方及美国银行信托公司National Association订立的日期为2025年9月29日的若干契约，以规管公司根据该契约发行的2030年到期的优先有担保票据。
“1L补充契约”是指公司、其附属担保人一方和美国银行全国协会之间于交割日或前后签订的1L票据契约的第一份补充契约，其中1L补充契约基本上采用本协议中规定的附件 D的形式。
“账户”具有本协议第一款规定的含义。
“关闭”具有第3（b）（i）节中规定的含义。
“截止日期”具有第3（b）（i）节规定的含义。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 125美元。
“公司”具有本协议第一款规定的含义。
“并发股权配售”具有第5（u）节规定的含义。
“转换股份”具有第4（h）节中规定的含义。
- 1 -
“涵盖的SEC文件”是指（a）公司最近提交的10-K表格年度报告和（b）公司在已提交10-K表格年度报告的最近一个财政年度结束后以及在本协议执行或截止日期（如适用）之前提交或提供（如适用）的所有10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，在每种情况下连同以引用方式并入其中的任何文件或其证物。
“DTC”是指存托信托公司。
“DWAC”是指DTC在托管人处的存款和提款计划。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“财务顾问集团”是指高盛 Sachs & Co. LLC、富国银行 Securities，LLC、William Blair & Company L.L.C.和J. Wood Capital Advisors LLC。
“担保”是指担保人对新票据的担保，如新票据契约中所述。
“保证人”具有本协议第一款规定的含义。
“义齿”是指公司、担保人和受托人之间的义齿，日期为截止日期，该义齿基本上采用本合同规定的附件 C形式。
“IRS”是指美国国税局。
“投资者”具有本协议第一款规定的含义。
“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、产权负担、所有权保留协议、期权、优先购买权、股权或其他不利债权。
“票据”指公司将根据契约发行的2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据。
“票据DWAC存款”具有第3（b）（ii）（2）条所述的含义。
“购买价格”指，就将于认购事项中购买的任何认购人的票据而言，现金金额等于该等票据本金额的100%，详见本协议的附件 A-1。
“发布时间”具有第7节中规定的含义。
“SEC”是指证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
- 2 -
“认购人”具有本协议第一款规定的含义。
“订阅”具有第3（a）节规定的含义。
“受托人”是指美国银行信托公司、全国协会，其身份是契约下的受托人和抵押品代理人。
第2节。建筑规则。就本协定而言：
（a）“或”不是排他性的；
（b）“包括”是指“包括但不限于”；
（c）“将”表示命令；
（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；
（e）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分，除非上下文另有要求；
（f）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；及
（g）本协议的展品、附表和其他附件被视为构成本协议的一部分。
第3节。订阅。
（a）总体而言。在遵守本协议的其他条款的情况下，投资者及相互认购人（如有）各自同意以现金认购及向公司购买本票据的本金总额，该等票据载于本协议的附件 A-1（“认购”）。
（b）结业。
（i）截止日期和地点。票据发行和销售的结束（“结束”）将于纽约市时间（1）2026年3月26日上午10：00在Latham & Watkins LLP，140 Scott Drive，Menlo Park，California 94025的办公室进行，以较晚者为准；（2）满足或豁免第6条规定的结束条件的日期；以及（3）公司和投资者可能同意的其他时间和地点（该较晚日期，“结束日期”）。
- 3 -
（二）购买价款和票据的交付。
（一）采购价格。在满足本协议规定的适用先决条件的前提下，于收市日纽约市时间上午9：30或之前，投资者将代表自己和/或每个认购人，通过电汇方式向公司以书面形式提供的公司在美国的账户（或公司指定的美国账户）支付与购买价格相等的现金金额，如本协议的附件 A-1所示。
（二）票据DWAC存款。DTC将担任这些票据的证券存托人。在满足本协议规定的适用先决条件的情况下，在截止日期的纽约市时间上午9：30或之前，投资者同意指示符合条件的DTC参与者就该认购人根据本协议有权收到的票据本金总额向受托人分别提交一份丨DWAC丨存出指示（“票据DWAC存款”），或遵守投资者与公司书面共同约定的其他此类结算程序。
（三）票据的发行和交付。在根据第3（b）（ii）（1）条收到有关购买价格前，票据将不会交付。于交割日，在满足本协议规定的先决条件的情况下，且事先收到与认购中将向该等认购人发行的票据本金总额一致的有效票据DWAC押金，公司将签立该等票据，并指示受托人进行认证，并通过接受票据DWAC押金的方式，交付该等票据（或遵守公司与受托人共同书面约定的该等其他结算程序），在每种情况下均向本协议的附件 A-2上规定的TERM3DTC账户。
（四）确认DWAC过帐到期；交付须知。投资者和相互认购人（如有）各自确认，票据DWAC存款必须在截止日期过账，如果在截止日期之前过账，那么它将到期而未被接受，并且必须在截止日期重新提交。为方便每一位投资者，兹将通过DTC结算票据发行所必须遵循的交割指令摘要作为附件 B附后。
（五）其他认购。投资者及相互认购人（如有）各自确认其他投资者正在参与类似的认购，每一投资者考虑一笔票据DWAC定金。公司拟在上述期限前，为所有提交有效票据DWAC存款的投资者完成票据DWAC同步交存。若投资者遵守上述支付购买价款的最后期限，公司将尽其商业上合理的努力确保票据在交割日根据票据DWAC存款交付给投资者。然而，倘该等票据未能于截止日期交付，公司将尽其商业上合理的努力确保该等票据将于紧接截止日期后的营业日交付或在其后合理可行的范围内尽快交付。
- 4 -
（六）延期关闭。若（a）受托人无法找到票据的DWAC存款或（b）该等票据的DWAC存款与认购中将发行的票据不一致，则公司将及时通知投资者。如因发生前句（a）或（b）项所述的事件，票据未能于截止日期交付，则该等票据将于截止日期后的第一个营业日（或其后合理可行的范围内尽快）交付，而本款第一句（a）或（b）项所载的所有适用条件已获纠正。
（三）关于形式的问题。有关所有文件形式的所有问题将由公司合理酌情决定，该决定将是最终决定并具有约束力。
第4节。公司和担保人的代表、认股权证和盟约。本公司及担保人各自向认购人及财务顾问小组及契诺作出声明及保证：
（a）正当形成、有效存在和良好信誉；履行义务的权力。该公司已正式成立、有效存在并在特拉华州法律下具有良好的信誉，拥有充分的权力和权力以目前正在进行的方式开展其业务并拥有其资产。担保人正式组建、有效存续并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，有充分的权力和授权以目前正在开展的方式开展其业务并拥有其资产。本公司及担保人拥有完成认购事项及执行及交付、履行本协议、义齿及票据项下义务的充分权力及权限。
（b）无留置权交付。于本公司根据认购事项向任何认购人交付票据后，该等票据将免受本公司产生的所有留置权。
（c）普通股上市。于收市时或之前，公司将已就转换股份向纽约证券交易所提交补充上市申请。只要普通股随后如此上市，公司将尽其商业上合理的努力维持转换股份在纽约证券交易所的上市。
（d）证券法事项。假设投资者代表其本身和认购人作出的陈述和保证的准确性，根据本协议发行与认购有关的票据可豁免《证券法》的登记要求。
（e）票据的可执行性。根据本协议将发行的每份票据均已获得公司的正式授权，并且在以义齿和本协议规定的方式发行、认证和交付后，将有效发行，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制，包括商业合理性、善意和公平交易原则，无论强制执行是在法律程序中还是在公平程序中寻求，都将有权获得义齿的好处。
- 5 -
（f）新票据担保的可执行性。担保人的担保已获得担保人的正式授权，当新票据以新票据契约和本协议规定的方式发行、认证和交付有关付款，而担保以新票据契约和本协议规定的方式发行和交付时，该等担保将有效地发行，并将构成担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或类似法律一般影响债权人的权利，或通过与可执行性有关的衡平法原则，包括商业合理性、善意和公平交易原则，无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行……
（g）义齿的可执行性。义齿已获得公司和担保人各自的正式授权，当公司和担保人签署和交付，以及受托人的正式授权、签署和交付时，将构成公司和担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司和担保人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制，包括商业合理性、善意和公平交易原则，无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行。
（h）票据转换后可发行的普通股。根据契约条款，票据将根据公司的选择可转换为普通股、现金或普通股和现金的组合。公司已正式授权并预留若干普通股股份，以在票据转换时发行，相当于转换时可发行的该等股份的初始最大数量（假设票据在转换时“实物结算”，且“额外股份”的最大数量被添加到与任何“整包事件”（每个定义见义齿）相关的“转换率”中（“转换股份”），并且，当该等转换股份根据票据和义齿的条款在票据转换时发行，该等转换股份将有效发行、缴足股款及不可评税，而任何该等转换股份的发行将不受任何优先认购权或类似权利的规限。
（i）《信托契约法》。假设投资者代表其自身和认购人所作的陈述和保证的准确性，则无需根据经修订的1939年《信托契约法》就认购事项对契约进行限定。
（j）不违反规定。公司执行和交付本协议、契约和票据，以及公司履行其在本协议、契约和票据项下的义务，以及完成本协议、契约和票据所设想的交易，将不会（i）违反对公司或其任何附属公司具有约束力的任何法律、规则或条例或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决或命令
- 6 -
适用于本公司或任何该等附属公司的授权；（ii）构成违反或违反或导致公司或其任何附属公司作为一方或受上述任何一方约束的任何贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书项下的违约（据本协议各方理解，就1L票据契约而言，在该特定1L补充契约生效后）；或（iii）根据公司或其任何附属公司的组织文件构成违约或违规或导致违约，但在上述第（i）和（ii）条的情况下，此类违规、冲突、违规或违约不会单独或总体上合理地预期会对业务、财产、管理、财务状况造成重大不利影响，公司及其附属公司的股东权益或经营成果作为整体或基于公司履行其在本协议、契约及票据项下的义务。
（k）没有同意。本公司执行和交付本协议、义齿和票据以及履行本协议、义齿和票据项下的义务，以及完成本协议、义齿和票据所设想的交易，不需要任何法院或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格，也不需要获得任何法院或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格，除非已经获得或作出（或将在收盘时获得或作出），以及根据《交易法》可能要求的任何备案。
（l）本协议的授权、执行和交付。本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（m）《投资公司法》。公司不是，并且在本协议所设想的交易生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的SEC规则和条例所指的“投资公司”。
（n）涵盖的SEC文件的准确性。涵盖的SEC文件，作为一个整体，不包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。
（o）撤销申述及保证。除非公司或担保人在收盘时或之前以书面通知投资者相反，否则本协议中包含的公司和担保人的每一项陈述和保证将被视为在收盘时已得到重申和确认。
第5节。投资者和认购人的代表、认股权证和盟约。投资者为其本身及代表各认购人向公司、财务顾问小组及担保人作出声明及保证，并承诺：
（a）正当形成、有效存续和信誉良好；本协议的授权、执行和交付。投资者为其本身及代表每名认购人，（i）根据其组织的司法管辖区的法律正式成立、有效存在并具有良好的信誉，拥有根据本协议购买和订立本协议并履行投资者或该认购人根据本协议所需履行的所有义务的全权和授权；及（ii）已正式授权、签署和交付本协议。
- 7 -
（b）履行义务和约束账户的权力；权力存续。如果投资者作为一个或多个账户（包括作为认购人的任何账户）的受托人或代理人购买任何票据，则投资者声明其拥有（i）就实现认购所需的每个此类账户所必需的投资酌情权；（ii）全权代表该账户作出本第5条所载的陈述、保证和契诺；以及（iii）就每个此类账户的合同授权。本协议授予的所有权力将在投资者解散后继续有效，投资者在本协议下的任何陈述、保证、承诺和义务将对破产中的受托人、法定代表人、继承人和投资者的受让人具有约束力。
（c）证券法事项。截至本协议日期，投资者或任何其他认购人都不是，或在交割时，将不是，而且在本协议日期前三个月或交割前的任何时候，他们中的任何一个人都不是或将不会是公司“关联公司”的“人”（这些术语在《证券法》第144条中定义）。投资者及各认购人理解并接受，将于认购中取得的票据将获发行一个“受限制”的CUSIP编号，并将载有契约所载的“限制性票据图例”。
（d）不违反规定。投资者或任何认购人在此拟履行的认购事项及其他交易将不会（i）违反对投资者或该认购人具有约束力的任何法律、规则或条例或适用于投资者或该认购人的任何投资指引或限制；或（ii）构成违反或违反或导致投资者或该认购人的组织文件或投资者或该认购人作为一方或受其约束的任何重大贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书项下的违约。
（e）居住管辖权。投资者和各认购人为本协议所附附件 A-2所列司法管辖区的居民。
（f）遵守某些法律；不同意。投资者及各认购人将遵守在投资者或任何认购人根据认购事项取得任何票据的任何司法管辖区有效的所有适用法律法规，并将根据投资者或任何认购人所受或投资者或任何认购人根据认购事项取得任何票据的任何司法管辖区的法律法规取得任何该等收购事项所需的任何同意、批准或许可。
（g）承认风险；投资精益求精。投资者及各认购人理解并接受认购事项中拟取得的票据涉及风险。投资者和认购人各自在商业、财务和投资事项方面拥有知识、技能和经验，因此该人能够评估认购事项和票据投资的优点和风险。在各认购人自己的专业顾问的协助下，在认购人认为适当的范围内，各认购人对投资于票据的优点和风险以及认购和本协议的后果作出了自己的法律、税务、会计和财务评估。各认购人已根据其自身情况和财务状况考虑票据作为投资的适当性，投资者和认购人各自有能力承担与票据投资相关的风险。
- 8 -
（h）不考虑分配；不登记。每个认购人仅为该认购人自己的受益账户购买票据，用于投资目的，而不是为了违反《证券法》的任何票据分配或与之相关的转售。各投资者及认购人均明白，票据的发售及销售并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，原因是其条款下的特定豁免部分取决于投资者及认购人的投资意图，以及投资者为其本身及代表各认购人在本协议中作出的其他陈述的准确性。各投资者及认购人均明白，公司及其联属公司及代理人正依赖本协议所载的陈述及协议（以及任何补充资料），以确定认购事项是否符合有关该等豁免的规定。
（i）所提供的资料。投资者及各认购人确认，除本协议（SEC的EDGAR系统上可获得的公司信息）中所载内容外，没有人被授权就公司或认购事项提供任何信息或作出任何陈述。本公司或财务顾问集团均不对他人可能向投资者或任何认购人提供的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。
（j）没有投资、税务或其他建议。投资者确认，其及各认购人并无依赖公司、财务顾问小组或其各自的任何联属公司或代理人作出或代表其作出的任何声明（书面或口头）、陈述或保证作为投资、税务或其他建议或作为参与认购的建议。投资者确认，其及各认购人已阅读契约，并未依赖公司、财务顾问集团或其各自的任何关联公司或代理人就票据条款作出的任何声明（书面或口头）。公司、财务顾问集团或其各自的任何联属公司或代理人均不作为或已作为投资者或任何认购人的顾问或受托人决定是否参与认购事项。
（k）投资决策事项。投资者确认，公司、财务顾问集团或其各自的任何关联公司、代理人、控制人、高级职员、董事或雇员均未（i）就投资于票据的潜在成功、回报、效果或利益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何保证或陈述；或（ii）根据适用的投资准则、法律或法规就投资于票据的合法性向投资者或任何认购人作出任何陈述。投资者及认购人各自在决定参与认购事项时，并不依赖公司或财务顾问集团或其各自的联属公司、代理人、控制人、高级人员、董事或雇员的意见或建议，并已自行作出独立决定，认为认购事项的条款及票据投资对其而言是适当及适当的。
- 9 -
（l）尽职调查。投资者及认购人各自熟悉公司的业务及财务状况及营运，并有机会自行对公司及票据进行调查。投资者和认购人各自均有权访问和审查SEC EDGAR系统上可用的公司信息以及其认为必要的有关公司和票据的其他信息，以使其能够就认购事项作出知情的投资决定。投资者及认购人各自获提供向公司提问的机会，并获得有关的答复，因为其认为有必要使其能够就认购事项作出知情的投资决定。
（m）无监管机构推荐或批准。投资者和认购人各自理解，没有任何联邦或州机构将投资于票据的优点或风险转嫁或作出任何建议或背书，或作出任何关于此类投资的公平性或可取性的调查结果或决定，或认购和本协议的后果。
（n）合格机构买方地位。每个认购人及其代理的每个账户都是《证券法》第144a条所定义的“合格机构买方”。投资者和认购人各自同意提供公司或其任何关联公司或代理人合理要求的任何额外信息，以确保遵守与认购有关的适用的美国联邦和州证券法。
（o）相互协商。投资者确认，认购事项的条款已由投资者与公司相互磋商。投资者获得了就认购条款进行磋商的有意义的机会。投资者有足够时间考虑是否参与认购事项，而公司或财务顾问集团，或其各自的任何联属公司或代理人，均未对投资者施加任何压力以回应参与认购事项的机会。
（p）财务顾问费。投资者确认，其与各认购人了解公司拟就认购事项向财务顾问集团支付费用。
（q）补充文件。投资者将应要求为自己和代表任何认购人签署和交付公司或受托人为完成认购而可能合理要求的任何额外文件。
（r）撤销申述和保证。除投资者在收盘时或收盘前以书面通知公司相反的情况外，本协议中包含的投资者代表自己和每个认购人的每一项陈述和保证将被视为在收盘时已得到重申和确认。
（s）纽约证券交易所事项。在每种情况下，在认购事项中发行的证券首次发行之前，投资者或任何认购人的所有权权益均不等于或大于公司普通股股份数量的5%或公司已发行表决权的5%。
（t）结算指示。不迟于本协议日期后的一（1）个工作日，投资者同意为每一认购人以本协议所附的附件 A-2的形式向公司交付实质上的结算指示。
- 10 -
（u）跨墙事项。投资者承认并同意，自公司或财务顾问小组首次就本协议所设想的交易与投资者联系至发布时间之后，其与各认购人均未进行交易，也不会进行公司任何证券的交易，包括但不限于任何对冲交易。仅就本第5（u）节而言，在投资者遵守其根据美国联邦证券法和投资者内部政策承担的义务的前提下，（i）“投资者”将不包括被投资者法律或合规部门批准的适当“防火墙”信息屏障有效隔离的投资者的任何雇员或关联机构；（ii）本第5（u）节的上述陈述和契诺将不适用于由账户或代表账户进行的任何交易，而该交易未经其建议或参与，或该账户收到投资者在此提供的有关拟进行的交易的信息。投资者特此确认公司同时进行的（i）3,250，030股普通股和预融资认股权证的私募配售，以购买最多2,000，000股普通股（“同时股权配售”）和（ii）票据。
（v）不依赖财务顾问小组；有关事项。投资者承认并同意，财务顾问集团仅以其根据本协议就认购事项作为公司的代理人或顾问的身份行事，并未担任承销商或投资者或任何认购人的财务顾问、税务顾问或受托人，且财务顾问集团及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和控制人没有责任作出，也没有作出，对此处或公司提交给SEC的文件中包含的信息进行任何独立调查，并且不对投资者或任何认购人就公司、票据或购买价格或提供给投资者或任何认购人的信息的准确性、完整性或充分性或任何其他可公开获得的信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，也不对任何类型的任何损失或损害（包括但不限于对任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、裁决、责任、费用、投资者、各认购人、本公司或任何其他个人或实体）因使用其中所载信息或以其他方式提供给投资者或任何认购人、本协议的谈判、本协议所设想的交易或前述任何一方在此之前或之后采取或未采取的与认购有关的任何行动而产生的费用或支出，无论是合同、侵权或其他方面的费用或支出。
（w）CFIUS。此类投资者并非31 C.F.R. § 800.224定义的“外国人”。
第6节。缔约方义务的条件。
（a）公司义务的条件。本公司向投资者及/或认购人交付票据的责任须待以下各项先决条件于交割时或之前达成后方可作实：（i）投资者为其本身及代表认购人作出的陈述、保证及契诺，本条例第5条在所有方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于收市时作出；（ii）投资者或第5条中任何认购人将于收市时或之前履行的所有契诺已获履行；及（iii）第3（b）（ii）（3）条所载的先决条件及公司收到符合本协议所载规定的有效票据DWAC存款。
- 11 -
（b）投资者义务的条件。投资者代表认购人交付（或促使交付）购买价格的义务须待以下各项先决条件于交割时或之前达成：（i）公司在第4条中的陈述、保证和契诺在所有方面均为真实和正确的，其效力与该等陈述和保证在交割时已作出的效力相同；及（ii）公司在第4条中将于交割时或之前履行的所有契诺均已履行。
第7节。发布时间。（a）截至本协议日期，除有关认购事项及同期股权配售的任何重大非公开资料外，公司并不知悉且未向投资者或财务顾问集团提供任何有关公司或其证券的重大非公开资料；及（b）公司同意于本协议日期后的第一个营业日（该时间及日期，“发布时间”）纽约市时间上午8：30或之前公开披露，本协议及类似认购协议所设想的认购事项，以及在新闻稿或表格8-K的当前报告中同时进行的股权配售事项。公司承认并同意，截至发布时间，由公司或代表公司向投资者或任何认购人提供的与认购事项或同时进行的股权配售有关的任何信息均不构成重大非公开信息。
第8节。税务事项。投资者承认，如果认购人是出于美国联邦所得税目的的美国人，那么公司或任何其他适用的扣缴义务人必须在正确填写和执行的IRS表格W-9上提供正确的纳税人识别号（通常是一个人的社会保障或联邦雇主识别号）和某些其他信息。投资者进一步承认，如果认购人不是出于美国联邦所得税目的的美国人，那么必须向公司或任何其他适用的扣缴义务人提供适当填写和执行的IRS表格W-8，证明该非美国认购人的外国身份以及消除任何扣缴或扣除可能合理必要的某些其他信息，包括根据《守则》第1471至1474条确立扣缴豁免的信息。投资者进一步承认，任何认购人可能会因向该认购人支付的某些款项或交付而被征收30%的美国联邦预扣税或24%的美国联邦备用预扣税，除非该认购人适当确立了此类预扣税或备用预扣税的豁免或降低的税率。
第9节。杂项。
（a）放弃；修正。本协议或本协议的任何条款均不得修改、变更、解除或终止，除非通过书面文书，并由被寻求放弃、变更、解除或终止的一方签署。
（b）可转让性。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下或因本协议原因产生的任何权利、补救、义务或责任，将不会由公司或担保人一方，或由投资者或任何认购人另一方转让。
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（c）进一步的文书和行为。本协议的每一方同意执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本协议的宗旨。
（d）放弃陪审团审判。公司、担保人、投资者和认购人各自不可撤销地放弃就本协议所设想的交易产生的任何法律程序进行陪审团审判的任何和所有权利。
（e）管辖法律。本协定将受纽约州国内法管辖并按其解释。
（f）科和其他标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不会影响本协议的含义或解释。
（g）对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议将被视为正本，所有这些协议加在一起将被视为同一份协议。通过传真或其他电子传输（包括pdf格式）向本协议交付已执行的签名页，将作为本协议手工执行对应方的交付有效。
（h）通知。此处规定的向公司或担保人发出的所有通知和其他通信将以书面形式发出，如果亲自送达或通过国家认可的隔夜快递服务或通过挂号或挂号邮件发送，则将被视为已妥为送达，要求提供回执、预付邮资至以下地址（或任何一方在此之后可能已通过书面通知另一方而指定的其他地址）：（i）如果向公司或担保人，Wolfspeed, Inc.,4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703，注意：总法律顾问；及（ii）如向投资者或任何认购人，请提供于本协议的附件 A-2上所提供的地址。
（i）约束力。本协议的规定将对本协议各方和认购人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。
（j）变更通知。投资者承诺并同意在收盘前发生任何事件时通知公司，该事件将导致本协议中包含的代表其自己和每个认购人作出的投资者的任何陈述、保证或承诺不实或不正确。
（k）可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将不会影响本协议的任何其他条款或规定或使此类条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
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（l）全部协议。本协议，包括本协议的所有附件，构成本协议各方就本协议所涵盖的特定标的事项达成的全部协议，并完全取代各方之间或各方之间就该特定标的事项达成的所有其他协议或谅解。
（m）财务顾问小组的依赖；第三方受益人。财务顾问小组各自担任公司的财务顾问，可依赖公司、担保人和投资者代表其本身和每个认购人在本协议或根据本协议条款作出的每项陈述和保证，其效力和效力与直接向财务顾问小组作出该等陈述或保证相同。财务顾问小组的每个成员将在本第9（m）节规定的范围内成为本协议的第三方受益人。
【本页剩余部分故意留空；签名页关注】
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作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。
| 投资者： |
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| 法定名称 |
[认购协议签署页]
| W奥尔夫斯佩德，我数控. | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| W奥尔夫斯佩德TEXAS有限责任公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
[认购协议签署页]
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订阅者名单
| 订户名称 |
本金金额 笔记 |
采购价格 | ||||||
| （必须是一个整体 1000美元的倍数） |
（等于100%的 此类本金金额 笔记） |
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订阅用户信息
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交付说明
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契约的形式
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补充契约的形式
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附件 99.1
Wolfspeed宣布认购3.79亿美元的可转换票据以及9690万美元的普通股和预融资认股权证
| • | 根据公司加强资本结构的重点，公司正在向新老投资者筹集资金，所得款项意在降低最高现金成本债务、降低年度利息支出、降低总债务 |
| • | 赎回约4.759亿美元未偿还优先票据的私募总收益 |
| • | 以较2026年3月18日收盘价溢价10.0%发行约6000万美元新股普通股 |
| • | 努力加强资产负债表支持举措，以实现关键终端市场多样化，并抓住新兴高压应用领域的机会，包括人工智能数据中心、工业和能源，以及航空航天和国防市场 |
北卡罗来纳州达勒姆—（BUSINESS WIRE）—（美国商业资讯）— 2026年3月19日— Wolfspeed, Inc.（NYSE：WOLF）（“Wolfspeed”）今天宣布，于2026年3月19日，该公司与投资者订立了单独的、私下协商的认购协议，据此，Wolfspeed将配售（i）本金总额为379,000，000美元的其于2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据（“票据”）和（ii）3,250，030股普通股，购买价格为每股18.458美元（“股份”）和预融资认股权证（“预融资认股权证”），以每份预融资认股权证18.448美元的价格购买最多2,000，000股Wolfspeed的普通股。票据、股份及预融资认股权证（“私募配售”）的发行和销售预计将于2026年3月26日结算，但须遵守惯例成交条件。新老投资者管理的基金参与此次定向增发。
Wolfspeed预计发行和出售票据的收益总额为3.79亿美元，并预计发行和出售股份及预融资认股权证的收益总额将约为9690万美元，因此在扣除配售代理和财务顾问费以及其他费用之前，私募的预期收益总额约为4.759亿美元。
与公司此前传达的增强资本结构的战略一致，Wolfspeed打算使用私募的总收益来赎回约4.759亿美元的未偿还优先票据，以减少成本较高的债务工具，降低年度利息支出，并减少总债务。这些努力旨在加强公司的资产负债表，支持使关键终端市场多样化的举措，并在包括人工智能数据中心、工业和能源以及航空航天和国防市场在内的新兴高压应用领域抓住机会。
票据将根据日期为2026年3月26日的契约（“契约”）发行，契约由Wolfspeed、Wolfspeed Texas LLC（“担保人”）和美国银行信托公司、National Association作为受托人和抵押代理人”。
票据将按年利率3.5%计付现金利息。利息将于每年3月15日和9月15日每半年支付一次，自2026年9月15日开始。这些票据将于2031年3月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。
票据将由担保人提供优先担保，票据和担保人的相关担保将是优先的、由Wolfspeed和担保人承担的有担保债务，由公司和担保人的几乎所有资产（“抵押品”）作担保。票据及相关担保（i）将与发行人及担保人的任何现有及未来优先债务享有同等受偿权，但不影响抵押品安排，（ii）将与发行人及担保人的任何现有及未来次级债务享有优先受偿权，（iii）将有效地从属于发行人和担保人的所有有担保债务，该债务由抵押品上的留置权担保，该留置权是优先于或优先于为票据提供担保的抵押品上的留置权（包括Wolfspeed现有于2030年到期的优先有担保票据（“优先票据”）下的义务），（iv）将有效地优先于发行人和担保人的所有债务，该债务不是由抵押品上的留置权担保的，或由排名低于为票据提供担保的抵押品的留置权（包括Wolfspeed现有的于2031年到期的2.5%可转换第二留置权优先有担保票据和于2031年到期的7.00%/12.00%第二留置权优先有担保PIK切换票据）担保，以及（v）将在结构上从属于非担保子公司的所有负债。
票据持有人将有权在其选择的任何时间（受某些限制）转换其票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。票据的初始转换率将为每1,000美元本金票据49.66 23股Wolfspeed普通股（相当于每份Wolfspeed普通股约20.14美元的初始转换价格），并将进行惯常的反稀释调整。票据的转换将以现金、普通股股份或其组合的方式结算，由Wolfspeed选择。初始转换价格较上一次报告的2026年3月18日在纽约证券交易所上市的Wolfspeed普通股每股16.78美元的出售价格有约20.0%的转换溢价。
如果发生“根本性变化”（如义齿中所定义），那么，除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求Wolfspeed以现金回购其票据，回购价格等于拟回购票据的本金额，加上截至但不包括适用的回购日期的应计和未付利息。
票据将可随时在2028年3月20日或之后以及紧接到期日前的第35个预定交易日或之前，由Wolfspeed选择全部或部分赎回现金，但前提是若赎回日期发生在3月19日或之前，则最后一次报告的每股丨Wolfspeed普通股的销售价格超过一定时期内转换价格的175%，如果赎回发生在2029年3月20日或之后，则2029年和一定时期内转换价格的130%，在每种情况下均须满足一定的条件。赎回价格将等于将予赎回的票据本金，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。
在受到某些限制的情况下，每份预融资认股权证可由预融资认股权证持有人选择以每股0.01美元的行权价购买一股Wolfspeed普通股，但须按惯例进行反稀释调整。
高盛 Sachs & Co. LLC、富国银行 Securities，LLC和William Blair & Company L.L.C.就证券的发行担任Wolfspeed的配售代理和财务顾问。J. Wood Capital Advisors LLC还担任Wolfspeed的财务顾问。
将在私募中出售的证券（以及在转换票据或行使预融资认股权证时可发行的Wolfspeed普通股的股份）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州或其他适用司法管辖区的证券法进行登记，不得在未进行登记或未获得《证券法》和适用的州或其他司法管辖区证券法的登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。Wolfspeed已同意向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份登记声明，以登记在私募中出售的预融资认股权证行使时可转售的股份和Wolfspeed可发行普通股的股份。
本新闻稿不构成出售证券的要约，或购买证券的要约邀请，也不会在此类要约、出售或招揽为非法的任何州或其他司法管辖区出售此类证券。
关于Wolfspeed, Inc.
Wolfspeed（NYSE：WOLF）在全球范围内采用碳化硅技术方面处于市场领先地位，这些技术为世界上最具颠覆性的创新提供了动力。作为碳化硅的开创者，地球上最先进的半导体技术的创造者，我们致力于为每个人的美好世界提供动力。通过碳化硅材料、功率模块、分立功率器件和针对各类应用的功率模具产品，为您带来让它成为现实的力量。™
前瞻性陈述：
本新闻稿包含前瞻性陈述，包括有关完成私募、预期总收益金额和预期用途以及赎回部分优先票据的陈述。前瞻性陈述代表Wolfspeed目前对未来事件的预期，并受已知和未知风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括市场条件、与此次发行相关的交割条件的满足以及与Wolfspeed业务相关的风险，包括Wolfspeed不时向SEC提交的定期报告中描述的风险。Wolfspeed可能无法完成本新闻稿中描述的发行，如果发行完成，则无法就其有效应用上述总收益的能力提供任何保证。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日起生效，并且Wolfspeed不承诺为后续发展更新本新闻稿中包含的陈述，除非法律可能要求。
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