证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13e-3

（细则13e-100）

第13（e）节下的规则13e-3交易报表

《1934年证券交易法》

（修订编号：___)

Income Opportunity Realty Investors, Inc.

（发行人名称）

Transcontinental Realty Investors, Inc.

（个人姓名（s）申报书）

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

452926108

（CUSIP证券数量）

Erik L. Johnson，总裁兼首席执行官

Transcontinental Realty Investors, Inc.

LBJ高速公路1603号，套房800

德克萨斯州达拉斯75234

电话：（469）522-4200

（获授权接收通知的人士的姓名、地址、电话号码及

代表人士提交声明的通讯）

附副本至：

Steven C. Metzger，ESQ。

Metzger Law PLLC

4709 W. Lovers Lane，套房200

德克萨斯州达拉斯75209-3178

电话：214-740-5030

本声明的归档涉及（选中相应的方框）：

复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这项交易，通过了其交易的是非曲直或公平性，或通过了本附表13E-3披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

规则13e-3交易声明

介绍

附表13E-3上的这份规则13e-3交易报表（此“附表13E-3”）是根据经修订的1934年证券交易法第13（e）条（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的，出于谨慎考虑，并应SEC工作人员的要求，内华达州公司Transcontinental Realty Investors, Inc.（“TCI”或“要约人”）就TCI提出的购买最多100,000股已发行普通股的有限要约收购，Income Opportunity Realty Investors, Inc.，一家内华达州公司（“IOR”或“公司”），每股面值0.01美元（每股“股份”，统称“股份”），按照日期为2024年12月16日的购买要约（“购买要约”）和相关的转递函（“转递函”，连同购买要约，因每一项可能不时修订和补充，构成“要约”）。

TCI并不打算通过提出要约（或通过完成要约）最多100,000股IOR股份而产生规则13e-3（a）（3）（ii）中所述的关于股份或IOR的任何一种或多种影响。TCI仅打算通过要约收购额外股份（最多100,000股），并给予所有非关联股份持有人平等机会，让他们像2024年3月和2024年8月从IOR收到的两名个人一样，以向卖方净出售相同价格向TCI出售股份。如果通过要约收购TCI最多所寻求的10万股股份，则仅会使TCI的股份拥有百分比增加约2.46%，且至少315,309股股份仍将由非关联股份持有人拥有。

购买要约和转递函中所载的信息，其副本作为证据（通过引用事先提交附表TO的方式并入）与本附表13E-3一起提交，是针对以下某些项目通过引用并入的，而对本附表13E-3项目1至16的回答由本附表13E-3具体提供的信息补充。

项目1。简要期限表

购买要约中题为“概要期限表”和“经常被问到的问题”的部分中列出的信息以引用方式并入本文。

项目2。主题公司信息

（a）本附表13E-3所关乎的标的公司及证券发行人的名称为Income Opportunity Realty Investors, Inc. Realty Investors，Inc.，一家内华达州公司（“IOR”）。IOR的主要行政办公室位于1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234，其电话号码为（469）522-4200。购买要约第8节“有关IOR的某些信息”中列出的信息通过引用并入本文。

（b）本附表13E-3所关乎的是普通股的流通股，每股面值$ 0.01，面值为IOR。根据IOR提供的信息，截至2024年11月7日，已发行和流通的IOR普通股为4,066，178股，每股面值0.01美元。股票在纽交所美国交易所上市交易。购买要约的“概要期限表”的“其他信息”部分中列出的信息通过引用并入本文。

（c）该等股份于纽约证券交易所美国交易所上市及买卖。购买要约的第6节“股份价格范围；股息”中所述信息通过引用并入本文。

（d）于过去两年内并无就股份派发股息。IOR目前或未来的分红能力不存在已知的限制。另见第6节“股票价格范围；股息”中购买要约第25页的下最后一段，该段通过引用并入本文。

（e）于过去三年期间，并无公开发售股份或任何豁免交易发售股份。

（f）在过去两年期间，TCI没有购买任何股份；但是，IOR已根据其股票回购计划重新购买股份——见第25页最后一段在购买要约的第6节“股份的价格范围；股息”下，该购买要约以引用方式并入本文。

项目3。申报人的身份和背景。

（a）–（c）购买要约第9节“有关要约人的某些信息”和附表II“Transcontinental Realty Investors, Inc.的董事和执行官”中所述的信息以引用方式并入本文。TCI目前拥有（并且已经拥有超过14年）3,381，570股（目前约占IOR已发行普通股的83.16%）。

（d）购买要约中列出的信息通过引用并入本文。

项目4。交易条款。

（a）“简要期限表”、“经常被问到的问题”、“要约”——第1至5节以引用方式并入本文。

（b）TCI不得根据要约或与要约有关而向公司任何高级职员、董事或关联公司[ IOR ]或TCI的任何关联公司购买股份。

（c）要约中没有任何条款或安排（或TCI以其他方式有意）将任何股份标的持有人与任何其他股份标的持有人区别对待。

（d）要约由股份的IOR持有人完全自愿作出；并无规定任何人须根据要约投标股份。由于该要约，根据内华达州法律，IOR股东不享有任何评估权。

（e）TCI没有做出特别规定，允许任何无关联的IOR股东访问TCI的内部公司档案或获得法律顾问或评估服务，但费用由TERM3承担。购买要约第9节“有关要约人的某些信息”中列出的信息通过引用并入本文。

（f）不适用–并无要约人的证券被要约交换。

项目5。过去的接触、交易、谈判和协议。

（a）-（e）IOR的四名董事会成员亦为TCI的五名董事会成员中的四名，而IOR和TCI的执行官则相同。Pillar是IOR和TCI的合同顾问。第9节中列出的信息。“关于要约人的某些信息”，第11节。“要约的背景”，以及第12节。“要约的目的；IOR计划”的购买要约以引用方式并入本文。TCI作为要约人，并无与任何其他人就IOR的任何证券作出任何安排、协议或谅解。

项目6。交易的目的及计划或建议。

第11节中列出的信息。要约“要约的目的；IOR计划”的购买要约以引用方式并入本文。

项目7。目的、替代方案、原因和效果。

（a）-（d）。第11节中列出的信息。“要约的背景”和第12节。“要约的目的；IOR计划”的购买要约以引用方式并入本文。

项目8。交易的公平性。

申报人[要约人]的立场是，该要约不是“私有化”交易，该要约目前也不打算成为收购IOR所有股份的第一步。此次要约只不过是TCI寻求通过给予所有可能希望自愿投标股票的非关联股票持有人最多100,000股的机会来获得额外的股票，以获得每股净额18美元的相同机会，这与TERMR在2024年3月和8月回购股票的价格相同。TCI认为，18美元的要约价格对股份的非关联持有人是公平的，因为这处于股份的近期市场价格以及IOR根据IOR的股票回购计划于2024年3月和2024年8月分别重新购买32,608股和11,928股股份的协商价格的高位区间。TCI已持有3,381，570股（约占IOR已发行股份的83.16%）超过14年，继续认为股份是一项良好的投资，并希望通过要约收购额外股份，以最多增加2.46%的所有权。如果TCI确实通过要约收购100,000股股份，那么TCI将仅增加约2.46%的股份所有权，至少315,309股股份将仍由非关联持有人拥有，股份应仍在纽约证券交易所美国交易所上市交易。

要约的结构并非要求获得大多数非关联股份持有人的批准，因为接受要约完全是每个和所有非关联股份持有人的自愿行为。TCI认识的任何人均未聘请任何非关联代表仅代表非关联股份持有人行事或就要约价格的公允性编制任何报告或分析。IOR的董事会（各自亦为TCI的董事）并无就要约向股份IOR持有人作出任何建议。据TCI所知，除了IOR根据其股票回购计划购买股票外，在过去两年内没有向IOR传达过其他要约。

项目9。报告、意见、评价和谈判。

据TCI及其执行官和董事所知，IOR或IOR的任何关联公司均未收到、要求或委托任何外部方就向IOR股份的非关联持有人提出的18美元的要约价格或其向IOR或IOR股份的非关联持有人提供的公平性提供的与要约存在重大关联的报告、意见或评估。

项目10。资金来源和数额或其他考虑。

第10节中列出的信息。“资金来源和金额”和第17款。购买要约的“费用和开支”通过引用并入本文。

项目11。对标的公司证券的权益。

购买要约的“概要期限表-最低条件”中所述信息以引用方式并入本文。

项目12。的解决方案或建议。

IOR及其董事会[各自也是TCI的董事]均未就是否投标或不投标该等股东的任何或全部股份提出任何建议，且均未授权任何人作出任何该等推荐。据TCI所知，经合理查询，无执行人员、董事、关联公司或IOR的子公司目前持有或打算投标、出售或持有股份。

项目13。财务报表。

第8节中列出的信息。“有关IOR的信息”和第9节。“关于要约人的信息”通过引用并入本文。

项目14。个人/资产，保留、雇用、补偿或使用。

据TCI所知，TCI或其任何执行官、董事、控股人或子公司与IOR或其任何执行官、董事、控股人或子公司之间不存在目前或提议的有关要约的重大协议、安排、谅解或关系。与要约相关的保留人员仅为信息代理D. F. King & Co.，Inc.和存托人Equiniti Trust Company LLC，每一方及其安排在第17节中进行了描述。以引用方式并入本文的购买要约的“费用和开支”。

项目15。补充资料。

无

项目16。展览。

有关所附或以引用方式并入的展品，请参阅签名页后面的附件索引。

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

展览指数