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根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-295042

前景补充
（至日期为2026年4月14日的招股章程）

47,400，000股

普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，TeraWulf Inc.将发行47,400，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。

我们打算将此次发行的净收益用于为我们在肯塔基州霍斯维尔的站点（“霍斯维尔站点”）建设数据中心的部分成本提供资金，包括全额偿还我们的桥梁信贷融资（定义见此处）下的未偿金额，用于未来的站点收购和一般公司用途。见“所得款项用途”。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为“WULF”。2026年4月13日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股19.45美元。

请参阅页面开头的“风险因素”S-11本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以了解您在购买我们的普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股			合计
公开发行价格(1)		$	19.00		$	900,600,000
承销折扣和佣金(2)		$	0.475		$	22,515,000
提供费用前的收益，给我们		$	18.525		$	878,085,000

(1)

假定没有行使承销商购买下文所述普通股额外股份的选择权。

(2)

有关承销商补偿的更多信息，请参见“承销”。

我们已授予承销商30天的选择权，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多7,110，000股我们的普通股。

承销商预计将于2026年4月16日在纽约州纽约市交付普通股股份。

Lead Bookrunning Manager

摩根士丹利

联席账簿管理人

美银证券

花旗集团

道明高宏集团

富国银行证券

共同管理人

公民资本市场

桑坦德银行

招股说明书补充日期2026年4月14日。

招股章程补充

	总结					S-1
	风险因素					S-11
	所得款项用途					S-13
	资本化					S-14
	非美国持有者的某些重大美国联邦所得税考虑					S-15
	承销（利益冲突）					S-19
	法律事项					S-28
	专家					S-28

招股说明书

	关于本招股说明书					1
	在哪里可以找到更多信息					2
	以参考方式纳入					3
	前瞻性陈述					4
	公司					5
	风险因素					6
	所得款项用途					7
	股本说明					8
	债务证券的说明					12
	存托股份的说明					22
	认股权证的说明					25
	权利说明					27
	采购合同的说明					28
	单位说明					29
	分配计划					30
	法律事项					33
	专家					33

我们没有，而且承销商也没有授权任何人向您提供我们编制的本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由书写招股章程所载或以引用方式并入的信息仅在适用文件日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有，承销商也没有，在不允许要约和出售的任何州或其他司法管辖区提出出售这些证券的要约。

普通股股份仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股股票可能会受到法律限制。收到本招股章程补充文件及随附的招股章程的美国境外人士应自行了解并遵守任何此类限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人未获授权或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区或作出该等要约或招揽的人没有资格作出该等要约或招揽或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽。见“承销”。

S-i

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程所载信息存在差异或差异，应以本招股章程补充文件所载信息为准。

除非我们另有特别说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，包括以引用方式并入本文和其中的文件，假定承销商不行使购买额外普通股的选择权。

在哪里可以找到更多信息

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的要求，我们向SEC提交了与根据随附的招股说明书可能提供的证券有关的注册声明。随附的招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括额外信息。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的报告要求，并须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些报告包括我们经审计的财务报表。我们的公开文件可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。我们的备案文件也可以在我们的公司网站Investors.terawulf.com上免费找到。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分（SEC报告以引用方式明确并入本文的除外）。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的展品和附表。有关我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和附表。注册声明、展品和日程安排可通过SEC网站查阅。

参照成立

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的不同信息。以下文件已由我们向SEC提交，并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

我们于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（包括《证券说明》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报附件 4.1备案）（我们的“年度报告”）；

•

以引用方式具体纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的信息，来自我们的2025年3月26日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明；和

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2026年2月2日和2026年3月16日（根据这类报告项目7.01提供的资料除外）。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件（根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分除外）在本招股说明书补充日期之后以及在较晚的

S-ii

（1）本招股章程补充文件所述证券的发售完成及（2）根据本招股章程补充文件不再发售证券的日期，将被视为以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

您不应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。凡本招股章程补充文件或随附招股章程、或任何其他其后提交的文件中所载或省略的声明被视为以引用方式并入本招股章程补充文件、修改或取代该声明，则所载于或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的任何文件中的任何声明将被视为为本招股章程补充文件及随附招股章程的目的而修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取已经或可能通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何或所有上述文件的副本（不包括文件的某些展品）：

TeraWulf公司。
关注：Stefanie Fleischmann，首席法务官
联邦街9号
马里兰州伊斯顿21601
(410) 770-9500

S-iii

前瞻性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。本招股章程补充文件所载除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益用途”的章节中。在不限制前一句话的概括性的情况下，无论何时我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“有信心”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目”等词语，以及在每种情况下，它们的负面或其他各种或类似术语和类似表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。对于TeraWulf而言，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的特定不确定因素包括但不限于：

•

及时或在预期成本估算范围内完成我们的数据中心园区和未来战略增长计划的能力；

•

吸引更多客户租用我们高性能计算数据中心的能力；

•

需要筹集额外资金以满足我们未来的业务需求，这些资金可能成本高昂或难以获得，或者可能无法（全部或部分）获得，如果获得，可能会显着稀释TeraWulf股东的所有权权益；

•

不利的地缘政治或经济条件，包括高通胀环境以及实施新的关税和更具限制性的贸易法规；

•

安全威胁或未经授权或不允许访问我们的数据中心、我们的运营或我们的数字钱包；

•

我们的数字资产托管人和矿池提供商的交易对手风险；

•

就业劳动力因素，包括关键员工流失；

•

政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

•

加密货币挖矿行业的状况，包括比特币价值的任何长期大幅降低；

•

货币汇率波动；和

•

本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的其他风险、不确定性和因素，包括我们年度报告中“风险因素”和“风险因素”标题下所述的风险、不确定性和因素。

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书补充日期的未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书补充日期的估计和假设，除法律要求外，我们不承担在本招股说明书补充日期之后更新或公开审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

在这份招股说明书补充文件中，“TeraWulf”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”等词语均指TeraWulf Inc.，除非另有说明或上下文另有要求。

S-iv

总结

本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括“风险因素”部分以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的财务报表及相关附注。

业务概况

We is a vertically integrated owner，developer，and operator of large-scale digital infrastructure in the United States，which is purposed to support high-performance computing（“HPC”）workloads，including artificial intelligence（“AI”），machine learning，and advanced cloud applications。

我们的战略立足于以公用事业规模控制基础设施，并将计算机优化的设施与可靠、长期的电力资源配对。通过所有权或长期地面租赁控制土地使用，连同互连权、电气和冷却基础设施，以及（如适用）现场发电，我们通过长期托管安排向超大规模和企业客户提供有弹性、具有成本效益的容量。这些托管安排的结构通常为长期数据中心租赁，一般为10年至25年，在某些情况下受益于投资级信贷支持，增强了合同收入的持久性和融资能力。

这种基础设施优先的方式使TeraWulf能够服务于一级交易对手，同时保持运营掌控力、发展灵活性和有纪律的资本配置。

我们的平台因长期控制公用事业规模的基础设施、深厚的内部电力和电网专业知识以及由长期、信用增强的客户合同支持的可扩展发展模式而与众不同。

承包的HPC平台和开发管道

我们签约的HPC平台目前由两个主要校区组成：

•

Lake Mariner Data Campus（“Lake Mariner Data Campus”），位于纽约州Barker的单一州纽约州独立系统运营商（“NYISO”）市场内；以及

•

Abernathy HPC Campus（“Abernathy HPC Campus”），位于德克萨斯州Abernathy，位于西南电力池（SPP）内。

这两个园区都是为液冷、超大规模计算的分阶段、大规模部署而设计的，并得到与信用增强交易对手的长期合同安排的支持。这些园区一起承包了522兆瓦的关键IT负载，收入可见度长期存在。这些长期协议提供了多年的合同收入可见性，并构成了公司基于基础设施的商业模式的基础。

2026年2月，我们就肯塔基州霍斯维尔的一处前工业用地（“霍斯维尔地块”）签订了一份购销协议。Hawesville场址是一个地理位置优越的棕地基础设施场址，其中包括超过250英亩的可建造土地，可立即使用电力基础设施，包括多条高压输电线路、一个现场通电变电站，以及与区域输电网络的直接连接。我们计划在Hawesville站点建设和运营一个HPC/AI数据中心，并正在与该站点的潜在客户进行讨论。Hawesville场地的可用总电力高达480兆瓦；预计将于2026年开始建设，分阶段扩建将持续到2027年，但需获得场地规划和许可批准。

2026年3月，我们签订了一项为期364天、价值5亿美元的延迟提款高级担保过桥融资（“过桥信贷融资”），其收益可能用于为在Hawesville站点建设数据中心提供资金。我们打算将此次发行的部分收益用于全额偿还过桥信贷融资。

除了我们的签约园区外，公司还拥有和/或控制支持未来HPC开发的基础设施站点组合：

S-1

•

Justified Data（“Justified Data”或“Hawesville Site”），位于肯塔基州的Hawesville。Hawesville场址是一个地理位置优越的棕地基础设施场址，包括超过250英亩的可建造土地，可立即使用电力基础设施，包括多条高压输电线路、一个现场通电变电站，以及与区域输电网络的直接连接。我们计划在Hawesville站点建设和运营一个HPC/AI数据中心，并正在与该站点的潜在客户进行讨论。

•

Lake Hawkeye（“Lake Hawkeye”或“Cayuga Site”），位于纽约兰辛的长期地面租约，在完成许可和场地开发后，有可能支持高达400兆瓦的总容量，代表约320兆瓦的合同关键IT负载。卡尤加场址提供了另一个锚定位置与现有的互联互通和配套基础设施，是公司前向开发管道的关键组成部分。

•

切萨皮克数据公司（Chesapeake Data）（“Chesapeake Data”或“摩根敦遗址”），位于马里兰州摩根敦。2025年12月，我们签订了一项协议，收购了位于摩根敦站点的发电设施和相关基础设施，预计将支持未来的数据中心发展。交易的完成取决于监管机构的批准，包括联邦能源监管委员会（“FERC”）的批准，无法保证将获得此类批准或交易将在预期的时间表上完成或根本不能完成。

通过合同产能和未来扩张机会的结合，我们建立了一个多区域的HPC平台，旨在支持与客户需求和电力供应相一致的持续、长期增长。我们的开发模式目标是每年收缩约250兆瓦至500兆瓦的新增关键IT HPC容量，与客户需求、电力供应和区域电网条件保持一致。

经营策略

我们的业务战略专注于开发、拥有和运营服务于超大规模和企业HPC工作负载的大型、具有电力优势的数字基础设施。我们的方法的区别在于：

•

基础设施控制和垂直整合—我们保留对核心基础设施资产的多数所有权和直接运营控制权，包括土地位置（通过所有权或长期地面租赁）、互连权利、电气系统、冷却基础设施，以及（如适用）现场发电。这种垂直整合能够实现有纪律的执行、治理监督和基础设施式的回报。

•

长期、增信承包—我们的EPC安排的结构为长期数据中心租赁，通常具有10年至25年的基本期限、合同自动扶梯以及续订和收缩选项。某些项目受益于投资级信贷支持，大大加强了风险状况和合同收入的持久性。

•

可扩展、多阶段开发—每个园区都是为模块化扩展而设计的。初始阶段交付近期合同容量，而后续阶段则根据客户部署时间表和电力可用性进行开发。这种分阶段的方法使我们能够随着时间的推移有效地将优势基础设施位置转化为增量合同容量。

我们的战略旨在产生持久的、类似于基础设施的现金流，同时在加速计算需求的同时保持扩大规模的灵活性。

我们的业务和资本配置的演变

我们经过深思熟虑的战略转型，将HPC托管作为我们的主要业务。我们继续运营传统的比特币挖矿设施，并利用这种灵活的计算负载来支持早期的HPC基础设施开发。未来的资本配置将集中在HPC数据中心开发、长期托管安排以及支持AI驱动的计算工作负载的基础设施。

虽然我们目前的大部分收入来自比特币挖矿，但HPC托管现在是我们的主要增长动力和运营重点。

S-2

权力战略与负责任的设计

我们的电力战略强调可靠、高效，并与区域电网负责任地融合。我们的园区旨在使用长期、具有成本竞争力的电力资源运营，支持客户正常运行时间要求和更广泛的电网稳定性。

我们的开发运营团队带来了发电、输电、互联互通、大型能源基础设施等方面的深厚经验，为选址、设施设计、日常运营提供信息。这种专业知识使我们能够有效地评估和开发复杂的、电力密集型站点，并构建支持高密度、关键任务计算的基础设施解决方案。我们认为，相对于许多没有类似内部能源专业知识的数据中心开发商而言，这种电力和基础设施经验提供了有意义的差异化。

作为这一战略的一部分，我们预计将收购和开发可能包括现场发电、电池存储和其他可调度资源的站点，主要是为了提高关键任务计算的可靠性，并酌情支持电网运营。这些资产旨在提高运营弹性，实现辅助服务的参与，并减少区域电力系统的拥堵和波动。我们不依赖单一的能源叙事，而是专注于负责任的设施设计、高效的电力利用和长期的基础设施管理。

环境和电力考虑

我们对环境和能源考虑的方法立足于负责任的基础设施设计、运营效率以及与区域电网的可靠整合。我们在现有的工业和能源场地上开发和运营数字基础设施，优先重用遗留资产，最大限度地减少增量土地干扰。

我们的数据中心园区旨在支持高密度、关键任务计算，同时强调高效的电源利用、先进的冷却架构和弹性电气设计。这些设施旨在使用一系列长期电力资源运行，包括电网供应的电力，并酌情提供现场发电。

我们的环境重点集中在有纪律的发展、高效的运营和长期的基础设施管理，而不是依赖任何单一的能源或环境属性。

我们的签约设施

Lake Mariner数据园区

Lake Mariner数据园区是TeraWulf的旗舰HPC园区，也是该公司签约的HPC平台的核心组件。该项目位于纽约州巴克，位于一座前燃煤电厂的旧址上，该电厂已退役，并被改造成现代化的数字基础设施园区，于2022年3月开始运营。该站点受益于大量现有的传输基础设施，并为可扩展而设计。

截至2026年3月31日，Lake Mariner数据园区运营着145兆瓦的遗留比特币挖矿能力，并拥有60兆瓦的关键IT HPC能力。该园区正在进行分阶段扩建，以支持近期总容量约为500兆瓦的更多HPC合同部署，潜在扩建规模约为750兆瓦，但需获得NYISO的额外批准。

Lake Mariner数据园区从NYISO Zone A网格获得电力，其特点是低成本、低碳能源。在园区的总电力需求中，90兆瓦是根据与纽约电力局（“NYPA”）于2022年2月执行的一项协议分配的，从NYPA的初始电力交付开始，在为期十年的期限内提供高载荷系数电力。

Lake Mariner数据园区旨在通过模块化、分阶段开发支持多个超大规模和企业租户，并包含先进的液冷系统、冗余电气架构以及针对高密度GPU部署优化的可扩展机械和网络基础设施。

S-3

TeraWulf通过其子公司La Lupa Data LLC（“La Lupa”）和Akela Data LLC（“Akela”）运营Lake Mariner数据园区。La Lupa和Akela共同代表了Lake Mariner Data Campus的438MW合同关键IT HPC容量，其中一些交付已于2025年开始，另一些则延续到2026年。

拉卢帕

2024年12月，La Lupa与Core42签订了长期数据中心租赁协议（“Core42租赁”），据此，我们承诺交付60兆瓦的关键IT负载。Core42租约的初始期限为十年，有两个五年续约选项，包括有关运营标准、服务水平和扩展权利的惯例条款。建设于2024年开始，并持续到2025年；调试活动于2025年开始，分阶段交付符合Core42的部署时间表。

阿凯拉

2025年8月，Akela与领先的AI云平台Fluidstack USA I Inc.（连同其关联公司，“Fluidstack”）签订了三份数据中心租赁协议（“Akela Fluidstack租赁”）。根据Akela Fluidstack租约，我们将在Lake Mariner数据园区提供378兆瓦的关键IT负载。Akela设施正在分多个阶段开发，已于2025年开始建设，预计将于2026年开始交付。

Akela Fluidstack租赁受益于谷歌提供的大量信贷支持，这支持了Fluidstack在租赁下的付款和履约义务，并大大提高了我们合同租赁收入的信贷质量和可融资性。这种信贷支持是实现Akela设施高效融资和分阶段发展的关键因素。

Abernathy HPC校区

Abernathy HPC园区反映了我们与FluidStack的关系延伸到德克萨斯州的另一个站点，该关系也得到了谷歌信用增强的支持。该园区正在通过我们持有50.1%所有权权益的合资企业进行开发。

2025年10月，我们与Fluidstack CS I Inc.（“Fluidstack成员”）签订了经修订和重述的有限责任公司协议（“Abernathy合资协议”），以规范FS CS1 LLC（“Abernathy合资公司”）的运营条款，后者将开发、租赁和运营Abernathy HPC园区。

Abernathy HPC园区专为168兆瓦的关键IT负载而设计，代表了该站点的全面扩建。该容量根据25年数据中心租约全部预租给FluidStack USA III，其中包含内置租金自动扶梯和定期收缩选项（“Abernathy FluidStack租约”，以及与Akela FluidStack租约一起的“FluidStack租约”）。施工正在分阶段进行，目前的完成和交付目标是2026年下半年。

与Akela类似，Abernathy Fluidstack租赁受益于谷歌的信贷支持，后者为Fluidstack在转租下的义务提供财务支持，大大加强了我们合同收入的风险状况，并促进了第三方融资。

基建先行增长模式

在所有校区，我们优先考虑对现有工业和能源基础设施的再利用，加快许可路径，并根据客户需求进行有纪律的扩张。通过结合公用事业规模的基础设施控制、由信用增强交易对手支持的长期合同收入以及可扩展的开发管道，我们有能力支持对人工智能和高密度计算不断增长的需求，同时为股东提供持久价值。

我们的长处

基础设施控制和垂直整合

我们的业务围绕着对数字基础设施资产的长期控制而建立，包括通过所有权或长期地面租赁的方式使用土地、互连权利、数据中心建筑、电气和

S-4

冷却系统，并在适用的情况下，现场发电。这种以基础设施为中心的模式能够在整个开发和运营过程中实现有纪律的执行，增强可靠性，并支持大规模HPC容量的高效交付。

对关键基础设施的直接控制使我们能够保持治理权威、管理开发风险，并使资本部署与长期客户承诺保持一致，同时支持对利益相关者的透明度和问责制。

可靠且具有成本竞争力的电力战略

我们在电力优势市场开发和运营我们的校园，可以获得持续时间长、具有成本竞争力的电力。我们的基础设施旨在支持高负荷率操作和关键任务计算，同时保持灵活性，以整合电网供应的电力，并酌情整合现场可调度资源。

这种方法支持可预测的运营成本，增强弹性，并能够参与电网支持机制，使公司定位于为超大规模和对正常运行时间和性能要求苛刻的企业客户提供服务。

具有嵌入式扩展选项的可扩展平台

我们的园区专为模块化、分阶段扩展而设计，允许随着客户需求的实现而高效地增加容量。我们的开发管道利用现有的工业站点、已建立的互连以及可扩展的电气和冷却架构来缩短开发时间并降低执行风险。

在Lake Mariner数据园区，我们可以在短期内将容量扩大到约500兆瓦，如果获得NYISO的额外批准，则可达到约750兆瓦。该平台与Abernathy HPC园区、Cayuga站点、Hawesville站点以及待定的Morgantown站点（取决于监管部门的批准，包括FERC的批准）一起，支持我们每年承包250兆瓦至500兆瓦新的关键IT HPC容量的目标，具体取决于市场条件和电力供应情况。

经验丰富的管理和运营团队

我们的高级管理团队带来了数十年的能源基础设施开发、所有权和运营经验，包括大规模发电和工业资产再开发。这种经验巩固了我们执行复杂项目、管理网格相互依赖关系以及运营关键任务基础设施的能力。为了使管理层激励与长期股东价值保持一致，我们的高级管理层和董事薪酬的很大一部分是基于股权的。

我们还受益于子公司Beowulf Electricity & Data LLC（“Beowulf E & D”）的专业知识，该公司支持我们的开发、建设和运营职能。Beowulf E & D团队拥有30多年管理大型能源设施的经验，在支持我们的数据中心运营方面发挥着关键作用。

近期动态

初步估计未经审计的第一季度业绩

我们预计2026年第一季度收入将在3000万美元至3500万美元之间，调整后EBITDA将在0万美元至300万美元之间。

截至2026年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金31亿美元，总债务为58亿美元，其中包括TeraWulf的25亿美元可转换票据、WULF Compute LLC的32亿美元优先有担保票据，以及TeraWulf在肯塔基州子公司的1亿美元延迟提取过桥贷款。

截至2026年3月31日止第一季度的初步估计财务业绩是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，并可能根据我们的季度末财务结算流程的完成、我们管理层的最终审查以及我们对本季度经营业绩的相关外部审查进行修订。未经审计的初步估

S-5

此处包含的财务信息由我们的管理层准备，并由我们的管理层负责。Deloitte & Touche LLP没有就本初步财务信息进行审计、审查、汇编或应用商定程序，因此，不对此发表意见或任何其他形式的保证。与典型的期末结算过程相比，我们用来生成这些信息的过程需要更大程度的估计和假设。在完成这些程序和准备期间，我们可能会确定需要对以下初步财务信息进行重大调整的其他项目。未经审计的初步估计财务信息不应被视为可替代我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的截至2026年3月31日止三个月的财务报表。下面的估计并不意味着表明我们对2026年第一财季的运营结果，也不一定表明任何未来时期或任何完整财年。投资者不应过分依赖本初步财务资料，并应将其与我们的经审核综合财务报表及相关附注、我们的未经审核简明中期综合财务报表及相关附注，以及我们在年度报告中报告的其他财务资料，以及我们以引用方式并入本招股章程补充文件的表格8-K的当前报告一并阅读。我们不承担因新信息或其他原因而更新或修改这些金额的义务。

除了提供根据美国公认会计原则确定的结果外，我们还提供了调整后的EBITDA，这是一种非公认会计原则的财务指标。不应孤立地考虑这一衡量标准，也不应将其作为美国公认会计原则衡量标准的替代措施，例如净收入、由经营、投资或融资活动提供或使用的现金或我们在本招股说明书补充文件中以引用方式包括或纳入的财务报表中提供的其他财务报表数据。我们仅补充使用调整后的EBITDA，不认为它可以替代或优于美国公认会计原则财务业绩提供的信息。我们调整后的EBITDA衡量标准可能无法直接与我们行业其他公司提供的类似衡量标准进行比较，因为其他公司计算非GAAP财务业绩的方式可能不同。

我们没有提供初步调整后EBITDA与最具可比性的GAAP净收入/（亏损）衡量标准的对账，因为这种对账可能会产生误导，也不可行。这是由于很难预测包括但不限于资产减值和所得税估值调整在内的计入净收入/（亏损）的事件驱动的交易型和其他非核心经营项目，这些项目目前无法在不合理努力的情况下进行计算。这种非GAAP衡量标准与历史时期最具可比性的GAAP衡量标准的对账将在巡回季度收益电话会议演示中提供，可在我们网站www.terawulf.com/investors的投资者部分查阅。

循环信贷机制

我们已收到本金总额为2.5亿美元的高级有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”）的拨款，具体取决于谈判和最后确定文件和其他成交条件。循环信贷融资预计将于2030年4月到期，并将由我们几乎所有的资产和我们某些子公司的资产作担保，但有某些例外情况。

运营更新

随着流动性状况的增强，我们预计将有足够的资本为Hawesville Site开发项目的股权部分提供资金，并支持我们的近期资本需求。

操作上，我们继续执行我们的建设。截至2026年3月31日，我们已完全交付CB-2，Wulf Den、CB-1和CB-2的所有Core42产能产生收入。

企业信息

我们于2021年2月根据特拉华州法律注册成立，并于2021年12月14日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，代码为“WULF”。我们的主要行政办公室位于9 Federal Street，Easton，Maryland 21601。我们的电话号码是（410）770-9500，网址是www.terawulf.com。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书（SEC报告以引用方式明确并入本文的除外）。

S-6

提供

发行人

TeraWulf公司。

提供的证券

47,400，000股普通股。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多7,110，000股额外普通股的选择权。承销商可以自本招募说明书补充之日起30日内随时行使该选择权。

本次发行后将发行在外的普通股股份

482,781，960股普通股（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为489,891，960股普通股）。

收益用途

在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约8.726亿美元的净收益（如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则约为10.043亿美元）。我们打算将此次发行的净收益用于为在Hawesville站点建设数据中心的部分成本提供资金，包括全额偿还我们的Bridge Credit Facility下的未偿金额，用于未来的站点收购和一般公司用途。见“所得款项用途”。

利益冲突

摩根士丹利 & Co. LLC的关联公司是我们过桥信贷融资的行政代理人、抵押品代理人和贷款人。由于我们打算将所得款项用于偿还该融资项下的全部未偿金额，该关联公司可能会收到此次发行所得款项净额的5%或更多（不包括承销补偿），因此会产生FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。就本次发行而言，作为FINRA规则5121中定义的“善意公开市场”，我们的普通股没有必要任命“合格的独立承销商”。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。

纳斯达克代码

“WULF。”

本次发行后即将发行的普通股股数以截至2026年4月10日已发行的435,381，960股为基础，使本次发行中发行的47,400，000股普通股（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为54,510，000股普通股）生效，不包括：

•

根据我们的2021年综合激励计划可发行的普通股459.5574万股；

S-7

•

根据公司诱导授予授予的限制性股票单位（“RSU”）或基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）归属时预留发行的47,457，964股普通股；

•

为购买公司普通股而根据认股权证预留发行的80,879，054股普通股；

•

根据公司2030年到期的2.75%可转换优先票据（“2030年可转换票据”）的潜在转换而预留发行的58,962，250股普通股；

•

根据公司2031年到期的1.00%可转换优先票据（“2031年可转换票据”）的潜在转换而预留发行的80,460，200股普通股；和

•

51,410，618股普通股，根据公司于2032年到期的0.00厘可转换优先票据（“2032年可转换票据”）的潜在转换而预留发行。

S-8

历史合并财务信息摘要

下表列出了我们截至所示日期以及截至所示日期的期间的综合历史财务数据摘要。我们从我们的经审核综合财务报表中得出年度历史信息，这些报表以引用方式并入本招股章程补充文件。我们的历史结果并不一定表明未来可能预期的结果。以下财务概要资料应与“资本化”和“所得款项用途”以及我们的年度报告中包含的我们的经审计的综合财务报表及其相关附注和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一并阅读，这些信息以引用方式并入本招股说明书补充文件。

合并经营报表

	截至12月31日止年度，
（单位：千，股份数量和每股普通股亏损除外）	2025			2024			2023
收入：
数字资产收入		$	151,556		$	140,051		$	69,229
HPC租赁收入			16,899			—			—
总收入			168,455			140,051			69,229
费用和支出
收入成本（不包括如下所示的折旧）			82,663			62,608			27,315
营业费用			12,115			3,387			2,116
营业费用–关联方			7,632			4,262			2,773
销售、一般和管理费用			139,465			57,883			23,693
销售、一般及行政开支–关联方			8,292			12,695			13,325
折旧			88,597			59,808			28,350
数字货币公允价值损失（收益）净额			612			(2,200)			—
出售数字货币的已实现收益			—			—			(3,174)
数字货币减值			—			—			3,043
或有对价公允价值变动			10,397			—			—
处置不动产、厂房和设备损失净额			4,895			17,824			1,209
总费用和支出			354,668			216,267			98,650

经营亏损			(186,213)			(76,216)			(29,421)
利息支出			(80,248)			(19,794)			(34,812)
认股权证及衍生工具公允价值变动			(429,793)			—			—
债务清偿损失			—			(6,300)			—
其他收益			39,044			3,927			231
所得税前亏损及被投资单位净（亏损）收益中的权益			(657,210)			(98,383)			(64,002)
所得税拨备			(76)			—			—
被投资单位净（亏损）收益中的权益，税后净额			(4,130)			3,363			(9,290)
出售被投资方股权收益			—			22,602			—
持续经营亏损			(661,416)			(72,418)			(73,292)
终止经营业务亏损，税后净额			—			—			(129)
净亏损		$	(661,416)		$	(72,418)		$	(73,421)

S-9

	截至12月31日止年度，
（单位：千，股份数量和每股普通股亏损除外）	2025			2024			2023
每股普通股亏损：
持续经营		$	(1.66)		$	(0.21)		$	(0.35)
停止运营			—			—			—
基本和稀释		$	(1.66)		$	(0.21)		$	(0.35)
加权平均已发行普通股：
基本和稀释			397,608,216			351,315,476			209,956,392

部分合并资产负债表数据

	截至 12月31日，
（单位：千）	2025			2024
现金及现金等价物		$	3,266,389		$	274,065
流动资产总额			3,478,273			281,431
总资产			6,558,182			787,511
流动负债合计			1,735,848			51,845
负债总额			6,417,737			543,066
股东权益合计			140,445			244,445

S-10

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中提供的其他信息。描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的价值产生重大不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股股票的交易价格一直受到波动的影响。

我们普通股的交易价格一直且很可能会波动，并可能受到各种因素的影响，包括我们的年度报告和我们向SEC提交的其他文件中描述的风险、不确定性和因素，以及我们无法控制或我们可能不知道的因素。如果这些风险发生，我们的业务和经营业绩因此受到影响，我们的证券的市场价格可能会下降，这可能会对我们的证券投资产生重大不利影响。

我们已经发行并可能继续发行我们普通股的新股，这具有稀释效应，可能会影响我们普通股的价格。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，此次发行普通股给我们带来的净收益将约为8.726亿美元（如果承销商充分行使购买我们普通股额外股份的选择权，则约为10.043亿美元）。我们的管理层将有相当大的酌情权应用本次发行的净收益，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您同意的方式使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

我们通过在市场上（“ATM”）发行和发行我们的普通股为我们的战略增长提供了资金。

我们的ATM发行使我们能够根据需要通过根据现行市场价格向市场出售新发行的股票，利用现有的股票交易市场筹集资金。我们筹集资金的努力是为了执行发展计划和出现的战略增长机会；然而，由于我们在此类ATM发行中出售新发行的普通股股票，我们的普通股持有人可能会遇到稀释。

发行、转换或行使可转换票据和其他可转换证券和认股权证将稀释我们股东的所有权。

我们已向业务对手方和机构投资者发行并可能继续发行可转换证券和认股权证。我们也在非公开发行中向某些机构投资者发行了可转换票据。这些工具的行使、转换或交换，包括兑换其他证券，将稀释现有股东的所有权百分比。这种稀释可能会对我们获得额外资本的能力产生负面影响。这些证券的持有人可能会选择在我们本可以以更优惠的条件获得股本或我们的普通股交易价格高于行使或转换价格的时候行使或转换它们。

由于我们目前不打算对我们的普通股支付任何现金股息，我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售它们。

我们目前打算保留任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。我们预计近期不会对我们的普通股支付任何现金股息。除非

S-11

我们支付股息，我们的股东将无法从他们的股票上获得回报，除非他们出售它们。无法保证股东能够在需要时出售股票。

我们现在并可能继续受制于卖空策略。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面的市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

我们是，而且将来可能是，卖空者提出的不利指控的对象。例如，在2024年8月和10月，卖空者发布了报告，其中包含对我们的某些指控，我们认为这些指控具有误导性。任何此类指控之后，可能会出现我们普通股股票市场价格不稳定和负面宣传的时期。我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。此外，来自政府组织或其他监管机构的任何相关调查或正式调查，包括来自SEC或美国司法部的任何调查，都可能导致我们管理层时间的重大转移，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对经营业务的注意力。SEC的调查一般是事实调查，并不一定意味着SEC得出结论，我们违反了联邦证券法，或者SEC对公司持负面看法。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们普通股股票价格的下行压力和波动性增加。2024年10月，我们收到了SEC的询问，内容涉及最近的卖空报告中有关我们运营中使用的电力来源以及归属于零碳能源的能源比例的指控。我们认为这些指控具有误导性，并与SEC充分合作。2025年1月31日，SEC通知我们，调查已结束，SEC不打算建议SEC对公司采取执法行动。

S-12

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，此次发行普通股给我们带来的净收益将约为8.726亿美元（如果承销商充分行使购买我们普通股额外股份的选择权，则约为10.043亿美元）。

我们打算将此次发行的净收益用于为Hawesville站点建设数据中心的部分成本提供资金，包括全额偿还我们的Bridge Credit Facility下的未偿金额，用于未来的站点收购和一般公司用途。截至2026年3月31日，过桥信贷融资的借款利率为每年6.4%，过桥信贷融资的规定期限为2027年3月24日。

某些承销商或其关联公司是过桥信贷融资下的贷方，此类承销商或其关联公司可能会从此次发行中获得5%或更多的净收益，不包括承销补偿，因此会产生FINRA规则5121含义内的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。作为FINRA规则5121中定义的我们的普通股存在的“善意公开市场”，就此次发行而言，没有必要任命“合格的独立承销商”。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

S-13

资本化

以下列出截至2025年12月31日我们在合并基础上的资本化情况：

•

在实际基础上；和

•

按经调整基准实施完成本次发行及适用“所得款项用途”项下所述的所得款项净额。

本表应与本招股章程补充文件的其他章节以及我们以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的合并财务报表和相关附注一并阅读。

	截至2025年12月31日
（百万）	实际			作为调整后
现金及现金等价物		$	3,266		$	4,139
债务：
2030年优先有担保票据(1)		$	3,099		$	3,099
2030年可转换票据(2)			490			490
2031年可换股票据(3)			584			584
2032年可换股票据(4)			999			999
总债务			5,172			5,172
股东权益：
优先股，面值0.00 1美元，授权100,000，000股，0股已发行和未偿还、实际和经调整			—			—
普通股，面值0.00 1美元，授权950,000，000股， 444,534，694股已发行股份及420,065，944股已发行股份，实际，已发行股份491,934，694股，已发行股份467,465，944股，作为调整后			—			—
额外实缴资本			1,285			1,285
库存股按成本计，24,468，750股，实际及经调整			(151)			(151)
累计赤字			(994)			(994)
股东权益合计			140			1,013
总资本		$	5,312		$	6,185

(1)

截至2025年12月31日，2030年优先担保票据的未偿本金余额为32.00亿美元。

(2)

截至2025年12月31日，2030年可转换票据的未偿本金余额为5亿美元。

(3)

截至2025年12月31日，2031年可转换票据的未偿本金余额为10.00亿美元。

(4)

截至2025年12月31日，2032年可转换票据的未偿本金余额为10.25亿美元。

S-14

非美国持有者的某些重大美国联邦所得税考虑因素

以下是与根据此次发行购买我们普通股的非美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置我们普通股有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。除下文明确规定外，本讨论仅适用于持有经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的普通股作为资本资产的非美国持有人（通常是为投资而持有的财产）。

就本讨论而言，非美国持有人是我们普通股的实益拥有人，而出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人是我们普通股的持有人，但以下情况除外：

•

为美国联邦所得税目的而确定的美国公民个人或居民个人；

•

根据美国司法管辖区、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果它（i）受美国境内法院的主要监督，且有一名或多名美国受托人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的美国财政部法规进行有效选举，被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排持有我们的普通股，合伙人或其他所有者的税务待遇通常将取决于合伙人（或其他所有者）的地位和该实体的活动。如果您是收购我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人（或其他所有者），我们敦促您就收购、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询您的税务顾问。

本次讨论不是对收购、拥有和处置我们的普通股可能产生的所有税务后果的完整分析或清单，也不涉及根据特定情况可能与非美国持有人相关的所有税务考虑，也不涉及根据美国联邦税法可能受到特殊待遇的非美国持有人，包括但不限于：银行、保险公司和其他金融机构；经纪人，证券或货币的交易商或交易员或一般为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人；外国政府和非美国养老基金；美国侨民和美国前公民或长期居民；“被动的外国投资公司，”“受控外国公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；免税组织或政府组织；将获得我们普通股作为补偿的人；退休计划；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；作为跨式、对冲或其他综合交易的一部分持有我们普通股的某些持有人；或直接、间接或建设性地拥有我们普通股5%以上的人（下文具体规定的范围除外）。此外，本摘要不涉及美国联邦所得税法以外的美国联邦税法（例如美国联邦遗产税或赠与税、净投资所得税或任何替代性最低税），也不涉及美国州或地方或非美国法律的任何方面。敦促非美国持有者就可能适用这些规则的问题咨询他们自己的税务顾问。

以下讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的现有和拟议的美国财政部条例（“财政部条例”）、美国司法裁决和行政声明，所有这些均自本条例发布之日起生效。所有先前的授权都可能发生变化，可能具有追溯效力，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。无法保证法律的变化不会显着改变本摘要中描述的税收考虑因素。我们没有要求，也不会要求美国国税局（“IRS”）就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。

S-15

以下讨论仅供一般参考，并非旨在、也不应被解释为向我们普通股的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也没有就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果提供任何意见。我们敦促潜在购买者咨询他们的税务顾问，了解根据美国联邦、州和地方以及适用的非美国税法对我们普通股的收购、所有权和处置所产生的特殊后果。

出售、交换或其他应税处置我们的普通股

除下文“—信息报告和备用预扣税”和“—外国账户税收合规法案”中所述的情况外，非美国持有人一般不会因出售、交换、赎回或以其他方式处置我们普通股的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地），在这种情况下，该收益将按下文“—有效关联收入”中所述的方式征税；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对出售或其他处置所得的收益按30%的税率（或适用的税收协定下的降低税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表；或者

•

我们是或曾经是《守则》中定义的“美国不动产持有公司”，在处置前五年期间或您的持有期（以较短者为准）的任何时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，此类收益将按下文“——有效关联收入”中所述的方式征税。

一般来说，如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们在全球范围内的不动产权益和用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，我们将成为美国不动产控股公司。我们还没有确定我们之前是否或可能已经成为一家美国不动产控股公司。此外，由于确定我们是否为美国不动产控股公司取决于我们美国不动产权益的公平市场价值相对于我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们未来不会成为美国不动产控股公司。

即使我们被视为美国不动产控股公司，只要（1）非美国持有人在（i）处置前的五年期间或（ii）非美国持有人的持有期中较短的时间内，在任何时候直接、间接和建设性地拥有不超过我们普通股百分之五的收益，以及（2）我们的普通股在既定证券市场上定期交易（根据《守则》确定），非美国持有人在处置普通股时实现的收益将无需缴纳美国联邦所得税。虽然我们的普通股目前在一个成熟的证券市场上定期交易，但无法保证它在未来将继续如此交易。如果在适用的处置时，我们的普通股不被视为在已建立的证券市场上定期交易，普通股的受让人可能会被要求扣留支付给非美国持有人的总收益的15%，并将这些金额汇给IRS。如果我们是或成为美国房地产控股公司，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解可能导致的美国联邦所得税后果。

分配

虽然我们目前预计不会在不久的将来就我们的普通股进行分配，但如果我们要就我们的普通股进行现金或财产分配，或者如果出于适用的美国联邦所得税目的就我们的普通股产生了任何被视为分配，则此类分配将在已支付的范围内构成用于美国联邦所得税目的的股息

S-16

来自我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类超额部分将首先被视为在非美国持有人对我们普通股股份的计税基础范围内的资本回报，随后将被视为资本收益（将按照上述“——我们普通股的出售、交换或其他应税处置”中所述的方式处理）。

除下文“—有效关联收入”项下所述的情况外，根据下文“—外国账户税收合规法案”项下的讨论，非美国持有人一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或按适用的所得税条约规定的降低税率，对该非美国持有人持有的普通股的任何分配中被视为股息的部分缴纳美国联邦预扣税。然而，除非我们选择（或非美国持有者持有我们普通股的付款代理人或其他中介机构选择）否则，我们（或中介机构）通常必须对整个分配进行预扣，在这种情况下，非美国持有者将有权从IRS获得超过我们当前和累计收益和利润的分配部分的预扣税退款。

为了证明有资格根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，非美国持有人将被要求向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用表格（或在每种情况下，适当的后续表格），以作伪证的处罚证明该股东作为非美国持有人的身份和根据适用条约享有福利的权利。如果非美国持有人有资格根据所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，非美国持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。特殊认证和其他要求适用于作为传递实体而非公司或个人的某些非美国持有者。敦促非美国持有者就可能享有所得税条约下的福利的权利咨询他们自己的税务顾问。

与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息收入将按下文“—有效关联收入”中描述的方式征税。

有效连接的收入

如果我们的普通股或股息收入的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果非美国持有人有资格享受与美国的所得税条约的好处，则此类收入或收益可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构（或在个人的情况下，固定基数），包括就我们普通股的应税处置收益而言，由于我们是或曾经是一家“美国不动产控股公司”（如上文“—出售、交换或我们普通股的其他应税处置”中所述），一般来说，此类收入无需缴纳美国联邦预扣税（前提是满足某些认证和披露要求，包括提供正确执行的IRS表格W-8ECI或其他适用表格（或在每种情况下，提供适当的后续表格）），相反，此类收入需按美国联邦所得税的常规税率（与美国人的方式相同）按净额缴纳美国联邦所得税。非美国持有者为美国联邦所得税目的的公司所获得的任何美国贸易或商业收入也可能被征收30%的“分支机构利得税”，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。

信息报备和备用预扣税

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告任何需缴纳美国联邦预扣税或根据所得税条约免于此类预扣税的股息收入。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。在某些情况下，《守则》对某些可报告的付款规定了备用预扣义务。如果非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或在每种情况下，提供适当的后续表格）或以其他方式建立豁免和适用的预扣税，则支付给我们普通股的非美国持有人的股息一般将免于备用预扣税

S-17

代理人没有实际知情或理由知道该股东是美国人或事实上不满足此类其他豁免的条件。

如果股东向适用的扣缴义务人提供上述证明或以其他方式确立豁免，且适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道该股东是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足，则向或通过任何经纪人（美国或非美国）的美国办事处支付处置我们普通股的收益将不受信息报告或备用扣缴的约束。将处置我们普通股的收益支付给或通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处，通常不会受到信息报告或备用预扣的约束。我们普通股的非美国持有者应根据他们的具体情况，就信息报告和备用预扣税的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给股东的款项中预扣的任何金额可以由IRS退还或贷记该股东的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案

《守则》第1471至1474条（通常被称为《外国账户税收合规法案》的“FATCA”）规定，对向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体（无论这些机构或实体是受益所有人或中间人）出售普通股的股息以及（根据下文讨论的拟议法规）所得收益预扣30%，除非各种美国信息报告，尽职调查和扣缴要求（一般涉及对这些实体的某些利益或与这些实体的账户的美国人的所有权）已得到满足或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。拟议法规将取消FATCA关于销售总收益预扣或应税处置的要求，拟议法规的序言规定，纳税人可以在最终确定之前依赖这些拟议法规。非美国持有者应就FATCA规则在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

S-18

承销（利益冲突）

根据日期为本招股说明书补充日期的承销协议中的条款和条件，由摩根士丹利 & Co.LLC担任代表的下述承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售以下所示的股份数量：

姓名	数量股份
摩根士丹利 & Co. LLC		11,850,000
美国银行证券股份有限公司。		5,925,000
花旗集团环球市场公司。		5,925,000
道明证券（美国）有限责任公司		5,925,000
富国银行 Securities，LLC		5,925,000
Citizens JMP Securities，LLC		5,925,000
桑坦德银行美国资本市场		5,925,000
合计		47,400,000

承销商将发行普通股，但须接受我们提供的股份，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的普通股股份的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有普通股股份（如果有任何此类股份）。然而，承销商无需接受或支付下述承销商购买额外股份的选择权所涵盖的股份。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面所列的发行价格直接向公众发售部分普通股，并以不超过每股0.285美元的价格向某些交易商发售部分普通股。普通股股份首次发售后，发售价格及其他发售条款可由代表不时更改。

我们已授予承销商一项期权，自本招股说明书补充文件之日起30天内可行使，以本招股说明书补充文件封面所列的公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多7,110，000股我们的普通股额外股份。在行使期权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数量占上表中所有承销商名称旁边所列普通股股份总数大致相同百分比的额外普通股股份。

下表列示每股及公开发行总价、承销折扣及佣金、扣除费用前所得款项。这些金额是在假设承销商不行使或完全行使购买最多7,110，000股我们普通股的选择权的情况下显示的。

				合计
	每分享			无运动			全运动
公开发行价格		$	19.00		$	900,600,000		$	1,035,690,000
承销折扣和佣金			0.475			22,515,000			25,892,250
收益，未计费用，给我们		$	18.525		$	878,085,000		$	1,009,797,750

不包括承销折扣和佣金，我们应付的估计发行费用约为550万美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司上市，交易代码为“WULF”。

S-19

我们已同意，未经摩根士丹利 & Co.LLC代表承销商事先书面同意，在截至本招股说明书补充日期或限售期后30天的期间内，我们不会，也不会公开披露意图，（1）直接或间接地要约、发行、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与我们的任何与普通股实质相似的证券有关的登记声明，包括但不限于任何可转换为、可行使或可交换的证券，或代表接收普通股或任何此类实质相似证券的权利的证券，或（2）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，任何此类交易是否将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式（除（A）特此发售的普通股股份，（b）根据在本招股章程补充文件之日存在的股权激励计划或根据可转换、可行使或可交换为普通股或其他在本招股章程补充文件中披露的截至本招股章程补充文件之日已发行的实质上相似的证券的条款，（c）根据根据在本招股章程补充日期存在并在本招股章程补充文件中披露的股权激励计划在招股章程补充文件日期之后发行的普通股可行使的证券条款，（d）表格S-8或任何后续表格上的登记声明，（e）就一项或多项许可协议订立协议，规定发行或实际发行可转换为、可行使或可交换的普通股或证券的股份或代表获得普通股权利的证券，合作协议或合资企业；但在本条款（E）的情况下，我们可能发行或出售或同意发行或同意出售的普通股股份总数不得超过截至本招股说明书补充之日已发行和流通在外的普通股股份总数的5%，并且我们应（1）促使此类证券的每个接收方在此类证券发行时或之前签署并向代表交付锁定协议，及（2）就该等证券向转让代理人及登记处输入停止转让指示，未经代表事先书面同意，我们同意不会放弃或修订该等指示。

我们已同意，在本招募说明书补充日期后的30天内，未经摩根士丹利 & Co. LLC事先书面同意，我们不会：（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接地，或向美国证券交易委员会（“委员会”）提交或向美国证券交易委员会（“委员会”）提交根据《证券法》相关的登记声明，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或（ii）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论（i）或（ii）中描述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决，或公开披露进行第（i）或（ii）条中描述的任何上述行动的意图，除（a）将在本次发行中出售的票据和票据转换后可发行的任何我们的普通股股份外，（b）我们进入并履行我们在上限认购确认书下的义务，（c）根据现有股权激励计划授予的期权或结算或归属限制性股票单位或其他股权奖励时发行的任何普通股股份，（d）根据现有股权激励计划授予股权奖励，（e）就现有员工福利计划在表格S-8上提交登记声明，（f）根据任何未行使认股权证的行使而发行的普通股股份，以及（g）就我们或我们的任何子公司（无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式）收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产或根据我们就此类收购承担的员工福利计划而发行或订立发行可转换为、可交换或代表有权获得普通股股份的普通股或证券的协议，或与合资企业、商业关系或其他战略交易有关，但前提是（x）根据本豁免可发行的普通股股份总数不得超过票据发行后已发行和流通在外的普通股股份总数的5%，以及（y）任何此类股份的接收方向摩根士丹利 & Co. LLC交付有关此类股份的锁定协议。

我们的每名董事及高级人员（该等人士，“锁定方”）已于本次发售开始前与承销商订立锁定协议，据此，每

S-20

除有限的例外情况外，在本招股说明书补充日期后的30天限制期（“限制期”）内，这些人不得在未经摩根士丹利 & Co. LLC事先书面同意或根据某些有限的例外情况下，（1）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于，普通股或根据委员会规则和条例可能被视为由锁定方实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（统称为“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论上述（1）或（2）所述的任何此类交易是通过交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（4）公开披露上述任何一项的意图。

以下转让不适用前款规定的限制：

（一）

作为善意的馈赠或馈赠，或出于善意的遗产规划目的，

（二）

通过遗嘱或无遗嘱，

（三）

为锁定方或锁定方直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，或如锁定方为信托，则向该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产，

（四）

向合伙企业、有限责任公司或锁定方及其直系亲属为所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的其他实体，

（五）

向根据上文第（i）至（iv）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，

（六）

锁定方为公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体的，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为锁定方的关联人（定义见《证券法》颁布的第405条规则）的其他经营实体，或向任何投资基金或由锁定方或锁定方的关联人控制、控制、管理或管理或共同控制下的其他实体（包括在锁定方为合伙企业的情况下，向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙管理的任何其他基金），或（b）作为向锁定方成员或股东的分配的一部分，

（七）

通过法律的实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，

（八）

在该雇员死亡、伤残或终止雇用（在每种情况下）时，由该公司的雇员向该公司提供，

（九）

作为出售于本次发售截止日期后在公开市场交易中取得的锁定方锁定证券的一部分，

（x）

就限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、结算或行使（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式），包括支付因该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的行权价格以及税款和汇款付款，向公司支付，但在该等行使、归属或结算时收到的任何该等普通股股份应受适用的锁定协议条款的约束，

（十一）

就我们的行政人员而言，在限制期内在公开市场交易中进行销售以产生该等销售所得款项净额（扣除佣金后）于

S-21

总金额不超过因锁定方持有并根据股票激励计划或其他股权奖励计划发行的公司股权奖励归属和/或结算而到期的税款或估计税款总额（如适用），前提是锁定方保留的任何证券，应受适用的锁定协议条款的约束，或

（十二）

根据经公司董事会批准并向公司股本全体持有人进行的涉及公司控制权变更的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易；但如该要约收购、合并、合并或其他类似交易未在限制期内完成，则禁售方的锁定证券在限制期内仍受上述限制，

前提是（a）在根据第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条进行的任何转让或分配的情况下，此类转让不应涉及价值处置，每个受赠人、设计人、受让人或分配人应签署并交付锁定协议，（b）在根据第（i）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（ix）条进行的任何转让或分配的情况下，任何此类方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商）不得根据经修订的《交易法》进行备案，应要求或自愿就此类转让或分配作出其他公开公告（限制期届满后以表格5提交的文件除外）和（c）在根据第（ii）、（vii）、（viii）、（x）、（xi）和（xii）条进行任何转让或分配的情况下，应作为此类转让的条件，即不得自愿作出任何公开备案、报告或公告，如果根据《交易法》第16（a）条进行的任何备案，或其他公开备案，报告或公告报告与此种转让或分配有关的普通股股份实益所有权的减少应在限制期内依法要求，该备案、报告或公告应在其脚注中明确说明此种转让的性质和条件。

此外，上述限制不适用于：

（一）

行使未行使的期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应继续受到本文件规定的限制；

（二）

将发行在外的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但在此类转换时收到的任何此类普通股股份或认股权证应继续受到本文件规定的限制；

（三）

根据旨在满足自本协议生效之日起生效的《交易法》第10b5-1条规则要求的书面证券交易计划（“10b5-1计划”）出售或转让普通股股份，但根据《交易法》第16条提交的与此类出售有关的任何文件应在其脚注中明确表明此类股份处置是根据10b5-1计划进行的；和

（四）

10b5-1计划的设立；条件是（1）此类计划未规定在限制期内转让锁定证券，以及（2）任何一方不得根据《交易法》或其他公告要求或自愿就此类交易计划进行备案。

为了促进普通股的发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商出售的股份可能超过他们根据承销协议有义务购买的股份，从而形成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商根据期权可购买的股份数量，则卖空被补仓。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票的方式平仓备兑卖空。在确定平仓有担保卖空的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）股票的公开市场价格与期权下的可用价格相比。承销商也可能卖出超过期权的股票，形成裸空仓。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。裸空仓更有可能被建立，如果承销商

S-22

关注定价后的公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响。作为便利此次发行的额外手段，承销商可以在公开市场上招标购买普通股股票，以稳定普通股的价格。这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或防止或阻止普通股市场价格的下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括《证券法》规定的责任。

电子格式的招股说明书补充文件可在一个或多个承销商或参与本次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。代表可同意向承销商分配若干股普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

利益冲突

如上文“所得款项用途”中所述，我们打算将此次发行所得款项净额的一部分用于全额偿还过桥信贷融资项下的未偿还款项。摩根士丹利 & Co. LLC的关联公司是该融资机制下的行政代理人、抵押品代理人和贷款人。由于本次发行所得款项的这种预期用途，该关联公司可能会获得本次发行所得款项净额的5%或更多（不包括承销补偿），从而产生FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。作为FINRA规则5121中定义的我们的普通股存在的“善意公开市场”，就此次发行而言，没有必要任命“合格的独立承销商”。根据FINRA第5121条规则，未经账户持有人对交易的具体书面批准，摩根士丹利 & Co. LLC不会确认向其行使酌情权的任何账户进行任何销售。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。此外，某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。

S-23

我们聘请Cantor Fitzgerald & Co.提供咨询服务，其中包括与此次发行相关的服务，为此它将获得惯常的咨询费。Cantor Fitzgerald & Co.没有参与（在FINRA规则5110（j）（16）的含义内）此次发行。其担任独立财务顾问（在FINRA规则5110（j）（9）的含义内），因此其不参与发行文件的编制，不担任与本次发行有关的承销商，不会在本次发行中识别或招揽潜在投资者或以其他方式参与本次发行的分销。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份发布招股说明书之前，没有根据或将根据该相关国家的公开发售发售股份，所有这些均根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发出股份要约：

(a)

向《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

(b)

向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，此类股份要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书，而最初获得任何股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与每个代表和我们一起认为其是《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”。在《招股章程规例》中使用该术语向金融中介机构发售任何股份的情况下，各该等金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约中获得的股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出任何股份要约的情况的人，而不是其在相关国家向如此定义的合格投资者发出或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。

就本条文而言，就任何相关国家的股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129（经修订）。

英国

在与已获金融行为监管局批准的股份有关的招股章程刊发前，并无任何股份已根据或将根据向英国公众发售而发售，但根据英国招股章程条例下的以下豁免，股份发售可随时在英国向公众作出：

(a)

向《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

(b)

向不足150名的自然人或法人（不包括根据《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、

S-24

《招股章程规例》第2条），但须取得代表对任何该等要约的事先同意；或

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，此类股份要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，与英国股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

此外，在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见招股章程条例）（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验的人，这些事项属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年第19（5）条或该令，和/或（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式被合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人员”）或在没有导致也不会导致根据2000年《金融服务和市场法》的含义向英国公众提供股份的情况下。

在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。

加拿大

股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，亦不得向新加坡境内的人士（不论是直接或间接）要约或出售股份，或将股份作为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：

S-25

(a)

根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订，或SFA）；

(b)

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或

（c）

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

（d）

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（e）

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，除非：

（一）

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所提述的要约而产生的任何人；

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

（三）

依法实施转移的；

（四）

如证监会第276（7）条所指明；或

（五）

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成向公众发出要约或招揽购买或投资任何股份。没有或将在瑞士向公众发售任何股份，但根据《瑞士金融服务法》或FinSA的以下豁免，可随时在瑞士向公众发售股份：

(a)

对任何属于FinSA定义的专业客户的人；

(b)

向少于500人（根据FinSA定义的专业客户除外）提供，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

（c）

在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

前提是，此类股份要约不得要求我们或任何投资银行根据FinSA第35条发布招股说明书。

股份没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本招股章程补充文件、随附的招股章程或与股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据FinSA对该术语的理解，本招股章程补充文件、随附的招股章程或与股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

S-26

日本

这些股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售股份或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

香港

股份并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）或《证券及期货条例》，以及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong），或CO，或不构成CO所指的向公众要约。没有任何与股份有关的广告、邀请或文件已经或可能被发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份除外。

澳大利亚

本招股说明书补充说明及随附的招股说明书：

(a)

不构成《2001年公司法》（CTH）第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

(b)

没有也不会作为《公司法》目的的披露文件提交澳大利亚证券和投资委员会（ASIC），也不打算包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和

（c）

可能仅在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别或豁免投资者的投资者。

不得直接或间接要约认购或购买或出售股份，不得发出认购或购买股份的邀请，不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草案或最终招股说明书、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交股份申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，根据本招股说明书补充和随附的招股说明书进行的任何股份要约将在澳大利亚无需披露的情况下进行，根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚进行转售的股份要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，前提是第708条中的豁免均不适用于该转售。通过申请股份，您向我们承诺，自股份出售之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股份，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

S-27

法律事项

与发行证券有关的某些法律事项将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，New York，New York为我们转交。承销商的代理机构为：DLA Piper LLP（US），New York，New York。

专家

TeraWulf Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务报表，以及截至2025年12月31日止两年期间每年的财务报表，以引用方式并入本文和注册声明中，以及TeraWulf Inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP在其报告中所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

TeraWulf Inc.截至2023年12月31日止年度的合并财务报表（以引用方式并入本文并在注册声明中）已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行审计，如其在据此确定的日期的报告中所述，该报告依赖该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告而以引用方式并入本文。

S-28

前景

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TeraWulf公司。

普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
权利
采购合同
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中按我们在发行时确定的金额、价格和条款发售和出售我们的普通股、我们的优先股、债务证券、存托股、认股权证、权利、购买合同或单位，或其任何组合。

每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将连同本招股章程提供载有有关特定发售的更多信息的招股章程补充文件。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。未经招股说明书补充说明，不得使用本招股说明书发售证券。

这些证券可以连续或延迟地直接向或通过不时指定的代理人、交易商或承销商出售，或通过这些方法的组合出售。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“WULF”。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，与这些证券有关的招股说明书补充文件将披露这些证券将上市或报价的交易所或市场。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及从我们向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅页面开头的“风险因素”6本招股章程。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年4月14日。

招股说明书

	关于这个前景					1
	在哪里可以找到更多信息					2
	参照成立					3
	前瞻性陈述					4
	公司					5
	风险因素					6
	收益用途					7
	资本股票说明					8
	债务证券的描述					12
	存管股份说明					22
	认股权证说明					25
	权利说明					27
	采购合同说明					28
	单位说明					29
	分配计划					30
	法律事项					33
	专家					33

关于这个前景

欲了解本招股章程所提供证券的条款，您应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件。您还应阅读“在哪里可以找到更多信息”标题下提及的文件，了解有关我们和我们开展的业务的信息。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程。根据这一储架登记程序，我们可能会不时以一次或多次发行的方式，按我们在发行时确定的金额、价格和条款，发售和出售我们的普通股、我们的优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位，或其任何组合。本招股说明书为您提供证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中描述了发售条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同下文标题“以引用方式注册成立”下所述的以引用方式并入本招股章程的文件。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件和通过引用并入的信息，提供了有关我们和我们的证券的额外信息。该登记声明可在SEC网站www.sec.gov上找到。

您应仅依赖注册声明、本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。你方不应假定本招股章程或本招股章程的任何补充文件中的信息在这些文件封面所示日期以外的任何日期都是准确的。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可能会向或通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券。证券可能以美元、外币、货币单位或复合货币出售。任何证券的应付金额可按适用的招股章程补充文件中的规定，以美元或外币、货币单位或复合货币支付。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供的招股说明书补充文件将列出参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”。

招股说明书补充文件还可能包含与招股说明书补充文件所涵盖的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

在这份招股说明书中，“TeraWulf”、“我们”、“我们的”等词语是指TeraWulf Inc。

在哪里可以找到更多信息

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的要求，我们向SEC提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括附加信息。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的报告要求，并须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些报告包括我们经审计的财务报表。我们的公开文件可在SEC网站www.sec.gov上找到。我们提交的文件，包括我们向投资者公开的经审计的财务和其他信息，也可在我们的网站www.terawulf.com上找到。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分（SEC报告以引用方式明确并入本文的除外）。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附展品和附表。您可以参考注册声明、展品和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、展品和日程安排可通过SEC网站查阅。

参照成立

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，都应依赖于后期信息而不是本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的不同信息。以下文件已由我们向SEC提交，并以引用方式并入本招股说明书：

•

我们的财政年度10-K表格年度报告已结束2025年12月31日（2026年2月27日备案）;

•

以引用方式具体纳入我们的信息截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告从我们的2025年3月26日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明；和

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2026年2月2日和2026年3月16日（根据这类报告项目7.01提供的资料除外）。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件（不包括根据适用的SEC规则提供而不是提交的此类文件的任何部分）在本招股说明书日期之后以及在（1）本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所述证券的发售完成和（2）我们根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件停止提供证券的日期之前（以较晚者为准），将被视为通过引用并入本招股说明书，并自该等报告和文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。本公司网站（www.terawulf.com）所载信息未纳入本招股说明书。

您不应假定本招股章程、招股章程补充、任何适用的定价补充或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。凡包含在本招股章程或任何其他随后提交的文件中且被视为通过引用并入本招股章程的文件中的陈述修改或取代该陈述，则包含在本招股章程或任何其他被视为通过引用并入本招股章程的文件中的陈述将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有上述文件（不包括文件的某些展品）的副本：

TeraWulf公司。
关注：Stefanie Fleischmann，首席法务官
联邦街9号
马里兰州伊斯顿21601
电话：（410）770-9500

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。除本招股章程所载历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益用途”的章节中。在不限制前一句话的概括性的情况下，无论何时我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“有信心”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目”等词语，以及在每种情况下，它们的负面或其他各种或类似的术语，以及类似的表达方式，我们都打算明确表达这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。对于TeraWulf而言，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的特定不确定因素包括但不限于：

•

及时或在预期成本估算范围内完成我们的数据中心园区和未来战略增长计划的能力；

•

吸引更多客户租用我们高性能计算数据中心的能力；

•

不利的地缘政治或经济条件，包括高通胀环境以及实施新的关税和更具限制性的贸易法规；

•

安全威胁或未经授权或不允许访问我们的数据中心、我们的运营或我们的数字钱包；

•

我们的数字资产托管人和矿池提供商的交易对手风险；

•

就业劳动力因素，包括关键员工流失；

•

政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

•

加密货币挖矿行业的状况，包括比特币价值的任何长期大幅降低；

•

货币汇率波动；和

•

本招募说明书中包含或以引用方式纳入的其他风险、不确定性和因素，包括我们在“风险因素”和“风险因素”标题下所列的风险、不确定性和因素截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程。

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书之日的未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书日期的估计和假设，除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新或公开审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应该完整地阅读本招股说明书和作为注册声明的证据提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

公司

TeraWulf Inc.是美国大型数字基础设施的垂直整合所有者、开发商和运营商，专为支持高性能计算（“HPC”）工作负载而打造，包括人工智能（“AI”）、机器学习和高级云应用程序。

这种基础设施优先的方式使TeraWulf能够服务于一级交易对手，同时保持运营掌控力、发展灵活性和有纪律的资本配置。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和有关TeraWulf的其他重要信息的描述，请您参阅我们以引用方式并入本招股说明书的方式提交给SEC的文件。有关如何查找这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”更多关于我们的信息也可通过我们的网站www.terawulf.com获得。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充（SEC报告以引用方式明确并入本文的除外）。

我们的主要行政办公室位于9 Federal Street，Easton，Maryland 21601，电话（410）770-9500。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中讨论或通过引用并入的特定风险，以及招股章程补充文件中包含或通过引用并入本招股章程和适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。您还应该考虑我们的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以引用方式并入本招股章程。这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。更多信息请看“哪里可以查到更多信息”“参考纳入”。这些风险可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。

收益用途

除非我们在适用的招股章程补充文件中指明其他用途，否则我们将把出售我们所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）：

•

偿还债务；

•

回购我们普通股的股份；

•

营运资金；和/或

•

资本支出。

我们还可能将这些收益用于资助收购业务、资产或技术，以补充我们目前的业务。我们可能会在与特定发售相关的招股说明书补充文件中列出有关根据本招股说明书出售我们所发售证券的净收益用途的额外信息。

资本股票说明

一般

以下是有关我们股本的信息摘要，包括我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的某些重要条款和规定的摘要。有关我们股本的完整信息，您应该完整阅读这些文件。它们作为证物列入本招股说明书构成部分的注册说明书。

普通股

流通股.我们被授权发行最多950,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2026年4月10日，我们有435,381，960股已发行和流通的普通股。

股息.根据任何优先股持有人的先前股息权利，我们普通股的股东有权在我们的董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息的情况下，获得股息。特拉华州法律允许公司仅根据特拉华州法律确定的盈余支付股息。

投票权.除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们的普通股持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并将在任何时候作为一个类别对所有提交给我们的股东投票的事项一起投票。我们普通股的股东有权就股东将投票的事项每股投一票。

其他权利.如果公司发生任何清算、解散或清盘，在完全满足任何优先股持有人的清算优先权后，我们普通股的股份持有人有权按比例分配剩余可供分配给股东的资产。

全额支付.我们普通股的已发行和流通股已全额支付且不可评估。这意味着我们普通股流通股的全部购买价格已经支付，此类股份的持有人将不会被评估任何额外的此类股份金额。我们未来可能发行的任何额外普通股股份也将全额支付且不可评估。

优先股

我们被授权在一个或多个系列中不时发行最多100,000，000股优先股，并享有我们的董事会就每个系列确定的权利和优先权。截至本招股说明书之日，我们已发行和流通的优先股0股。

董事及高级人员的法律责任限制

我们是特拉华州的一家公司。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除不时生效的适用法律要求外，任何董事均不因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。目前，特拉华州法律要求仅对以下情况施加责任：

•

任何违反董事对公司或我们的股东的忠实义务的行为；

•

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；和

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

因此，我们和我们的股东都无权（包括通过代表我们的股东衍生诉讼）就董事违反作为董事的受托责任（包括因严重疏忽行为导致的违约）向董事追偿金钱损失，但上述情况除外。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们将就公司的任何高级职员或董事因该人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的要求作为董事或高级职员服务于任何其他企业而引起的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（无论是民事或刑事、行政或调查）而就该人成为或被威胁成为一方的任何高级职员或董事或董事作出赔偿。我们将在法律允许的最大范围内，补偿由本条款赔偿的人因任何诉讼程序而产生的费用，包括律师费，包括在其最终处置之前。修订这条规定不会减少我们与修订前所采取行动有关的赔偿义务。

我们为我们的高级职员和董事投保某些责任，包括根据《证券法》根据保险单承担的责任，其保费由我们支付。这些规定的效力是就高级职员或董事因以公司高级职员或董事身份的行为而对该等人提出索赔而招致的费用、判决、律师费和在和解中支付的其他款项向公司任何高级职员或董事作出赔偿。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和特拉华州法律的一些规定可能会使以下方面变得更加困难：

•

以要约收购方式收购美国；

•

以代理竞争或其他方式收购我们；或

•

罢免我们现任的高级管理人员和董事。

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有潜在的能力与不友好或主动提议的提出者进行谈判，以收购或重组我们，并超过阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善它们的条款。

董事会规模及空缺

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会应由不少于三（3）名但不超过十（10）名成员组成，该人数由我们的董事会决议确定。董事在每届股东年会上以出席股东大会的过半数投票选出。除任何系列优先股持有人选出的董事外，任何董事或我们的整个董事会可随时被免职，无论是否有因由，但只能通过在选举董事时有权普遍投票的已发行股本总投票权的多数赞成票，作为单一类别共同投票。由于我们的授权董事人数增加或由于死亡、辞职、退休、取消资格、被免职或其他原因导致我们董事会出现任何空缺而产生的新设立的董事职位，应仅由当时在任的剩余董事的过半数赞成票填补，即使低于我们董事会的法定人数，或由唯一的剩余董事填补。

以书面同意方式限制股东诉讼

除任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们经修订和重述的公司注册证书取消了我们的股东以书面同意代替股东大会行事的权利。股东行动必须在我们的年度股东大会或特别会议上进行。

股东大会

根据我们经修订和重述的章程，我们的股东特别会议可以在任何时候由（i）我们的董事会召集，并且只能由（ii）在Stammtisch的第一个日期之前的任何时间召集

和Stammtisch关联公司（其中各自定义）停止实益拥有合计（直接或间接）股本股份，这些股份有权为选举我们的董事而普遍投票，这些董事至少代表Stammtisch和Stammtisch关联公司所拥有的股本股份的15%（根据股票分割、反向股票分割和类似交易进行调整），由我们的董事会主席应Stammtisch以书面形式向我们的董事会提出的书面请求，或（iii）秘书应一名或多于一名持有普通股所有已发行股份至少百分之五十（50%）投票权的股东或其代表提出的适当书面要求。

股东提名和提案的提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

特拉华州反收购法

我们不受制于DGCL第203条，这是一项反收购法律。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东之日后的三（3）年内与该相关股东进行业务合并，除非该人成为相关股东的业务合并或交易以规定方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。

无累积投票

我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程均未对董事选举中的累积投票作出规定。

争议裁决论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，并且在遵守适用的司法管辖要求的情况下，否则（1）代表TeraWulf提起的任何派生诉讼或程序，（2）任何声称违反任何现任或前任董事、高级职员、雇员、TeraWulf的代理人或股东对TeraWulf或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（3）任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼的唯一和排他性诉讼地，经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程，或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应为特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序缺乏管辖权，则为特拉华州的另一法院，如果没有特拉华州的法院具有管辖权，则为美国特拉华州地区法院）。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非TeraWulf书面同意选择替代诉讼地，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地。我们修订和重述的公司注册证书中规定的专属法院地条款不适用于为强制执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

转让代理及注册官

我们的转账代理和注册商是Equiniti信托公司。

上市

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WULF”。

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述载列了任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及本一般条文可能适用于该等债务证券的程度（如有），将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。因此，对于特定发行的债务证券的条款描述，必须同时参考与此相关的招股说明书补充文件和以下描述。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是TeraWulf Inc.的一般义务。债务证券可能由担保人（如有）在有担保或无担保的优先或次级基础上共同和个别地提供全额无条件担保。如果任何系列的债务证券将从属于我们尚未偿还或可能产生的其他债务，则从属条款将在与该次级债务证券有关的招股章程补充文件中载明。债务证券将根据我们与全国协会威尔明顿信托公司作为受托人之间的一项或多项契约发行。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应被视为对契约条款和规定的完整描述。因此，下面的讨论通过参考契约的规定，包括以下使用的某些术语的定义，对其整体进行了限定。有关债务证券的完整条款，您应参考契约。

一般

债务证券将代表TeraWulf Inc.的直接一般义务，并：

•

可能与其他非次级债务具有同等地位，或可能从属于我们已经或可能产生的其他债务；

•

可能以一个或多个系列发行，期限相同或不同；

•

可按其本金100%的价格或溢价或折价发行；

•

可以注册或不记名形式及经证明或非证明形式发出；及

•

可由以指定存托人的代名人的名义登记的一种或多种全球债务证券代表，如果是，则全球票据的实益权益将显示在并仅通过指定存托人及其参与者保存的记录进行转让。

我们可能认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。在契约所载限制的规限下，我们可不时在不通知一系列债务证券持有人或不征得该系列债务证券持有人同意的情况下，按与该系列债务证券相同的条款和条件发行任何该系列的额外债务证券，但发行价格及（如适用）初始计息日和付息日的任何差异除外；提供了如果出于美国联邦所得税目的，额外的债务证券与该系列的债务证券不可替代，则该等额外的债务证券将具有一个或多个单独的CUSIP编号。有关正就该招股章程补充文件进行交付的系列债务证券的以下条款，请参阅适用的招股章程补充文件：

•

系列债务证券的标题（将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来）和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

发行此类债务证券的系列债务证券的价格；

•

债务证券是否有权获得任何担保人的任何担保的利益；

•

根据契约可认证和交付的系列债务证券本金总额的任何限制（在登记或转让、或交换或代替系列其他债务证券时认证和交付的债务证券除外）；

•

该系列债务证券的本金和溢价的支付日期；

•

该系列证券的任何权益须予支付予的人，但该证券在记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外；

•

该系列债务证券的计息利率（如有）或厘定该等利率的方法（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、该等利息（如有）产生的一个或多个日期、该等利息（如有）将予支付的利息支付日期或厘定该等日期的方法，确定须向其支付该利息的持有人（如属注册形式的证券）的记录日期，以及如不是按一年360天十二个30天的月份计算利息的基准；

•

该系列债务证券将以何种货币计值及/或须以何种货币支付任何证券的本金、溢价（如有）及利息（如非美元），则须在受托人的公司信托办事处（如属注册形式的证券）之外或取代就该系列债务证券须支付本金、溢价及利息（如有）的一个或多个地点（如有），凡可能就债务证券和契约向我们或向我们提出的通知和要求，以及此类付款的方式，如通过电汇、邮件或其他方式；

•

可根据我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的价格、期间或期限以及条款和条件；

•

该系列的债务证券是否将作为记名形式的证券或不记名形式的证券发行或两者兼而有之；如果要发行不记名形式的证券，是否会在其上附加息票，该系列的不记名形式的证券是否可以交换为该系列的记名形式的证券，以及在允许的情况下可以进行任何此类交换的情况和地点；

•

如果该系列的任何债务证券将作为不记名形式的证券或作为代表该系列不记名形式的个别证券的一种或多种全球证券发行，是否将适用关于支付额外利息或税款赎回的某些规定；是否将就该系列的临时不记名证券的任何部分就该系列的任何利息支付日期在该临时不记名证券交换为该系列的不记名形式的最终证券之前应付的利息将就为其账户持有的该临时不记名证券的部分向任何清算组织支付，在这种情况下，清算组织收到的任何此类利息付款将记入有权在该利息支付日获得应付利息的人的贷方的条款和条件（包括任何证明要求）；以及可将临时无记名证券交换为该系列不记名形式的一种或多种最终证券的条款；

•

根据任何偿债基金或类似规定或由该等债务证券持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务或权利（如有），以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期间或期间以及条款和条件；

•

系列债务证券可转换为或交换为任何发行人的普通股、优先股、存托股、其他债务证券或认股权证、普通股、优先股、存托股、债务或任何种类的其他证券的条款（如有）以及将进行此类转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率、转换或交换期限以及任何其他附加规定；

•

除最低面额2000美元或超过1000美元的任何整数倍以外的，该系列债务证券可发行的面额；

•

如有关该系列债务证券的本金、溢价或利息的金额可参照指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

•

如果在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额在该规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则为任何目的将被视为截至任何该等日期的本金金额的金额，包括将在规定到期日以外的任何到期日到期应付或将被视为截至任何该等日期未偿还的本金金额（或在任何该等情况下，将以何种方式确定该等视为本金金额），以及必要时确定其等值美元的方式；

•

对契约中有关撤销的规定的任何变更或补充；

•

如非该系列债务证券的本金额，则该系列债务证券的本金额在宣布其加速到期时将予支付或可在破产中证明的部分；

•

任何财产、资产、款项、收益、证券或其他担保物系列的债务证券的转让、抵押、质押或转让作为担保的条款（如有）以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；

•

有关该系列债务证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或持有人就该等到期应付债务证券宣布本金、溢价及利息（如有）的权利的任何变更；

•

如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则该等全球证券可全部或部分交换为最终注册形式的其他个别债务证券所依据的条款和条件（如有）、该等全球证券的存托人（定义见适用的招股章程补充文件）以及任何该等全球证券除契约中提及的图例之外或代替其承担的任何图例或图例的形式；

•

有关债务证券的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记处或任何其他代理人；

•

与允许的合并、合并或资产出售有关的契约或契约中当时规定的条款中所载的契诺和定义的适用性以及任何补充、删除或变更；

•

就该系列债务证券支付本金、溢价和利息的任何担保的条款（如有）以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；

•

根据契约的该系列债务证券的任何从属地位（如有）以及契约有关从属地位的条款的任何变更或补充；

•

就不计息的系列债务证券而言，向受托人作出某些规定报告的日期；

•

在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；

•

任何共同发行人；

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的一个或多个地方，债务证券可予交还以登记转让或交换，以及可就债务证券及契约向我们送达或向我们送达通知及要求的地方，以及该等付款的方式（如以电汇、邮寄或其他方式）；及

•

系列债务证券的任何其他条款（这些条款将不受契约条款的禁止）。

招股说明书补充文件还将描述适用于该招股说明书补充文件所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

•

无记名形式的证券；

•

参照指数或公式确定本金、溢价或利息支付的债务证券（包括特定证券、货币或商品价格的变化）；

•

以外币或复合货币支付本金或利息的债务证券；

•

以低于其规定本金额的折扣发行的债务证券，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息的债务证券或原发行的贴现债务证券；和

•

可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，注册形式的证券可在其公司信托业务主要在美国进行管理的受托人的办公室进行转让或交换，但须遵守契约规定的限制，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴税款或政府费用除外。无记名形式的证券将只能通过交割进行转让。有关以不记名形式交换证券的规定将在与该等不记名形式证券有关的招股章程补充文件中加以说明。

我们就任何债务证券支付本金、溢价或利息而支付给付款代理人的所有资金，在该本金、溢价或利息到期和应付后的两年结束时仍无人认领，将偿还给我们，而这些债务证券或任何相关息票的持有人此后将只指望我们支付这些款项。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种债务证券，代表一系列的所有未偿债务证券或其任何部分，且其金额等于其本金总额，在任何一种情况下，其条款相同，包括相同的原始发行日期、本金和利息到期的日期或日期，以及利率或确定利息的方法。全球证券将存放于或代表存托人，存托人将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中予以识别。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或最终形式发行。除非且直至将其全部或部分交换为由其所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人、保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或保存人的任何代名人转让给继任保存人或该继任保存人的任何代名人。

有关一系列债务证券的存管安排条款将在有关该等债务证券的招股章程补充文件中描述。我们预计，以下条款将普遍适用于存托安排，在所有情况下均受招股章程补充文件中所述与此类债务证券有关的任何限制或限制的约束。

在发行全球证券时，该全球证券的存托人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的各自本金金额记入在该存托人有账户的人的账户。此类账户将由交易商或承销商就此类债务证券指定，如果此类债务证券由我们直接或通过一个或多个代理提供和出售，则由我们或此类代理指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或通过参与者持有受益权益的人。此类全球证券的受益权益的所有权将显示在，并且该所有权的转移将仅通过保存人保存的记录（关于参与人的利益）或参与人保存的记录（关于参与人以外的人的利益）进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式对这类证券进行实物交割。这种限制和法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人或持有人，该保存人或代名人（视属何情况而定）将被视为唯一拥有人或持有人

为契约下的所有目的而由该等全球证券所代表的个别债务证券。除下文规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将此类全球证券所代表的任何个别债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类债务证券的最终形式的实物交付，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为该全球证券的登记所有人或持有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、受托人、该等债务证券的任何付款代理人或注册商或我们的任何代理人或受托人均不会对以下事项承担任何责任或法律责任：

•

与存托人、其代名人或任何参与者因全球证券的实益权益或为维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录有关的任何方面的记录或付款；

•

向全球证券的实益权益拥有人支付支付给存托人或其代名人的金额；或

•

与保存人、其代名人或其参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

我们、受托人、该等债务证券的任何付款代理人或注册商，或我们的任何代理人或受托人，均不对存托人、其代名人或其任何参与者在识别全球证券的实益权益所有人方面的任何延误承担责任，而我们和受托人可能最终依赖并将在依赖存托人或其代名人的指示方面受到保护，以用于所有目的。

我们预计，一系列债务证券的存托人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即将金额与其各自在此类全球证券的本金金额中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存托人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。见下文“—不记名发行证券的限制”。

如果一系列债务证券的存托人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为存托人，我们将指定继任存托人。如果90天内未由我们指定继任存托人，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不再拥有以全球证券为代表的一系列债务证券，并在此情况下，将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们就一系列的债务证券如此规定，代表该系列债务证券的全球证券的实益权益所有人可以根据我们、该全球证券的受托人和存托人可接受的条款，接收该系列的个别债务证券，以换取该等实益权益。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有人将有权实物交付该全球证券所代表的系列的个别债务证券，其本金金额等于该实益权益，并有权将该债务证券登记在其名下（如果该债务证券可作为登记形式的证券发行）。如此发行的这类系列个债证券，一般会发行：

•

作为记名形式的证券，除非美国另有规定，如债务证券可作为记名形式的证券发行，则最低面额为2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍；

•

如债务证券可作为无记名证券发行，则作为我们规定的面额或面额的无记名证券；或

•

如债务证券可按上述任何一种形式发行，则作为记名形式的证券或不记名形式的证券。

以不记名形式发行证券的限制

系列的债务证券可作为记名形式的证券（将作为本金和利息登记在登记处为该等债务证券维持的登记册中）或无记名形式的证券（将只能通过交付转让）发行。如果此类债务证券可作为无记名形式的证券发行，则适用的招股说明书补充文件将描述适用于此类债务证券的某些特殊限制和考虑因素。

某些盟约

如果发行债务证券，作为特定系列债务证券的补充的契约将包含为该系列债务证券持有人的利益而订立的某些契约，这些契约将适用（除非豁免或修订），只要该系列债务证券中的任何一种未偿还，除非招股说明书补充文件中另有说明。契诺的具体条款及其摘要将载于有关该等系列债务证券的招股章程补充文件。

从属

系列债务证券和任何担保，可在与之相关的招股说明书补充文件中规定的范围内，将我们称为次级债务证券的优先债务（定义见适用的招股说明书补充文件）置于次级债务（我们称之为次级债务证券）之下。就我们通过子公司开展业务而言，债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人将在结构上从属于我们子公司的债权人，除非该子公司是该系列债务证券的担保人。

违约事件

以下每一项将构成任何一系列债务证券的契约形式下的违约事件：

•

拖欠支付该系列债务证券的本金金额，当该金额到期应付时，在加速、要求赎回或其他情况下；

•

未能在到期之日起30日内支付该系列债务证券的利息；

•

未能遵守下文“——合并及出售资产”项下所述义务；

•

在通知后90天内未能遵守我们在该系列债务证券中的任何其他协议或与该系列债务证券相关的契约或补充契约；或者

•

某些影响我们的破产、无力偿债或重组事件。

招股说明书补充可以遗漏、修改或者增加前述违约事件。

一系列债务证券项下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券项下的违约事件。在受托人通知我们或该系列未偿债务证券本金金额30%的持有人通知我们和受托人违约且我们未在收到该通知后的指定时间内纠正该违约之前，上述第四项下的违约将不构成违约事件。

如某一特定系列债务证券发生任何违约事件（与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）并仍在继续，则受托人或该系列债务证券的本金总额不少于30%的持有人可向我们发出书面通知（如持有人发出该通知则向受托人发出），可宣布本金金额（或在原发行贴现债务证券的情况下，其条款中规定的部分），以及该系列债务证券的应计利息将立即到期应付。在发生某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，该系列债务证券的本金金额和应计利息将自动成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。一旦受托人或持有人作出声明，我们将有义务支付如此宣布到期应付的每一受影响系列债务证券的本金加上应计和未付利息。

通过向契约项下的受托人发出通知而当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额多数的持有人可代表所有该系列债务证券的持有人放弃适用契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但该系列债务证券的利息支付或本金的持续违约或违约事件除外。

在不违反契约有关受托人在违约事件将会发生及持续的情况下的责任的条文的规限下，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使其在契约或债务证券项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何成本、损失、责任或开支向受托人提出受托人满意的弥偿或担保。在符合有关受托人赔偿的上述规定的情况下，一系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或受托人认定不适当损害该系列债务证券任何其他持有人权利的任何指示（有一项理解，即受托人没有确定任何该等指示是否不适当损害该等持有人权利的肯定义务）或将涉及受托人个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所引起的所有成本、损失、责任和费用获得其全权酌情决定的令其满意的赔偿。

除强制执行收取本金、溢价（如有）或到期利息的权利外，任何系列债务证券的持有人均无权就契约或债务证券提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该等程序提起任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少30%的人已提出书面要求，而该持有人或持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以作为受托人提起该程序；及

•

受托人未能提起该程序，且未在该通知、请求和要约后60天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示。

然而，此类限制不适用于此类系列债务证券的持有人在此类债务证券规定的适用到期日或之后为强制执行支付此类债务证券的本金、溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

契约规定，如果与一系列债务证券有关的违约发生并仍在继续，并且受托人的信托高级人员实际知道，则受托人必须在受托人的信托高级人员实际知道该违约后的90天内向该债务证券的每个持有人发送违约通知。除非发生本金或溢价（如有的话）在加速、赎回或其他情况下就一系列的任何债务证券（当该等金额到期应付时）的违约情况，否则受托人可扣留通知，如果且只要其信托人员组成的委员会善意地确定扣留通知不违背持有人的利益。

契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供我们的某些高级管理人员的声明，说明据他们所知，我们是否在履行或遵守契约的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果存在，则具体说明所有这些已知的违约情况。我们还被要求在其发生后30天内，向受托人交付任何将构成违约的事件的书面通知；提供了,然而，未能提供此类书面通知本身不会导致契约项下的违约。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解其在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改及放弃

除某些例外情况外，对契约、任何补充契约和任何系列债务证券的修改和修订可由我们和受托人在受此类修改或修订影响的任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下作出。

未经受此影响的每一持有人同意，任何此类修改或修正不得：

•

降低未偿债务证券本金金额的百分比，任何修订均需征得其持有人的同意；

•

减少任何债务证券的本金或利息，或延长任何债务证券的规定期限或利息支付期；

•

更改适用于赎回任何债务证券的条文；

•

使任何债务证券以货币或债务证券所述者以外的证券支付；

•

损害债务证券的任何持有人在到期日或之后收取该持有人债务证券的本金和利息的合同权利，或就强制执行该持有人债务证券的任何付款提起诉讼的合同权利；

•

除本文“—满足和解除”和“—撤销”项下另有规定外，解除可能已就任何债务证券授予的任何担保或担保；

•

就任何次级证券或附属于该等证券的息票而言，就契约中有关次级的条文作出任何对任何持有人在该等条文下的权利产生不利影响的更改（包括高级非次级债务证券的任何合约次级）；或

•

在修订条文中作出任何需要各持有人同意的更改或在放弃条文中作出任何更改。

未经任何持有人同意，我们和受托人可出于以下一项或多项目的修改契约：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

放弃契约赋予公司的任何权利或权力，在公司的契诺中添加公司董事会将认为为保护该等债务证券持有人的所有或任何系列债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等额外契诺、限制、条件或规定方面的违约的发生或发生和持续成为契约项下的违约或违约事件；提供了,然而，即就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订可规定违约后的宽限期，宽限期可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期，可规定在该等违约时立即强制执行，可限制受托人在该等违约时可获得的补救措施，或可限制任何系列债务证券本金总额多数的持有人放弃该等违约的权利；

•

规定由继承公司承担公司在契约下的义务；

•

为该债务证券追加担保或者为该债务证券作担保；

•

作出不会在任何重大方面对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•

增加、更改或消除契约中关于一系列或多系列债务证券的任何规定，只要契约下不允许的任何此类增加、更改或消除将（a）不适用于在

执行该等补充契约并有权享有该等条文的利益或修改任何该等债务证券持有人就该等条文的利益而享有的权利或（b）仅在没有该等债务证券未偿付时才生效；

•

就一系列或多于一系列债务证券的承继人或独立受托人接受委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理契约；

•

增加或更改契约的任何条文，以规定不记名形式的债务证券可作为本金登记，更改或取消对以记名形式的债务证券的本金或溢价的支付或对不记名形式的债务证券的本金、溢价或利息的任何限制，或允许以记名形式的债务证券交换为不记名形式的债务证券，从而不在任何重大方面对债务证券或任何系列的任何票息持有人的利益造成不利影响或允许或便利以无证明形式发行任何系列的债务证券；

•

就次级债务证券而言，对契约或与次级有关的任何补充契约的条文作出任何更改，以限制或终止任何优先债务持有人根据该等条文可获得的利益（但须在每名该等优先债务持有人同意该等更改的情况下）；

•

遵守SEC关于《信托契约法》下的契约或任何补充契约资格的任何要求；

•

使契约或债务证券中的任何条文符合发售文件中任何债务证券的描述；

•

批准任何建议修订的特定形式；

•

就发行任何系列的额外债务证券作出规定；

•

根据契约确立任何系列的债务证券和息票的形式或条款；

•

遵守任何适用的保存人的规则；

•

对契约中有关债务证券的转让及展期的条文作出任何修订；提供了,然而、（a）遵守经如此修订的契约不会导致债务证券被违反《证券法》或任何其他适用的证券法转让，并且（b）此类修订不会对债务证券持有人转让债务证券的权利产生重大不利影响；或者

•

向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就契约下产生的事项或问题作出在任何重大方面不得对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的其他规定。

合并及出售资产

契约规定，我们不会在一项交易或一系列相关交易中，直接或间接地将我们的全部或大部分财产和资产与另一人合并、合并或并入、或转让、转让或出租，除非（i）由此产生的、尚存或受让人，如果不是TeraWulf Inc.，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；（ii）在该交易生效后立即，没有发生违约或违约事件，并且在契约下仍在继续；（iii）由此产生的、尚存的或受让人，如果不是TeraWulf Inc.，则通过补充契约以受托人满意的形式明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；以及（iv）我们或继任者已向受托人交付契约下所要求的大律师的证明和意见。

在任何此类合并、合并或转让时，由此产生的、存续的或受让方应继承并可行使TeraWulf Inc.在契约下的所有权利和权力。

义齿的满足和解除；撤销

除非招股章程补充文件中另有规定，如果（a）我们已向受托人交付注销该系列的所有债务证券（某些有限的例外情况除外）或（b）此前未交付受托人注销的所有该系列的债务证券和息票将已到期应付，或根据其条款将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，则契约一般将不再对一系列债务证券具有任何进一步的效力，并且我们将不可撤销地将足以在到期时或在赎回所有此类债务证券和息票时支付的全部金额作为信托资金存入受托人（如果在任何一种情况下，我们还将支付或促使我们支付根据契约应付的所有其他款项）。

此外，我们将拥有“法定撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该等债务证券下的所有义务以及与该等债务证券有关的契约）和“契约撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们根据契约中包含的某些特定契约就该等债务证券承担的义务）。如果我们对一系列债务证券行使法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付此类债务证券。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约撤销选择权，则可能不会因为与特定契约相关的违约事件而加速支付此类债务证券。

适用的招股说明书补充文件将描述我们为行使我们的撤销选择权而必须遵循的程序。

关于受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人可以行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

以引用方式并入其中的契约和《信托契约法》的条款包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权（如担保或其他）变现。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；提供了,然而，即如果它获得任何利益冲突（如契约或信托契约法案中所定义），它必须消除此类冲突，向SEC申请许可继续，或辞职。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

存管股份说明

一般

我们可以根据自己的选择，选择发行零碎股份，而不是一系列优先股的全部股份。如果我们决定这样做，我们将发行存托股份收据，每份收据将代表特定系列优先股的一小部分（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出），如下文更全面地描述。

存托股份所代表的任何系列优先股的股份将根据我们、适用的招股章程补充文件中指定的存托人以及根据其不时发行的存托凭证的持有人之间的一项或多项存托协议进行存管。根据适用的存托协议的条款，存托股份的每个持有人将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用比例，享有由此所代表的优先股的所有权利和优先权（包括（如适用）股息、投票、赎回、认购和清算权）。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给那些购买相关系列优先股零碎股份的人。

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的特定条款以及此类一般规定可能适用于如此发售的存托股份的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的存托股份或存托协议的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被与此类存托股份相关的招股章程补充文件所取代。存款协议和存托凭证的形式将作为通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件的证据提交。

以下对存托股份和存托协议的某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于存托协议和适用的招股说明书补充文件的所有条款，包括定义，并通过明确提及对其整体进行限定。

紧随我们发行将作为零碎股份发售的一系列优先股的股份后，我们将把股份存入存托人，然后由存托人发行并向其购买者交付存托凭证。将只发行证明全部存托股份的存托凭证。存托凭证可以证明任何数量的全部存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托人可根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同（并赋予其持有人与之相关的所有权利）但不是最终形式的临时存托凭证。确定的存托凭证将在此后编制，不得无故拖延，此类临时存托凭证将可兑换为确定的存托凭证，费用由我们承担。

股息及其他分派

存托人将按照持有人拥有的存托股份数量的比例，将就相关系列优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给与该系列优先股相关的存托股份的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，存托人将按照持有人拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权获得该分配的存托股份的记录持有人，除非存托人确定无法在持有人之间按比例进行分配或进行分配不可行，在这种情况下，存托人可经我们批准，为实现分配而采用其认为公平和切实可行的任何方法，包括在一个或多个地方并按其认为适当的条款出售（公开或私下出售）如此收到的证券或财产或其任何部分。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或保存人因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如存托股份基础的任何系列优先股受到赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就优先股系列应付的每股赎回价格的适用分数。如果我们赎回存托人持有的一系列优先股的股份，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量。若赎回的存托股份不足全部，则将以抽签方式或存托人确定的实质等价方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在向存托股份的存托人交出证明存托股份的存托凭证时收取赎回时应付款项以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外。我们为其持有人未能赎回的任何存托股份而向存托人存入的任何资金，将在资金如此存入之日起两年后退还给我们。

对基础优先股进行投票

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份记录持有人。在记录日期（将与相关系列优先股的记录日期相同）的每个存托股份记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的系列优先股的股份数量有关的投票权。保存人将在切实可行的范围内努力按照指示对保存人股份所代表的优先股股份的数量进行投票或促使被投票，前提是保存人在会议召开之前充分收到指示，使其能够如此投票或促使被投票的优先股股份，并且我们将同意采取保存人可能认为必要的一切合理行动，以使保存人能够这样做。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，存托人将对优先股的有表决权股份投弃权票。

撤回股票

在存托人的公司信托办事处交出存托凭证后，并在支付存款协议中规定的税款、收费和费用后并在遵守其条款的情况下，由此证明的存托股份持有人将有权在该办事处交付相关系列优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产（如有）。存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的整股股份，但优先股整股的持有人此后将无权向存托人存放优先股股份或因此而获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表相关系列优先股被撤回的整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人或根据其订单交付证明该超额存托股份数量的新存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明任何系列的存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可随时并不时通过我们之间的协议进行修改

和保存人。然而，任何对任何系列的存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的该系列至少大多数存托股份持有人的批准。修订生效时存托凭证的每一持单人，通过继续持有存托凭证，将被视为受经如此修订的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修改均不得损害任何存托股份的任何持有人在交出证明存托股份的存托凭证后并在符合存托协议规定的任何条件的情况下获得相关系列优先股的股份以及由此代表的任何金钱或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可在不少于60天前向存托人发出书面通知后随时终止存托协议，在这种情况下，在不迟于通知日期后30天的日期，存托人应在交出证明存托股份的存托凭证时，向存托股份持有人交付或提供存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份的数量。在所有已发行的存托股份被赎回或与我们的任何清算、解散或清盘有关的相关系列优先股的最终分配以及分配已分配给存托股份持有人后，存托协议将自动终止。

保存人的费用

我们将支付所有转让和其他税款以及仅因存管安排的存在而产生的政府费用。我们将支付存托人的费用，包括与相关系列优先股的首次存款和存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有股份撤回有关的费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税款以及政府收费以及存款协议中明确规定的为其账户的任何其他费用。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的书面通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人时生效，该继任保存人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

杂项

存托人将把我们交付给存托人且我们必须向相关优先股持有人提供的所有报告和通信转发给存托股持有人。

存托人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，存托人将担任存托凭证的转让代理人和登记人，如果一系列优先股的股份可赎回，存托人还将担任相应存托凭证的赎回代理人。

认股权证说明

以下对认股权证条款的描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股、债务证券或存托股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股、债务证券或存托股份一起发行，并且可以附加于任何此类提供的证券或与其分开。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于将向SEC提交的与提供此类认股权证有关的认股权证协议的条款，并通过引用对其整体进行限定。

认股权证

与特定债务认股权证发行有关的招股章程补充文件将描述此类债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

该等债务认股权证的名称；

•

该等债务认股权证的发行价格（如有）；

•

此类债务认股权证的总数；

•

行使该等债务认股权证时可购买的债务证券的指定及条款；

•

如适用，发行该等债务认股权证的债务证券的名称及条款，以及每份该等债务证券所发行的该等债务认股权证的数目；

•

如适用，该等债务认股权证及其发行的任何债务证券可分别转让的日期及之后；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及行使时可购买该本金金额的债务证券的价格（该价格可能以现金、证券或其他财产支付）；

•

行使该债权认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

如适用，可在任何时间行使的该等债务认股权证的最低或最高金额；

•

债项权证行使时可能发行的债项权证凭证或债务证券所代表的债项权证是否以记名或无记名形式发行；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

发行价格（如有）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

该等债务认股权证的反稀释或调整条款（如有）；

•

适用于该等债务认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及

•

此类债务认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使此类债务认股权证有关的条款、程序和限制。

股票认股权证

有关任何特定发行的普通股认股权证、优先股认股权证或存托股份认股权证的招股章程补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

•

该等认股权证的所有权；

•

该等认股权证的发行价格（如有）；

•

该等认股权证的总数；

•

行使该等认股权证时可购买的发售证券的名称及条款；

•

如适用，发行该等认股权证的发售证券的名称及条款，以及每份该等发售证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及随其发行的任何发售证券可分别转让的日期起计及之后；

•

认股权证行使时可购买的普通股、优先股或存托股份的股份数量以及行使时可购买这些股份的价格；

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

发行价格（如有）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

该等认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于该等认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及

•

该等认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

权利说明

我们可能会发行股票购买我们的普通股。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

•

发行的权利总数和行使权利时可购买的普通股股份总数；

•

行权价格；

•

供股完成的条件；

•

行使权利开始之日及权利届满之日；及

•

任何适用的联邦所得税考虑。

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价格以现金购买本金金额的普通股股份。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利少于全部被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

采购合同说明

我们可能会不时发布购买合同，包括要求持有人向我们购买和我们向持有人出售的合同、指定本金金额的债务证券、普通股或优先股的股份、存托股份、政府证券或我们可能在未来一个或多个日期根据本招股说明书出售的其他证券。采购合同结算时应付的代价可在采购合同发出时确定，或可通过具体参考采购合同中规定的公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和美国或第三方发行的其他证券或义务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人支付款项，反之亦然，付款可能是无担保的，或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人担保其在购买合同项下的义务。

与任何特定购买合同相关的招股说明书补充文件将描述（其中包括）购买合同和根据此类购买合同出售的证券的重要条款，酌情讨论适用于购买合同的任何特殊美国联邦所得税考虑因素，以及管辖与上述不同的购买合同的任何重要条款。招股章程补充文件中的描述不一定是完整的，并将通过参考购买合同以及（如适用）与购买合同有关的抵押品安排和存托安排对其整体进行限定。

单位说明

我们可不时以任何组合方式发行由根据本招股章程可能发售的若干其他证券中的一种或多种组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与任何特定单位有关的任何招股章程补充文件将描述（其中包括）：

•

单位和组成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关该等单位或组成该等单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何重要条文；

•

在适当情况下，适用于各单位的任何特殊美国联邦所得税考虑；和

•

理事单位协议中与上述内容不同的任何重要条款。

分配计划

我们可以以下列任何一种或多种方式发售和出售证券：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

•

直接给一个或多个其他购买者；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪商或交易商将试图代理卖出证券，但可能将部分大宗作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

在尽最大努力的基础上通过代理商；或者

•

否则通过上述任何一种销售方式的组合。

此外，我们可能会进行期权、股份借贷或其他类型的交易，这些交易要求我们将普通股股份交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股股份。我们也可能就我们的证券进行对冲交易。例如，我们可以：

•

进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股股份的交易；

•

卖空普通股股票并交付股票以平仓空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股股份交付给承销商、经纪人或交易商，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让普通股股份；或者

•

将普通股股份出借或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可出售出借的股份，或在发生违约时出售质押股份。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人。招股章程补充文件亦将载列发售条款，包括：

•

证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益；

•

任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；

•

任何公开发售或购买价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或佣金；

•

允许或支付给代理商的任何佣金；

•

任何其他发行费用；

•

证券可能上市的任何证券交易所；

•

证券的分配方法；

•

与承销商、经纪商或交易商订立的任何协议、安排或谅解的条款；及

•

我们认为重要的任何其他信息。

如果在销售中使用了承销商或交易商，则该证券将由承销商或交易商为自己的账户获得。该证券可由我们不时在一项或多项交易中出售：

•

以固定价格或可能改变的价格；

•

按销售时的市场价格；

•

按与这类现行市场价格相关的价格；

•

以销售时确定的不同价格；或

•

按议定价格。

此类销售可能会在以下情况下进行：

•

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务的交易中；

•

在场外交易市场的交易中；

•

在大宗交易中，如此参与的经纪人或交易商将试图代理出售证券，但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易，或在交易双方由同一经纪人代理的交叉交易中；

•

通过写入期权；或者

•

通过其他类型的交易。

证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商或交易商购买所发售证券的义务将受制于某些先决条件，并且承销商或交易商将有义务购买所有所发售的证券（如果有的话）。承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何普通股股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。根据本招股说明书发售的任何普通股股份将在纳斯达克 Stock Market LLC（或普通股上市所在的其他此类交易所或自动报价系统）上市，但以正式发行通知为准。

证券可由我们直接出售或通过我们不时指定的代理人出售。凡参与本招股章程所关乎的证券的要约或出售的任何代理人，将会被点名，而我们须向该等代理人支付的任何佣金将载于，招股章程补充文件。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

可征集购买本招股说明书所提供证券的要约，并可由我们直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，承销商、交易商或代理人将被授权根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向我们购买证券的要约。可与之订立这些合约的机构投资者，除其他外，包括：

•

商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；和

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须经过我们的批准。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，除非（a）根据买方所受的任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买证券，以及（b）如果证券也正在出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

我们在本招股说明书项下任何证券发售中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在日常业务过程中与其进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并由我们报销某些费用。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

由我们公开发售和出售所发售证券的任何承销商可以在此类证券上做市，但这些承销商将没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市。

本招股章程所提供证券的预期交付日期将在与发售有关的适用招股章程补充文件中描述。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，某些法律事项将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，New York，New York为我们转交。如与根据本招股章程作出的发售有关的法律事宜由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在与该发售有关的招股章程补充文件中列出。

专家

本登记报表所载的TeraWulf Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务报表，以及截至2025年12月31日止两年期间每年的财务报表，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

以引用方式并入本注册声明的TeraWulf Inc.截至2023年12月31日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所述，并以引用方式并入本文，并已依据该报告以及该事务所作为会计和审计专家的权威纳入本注册声明。

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2026年4月14日