美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

☒	根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

 

为从_____________________到__________________________________________的过渡期

 

委员会文件编号 001-41231

 

 

TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

苏格兰X0

（成立法团或组织的管辖权）

 

Maxim 1,2 Parklands Way

Holytown，Motherwell，ML1 4WR

英国苏格兰

+44 (0) 141 433 7557

（主要行政办公室地址）

 

Bryan Kobel，首席执行官

Maxim 1,2 Parklands Way

Holytown，Motherwell，ML1 4WR

英国苏格兰

+44 (0) 141 433 7557

b.kobel@tcbiopharm.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）条注册或将注册的证券：无

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

美国存托股票，每股代表四千（4,000）股普通股，每股面值0.0001英镑

 

认股权证，每份认股权证代表购买一股美国存托股票的权利

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：1,991，478,441股普通股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐		加速申报器☐		非加速披露公司 ☒
				新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

已发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

审计员姓名： Marcum LLP

审计员位置： 美国纽约

审计师事务所ID： 688

 

 

 

目 录

 

			页
一般信息			4
财务和其他数据的列报			4
有关前瞻性陈述的信息			4
网站披露			4
第一部分			5
项目1。		董事、高级管理人员和顾问的身份	5
项目2。		报价统计及预期时间表	5
项目3。		关键信息	5
	a.	保留	5
	b.	资本化和负债	5
	c.	要约的原因及所得款项用途	5
	d.	风险因素	5
项目4。		关于公司的信息	51
	a.	公司历史与发展	51
	b.	商业	53
	c.	组织Structure	83
	d.	物业、厂房及设备	84
第4a项。		未解决员工意见	84
项目5。		经营和财务审查与前景	84
	a.	经营业绩	84
	b.	流动性和资本资源	90
	c.	研发、专利与许可等	92
	d.	趋势信息	92
	e.	关键会计估计	92
项目6。		董事、高级管理人员和员工	93
	a.	董事和高级管理人员	93
	b.	Compensation	95
	c.	董事会惯例	99
	d.	员工	102
	e.	股份所有权	102
	f.	披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动	102
项目7。		大股东与关联交易	102
	a.	主要股东	102
	b.	关联交易	103
	c.	专家和法律顾问的利益	105
项目8。		财务信息	105
	a.	合并报表和其他财务信息	105
	b.	重大变化	105
项目9。		要约及上市	105
	a.	要约及上市详情	105
	b.	分配计划	105
	c.	市场	106
	d.	出售股东	106
	e.	稀释	106
	f.	发行费用	106
项目10。		附加信息	106
	a.	股本	106
	b.	组织章程大纲及章程细则	106
	c.	材料合同	133
	d.	外汇管制	133
	e.	税收	134
	f.	股息和支付代理	140
	g.	专家声明	140
	h.	展示文件	140
	i.	子公司信息	140
	j.	向证券持有人提交的年度报告	140

 

 

项目11。		关于市场风险的定量和定性披露	140
项目12。		权益类证券以外的证券的说明	141
	a.	债务证券	141
	b.	认股权证及权利	141
	c.	其他证券	142
	d.	美国存托股票	142
第二部分			142
项目13。		违约、拖欠股息和拖欠	142
项目14。		证券持有人权利的重大变更及收益的使用	142
项目15。		控制和程序	142
	a.	披露控制和程序	142
	b.	管理层关于财务报告内部控制的年度报告	142
	c.	注册会计师事务所的鉴证报告	143
	d.	财务报告内部控制的变化	143
项目16a。		审计委员会财务专家	143
项目16b。		Code of Ethics	143
项目16c。		首席会计师费用和服务	143
项目16d。		豁免审核委员会上市准则	144
项目16e。		发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	144
项目16F。		注册人的核证会计师变更	144
项目16g。		公司治理	144
项目16h。		矿山安全披露	144
项目16i。		关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	144
项目16J。		内幕交易政策	144
项目16K。		网络安全	144
第三部分			145
项目17		财务报表	145
项目18		财务报表	145
项目19		附件	146

 

 

一般信息

 

在这份表格20-F的年度报告（“年度报告”）中，除非文意另有所指，否则除非文意另有所指，TC BioPharm（控股）有限公司（前身为TC BioPharm（控股）有限公司，于2022年1月10日重新注册为公众有限公司）及其附属公司（“附属公司（y/ies）”）及TC BioPharm Limited（我们的主要贸易/营运附属公司）统称为“TCB”、“公司”、“集团”、“我们”、“我们”及“我们的”。

 

财务和其他数据的列报

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表数据来自我们的合并财务报表，这些报表是根据财务会计准则委员会（FASB）发布的公认会计原则或GAAP编制的，并根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行审计。

 

我们的财务信息以英镑表示。为方便读者阅读，在这份年度报告中，除非另有说明，否则将英镑换算成美元的汇率为1英镑兑1.252美元，这是2024年12月31日纽约联邦储备银行的午间买入汇率。此类美元金额不一定表示在所示日期或任何其他日期兑换英镑时实际可能购买的美元金额。这份年度报告中所有提及的“$”均指美元，所有提及的“英镑”和“英镑”均指英镑。

 

有关前瞻性陈述的信息

 

这份年度报告包含估计和前瞻性陈述，主要在标题为“风险因素”、“运营和财务审查与前景”和“业务”的部分中。讨论的有关我们的运营和财务业绩的一些事项包括经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》含义内的前瞻性陈述和估计。“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等类似术语旨在识别前瞻性陈述和估计。

 

前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际运营结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果，以及我们所服务或打算服务的市场的结果，与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。可能导致实际结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果出现重大差异的因素包括但不限于本年度报告“风险因素”下讨论的因素。我们目前可能认为不重要或目前我们不知道的其他风险也可能导致本年度报告中讨论的前瞻性事件不会发生。这些前瞻性陈述是基于对我们当前和未来业务战略以及我们预计未来运营环境的假设。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

前瞻性陈述和估计仅在作出之日起生效，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性陈述或估计的义务。前瞻性陈述和估计涉及风险和不确定性，并非对未来业绩的保证。我们未来的结果可能与这些前瞻性陈述和估计中表达的结果存在重大差异。

 

网站披露

 

我们在https://tcbiopharm.com维护一个公共网站，并将我们的网站用作分发公司信息的常规渠道，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，作为披露重大非公开信息和遵守我们在FD条例下的披露义务的手段。我们的网站包含一个投资者部分，通过该部分，我们可以免费提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格报告，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快对根据《交易法》提交或提供的这些报告进行的任何修订。因此，除了关注新闻稿、向SEC提交的文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应该监控我们的网站。

 

在我们的网站、我们的新闻稿或公开电话会议和网络广播中或通过社交媒体提供的任何信息均未纳入本年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，或被视为其一部分，对此类网站的任何引用均仅旨在作为无效的文本引用。

 

 

第一部分

 

项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。	报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。

关键信息

 

a.

部分财务数据

 

不适用。

 

b.

资本化和负债

 

不适用。

 

c.	要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

d.

风险因素

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下文标题为“风险因素”的部分中详细讨论的那些风险。除其他外，这些风险包括：

 

	●	我们自成立以来一直产生经营亏损，并预计将继续产生亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利。我们将继续要求融资，以继续实施我们的业务计划并维持运营。
	●	我们，以及我们的独立注册会计师事务所，就我们的财务状况而言，对我们持续经营的能力表示了重大怀疑。
	●	我们的ADS目前在OTC Pink市场报价，这导致我们的ADS的公开市场有限，并可能使我们更难获得未来的债务或股权融资。
	●	我们缺乏任何获得批准的产品以及我们有限的经营历史可能使投资者难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来的生存能力。
	●	GD-T细胞疗法是一种治疗癌症和传染病的新方法，它们具有开发风险，将要求我们获得开发、测试、商业化、制造和分销的监管批准。我们可能无法实现所有必要的监管批准，或者可能无法根据需要及时获得批准。

 

	●	由于GD-T细胞疗法是一种新颖的方法、潜在的副作用和长期疗效，监管机构的批准将需要相当长的时间进行试验、数据收集、监管提交和为该过程提供资金。
	●	在临床试验中招募患者可能有很多困难的原因，包括高筛查失败、GD-T细胞增殖能力、时机、临床部位的邻近和可用性、感知到的风险以及关于治疗方法成功或缺乏成功的宣传。
	●	由于GD-T细胞疗法是新颖的，我们的研发和临床试验结果可能不支持我们产品的预期目的和监管批准。我们严重依赖于我们的主要候选产品（OmnImmune®），并打算在适当时候为我们的部分或全部其他治疗候选者寻求突破性疗法指定。
	●	我们某些候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或先前治疗失败的患者。这类患者可能数量有限，难以定位和服务，需要政府特别批准，无法支付或获得报销。
	●	我们在产品开发和商业化方面依赖许多第三方，例如原材料供应、临床试验、获得批准、制造方面、开发额外的候选产品和分销。我们可能无法控制这些各方及其商业行为，例如遵守良好的制造要求或他们及时向我们供应或服务的能力，这很可能会扰乱我们的业务。
	●	我们面临实质性竞争：其他公司可能比TCB更早或更成功地发现、开发和/或商业化竞争产品。

 

●

即使我们能够将任何候选产品商业化，这类药物也可能会受到不利的定价法规或第三方覆盖和报销政策的约束。商业化产品可能不会被医疗行业采用。

 

●

因为我们在国际上运营，我们受到英国、欧盟和美国的广泛监管。除了围绕新药开发及其制造、分销和使用的监管外，我们还将受到，例如与医疗记录有关的数据保护规则、医疗和一般隐私法、关于医疗废物的环境法以及贿赂和腐败行为法，以及所有与药物相关的批准、制造和分销规则。

 

 

	●	产品责任索赔在新疗法的药物开发中频繁发生，保险具有强制性且费用昂贵。无法获得保险可能会阻止产品开发，索赔可能会超过我们的支付能力，并对产品的功效提出质疑，从而导致声誉受损。
	●	保护我们的知识产权对于我们能够将我们的产品商业化并为我们的股东创造收入和投资回报至关重要。我们可能无法获得我们寻求的知识产权保护，原因包括其成本、在许多司法管辖区追求它的要求、其他人的挑战和专利局的拒绝。
	●	获得和维持我们的专利保护取决于遵守在多个司法管辖区行事的政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
	●	作为产品开发的一部分，我们可能需要从第三方获得我们研究和产品方面的许可，或者如果我们的知识产权受到挑战，我们可能不得不寻求许可便利，其中任何一项都可能是昂贵的、范围有限的或无法获得的。
	●	我们目前的员工数量有限，我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励各级合格人员的能力。

 

	●	我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，包括但不限于作为一家上市公司运营，以及通过市场批准和接受治疗。
	●	我们期望扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在实现和管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。我们预计需要为这些活动的扩大提供更多资金。
	●	由于在美国作为一家上市公司运营，我们产生了大量成本，我们的管理层需要投入大量时间来进行必要的SEC合规和公司治理实践。
	●	如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和股价产生不利影响。
	●	我们的某些现有股东、董事会成员和高级管理层保持对我们实施重大控制的能力。投资者的利益可能与这些其他股东的利益发生冲突。
	●	我们的ADS提供的权利不同于直接持有我们的普通股。未行使的认股权证在行使前不享有股东的权利。我们的认股权证构成了我们资本的很大一部分，它们有大量的保护性条款，这可能会限制我们筹集资本的能力。
	●	未来出售或未来可能出售大量我们的ADS、发行和/或行使我们的认股权证，可能会对我们的ADS或上市认股权证在市场上的价格产生不利影响。在任何锁定期之后，大量我们已发行和流通的普通股将有资格在公开证券市场上交易，因为它们存放在存托机构以获得ADS。

 

	●	股东权利和追索权将由苏格兰和英国的法律和司法程序管辖并最终确定，这在许多方面比美国的法律和实践更为有限。我们的大部分资产位于英国。
	●	如果我们未能满足继续在场外交易市场上市的要求，我们的ADS可能会从交易中退市，这将降低我们ADS的流动性和我们筹集额外资本的能力。

 

 

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

 

我们自成立以来每年都出现净亏损，并预计未来将继续出现净亏损，可能永远不会实现盈利。

 

自2013年成立以来，我们已经产生了亏损。从那时起，我们将几乎所有的资源都投入到与我们的基因未修饰和基因工程GD-T细胞候选者相关的研发工作中，包括参与制造和供应我们的GD-T细胞候选者用于临床试验的活动，对我们的主要候选者进行初步临床试验，为这些操作提供一般和行政支持，并保护我们的知识产权。根据我们目前的计划，在我们获得任何基于GD-T细胞的候选药物的营销批准并将其商业化之前，我们预计不会产生产品或特许权使用费收入。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们分别蒙受了1220万英镑和590万英镑的净亏损。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为5100万英镑。随着我们继续研发和临床项目，我们预计将继续产生重大亏损，并产生与我们的运营相关的一般和行政成本。鉴于我们基于GD-T细胞的细胞疗法候选药物的新颖性及其未经证实的上市途径，开发我们的候选产品所需的资金规模很难估计。最终，我们的盈利能力取决于我们基于GD-T细胞的候选治疗药物的成功开发、批准和商业化，以及实现足以支持我们成本结构的收入水平。我们可能永远不会实现盈利，在实现盈利之前，我们将继续需要筹集额外的现金。

 

我们的ADS目前在OTC Pink市场报价，这导致我们的ADS的公开市场有限，并可能使我们更难获得未来的债务或股权融资。

 

2025年3月21日，我司ADS在纳斯达克资本市场摘牌。我们已就该决定向纳斯达克上市和听证审查委员会提出上诉。在此期间，尽管在纳斯达克暂停交易，我们的ADS仍有资格在OTC Markets维护的OTC Pink上以“TCBPY”为代码进行报价。

 

由于我们的ADS被纳斯达克摘牌，出售我们的ADS可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的ADS，交易可能会延迟，并且证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，经纪自营商有一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商进行我们普通股的股票交易，进一步限制我们普通股的流动性。因此，我们的ADS的市场价格可能会被压低，您可能会发现出售我们的ADS更加困难。此外，此类从纳斯达克退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力——例如，除非我们的ADS在纳斯达克上市，否则我们无法使用我们的场内计划或股权信用额度。

 

因为我们的ADS目前的交易价格低于每股5.00美元，我们受到“仙股”规则的约束。

 

作为一家证券以每股低价交易的公司，我们受到经修订的1934年《证券交易法》（通常称为“仙股规则”）的额外监管要求的约束。这些规则对从事细价股交易的经纪自营商施加了一定的披露和交易限制，细价股通常被定义为每股价格低于5.00美元的股本证券。细价股规则要求经纪自营商在执行细价股交易之前向投资者提供具体披露。这些披露包括与投资细价股相关的风险、销售人员的报酬以及细价股的买卖报价等信息。此外，规则要求经纪自营商在执行细价股交易之前获得投资者的书面同意，确认投资者已收到所需的披露并了解所涉及的风险。

 

细价股规则施加的交易限制可能会限制我们证券的流动性和适销性。因此，投资者可能会发现更难以现行市场价格出售其股份，或为其股份找到愿意的买家。这种有限的流动性可能会导致我们的证券出现更大的价格波动和更大的买卖价差，这可能会对我们ADS的市场价格产生负面影响。此外，与作为低价股交易相关的额外监管要求可能会阻止经纪自营商为我们的证券交易提供便利。这种减少的做市活动可能会进一步加剧我们股票投资者面临的流动性和交易挑战。

 

除了上述“仙股”规则外，FINRA还采用了一些规则，要求在向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。在对这些规则的解读下，FINRA认为，投机性低价证券很可能至少不适合一些客户。FINRA的要求使得经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

 

投资者应该意识到细价股交易的相关风险，包括流动性有限、价格波动加剧以及可能受到监管审查。这些风险可能使投资者更难以有利的价格购买或出售我们的证券，并可能导致投资者的损失。

 

我们能否通过销售治疗候选药物获得收入并实现盈利，在很大程度上取决于我们在许多因素方面的成功。

 

我们将继续专注于我们的技术的开发活动和业务计划早期部分的实施。我们可能永远不会取得商业上的成功，继续在研发阶段运作，而不是在这个时候商业上推出任何产品。我们的历史财务数据有限，我们可以根据这些数据来确定我们的预计收入和计划的运营费用。我们有限的经营历史使潜在投资者难以评估我们的潜在候选产品、药物疗法或未来经营和业务前景。作为一家处于发展阶段的公司，我们要承受初始组织、业务发展、融资、意外支出以及新业务中经常出现的复杂性和延迟所固有的所有风险。投资者应结合发展中企业在竞争环境中遇到的不确定性来评估对我们的一项投资。不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

 

我们没有批准商业销售的基于GD-T细胞的治疗候选者，也没有从我们基于GD-T细胞的治疗候选者的销售中产生任何收入，并且在我们获得监管批准（如果有的话）商业销售基于GD-T细胞的治疗候选者之后的某个时间之前，我们预计不会从我们基于GD-T细胞的治疗候选者的销售中产生任何收入。我们打算通过我们现有和未来针对其他治疗靶点的合作和许可协议以及通过额外的股权融资为未来的运营提供资金。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们在许多方面的成功，包括：

 

	●	完成关于我们基于GD-T细胞的候选治疗药物的研究以及临床前和临床开发；
	●	为我们完成临床试验的基于GD-T细胞的治疗候选者获得监管批准和上市许可；

 

●

为我们基于GD-T细胞的候选治疗药物开发可持续和可扩展的制造和供应流程，包括与第三方建立和维持商业上可行的供应关系，并追求我们自己的商业制造能力和基础设施；

 

 

	●	推出和商业化基于GD-T细胞的治疗候选药物，我们直接或与合作者或分销商获得监管批准和上市许可；
	●	作为可行的治疗方案，我们基于GD-T细胞的候选治疗药物获得市场认可；
	●	应对任何相互竞争的技术和市场发展；
	●	识别、评估、获取和/或开发新的基于GD-T细胞的治疗候选药物；
	●	维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；和
	●	吸引、聘用和留住合格人员。

 

即使我们的一个或多个基于GD-T细胞的治疗候选者被批准用于商业销售，我们预计将产生与任何已批准的基于GD-T细胞的治疗候选者商业化相关的大量成本。如果美国食品和药物管理局、FDA或英国药品和保健产品监管机构、MHRA或任何其他监管机构要求改变我们的制造工艺或化验，或者要求我们在我们目前预期的之外执行临床前项目和临床或其他类型的试验，我们的费用将会增加，超出我们目前的预期。如果我们成功获得监管批准以销售我们的一种或多种GD-T细胞治疗候选药物，我们的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、GD-T细胞治疗候选药物的可接受价格、以任何价格获得报销的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权利。如果我们的可寻址疾病患者数量没有我们估计的那么重要，监管机构批准的适应症比我们预期的要窄，或者合理接受的治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而变窄，我们可能不会从此类基于GD-T细胞的治疗候选药物的销售或供应中产生可观的收入，即使获得批准。如果我们无法通过销售任何已获批准的基于GD-T细胞的治疗候选药物获得收入，我们可能永远不会盈利。

 

如果我们未能根据需要获得额外融资，我们可能无法完成基于GD-T细胞的候选产品的开发和商业化。

 

自成立以来，我们的业务一直需要大量现金。我们预计将继续花费大量资金来继续开发我们基于GD-T细胞的候选治疗药物，包括用于临床试验。我们预计将使用我们的运营资本来推进和加速我们的治疗候选药物的临床开发，因此，我们无法控制的变化情况可能会导致我们以比我们目前预期更快的速度增加我们的支出，我们相信我们将需要额外的资本，可能是大量的资本，用于我们基于GD-T细胞的治疗候选药物的进一步开发和商业化。

 

我们无法确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。我们没有承诺的额外资本来源。如果我们无法以足够数量或以我们可以接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们基于GD-T细胞的治疗候选药物或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行这些协议下的里程碑义务，我们的许可和供应协议也可能被终止。我们可能会被要求在更早的阶段为我们的GD-T细胞治疗候选者寻找合作者，而不是在其他情况下是可取的，或者以比其他情况下可能获得的条件更不利的条件或以不利的条件放弃或许可我们对我们的GD-T细胞治疗候选者的权利，否则我们将自己寻求开发或商业化的市场。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们的ADS或认股权证或两者的价格下降。

 

我们，以及我们的独立注册会计师事务所，对我们持续经营的能力表示了实质性的怀疑。

 

我们的运营经常性亏损和负现金流引发了人们对我们持续经营能力的严重怀疑。因此，我们的独立注册公共会计师事务所在其关于我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的报告中包含了关于这种不确定性的解释性段落。

 

 

我们持续经营的能力最终取决于我们从销售中产生的现金流足以为运营提供资金或找到足够的融资来支持我们的运营。迄今为止，我们没有产品收入，依赖于出售创始人和关联方认购的证券以及在各种私募中进行的基于股权的融资，以及合作伙伴的收款。我们的研发计划可能无法成功创造出适销对路的产品，我们的商业计划也可能无法成功实现可持续的业务并产生收入。我们于2022年2月完成了首次公开募股（“IPO”），连同我们自那时以来筹集的额外资金和我们计划在2025年筹集的资金，我们相信这将提供资金，使我们能够在我们的主导产品OmnImmune中推进我们计划的临床试验计划®，进入2025年及以后。对于所有预期的、所需的融资，我们没有确定的安排，以能够为我们在2025年期间和之后的运营提供资金，以及以其他方式全面实施我们的业务计划。如果我们无法按计划继续运营，我们可能不得不缩减部分或全部业务计划和运营。在这种情况下，投资者将损失全部或部分投资。

 

我们预计需要在中长期内获得额外融资，以执行我们的业务计划和资金运营，而这些额外融资可能无法以合理的条款或根本无法获得。

 

我们2022年2月IPO的收益，连同自那时以来筹集的额外资金和我们计划在2025年继续筹集的资金，预计将提供资金，以进一步开发我们的候选药物产品，并为我们的整体业务计划提供资金，至少到2026年5月。我们将在未来需要额外的资本，以充分开发我们的技术和潜在产品到商业发布的阶段。我们现在无法表明我们将需要的未来资金数额，也无法保证我们将能够获得我们可能需要的所有必要资金。我们可能会通过各种融资来源寻求额外资金，包括私下和公开出售我们的股权和债务证券、我们的产品候选者的许可费、与资本合作伙伴的合资企业以及项目类型融资。我们还可能寻求基于政府的融资，例如开发和研究赠款。无法保证资金将以商业上合理的条款提供，如果有的话。如果不能以令人满意的条件获得融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续经营，在这种情况下，投资者可能会失去全部投资。或者，我们可能会考虑改变我们的业务计划，这可能使我们能够实现我们业务目标的各个方面，并以较少的资本带来一些商业成功，但我们不能保证我们的业务计划的改变将导致对公司的投资产生收入或保持价值。

 

截至2025年5月7日，公司手头现金为270万美元（200万英镑），这将不足以使集团满足所需的现金需求，使其能够在持续经营期间（即至2026年5月9日）（“持续经营期间”）开展业务计划。凭借现有资源，我们预计能够为目前的运营提供资金到2025年6月。

 

与我们的研究疗法和任何未来治疗候选药物的开发、临床测试和商业化相关的风险

 

我们的GD-T细胞疗法代表了一种新的癌症治疗方法，可能会导致监管审查的加强、临床开发的延迟，或者延迟或我们实现监管批准或商业化我们的治疗候选药物的能力。

 

我们的产品是新型癌症治疗方法，具有固有的开发风险。因此，我们根据开发工作和正在进行的临床试验期间获得的结果，不断评估和调整我们的治疗候选药物。可能需要进一步开发、表征和评估，具体取决于获得的结果，特别是在此类结果表明患者存在任何潜在安全风险的情况下。需要开发进一步的分析，或以任何方式修改与我们的治疗候选者相关的方案以提高安全性或有效性，可能会延迟任何治疗候选者的临床计划、监管批准或商业化，如果批准的话。因此，这可能会对我们收到里程碑付款和/或从我们的治疗候选药物产生收入和筹集股本的能力产生重大影响。此外，鉴于我们的GD-T细胞治疗候选者的新颖性，最终用户和医务人员在给药我们的细胞疗法时需要大量的教育和培训。监管部门对用于疾病治疗的商业化细胞疗法的经验非常有限。因此，监管机构可能会更加厌恶风险，或者需要进行大量对话和教育，作为我们治疗候选药物每个开发阶段的正常监管审批流程的一部分。

 

 

GD-T细胞疗法在副作用特征、满足与临床试验相关的监管要求的能力以及给药细胞的长期疗效方面产生了显着增加的风险。

 

基于患者群体的差异以及对治疗和治疗的反应，开发一种药物或生物治疗产品具有固有的风险。GD-T细胞治疗产品给药后对人体内其他系统和组织的作用机制和影响尚不完全清楚，这意味着我们无法预测GD-T细胞治疗产品治疗的长期效果。我们知道，某些患者可能对GD-T细胞治疗没有反应，其他患者可能会复发。可能发生这些事件的患者群体百分比未知，但患者无法做出反应和复发的可能性可能会影响我们进行临床试验、获得监管批准（如果有的话）以及成功将我们的治疗产品商业化的能力。

 

我们的GD-T细胞治疗候选药物及其应用并没有得到充分的科学认识，目前仍在验证和调查中。我们的GD-T细胞产品的效用可能取决于患者体内GD-T细胞的持久性、效力、持久性和浸润能力。持久性的水平以及影响患者这种持久性、效力和浸润能力的因素尚不完全清楚，这给我们的治疗候选药物的持续开发和使用带来了额外的风险。涉及验证和开展测试的某些步骤需要从第三方获取样本（例如组织样本或细胞样本）。此类样本可能是从大学或研究机构获得的，通常会在满足某些条款和条件的情况下提供。无法保证我们将能够获得足够数量的样本，从而能够开发和使用正在开发的CAR-T治疗候选药物的完整临床前安全性测试程序。此外，我们可能无法接受提供此类样品的条款，或可能限制我们使用任何生成的结果或要求我们向第三方付款。

 

我们的产品，在商业化之前，将需要监管部门的批准。

 

在适当的监管机构审查并批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。FDA、MHRA和类似的其他监管机构的批准是漫长和不可预测的，并且取决于多种因素。批准政策、法规或获得批准所必需的临床数据的类型和数量可能会在产品候选者的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。我们没有获得任何候选产品的商业化监管批准，我们的任何候选产品都有可能永远不会获得监管批准。

 

我们可能开发的候选产品的申请可能由于多种原因而无法获得监管批准，包括但不限于：

 

	●	我们无法证明我们开发的候选产品是安全和有效的，令监管机构满意；
	●	监管部门对我司临床试验的设计或实施可能存在异议；
	●	在临床项目中研究的人群可能不够广泛或没有足够的代表性，无法确保在我们寻求批准的全部人群中的安全性；
	●	监管部门关于追加临床前研究或临床试验的要求；
	●	监管部门可能不同意我们对非临床研究或临床试验数据的解读；
	●	从临床试验中收集的数据可能不足以支持提交新药申请或NDA或其他提交监管批准；

 

	●	我们可能无法向监管机构证明候选产品对其拟议适应症的风险收益比是可以接受的；
	●	监管部门可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格，或设施；和
	●	监管部门的审批政策或规定可能会发生变化，导致我们的临床试验设计或数据不足以获得批准。

 

漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能导致我们未能获得监管机构批准在美国、英国、欧盟或其他地方销售候选产品，这将严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

 

 

我们在完成临床试验方面可能会遇到重大延迟，这反过来将导致额外的成本，并可能最终阻止我们的候选产品的临床开发和商业化的成功或及时完成。

 

在商业化之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体中的安全性和有效性。临床测试费用昂贵、耗时且结果不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能阻碍临床开发成功或及时完成的事件包括：

 

	●	延迟与监管机构就研究设计达成共识，或任何未能达成共识的情况；
	●	延迟获得FDA要求的机构审查委员会（IRB）在每个临床试验地点的批准；
	●	延迟招募足够数量的合适患者参与我们的临床试验；
	●	监管机构对我们的临床试验操作或研究场所进行检查后实施临床暂停；
	●	第三方或我们未能遵守临床试验、监管或法律要求；
	●	未按照良好临床规范（“GCP”）、或其他国家适用的监管指南开展工作；
	●	延迟测试、验证、制造足够数量的我们的候选产品并将其交付给临床站点；
	●	延迟让患者完全参与研究或返回治疗后随访；
	●	临床试验场所或退出试验的患者；
	●	延迟或未能解决试验过程中出现的任何患者安全问题；
	●	我们的产品候选者的临床试验的意外成本或成本增加；
	●	发生与候选产品相关的被视为超过其潜在益处的严重不良事件；或者
	●	需要修订或提交新临床方案的监管要求和指南的变化。

 

如果临床试验被我们或监管机构和相关审查机构（例如正在进行此类试验的机构的IRB）由独立的安全审查委员会暂停或终止，我们也可能会遇到延误。暂停或终止临床试验可能是由于多种因素，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，或未能证明使用一种疗法的益处。此外，如果我们对产品候选者进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的产品候选者与早期版本联系起来。此外，任何延迟完成我们的临床试验都会增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们获得监管批准、开始产品销售和产生收入的能力。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

 

 

制造和管理我们基于GD-T细胞的候选治疗药物是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们遇到这些困难，我们为临床试验或商业目的提供GD-T细胞治疗候选药物的能力可能会被推迟或停止。

 

制造和管理我们基于GD-T细胞的候选疗法是复杂且高度监管的。我们基于GD-T细胞的疗法的制造过程涉及复杂的过程，包括从白细胞分离材料中分离出外周血单个核细胞，刺激GD-T细胞，使细胞扩增以获得所需剂量，并最终将细胞输注到患者体内。在某些情况下，GD-T细胞治疗剂可能会被转基因，这可能涉及制造含有我们感兴趣的基因的慢病毒载体（例如嵌合抗原受体）并转导细胞或一种方法，例如电穿孔或对含有细胞感兴趣的基因的质粒进行核转染。由于复杂性，我们的制造和供应成本很可能高于更传统的制造工艺，制造工艺更不可靠，更难复制。由于物流问题，我们的制造过程现在和将来都容易受到产品丢失或故障的影响，包括与患者白细胞差异、制造过程中断、污染、设备或试剂故障、供应商错误以及基于GD-T细胞的治疗候选者和患者特征的可变性相关的制造问题。即使是与正常制造工艺的微小偏差，也可能导致生产良率降低、产品缺陷以及其他供应中断。如果在我们的基于GD-T细胞的治疗候选者或在制造或施用我们的基于GD-T细胞的治疗候选者的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，制造设施可能需要长时间关闭以调查和补救污染。随着我们基于GD-T细胞的候选治疗药物通过临床前项目和临床试验朝着批准和商业化的方向发展，预计制造和给药过程的各个方面将发生变化，以努力优化过程和结果。

 

我们已经确定了对我们的制造和给药过程的一些改进，但这些改变可能无法实现预期目标，并可能导致我们基于GD-T细胞的候选治疗药物表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。这些变化可能需要对监管申请进行修正，这可能会进一步推迟修改后的制造工艺可用于任何基于GD-T细胞的治疗候选药物的时间框架。例如，我们正计划在我们的生产过程中引入自动化封闭系统。这将需要开发工作，以确保这些修改不会改变产品的特性。如果在新工艺下制造的基于GD-T细胞的候选治疗药物的安全性或有效性比之前的研究产品更差，我们可能需要重新评估该制造工艺的使用情况，这可能会大大延迟我们临床试验的进展。

 

开发商业上可行的工艺是一项困难且不确定的任务，并且存在与扩展到高级临床试验或商业化所需水平相关的风险，其中包括成本增加、工艺扩展的潜在问题、工艺可重复性、稳定性问题、批次一致性以及试剂或原材料的及时可用性。我们最终可能无法将与基于GD-T细胞的候选治疗药物相关的费用降低到使我们能够实现有利可图的投资回报的水平。如果我们无法证明我们的商业规模产品与临床试验中使用的产品具有可比性，我们可能无法在没有额外临床试验的情况下获得该产品的监管批准。即使我们取得了成功，我们的制造能力也可能受到成本增加、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的影响，这些因素可能阻碍我们实现制造战略的预期收益，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们可能会寻求在欧盟和美国加速批准我们的治疗候选药物，但我们可能无法获得或维持这样的指定。

 

FDA和欧洲药品管理局（EMA）建立了加快药物开发和监管审查的计划。FDA主要有四种加速方案：快速通道（1987年推出）、加速批准（1992年）、优先审评（1992年）、突破性疗法（2012年）。北美的优先审评指定将把整体注意力和资源用于药物申请的评估，如果获得批准，与标准申请相比，这些药物的治疗、诊断或预防严重情况的安全性或有效性将得到显着改善。显著的改善可以通过以下例子来证明：

 

●

治疗、预防或诊断病情有效性增加的证据；

 

 

	●	消除或大幅减少限制治疗的药物反应；
	●	记录在案的患者依从性增强，预计将导致严重后果的改善；或者
	●	在新的亚群中安全性和有效性的证据。

 

我们打算为我们的部分或全部治疗候选者寻求突破性疗法指定，但无法保证我们将获得突破性疗法指定。此外，来自竞争公司的其他治疗可能会获得指定并影响我们开发和商业化我们的治疗候选药物的能力，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们也可能寻求快速通道指定。如果一种药物或生物候选药物拟用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并且该药物显示出解决该疾病未满足的医疗需求的潜力，申办者可以申请快速通道指定。在快速通道计划下，新药或生物候选药物的申办者可以要求FDA在为候选药物提交IND的同时或之后，将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物或生物制剂。FDA必须在收到申办者的请求后60天内确定该药物或生物候选药物是否有资格获得快速通道指定。即使我们确实申请并获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发、审查或批准过程。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。对于获得快速通道指定的产品，我们也可能会寻求加速批准。根据FDA的快速通道和加速批准计划，FDA可能会根据合理可能预测临床获益的替代终点，或根据可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，考虑到病情的严重性、罕见性或流行程度以及替代疗法的可用性或缺乏，批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物或生物制剂，该药物或生物制剂为患者提供了相对于现有治疗的有意义的治疗益处。对于获得加速批准的药物，已要求上市后验证性试验描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预期影响。这些验证性试验必须在尽职尽责的情况下完成。

 

EMA有三个方案，加速评估（2005年）、有条件上市许可（2006年）、优先药品（PRIME）方案（2016年）。这些计划旨在优先考虑最重要的药物，以便患者更快地获得。作为其上市许可程序的一部分，当这样做可能会满足患者未满足的医疗需求并可能服务于公众健康利益时，EMA可能会根据比通常要求的更不完整的数据为某些类别的医药产品授予有条件的上市许可。在这些情况下，人用医药产品委员会（CHMP）有可能建议授予上市许可，但须遵守每年审查的某些特定义务，这被称为有条件上市许可。这可能适用于属于EMA管辖范围的人用医药产品，包括那些旨在治疗、预防或医学诊断严重衰弱疾病或危及生命的疾病以及被指定为孤儿药品的产品。当CHMP发现，虽然未提供涉及药品安全性和有效性的综合临床数据，但药品的风险收益平衡为正值时，可授予有条件的上市许可。有条件上市许可的授予仅限于申请临床部分尚未完全完成的情形。不完整的临床前或质量数据只有在有正当理由的情况下才能被接受，并且仅在拟用于应对公共卫生威胁的紧急情况的产品的情况下才能被接受。有条件上市许可有效期一年，可续期。持有人将被要求完成正在进行的试验或进行新的试验，以期确认利益-风险平衡为正。此外，可能会对药物警戒数据的收集施加特定义务。授予有条件的上市许可允许药物在可能出现的情况下更早地到达医疗需求未得到满足的患者手中，并将确保生成、提交、评估和采取行动的产品的额外数据。尽管我们可能会为我们的治疗候选者寻求有条件的上市许可，但EMA或CHMP最终可能不会同意有条件上市许可的要求已得到满足，从而推迟我们的治疗候选者的商业化。

 

 

在欧盟，加速评估可以缩短EMA的CHMP审查营销授权申请的时间框架。如果CHMP认为产品对公共卫生和治疗创新具有重大意义，则申请可能有资格获得加速评估。营销授权申请的评估可能需要长达210天的时间。然而，如果申请人能够为加速评估提供充分的理由，CHMP可以将时间框架缩短至150天。EMA于2016年引入了优先药品（PRIME）计划，以支持针对未满足的医疗需求的药物开发，这些需求提供了优于现有治疗的治疗优势。要被PRIME计划接受，治疗必须符合加速评估的资格标准，包括有力证实的作用机制、支持性临床前数据和首次人体耐受性数据。PRIME被比作美国的突破性疗法认定。

 

撤销加急审批将推迟试验，并可能增加成本。

 

FDA或EMA可能会撤回对我们的治疗候选者或根据加速批准途径批准的适应症的加速批准，例如，如果：

 

	●	验证我们的治疗候选者的预测临床获益所需的一项或多项试验未能验证此类获益或未证明足够的临床获益足以证明与药物相关的风险是合理的；
	●	其他证据表明，我们的治疗候选药物在使用条件下未被证明是安全或有效的；
	●	我们未能尽职尽责地对我们的治疗候选者进行任何必要的批准后试验；或者
	●	我们传播与相关治疗候选药物有关的虚假或误导性宣传材料。

 

在一个司法管辖区获得并维持对我们的治疗候选者的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的治疗候选者的监管批准。

 

我们计划在多个司法管辖区和国家提交营销申请，包括英国、欧盟和美国。每个司法管辖区的监管机构都有批准治疗候选药物的要求，我们在这些司法管辖区上市之前必须遵守这些要求。获得监管批准并遵守多个司法管辖区和国家的监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的治疗候选药物在某些国家的推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将减少，我们实现治疗候选药物的全部市场潜力的能力将受到损害。

 

在一个司法管辖区获得并维持对我们的治疗候选药物的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准我们的关键产品在美国上市，其他司法管辖区的类似监管机构也必须批准我们的产品在这些国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能需要额外的临床前计划或临床试验。在许多司法管辖区，治疗候选药物必须先获得报销批准，然后才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的治疗候选者收取的价格也需要获得批准。

 

 

在我们的临床试验中，我们可能会面临招募患者的困难。

 

我们可能会发现很难在我们的临床试验中招募患者。例如，在我们的TCB-001临床试验中，我们经历了很高的屏幕失败率。确定和合格的患者，包括测试患者的GD-T细胞增殖能力，以参加我们的治疗候选者的临床试验，对我们的成功至关重要。我们当前和未来临床试验的时间取决于我们招募患者参与测试我们的治疗候选药物的速度。如果患者由于不良反应的负面宣传或其他原因（包括针对类似患者群体的竞争性临床试验）而不愿意参加我们的试验，招募患者、进行试验和获得潜在产品的监管批准的时间表可能会被推迟或阻止。这些延迟可能会导致成本增加、推迟推进我们的产品开发、推迟测试我们技术的有效性或完全终止临床试验。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或那些具有所需或期望特征的患者，以在特定试验中实现足够的多样性，以便及时完成我们的临床试验。患者入组受以下因素影响：

 

	●	有关审判的资格标准；
	●	被调查疾病的严重程度；
	●	试验方案的设计；
	●	试用期、查访次数和程序的复杂性；
	●	患者群体规模；
	●	试验中的治疗候选者的感知风险和益处；
	●	治疗候选者的新颖性和肿瘤学家的接受度；
	●	前瞻性患者临床试验场所的邻近程度和可用性；
	●	竞争疗法和临床试验的可用性；
	●	努力促进临床试验的及时入组；
	●	医师的患者转诊做法；
	●	在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；和
	●	影响可用审判中心的可用性和效率的宏观政治或经济因素。

 

如果我们难以招募足够数量的患者按计划进行我们的临床试验，我们可能需要延迟、限制或终止正在进行或计划进行的临床试验，其中任何一项都会对我们的业务产生不利影响。

 

 

临床试验的结果是不确定的，我们的临床试验可能无法充分证明我们的任何T细胞治疗候选药物的安全性和有效性，这将阻止或延迟监管批准和商业化。

 

在任何临床试验中，都存在来自我们的治疗候选者的副作用将需要暂停或终止我们的临床项目或进一步调整我们的临床项目以推进我们的治疗候选者的风险。我们的T细胞治疗候选者将要求在允许开始临床试验之前证明它们是安全的，并在授予任何监管批准之前证明治疗候选者是安全和有效的。特别是，由于我们的治疗候选产品作为生物制品受到监管，我们将需要证明它们是安全、纯净和有效的，可用于每个目标适应症。治疗候选者必须在其预期患者群体和其预期用途中证明可接受的风险与收益概况。产品许可所需的风险/收益情况将取决于这些因素，可能不仅包括显示肿瘤缩小的能力，还包括足够的反应持续时间、疾病进展的延迟和/或生存率的改善。例如，使用我们的治疗候选药物产生的反应率将不足以获得监管批准，除非我们也能显示出足够的反应持续时间。

 

我们可能无法提交IND，或美国以外的外国同类，以继续我们的CAR-T临床试验。

 

我们目前正在进行我们的CAR-T治疗候选药物的临床前开发。我们的CAR-T治疗候选者从临床前到临床开发（首次人体、1期）的进展具有内在风险，并且取决于临床前项目中获得的结果、其他临床项目的结果以及利用用于生产和管理我们的治疗候选者的共同成分的第三方项目的结果。如果在治疗开发过程中无法获得预期的结果或发现问题，我们可能会在管道产品和现有临床项目的开发方面遇到重大延迟，这可能会影响我们获得监管批准的能力。这也可能影响我们实现某些财务里程碑的能力，以及销售我们的任何治疗候选药物的预期时间框架。未能提交更多的IND或国外同等项目并开始额外的临床项目将大大限制我们产生收入的机会。

 

我们的研发努力可能不会导致我们的候选产品进入临床试验。

 

我们的研发努力和我们选择的候选产品仍然受制于与开发新的治疗模式相关的所有风险。底层技术的开发和适当的化验开发可能会受到意外的技术或其他问题的影响，其中包括开发和研究问题，以及完成这些产品开发所需的资金可能不足。安全、监管和有效性问题、临床障碍或挑战也可能导致延误，并导致我们产生额外费用，这将增加我们对资本的需求并导致额外损失。如果我们不能完成，或者如果我们在开发用于潜在商业应用的医疗产品方面遇到重大延误，特别是在产生重大支出之后，我们的业务可能会失败，投资者可能会失去全部投资。

 

我们将需要获得监管机构对我们的候选产品的批准，这是耗时、昂贵和复杂的。我们可能不会获得监管部门的批准。

 

在适当的监管机构审查并批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。FDA和类似的外国监管机构的批准是漫长和不可预测的，并且取决于许多因素。批准政策、法规或获得批准所必需的临床数据的类型和数量可能会在产品候选者的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。我们没有获得任何候选产品的监管批准，我们的任何候选产品都有可能永远不会获得监管批准。

 

 

由于多种原因，我们可能开发的候选产品的申请可能无法获得监管部门的批准。例如，在FDA监管下，可能由于以下诸多原因而无法获得批准：

 

	●	我们无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们可能开发的候选产品是安全和有效的，令其满意；
	●	FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施；
	●	在临床项目中研究的人群可能不够广泛或没有足够的代表性，无法确保在我们寻求批准的全部人群中的安全性；
	●	FDA或类似的外国监管机构对额外临床前研究或临床试验的要求；
	●	FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对非临床研究或临床试验数据的解释；
	●	从我们的产品候选者的临床试验中收集的数据可能不足以支持在美国或其他地方提交新药申请或NDA或其他提交监管批准；
	●	我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对其拟议适应症的风险收益比是可以接受的；
	●	FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施；和
	●	FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生变化，从而导致我们的临床试验设计或数据不足以获得批准。

 

漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管机构批准在美国或其他地方销售候选产品，这将严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

 

我们严重依赖我们的主要候选产品OmnImmune的成功®，以及我们随后的产品开发计划，如果我们无法成功完成临床开发、获得监管批准或将这些产品商业化，或在这样做时遇到延迟，我们的业务将受到重大损害。

 

我们未来的成功取决于我们成功开发、获得监管批准以及商业化我们上述处于临床开发阶段的主要候选产品的能力。在我们能够从产品销售中获得任何收入之前，我们将被要求进行额外的临床开发和进行更长期的临床试验，如果我们对这些产品的临床试验获得成功，我们将被要求寻求并获得监管批准，确保足够的制造供应以支持更大的临床试验和商业销售并建立商业组织，或者与商业化合作伙伴合作。此外，这些产品的成功将取决于专利和商业秘密保护、患者、医学界和第三方付款人对这些产品的接受程度、其与其他疗法竞争的能力、医疗保险范围和报销，以及在获得批准后保持可接受的安全状况等因素。如果我们没有及时或根本没有实现这些因素中的任何一个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。

 

 

实验室条件与临床条件和商业条件不同，这可能会影响我们潜在产品的有效性。未能有效地从实验室转移到现场将损害我们的业务。

 

在实验室情况下可能实现的观察和发展不得在商业环境中或在该领域使用任何拟议产品时复制。我们正在开发的候选产品或其他未来候选产品未能在可用的制造设施中进行测试、批准和制造，或未能满足现场用户的需求，将损害我们的业务。

 

早期研究的结果可能无法预测未来的临床试验结果，初步研究可能无法为我们的药物和我们可能追求的其他候选产品建立足够的安全性或有效性概况，以证明进行高级临床试验或申请监管批准是合理的。

 

我们候选产品的临床前研究和临床试验结果可能无法预测后期临床试验的结果，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，我们在成人的1b/2a期临床试验中产生的任何积极结果都无法确保我们将在更大的、关键的临床试验中或在一般人群的临床试验中取得类似的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响，许多曾认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得上市批准。处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性，尽管已经通过非临床研究和初步临床试验取得了进展。尽管在早期的研究中取得了可喜的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性特征，生物制药行业的一些公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使早期临床试验获得成功，我们可能需要在额外的患者群体中或在不同的治疗条件下为候选产品进行额外的临床试验，然后我们才能寻求FDA和美国以外的监管机构的批准来营销和销售这些候选产品。我们未能在任何正在进行或未来的临床试验中证明支持我们的产品候选者获得营销批准所需的特性，将严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

 

我们在内部制造和测试我们所有的治疗候选者，可能会遇到后勤问题。

 

TCB用于临床试验的细胞疗法的制造、测试和发布可能不符合监管要求并导致临床试验延迟。可能妨碍及时完成制造和测试的后勤问题包括：

 

	●	设施基础设施完整性故障；
	●	高效颗粒吸收（HEPA）过滤器未能防止空气传播的交叉污染；
	●	由于供应商、运输问题或停止供应而导致采购测试材料/试剂的延迟；
	●	第三方未通知不符合GMP（“良好生产规范”）的材料产品规格变更；
	●	生产、质量控制和门店内设备故障；
	●	质量控制设备故障；
	●	PPE或清洁试剂等第三方提供的洁净室供应延迟；
	●	洁净室故障导致临床站点可用的我们的候选产品数量不足；
	●	我们的材料成本增加；
	●	第三方专科快递员未将产品配送至临床现场；
	●	因与人员疾病相关的资源问题而失败；和
	●	随着我们通过临床试验的进展，在招聘无尘室操作员和优质工作人员方面失败了。

 

 

我们使用受过培训的内部员工进行和管理临床研究，以进行此类研究，这些员工的流失可能会延迟我们的临床计划。

 

我们高度依赖管理团队的主要成员和科学团队的成员。这些人在我们的运营部门拥有丰富的经验和知识，失去任何团队成员都可能损害我们设计、识别和开发临床试验、新知识产权和新科学或产品创意的能力。

 

我们期望在一个竞争激烈、不断发展的市场中运营。

 

我们产品的更广阔市场正变得更加集中，并可能更具竞争力。随着时间的推移，我们相信这个领域将变得更加快速的变化，新的药物、疗法和其他产品将会出现。我们可能无法与这些公司或其产品进行有效竞争。我们可能会发现自己在与比我们有竞争优势的公司竞争，例如：

 

	●	明显更高的名称认知度；
	●	与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人建立了关系；
	●	已建立的分销网络；
	●	额外的产品线，以及提供返利、更高折扣或激励以获得竞争优势的能力；
	●	在进行研发、制造、临床试验、获得产品监管批准和上市批准产品方面有更丰富的经验；和
	●	为产品开发、销售和营销以及专利诉讼提供更多的财务和人力资源。

 

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的战略合作者，拥有比我们大得多的财政、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手在获得治疗批准和获得广泛市场认可方面可能比我们更成功，并可能使我们的治疗方法过时或失去竞争力。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究场所和临床研究的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

 

生命科学领域内快速变化的医疗技术可能会使我们正在开发的候选产品过时。

 

医疗行业的特点是医疗技术和疗法发生了迅速而显着的变化，新的候选产品和产品的频繁推出和增强以及不断演变的行业标准。我们未来的成功将取决于我们不断开发并随后改进我们设计的候选产品的能力，以及开发和引入新的候选产品的能力，这些候选产品能够及时且具有成本效益地满足医生和患者不断变化的需求。任何新的产品候选者和我们开发的产品可能不被接受在预定的市场。我们无法获得新产品的市场认可可能会损害我们未来的经营业绩。

 

 

我们的某些候选产品的市场机会可能很小，因为产品可能仅限于那些没有资格接受或先前治疗失败的患者，而且我们对可寻址市场规模的预测可能不正确。

 

癌症疗法有时被定性为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准新疗法用于三线。当发现血癌时，他们接受一线治疗，意图治愈癌症。这一般包括化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子，或者这些的组合。此外，有时在给予联合化疗后，可以在一线治疗中加入骨髓移植。如果患者的癌症复发，那么给予二线或三线治疗，可以包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子，或者这些的组合，或者骨髓移植。一般来说，治疗线越高，治愈的机会就越低。有了第三条线或更高线，治疗淋巴瘤和骨髓瘤的目标是控制肿瘤的生长，延长患者的寿命，因为治愈不太可能发生。在这些情况下，患者通常会被转介到临床试验中。

 

我们对患有我们所针对的癌症的人数以及能够接受一线、二线、三四线治疗以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些癌症的人的患者人群子集的规模的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场调查，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率。患者人数可能会比预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。即使我们的候选产品获得了可观的市场份额，由于潜在目标人群很小，如果没有获得额外适应症的监管批准或作为早期治疗线的一部分，我们可能永远不会实现可观的收入。

 

我们依赖第三方来支持我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或商业化。

 

我们依赖并将继续依赖独立的研究人员和合作者，例如大学、医疗机构、CRO（“合同研究组织”）和战略合作伙伴，以根据与公司的协议支持我们的临床试验。

 

我们与CRO和学习地点协商预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖第三方，我们只控制他们活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行，其对第三方的依赖并不免除我们的监管责任。TCB和这些第三方被要求遵守GCP，这是监管部门对临床开发中的候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过定期检查审判主办人、主要调查人员和审判场所来强制执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一个未能遵守适用的GCP法规，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法保证，经检查，此类监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP生产的生物制品进行，将需要大量的试验患者。我们未能或这些第三方未能遵守这些规定或招募足够数量的患者可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

 

 

支持我们临床试验的任何第三方现在和将来都是我们的雇员，除了我们根据与这些第三方的协议可获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床前、临床和非临床项目投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其开展临床研究或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

 

如果我们与试验场所的任何关系，或我们未来可能使用的任何CRO终止，我们可能无法与替代试验场所或CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。转换或增加第三方来进行我们的临床试验将涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足其期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。

 

我们目前没有任何销售、营销、商业制造和分销能力或安排，随着我们产品走向商业化，我们将需要创造这些能力或安排。

 

我们尚不具备商业销售、营销、制造和分销能力或安排。我们将需要发展上述所有内容，或与在上述所有方面具有专长的组织合作。在建立这些商业规模的能力方面，我们没有任何企业经验。我们认为，建立像我们这样的公司的商业化方面，在我们的领域，将需要大量的资金和时间。因此，我们可能会寻求开发和营销合作伙伴，并将我们的药物技术或候选产品许可给其他人，以避免我们不得不在我们的组织内提供营销、制造和分销能力。无法保证我们会找到任何有兴趣授权我们的药物技术或我们的任何候选产品或产品的开发和营销合作伙伴或公司。如果我们无法独立或与他人建立和保持足够的销售、营销、制造和分销能力，我们将无法产生产品收入，并可能无法实现盈利。

 

我们可能依赖第三方来生产我们的临床产品供应，如果获得批准，我们可能不得不依赖第三方来生产和加工我们的候选产品。

 

尽管到目前为止，我们已经利用我们的内部能力来制造临床试验用品，但我们还没有足够的信息来可靠地估计我们的候选产品的商业制造和加工成本。制造和加工我们的候选产品的实际成本可能会对我们的候选产品的商业可行性产生重大不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。

 

我们的制造工厂位于苏格兰，随着我们在英国以外，特别是在美国开展临床试验，我们预计我们将依赖数量有限的第三方制造商进行商业生产，但这将使我们面临以下风险。

 

	●	我们可能无法以可接受的条款或根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，而且监管机构可能对任何替代承包商有疑问。这可能需要新的测试和监管互动。此外，一家新的制造商将必须接受教育，或为生产我们的产品开发基本相当的工艺。
	●	第三方制造商可能无法及时制定和制造我们的产品或生产满足我们临床和商业需求所需的数量和质量（如果有）。
	●	未来的合同制造商可能不会按约定履行或可能不会在供应我们的临床试验或成功生产、储存和分销我们的产品所需的时间内继续从事合同制造业务。

 

 

	●	生产企业须严格遵守cGMP等政府法规和相应的国外标准。我们无法控制第三方制造商遵守这些法规和标准的情况。
	●	我们可能不拥有或可能不得不分享我们的第三方制造商在制造过程中为我们的产品所做的任何改进的知识产权。
	●	第三方制造商可能违反或终止与我们的协议。

 

合同制造商也将受到我们在发展我们自己的制造能力时所面临的同样风险的影响，如上所述。这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验、我们的候选产品的监管批准（如果有的话）或我们的候选产品的商业化或导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。此外，我们将依赖第三方在交付给患者之前对我们的候选产品进行释放测试。如果这些检测做得不恰当，检测数据不可靠，患者可能会面临遭受严重伤害的风险。

 

基于细胞的疗法依赖于特殊材料的可用性，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些材料。

 

我们的候选产品需要专门的材料，包括将靶向部分（CAR）和其他基因传递给候选产品的病毒载体。我们目前通过合同制造商制造我们的一些需求，其中一些是由资源和经验有限的公司制造的，以支持一种商业产品，供应商可能无法按照我们的规格交付材料。此外，这些供应商通常支持以血液为基础的医院业务，一般不具备支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品的能力。供应商可能没有足够的能力来支持我们的需求，尤其是在非常规情况下，比如FDA检查或医疗危机，比如广泛的污染。我们也没有与其中许多供应商签订合同，我们可能无法以可接受的条款或根本无法与他们签订合同。因此，我们在接收支持临床或商业制造的关键材料方面可能会遇到延迟。

 

此外，我们的候选产品制造中使用的一些材料目前可从单一供应商处获得，或从少数供应商处获得。例如，购买对我们的候选产品的制造至关重要的设备和试剂的主要供应商包括Cytiva（Global Life Sciences Solutions Operations UK Ltd）、Wilson Wolf Manufacturing Corporation、Octapharma AG、Sexton Biotechnologies、Miltenyi Biotech、赛默飞世尔和其他供应商。我们无法确定这些供应商将继续营业，或者他们不会被我们的竞争对手之一或对继续为我们的预期目的生产这些材料不感兴趣的另一家公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的准备时间可能很长，如果我们必须切换到新供应商，我们可能会遇到满足需求的延迟。对新供应商进行资格认证的时间和努力可能会导致额外成本、转移资源或降低制造产量，其中任何一项都会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们可能无法以商业上合理的条款与新供应商达成协议，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

 

我们面临与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的产品责任风险的固有风险，如果我们商业销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能就我们的候选产品或产品造成伤害的索赔成功进行抗辩，我们将承担重大责任。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致，例如：

 

	●	减少我们管理层的资源以追求我们的业务战略；
	●	对我们可能开发的任何候选产品或产品的需求减少；
	●	损害我们的声誉和重大负面媒体关注；
	●	临床试验参与者的退出；
	●	监管机构启动调查；

 

 

	●	产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
	●	为由此产生的诉讼进行辩护的巨额费用；
	●	支付给临床试验参与者或患者的大量金钱奖励；
	●	收入损失；和
	●	无法将我们可能开发的任何产品商业化。

 

我们目前为每项临床研究持有500万英镑的临床研究责任年度保险，每位患者的限额为500万英镑，这可能不足以支付我们可能产生的所有责任。随着我们扩大临床试验，或者如果我们开始商业化我们的候选产品，我们可能需要增加我们的保险范围。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。

 

与政府法规相关的风险

 

我们开展业务的国家税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。

 

我们在多个司法管辖区开展业务并提交所得税申报表。我们的综合有效所得税率可能会受到几个因素的重大不利影响，包括：不断变化的税法、法规和条约，或其解释；正在考虑的税收政策举措和改革（例如与经济合作与发展组织（OECD）、税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措有关的举措）；我们经营所在司法管辖区税务当局的做法；解决税务审计或审查以及任何相关利益或处罚所产生的问题。此类变更可能包括（但不限于）对营业收入、投资收益、收到的股息或（在特定的预扣税背景下）支付的股息征税。

 

我们无法预测未来可能会提出或颁布哪些税收改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，只要它们被纳入我们经营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践，可能会增加我们迄今为止已支出并在我们的资产负债表上支付或应计的估计纳税义务，并以其他方式影响我们的财务状况、未来经营业绩、特定时期的现金流量以及我们开展业务的国家未来的总体或有效税率，减少对我们股东的税后回报，增加税务合规的复杂性、负担和成本。

 

 

税务机关可能不同意我们关于某些税务立场的立场和结论，或者可能以无法预见的方式适用现有规则，从而导致无法预料的成本、税收或无法实现预期收益。

 

税务机关可能会不同意我们采取的税务立场，这可能会导致税收负债增加或减少可用的税收损失。例如，英国税务与海关总署（HMRC）、美国国税局、美国国税局或其他税务机关可能会质疑我们按税务管辖区分配的收入以及根据我们的公司间安排和转让定价政策在我们的关联公司之间支付的金额，包括就我们的知识产权开发支付的金额。同样，税务机关可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约通常被称为“常设机构”，而这样的断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

 

税务机关可能采取的立场是，重大所得税负债、利息和罚款由我们支付，例如，在技术上违反了相对较新且未受到广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规的情况下，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。备受瞩目的公司可能特别容易受到激进应用不明确要求的影响。许多公司必须与税务检查员协商他们的税单，他们可能要求比适用法律似乎提供的更高的税款。对这样的评估提出质疑可能是漫长和昂贵的，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下增加我们预期的有效税率。

 

我们可能无法使用净经营亏损和税收抵免结转以及某些内置亏损来减少未来的纳税或受益于有利的英国税收立法。

 

作为一家英国注册和税务居民实体，我们需要缴纳英国公司税。由于我们业务的性质，我们自成立以来一直产生亏损，因此没有支付任何英国公司税。截至2024年12月31日，我们的累计结转税交易亏损为2230万英镑。受制于任何相关的使用标准和限制（包括那些限制可由结转亏损减少的利润百分比的标准和限制，以及那些可在我们的普通股（包括ADS所代表的那些）的所有权发生变化以及交易的性质、行为或规模发生重大变化时限制使用结转亏损的标准和限制），我们预计这些标准和限制将有资格用于结转和利用未来在英国产生的经营利润。与2017年4月1日或之后产生的英国利润相关的亏损结转的使用每年被限制为每组500万英镑，再加上广义上的英国应税利润的50%增量。

 

作为一家开展广泛研发活动的公司，我们寻求受益于英国研发税收减免计划，即中小企业研发税收减免计划，或中小企业计划，并且，在我们的项目获得赠款资助或与第三方分包给我们的工作相关的范围内，研究和开发支出信贷计划，或RDEC计划。根据中小企业计划，我们目前可以放弃因我们的合格研发活动而产生的交易损失，以获得高达此类合格研发支出10%的现金回扣。我们的大多数研究、临床试验管理和制造开发活动都有资格被纳入这些税收抵免现金退税申请。根据有关员工人数、营业额和总资产的规模标准，如果我们不再符合中小企业资格，我们可能无法在未来继续申请应付研发税收抵免。

 

我们未来可能会受益于英国的“专利盒”制度，该制度允许通过给予额外的税收减免，广泛地按10%的有效税率对归属于专利产品收入（以及其他符合条件的收入）的某些利润征税。我们拥有多项专利，涵盖我们的研究疗法，因此，未来的前期费用、里程碑费用、产品收入和特许权使用费可能有资格获得这一扣除。当与我们的研发支出可获得的增强减免相结合时，我们预计长期低于法定的公司税率将适用于我们。然而，如果英国研发税收抵免制度或“专利盒”制度出现意外不利变化，或由于任何原因，我们无法获得此类有利税收立法的资格，或者我们无法使用净经营亏损和税收抵免结转以及某些内置亏损来减少未来的纳税，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。这可能会影响我们对投资的持续要求以及需要额外投资的时间框架。

 

 

不遵守美国健康和数据保护法律法规可能会导致执法行动，包括民事或刑事处罚、私人诉讼和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

 

我们和任何潜在的合作者都受到数据保护法律法规的约束，例如涉及隐私和数据安全的法律法规。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，对健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护进行了管理。此外，我们可能会从第三方获得健康信息，包括我们从中获得临床试验数据的研究机构，这些信息受HITECH修订的HIPAA下的隐私和安全要求的约束。就我们作为从事电子交易的医疗保健提供者的业务伙伴而言，我们还可能受到HITECH修订的HIPAA的隐私和安全条款的约束，该条款限制了患者可识别健康信息的使用和披露，要求采用与患者可识别健康信息的隐私和安全相关的标准，并要求就此类信息向医疗保健提供者客户报告某些安全漏洞。此外，许多州也颁布了类似的法律，可能会对像我们这样的实体提出更严格的要求。根据事实和情节，如果我们以未经HIPAA授权或许可的方式获得、使用或披露由HIPAA覆盖实体维护的个人可识别健康信息，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

 

此外，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》（CCPA），该法案于2020年1月1日生效，为消费者提供了新的数据隐私权（因为该术语定义广泛），并为公司提供了新的运营要求，这可能会增加我们的合规成本和潜在责任。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。虽然目前有一个受HIPAA和临床试验规定约束的受保护健康信息的例外情况，但正如目前所写的那样，CCPA可能会影响我们的某些业务活动。CCPA可能标志着美国开始出现更严格的州隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。

 

遵守美国和外国的隐私和数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的运营能力。不遵守这些法律法规可能会导致政府执法行动（可能包括民事、刑事和行政处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，临床试验受试者、雇员和我们或我们的潜在合作者获得个人信息的其他个人，以及与我们分享这些信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人的隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们没有被认定承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致可能损害我们业务的负面宣传。

 

我们面临与个人数据隐私相关的监管和潜在责任，包括我们从由我们或我们的合作者赞助的临床试验中获得的健康信息。

 

围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高，这些法律法规的复杂性和数量都在增加，并可能频繁变化，有时还会发生冲突。我们受制于许多关于保护我们的临床试验受试者、临床研究人员和雇员的个人和机密信息的法规，包括与医疗记录、信用卡数据和财务信息有关的法规，这些法规包括州隐私和保密法（包括要求披露违规行为的州法律）、联邦和州消费者保护和就业法、《健康保险流通和责任法案》或HIPAA，以及欧洲和其他外国数据保护法。例如，《欧盟通用数据保护条例》（简称GDPR）适用于所有欧盟成员国和欧洲经济区（简称E.E.A.）成员国。在英国，GDPR的数据保护义务继续以基本不变的形式和方式适用于与英国相关的个人数据处理（在英国法律中保留为“英国GDPR”）。

 

我们在进行涉及英国或基于E.E.A.的数据受试者的临床试验（无论试验是由我们直接进行还是通过临床供应商或合作者进行）或向基于英国或基于E.E.A.的数据受试者提供批准的产品（或任何其他产品或服务）时（无论是否涉及基于英国或基于E.E.A.的子公司或运营），在监测他们在英国或E.E.A.的数据受试者的行为时和/或在通过基于英国或E.E.A.的子公司、运营或其他机构行事时，均受GDPR和/或英国GDPR的约束。

 

GDPR（和英国GDPR）规定了在这些情况下处理个人数据（即与已识别或可识别的在世个人有关的数据）时必须遵守的一些要求，包括：有适当的合法处理依据，以及在处理“特殊类别”个人数据（包括与健康相关的个人数据，用于独特身份识别目的和遗传信息的生物特征数据）；在某些情况下任命数据保护官员的义务；问责和记录保存义务；数据控制者的透明度义务；在某些情况下开展‘数据保护影响评估’的义务；数据主体的权利（如个人被“遗忘”的权利、数据可移植性权利、客体权等）；严格的数据主体同意标准；以及向相关监管机构和受影响个人通报某些重大个人数据泄露事件的义务。此外，GDPR对什么构成个人数据提供了非常广泛的定义（例如，GDPR明确阐明它适用于‘假名’（即密钥编码）数据）。监管部门的多项意见进一步支持了对个人数据概念的非常广泛的解读，从而支持了GDPR的应用。欧盟监管当局和欧盟法院最近的决定确认，根据GDPR授予个人的权利必须广泛适用，法律本身必须严格解释，以保证对个人权利的保护。

 

GDPR和英国GDPR还对个人数据从欧盟和英国转移到美国和其他第三国实施了严格的规定。过去五年的法律发展在将个人数据从欧洲联盟和英国转移到美国方面造成了进一步的复杂性和不确定性。欧盟-美国数据隐私框架、英国对欧盟-美国的延伸数据隐私框架和瑞士-欧盟数据隐私框架，使得将个人数据从欧洲联盟、英国和瑞士（分别）转移到美国变得更加容易。然而，欧盟法院于2025年1月作出的一项决定，即向个人数据被转移到美国的个人判给赔偿，这表明这仍然是一个敏感的法律话题。美国新一届政府可能会提供额外的范围，以质疑欧盟法律下的数据隐私框架的有效性。

 

由于数据隐私框架仅限于在美国向经过认证的参与者进行转账，因此许多转账继续依赖标准合同条款。标准合同条款的使用必须逐案评估，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监视法律和个人权利以及可能需要制定额外措施和/或合同条款，但是，这些额外措施的性质目前尚不确定。2023年5月，爱尔兰数据保护委员会（Irish Data Protection Commission）对Meta开出12亿欧元的罚单，原因是Meta依据标准合同条款将个人数据转移到美国，理由是个人数据在美国没有得到充分保护。鉴于所有这些发展，预计围绕数据传输的不确定性将持续到2025年及以后。

 

随着法律挑战的持续和/或监管机构增加执法活动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管审查、调查或罚款，和/或如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间和之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和运营的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响，并普遍增加合规风险。

 

GDPR还规定，E.E.E.成员国可以制定自己的进一步法律法规，引入与处理相关的具体要求：“特殊类别的个人数据”，包括与健康相关的个人数据、用于独特身份识别目的的生物特征数据和遗传信息；以及与刑事犯罪或定罪相关的个人数据。这一事实可能会导致在适用于整个E.E.A.和英国处理此类数据类型的法律上出现更大的分歧，在适用的情况下遵守这些法律可能会增加我们的成本，并可能增加我们的整体风险。

 

 

在过去的12个月里，在缺乏全面的人工智能监管的情况下，欧洲数据保护当局特别积极地寻求对人工智能进行监管。至少在《人工智能法案》在欧盟适用之前（分阶段实施到2027年），我们预计这一重点将继续下去，因此根据欧洲隐私法，在医疗保健领域使用人工智能将面临更高的风险。

 

如今，英国不再是欧盟成员国，英国与欧盟在数据保护法的适用、解释和执行方面存在越来越大的分歧空间。2024年10月23日，英国政府向议会提交了‘数据（使用和访问）法案’，该法案寻求修改英国数据保护制度的各个方面。该法案正在通过立法程序，但预计将在2025年春夏成为法律。正如目前起草的那样，该法案只会导致英国GDP实质内容发生非常微小的变化，因此英国将在这方面与欧盟保持非常密切的一致。然而，与英国和欧盟有关数据保护法方面的立场有关的任何变化都可能导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。该法案还大幅提高了英国直接营销和‘cookie合规’规则的最高罚款，从目前的50万英镑提高到GDPR水平（见下文）。

 

除了GDPR，欧盟最近还通过了多项影响数据和安全的新法律，包括《数据治理法案》、《网络和信息安全（NIS）2指令》和《欧洲健康数据空间条例》（EHDS）。例如，EHDS法规可能要求我们向该部门的其他组织（以匿名形式）和患者自己提供健康数据。EHDS于2025年1月由欧盟理事会通过，经理事会和欧洲议会正式签署后生效。

 

这些法律法规的复杂性和数量都在增加，新的监管指南和判例法意味着监管格局频繁变化。遵守这些数量众多、复杂且经常变化的规定既昂贵又困难。如果我们、任何合作伙伴、我们的服务提供商或我们的员工或承包商未能遵守GDPR，可能会导致监管调查、执行通知和/或罚款，最高可达2000万欧元或我们全球年总营业额的4%，以较高者为准。此外，在英国退出欧盟之后，我们现在必须分别遵守GDPR和英国GDPR，每个制度分别有能力对高达2000万欧元/1750万英镑或全球营业额4%的较高者进行罚款。此外，近年来监管机构开出的罚单金额大幅增加：欧洲联盟各地监管机构和英国信息专员办公室开出了无数数百万欧元/英镑的罚单，爱尔兰监管机构于2023年5月对Meta开出了第一张12亿欧元的罚单。欧洲数据保护委员会的指导意见表明，在定义罚款起始金额时将考虑营业额，从而导致对较大组织的罚款更高。因此，我们预计罚款金额将继续上升。除了行政罚款外，主管当局还可以就潜在和涉嫌违反GDPR的行为获得各种各样的其他潜在执法权力，包括广泛的审计和检查权，以及下令暂时或永久禁止不合规的行为者对个人数据进行的全部或部分处理的权力。

 

除上述情况外，违反隐私法或数据安全法，特别是那些导致涉及盗用、腐败、修改、丢失或以其他未经授权使用或披露敏感或机密患者或消费者信息的重大网络安全事件或违规行为的行为，可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。此外，广为宣传的安全漏洞在欧盟越来越多地被试图提起大规模‘集体诉讼’式索赔所效仿；鉴于欧洲法院最近的裁决确认了数据主体即使是轻微的非物质损害也有权获得赔偿，这一趋势可能会继续下去。尽管此类‘集体诉讼’式索赔尚未在任何重大赔偿令中获得成功，但为这些索赔进行辩护的成本很高，仍可能导致赔偿和法律费用的重大责任。作为数据控制者，我们对我们聘请的代表我们处理个人数据的任何第三方服务提供商负责，包括我们的CRO。我们试图通过对我们的供应商进行安全评估和尽职调查，并要求所有拥有数据访问权限的此类第三方供应商签署协议，并责成他们仅根据我们的指示处理数据，并采取足够的安全措施来保护此类数据，从而降低相关风险。无法保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与此类信息的第三方处理、存储和传输相关的风险。我们的第三方处理商违反数据或安全法的任何行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致罚款、处罚和/或上述其他执法行动。

 

与我们的业务运营、管理增长和员工事项相关的风险

 

我们可能难以管理我们业务的增长。

 

由于我们的规模较小，按照我们的业务计划进行增长，如果实现，将对我们的财务、技术、运营和管理资源造成重大压力。随着我们活动的扩大，对这些资源将有额外的需求。未能继续升级我们的技术、行政、运营和财务控制系统或发生意外的扩张困难，包括与我们的研发活动和留住有经验的科学家、管理人员和工程师有关的问题，可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们及时执行业务计划的能力产生重大不利影响。如果我们不能及时实施这些行动，我们的结果可能会受到不利影响。

 

我们依赖于我们的关键人员以及我们吸引和留住员工的能力

 

我们严重依赖某些关键员工的持续雇佣和参与，尤其是我们的首席执行官（i）Bryan Kobel和我们的首席财务官。

 

我们预计，随着时间的推移，需要扩大我们目前的人员，他们将常驻英国、欧盟和美国，可能会非常迅速地实现我们计划的业务活动，并旨在进一步从事临床试验。这种扩张取决于我们招聘有经验和经过适当培训的员工或顾问的能力，以及长期留住这些员工的能力。如果我们无法及时招聘足够的人员，我们采取现有GD-T细胞疗法管道和满足临床项目需求的能力可能会受到影响或延迟。

 

 

关键管理人员和高级科学家的流失可能会推迟我们的研发活动。此外，我们在竞争激烈的医药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。与我们竞争合格人员的许多其他公司和学术机构，拥有比我们更大的财力和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。因此，我们可能无法在经济上可以接受的条件下吸引或留住这些关键人物。此外，由于对psilocybin的治疗性使用的负面看法或对受控物质的治疗性使用的其他异议，一些合格的潜在员工可能会选择不为我们工作。此外，如果我们扩展到需要额外技能的领域，我们将需要招聘新的管理人员和合格的科学人员来发展我们的业务。我们无法吸引和留住这些关键人才可能会阻碍我们实现目标和实施我们的业务战略，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

此外，某些关键的学术和科学人员在我们的合作伙伴的研发活动中发挥着举足轻重的作用。如果任何致力于开发我们的研究项目、我们的研究性GD-T细胞疗法和任何未来的治疗候选者的关键学术和科学人员离开我们的合作伙伴，我们的研究项目、我们的研究性GD-T细胞疗法和任何未来的治疗候选者的开发可能会被推迟或受到其他不利影响。

 

我们面临与诉讼、监管行动和政府调查和问询相关的风险和不确定性。

 

我们受到并可能成为诉讼、索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和询问的一方。

 

任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及这类索赔和诉讼的处置，解决起来可能既费时又费钱，会转移管理层的注意力和资源，并导致其他方面试图进行类似的索赔。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼，或损害我们吸引或留住客户或战略合作伙伴的能力，其中任何一项都可能影响我们的业务。对我们声誉的任何损害，包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼的宣传、政府诉讼、不利的媒体报道或集体诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

不利的结果或和解或任何其他法律、行政和监管程序可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和整体趋势造成重大不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使我们在未来更难有效竞争或获得足够的保险。

 

根据2022年8月9日（“转换日”）可转换贷款票据（“票据”）的条款，公司向票据持有人发行了183,820股普通股和367,640份上市认股权证，以完全满足票据总额为781,233美元。持有人于2023年6月19日向英国法院提出索赔，声称提供通知使得公司本应以现金向其支付票据价值，而不是通过发行普通股和上市认股权证来解决。持有人要求支付票据面值，连同利息（约86万美元）。诉讼程序正在进行中，除非之前解决，否则预计要到2025年或更晚才能结束。该公司已聘请了英国律师，并正在对整个索赔进行抗辩。该公司认为，它根据票据条款采取了正确的行动，并已在此基础上对交易进行了会计处理，并且不再向持有人支付任何进一步的金额。

 

我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

 

截至2025年5月7日，我们有39名全职等效员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们将不得不增加大量额外的管理、运营、财务和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：

 

	●	识别、招聘、整合、维护、激励额外员工；
	●	有效管理我们的内部开发工作，包括我们的GD-T治疗候选药物的临床和监管审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；和
	●	改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

 

我们未来的财务表现和我们将GD-T治疗候选药物商业化的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

 

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和股价产生不利影响。

 

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以及时编制准确的财务报表，这是一项耗资巨大且耗时的工作，需要经常重新评估。我们可能会发现我们内部财务和会计控制和程序中的重大弱点，需要不时加以改进。

 

管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制，以便为我们的财务报告和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理保证。管理层并不期望我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都会被发现。

 

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节或第404节，我们必须由高级管理层就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。然而，虽然我们仍然是EGC，但我们不需要包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告（第404（b）节）。为了为最终遵守第404（b）节做好准备，一旦我们不再符合EGC的资格，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，潜在地聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不利反应。此外，如果我们无法及时编制准确的财务报表，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们的ADS或认股权证的市场价格，或两者的市场价格下降，并使我们更难为我们的运营和增长提供资金。

 

公司注意到，审计师发现，公司在复杂金融工具和租赁的会计核算方面遇到了困难，公司在控制缺陷之后缺乏对复杂金融工具和租赁的账户和评估的充分内部控制，他们认为这些缺陷构成了公司截至2024年12月31日财务报告内部控制的重大弱点。公司将这些错误确认为重大缺陷，并建立了控制措施，以支持对复杂金融工具和租赁的会计评估和审查。

 

我们目前的业务总部设在一个地点，我们或我们所依赖的第三方可能会受到计划外自然灾害以及内乱事件的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响，包括地震、疾病爆发或其他自然灾害。

 

我们目前的业务运营总部位于英国格拉斯哥，主要位于我们的办公室和实验室。任何计划外事件，例如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，包括导致我们无法充分利用我们的设施的内乱事件，或我们的第三方合同制造商的制造设施，都可能对我们经营业务的能力产生重大不利影响，尤其是在日常基础上，并对我们的财务和经营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们的研究性GD-T细胞疗法或任何未来治疗候选药物的开发延迟或我们的业务运营中断。

 

在发生严重灾害或类似事件时，我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平，但最终结果可能不足以满足任何损害和损失。

 

社交媒体平台的日益使用带来了新的风险和挑战。

 

社交媒体正越来越多地用于交流我们的临床开发计划以及我们的研究性GD-T细胞疗法或任何未来治疗候选者正在被开发用于治疗的疾病，我们可能会在我们的研究性GD-T细胞疗法或任何未来治疗候选者（如果有）获得批准后使用适当的社交媒体，以配合我们的研究性GD-T细胞疗法的商业化努力。生物制药行业的社交媒体实践不断演变，与此类使用相关的法规和监管指南正在演变，但并不总是明确的。这种演变造成了不遵守适用于我们业务的法规的不确定性和风险，从而导致对我们的潜在监管行动，以及与某些被禁止的活动相关的诉讼的可能性。例如，患者可能会使用社交媒体渠道评论他们在正在进行的临床试验中的经历，或者报告所谓的不良事件。当发生此类披露时，存在试验登记可能受到不利影响的风险，我们未能监测和遵守适用的不良事件报告义务，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力面前捍卫我们的业务或公众的合法利益，原因是我们可能会对我们的研究性GD-T细胞疗法或任何未来治疗候选药物的言论进行限制。在任何社交网站上也存在不当披露敏感信息或关于我们的负面或不准确的帖子或评论的风险。如果发生任何这些事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。

 

 

知识产权相关风险

 

如果我们或我们的许可方无法保护我们/他们的知识产权，那么我们的财务状况、运营结果以及我们的药物技术和候选产品的价值可能会受到不利影响。

 

专利和其他专有权利对我们的业务至关重要，我们与其他公司有效竞争的能力取决于我们的药物技术和候选产品的专有性。我们还依靠商业秘密、专有技术、持续创新和许可机会来发展、保持和加强我们的竞争地位。我们寻求保护这些，部分是通过与员工、顾问和其他各方的保密协议。我们的成功将部分取决于TCB和我们的许可方获得、维持（包括定期备案和付款）以及对许可知识产权实施专利保护的能力，特别是我们已获得权利的那些专利。我们和我们的许可人可能无法成功起诉或继续起诉我们已获得许可的专利申请。即使就这些专利申请颁发了专利，TCB或我们的许可人可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的实体提起诉讼，或者可能会比我们通常对我们自己的专利采取的更不积极的执法行动。如果没有对我们拥有或许可的知识产权的充分保护，其他公司可能会提供基本相同的产品进行销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。即使发布，专利也可能受到质疑、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销类似产品的能力，或限制我们可能对我们的产品拥有的专利保护期限。

 

知识产权侵权的诉讼或第三方索赔或对我们专利有效性的质疑将要求我们使用资源来保护我们的权利，并可能阻止或延迟我们对候选产品的开发、监管批准或商业化。

 

如果我们成为第三方声称我们的候选产品和产品或知识产权侵犯他人权利的索赔目标，我们可能会被迫承担大量费用或从我们当前的业务努力中转移大量员工资源。如果成功，这些索赔可能导致我们不得不支付大量损害赔偿，或者可能阻止我们开发一个或多个候选产品或将产品商业化。此外，如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼，我们或他们可能会被迫停止或延迟作为诉讼标的的候选产品或产品的研究、开发、制造或销售。

 

如果我们或我们的合作者遭遇专利侵权索赔，或者如果我们选择避免其他人可能能够主张的潜在索赔，我们或我们的合作者可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，并且很可能会被要求支付许可费或特许权使用费，或两者兼而有之。这些许可证可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。即使我们或我们的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或我们的合作者无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或者被迫停止我们业务运营的某些方面。这可能会严重损害我们的业务。任何诉讼或其他程序，无论其优点如何，即使以有利于我们的方式解决，给我们带来的成本也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更大的财务资源。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。知识产权诉讼和其他诉讼程序，无论其优点如何，也可能会消耗大量的管理时间和员工资源。

 

 

如果我们无法为我们的GD-T细胞技术和候选产品获得并维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和生物制剂，我们成功将我们的技术和候选产品商业化的能力可能会受到损害。

 

我们的成功取决于我们在美国、欧盟、日本和其他国家就我们的候选产品获得和维持专利保护的能力。我们寻求通过在主要医药市场（包括美国、欧洲主要国家和日本）提交与我们的技术和产品候选者相关的专利申请来保护我们的专有地位。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

 

为了保护我们的专有地位，我们提交了与我们的新技术和产品候选者相关的专利申请，这些对我们的业务很重要。专利申请和起诉过程成本高昂、耗时长。我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。在来不及获得专利保护之前，我们也可能无法确定我们研发的可专利方面。我们的专利或专利申请的准备或提交可能存在形式缺陷，或可能在未来出现，例如关于适当的优先权要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整。如果任何当前或未来的许可方或被许可方在任何专利权的起诉、维护或执行方面与我们不完全合作或不同意，这些专利权可能会受到损害，我们可能无法阻止第三方制造、使用和销售竞争产品。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷，则此类专利或申请可能无效且无法执行。此外，我们的竞争对手可能会独立开发同等的知识、方法和专有技术。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力。

 

专利申请一般是以物质组成或方法专利的形式。物质组合物（COM）专利保护实际的药物分子或工程细胞或其他治疗剂，并且会被任何使用受保护组合物的第三方侵犯。COM专利为受保护组合物的任何和所有用途提供事实上的保护，通常被认为是最强大和最有价值的专利保护形式。方法专利保护，例如，制造产品的方法或使用它的方法。它们可能很有价值，但通常比COM专利的范围更有限，特别是仅保护产品特定应用的使用方法专利。如果我们的专利申请的范围受到限制，例如保护使用方法的专利，这种专利权可能会受到损害，我们可能无法阻止第三方制造、使用和销售竞争产品。

 

在某些情况下，对我们拥有和获得许可的专利组合的起诉处于相对早期的阶段。这些专利权的这一现状在上文进行了讨论。无论是优先权申请还是PCT申请本身都不能产生已发布的专利。相反，对这些申请中披露的发明的保护必须通过接受审查的申请在适用的截止日期前进一步寻求。随着优先权和PCT申请的适用期限到期，我们将需要决定是否以及在哪些国家或司法管辖区为这些申请中主张的各种发明寻求专利保护，我们将只有机会在我们寻求保护的那些司法管辖区寻求和获得专利。

 

也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。我们拥有或许可中的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们在我们寻求专利保护的国家当前和未来的产品候选者。我们的专利申请不能针对实践在此类申请中主张的技术的第三方强制执行，除非并且直到从此类申请中发出专利，然后仅限于发出的权利要求涵盖该技术的范围。

 

如果我们持有或已获得许可的与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前和未来的候选产品提供有意义的排他性，则可能会威胁我们将候选产品商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。

 

 

专利和其他知识产权可能不会得到维护，在这种情况下，我们将遭受我们的知识产权地位和资产价值的损失。

 

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性。我们寻求专利的各个司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，各国法律提供的保护也不尽相同。迄今为止，在许多司法管辖区，尚未出现关于生物技术和制药专利中允许的权利要求的广度的一致政策。此外，与制药技术有关的专利权的确定，例如我们的细胞技术，通常涉及复杂的法律和事实问题，这是近年来很多诉讼的主题。因此，我们的专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值，无论是拥有的还是许可的，都具有很大的不确定性。此外，我们的专利权的范围、强度和可执行性，或可能由我们提起或针对我们提起的与我们的专利权相关的诉讼的性质，可能会随着相关专利和知识产权法的变化而发生变化。此外，在我们寻求专利保护的司法管辖区之一的美国，美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。根据美国国会、美国联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律法规可能会以无法预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得专利或强制执行我们未来可能获得的任何专利的能力。

 

我们可能不知道他人的权利最终可能被用来限制我们的知识产权。

 

我们可能不知道与我们当前和未来候选产品潜在相关的所有第三方知识产权。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，许多司法管辖区的专利申请通常要在提交后18个月或更长时间才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个做出我们的专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个申请此类发明的专利保护的人。同样，如果我们未来拥有或许可任何专利或专利申请，我们可能无法确定我们或适用的许可人是第一个为此类专利或专利申请中主张的发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的发放、范围、有效性和商业价值都无法确定地预测。此外，在美国，我们可能会受到现有技术向美国专利商标局（USPTO）的第三方预发行提交，或在美国或其他地方卷入异议、派生、复审、多方审查或干涉程序，对我们的专利权或他人的专利权提出质疑。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们的专利权范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品候选者商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

 

我们可能会受到第三方声称我们或我们的员工盗用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权的索赔。

 

我们的许多员工以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司。尽管我们努力确保我们的员工不会在他们的工作中为我们使用第三方的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称这些员工或我们无意或以其他方式使用了任何此类员工的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能在未来受到索赔，即我们导致一名员工违反了他或她的竞业禁止或不招揽协议的条款。为了抗辩这些潜在的索赔，可能需要进行诉讼。

 

此外，虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但这些雇员和承包商可能会违反协议并将开发的知识产权作为他们自己的主张。

 

 

如果我们未能为我们提出的任何索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。如果发现此类技术或功能包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息，法院可以禁止我们使用对我们的产品至关重要的技术或功能。即使我们成功地对此类索赔进行了起诉或辩护，诉讼也可能导致大量成本，并可能分散管理层的注意力。此外，任何诉讼或威胁可能会对我们雇用员工或与独立服务提供商签订合同的能力产生不利影响。此外，关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力。

 

我们寻求专利保护的技术和其他专有权利可能无法获得，这可能会限制我们知识产权的价值。

 

我们的未决和未来专利申请，无论是拥有的还是已获得许可的，可能不会导致发布的专利保护我们的技术或产品候选者的全部或部分，或有效地阻止他人将具有竞争力的技术和产品商业化。即使我们的专利申请作为专利发布，它们发布的形式也可能不会为我们提供任何针对竞争产品或工艺的有意义的保护，足以实现我们的业务目标，防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利（如果他们发布的话）。我们的竞争对手可能会寻求批准，以销售与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品具有竞争力的他们自己的产品。在这些情况下，我们可能需要为我们的专利进行辩护和/或维护，包括提起指控专利侵权的诉讼。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或其他机构可能会认定我们的专利无效和/或无法执行。

 

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有和许可的专利可能会在我们申请专利保护的司法管辖区的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能会导致丧失排他性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。

 

我们可能会受到质疑我们拥有或许可的专利权和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。

 

我们通常与我们的员工、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。然而，这些协议可能无法兑现，也可能无法有效地将知识产权转让给我们。例如，可能由于顾问或参与开发我们的技术和产品候选者的其他人的义务相互冲突而产生纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。授权给我们的知识产权所有者也可能面临此类索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们或我们的许可人成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

 

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能严重损害我们的业务。

 

我们认为，我们拥有专有和模块化T细胞编程技术，不侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。在生物技术领域，包括程序化T细胞疗法领域，存在着许多第三方美国和非美国颁发的专利。有些是我们竞争对手持有的专利。如果任何第三方专利涵盖我们的候选产品或技术，我们可能无法按计划自由制造或商业化我们的候选产品。

 

 

生物技术和制药行业存在大量知识产权诉讼，我们可能成为与我们的技术或产品候选者有关的有关知识产权的诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到威胁，包括在相关专利局进行的干扰诉讼。知识产权纠纷产生于多个领域，包括专利、其他所有权的使用以及许可安排的合同条款。第三方可能会根据现有或未来的知识产权对我们提出索赔，索赔也可能来自我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用的竞争对手。知识产权诉讼结果存在无法提前充分量化的不确定性。其他方可能会指控我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利权利要求或其他知识产权，或者我们正在未经授权使用他们的专有技术。随着我们继续开发并在获得批准的情况下将我们当前和未来的候选产品商业化，竞争对手可能会声称我们的技术侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化的商业战略的一部分。有并可能在未来有额外的第三方专利或专利申请，其权利要求例如与使用或制造我们的任何一种或多种候选产品有关的材料、组合物、配方、制造方法或治疗方法。

 

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被强制，包括通过法院命令，停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品。或者，我们可能被要求或可能选择从此类第三方获得许可，以便使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍赔偿金和律师费。侵权调查结果可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。即使成功，任何侵权或盗用索赔的辩护都是耗时、昂贵的，并转移了我们管理层对我们正在进行的业务运营的注意力。

 

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得。

 

第三方可能持有知识产权，包括专利权，这些知识产权对我们的候选产品的开发或制造是重要的或必要的。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。这样的许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，我们可能会被迫接受不利的合同条款。如果我们无法以商业上合理的条款获得此类许可，我们的业务可能会受到损害。

 

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

 

竞争对手可能侵犯我们的专利，如果发布，商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并会转移我们管理和科研人员的时间和注意力。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利、商标、版权或其他知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，存在被法院裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可执行，且我们无权阻止对方使用争议发明的风险。还有一种风险是，即使这类专利的有效性得到维护，法院也会狭义地解释专利的权利要求，或者以我们的专利不涵盖该发明为由，判定我们无权阻止对方使用争议发明。涉及我们专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制我们针对这些当事人或其他竞争对手主张我们专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用这类商标。

 

 

在任何侵权诉讼中，我们收到的任何金钱损失裁决可能没有商业价值。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟和发达的知识产权组合。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们的管理和科研人员注意力的转移可能会超过我们因诉讼而获得的任何好处。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生负面影响。

 

我们可能获得的任何商标都可能被侵权或被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

 

我们希望依靠商标作为一种手段来区分我们的任何被批准上市的候选产品与竞争对手的产品。虽然我们拥有企业商标，但我们尚未为我们的候选产品选择商标，也尚未开始为我们的候选产品申请注册商标的过程。一旦我们选择了商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能会反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。我们的竞争对手可能侵犯我们的商标，我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

 

此外，我们提议与我们的临床阶段候选产品或美国的任何其他候选产品一起使用的任何专有名称必须获得FDA的批准，无论我们是否已将其注册，或申请将其注册为商标。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提议的任何专有产品名称，我们可能会被要求花费大量额外资源，以努力确定一个合适的专有产品名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。

 

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

 

除了为我们的候选产品寻求专利和商标保护外，我们还依赖商业秘密，包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与有权获取这些秘密的各方（例如我们的员工、顾问、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议。我们亦与雇员及顾问订立保密及发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。监测未经授权使用和披露我们的知识产权是困难的，我们不知道我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否有效。此外，我们可能无法为任何此类违规行为获得足够的补救。对当事人非法披露或盗用商业秘密的主张强制执行，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，我们经营或打算经营的司法管辖范围内的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。

 

此外，我们的竞争对手可能会独立开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和专有技术。竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们在我们没有专利保护的技术的开发努力中获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们与之交流的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。

 

 

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

 

任何已颁发专利的定期维持费和年金费应在专利存续期内向专利局和专利代理机构支付，以维护已颁发的专利。此外，这些办公室和机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付和其他类似规定。虽然不经意的失误在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可人未能维持涵盖我们的产品或候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的业务。此外，如果我们有责任采取与起诉或维护从第三方获得许可的专利或专利申请有关的任何行动，我们方面未能维护许可内的权利可能会危及我们在相关许可下的权利，并可能使我们承担责任。

 

如果我们未能遵守我们在协议中的义务，根据这些协议，我们从第三方许可我们对产品或药物技术的开发或商业化权利，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

 

我们持有UCL Business PLC（“UCLB”）的许可证，用于其与GD-T细胞中的共刺激CAR-T相关的技术。这是在我们拥有的知识产权之外。我们与UCLB的许可是针对单一的CAR-T粘合剂，我们在其中支付年度许可费、某些基于性能的里程碑付款以及因使用该粘合剂而产生的销售额的个位数特许权使用费以及某些基于累积销售额的里程碑付款。截至2024年12月31日，我们已向UCLB支付了大约70万美元（考虑到汇率波动）的许可费。此外，公司有责任不违反许可协议的条款。如果我们未能履行特定义务，许可人将有权终止适用的许可或修改许可协议的某些条款。特许权使用费条款在终止或许可证到期时停止，这种情况在逐个国家的基础上发生，在第十个（10^第）许可产品首次商业销售周年或所有专利失效、到期或被撤销。

 

与我们的ADS和认股权证所有权相关的风险

 

由数量有限的股东控制可能会限制投资者影响董事选举结果和其他需要股东批准的交易的能力。

 

截至2025年5月7日，我们有购买384,586份ADS的未行使认股权证，以及购买6,013份ADS的购股权。大量这类认股权证的行使价格高于我们ADS最近的交易价格，但在某些情况下，持有人有权对这类认股权证进行无现金行使。如果持有人行使大量此类认股权证和购股权，这些人连同其他几个长期重要股东，可能会对需要股东批准的公司行动具有影响力，包括以下行动：

 

	●	选举我们的董事；
	●	修改或者阻止修改我公司章程；
	●	实施或者阻止合并、出售资产或者其他公司交易的；和
	●	影响提交给我们股东投票的任何其他事项的结果。

 

这些人的股份所有权或认股权证所有权可能会阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们公司的控制权，这反过来可能会降低我们的ADS和认股权证的市场价格，或阻止我们的股东实现高于我们的ADS和认股权证市场价格的溢价。

 

 

如果我们未能满足继续在OTC市场或OTC上市的要求，我们的ADS可能会从交易中退市，这将降低我们ADS的流动性和我们筹集额外资本的能力。

 

正如先前于2024年5月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格8-K的当前报告（“5月20日8-K”）中所报告的那样，公司于2024年5月15日提交了截至2024年3月31日的季度的表格10-Q（“表格10-Q”）。如表格10-Q所述，由于截至2024年3月31日，该公司的股东权益低于规定的最低250万美元（“最低股东权益要求”），因此该公司未遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条下关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。如先前于2024年5月8日向SEC提交的8-K表格当前报告中所述，公司于2024年5月6日与现有E系列认股权证（“现有认股权证”）的某些持有人（“持有人”）签订了一份信函协议（“诱导信函”），以购买公司ADS所代表的普通股。根据诱导函件，持有人同意以现金行使其现有认股权证，以现金购买公司的合共17.5万股ADS，并支付每份新认股权证0.99625英镑（1.25美元），作为公司同意发行新的F系列认股权证以购买以ADS为代表的普通股（“新认股权证”）以购买最多70,000，000股以350,000股ADS为代表的公司普通股（“新认股权证ADS”）的对价。2024年5月8日，在扣除佣金和估计发行费用之前，公司从持有人行使现有认股权证获得的总收益约为310万英镑（约合390万美元）。

 

2024年5月24日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“工作人员”）的书面通知，表明公司未遵守最低股东权益要求，截至2024年3月31日。这封信表明，虽然纳斯达克估计该公司目前符合最低股东权益要求，但它注意到，根据历史烧钱率，如果没有重大交易，该公司在未来期间将不合规。

 

由于该公司此前曾获得纳斯达克听证小组授予的最低股东权益要求的例外情况，随后重新获得合规，因此，根据纳斯达克上市规则5815（d）（4）（a），该公司须接受小组监测。

 

该公司于2024年7月16日要求并获准在听证小组举行听证会，会上要求继续在纳斯达克资本市场上市，因为该公司已恢复合规并预计将继续这样做。2024年8月1日，公司收到纳斯达克的书面通知，聆讯小组于2024年8月15日或之前批准了公司在符合最低股东权益要求的情况下继续在纳斯达克上市的请求。

 

2025年1月3日，公司收到纳斯达克工作人员的书面通知，表明其ADS的每股最低收盘价连续30个工作日低于1.00美元，且公司未达到《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条（“买入价规则”）中规定的最低买入价要求。基于该公司不遵守买入价规则，工作人员已决定将该公司的证券从纳斯达克摘牌，但须遵守该公司要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会的要求。因为，如先前所披露，根据纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（a）条，公司须在2025年8月21日之前接受酌情小组监察，工作人员没有给予公司额外时间以重新遵守投标价格规则。

 

2025年2月5日，公司将其ADS与普通股的比率从一（1）ADS代表两百（200）股普通股更改为一ADS代表四千（4,000）股普通股（“ADS比率变化”）。ADS比率变动于2025年2月10日生效。

 

该公司于2025年2月20日要求并获准在听证小组举行听证会，会上要求继续在纳斯达克资本市场上市，因为该公司已恢复合规并预计将继续这样做。

 

于2025年3月20日，公司收到通知，由于公司未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条，纳斯达克聆讯小组已决定将公司证券从纳斯达克摘牌。该规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价。

 

该公司的证券于2025年3月24日（星期一）开盘起在纳斯达克暂停交易。公司的美国存托股票有资格在场外交易市场交易，自2025年3月24日（星期一）开盘起生效。此次摘牌并过渡到场外交易市场并未改变公司根据适用的联邦证券法向SEC提交年度报告和某些其他报告的义务。

 

管理层已就其在纳斯达克退市提起上诉。

 

如果我们未来未能维持任何必要的上市要求，我们的ADS可能会被从报价中移除和/或我们的ADS的活跃交易市场可能无法持续，我们的ADS的市场价格可能会下降。我们ADS的任何退市都可能对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外资本的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们ADS的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能丧失信心、失去机构投资者的兴趣以及业务发展机会减少。由于这些原因和其他原因，退市将对我们ADS的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们不打算将我们的任何证券在英国的任何公开证券交易所上市。这可能会限制我们的证券持有人可以获得的信息。

 

我们的普通股和公开认股权证没有在英国上市。因此，我们不会、也不会受制于在英国证券交易所上市的公司的报告和其他要求。因此，尽管我们根据SEC规则进行报告，但与我们是一家在英国上市的上市公司相比，有关我们公司的公开信息可能会更少。

 

 

ADS和/或公开认股权证的活跃和流动性市场可能无法持续，这可能会损害ADS和/或认股权证的市场价格，投资者可能无法以或高于收购价格转售其ADS和/或认股权证。

 

美国证券市场ADS和公开认股权证的活跃公开交易市场可能不会持续或持续。在美国存托凭证和/或认股权证缺乏活跃交易市场的情况下，投资者可能无法以或高于他们为证券支付的价格或在他们想要出售的时候出售他们的美国存托凭证和认股权证。

 

ADS和公开认股权证的市场价格波动较大，投资者可能会损失全部或部分投资。

 

公开交易的新兴医药和药物发现和开发公司的证券价格一直高度波动，未来很可能保持高度波动。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买价格或想要出售其证券时出售其ADS和认股权证。美国存托股和认股权证的市场价格可能因多种因素而大幅波动，包括以下因素：

 

	●	我们、战略合作伙伴或竞争对手的测试和临床试验的阳性或阴性结果；
	●	延迟就我们的研究性GD-T细胞疗法或任何未来治疗候选药物的开发或商业化建立战略关系；
	●	以不被视为对我们有利的条款建立战略关系；
	●	竞争对手的技术创新或商业治疗引进；
	●	政府法规和医疗支付系统的变化；
	●	有关所有权的发展，包括专利和诉讼事项；
	●	与我们的任何研究性GD-T细胞疗法或任何未来治疗候选药物的商业价值或安全性有关的公众关注；
	●	使用GD-T细胞作为治疗疗法的负面宣传或公众认知；
	●	融资或其他公司交易；
	●	证券或行业分析师发表研究报告或评论；
	●	场外市场ADS和认股权证的交易量；
	●	我们、我们的高级管理层成员和董事或我们的股东出售我们的普通股，包括通过向ADS的存托人存入额外的普通股，或预期未来可能发生此类出售；
	●	医药行业或经济整体的一般市场情况；
	●	美国或英国的一般经济、政治和市场状况以及整体市场波动；以及
	●	其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。

 

这些及其他市场和行业因素可能会导致我们证券的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其ADS和认股权证，并可能对ADS和认股权证的流动性产生负面影响。此外，整个股票市场，特别是医药公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

 

 

公开认股权证具有投机性。

 

公开认股权证仅代表以固定现金价格收购我们普通股的权利，期限有限。如果认股权证在到期前未被行使，自发行之日起六年内，认股权证将永远不会为其持有人提供任何价值。认股权证在公开市场的价格通常比其可行使的相应股份的价格波动更大。因此，投资者应该预期权证的价格比我们的ADS波动的程度更大，相应地更具投机性。

 

我们的公营及私人认股权证的持有人，在行使该等认股权证前，不会享有普通股股东的任何权利。

 

公营及私人认股权证并不授予我们普通股股东的任何权利，即使是通过ADS持有的普通股，例如投票权或获得股息的权利，而是代表以固定价格收购普通股的权利。

 

公开认股权证有多项限制和重置条款，这些条款可能会限制我们的运营和资本筹集的各个方面。

 

公开认股权证条款在若干情况下对我们发行普通股的能力有限制。例如，对于锁定协议到位期间，我们根据激励计划发行普通股的能力有限制。另一个限制，一个是对我们的资本募集，是一个行权价格重置的规定；如果我们以低于行权价格的每股价格或转换价格发行任何普通股，包括可转换为普通股的工具，那么认股权证的行权价格将永久降低到较低的发行价格。认股权证有反稀释条款，包括反向股票分割、股票股息和远期股票分割等资本重组交易的条款，以及在发生供股、现金或资产股息以及公司在其不是存续人的情况下完成的基本交易时的保护性条款。权证有买入保护和现金处罚，如果我们不及时发行他们的基础证券。认股权证的6年期限和数量与登记义务相结合，将在认股权证未到期时成为市场上的一个悬念。这种悬置可能会限制我们在需要时以代表公司价值的价格筹集资金的能力。认股权证没有赎回条款，我们可以通过该条款鼓励其行权或终止认股权证。

 

我们有大量私人、G系列和H系列认股权证尚未发行，每份认股权证可用于购买ADS，这些认股权证可按当前每ADS 15.60英镑的现金行使价行使。无法保证他们将被行使，他们将为公司提供资金。

 

截至2025年5月7日，约有34.3万份私人系列G & H认股权证，行使价为每股ADS 15.60英镑，目前每份认股权证可行使4000股普通股。要让这些私募认股权证以现金方式行权，我们必须在行权时向SEC保持有效的登记声明。除非市场上ADS的价格大幅高于当时的行权价，否则预计不会有任何衍生证券以现金形式被行使。无法保证我们的ADS价格将持续保持在足够高的水平，以鼓励认股权证持有者行使其衍生证券，例如私人认股权证。

 

 

 

私人认股权证有多项限制和重置条款，这些条款可能会限制我们的运营和资本筹集的各个方面。

 

私人认股权证条款在许多情况下对我们发行普通股的能力有限制。例如，在锁定协议生效期间，我们对发行普通股的能力有限制。私募认股权证有反稀释条款，包括反向拆股、股票分红和远期拆股等资本重组交易的条款，以及在发生供股、现金或资产分红、公司非存续人完成的基本交易时的保护性条款。私募权证有买入保护和现金处罚，如果我们不及时发行他们的基础证券。认股权证的期限和数量与登记义务相结合，将是私募认股权证未到期时市场上的一个悬空。这种悬置可能会限制我们在需要时以代表公司价值的价格筹集资金的能力。私人认股权证没有赎回条款，我们既可以鼓励其行权，也可以终止私人认股权证。

 

由于作为一家在美国上市的苏格兰上市公司运营，我们产生了增加的成本，我们的董事会需要投入大量时间来满足合规要求和公司治理实践。

 

作为一家在美国上市的苏格兰上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有产生的。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克或OTC市场的上市要求》以及其他适用的证券规则和条例对外国报告上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的董事会、管理层和其他人员为这些合规举措投入了大量时间。而且，这些规章制度增加了我们每年的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定通常会使我们更难获得董事和高级职员责任保险，成本也更高，这反过来可能会使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。

 

然而，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是由于其缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节或第404节，我们必须由董事会提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。为在规定期限内遵守第404（b）节，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但仍有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去信心。

 

我们正在实施适当的会计政策、流程和控制，以符合我们预期的经营规模扩张和第404节的要求。这些活动包括物色和招聘更多具备必要专业知识的个人，以协助实施旨在加强我们对财务报告的内部控制以避免未来控制缺陷的活动，并开始设计和实施改善我们的财务控制环境以满足我们未来的需求。然而，我们无法保证，我们迄今为止采取的措施以及我们计划在未来采取的行动，将足以防止或避免我们的控制措施未来可能出现的额外实质性弱点。

 

公司注意到，审计师发现，公司在对复杂金融工具和租赁进行会计核算时遇到了困难，在控制缺陷之后，公司缺乏对复杂金融工具的账户和评估的充分内部控制，他们认为这些缺陷构成了公司截至2023年12月31日财务报告内部控制的重大弱点。公司认为这一错误是一个重大缺陷，并建立了控制措施，以支持对复杂金融工具和租赁的会计评估和审查。

 

 

如果我们未能成功建立适当的会计基础设施，我们可能无法及时编制和披露我们的财务报表和其他规定的披露，或遵守现有或新的报告要求。任何未能准确和及时地报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克或OTC市场退市或其他将对我们的业务造成重大损害的不利后果。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。上述任何情况，如果发生，可能会对公众对我们公司的看法产生负面影响，这可能会对我们公开交易证券的价格或我们出售其他证券的能力产生负面影响。

 

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

 

我们是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果投资者认为我们的报告不如我们行业的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果一些投资者，包括考虑对该公司进行投资的人，因此发现我们的证券吸引力降低，我们的公共证券的交易市场可能会变得不那么活跃，这些证券的价格可能会更加波动。

 

在2027年12月31日之前，我们仍将是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元（或等值），如果我们在三年期间发行超过10亿美元（或等值）的不可转换债券，或者如果非关联公司持有的普通股的市值在任何6月30日超过7亿美元（或等值），我们将更快失去这一地位。

 

我们普通股的持有人将享有受苏格兰法律管辖的股东权利，这些权利与美国法律规定的股东权利不同。

 

根据苏格兰和英国的法律，我们是一家公共有限公司。因此，我们的普通股股东的权利，包括ADS所代表的权利，受苏格兰和英国的公司法以及我们的组织章程大纲和章程细则的约束。管辖该公司的法定框架是《2006年公司法》，这是一项英国范围内的法案，提及“英国法律”是指英国范围内的立法。这些权利不同于美国公司股东的典型权利。在某些情况下，根据美国法律，美国公司的股东有权要求损害赔偿的事实可能不会产生诉讼理由或根据苏格兰法律要求损害赔偿。例如，根据苏格兰法律和英国法律，股东就公开声明对公司或我们的董事或高级管理人员提起诉讼的权利比美国证券法的民事责任条款受到更多限制。

 

投资者在保护其利益方面可能面临困难，他们通过美国联邦法院保护其权利的能力可能受到限制，因为我们在美国境外注册成立，在美国境外开展我们的大部分业务，并且我们的大多数董事和高级管理层居住在美国境外。

 

我们在苏格兰注册成立并拥有我们的注册办事处，目前根据苏格兰的法律存在。此外，我们的大部分有形资产位于美国境外，我们的大部分高级管理层和某些董事居住在美国境外。因此，可能无法在美国境内向某些董事或我们送达诉讼程序，或根据美国证券法的民事责任条款对这些董事或我们执行在美国法院获得的判决。

 

 

美国和英国目前没有关于承认和执行民事和商事判决（仲裁裁决除外）的条约。因此，美国法院给出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国证券法，在英国都不会自动被承认或强制执行。此外，苏格兰法院是否会根据美国或美国任何州的证券法受理在苏格兰对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼也存在不确定性。在美国法院针对我们获得的任何确定金额的最终和结论性的金钱判决将被苏格兰法院本身视为诉讼因由，并在普通法中作为债务被起诉，因此只要满足某些要求，就无需对这些问题进行重审。

 

就基于美国证券法民事责任条款的判决而言，这些要求是否得到满足，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否会构成处罚，取决于作出此类决定的法院的确定。如果苏格兰法院对根据美国判决应支付的金额作出判决，苏格兰的判决将可以通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法一般允许苏格兰法院自由裁量权规定强制执行的方式。

 

因此，美国投资者可能无法对我们或我们的某些董事执行任何在美国法院获得的民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

 

作为一家苏格兰公共有限公司，某些资本结构决策将需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。

 

苏格兰法律规定，董事会只能在获得股东事先授权的情况下分配股份（或授予认购或将任何证券转换为股份的权利），这种授权规定了其所涵盖的股份总面值，且有效期最长为五年，每一项授权均在公司章程或股东大会通过的相关普通决议中规定。一旦配发，董事会可自由发行股份，而无需进一步的股东批准。我们的股东自2022年1月14日起配发额外股份为期五年的授权已包含在我们的股东于2022年1月14日通过的普通决议中，该授权将需要在到期时（即至少每五年）更新，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限（或任何更短的期限）。

 

苏格兰法律还普遍规定，当新股发行获得现金时，股东有优先购买权。然而，公司章程，或股东在股东大会上通过特别决议，是公司成员（或一类成员）以不少于75%的多数通过的决议，有可能取消优先购买权。这种优先购买权的不适用，如不适用载于公司章程，则最长可自公司章程通过之日起五年，但如以股东特别决议方式不适用，则不超过与此不适用有关的配发股份的授权期限或自股东特别决议之日起。在任何一种情况下，我们的股东都需要在其到期时（即至少每五年）更新这一取消申请。我们的股东在五年期限内取消优先认购权的授权已包含在我们的股东于2022年1月14日通过的特别决议中，该决议的取消将需要在到期时（即至少每五年）更新以保持有效，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限（或任何更短的期限）。

 

苏格兰法律还普遍禁止上市公司在未经股东事先以普通决议批准的情况下回购自己的股份，这是一项以简单多数票通过的决议，以及其他手续。这种批准的期限最长可达五年。

 

苏格兰法律还禁止上市公司以低于面值的价格发行股票（每股普通股0.0001英镑）

 

 

我们的业务和经营业绩可能会受到英国退出欧盟的负面影响。

 

英国自2020年1月31日起退出欧盟，过渡期于2020年12月31日结束，我们称之为脱欧。过渡期后将在英国适用的未来法规（包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、健康和安全法律法规药品许可和法规、移民法和就业法），尚未得到充分解决，并将继续处于过渡期，可能会发生变化。未来英国法律法规及其与欧盟法律法规的相互作用总体上缺乏明确性，这可能会对外国在英国的直接投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动并限制获得资本的机会。由于我们的总部设在英国，并在英国和欧盟开展业务和临床试验，英国退欧可能会影响我们目前的部分或全部业务以及我们开展业务的其他方式。例如，英国脱欧可能会影响我们将员工从我们在英国的总部自由转移到欧洲其他地点的能力，也可能会影响欧洲治疗师自由转移到英国的能力，以便在那里完成他们的部分培训或我们的临床试验工作。

 

英国脱欧的长期影响将部分取决于英国在脱欧过渡期达成的协议，以及此后保留进入欧盟市场的机会。英国脱欧退出欧盟是前所未有的，目前尚不清楚英国在欧盟范围内的商品、资本、服务和劳动力进入欧洲单一市场或单一市场，以及更广泛的商业、法律和监管环境，将如何影响我们当前和未来的运营（包括由第三方和代表我们的合同制造商开展的业务活动）以及在英国的临床活动，除了上述之外，我们的英国业务支持我们当前和未来在欧盟和欧洲经济区（EEA）的运营和临床活动，而这些手术和临床活动可能会因英国退欧而中断。

 

我们还可能面临新的监管成本和挑战，这些成本和挑战可能会因英国退欧而对我们的运营产生不利影响。英国可能会失去欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协议带来的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，这可能会使我们在欧盟和欧洲经济区开展业务变得更加困难。由于英国涵盖治疗物质的质量、安全和功效、临床试验、上市许可、治疗物质的商业销售和分销的监管框架源自欧盟的指令和法规，英国退欧可能会对英国批准我们的GD-T细胞疗法或任何未来治疗候选药物的未来监管制度产生重大影响。例如，2017年11月，欧盟成员国投票决定将欧盟监管机构EMA从伦敦迁至阿姆斯特丹。阿姆斯特丹的运营于2019年3月开始，此举本身可能会对欧洲的监管审批流程造成重大干扰。英国脱欧将如何（如果有的话）影响英国对治疗候选药物和疗法的监管要求，还有待观察。由于英国退欧或其他原因，在获得任何监管批准方面的任何延迟或无法获得，将延迟或阻止我们在英国和/或欧盟将我们的研究性GD-T细胞疗法或未来的治疗候选药物商业化，并限制我们产生收入以及实现和维持盈利的能力。我们可能被迫限制或推迟在英国和/或欧盟寻求GD-T细胞疗法或任何未来治疗候选药物的监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性损害。

 

我们预计，随着英国决定复制或取代哪些欧盟法律，包括与数据隐私和医药产品监管相关的法律法规，英国脱欧，在近期和中期将导致某些法律不确定性和潜在的不同国家法律法规，如上所述。英国退欧的任何这些影响，以及我们无法预料的其他影响，都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

 

我们的业务可能会受到与苏格兰可能从英国独立有关的风险

 

苏格兰脱离英国独立的可能性总体上给苏格兰业务带来了一系列不确定性，随着政治事件的发展，这需要董事会和管理层进行仔细评估。货币、税收、一般立法、法规和贸易安排和协议，以及更普遍的经济前景，可能会发生变化。无法预测苏格兰独立的影响，如果它发生并且引入的变化可能仅对业务产生有限的影响，对业务有利或可能对业务的收入、财务状况、盈利能力、前景和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

普通股的转让，而不是通过转让记账权益（例如通过我们的ADS计划）实现的转让，可能需要缴纳英国印花税。

 

通过我们的ADS计划转让账面入账权益的方式转让我们的普通股一般不会被征收英国印花税。然而，如果投资者直接而不是通过ADS计划实益持有其普通股，则任何普通股的转让（包括为了交易而转入ADS计划）很可能会被征收英国印花税，目前的税率为支付的价格或所收购股份的市场价值中较高者的1.5%。

 

一般风险因素

 

汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

由于我们业务的国际范围，在比较我们在美元、英镑和欧元等不同货币之间的结果时，我们的资产、收益和现金流的财务报告受到几种货币汇率变动的影响。我们的报告货币和功能货币是英镑，我们的大部分运营费用是以英镑支付的。我们定期以美元、英镑和欧元收购服务、消耗品和材料。未来的进一步潜在收入可能来自非英国司法管辖区，特别是来自美国。因此，我们的业务和我们的普通股的价值，包括ADS和基础认股权证所代表的那些，可能会受到英镑与这些其他货币之间的外汇汇率波动的影响，这可能会对我们不同时期的经营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排到位。

 

合作，无论是通过合资、许可、开发安排，以及其他形式的协议，将对我们的整体业务发展很重要。

 

与许多处于发展阶段的生物技术公司一样，我们业务计划的一个要素是考虑与更大的制药和生物技术公司达成合作安排。我们预计，未来的合作将为我们提供重要的专业知识，帮助产品开发，进行药物试验，促进市场进入，并可能提供一定程度的资金或未来收入。尽管我们认为合作将对我们有利，但任何合作安排就其性质而言都可能带来一些风险，包括以下风险：

 

	●	合作者在确定他们将应用于项目的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；
	●	合作者可能无法按预期履行义务；
	●	合作者可能会对所欠付款金额提出异议；
	●	合作者不得寻求获得监管批准的任何候选产品的开发和商业化，或可选择不继续或更新开发或商业化计划或许可安排

 

过去，我们曾与两个合作伙伴，bluebird bio，Inc.（美国）和Nipro Corporation（日本）达成合作安排，其中涉及资助或部分资助的临床前合作。这两项合作都不涉及我们当前的任何临床或开发活动，或者正在为我们产生任何当前的现金收入。目前尚不确定这些合作是否会为TCB带来任何未来的现金收入或债务。

 

作为一家总部设在美国以外的公司，我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

 

我们的业务以英国为基地，面临与在美国境外开展业务相关的风险。我们的许多供应商和临床试验关系位于美国以外，主要在英国和欧盟。因此，我们未来的成果可能受到多种因素的损害，包括：

 

	●	经济疲软，包括通货膨胀，或政治变化；
	●	对产品批准的不同和不断变化的监管要求；
	●	不同的司法管辖区可能会为确保、维持或获得在这些司法管辖区开展业务的自由提出不同的问题；

 

 

	●	对知识产权的保护可能减少；
	●	遵守不同、复杂和不断变化的多个法域的法律、法规和法院系统以及遵守种类繁多的外国法律、条约和法规方面的困难；

 

	●	英镑、美元、欧元非美货币汇率变动及货币管制；
	●	特定国家或地区政治或经济环境的变化，包括英国最近退出欧盟的行动的影响以及与苏格兰独立有关的努力；
	●	海关、关税和贸易壁垒、贸易保护措施、进出口许可要求或政府的其他限制性行动；
	●	不同的医疗产品报销制度和价格管制；
	●	为在国外居住或旅行的雇员遵守税务、就业、移民和劳动法，包括，例如，根据我们的购股权计划或股权激励计划授予的期权在不同司法管辖区的可变税务待遇；
	●	劳工骚乱比英国和美国更普遍的国家的劳动力不确定性；
	●	与人员配置和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳资关系；和
	●	包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动或包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害导致的业务中断。

 

不稳定的市场和经济因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

不确定或不利的全球经济或市场状况，例如经济衰退、经济放缓、通货膨胀或增长率下降，可能会显着影响我们的经营业绩或导致公司可用的资金来源大幅减少，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。自成立以来，我们的业务一直需要大量现金。我们预计将继续花费大量资金来继续开发我们基于GD-T细胞的候选治疗药物，包括用于未来的临床试验。如果出现不稳定的市场和不利的市场状况，我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外的资金，或者根本无法获得。我们没有承诺的额外资本来源。如果我们无法以足够数量或以我们可以接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们基于GD-T细胞的治疗候选药物或其他研发计划的开发或商业化。此外，不确定或不利的全球经济或市场状况可能导致我们的制造商、供应商、分销商、承包商、物流供应商和其他外部业务合作伙伴遭受财务或运营困难，这可能会影响他们及时或根本向我们提供或分销成品、原材料和包装材料或服务的能力。我们还可能面临从面临财务或运营困难的第三方收取或收回应收账款的困难。

  

总体经济和地缘政治状况恶化，包括由于俄罗斯和乌克兰之间以及中东持续的军事冲突，可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的业务可能会受到全球经济和政治状况变化的不利影响，这可能会导致我们的市场波动加剧。由于俄乌战争和各种中东紧张局势等持续冲突，全球市场经历了经济不确定性、波动和混乱。此外，美国关税政策、中美经济脱钩、贸易多边主义减弱，进一步加剧全球贸易不确定性。这些地缘政治紧张局势共同加剧了市场波动，扰乱了供应链，并造成了不可预测的经济环境，对在全球范围内运营的企业构成了重大挑战，可能导致：

 

	●	信贷和资本市场中断；
	●	大宗商品价格大幅波动；
	●	与我们工艺中使用的直接和间接材料相关的费用增加；
	●	我们运营的资源成本增加；
	●	全球和当地供应链放缓或中断，这可能导致市场上的关键材料、商品和产品短缺和缺乏，并因此导致我们的原材料价格大幅上涨；
	●	美元潜在升值；
	●	我们经营所在市场的利率和通胀上升，这可能会推动能源、石油和其他大宗商品价格进一步上涨；和
	●	全球增长较低或为负。

 

如果我们不能将这种增加的成本转嫁给我们的客户，任何此类事件都可能增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。此外，如果全球和当地供应链出现放缓或中断，如果我们无法主动管理库存并与供应商建立战略合作伙伴关系，我们的生产可能会面临中断。我们发货的运输时间延迟将影响我们的产品在相关消费市场的供应，并由于更大的库存和更长的应收账款周转时间而增加我们所使用的资本成本，因此影响我们的经营业绩和财务状况。

 

 

由于美中贸易紧张局势不断加剧、英国脱欧以及民粹主义抬头，地缘政治和经济风险在过去几年也有所增加。商业关系的复杂性和关税政策的变化会导致我们的运输和物流成本出现波动。我们严重依赖的全球供应链也可能面临额外挑战，需要有效的缓解战略。日益加剧的紧张局势可能导致，除其他外，世界经济多边制度和世贸组织规则的削弱、世界经济的去全球化、保护主义或移民壁垒的增加、国际货物和服务贸易的普遍减少以及金融市场一体化程度的降低，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

美国的经济和政治不确定性也可能给巴西经济带来不确定性。2024年11月，唐纳德·特朗普当选美国总统。特朗普政府将导致立法、监管和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务、巴西和美国之间的关系以及我们在美国竞争的市场产生重大影响。

 

2025年4月2日，美国总统唐纳德·特朗普宣布实施10%-50 %的全球对等关税。随后，唐纳德·特朗普总统宣布暂停征收新的关税90天，并将适用于中国的关税提高至145%。预计这些关税将影响全球增长前景并加剧通胀，潜在影响因转向全球经济分裂而被放大，而不仅仅是对美国的直接报复。美国总统唐纳德·特朗普的全球互惠关税代表了美国贸易和经济政策的新阶段，旨在在美国各地建立一座持久的关税墙，以解决被视为贸易失衡的问题。

 

全球各国（包括中国和欧盟成员国）正在计划或已经对美国实施报复工具。例如，中国对美国进口商品征收125%的报复性关税。

 

此外，环境合作，反过来，包括打击毁林的资金和其他绿色投资，也可能面临更多困难。我们无法就是否会发生任何此类变化或其发生的时间向您提供任何保证，我们也无法估计其影响。如果美国政治环境的变化对我们或我们的市场产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们将继续监测俄罗斯、乌克兰、中东和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。持续的地缘政治紧张局势，包括导致市场大幅波动并扰乱全球供应链。贸易多边主义的削弱进一步加剧了这些不确定性。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些中断还可能放大本年度报告中其他地方描述的其他风险的影响。

 

计算机系统故障、网络攻击或我们或相关方的网络安全缺陷可能会导致我们的产品开发计划受到重大干扰，危及与我们业务相关的敏感信息或触发合同和法律义务，其中任何一项都可能使我们面临责任或声誉损害，或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

我们实施了旨在保护我们所拥有、保管或控制的信息（包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息）的安全措施。我们的内部计算机系统以及我们所依赖的当前和未来第三方（如供应商、CRO、合作者或其他人）的系统可能会出现故障，并且容易受到计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工错误或渎职、盗窃或滥用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障或其他妥协的破坏、破坏、破坏、中断或损坏。尽管我们采取了安全措施，但存在未来可能遭受网络钓鱼和其他网络攻击的风险。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，我们可能无法对所有这些安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要等到发射后才能被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括外部集团，如外部服务提供商、有组织犯罪附属机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构。我们的信息技术和其他内部基础设施系统，包括公司防火墙、服务器、租用线路和与互联网的连接，面临系统性故障的风险，这可能会扰乱我们的运营。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营出现实质性中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方制造我们的候选产品或任何未来的候选产品并进行临床试验，与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当使用、披露或访问机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的候选产品或任何未来候选产品的进一步开发和商业化可能会受到阻碍或延迟。如果我们的信息系统或数据遭遇重大网络安全漏洞，那么与调查、补救和向交易对手、数据主体、监管机构或其他人潜在通知违规行为相关的成本可能是巨大的。此外，我们的补救努力可能不会成功。此外，如果我们的供应商、CRO、合作者或其他承包商或顾问的信息技术系统受到干扰或安全漏洞的影响，我们可能对此类第三方的追索权不足，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类性质的事件。如果我们不分配和有效管理必要的资源来建立和维持适当的技术和网络安全基础设施，我们可能会遭受重大的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。此外，任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息（包括有关临床试验参与者或雇员的个人信息）的此类事件，都可能损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违约通知法和外国法律同等法律，导致我们违反合同义务，使我们受到强制性纠正行动，并以其他方式使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害。随着网络威胁不断演变，我们可能需要承担大量额外费用，以加强我们的保护措施或修复任何信息安全漏洞。

 

我们员工队伍中的不同部分目前都在兼职或全职远程工作。这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

 

 

如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

 

我们认为，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有和未来的第三方治疗地点、治疗师、患者和合作者的关系以及我们吸引诊所成为我们提供我们治疗的第三方治疗地点的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或产生增加的收入，如果这些活动产生增加的收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，任何降低我们或管理层声誉的因素，包括未能达到我们的第三方治疗地点、治疗师和患者网络的期望，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新的第三方治疗地点、治疗师和患者。如果我们不能成功地维持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去与第三方治疗站点、治疗师和患者的关系，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们受反腐败法、出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律的约束。如果我们未能遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，被禁止生产我们的产品并开发和销售我们的研究疗法或任何未来的治疗候选药物，或被要求开发和实施成本高昂的合规计划，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们的运营受反腐败法律的约束，包括2010年英国《反贿赂法》或《反贿赂法》、经修订的1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及适用于我们开展业务的国家和未来可能开展业务的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的雇员和中间人向政府官员或其他人行贿、被贿赂或进行其他被禁止的付款，以获得或保留业务或获得某些其他业务优势。

 

《反贿赂法》、《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们和我们的雇员和中间人直接或间接授权、承诺、提供或提供给政府官员或其他人的经济或其他好处，以诱使他们不正当地履行相关职能或活动（或奖励他们此类行为）。

 

根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪而承担责任。我们与那些代表我们行事的人和我们的商业伙伴一起，在一些可能存在《反贿赂法》或《反腐败公约》违规行为的高风险的司法管辖区开展业务，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《反贿赂法》、《反腐败公约》或当地反腐败法律承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。

 

遵守《反海外腐败法》尤其昂贵和困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA在制药行业提出了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。某些与临床试验和其他工作相关的支付给医院的款项被认为是不当支付给政府官员的款项，并导致了FCPA执法行动。需要投入额外资源，以遵守我们计划运营的每个司法管辖区的众多法律法规。

 

 

我们未来可能会在潜在的《反贿赂法》或《反腐败公约》违规行为风险很高的司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们根据《反贿赂法》、《反腐败公约》或当地反腐败法律承担责任。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。如果我们扩大业务，我们将需要投入额外资源，以遵守我们计划运营的每个司法管辖区的众多法律法规。

 

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律法规，包括英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，统称为贸易管制法。此外，各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息，以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。如果我们扩大我们在美国以外的存在，这将要求我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外制造我们的产品以及开发和销售我们的研究疗法或任何未来的治疗候选药物，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

 

无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反腐败公约》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。英国、美国或其他当局对任何可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法律或贸易管制法律的行为进行的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

由于我们受环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能会面临与环境合规或补救活动相关的责任和大量费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

我们的运营，包括我们的研究、开发、测试和制造活动，受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和法规管辖危险材料的受控使用、制造、处理、释放和处置以及维持登记处，例如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体具有毒性作用的化合物。

 

为了遵守这些当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。此外，如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。

 

与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临着我们当前和历史活动中固有的环境责任风险，包括与危险材料的释放或接触有关的责任，因此，可能会因此类释放或接触而产生重大责任。环境卫生安全法律法规日趋严格。我们可能会因当前或未来的任何环境合规或补救活动而产生大量费用，在这种情况下，我们的生产和开发工作可能会中断或延迟，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生涉及此类危险材料的事故，受害方可能会寻求追究我们对由此造成的损害的责任。

 

 

我们的内部计算机系统，或我们未来的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划和我们有效运营业务的能力受到重大干扰。

 

我们的内部计算机系统以及我们当前和任何未来的合作者和其他承包商或顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的损害。尽管我们迄今为止没有经历任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失或其他类似中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

 

如果向ADS持有者提供我们的普通股或任何其他适用于他们的价值是非法的或不切实际的，我们ADS的投资者可能不会收到我们的普通股或任何其他价值的分配。

 

ADS的存托人已同意向ADS持有人支付其或托管人在扣除其费用和开支后收到的关于我们的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。ADS持有者将按ADS所代表的我们的普通股数量的比例获得这些分配。然而，根据存款协议中规定的限制，向ADS持有人提供分配可能是非法的或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，ADS持有人可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或从他们那里获得的任何价值，如果向ADS持有人提供这些分配是非法的或不切实际的。这些限制可能会对ADS的价值产生不利影响。

 

ADS持有人将不会与我们的普通股持有人拥有相同的投票权，并且可能不会收到投票材料或任何其他需要及时提供给我们的股东以便能够行使投票权的文件。

 

美国存托股的持有人将无法行使美国存托股所代表的普通股所附带的投票权。存托协议规定，在收到我们普通股的任何持有人会议通知后，存托人将确定一个记录日期，以确定有权发出行使投票权指示的ADS持有人。根据我们的要求，存托人应向截至记录日期的持有人分发：（i）我们发送的会议通知或征求同意或代理；（ii）关于持有人可能发出指示的方式的声明。我们无法保证ADS持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对其ADS基础的普通股进行投票。

 

 

ADS持有人将无法以普通股持有人的身份直接行使投票权，除非他们将持有的ADS交给存托人并撤回此类ADS的基础普通股。ADS的持有者可能不会提前足够远的时间知道会议，以取消ADS并撤回那些普通股。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。因此，ADS持有人可能无法行使投票权，如果其ADS基础的普通股未按要求投票或其股份无法投票，他们可能无能为力。

 

普通股和ADS的持有者可能无法参与我们可能不时进行的股票发行。

 

所有ADS的股东和持有人，包括美国的股东和持有人，都已经放弃了优先购买权，因此推定ADS的股东和持有人没有任何未来参与的权利。即使在优先认购权未被取消或限制的情况下，股东和ADS持有人也可能无权行使此类权利，除非发行登记或普通股在相关监管框架下具备出售资格。因此，如果不允许ADS投资者参与优先权股权或我们未来可能进行的其他发行，则存在ADS投资者可能遭受持股稀释的风险。

 

ADS持有人可能会受到转让其ADS和撤回基础普通股的限制。

 

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。存托人一般可在我们的账簿或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律、政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的，但ADS持有人有权注销其ADS并撤回基础普通股。注销ADS和撤回基础普通股的临时延迟可能会出现，因为存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，ADS持有人在拖欠费用、税款和类似费用以及为遵守适用于ADS或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤回时，可能无法注销其ADS并撤回基础普通股。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS的所有者和持有人不可撤销地放弃对他们可能因ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利。

 

如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市和县的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议投资者在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

 

如果ADS的持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，则该持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告（s）的结果，这取决于（其中包括）索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证会的地点。

 

存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。

 

ADS持有人的诉讼地选择有限，这可能会限制他们就针对我们、存托人或我们各自的董事、高级职员或雇员的投诉获得有利的司法诉讼地的能力。

 

管辖ADS的存款协议规定：（i）存款协议和ADS将根据纽约州法律进行解释；（ii）作为ADS的所有者，投资者不可撤销地同意，因存款协议和涉及我们或存托人的ADS而引起的任何法律诉讼只能在位于纽约市和县的州或联邦法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何ADS，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，均应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意本规定。这种选择法院地条款可能会增加成本，并限制在ADS持有人认为有利于与我们、存托人或我们和存托人各自的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们、存托人以及我们和存托人各自的董事、高级职员或雇员的此类诉讼。然而，有可能法院会认定这种选择诉讼地条款不适用或无法执行。类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。有可能法院会认定这类规定不适用或无法执行。

 

在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的情况下，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，我们的ADS持有人为执行《交易法》、《证券法》或其下的相应规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。我们的ADS持有人不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下颁布的法规。

 

如果我们是一家“被动外国投资公司”或PFIC，在任何特定年份，美国股东可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

 

根据经修订的1986年《国内税收法》或该法典，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中，在对我们的子公司适用某些透视规则后，（i）我们总收入的75%或更多由被动收入组成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为生产被动收入（包括现金）而持有的资产组成。被动收入包括，除其他外，股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费，以及资本收益。根据我们的运营、收入、资产和某些估计和预测，包括关于我们资产的相对价值以及关于我们从政府实体收到的、或有权或可能有权收到的可退还税收抵免的金额作为非被动收入的毛收入的处理，我们不认为我们在2020年不是PFIC，也不认为我们在2021纳税年度不会成为PFIC。然而，确定我们是否是PFIC是一个事实密集型的确定，必须每年应用在某些情况下不明确的原则和方法作出，我们是否会在2022年或任何未来的纳税年度成为PFIC是不确定的，因为，除其他外，（i）我们目前拥有大量被动资产，包括现金，（ii）我们为PFIC目的产生非被动收入的资产的估值，包括我们的无形资产，是不确定的，可能取决于ADS的部分市场价格，或者，如果适用，我们的普通股可能会不时大幅波动，（iii）我们从政府实体收到的、或有权或可能有权收到的可退还税收抵免的金额的处理，因为不是被动收入的毛收入是不确定的，以及（iv）我们的收入构成可能会随着时间的推移而有很大差异。因此，无法保证我们不会成为任何纳税年度的PFIC，我们的美国律师也不会就我们的PFIC地位，或我们对2024年或任何未来纳税年度的PFIC地位的预期发表意见。

 

 

如果我们是美国投资者持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，我们将继续被视为该美国投资者持有ADS或普通股的所有后续年度的PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求，除非某些例外情况适用。此类美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括（i）将处置ADS或普通股的任何收益的全部或部分视为普通收入（因此没有资格享受适用于某些美国投资者的资本收益的优惠费率），（ii）对此类收益适用递延利息费用以及收到ADS或普通股的某些股息，以及（iii）遵守某些报告要求。我们不打算提供信息，使投资者能够就他们持有的ADS或普通股进行合格的选择基金选举或量化宽松基金选举，如果我们被归类为PFIC，这些信息可能会减轻美国联邦所得税对美国投资者的不利影响。

 

如果出于美国联邦所得税目的，我们是一家受控制的外国公司，那么对于直接、间接或通过归属方式拥有我们普通股百分之十或更多的某些美国持有人来说，可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

为美国联邦所得税目的而被归类为“受控外国公司”或CFC的非美国公司的每个“10%股东”（定义见下文）通常需要在美国联邦税收目的的收入中包括此类10%股东按比例分享的CFC“子部分F收入”、对美国财产的收益投资以及“全球无形低税收入”，即使CFC没有向其股东进行分配。此外，通过出售或交换CFC股份实现收益的10%股东可能需要将此类收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益。如果10%的股东直接、间接或建设性地（通过归属）拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权或该公司股票总价值的50%以上，则非美国公司通常将被归类为美国联邦所得税目的的CFC。

 

“百分之十股东”是指拥有或被视为拥有该公司有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或以上或该公司股票总价值的10%或以上的美国人（由《守则》定义）。氟氯化碳地位的确定是复杂的，包括归属规则，其适用并不完全确定。CFC的美国股东未能遵守其报告义务可能会使美国股东受到重大罚款和其他不利的税务后果，并可能延长诉讼时效。我们无法提供任何保证，即我们将协助美国持有者确定我们或我们的任何非美国子公司是否为氟氯化碳，或是否有任何持有者是百分之十的股东。我们也不能保证我们将提供遵守上述义务可能必要的信息。美国持有者应该就这些规则的潜在适用咨询他们自己的顾问。

 

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受到《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司的报告更宽松、更不频繁。

 

我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则，或在发生特定重大事件时以8-K表格提交当前报告的规则。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的120天前不需要以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述原因，我们的股东可能无法获得给予非外国私人发行人公司股东的同等保护。

 

我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生重大的法律、会计和其他费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。截至2025年6月30日（下一个第二财政季度末），我们可能不再是外国私人发行人，这将要求我们遵守适用于2026年1月1日的美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，要么（a）我们的大多数有投票权的证券必须由非美国居民直接或间接拥有记录，要么（b）（i）我们的大多数执行官或董事不能是美国公民或居民，（ii）我们的资产必须超过50%位于美国境外，并且（iii）我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC的各种规则对我们的公司治理实践做出改变。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本，我们可能会被要求接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。

 

项目4。

关于公司的信息

 

a.

公司历史与发展

 

We is a public company with limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited limited lim我们以名义股本注册成立的目的是成为TC BioPharm Limited的最终控股公司，我们的主要临床、研究和开发业务已经和目前正在开展的公司，以及完成此处描述的公司重组的目的。TC BioPharm（Holdings）plc将不会开展除作为上市实体的业务外的任何业务，如下所述。

 

TC BioPharm Limited于2013年7月1日注册成立，是一家根据苏格兰法律成立的私人有限责任公司，并开展我们的主要临床研究和开发业务。TC BioPharm Limited拥有两家全资子公司：

 

	●	TC BioPharm BV，荷兰– 2019年3月注册成立
	●	TC BioPharm（北美）公司– 2021年6月注册成立

 

这两家子公司自成立以来经营活动有限。预计TC BioPharm（北美）公司将在美国发展业务和管理存在，以期将来将我们的产品供应扩展到该司法管辖区。

 

 

公司重组分以下几个步骤进行：

 

	●	于2021年12月17日，TC BioPharm的全体股东及TC BioPharm（Holdings）Limited的可转换贷款票据持有人将其所持有的股份及可转换贷款票据交换为TC BioPharm（Holdings）Limited的相同数量及类别的新发行股份及/或可转换贷款票据，由此，TC BioPharm Limited成为TERM4（Holdings）Limited的全资附属公司。
	●	TC BioPharm（控股）有限公司于2021年12月17日对所有类别的股本进行了10转1的拆股。

 

	●	于2021年12月30日，认购TC BioPharm Limited股份的各类期权持有人将其持有的TC BioPharmLimited股票的期权与同等期权进行了互换。
	●	2022年1月10日，TC BioPharm（控股）有限公司根据苏格兰法律重新注册为公共有限公司，名称变更为TC BioPharm（控股）有限公司。
	●	紧接首次公开发行完成前，TC BioPharm（控股）有限公司已发行股本的不同类别及面值重组为单一类别的面值相同的普通股。ADS代表这些普通股的一部分。
	●	2022年2月10日，TC BioPharm（Holdings）PLC完成在纳斯达克资本市场的首次公开发行股票发行。我的ADS和认股权证的交易代码分别为TCBP和TCBP。
	●	2025年3月24日，TC BioPharm（控股）有限公司完成了向OTC市场的过渡。我们的ADS和认股权证的交易代码分别为TCBPY和TCBPWF。
	●	截至提交本20-F文件之日，TC BioPharm（Holdings）plc也仍被暂停在纳斯达克上市，等待上诉结果。
	●	我们的普通股没有上市。我们在英国的注册办事处位于Maxim 1,2 Parklands Way，Holytown，Motherwell，ML1 4WR，Scotland，United Kingdom，我们注册办事处的电话是+ 44（0）1414337557。

 

我司在美国的process服务代理为TC BioPharm（North America）Inc.，c/o Business Filings，Inc.，108 West 13th Street，Wilmington，Delaware 19801电话号码为（800）981-7183。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的资本支出分别为0.01亿英镑、0.02亿英镑和0.02亿英镑。这些资本支出主要包括在英国的不动产、厂房和设备、计算机设备和办公设备。

 

ADS比率变化

 

2024年7月17日，我们的董事会批准将普通股的ADS比率从代表二十（20）股普通股的一（1）份ADS更改为代表两百（200）股普通股的一（1）份ADS，这将导致已发行和未偿还的ADS的1比10反向拆分（“ADS比率更改”）。ADS比率变动于2024年8月5日生效。

 

2025年2月5日，公司将其美国存托股票（“ADS”）与普通股的比率从一（1）ADS代表两百（200）股普通股更改为一ADS代表四千（4,000）股普通股（“ADS比率变化”）。ADS比例变更于2025年2月10日生效。

 

由于比率变动，这些综合财务报表和附注中所有提及普通股单位或每股金额的内容均反映了所有呈报期间的反向股份分割。此外，根据以股份为基础的支付计划的相应反稀释条款，在行使购买普通股的任何未行使期权时，行使价格和可发行的普通股数量按比例进行了调整。

 

 

SEC维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告、代理信息声明和其他信息。该站点的地址是http://www.sec.gov。我们的网站地址是www.tcbiopharm.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本文件的一部分，亦不应以引用方式并入本文件。我们在这份文件中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

 

b.

商业

 

概述

 

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发基于我们专有的同种异体gamma delta T（GD-T）细胞平台的新型免疫治疗产品。利用GD-Ts的先天能力，使我们能够开发一系列临床阶段的细胞疗法，旨在对抗癌症和病毒感染。

 

内部临床研究表明，我们未经修饰的同种异体GD-T产品（i）具有良好的耐受性，并且（ii）在晚期血癌患者（称为急性髓细胞白血病– AML）中显示出疾病改变的初步证据。根据我们产生的临床数据认为，未经修饰的GD-T具有治疗所有血癌的潜力。

 

TCB目前正在开展2b期至关键阶段（3期）临床研究，以期推出其首个用于治疗AML的肿瘤学产品。迄今产生的临床结果使我们获得了FDA治疗AML的孤儿药地位。

 

除了用于治疗血癌的未经修饰的同种异体GD-T，我们还在开发用于治疗实体癌的创新的转基因CAR-T产品系列。我们认为，实体癌比血癌更难治疗，可能需要添加CAR“嵌合抗原受体”（i）以帮助治疗细胞“导航”到患病的癌组织中，以及（ii）在病灶原位保留治疗细胞以获得最大的疗效（增加持久性）。

 

为了制造我们的同种异体产品组合，我们从健康供体中选择最优质的GD-T细胞，激活细胞并在我们内部符合GMP标准的制造设施中大量种植它们，然后再给患者使用，以便靶向并随后摧毁恶性或病毒感染的组织。我们相信，通过实施冻融工艺，我们已经为我们的制造平台引入了一个阶梯式变革，这将允许产品从洁净室运送到患者手中，而不会出现任何保质期问题。我们认为，由此产生的产品将更具成本效益，并且可以更直接地将形式洁净室运送到诊所。

 

经营策略

 

我们对临床开发和商业化采取了循序渐进的方法。为了实现这一点，我们进行了从自体GD-Ts到同种异体GD-Ts再到CAR修饰的同种异体GD-Ts的临床过渡。我们的商业化策略是首先在血癌（AML最初）引入产品，然后是实体瘤适应症。

 

我们的战略目标是建立一个全球治疗业务，拥有广泛的基于GD-T细胞的产品组合，具有显着改善癌症和传染病患者预后的潜力。为了实现我们的目标，我们专注于在以下领域取得成功：

 

将未经修饰的GD-T2s推进至治疗血癌的2/3期临床试验

 

产生了有意义的临床数据，表明我们的产品在没有剩余治疗选择的晚期AML患者中具有良好的耐受性，我们开始了以试验名称‘ACHIEVE’进行的第2b期进入关键（3期）临床研究，与OmnImmune®2022年期间在对诱导治疗没有充分反应的AML患者中。目的是提供一种形式的挽救疗法，要么稳定患者，从而阻止疾病进展，要么推迟对人类干细胞移植的要求。我们最初的试验中心在英国，我们目前正在为这个试验的患者给药。在其他血癌应以与AML类似的方式应对GD-T的前提下开展工作，TCB计划开展OmnImmune的临床研究®在未来的其他血液系统恶性肿瘤中。

 

 

全免疫®临床方案

 

我们的全免疫®临床计划是我们逐步进行临床开发的一个例子。最初的1b/2a阶段试验是在项目编号为TCB002下使用基于新鲜细胞的产品进行的。为便于参考，在讨论该特定试验时，我们将该程序称为OmnImmune®（TCB002）。2b-into关键（3期）临床研究正在使用一种基于冷冻细胞的产品，项目编号为TCB008-001。在讨论该特定试验时，我们将该程序称为OmnImmune®（TCB008-001）。

 

用于治疗传染病的未经修饰的GD-T2s

 

Gamma-delta T细胞在患有许多严重病毒性疾病的患者中功能失调，TCB预计其未经修改的gamma delta T细胞治疗平台将在适当的时候用于治疗病毒感染以及名为ImmuniStim的癌症®.例如，在2022年期间，TCB制定了一项临床试验方案来治疗COVID 19患者。由于疾病的进展和没有合适的试验患者，这项试验目前没有进行，尽管我们预计未来将继续我们的传染病项目。

 

将CAR-modified GD-Ts推进至治疗实体瘤的1期临床试验

 

TCB旨在使用其获得专利的共刺激GD-T治疗实体癌，目前正在进行临床前工作，以确定最合适的CAR结构和靶点适应症。

 

发展我们的业务运营，以支持越来越多的临床阶段产品在开发中

 

我们相信，我们在英国现有的细胞和基因制造设施有能力支持我们承诺的临床开发计划。我们计划在此基础上继续发展，以支持将我们的产品管线扩展到新资产，并扩大我们的临床团队。我们还将与供应商密切合作，在我们的制造业务中采用适合我们产品并经过优化的新兴技术，以不断提高我们制造系统的质量和效率。我们认为，保持对这些活动的内部控制对于有效和高效的进展至关重要，我们将继续寻求在可能的情况下建立综合业务功能。

 

应用我们的发现引擎来针对更多的疾病，并为我们的产品添加额外的功能

 

作为一种平台技术，我们的共刺激CAR-T GD-T细胞系统有丰富的潜在选择，可以在我们基于细胞的平台中构建附加功能。我们计划在该领域继续创新和合作，以增强我们的药物产品并引入下一代属性。我们还计划继续创新我们的制造和供应链，以有效扩展我们的流程并简化与患者和医疗保健专业人员的界面，同时不断寻求降低制造成本以改善患者的可及性。

 

扩大我们的知识产权组合并获得更多技术以增强我们强大的知识产权地位

 

我们打算继续建立我们的技术平台，包括GD-T细胞领域的知识产权、专有方法和专有技术。这些资产构成了我们能力的基础，不仅可以加强我们的产品管线，还可以成功捍卫和扩大我们作为基于GD-T的免疫肿瘤学领域领导者的地位。

 

我们的管道

 

什么是伽玛delta T细胞？

 

免疫系统在靶向和破坏癌细胞方面发挥着重要作用。一种成分已经进化，可以扫描身体寻找患病细胞并根除它们。在人类中，GD-Ts作为许多不同的亚型出现，由细胞表面T细胞受体（TCR）的伽马链和三角链的序列定义。gammadelta2（GD-T2）亚型通常是健康人类中这些细胞中含量最多的，其抗癌免疫的TCR是GD-T细胞——一种表达多种先天受体的白细胞，其介导的信号传导已被研究人员充分表征。

 

 

病毒感染或癌细胞变得应激并积累被GD-T2细胞识别的细胞表面磷抗原（焦磷酸异戊烯基– IPP’s）。我们的专有技术平台包括制造未修饰和转基因（CAR-T）GD-T细胞，作为用于临床试验和商业化的治疗候选者。从产品制造、质量体系、临床和监管到价值链的几乎所有方面都由TC BioPharm在内部运营。我们相信这是我们的核心竞争优势之一，我们相信这将对我们克服开发新产品的挑战性性质的能力做出重大贡献。

 

人类淋巴细胞包括两组细胞，分别是产生体液免疫抗体的B细胞和负责细胞免疫反应的T细胞。在健康个体中，GD-T细胞通常占外周血T淋巴细胞的1%到10%，是抵御广泛的细菌和病毒病原体以及监测癌细胞的第一道防线之一。GD-T细胞有几种调节初始免疫反应的能力，包括通过产生各种趋化因子来募集其他免疫细胞，如中性粒细胞、树突状细胞和巨噬细胞（卡比海运等，2007）。例如，GD-T细胞的消耗导致宿主对肺部感染的防御能力受损（Moore等，2000；Lockhart等，2006）。血液中GD-T细胞的主要亚群是GD-T2，它通过癌细胞和感染细胞的直接细胞溶解、记忆表型的发展和其他免疫细胞的调节来介导多种免疫反应。gammadelta1（GD-T1）是GD-T细胞的一个功能独特的子集，主要是组织驻留群体。GD-T1s的特征不太好，但它们的细胞毒性功能也在不同的液体和实体瘤中得到了描述（Siegers & Lamb，2014）。

 

GD-T细胞的这两个亚群被认为在诸如乳糜泻、类风湿性关节炎、自身免疫性多腺综合征和结节病等自身免疫性疾病中发挥作用，在这些疾病中，这类淋巴细胞大量积累。

 

GD-T细胞杀死癌细胞。   （1）人类GD-T（标记为‘T’）识别并扫描（2）癌细胞表面（标记为‘C’）。GD-T在与癌细胞（3）接触时，会将穿孔素颗粒（染成红色）释放到癌细胞中，使其膜破裂（4）破坏癌细胞（改编自– Enc Life Sci，Jul-2007）。

 

GD-T如何用来治疗疾病？

 

细胞免疫疗法是一种利用免疫系统细胞对抗疾病的治疗形式，是当今生物技术和制药公司最积极追求的研究领域之一。对免疫疗法的兴趣在很大程度上是由最近在癌症方面令人信服的疗效数据以及为一些患者实现治愈或功能性治愈的潜力所驱动的。虽然癌症免疫治疗领域总体上已经实现了概念验证并在多种肿瘤类型中产生了显着的持久反应，但仍有主要的肿瘤类型，如结肠癌、乳腺癌和前列腺癌以及反应性肿瘤内的患者群体，对目前的免疫治疗没有反应。解释这种无反应性的一个理论是，某些肿瘤需要直接的免疫刺激。基于T细胞的技术寻求将活化的T细胞递送至恶性肿瘤以启动免疫反应。该领域的主要挑战是结合可接受的疗效和安全性，以成功靶向实体瘤。

 

过继性T细胞转移通常涉及将自体、同种异体或基因修饰的T细胞（见下文页脚）施用到受体宿主中，其具体目标是增强或转移增强的免疫功能。最先进的基于细胞的方法之一——嵌合抗原受体修饰的T细胞（CAR-T）——获得了发展势头。在最近的一项研究中，难治性B细胞急性淋巴细胞白血病患者接受了自体转基因T细胞治疗，几乎90%的患者表现出明显的改善（Pan et al.，2017）。尽管该疗法显示出对特定肿瘤类型的前景，但安全性仍然是一个令人担忧的问题，因为此前曾报道过CAR-T疗法后出现严重的不良事件（Grigor等人，2017年）。由于与这种方法相关的安全性问题，监管机构对这种转基因T细胞疗法的批准可能更加复杂，该疗法实际上具有两种‘起始材料’——（i）细胞成分，以及（ii）慢病毒载体。治疗前提是成熟的– T细胞是用编码嵌合抗原受体的病毒载体进行转导的，该受体能够识别癌症特异性抗原，例如CD19，它通常在骨髓瘤和B细胞淋巴瘤等几种肿瘤上表达。转导是DNA被病毒从一个细胞转移到另一个细胞的过程；在这种特定情况下，DNA是通过病毒载体（分子生物学家通常用来传递遗传物质的工具）引入的。

 

 

转导后，T细胞被基因启动，以识别并杀死表达靶抗原的特定肿瘤细胞。该过程包括提取患者的T细胞（或培养同种异体T细胞库），用嵌合抗原受体（CAR）的基因转染细胞，并将转染的T细胞重新注入患者体内。随着几家公司证明转基因CAR-T细胞在针对血液肿瘤时是有效的，癌症特异性细胞疗法的使用获得了势头。这些突破性发现将基于细胞的免疫疗法推向了临床肿瘤学的前沿，目前市场上有两种药物。

 

人们早就知道T淋巴细胞在癌症抑制和调节肿瘤生长中发挥重要作用，大量实验研究证明了GD-T淋巴细胞的抗癌潜力。事实上，GD-T细胞可以识别许多特定的肿瘤相关分子，包括存在于转化细胞表面的非肽类抗原（IPP's – isopenyl pyrophosphate）和免疫监视应激信号（如HSP60/70、MICA、MICB和ULBP）。GD-T细胞过度表达IL-2受体，这种细胞因子是激活它们所必需的（Kjeldsen-Kragh，1993）。在识别肿瘤细胞时，GD-T细胞通过释放穿孔素和颗粒酶发挥其抗癌特性，颗粒酶是一种丝氨酸蛋白酶，进入靶细胞引发细胞死亡（凋亡）。我们的研究工作完全专注于以可能导致改善治疗指数并在实体瘤和血液恶性肿瘤中具有潜在应用的方式靶向肿瘤。与传统的AB CAR-T细胞相比，我们的GD-T细胞技术通过识别IPP表达细胞，在靶向肿瘤方面提供了更大的特异性，同时避免了对缺乏IPP的健康组织的靶向、非肿瘤效应。

 

液体癌症

 

为了使细胞疗法有效，需要解决几个参数。这些包括（i）生存力，（ii）向肿瘤归巢，（iii）在肿瘤处的持久性，以及（iv）靶点特异性。

 

使用未经修饰的GD-T治疗血癌解决了上述所有因素。我们认为，（i）我们已经证明治疗细胞在注入癌症患者的血液中时仍然具有活力；（ii）我们的研究表明，注入血液的GD-T保持原位；以及（iii）它们在给药后持续长达100天。此外，我们相信我们已经证明，接受多次GD-T剂量治疗的某些晚期血癌患者已显示出显着的积极反应。这些发现让TCB相信，所有患有类似血癌的患者都可能对GD-T细胞疗法有积极的反应。

 

实体癌

 

我们认为，可能有必要使用CAR-T技术（i）最大限度地将治疗性细胞归巢到实体瘤部位，以及（ii）通过将细胞与癌细胞表面存在的抗原‘绑定’来增加GD-T细胞持久性。

 

为了克服传统CAR-T方法所看到的毒性，我们相信我们开发了一种‘共刺激’GD-T CAR，它只会攻击和杀死癌细胞，同时让健康细胞不受伤害。这一点很重要，因为目前的许多常规CAR-T疗法无法区分健康细胞上表达的靶抗原与癌细胞上表达的靶抗原，这会导致各种病理，包括细胞因子释放综合征，在某些情况下已导致患者死亡。这种用常规CAR-T靶向健康细胞的方法使得它们在实体癌中的应用变得困难，因为太多的健康组织很可能在治疗过程中被破坏为‘附带’损害。

 

 

下图说明了TCB的方法是如何工作的，利用GD-T细胞表面的先天受体充当‘安全开关’——这类受体通常不是由健康细胞触发的，而是由癌细胞或病毒感染细胞表面的疾病标志物（IPP）触发的。

 

A

B

 

 

共刺激CAR-T：a）健康细胞中没有GD-T细胞活化。b）GD-T在癌细胞中的活化和细胞杀伤。

 

自体细胞来源于‘自己’，用患者自己的细胞治疗自己的特定疾病

 

异体细胞来源于供体材料，产生了能够治疗众多患者的细胞库

 

转基因细胞通常采用“嵌合”受体设计，以靶向特定的癌症抗原

 

常规CAR-T细胞疗法的商业化需要学术界和产业界数十年的高质量研究，为一批B细胞恶性肿瘤患者提供了转化成果。然而，如前所述，在广泛采用方面存在许多障碍，包括：

 

	●	剧毒.严重毒性的显着风险，特别是细胞因子释放综合征（CRS）和神经毒性在治疗后长达3周内发生。这些毒性导致需要实施特定的临床路径，以认证药物管理和毒性管理方面的工作人员和设施。
	●	靶向、非肿瘤毒性.常规CAR-T产品没有区分病变细胞和健康细胞的机制。活化完全由目标抗原的表达控制，当目标抗原在健康细胞上表达时，会导致毒性。在针对CD19（存在于绝大多数B细胞中）的已上市产品中，这可以作为B细胞再生障碍被耐受，尽管需要定期的长期免疫球蛋白替代治疗。然而，在针对其他抗原的实验性CAR-T产品中，这已被证明会导致严重的副作用，甚至包括死亡。
	●	与自体治疗相关的复杂供应链.根据定义，自体治疗要求源细胞已经从患者身上收集。因此，它需要一个具有多个接触点的个性化供应链，并且制造过程只能在单个患者批次规模上进行。这增加了每一种治疗的复杂性，并要求引入全新的工艺和基础设施，以便能够将产品商业化。
	●	药品产品的内在可变性.每个患者都有不同的细胞群，因此每个制造批次的起始材料总是可变的，导致最终产品的可变。这可以在预先筛查期间最大限度地减少，从而使一些患者无法接受治疗，但在制造以提供一致批次的药物产品以及理解哪些变量对产品质量至关重要方面仍然存在重大挑战。
	●	产品标价高.个性化制造的需求、新的供应链流程以及急性和慢性毒性的管理，都导致了首批CAR-T产品进入市场所带来的高价格。在美国，Kymriah®儿科ALL的标价为47.5万美元，Yescarta®DLBCL患者的标价为37.3万美元。相关的治疗费用和正在进行的管理可以显着提高这个价格。

 

 

共刺激CAR与GD-T细胞的结合，为TCB提供了一个专有平台，我们认为该平台通过以下方式解决了现有CAR-T产品的问题：

 

	●	我们认为，使用GD-T细胞的天然T细胞信号传导将降低过度激活和强直信号传导的风险，从而总体降低CRS的风险并减少细胞的耗竭。
	●	对细胞活化的要求仍然停留在内源性GD-T细胞TCR信号上，它检测与癌细胞相关的应激信号，因此即使目标抗原表达并且CAR结合，健康细胞也不会被靶向破坏，从而避免了非肿瘤毒性。
	●	批量制造高剂量编号，无需复杂的患者收集个性化供应链步骤，我们认为将导致商品成本大幅下降。这将反映在与当前生物制剂一致的标价中。随着相关毒性的可能性降低，治疗和管理成本也应该显着降低，产品可以因此提供给更多的患者。
	●	我们认为，耐受性良好的产品和简化的供应链（凭借我们专有的CryoTC冻融工艺）相结合，将使该疗法适合在当地肿瘤中心给药，而无需患者在集中的专科英才中心就诊，进一步降低治疗的财务和后勤障碍。

 

	●	无相关毒性的“非肿瘤”抗原结合的耐受性允许彻底改变当前的靶点识别范式。我们认为，我们的共刺激CAR-T方法不是识别仅在肿瘤细胞上表达的靶点，而是赋予选择可在肿瘤上高度表达且在健康组织上低水平表达的靶点的优势。我们根据其相对治疗指数表达增加、在肿瘤中的同质性和抗原密度来选择靶点。这使我们能够靶向明显更多的肿瘤相关抗原，并将治疗指数显着扩大到更高的剂量或重复给药。
	●	GD-T细胞在人类中具有多重作用，既具有先天功能，也具有适应性功能。其中一个角色是哨点监视细胞，它们在生物学上已准备好穿越组织，寻找细胞应激位点。这种穿透组织的能力使它们成为治疗实体瘤的有利药物。我们可以通过使用一个或多个共刺激性CAR-T构建体为GD-T细胞增加额外功能，以增加对适当抗原的靶向性，并为克服肿瘤微环境中的环境和免疫抑制提供盔甲或策略。因此，我们认为该平台提供了一种有前景的方法，可以针对所有癌症疾病。

 

病毒感染

 

GD-T是病毒感染细胞的天然杀手，也是癌细胞的杀手。我们相信，我们未经修改的GD-T疗法作为未来病毒大流行的第一线攻击提供了巨大的潜力。在新冠疫情期间，我们借机制定了治疗新冠患者的试验方案，并获得了MHRA的批准。鉴于疾病的进展，我们目前没有推进这项试验，因为没有可用的患者；但是，如果出现更严重/致病的变异，我们会考虑进行1b/2a期试验，并且我们相信有相当大的机会将我们的GD-T疗法用于治疗病毒感染，包括对未来流行病和大流行以及选定的急性病毒感染的快速反应治疗。虽然我们目前的重点是优先考虑癌症治疗，但我们将在未来的许多同行评审的出版物中寻求自行或合作开发病毒治疗的机会，这些出版物已经证明GD-T细胞是已成为病毒感染的细胞的先天杀手。以EB病毒感染细胞为例，TCB进行了临床前研究，以证明我们符合GMP的制造工艺导致GD-T具有强大的抗病毒细胞毒性

 

 

自体与同种异体

 

市售的细胞疗法通常要么是自体的，要么是同种异体的。自体产品取自一个供体（患者），用于治疗同一个供体（自我对自己），而同种异体产品通常取自一个供体（不是患者），并作为起始材料，用于治疗大量不同的个体（患者）。已知GD-T淋巴细胞以非MHC限制的方式发挥其生物学效应。这意味着，与许多其他免疫细胞疗法相比，如果使用同种异体（非自身）细胞作为治疗方法，移植物抗宿主介导的排斥反应的可能性会显着降低。由于许多晚期癌症或严重病毒感染的患者也受到免疫抑制，宿主介导的同种异体细胞排斥的可能性也降低了。当与自体变异株相比时，同种异体治疗的商业益处包括以下几点：

 

	●	商品成本显著降低；
	●	产品可以活动制造和储存冷冻；
	●	增加治疗更多患者的能力；
	●	航运产品物流简化；
	●	更高剂量的（可重复的）产品是可能的；和
	●	该产品可立即用于急性疾病

 

我们开发CAR-T同种异体解决方案的策略是选择一种途径，这将使我们能够尽快将我们的产品带给患者。这些概念建立在几十年前同种异体细胞疗法发展的基础上，对制造、临床和监管执行方面的发展要求有清晰的理解。

 

尽管制造同种异体细胞疗法允许产品通过活动制造和储存实现“药剂化”，但这种方法并非没有技术和物流挑战。为了制造同种异体库，供体细胞需要筛选大量的外因物，包括例如HIV、肝炎、CMV和梅毒。需要进行额外的致瘤性检测，并进行检测以确保细胞库没有核型畸变。为了克服任何排斥的可能性，TCB开发了不太可能引发移植物抗宿主（GVH）或宿主抗移植（HVG）免疫反应的同种异体GD-T细胞库。

 

捐献者根据临床相关病史进行筛选和选择，然后根据其GD-T的增殖能力和表型特征，基于小容量抽血和内部分析。这样，只选择质量好的GD-T细胞进行重复单采血浆和银行业务。银行是HLA型的，成为所有同种异体CAR-T产品的起始原料。这些银行被冷冻保存在我们的设施中，之后可以解冻，用汽车进行基因工程，激活并扩展成最终产品，然后作为多个单独剂量的药物产品再次被冻结。

 

利用IPSC细胞生成Gamma Delta T细胞

 

在可能的情况下确定适当的捐助者具有挑战性，因为只能从单一捐赠中创建有限数量的批次。GD-T细胞可在14天内从外周血常规扩增。这为细胞修饰/工程提供了一个短暂的机会窗口。

 

诱导多能干细胞（iPSC）具有克服这些问题的潜力，因为它们能够无限增殖和多向分化。2013年，来自日本的几个研究小组报告了α β T细胞的成功重编程，随后再分化回α β T细胞（Vizcardo等，2013；Nishimura等，2013；Themeli等，2013）。在重分化α β T细胞维持抗原特异性的同时，它们的特征还在于比原始T细胞克隆具有更高的增殖能力。

 

我们假设在TCRG和TCRD基因位点携带重排的GD-T衍生iPSCs细胞将能够产生GD-T而不是α β T细胞。此外，iPSC细胞将为基因编辑提供一个广阔的机会，没有任何终末分化细胞的时间限制。

 

 

重新编程GD-T细胞已被证明是一个挑战，因为这些细胞不能容忍细胞分选。因此，GD-T细胞可以在与其余外周血细胞的大量培养中或在14天扩增结束时重新编程，此时GD-T的纯度最高。经过几次不成功的重编程尝试，我们优化了有利于GD-T细胞重编程的条件。在上一轮重新编程中，创建了超过50个克隆。经过对5个预选克隆的δ-和γ-位点DNA重排的广泛分析，证实它们来源于具有不同TCR序列的GD-T细胞。

 

对于来源无限的GD-T细胞来说，IPSC技术是一种有吸引力的方法，成功的重编程进展已经得到证明。现在需要进一步开展建立GMP兼容T细胞分化方案的工作。从iPSC细胞生成GDT细胞为TCB提供了一个巨大的扩展机会，没有任何终末分化细胞的时间限制。

 

新鲜对比冷冻产品

 

细胞治疗产品的商业和临床开发总是需要对细胞起始材料、中间体和/或最终产品进行冷冻保存和冷冻储存。

 

优化冷冻保存对于获得最大产量和一致的最终产品非常重要。次优冷冻保存不仅会导致批次间变异、降低细胞功能和降低细胞产量，还会导致潜在选择具有与原始细胞系不同的遗传或表观遗传特征的亚群。

 

监管要求也对低温保存产生影响，要求对产品的冷冻、储存和解冻采取稳健和可重复的方法。这就需要关注低温应用的各个方面；从冷冻容器和低温保护剂的选择、所采用的冷却速率及其输送方式、储存和运输过程中对冷冻物料的正确处理，到最终用户对产品的最终解冻。这些元素中的每一个都或多或少地影响到所有其他元素，并且随着TCB从新鲜到基于细胞的冷冻保存产品而被考虑在内。

 

在提交给英国监管机构的文件中，我们提供了批量制造和支持数据，TCB被批准开始使用冷冻同种异体产品治疗癌症患者。这对TCB来说是一个重要的里程碑，因为我们开创了使用冷冻保存的捐赠细胞来治疗癌症的先河。明显的好处包括提高了产品的可重复性、能够根据要求在全球范围内运送产品以及显着的规模经济（通过批量制造和储存）。

 

临床研究–未修饰的GD-Ts在血癌中的应用

 

急性髓细胞白血病（AML）的管理以强化化疗和/或干细胞移植为基础，但这些疗法会导致治疗患者的高复发率。特别是对于复发/难治性AML人群或不符合alloHSCT或强化化疗条件的人群，治疗选择有限，患者往往被置于实验性方案疗法或姑息治疗中。因此，需要额外的疗法，特别是针对这些人群。

 

GD-T细胞因其特异性靶向癌细胞的能力而成为一种有前途的疗法。在AML细胞系中进行的非临床研究表明，GD-T细胞特异性靶向AML肿瘤细胞，并在体外导致细胞裂解（Kirk等，1993）。此外，在异种移植动物模型中，从健康志愿者获得的GD-T细胞专门针对AML细胞，导致NOD小鼠的存活率增加和肿瘤负荷减少（Gertner-Dardenne等，2012）。同样，TCB进行的体外实验进一步支持了这些发现，同时提供了OmnImmune的证据®（TCB002）特异性靶向应激诱导细胞，有效杀伤AML细胞系。

 

临床上，AML患者的同种异体治疗1b/2a期试验OmnImmune®（TCB002）已证明我们的产品具有良好的耐受性，具有一些抗癌活性的初步证据。首先，治疗后无移植物抗宿主病（GVHD）迹象，其次观察到CR（完全应答）和MLFS（形态学白血病游离状态）。自体产品的早期结果证明了良好的耐受性。对于同种异体产品，OmnImmune®（TCB002），额外的程序被纳入以防止GVHD（例如AB T细胞耗竭）。文献报道也支持使用OmnImmune®（TCB002）在癌症患者中的应用。1b/2a期试验测试了OmnImmune®（TCB002）在不符合或不同意高剂量抢救化疗和/或异基因造血干细胞移植（alloHSCT）的活动性复发或难治性AML中。该试验旨在确定可耐受的剂量，更好地了解该疗法在所选适应症中的安全性，并生成有关潜在临床益处的初步信息。主要、次要和探索性终点如下：

 

主要终点：

 

●

不良事件通用术语标准（CTCAE）v5.0分级的不良事件（AES）评估、生命体征和实验室参数评估

 

 

	●	γ δ T细胞给药后最初28天内剂量限制性毒性（DLTs）的发生率。
	●	建立OmnImmune的最大耐受剂量（MTD）®

 

次要终点：

 

●

完全缓解（CR）率

 

	●	总生存期（OS）
	●	EORTC QLQ-C30问卷确定的生活质量

 

探索性终点：

 

●

OmnImmune前后γ δ T细胞计数和表型的变化®输液

 

没有计划进行正式的统计分析。对于可评估的患者，DLTs的发生率通过γ δ T细胞剂量进行描述性总结。推荐剂量将被确定为DLTs发生率不超过1/3的最大剂量。包括疗效结果在内的所有其他数据均通过γ δ T细胞剂量进行描述性总结。

 

该试验招募了8名患者和年龄> 18岁的健康供体。

 

临床结果

 

7名患者接受OmnImmune治疗®（TCB002）。第8名患者无法给药，因为研究因新冠疫情而终止，导致研究产品无法从苏格兰进口到捷克共和国。安全审查委员会（SRC）会议期间未提出安全问题。在参加试验的任何患者中均未报告与治疗相关的严重不良反应（SARs）。无3级≥全免疫®（TCB002）治疗相关的毒性在任何接受治疗的患者中都被注意到。未观察到任何接受OmnImmune的受试者的剂量限制性毒性，也未发生紧急安全措施®（TCB002）。2名患者在治疗后28天达到CR（1名患者）或MLFS（1名患者）；另1名患者被归类为达到稳定疾病，骨髓原始细胞计数减少> 50%；另有1名患者在14天时出现原始细胞水平降低；1名患者有疾病进展（见下表）。1名患者（PRA1-5003）因双侧肺炎在TCB002后21天死亡，确定与研究用药无关。1名患者（PRA1-5010）在治疗后第28天骨髓抽吸前因COVD-19大流行而退出。考虑到入组患者的难治性特征，这些抗癌活性的初步适应症是没有预期的。

 

EORTC QLQ-C30问卷结果对7名服用OmnImmune的患者中的6名进行了评分®（TCB002）根据其研究持续时间的不同而有不同的时间。给药后7天，6名患者的平均生活质量评分从55.7降至47.2，可能的最高值为100。这种对QOL的负面影响反映了在OmnImmune前6至2天给予环磷酰胺和氟达拉滨的预处理疗法的良好表征的副作用®（TCB002）给药。在28天评估的4名患者中，该评分仍较低，为50.0的水平。在研究结束时（第24周）评估的两名患者（一名CR和一名MLFS）中，两人的QOL评分均已恢复到改善，均为67.0。

 

 

 

FDA孤儿药指定

 

生活在欧盟（EU）和美国的约6000万人患有一种罕见疾病。欧洲药品管理局（EMA）和FDA在促进罕见病药物的开发和授权方面发挥核心作用，罕见病在医学界被称为‘孤儿药’。开发针对少数患者的药物在正常市场条件下几乎没有商业激励。因此，欧盟和美国提供了一系列激励措施，以鼓励开发指定孤儿药。

 

治疗AML的一般治疗策略在过去30年中没有发生实质性变化。不包括APL（应使用反式维甲酸治疗），AML管理主要基于诱导，包括蒽环类药物和阿糖胞苷，以及巩固疗法，和/或同种异体造血干细胞移植（alloHSCT）。诱导/巩固治疗导致符合治疗条件并呈现有利风险状况的人的CRS率高。

 

几种新型药物正处于治疗AML的不同发展阶段。新的方法包括基于抗体的免疫疗法和旨在改善抗白血病T细胞功能的过继性细胞疗法，例如TCB开发的疗法（OmnImmune®).

 

全免疫®（TCB002）最初是在不符合或不同意高剂量抢救化疗和/或alloHSCT的活动性复发或难治性AML患者中进行研究的。2019年7月，OmnImmune®（TCB002）被FDA授予治疗急性髓系白血病（AML）的‘孤儿药’地位。TCB打算进行进一步的临床2/3期研究（OmnImmune®（TCB008-001））于2021/2年度旨在治疗早期AML患者。

 

 

 

TCB在第四线治疗急性髓细胞白血病患者中的1b/2a期临床试验总结。在这项研究完成后，TCB在2022年上半年开始了第2b阶段的3（关键）患者治疗。

 

管道和计划

 

我们未来的管道专注于使用我们未经修饰的GD-T疗法治疗液体癌症，以及使用下一代同种异体GD-T CAR-T疗法治疗实体癌。

 

我们的未经修饰的细胞疗法，用于治疗急性髓系白血病，以OmnImmune的名称提供。

 

全免疫®是一种同种异体未经修饰的GD-T（GD-T2）细胞产物。供体来源的GD-T细胞用于增殖能力，在我们的制造设施中被激活和扩增，然后作为我们OmnImmune的一部分注入患者体内®（TCB002）1期试验。这项试验于2020年上半年在捷克共和国布拉格的血液学和输血研究所完成。产生了有意义的临床数据，表明我们的产品在没有剩余治疗选择的晚期AML患者中具有良好的耐受性，TCB的目标是开始第2b期进入关键（3期）临床研究（与OmnImmune®）于2022年期间在对诱导治疗没有充分反应的AML患者中。目的是提供一种形式的挽救疗法，要么稳定患者，从而阻止疾病进展，要么推迟对人类干细胞移植的要求。我们最初的试验中心将设在英国，我们预计在2022年第二季度治疗我们的第一批患者。在其他血癌应以与AML类似的方式应对GD-T的前提下开展工作，TCB计划开展OmnImmune的临床研究®在未来的其他血液系统恶性肿瘤中。最初的1b/2a阶段试验是在项目编号为TCB002下使用基于新鲜细胞的产品进行的。为便于参考，在讨论该特定试验时，我们将该程序称为OmnImmune®（TCB002）。后续计划中的2b期进入关键（3期）临床研究将使用一种基于冷冻细胞的产品，项目编号为TCB008-001。在讨论该特定试验时，我们将该程序称为OmnImmune®.

 

我们计划开发一系列同种异体共刺激GD-T CAR临床前候选药物，这些药物将靶向在多种实体瘤类型上表达的抗原。

 

TCB已经产生了体外临床前数据，作为我们CAR-T计划的一部分，这证明了GD-T的纯度非常高，并且可以高效地进行CAR转导（见下图）。使用流式细胞仪测量了伽玛德尔塔细胞纯度和转导效率。CAR阳性细胞通过标记有荧光团植物红蛋白（PE）的检测试剂进行测定。流式细胞术分析使用侧向散射高度（SSC-H）和PE面积（PE-A）参数来定义细胞群。下图将非转导（NTD）和转导与共刺激CAR构建体（co-stim CAR）进行了比较，证明了这一点。

 

 

 

我们还证明，在使用不同CAR构建体进行转导后，GD-T可以在体外有效且可重复地扩增，同时以唑来膦酸盐依赖性方式表现出增加的细胞毒性（见下图–唑来膦酸盐依赖性反映了TCB用于GD-T商业扩展的专有过程）。CAR构建体包含不同的内域，包括DNAX激活蛋白10（DAP-10）和高亲和力IGE受体（FCR），其中没有内域（no-endo）和非转导（NTD）作为对照。这些数据概述了在将我们的CAR-T产品推进临床试验之前所调查的关键临床前参数。TCB已与英国监管机构接触，讨论GD-T CAR 1b/2a期临床研究的设计（具体涉及患者给药和质量系统）。

 

外周血单核细胞（PBMCs）启动培养，受唑来膦酸刺激GD-T细胞扩增。在扩增的第2天，用慢病毒载体（LVV）转导细胞以递送指定的CAR构建体。经过扩增过程的常规喂养后，在第14天收获细胞，并评估GD-T细胞的总细胞数、折叠扩增和活力。数据显示了跨多个个体捐赠者的实验汇编（N = 9；n = 1-5）。

 

 

制造业

 

与许多临床前和早期临床阶段的生物技术公司依赖外包关键制造和开发职能，随之而来的是复杂和昂贵的供应链以及交付和执行的延迟不同，我们在苏格兰格拉斯哥建造了一个世界级的完全集成的GMP级专业GD-T制造中心。该设施承担与我们的GD-T细胞开发、测试、质量保证、产品制造、临床试验招募、管理设计、支持以及与监管机构互动相关的所有关键职能。这导致了快速、集中的开发；高效的成本控制；，可控的供应链；开发速度和临床交付。我们的工厂雇佣了80多名高素质的员工。创建一个完全集成的设施的灵感来自于我们创始人的远见和在细胞治疗方面的丰富经验。

 

 

英国所有先进治疗药物产品必须根据MHRA授予的制造商许可依法生产。TCB于2015年1月从MHRA获得其制造商的研究性医药产品MIA（IMP）授权（许可证号MIA（IMP）42803）。2016年4月，MHRA向TCB授予‘Specials’许可，并批准该设施持续遵守GMP，允许制造和发布用于临床试验的先进治疗药物产品（ATMPs）。

 

我们公司的骨干是TCB的质量管理体系，TCB基于修订后的《药品制造商和分销商规则和指南》和EudraLex第4卷中描述的现行GMP原则。这是通过应用基于ICH Q10和欧盟GMP指南要求的质量管理体系来实现的，该体系涉及影响所需质量的因素，即人员、设施、设备、材料、工艺、程序培训、供应商选择和批准、用户要求规范（URS）鉴定和化验和系统的验证以及记录保存。所有加入TCB的人员，从GMP到正式的风险计量和评估系统，都要经过严格的培训。

 

 

*MHRA批准的GMP合规（2020年12月最后一次检查–仅限观察）

 

TCB的制造设施配备了两个B级洁净室，随着我们的产品从I期临床试验进展到III期临床试验，这些洁净室获得了未来扩大生产的空间。该设施还共同配备了开发和质量控制测试实验室，并为货物进货和产品释放加上中间和最终产品的存储提供了充足的存储空间。设备通过24/7全天候监控的管理信息系统进行控制和监控。所有实验室设备都经过正式URS，安装后经过全面合格后才投入常规使用。

 

TCB的质量控制团队负责我们产品的大部分释放测试。质量控制部门（分析和微生物学）负责使用定制表型和效价分析、安全性测试分析和产品最终发布到临床的产品表征。TCB质量控制实验室内的内部测试消除了第三方参与的必要性，从而降低了成本并获得了对调度的完全控制。质量控制部门的职权范围还延伸到设施的微生物监测，以测量、评估和控制无菌制造套件内所需的异常高水平的无菌。广泛配备的质量控制微生物实验室允许对制造洁净室的环境监测达到GMP标准。这些实验室设有培养箱、生物安全柜、离心机、冰箱、冰柜、空气和颗粒监测仪。

 

竞争

 

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，对专有产品的重视程度很高。虽然我们相信我们的科学知识、技术和开发经验为我们提供了竞争优势，但我们面临来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构。我们成功开发和商业化的任何GD-T细胞治疗候选药物将与现有产品和未来可能出现的新产品竞争。我们相信，我们在同种异体和未修饰GD-T方面的先进临床产品为我们在肿瘤学和病毒适应症方面提供了先发优势。我们在推进我们的改良平台技术方面的持续努力，以及我们在银行GD-T方面的努力，正与细胞治疗领域的一些公共和私营公司展开直接竞争。

 

 

TC BioPharm是越来越多在细胞免疫治疗领域开展商业活动的公司的一部分。开发基于呼叫的产品的此类公司包括AdicetBio，该公司最近展示了使用CAR修饰的同种异体GDT-1针对CD20的非霍奇金淋巴瘤患者的1期数据——发表的初步结果证明了一些患者的安全性和CRR/PR。其他公司包括Allogene，他们正在使用各种CAR修饰的同种异体α-β细胞治疗非霍奇金淋巴瘤、多发性骨髓瘤、急性髓系白血病和肾细胞癌；Autolus正在使用CAR针对CD19/22或CD20的自体α-β T细胞开展两项1期临床研究，列出的适应症包括急性淋巴细胞白血病、B细胞非霍奇金淋巴瘤和慢性淋巴细胞白血病；Gamma Delta Therapeutics正在开发用于血液系统恶性肿瘤的GDT-1变异株，IND备案；而拥有包括一种用于治疗胶质母细胞瘤的自体对烷化剂具有耐药性的DRI和一种用于治疗急性白血病患者的同种异体产品在内的多个正在进行中的1期临床项目的盈大生物，也有一种针对造血干细胞移植来源的AML的定制GDT疗法。除了TCB内部生产基于细胞的产品外，我们认为上述公司将临床产品的GMP配方外包给第三方机构。

 

CAR-T领域商业龙头为诺华公司（瑞士巴塞尔）和吉利德公司（Foster City，加利福尼亚州）。这两家公司均销售自体CD19靶向AB CAR-T产品。百时美施贵宝（Bristol Myers Squibb，New York，NY）正寻求在2020年底之前获得CD19导向CAR-T的批准。通过第三方合作，自体CAR-T的三家商业领导者都获得了基因编辑技术，以期创造同种异体产品。诺华与Intellia（马萨诸塞州剑桥）合作，吉利德与Sangamo Therapeutics Sangamo Therapeutics（里士满，加利福尼亚州）达成协议，百时美施贵宝与Editas Medicine（马萨诸塞州剑桥）达成协议。

 

我们不认为这些竞争对手中的任何一个将提供与我们的GD-T细胞治疗候选者相同的商业主张，因为我们：

 

	●	GD-Ts内共刺激CAR技术的基础IP所有权。
	●	修饰GD-T作为治疗剂领域的先发优势。
	●	GMP的Ability以具有成本效益的方式将大量改性GD-T电池制造成高纯度。
	●	已建立的异基因产品库，这些产品可能在未来（在获得适当的监管批准后）用于治疗癌症和严重的病毒性疾病。
	●	创造CAR-T疗法的潜力，其安全性显著提高，适合广泛的市场采用。
	●	我们的临床试验项目的经验和内部管理。
	●	管道开发策略和筛选工具，为一系列疾病开发平台产品的深度管道。

 

我们的长处

 

我们的临床试验提供了非常有力的药物耐受性证据和一些临床获益的初步证据。

 

我们的TCB001临床试验涉及自体未修饰GD-Ts患者的治疗。在1b/2a期剂量范围安全性研究中（最大总剂量30x10⁹cells）我们没有看到与药物相关的严重不良事件的证据。共有8名患者接受了递增剂量的TCB001治疗，在整整六周的治疗过程中没有报告与治疗相关的毒性。数据来自OmnImmune®（TCB002）提示了极好的耐受性，没有观察到宿主与移植物疾病（HVGD）和一些临床获益的初步适应症。全免疫®（TCB002）已被FDA授予孤儿药指定。

 

 

我们的CAR-T平台的核心是开发更安全、更广泛适用的治疗候选者以及相关的工艺和制造能力。

 

我们专有的共刺激CAR-T技术平台涵盖目标癌症抗原的鉴定、目标序列的成功设计和工程、临床前安全性测试和适合生产用于临床试验和商业化的治疗候选药物的优化制造工艺。我们相信该平台将能够开发更多针对以前难以治疗的癌症的GD-T细胞治疗候选药物。我们认为，这些产品将明显比当前一代的AB T细胞CAR-T产品更安全，因为它们不会攻击健康的非癌细胞，并增强自然生物过程而不是绕过它。

 

我们已经确定了一个庞大且不断增长的癌症靶点库，我们可以为其开发更多的治疗候选药物。

 

我们已经确定了20多种在癌细胞中优先表达的抗原，并建立了正在进行的研究计划，将其中的几种开发到我们的GD-T平台中。在我们协议的条款范围内，bluebird bio，我们对另外三个肿瘤靶点拥有优先拒绝权。每个抗原靶点都提供了针对多种癌症类型的机会，因此呈现出多种潜力代表着一种发展、合作和/或外包许可机会，因为每个靶点都可用于针对特定癌症类型。发展基于我们的共刺激CAR-T的产品管道并覆盖患者是我们的优先事项。

 

我们历来与合作伙伴（bluebird bio，Inc（现为2seventybio））达成合作安排。（USA）和Nipro Corporation（Japan），这涉及资助或部分资助的临床前合作。目前还不确定TCB是否会从这些合作中获得任何可观的收入。

 

我们保留对关键业务要素的控制，例如产品制造和临床研究。

 

虽然许多公司将产品制造、质量体系和临床试验管理外包，但我们选择在内部建立这些技能。TC BioPharm有一个GMP（良好生产规范）洁净室设施，我们的产品就是在这里生产的。我们还保留了产品检测、最终产品发布到临床等所有质量支持体系。将这些系统保留在内部，使公司能够控制制造过程的各个方面，同时显着降低商品成本（COGs）。内部制造进一步节省了成本，因为合同制造组织（CMO）通常会收取比实际成本高出几倍的费用来维持利润率。我们没有完全外包我们的临床试验管理、数据管理和药物警戒，而是维持一个内部临床团队，与合同临床研究组织（CRO）合作进行数据管理和药物警戒服务。内部临床团队在内部进行和管理我们自己的临床试验。除了显着节省成本外，这还使我们能够与治疗癌症患者的医生建立牢固的工作关系；我们相信这是产品开发成功的关键，因为参与我们临床研究的医生也将是我们未来的客户。我们相信，保留对我们业务关键要素（例如GMP制造和临床运营）的控制权，使TC BioPharm自成立以来能够迅速有效地采取行动。

 

我们继续从新的内部产品开发中提交新的专利申请，并拥有强大的不断增长的知识产权组合来保护我们的产品和专有平台。

 

我们拥有强大的知识产权组合，涵盖我们制造工艺和产品平台的关键方面。我们的内部产品开发团队由14名科学家组成，他们致力于开发新的候选治疗药物并优化当前的制造工艺。我们所有的专利家族目前都处于专利审批过程的各个阶段，作为GD-T商业化道路上的领导者，我们拥有被商业秘密和专有技术捕获的显着先发优势。

 

我们发展战略联盟的政策已经并将为产品开发和商业化提供额外支持。

 

 

我们认为，战略联盟，包括历史性和潜在的未来联盟，已经并将在扩大规模和自动化、文化媒体制造以及具有区域专业知识的授权后销售和营销方面提供丰富的经验。此外，我们希望利用从我们的合作中获得的知识来改善我们非合作的CAR-T治疗候选项目的开发途径。

 

我们在美国和欧洲拥有一支知识渊博、经验丰富的管理团队，拥有丰富的行业经验和专业知识。

 

科贝尔先生在我们首次公开募股时加入我们担任首席执行官。Bryan为我们的高管团队带来了美国业务，并在医疗保健和生命科学资本市场拥有超过15年的经验。我们的首席运营官兼联合创始人，Angela Scott，在癌症研究和商业生物技术领域拥有38年经验，曾跨多个学科工作，包括临床前和临床开发以及GMP制造；她也是PPL直接负责克隆Dolly the Sheep的小团队之一。Martin Thorp，我们的首席财务官首席财务官在全球范围内实施从种子投资到IPO的资本战略方面拥有超过30年的经验。他曾是位于纽约的Arthur Andersen Corporate Finance的全球首席执行官。Sebastian Wanless博士是我们临床和监管团队的负责人，在临床研究和医疗事务方面拥有超过30年的行业经验。Sebastian曾任美国百时美施贵宝洲际研究副总裁，具有欧洲和日本的国际经验。

 

在‘Special’监管框架下治疗患者的Ability。

 

欧洲法规（The Regulation 167 of the Human Medicines Regulations 2012）规定了对一种医药产品的豁免要求，投放在英国的市场上持有上市许可。这一豁免源自欧盟指令2001/83/EC第5（1）条，该条规定，欧盟成员国可根据现行立法并为满足特殊需要，将根据经授权的医疗保健专业人员的规格制定的、由其直接个人负责的个别患者使用的、根据善意主动订购提供的药品排除在本指令的规定之外。这样的无证药品，只能是为了满足个别患者的特殊需要才能供应。同等许可药品能够满足患者特殊需求的，不得供应无许可药品。决定个体患者是否存在许可产品无法满足的“特殊需求”的责任，应当由负责患者护理的医生、牙医、护士独立开药方、药师独立开药方或辅助开药方承担。

 

就时间和成本而言，‘特惠’计划是一个有吸引力的策略。我们认为，通过这一途径积累证据可能会通过‘标签外’使用导致快速和更广泛的产品吸收。

 

知识产权

 

我们拥有强大的专利组合，涵盖GD-T细胞产品的制造和商业化以及通过CAR-T对其进行修饰（总结如下）。自2017年投入运营以来，我们的技术平台和临床项目使我们能够筹集到超过1.23亿美元的赠款、股权和合作资金。这笔融资使我们得以加强和扩大我们的临床和临床前项目，并建立我们的世界级科学家团队。

 

下表概述了我们在整个业务中的核心技术平台、技术资产和能力。下文提供了我们知识产权组合的更多详细信息。

 

资产概要		属性
GD-T车辆		●	随时可用并扩大到高数量。
		●	不受MHC限制，因此没有移植物vs宿主病——一个同种异体平台。
		●	用于病变组织浸润的预编程趋向性。
		●	多种模式的先天细胞毒性和协调更广泛的免疫反应。
		●	高剂量水平证明的同种异体载体的临床耐受性。
		●	自然产生于提供具有独特属性的车辆菜单的不同子类型。

 

 

 

异体细胞库		●	基于最高治疗质量的供体GD-TS选择。
		●	与自体（患者定制）疗法相比，具有低成本的可复制性产品，可在临床上冷冻-发货、解冻。
		●	充分理解商业化的临床和监管路径。
共刺激CAR-T		●	消除肿瘤外毒性。
		●	减少杀死健康细胞所释放的细胞因子。
		●	依赖天然T细胞活化且无强直信号传导
		●	耐受的健康组织上的抗原表达–范围大大扩大。
		●	Ability使用多种共刺激受体来增加功能。
综合商业模式		●	完全控制开发项目的关键阶段，这提高了开发和生产的速度和可靠性，优化了对我们专门产品的运营，并实质性地降低了我们的成本基础
		●	没有传递或交易成本形成外部服务提供商，这提高了开发和制造的效率和速度，并实质性地降低了我们的成本基础
		●	内部临床管理确保了临床成功的最佳机会，并避免在早期试验中使用非常昂贵的临床管理，从而大大降低了我们的成本基础。

 

我们专利的实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。

 

我们积极寻求保护我们认为对我们的业务很重要的知识产权和专有技术，包括寻求、维护、执行和捍卫我们的疗法和工艺的专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们的成功将取决于我们是否有能力获得并维持专利和其他保护，包括对我们的治疗产品和平台技术的数据/市场独占性，维护我们的专有技术的机密性，并在不侵犯第三方有效和可执行的专利和专有权利的情况下运营。

 

我们的政策是寻求保护我们的专有地位，通常是通过向英国知识产权局（UKIPO）提交初始优先申请。紧随其后的是根据《专利合作条约》提交专利申请，从最初的申请中主张优先权，然后在例如美国、欧洲、日本、澳大利亚、新西兰、中国和加拿大进展到国家申请。在每种情况下，我们在与我们的专利专业人员讨论后确定所需的战略和地区，以确保我们在对我们和我们的GD-T治疗候选者具有商业重要性的地区获得相关覆盖。我们还将依赖数据独占性、市场独占性和可用时的专利期限延长，包括通过孤儿药或儿科药物指定作为相关独占性。我们还依赖与我们的底层平台技术和治疗产品相关的商业秘密和专有技术。在作出任何关于提交任何专利申请的决定之前，我们与我们的专利专业人员一起考虑，专利保护是否是保护有关发明的最明智的策略，或者该发明是否应该保密。

 

截至2025年5月7日，我们拥有3个家族的23项授权专利和9项专利申请，并拥有额外1个家族的8项授权专利和1项专利申请的独家许可。与上述提交策略一致，我们所有的申请要么是英国申请，要么是PCT申请，要么是从相应的PCT申请衍生出来的国家阶段申请。这些专利和专利申请包括针对我们的治疗产品和平台技术或其他制造和工艺技术的权利要求，以进一步使我们的治疗产品和制造方法成为可能。

 

WO 2016/166544（修饰的Gamma Delta T细胞及其用途）。国际申报日2016年4月14日，最早优先日期2015年4月15日。

 

我们拥有专利和专利申请，涵盖使用表达嵌合抗原受体（CARs）的GD-T细胞治疗癌症的方法。专利申请权利要求针对表达共刺激CAR的GD-T细胞、通过抑制靶向、非肿瘤激活的共刺激CAR的优点由于其设计、修饰GD-T细胞以表达共刺激CAR的方法和过程，以及修饰后的GD-T细胞的医疗用途。一项美国专利申请已在美国作为授权专利发布（美国10881688 B2，鉴于美国专利商标局计算的专利期限调整（PTA），于2036年10月7日到期）。已在澳大利亚（AU 2016250211）、中国（ZL 201680034862.3）、以色列（IL 255011）、日本（JP 6995624）、法国（EP3283620）、德国（EP3283620）、西班牙（EP3283620）、英国（EP3283620）、荷兰（EP3283620）和欧亚专利局批准了申请。国家申请仍在等待中：澳大利亚和香港。

 

 

WO 2016/174461（表达一种Gamma Delta T细胞受体和一种嵌合抗原受体的T细胞）。国际申报日2016年4月29日，最早优先日期2015年4月30日。大多数司法管辖区的到期日为2036年4月28日。进一步的专利期限调整可能适用于美国。

 

我们是UCL Business PLC拥有的专利和专利申请的独家被许可人，该专利和专利申请涵盖使用表达Gamma Delta T细胞受体和嵌合抗原受体的T细胞的治疗方法。专利申请权利要求针对表达共刺激CAR的GD-T细胞、通过抑制靶向、非肿瘤激活的共刺激CAR的优点由于其设计、修改GD-T细胞以表达共刺激CAR的方法和过程，以及修改后的GD-T细胞的医疗用途。澳大利亚（AU 2016255611,2036年4月28日到期）、加拿大（CA2982532）、法国（EP3288567）、德国（EP3288567）、西班牙（EP3288567）、英国（EP3288567）、荷兰（EP3288567）已批准国家申请。一项美国专利申请已被受理，等待支付授权的发行费。

 

WO 2016/005752（Gamma Delta T细胞及其用途）。国际申报日2015年7月8日，最早优先日期2014年7月9日。以色列授权的专利到期日为2035年7月7日。

 

我们拥有一项以色列专利（IL249970）和日本专利申请，涵盖GD-T细胞的制备和使用方法，用于患有病毒感染、真菌感染、原生动物感染或癌症的受试者的同种异体治疗。专利申请权利要求指向从第一个受试者向第二个受试者（同种异体转移）提供GD-T细胞的过程。

 

WO 2019/064030（改良CAR-T）。国际申报日2018年10月1日，最早优先日期2017年9月29日。

 

我们拥有一项美国专利（US11890302）和以色列专利（IL273493）以及涵盖嵌合抗原受体的专利申请，这些受体包括源自GD-T细胞表面受体的细胞内信号结构域。当在GD或自然杀伤（NK）细胞中表达时，所得CAR-T细胞表现出改善的细胞毒性。国家申请待决地区：中国香港、日本、韩国。一项地区专利申请正在欧洲专利局待审。

 

平台技术专利申请–我们还有其他几项专利申请正在起草中，通过调节PD1表达来提高T细胞功效，增加扩大GD-T1 gamma-delta T细胞群的方法，以及改进我们的GD CAR-T平台。

 

政府监管和产品审批

 

作为一家生物制药公司，我们受到广泛的监管。我们的候选产品，如果获得批准，将作为生物药进行监管。通过这一分类，我们的产品的商业化生产将需要在符合当前生物制剂良好生产规范（cGMP）的注册和许可设施中进行。

 

人体免疫治疗产品是一个新的治疗品类。FDA将基于人体细胞或组织的产品归类为最小操纵或超过最小操纵，并确定超过最小操纵的产品需要临床试验来证明产品的安全性和有效性，并提交生物制品许可申请（BLA）以获得上市许可。

 

美国（联邦、州和地方一级）和包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局广泛监管（其中包括）我们正在开发的生物制药产品的研究、开发、临床前和临床测试、制造、质量控制、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、销售、分销、批准后监测和报告、营销和进出口。我们的候选产品必须获得FDA的批准才能在美国合法上市，并获得适当的外国监管机构的批准才能在外国合法上市。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与在美国实施的性质和范围相似的监管，尽管可能存在重要差异。此外，欧洲监管的一些重要方面以集中方式处理，但针对特定国家的监管在许多方面仍然必不可少。获得监管营销批准的过程以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量时间和财力资源。

 

 

美国产品开发流程

 

在美国，FDA根据《公共卫生服务法》（PHSA）和《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）以及实施条例对生物制品进行监管。产品还受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量的时间和财力资源。在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时候不遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括，除其他行动外，拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告信和涉嫌不遵守法律的类似公告、产品召回或退出市场、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、上缴利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。FDA要求的生物制品在美国被批准上市前的流程一般涉及以下几个方面：

 

	●	根据良好实验室规范（GLP）和实验动物人道使用的适用要求或其他适用法规完成临床前实验室试验和动物研究；
	●	向FDA提交研究性新药申请或IND，该申请必须在人体临床试验开始之前生效；
	●	根据FDA通常被称为良好临床实践（good clinical practices）或GCP的法规进行充分且控制良好的人体临床试验，以及保护人体研究对象及其健康信息的任何附加要求，以确定拟议生物制品用于其预期用途的安全性和有效性；
	●	准备并向FDA提交用于上市批准的生物制品许可申请（BLA），其中包括来自非临床试验和临床试验结果的安全性、纯度和效力的实质性证据；
	●	圆满完成FDA对生产生物制品的制造设施或设施的一次或多次检查，以评估符合cGMP的情况，以确保产品制造中使用的设施、方法和控制措施足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度，并在适用的情况下保持FDA目前用于人体细胞和组织产品的良好组织规范或GTP；
	●	FDA对产生支持BLA数据的非临床研究和临床试验场所的潜在审计；
	●	支付FDA审查BLA的用户费用；和
	●	FDA对BLA的接受、审查和批准或许可，其中可能包括咨询委员会的审查，这是一个通常由独立临床医生和其他专家组成的小组，他们就申请是否应该获得批准以及在什么条件下提供建议。

 

在人体测试任何生物候选产品，包括我们的候选产品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前试验，也称为非临床研究，包括实验室评估以及体外和动物研究，以评估候选产品的潜在安全性和有效性。在进行了充分的临床前测试后，临床前测试的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床试验申办者必须向FDA提交IND，才能在美国开始临床测试。IND必须包含临床前测试的结果、制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献、拟议的临床方案、研究者的手册、样本知情同意书和其他材料。除其他外，临床试验方案详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保在发生某些不良事件时将停止临床试验的停止规则。每个协议和对协议的任何修订都必须作为IND的一部分提交给FDA。一些临床前测试，如毒性研究，甚至可能在提交IND后继续进行。

 

 

IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，或在该30天时间段内将试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。由于安全问题或不遵守规定，FDA还可能在临床试验之前或期间的任何时间对生物制品候选者实施临床暂停。如果FDA实施临床暂停，未经FDA授权不得重新开始试验，然后只能根据FDA授权的条款。因此，我们无法确定提交IND是否会导致FDA允许开始临床试验，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。

 

此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构或为其提供服务的独立机构审查委员会（IRB）进行审查和批准。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑诸如参与临床试验的个人的风险是否最小化以及与预期收益相关是否合理等项目。IRB还批准每个临床试验受试者或其法定代表人必须签署的知情同意书的形式和内容，并且必须对临床试验进行监督直至完成。涉及重组或合成核酸分子的临床试验也必须由机构生物安全委员会（IBC）进行审查，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在该机构进行的基础和临床研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。

 

临床试验涉及在合格研究者的监督下向健康志愿者或患者施用生物制品候选者，一般不是受雇于或受试验申办者控制的医生。临床试验必须按照FDA的规定进行和监测，该规定包括GCP要求，包括所有研究患者提供知情同意的要求。

 

人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

 

	●	第1阶段.该生物制品最初被引入健康人体受试者并进行安全性测试。对于一些针对严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品可能具有太大的内在毒性而无法合乎道德地给予健康志愿者时，通常会在有目标疾病或状况的患者中进行初步人体测试。
	●	第2阶段.该生物制品在有限的患者群体中进行评估，以确定可能的不良影响和安全风险，初步评估产品对特定靶向疾病的疗效并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药方案。
	●	第3阶段.开展临床试验是为了在扩大的患者群体中进一步评估剂量、临床疗效、效力和安全性，通常是在地理上分散的临床试验地点。这些临床试验旨在产生足够的数据，以统计评估产品的有效性和安全性以供批准，建立产品的总体风险效益概况，并为产品标签提供充分的基础。

 

1期、2期和3期临床试验可能无法在任何规定期限内成功完成，如果有的话。

 

批准后临床试验，有时也称为4期临床试验，可能会在初步上市批准后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验，特别是用于长期安全性随访。

 

 

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。必须向FDA提交详细说明临床试验结果的年度进展报告。必须迅速向FDA提交书面IND安全报告，并向研究者提交严重和意外的不良事件、其他研究的任何结果、实验动物的试验或体外试验表明对人类患者具有重大风险，或严重疑似不良反应率比方案或研究者手册中所列的任何临床上重要的增加。保荐机构必须在保荐机构确定信息符合申报条件后15个日历日内提交IND安全报告。申办者还必须在申办者首次收到信息后的七个日历日内将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA。FDA或申办者或其数据安全监测委员会，一个独立的专家组，负责评估研究数据的安全性，并就临床试验的继续、修改或终止提出建议，可以基于各种理由随时暂停或终止临床试验，包括发现研究患者正面临不可接受的健康风险，包括从其他不相关的免疫疗法试验中推断出的风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者该生物制品对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

 

由于这是一个相对较新且不断扩大的新型治疗干预领域，因此无法保证试验期的长度、FDA为确定免疫治疗产品的安全性、有效性、纯度和效力而要求在试验中登记的患者人数，或者这些试验中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准。

 

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的非临床研究，还必须开发有关生物产品物理特性的额外信息，以及根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。为帮助降低使用生物制品引入不定剂的风险，PHSA强调对属性无法精确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，申办者必须开发测试最终生物产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选生物制品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

 

美国审查和批准程序

 

在完成生物制品的临床试验后，必须先获得FDA对BLA的批准，然后才能对该生物制品进行商业营销。BLA必须包括产品开发结果、实验室和动物研究、人体试验、产品制造和成分信息、提议的标签和其他相关信息。测试和批准过程需要大量的时间和精力，无法保证FDA将接受BLA进行备案，并且即使进行了备案，也不能保证任何批准都将及时获得，如果有的话，因为FDA有很大的酌处权来批准或拒绝BLA，并要求进行额外的临床前或临床研究。

 

根据经修订的《处方药用户费用法案》（PDUFA），每个BLA都必须附带一笔可观的用户费用。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对批准的生物制品征收年度计划费用。费用减免或减免在某些情况下可用，包括对小企业首次提出的申请免收申请费。此外，对于被指定为孤儿药的产品，不会在BLA上评估用户费用，除非该产品还包括非孤儿适应症。

 

在提交申请后的60天内，FDA会审查提交的BLA，以确定它是否基本完整，然后该机构才会接受它进行备案。FDA可能会拒绝提交其认为在提交时不完整或无法适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，BLA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。一旦提交被接受备案，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA以确定（其中包括）拟议产品是否安全、有效和/或对其预期用途有效，并具有可接受的纯度概况，以及该产品是否正在按照cGMP生产，以确保和保留产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新型生物制品或生物制品的申请提交给一个咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估并就是否应批准该申请以及在什么条件下批准该申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略，即REMS，以确保产品的益处大于其风险，并确保生物制品的安全使用，其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定REMS的要求以及特定的REMS规定。如果FDA断定需要REMS，BLA的发起人必须提交提议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

 

 

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。对于免疫疗法产品，如果制造商不遵守GTP，FDA也不会在适用范围内批准该产品。这些是FDA法规和指导文件，用于管理用于制造人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品或HCT/PS的方法以及用于制造的设施和控制，HCT/PS是用于植入、移植、输液或转移到人类受体的人体细胞或组织。GTP要求的主要意图是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的传入、传播和传播。FDA GTP法规还要求组织机构向FDA注册和列出其HCT/PS，并在适用时通过筛查和测试评估捐赠者。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验的进行符合IND试验要求和GCP要求。

 

为确保cGMP、GTP和GCP合规，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制等领域花费大量时间、金钱和精力。

 

尽管提交了相关数据和信息，FDA最终可能会判定BLA不满足其审批监管标准并拒绝批准。如果该机构决定不批准当时形式的BLA，FDA将发布一份完整的回复信，其中一般概述了FDA确定的BLA中的具体缺陷，并可能需要额外的临床或其他数据或施加其他必须满足的条件，以确保申请获得最终批准。所发现的缺陷可能是轻微的，例如，需要更改标签，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。即使提交了额外的信息，FDA也可能最终决定该申请不满足批准的监管标准。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中指出的所有缺陷，或者撤回申请。

 

如果产品获得监管批准，则批准仅限于申请中描述的使用条件（例如，患者群体、适应症）。

 

此外，FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌、警告或注意事项，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求上市后临床试验，有时也称为4期临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求开展测试和监督计划，以监测已商业化的已批准产品的安全性。获批后，对获批产品的许多类型变更，如增加新适应症、制造变更和额外的标签声明，都需要进一步的测试要求和FDA的审查批准。

 

此外，根据《儿科研究公平法》（PREA），BLA或BLA的补充剂必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中针对所声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可能会批准推迟提交数据或全部或部分豁免。

 

美国批准后要求

 

我们获得FDA批准的任何产品均受FDA的持续监管，其中包括（其中包括）记录保存要求、报告与产品的不良体验、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求，以及遵守FDA的促销和广告要求，其中包括（其中包括）直接面向消费者的广告标准、针对产品批准用途中未描述的用途或在患者群体中推广产品的限制（称为“标签外使用”）、对行业赞助的科学和教育活动的限制，并要求披露与产品相关的重要安全信息和重大事实。尽管医生可能会为标签外用途开出合法可用的产品，但如果医生认为其专业医学判断适当，制造商不得营销或推广此类标签外用途。FDA等机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大民事、刑事和行政责任。

 

 

此外，质量控制和制造程序必须在批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的长期稳定性。我们目前正在英国苏格兰的自有设施中制作临床试验产品。然而，我们预计未来将依赖、依赖第三方按照cGMP法规生产我们产品的商业数量。cGMP法规要求，除其他外，质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。制造商和其他参与批准产品制造和分销的实体被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP和其他法律。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。在批准后发现产品存在问题可能会导致对产品、制造商或已批准的BLA持有者的限制，其中包括召回或退出市场。

 

FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第4阶段测试，以及监督以监测批准产品的效果。发现产品以前未知的问题，包括与制造工艺有关的意外严重程度或频率的不良事件，或未能遵守适用的FDA要求，可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、完全退出市场、产品召回、FDA的警告信、强制性的纠正广告或与医生的沟通、产品扣押或拘留、禁令以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品的批准标签，包括增加新的警告和禁忌，也可能需要实施其他风险管理措施。此外，新的政府要求，包括新立法产生的要求，可能会被确立，或者FDA的政策可能会发生变化，这可能会延迟或阻止监管机构对我们在研产品的批准。

 

美国营销专营权

 

《生物制剂价格竞争和创新法案》修订了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制剂，即俗称的生物仿制药。生物仿制药是根据一种简化的途径获得批准的，据此，申请人无需提交完整的临床前和临床数据，批准部分基于FDA对原始生物制剂（即参考产品）的安全性、纯度和效力的调查结果。自产品首次获得许可之时起，原始BLA有资格获得12年的独占权，这阻止了FDA通过简化路径批准参考产品的任何生物仿制药，但不妨碍批准附有完整数据包且不依赖于参考产品的BLA。如果产品与参比产品高度相似，尽管在临床无活性成分方面存在微小差异，并且在安全性、纯度和效力方面与参比产品没有具有临床意义的差异，则生物类似药可能会被批准。

 

儿科独占权是美国的另一种监管市场独占权。如果获得儿科独占权，现有的独占期和专利条款将增加六个月。这六个月的独占权，从其他独占权保护或专利期限结束开始，可以根据FDA发布的此类试验“书面请求”，在自愿完成儿科试验的基础上授予。

 

美国承保范围、定价和报销

 

对于我们获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状况，存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场，我们获得商业销售监管批准的任何产品的销售将在很大程度上取决于第三方付款人提供保险的程度，并为此类产品确定适当的报销水平。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健项目、私人管理式医疗机构、健康保险公司和其他组织。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定此类付款人将为产品支付的报销率的过程分开。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单上的特定产品，也称为处方集，其中可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有产品。第三方支付者越来越多地挑战价格，除了质疑其安全性和有效性外，还检查医疗产品、疗法和服务的医疗必要性并审查其成本效益。

 

 

报销可能会影响获得营销批准的任何候选产品的需求和/或价格。即使第三方付款人为特定候选产品获得了承保范围和报销，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。为治疗其病情而开药的患者，以及他们的开药医生，一般依靠第三方支付者来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用一种产品，医生可能不太可能开出一种产品，除非提供保险，并且报销足以支付该产品的全部或很大一部分费用。因此，覆盖面和充足的报销对于新药产品的接受度至关重要。

 

其他国家存在不同的定价和报销方案。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响医药产品的价格，这些系统为消费者提供了这些产品的大部分成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，只有在商定了报销价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成额外的临床试验，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。其他成员国允许企业自行确定药品价格，但对企业利润进行监控和控制。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国内部的定价产生了商业压力。

 

总体而言，医疗保健成本，特别是处方药和生物制剂的下行压力已经变得非常大。各国政府对实施成本控制计划表现出极大兴趣，包括价格控制、报销限制和仿制药替代要求。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。如果政府和第三方付款人未能提供保险范围和足够的报销，我们获得商业销售监管批准的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的重视程度提高，我们预计将继续增加医疗保健定价压力。承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。

 

美国关于与医疗保健提供者互动的医疗保健法

 

除了FDA对医药产品营销的限制外，其他几种类型的州和联邦法律也限制了我们的商业活动，包括某些营销做法。这些法律包括但不限于反回扣法、虚假索赔法、数据隐私和安全法，以及有关向医疗保健提供者提供的付款或其他价值物项的透明度法。

 

美国联邦反回扣法规除其他外，禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物形式提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或奖励，或作为回报，购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何医疗保健项目、商品、设施或服务。“薪酬”一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。这一法规被解释为适用于药品生产企业与处方者、购买者和处方集管理人之间的安排。尽管有一些法定例外和监管安全港保护某些共同活动免受起诉或其他监管制裁，但例外和安全港的范围很窄，涉及据称旨在诱导处方、购买或建议的薪酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求并不意味着根据美国联邦反回扣法规，该行为本身就是非法的。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估该安排的合法性。多家法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导联邦医疗保险覆盖业务的转介，则违反了美国联邦反回扣法规。此外，美国联邦反回扣法规下的意图标准由2010年的《患者保护和平价医疗法案》修订，经2010年的《医疗保健和教育和解法案》修订，统称为《平价医疗法案》（Affordable Care Act，简称ACA），提高到更严格的标准，使得个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图才能实施违规行为。此外，ACA将判例法编纂为，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，就美国联邦虚假索赔法而言，构成虚假或欺诈性索赔。

 

 

联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，包括可以通过民事举报人或qui tam行动执行的美国联邦虚假索赔法，禁止任何个人或实体（其中包括）故意提出或导致提出向联邦政府付款的虚假索赔，或故意作出或导致作出虚假陈述以使虚假索赔得到支付。制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉，除其他外，他们涉嫌向定价服务机构报告药品价格虚高，而后者又被政府用来制定医疗保险和医疗补助报销标准，并涉嫌向客户提供免费产品，并期望客户将为该产品向联邦计划收费。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法。此外，如果药品制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可以根据美国联邦《虚假索赔法》承担责任。

 

美国1996年《联邦医疗保险流通和责任法案》（简称HIPAA）制定了新的联邦刑事法规，除其他行为外，禁止故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，故意和故意盗用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，以及故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性声明。与美国联邦反回扣法规一样，ACA修订了HIPAA下某些医疗保健欺诈的意图标准，使得个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。

 

经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）及其实施条例修订的HIPAA对“涵盖实体”提出了某些要求，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所，以及为或代表涵盖实体及其涵盖的分包商创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息的各自“商业伙伴”，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和破坏。此外，HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在美国联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行HIPAA，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

 

此外，根据《ACA》及其实施条例制定的《联邦医师付款阳光法案》要求某些根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的药物、设备、生物制剂和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病学家和脊医）和教学医院提供的某些付款或其他价值转移相关的信息，或应医生的请求或代表其指定的实体或个人，医师和教学医院以及医师及其直系亲属持有的一定所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告有关向医师助理、执业护士、临床护士专家、认证护士麻醉师、麻醉师助理和认证护士-助产士提供的付款和价值转移的信息。

 

此外，欧盟和其他司法管辖区的类似医疗保健法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及规范某些受保护信息的隐私和安全的法律，例如GDPR，它对收集和使用与位于欧盟的个人相关的个人数据（包括健康数据）施加了义务和限制。

 

 

最后，大多数州也有类似上述联邦法律的法规或条例，其中一些范围更广，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求药品制造商报告与向临床医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出相关的信息。一些州和地方辖区要求药品销售代表注册。在某些情况下，州和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

 

由于这些法律的广泛性及其例外和安全港的狭窄性，商业活动有可能根据其中一项或多项法律受到质疑。这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前医疗改革的环境中会受到快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。

 

确保与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规既昂贵又耗时。如果企业运营被发现违反上述任何法律或任何其他适用的政府法规，制药商可能会受到处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、额外的报告义务和监督，如果受制于公司诚信协议或其他协议以解决不遵守这些法律的指控，以及业务缩减或重组，其中任何一项都可能对药品制造商的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

 

美国医疗改革努力

 

美国医疗保健行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。在过去几年中，美国联邦和各州就药品和生物制药产品的定价、限制药品和其他医疗产品的覆盖范围和报销、以及对医疗融资和提供护理做出改变等方面提出了提案和立法。

 

美国国会继续加强对药品定价做法的审查，这些做法除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府对产品的计划报销方法。在州一级，立法机构越来越多地颁布立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。

 

此外，美国还提出并通过了其他可能影响细胞疗法的联邦医疗改革措施。最值得注意的是，与医疗补助计划中基于价值的支付替代方案相关的规则得到了政治支持。医疗补助计划是一项联邦和州联合运行的计划，为低收入居民和儿童提供健康福利保险。为了换取医疗补助的广泛覆盖，药品制造商被要求签署医疗保险药品回扣协议，该协议要求他们为医疗补助计划提供特定产品可用的“最优惠价格”。这一“最优惠价格”考虑了制造商提供的任何回扣或优惠，但有一些例外。最终规则将使基于价值或基于结果的支付安排免于“最佳价格”的定义，这为制造商提供了更大的灵活性，可以与商业支付方和各州合作，为高成本的细胞和基因疗法创新支付机制。虽然医疗补助并不是细胞疗法销售的重要驱动力，但它是一个领头羊项目，也是我们密切关注的项目。

 

美国《反海外腐败法》、《反贿赂法》等法律

 

FCPA禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求公司维护准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、非法所得、监督和取消政府合同。

 

 

我们的业务还受到《反贿赂法案》等非美国反腐败法律的约束。与《反海外腐败法》一样，这些法律一般禁止我们以及我们的雇员和中间人直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当或被禁止的付款或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人，以获得或保留业务或获得某些其他业务优势。根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪而承担责任。

 

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。

 

未能遵守《反贿赂法》、《反腐败公约》和其他反腐败法律以及贸易管制法律可能会使我们受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施以及法律费用。

 

欧盟新药产品审评审批

 

在欧盟，医药产品，包括先进疗法医药产品，或ATMPs，受到欧盟和国家两级监管机构在上市前和上市后的广泛监管。ATMPs包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品，它们是经过实质性操作并被施用于人类以再生、修复或替换人体组织的细胞或组织。我们预计，我们的治疗产品将作为ATMPs在欧盟受到监管。欧盟一级有关于收集和测试用于细胞疗法的人体血液和血液成分的质量和安全标准的立法，这可能适用于我们的产品。此外，欧盟各成员国可能会有地方立法，这可能比欧盟立法更具限制性，我们需要在适用范围内遵守此类立法。

 

欧盟临床试验

 

医药产品在欧盟的临床试验必须按照欧盟和国家法规以及国际协调会议（ICH）、良好临床实践指南或GCP进行。欧盟委员会额外的GCP指南，特别侧重于可追溯性，适用于ATMPs的临床试验。申办者必须购买临床试验保险单，而在大多数欧盟国家，申办者有责任向临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。

 

申办者在开始临床试验前，必须获得主管部门的临床试验授权，以及独立伦理委员会的积极意见。申请临床试验授权必须包括（其中包括）一份试验方案副本和一份包含有关被调查医药产品的制造和质量信息的调查医药产品卷宗。目前，临床试验授权申请必须提交给将进行试验的每个欧盟成员国的主管当局。根据将于2021年12月生效的临床试验新规，将有一个国家主管部门牵头审查申请而其他国家主管部门只有有限参与的集中申请程序。随临床试验申请提交的试验方案或其他信息如有实质性变更，须通知相关主管部门和伦理委员会或经其批准。临床试验使用的药品必须按照cGMP生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也适用。

 

 

在医药产品的开发过程中，EMA和欧盟内部的国家药品监管机构提供了就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常以科学建议的形式进行，由人用医药产品委员会科学建议工作组（CHMP）给予。每个科学建议程序都会产生费用。来自EMA的建议通常基于有关的问题提供，例如质量（化学、制造和控制测试）、非临床测试和临床研究，以及药物警戒计划和风险管理计划。根据EMA的政策，科学建议对于相关产品的任何未来上市许可申请将不具有法律约束力。

 

欧盟营销授权

 

为了在欧盟上市销售一种新的医药产品，公司必须提交并获得监管机构的上市许可申请或MAA的批准。这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质。

 

集中程序导致欧盟委员会授予的单一营销授权（MA）在整个欧洲经济区（即欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威）有效。集中程序对以下人类药物是强制性的：（i）源自生物技术过程，如基因工程，（ii）含有一种新的活性物质，指示用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍和病毒性疾病，（iii）官方指定的孤儿药和（iv）先进治疗药物，如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物。应申请人的请求，集中程序也可在某些其他情况下使用。因此，对于我们正在开发的产品，集中程序将是强制性的。

 

先进疗法委员会（CAT）与CHMP共同负责ATMPs的评估。禁止酷刑委员会主要负责ATMP的科学评价工作，并对提交上市许可申请的每一种ATMP的质量、安全、功效编制意见稿。鉴于所确定的利益和风险的平衡，CHMP在给出关于产品授权的最终建议时会考虑到CAT的意见。尽管CAT的意见草案提交给CHMP以供最终批准，但CHMP可能会偏离意见草案，如果它提供了详细的科学理由。CHMP和CAT还负责提供关于ATMP的指南，并发布了许多指南，包括关于基因疗法和细胞疗法的具体指南。这些指南就EMA将考虑的与ATMPs的开发和评估相关的因素提供了额外的指导，除其他外，包括表征ATMPs所需的临床前研究；应在上市许可申请中提交的制造和控制信息；以及监测患者和评估ATMPs的长期疗效和潜在不良反应所需的批准后措施。尽管这些准则不具有法律约束力，但我们认为，为了获得并保持对我们任何候选产品的批准，我们很可能需要遵守这些准则。

 

根据欧盟的集中程序，EMA对MAA的评估的最长时限为210天。这不包括所谓的时钟停止，在此期间，申请人将提供额外的书面或口头信息，以回应CHMP提出的问题。在审查期结束时，CHMP向欧盟委员会提供意见。如果这是有利的意见，那么委员会可能会通过一项决定，授予MA。在特殊情况下，CHMP可能会在不超过150天的时间内对MAA执行加速审查。这通常是从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，产品具有重大意义的时候。

 

欧盟委员会可能会授予所谓的“特殊情况下的营销授权”。此类授权旨在针对申请人能够证明其无法在正常使用条件下提供有关功效和安全性的全面数据的产品，因为所涉产品所针对的适应症很少遇到，因此无法合理地期望申请人提供全面的证据，或者在目前的科学知识状态下，无法提供全面的信息，或者收集此类信息将违反普遍接受的医学伦理原则。因此，在特殊情况下，可能会根据某些特定义务授予营销授权，其中可能包括以下内容：

 

●

申请人必须在主管当局规定的时间段内完成已确定的研究计划，其结果构成重新评估收益/风险概况的基础；

 

 

	●	有关医药产品可能仅按医疗处方供应，在某些情况下可能仅在严格的医疗监督下给药，可能在医院和放射性药物的情况下，由获授权的人给药；和
	●	包装单张和任何医疗信息必须提请医生注意，有关所涉药品的现有详情在某些特定方面尚不充分。

 

特殊情况下的上市许可须接受年度审查，以便在年度重新评估程序中重新评估风险收益平衡。延续授权与年度重新评估相关，负面评估可能会导致上市许可被暂停或撤销。然而，在特殊情况下延续医药产品的上市许可，遵循与“正常”上市许可相同的规则。因此，在特殊情况下的营销授权被授予最初的五年，之后该授权将无限期有效，除非EMA决定安全理由值得再延长一次五年。

 

欧盟委员会还可能在获得全面上市许可申请所需的全面临床数据之前授予所谓的“有条件上市许可”。如果（i）候选产品的风险收益平衡为阳性，（ii）申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，（iii）该产品满足了未满足的医疗需求，以及（iv）有关医药产品在市场上的即时供应对公众健康的益处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险，则可向候选产品（包括指定为孤儿药产品的药品）授予此类有条件的上市许可。有条件的上市许可可能包含上市许可持有人应履行的特定义务，包括与完成正在进行的或新的研究有关的义务，以及与药物警戒数据收集有关的义务。有条件的上市许可有效期为一年，如果风险收益平衡保持为正，并在评估需要附加或修改条件和/或特定义务后，可以每年更新一次。上述集中程序的时限也适用于CHMP对有条件上市许可申请的审查。

 

欧盟数据排他性

 

仿制药产品的上市许可申请不需要包括临床前和临床试验的结果，而是可以参考监管数据独占权到期的参照品上市许可中包含的数据。含有新活性物质的医药产品被授予上市许可的，该产品受益于八年的数据独占权，在此期间，引用该产品数据的仿制药上市许可申请可能不会被监管机构接受，以及另外两年的市场独占权，在此期间此类仿制药产品可能不会投放市场。如果在最初的八年中，一项临床获益明显优于现有疗法的新治疗适应症获得批准，则两年期限可延长至三年。

 

对于生物仿制药，或类似于参考医药产品但不符合仿制药定义的生物医药产品，例如因为原材料或制造工艺的差异，有一种特殊的制度。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验的结果，并且来自EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的数量类型。对于复杂的生物制品，如基因或细胞治疗药物产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指导意见指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验考虑这些建议。

 

欧盟儿科发展

 

在欧盟，开发新医药产品的公司必须与EMA同意儿科调查计划或PIP，并且必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用延期或豁免，（例如，因为相关疾病或病症仅发生在成年人身上）。该产品的上市许可申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非申请豁免，或已授予延期，在这种情况下，儿科临床试验必须在较晚的日期完成。根据根据PIP进行的儿科临床试验获得上市许可的产品，有资格根据补充保护证书（如有任何在批准时有效）延长六个月的保护，或者，就孤儿药产品而言，延长两年的孤儿市场独占权。这种儿科奖励受特定条件限制，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。

 

 

欧盟批准后控制

 

上市许可持有人必须建立和维护药物警戒制度，指定个人具备药物警戒资格的人员，即QPPV，负责对该制度进行监督。关键义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告或PSUR。

 

所有新的上市许可申请必须包括风险管理计划，或RMP，描述公司将到位的风险管理系统，并记录措施，以防止或尽量减少与产品相关的风险。监管部门也可以规定特定的义务，作为上市许可的条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSUR，或进行额外的临床试验或授权后安全性研究。RMP和PSUR通常可供请求访问的第三方使用，但需进行有限的修订。该产品的所有广告和促销活动必须与经批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外促销。直接面向消费者的处方药广告在欧盟也是被禁止的。尽管对医药产品的广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节受每个欧盟成员国的法规管辖，可能因国家而异。

 

欧盟在欧盟的定价和报销

 

各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响欧盟医药产品的价格，这些系统为消费者支付这些产品的大部分成本提供资金。一些法域实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，只有在商定了报销价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成将特定候选产品的成本效益与当前可用疗法进行比较的临床试验。其他欧盟成员国允许企业自行定价药品，但对企业利润进行监控和控制。总体上医疗保健成本，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。

 

英国脱欧与监管框架

 

英国于2020年1月31日正式退出欧盟（“脱欧”）。根据英国与欧盟商定的正式退出安排，英国受制于一个过渡期，直至2020年12月31日，即过渡期，在此期间，欧盟规则继续适用。2020年12月达成了一项贸易与合作协议，即《贸易与合作协议》，该协议概述了英国与欧盟之间未来的贸易关系。

 

英国脱欧可能会影响英国作为开展临床试验场所的吸引力。作为《临床试验条例》的一部分，欧盟的临床试验监管环境正在被统一，该条例将于2021年底全面生效，但目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求与欧盟的法规保持一致。英国未能将其法规与欧盟紧密结合，可能会对在英国开展临床试验的成本产生影响，而不是其他国家和/或使我们更难根据在英国开展的临床试验为我们的产品候选者寻求上市许可。

 

短期内，仅在英国设有站点的临床试验几乎不会有变化。MHRA已确认，一项临床试验的赞助者可以在英国退欧后的最初一段时间内以欧洲经济区为基地。在2022年1月1日之前，可以直接从欧盟/欧洲经济区向英国的试验地点供应进一步的调查用医药产品，而无需进一步监督，并在该日期之后向北爱尔兰供应。英国现在是在欧洲经济区设有站点的临床试验“第三国”。对于这类试验，主办人/法定代表人必须以欧洲经济区为基地，试验必须在欧盟临床试验登记册上注册（包括欧洲经济区以外站点的数据）。

 

 

英国的数据独占期目前与欧盟一致，但《贸易与合作协定》规定，数据和市场独占期均由国内法确定，因此未来可能出现分歧。目前尚不清楚英国MHRA是否已做好充分准备，以应对其可能收到的越来越多的上市许可申请。

 

英国脱欧后的孤儿认定是基于英国的流行情况，而不是目前欧盟流行情况是决定因素的情况。因此，目前在联合王国被指定为孤儿条件的条件将不再是可能的，而目前在欧洲联盟未被指定为孤儿条件的条件将在联合王国被指定为这样的条件。

 

欧盟孤儿药指定

 

欧洲药品管理局（EMA）和FDA在促进罕见病药物的开发和授权方面发挥着核心作用，罕见病在医学界被称为‘孤儿药’。在欧盟，获得孤儿指定的赞助者受益于协议援助，这是一种专门针对指定孤儿药的科学建议，以及一旦药物上市后的市场独占权。还可以根据赞助商的身份和所需服务的类型获得费用减免。申办者在规划其医药产品开发时，应查阅相关科学指南。

 

治疗AML的一般治疗策略在过去30年中没有发生实质性变化。不包括APL（应使用所有反式维甲酸治疗），AML管理主要基于诱导，包括蒽环类药物和阿糖胞苷，以及巩固疗法，和/或同种异体造血干细胞移植（alloHSCT）。诱导/巩固治疗导致符合治疗条件并呈现有利风险状况的人的CRS率高。

 

几种新型药物正处于治疗AML的不同发展阶段。新的方法包括基于抗体的免疫疗法和旨在改善抗白血病T细胞功能的过继性细胞疗法，例如TCB开发的疗法（OmnImmune®).全免疫®（TCB002）最初是在不符合或不同意高剂量抢救化疗和/或alloHSCT的活动性复发或难治性AML患者中进行研究的。2019年7月，OmnImmune®（TCB002）被FDA授予急性髓系白血病（AML）‘孤儿药’地位。作为OmnImmune的后续®（TCB002），TCB打算进行2b/3期研究以治疗早期AML，并预计开始治疗这些试验中的患者（作为OmnImmune®（TCB008-001））于2022年上半年发布。

 

法律程序

 

有时，我们可能会成为我们日常业务过程中出现的诉讼的一方。

 

根据2022年8月9日（“转换日”）可转换贷款票据（“票据”）的条款，公司向票据持有人发行了183,820股普通股和367,640份上市认股权证，以完全满足票据总额为781,233美元。持有人于2023年6月19日向英国法院提出索赔，声称提供通知使得公司本应以现金向其支付票据价值，而不是通过发行普通股和上市认股权证来解决。持有人要求支付票据面值，连同利息（约86万美元）。诉讼程序正在进行中，除非之前解决，否则预计要到2025年或更晚才能结束。该公司已聘请了英国律师，并正在对整个索赔进行抗辩。该公司认为，它根据票据条款采取了正确的行动，并已在此基础上对交易进行了会计处理，并且不再向持有人支付任何进一步的金额。

 

c.	组织Structure

 

目前，我们拥有三家全资子公司，（i）于2013年7月1日注册成立的TC BioPharm Limited，我们通过这些子公司开展主要的临床和研发活动；以及（ii）两家子公司（a）于2019年3月在荷兰注册成立的TC BioPharm BV和（b）于2021年6月在美利坚合众国注册成立的TC BioPharm（North America）Inc.，它们目前的业务很少。预计TC BioPharm（北美）公司将在美国发展业务和管理存在，以期将临床试验扩大到美国，从而在那里开展可能的商业活动。

 

 

我们在单一经营分部和单一报告分部中运营。经营分部被定义为企业的组成部分，有关这些组成部分的单独财务信息由首席经营决策者职能（由我们的首席执行官履行）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估。我们的首席执行官根据该级别的财务信息分配资源并评估绩效。由于我们在一个经营分部经营，所有必需的财务分部信息均在财务报表中列报。

 

d.

物业厂房及设备

 

我们的公司总部和我们的大部分业务，包括我们的研究和制造设施，都位于Maxim 1,2 Parklands Way，Holytown，Motherwell，ML1 4WR，United Kingdom。这一空间的租约将于2029年2月28日到期，总可出租面积约为26,300平方英尺。我们相信，我们的办公设施和英国的生产和研究设施足以满足我们目前的需求。

 

第4a项。

未解决员工意见

 

不适用。

 

项目5。	经营和财务审查与前景

 

我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

 

a.

经营业绩

 

您应该阅读以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表中的信息以及本年度报告其他部分中包含的这些报表的相关附注。我们按照美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”），以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，以英镑为单位，本次讨论中有关行业前景的陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史性陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险因素”的章节中描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与以下讨论和分析以及标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分中包含的结果存在重大差异。

 

我们的账簿和记录以英镑保存。为方便读者阅读，我们将截至2024年12月31日止年度的英镑金额换算为美元，汇率为1.00英镑兑1.252美元，这是2024年12月31日纽约联邦储备银行的午间买入利率。这些换算不应被视为表示任何此类金额已经、可能已经或可能在该日期或任何其他日期按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。

 

概述

 

我们是一家临床阶段的生物制药公司，拥有基于细胞的产品管线，能够治疗包括癌症和传染病在内的多种疾病。我们目前正在开发一系列未经修饰的同种异体GD-T疗法和下一代GD CAR-T疗法，与传统方法相比具有许多优势。我们在GD CAR-T领域拥有我们的主要专利家族，提供强大的IP保护并在内部制造所有产品，导致商品成本比竞争对手的产品低得多。

 

我们运营结果的组成部分

 

收入

 

我们没有任何获批的产品。因此，我们没有从销售产品中产生任何收入，我们预计不会产生任何此类收入，除非并且直到我们获得监管机构对我们的任何候选产品的批准并将其商业化。未来，我们将寻求主要从产品销售以及潜在的与战略合作伙伴的区域或全球合作中产生收入，这可能会产生许可费收入。

 

 

自成立以来至2024年12月31日，该公司已收到与CAR-T开发合作伙伴关系相关的1450万英镑临床前付款。这些合作伙伴关系不再积极推进，我们不太可能获得任何未来的里程碑收入。

 

营业费用

 

我们将运营费用分为两类：研发费用和管理费用。人事成本，包括工资、福利、奖金和股份支付费用，构成了这些费用类别的重要组成部分。我们根据各自员工履行的职能分配与人员成本相关的费用。

 

研发费用

 

自成立以来，我们总运营费用的最大组成部分是与我们的研发活动相关的成本，包括我们的候选产品的临床前和临床开发。

 

研发成本在发生时计入费用，我们的开发活动尚未达到根据公认会计原则可以发生资本化的时点。我们的研发费用主要包括：

 

	●	与研发用于临床前研究和临床试验的药物或生物治疗产品相关的消耗性成本；
	●	与制造用于临床前研究和临床试验的活性药物或生物治疗产品相关的成本；
	●	我们执行研发活动或管理那些已外包活动的人员的工资和人事相关成本，包括奖金、福利和任何以股份为基础的支付费用；
	●	支付给支持我们的候选产品开发的顾问和其他第三方的费用；
	●	调查场所和合同研究组织或CRO与临床前研究和临床试验相关的第三方费用；
	●	为寻求对我们的候选产品的监管批准而产生的其他费用；
	●	分配给我们研发职能、材料和设备的相关办公空间的成本；以及
	●	根据我们的许可协议付款。

 

我们的候选产品的成功开发具有高度的不确定性。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。此外，我们的CAR-T系列产品的开发成本很可能大大高于历史上开发我们的未修饰产品所产生的成本。因此，随着项目的进展，我们预计研发成本将在可预见的未来显着增加。然而，我们认为目前不可能通过商业化来准确预测项目特定费用总额。我们也无法预测，如果有的话，我们的候选产品将在何时开始产生重大的净现金流入，以抵消这些费用。我们在当前和未来临床前和临床开发项目上的支出在完成的时间和成本方面受到许多不确定性的影响。

 

我们的候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

 

	●	我们正在进行和未来的临床试验、临床前研究和研发活动的范围、进展速度、结果和费用；
	●	监管机构要求的额外临床试验或临床前研究的潜在需求；

 

 

	●	临床试验注册率或患者退学或停药率的潜在不确定性；
	●	与其他药物开发公司的竞争，以及在我们的临床试验中识别和招募患者以及与第三方制造商签订生产我们临床试验所需药物产品的合同的相关费用；
	●	实现需要根据许可内协议付款的里程碑；
	●	政府监管的任何重大变化；
	●	任何监管批准的条款和时间安排；
	●	专利权利要求和其他知识产权的提起、起诉、抗辩和执行费用；以及
	●	如果获得批准，我们的任何候选产品上市、商业化和获得市场认可的便利性、成本和能力。

 

我们对临床阶段和临床前候选产品逐个项目跟踪研发费用。制造、临床试验和临床前研发费用分配或分配给单个候选产品。我们不会将员工成本或设施费用（包括折旧或其他间接成本）分配给特定项目，因为这些成本是跨多个项目部署的，因此没有单独分类。我们主要使用内部资源来监督研发以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。

 

行政开支

 

管理费用包括人员成本、其他管理费用和外部专业服务的其他费用，包括法律、审计和会计服务。人事成本包括工资、奖金、福利和股份补偿费用。其他管理费用包括未以其他方式分配至研发费用的办公空间相关成本、专业费用和我们信息系统的成本。作为一家上市公司，我们预计将继续产生额外费用，包括与遵守SEC和场外交易市场的规则和规定相关的费用、额外的保险费用，以及与投资者关系活动和其他行政和专业服务相关的费用。

 

衍生负债公允价值变动

 

收益/亏损涉及与发行可转换贷款票据和认股权证相关的嵌入式衍生工具的估计公允价值变动，该变动是在每个报告期末使用Black Scholes期权定价模型计算得出的。由于与已发行认股权证有关，需要注意的是，截至2024年12月31日和2023年12月31日，它们主要是权益分类，因此不再需要在每个报告期末重新计量为公允价值。

 

其他费用，净额

 

其他费用净额包括利息费用，这部分被与我们的现金和现金等价物以及短期存款和外币损益所赚取的利息相关的利息收入所抵消。

 

所得税抵免

 

我们在英国要缴纳企业税。由于我们业务的性质，我们自成立以来一直产生亏损。我们确认的所得税抵免代表在英国可收回的研发税收抵免的总和。

 

 

作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国的研发税收抵免制度，并能够放弃我们的部分损失以获得现金回扣，从而有效减免了与符合条件的研发项目相关的支出，目前为18.6%。符合条件的支出主要包括临床试验和制造成本、相关工作人员的雇佣成本以及作为研发项目的一部分而产生的耗材。某些分包的合格研发支出有资格获得高达12.1%的现金回扣。与我们的研发、临床试验和制造活动相关的大部分成本有资格被纳入这些税收抵免现金退税申请。注意，对于未来时期，应该适用一种新的制度，这将导致符合条件的支出的有效减免率不同。

 

不能确定我们未来是否能够继续申请研发税收抵免。未用于抵减应纳税所得额或与前述研发税收抵免相关的退缴的税收亏损结转抵减未来应纳税所得额。如果我们未来产生收入，我们可能会受益于英国政府的“专利箱”举措，该举措允许在英国或欧盟注册的专利和/或专利产品的收入所产生的利润以低于其他收入流的税率征税。目前，接受这项减免的企业的相关收入流的有效税率为10%。

 

认股权证工具的会计及估值

 

认股权证工具的会计和估值导致综合经营报表在英国会计目的上的波动，因此在英国税务目的上。这种波动导致收益被纳入截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表。表面上看，这些收益应课税，但须适用某些豁免。这些豁免须每年就每项认股权证工具进行审查，在豁免不适用的情况下，由此产生的损益抵免额应课税。

 

经营成果

 

截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

 

下表总结了我们的运营结果：

 

		截至本年度				截至本年度
		2024年12月31日				2023年12月31日				英镑变动				%变化
收入		£	-			£	-			£	-				-	%
营业费用：
研发费用			5,367,046				7,771,391				(2,404,345	)			(31	)%
行政开支			7,400,624				6,467,932				932,692				14	%
总营业费用			12,767,670				14,239,323				(1,471,653	)			(10	)%
经营亏损			(12,767,670	)			(14,239,323	)			1,471,653				(10	)%
其他收入（费用）：
可转换贷款修改损失			-				(645,845	)			645,845				(100	)%
衍生负债公允价值变动			13,437				8,052,581				(8,039,144	)			(100	)%
其他费用，净额			(51,768	)			(163,095	)			111,327				(68	)%
其他（费用）收入合计，净额			(38,331	)			7,243,641				(7,281,972	)			(101	)%
所得税前净亏损			(12,806,001	)			(6,995,682	)			(5,810,319	)			83	%
所得税抵免			651,971				1,088,729				(436,758	)			(40	)%
净亏损		£	(12,154,030	)		£	(5,906,953	)		£	(6,247,077	)			106	%

 

收入

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有任何收入，因为我们目前处于试验阶段，预计在我们的疗法通过必要的测试之前不会产生收入。

 

 

研发费用

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
		000英镑				000英镑				英镑变动				%变化
按项目划分的直接研发费用：
未经修饰的细胞治疗方案（1）		£	1,599			£	3,212			£	(1,613	)			(50	)%
其他研发项目			1				64				(63	)			(99	)%
直接研发费用合计			1,600				3,276				(1,676	)			(51	)%
研发和未分配成本：
人员相关（含股份报酬）			2,253				3,365				(1,112	)			(33	)%
间接研发费用（2）			1,514				1,130				384				34	%
研发费用总额		£	5,367			£	7,771			£	(2,404	)			(31	)%

 

	(1)	未经修饰的细胞治疗项目包括OmnImmune®
	(2)	间接研发费用包括物业相关成本和折旧及摊销。

 

研发费用从截至2023年12月31日止年度的780万英镑下降31%至截至2024年12月31日止年度的540万英镑，反映了未修饰细胞治疗项目的当前阶段。由于员工人数大幅减少，截至2024年12月31日止年度的人事成本也比2023年12月31日下降了33%。

 

一般和行政

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				英镑变动				%变化
		000英镑				000英镑
股份补偿费用			887				295			£	592				201	%
与员工相关的成本			1,734				2,443				(709	)			(29	)%
法律&专业费用			4,451				3,383				1,068				32	%
其他费用			329				347				(18	)			(5	)%
管理费用总额			7,401				6,468				933				14	%

 

管理费用从截至2023年12月31日止年度的650万英镑增加14%至截至2024年12月31日止年度的740万英镑。这一增长主要是由于股权报酬费用以及法律和专业费用（包括投资者关系费用）的增加。

 

可转换贷款修改损失

 

可转换贷款修改损失的变化主要与2023财年对可转换贷款所做的修改有关。可转换贷款已于截至2023年12月31日止年度全部结清（通过现金结算或转换）。

 

 

衍生负债公允价值变动

 

衍生负债的公允价值变动由可转换贷款衍生工具、权证衍生工具、其他衍生工具的公允价值变动构成。内嵌可转换贷款衍生工具的公允价值变动与截至2023年12月31日止年度内嵌入衍生工具的估计公允价值变动有关，该变动是使用Black Scholes期权定价模型计算得出的。可转换贷款已于截至2023年12月31日止年度全部结清（通过现金结算或转换）。

 

截至2024年12月31日止年度的认股权证衍生工具公允价值变动10万英镑与我们已发行的可分离认股权证的估计公允价值变动有关。

 

衍生负债在相关金融工具发行时确认，并在每个报告日重新估值。由于涉及已发行的认股权证，需要注意的是，截至2024年12月31日，它们主要是股权分类，因此不再需要在每个报告期末重新计量为公允价值。

 

其他费用，净额

 

其他费用净额由外币损益、利息支出、利息收入构成。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的外汇损失减少主要是由于2024年期间的外汇汇率下降。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息支出和利息收入并不重要。

 

所得税抵免

 

与截至2023年12月31日止年度的110万英镑相比，截至2024年12月31日止年度的研发税收抵免为70万英镑，减少了40%。这是由于有资格获得研发税收抵免的支出水平降低。

 

计入应收税款抵免后，截至2024年12月31日，英国累计有2230万英镑的结转税款亏损。截至2024年12月31日，未确认的递延所得税资产总额为430万英镑，包括税收损失的暂时性差异和以股份为基础的薪酬安排。由于未来利润没有足够的确定性，因此不会就股份补偿安排的累计税项亏损或暂时性差异确认递延税项资产。

 

截至二零二三年十二月三十一日止年度与二零二二年比较

 

下表总结了我们的运营结果：

 

		截至本年度				截至本年度
		2023年12月31日				2022年12月31日				英镑变动				%变化
收入		£	-			£	3,844,532			£	(3,844,532	)			(100	)%
营业费用：
研发费用			7,771,391				7,592,470				178,921				2	%
行政开支			6,467,932				7,030,972				(563,040	)			(8	)%
行政开支-筹备上市的成本			-				1,305,087				(1,305,087	)			(100	)%
总营业费用			14,239,323				15,928,529				(1,689,206	)			(11	)%
经营亏损			(14,239,323	)			(12,083,997	)			(2,155,326	)			18	%
其他收入（费用）：
可转换贷款修改损失			(645,845	)			(140,344	)			(505,501	)			360	%
衍生负债公允价值变动			8,052,581				16,064,945				(8,012,364	)			(50	)%
外汇损失			(80,070	)			(120,974	)			40,904				(34	)%
利息支出			(83,025	)			(6,753,231	)			6,670,206				(99	)%
其他收入（费用）总额，净额			7,243,641				9,050,396				(1,806,755	)			(20	)%
所得税前净亏损			(6,995,682	)			(3,033,601	)			(3,962,081	)			131	%
所得税抵免			1,088,729				1,720,000				(631,271	)			(37	)%
净亏损		£	(5,906,953	)		£	(1,313,601	)		£	(4,593,352	)			350	%

 

收入

 

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的收入减少了380万英镑。与合作协议有关的预付款收入在承诺提供服务的估计期限内确认。这一期限由管理层在每个合同开始时估计，并在每个报告日期进行评估。管理层审查了合同状态和具体合同条款并得出结论，截至2022年12月31日，无需根据合同提供进一步服务。因此，剩余的递延收入，反映了从我们的合作伙伴收到的一笔不可退还的预付款，已在2022年12月期间全部确认。因此，截至2023年12月31日止年度并无确认来自预付款的收入。

 

研发费用

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
		000英镑				000英镑				英镑变动				%变化
按项目划分的直接研发费用：
未经修饰的细胞治疗方案（1）		£	3,212			£	1,257			£	1,955				155.5	%
其他研发计划（2）			64				136				(72	)			(52.7	)%
直接研发费用合计			3,276				1,393				1,883				135.2	%
研发和未分配成本：
人员相关（含股份报酬）			3,365				4,504				(1,139	)			(25.3	)%
间接研发费用（三）			1,130				1,695				(565	)			(33.4	)%
研发费用总额		£	7,771			£	7,592			£	179				2.4	%

 

	(1)	未经修饰的细胞治疗项目包括OmnImmune®和ImmuniStim®
	(2)	其他研发项目包括我们的CAR-T项目和诱导多能干细胞（iPSC）等领域的支出。
	(3)	间接研发费用包括物业相关成本和折旧及摊销。

 

研发费用从截至2022年12月31日止年度的760万英镑增加2.4%至2023年12月31日止年度的780万英镑，反映出未修饰细胞治疗项目的工作增加，增加了156%。人事费用部分抵销增加，截至2023年12月31日止年度较2022年12月31日减少25%。

 

 

一般和行政

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				英镑变动				%变化
		000英镑				000英镑
股份补偿费用			295				719			£	(424	)			(59.0	)%
与员工相关的成本			2,443				2,396				47				2.0	%
法律&专业费用			3,383				3,569				(186	)			(5.2	)%
其他费用			347				347				-				0.0	%
管理费用总额			6,468				7,031				(563	)			(8.0	)%

 

管理费用从截至2022年12月31日止年度的700万英镑下降8%至截至2023年12月31日止年度的650万英镑。减少的主要原因是股权报酬费用减少以及法律和专业费用减少。

 

可转换贷款修改损失

 

可转换贷款修改损失的变化主要与2023年与2022年相比对贷款所做的修改有关。可转换贷款已于截至2023年12月31日止年度全部结清（通过现金结算或转换）。

 

衍生负债公允价值变动

 

衍生负债的公允价值变动由可转换贷款衍生工具、权证衍生工具、其他衍生工具的公允价值变动构成。内嵌可转换贷款衍生工具的公允价值变动与截至2023年12月31日止年度内（即与2022年12月31日相比）内嵌衍生工具的估计公允价值变动有关，该变动是使用Black Scholes期权定价模型计算得出的。可转换贷款已于截至2023年12月31日止年度全部结清（通过现金结算或转换）。

 

截至2023年12月31日止年度810万英镑的认股权证衍生工具的公允价值变动与我们已发行的可分离认股权证的估计公允价值变动有关。认股权证是在IPO时发行的，并在截至2023年12月31日的两年中的每一年的不同时间发行。此外，某些认股权证在我们截至2023年12月31日的财政年度期间被修改和诱导。我们所有已发行的认股权证均采用Black Scholes期权定价模型进行估值。

 

外汇损失

 

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的外汇损失减少，主要是由于2023年期间的外汇汇率较低。

 

利息费用

 

截至2023年12月31日止年度的利息支出约为10万英镑，而截至2022年12月31日止年度的利息支出为680万英镑。该减少乃由于可换股贷款票据于年内付清所致。利息支出被现金账户赚取的利息收入部分抵消。

 

所得税抵免

 

与截至2022年12月31日止年度的170万英镑相比，截至2023年12月31日止年度的研发税收抵免为110万英镑，减少了37%。这是由于有资格获得研发税收抵免的支出水平降低。

 

计入应收税款抵免后，截至2023年12月31日，英国累计有1640万英镑的结转税款亏损。截至2023年12月31日，未确认的递延所得税资产总额为420万英镑，包括税收损失的暂时性差异和以股份为基础的薪酬安排。由于未来利润没有足够的确定性，因此不会就股份补偿安排的累计税项亏损或暂时性差异确认递延税项资产。

 

持续经营

 

我们在2024年12月31日的现有现金120万英镑将不足以使我们能够在这些财务报表发布后的12个月内开展业务。我们将需要额外的资金来完成我们产品的开发和研究。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发努力。

 

由于公司经常性的经营亏损，以及需要额外融资来满足其经营和资本需求，公司维持足够流动性以有效经营业务的能力存在不确定性，这对公司的持续经营能力产生了重大疑问。

 

b.

流动性和资本资源

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别蒙受了1220万英镑和590万英镑的净亏损。我们在截至2024年12月31日止年度的经营活动中使用了1260万英镑的现金，在截至2023年12月31日止年度的经营活动中使用了1050万英镑的现金。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为120万英镑和250万英镑。从成立到2024年12月31日，我们主要通过IPO、公共实体私募、认股权证行使、市场发行和其他公开发行、股本证券私募、可转换贷款、政府赠款、研发税收抵免以及合作伙伴提供的合作研发服务收入为我们的运营提供资金，总计9450万英镑，其中4660万英镑是由于我们的首次公开募股和之后产生的。

 

虽然我们努力争取获得监管批准，以推进我们的任何GD-T细胞治疗候选药物进入关键临床试验或商业化，但我们将产生大量研发费用，还需要与产品销售、营销、制造和分销相关的商业化费用以及额外资金。在适当情况下，我们将寻求通过我们与合作伙伴的协议下的里程碑付款和额外的股权融资为我们的运营提供资金。

 

 

现金流

 

以下表格汇总了我们在以下各期间的现金流量结果：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
提供（使用）的现金净额：
经营活动		£	(12,567,288	)		£	(10,544,870	)
投资活动		£	(92,514	)		£	(208,789	)
融资活动		£	11,464,634			£	8,520,376
现金变动		£	(1,246,969	)		£	(2,345,451	)

 

经营活动

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1260万英镑。截至2024年12月31日止年度的净亏损为1220万英镑，被140万英镑的非现金项目所抵消，其中包括0.4百万英镑的折旧和摊销、1.0百万英镑的股份补偿费用以及衍生负债的公允价值变动（0.1）百万英镑。营运资金变动达180万英镑，其中包括公司应收税款和经营租赁使用权资产的增加。预付费用及其他流动资产、应付账款及应计负债、租赁负债减少营运资本。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1050万英镑。截至2023年12月31日止年度的净亏损为590万英镑，被620万英镑的非现金项目所抵消，其中包括60万英镑的折旧和摊销、40万英镑的股份补偿费用、60万英镑的可转换贷款票据修改损失、810万英镑的衍生负债公允价值变动、10万英镑的净外汇损失和10万英镑的非现金利息费用。营运资金变动达150万英镑，其中包括应收公司税、经营租赁使用权资产以及应付账款和应计费用的增加。预付费用及其他流动资产和租赁负债减少营运资本。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为10万英镑和20万英镑。这些金额主要涉及购买与我们的设施相关的不动产、厂房和设备以及专利申请费用。

 

融资活动

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自融资活动的净现金分别为1150万英镑和850万英镑。截至2024年12月31日止年度，这些金额包括出售自有股份和认股权证行使的净收益1190万英镑，被40万英镑的发行成本所抵消。截至2023年12月31日止年度，这些金额包括以930万英镑出售自有股份和认股权证的净收益，被80万英镑的发行成本所抵消。

 

资金需求

 

虽然我们将继续审慎管理我们的核心烧伤率（在没有可变开发、临床和制造相关成本的情况下我们产生的金额），但随着我们推进候选产品的临床前活动和临床试验，我们的运营可变成本将大幅增加。我们的费用将增加，因为我们（i）通过临床开发阶段推进我们的候选产品，并可能进行注册，（ii）资助我们的研发活动，以进一步扩展我们的GD-T细胞技术，开发未来的候选产品和我们更先进的候选产品的后续版本，（iii）资助制造活动，以支持我们正在进行和未来的临床试验和潜在的商业启动；（iv）资助我们的一般运营。

 

自2022年2月10日以来，我们一直是一家上市公司，并产生了我们作为一家私营公司没有被要求产生的重大法律、会计和其他费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC和场外交易市场通过的规则，要求上市公司实施特定的公司治理实践。我们预计将继续产生大量的法律和财务合规成本，这可能会使一些活动更加耗时和昂贵。

 

 

我们将需要额外的资本来继续开展我们的业务并实施我们的业务计划。

 

由于与候选医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们未来营运资金需求的金额，这将取决于并可能由于许多不确定因素而显着增加，包括：

 

	●	我们的临床试验和其他研发活动的范围、进展、结果和成本；
	●	适用监管机构的任何营销批准的成本、时间、接收和条款；
	●	我们收到营销批准的任何候选产品的未来销售和营销活动的成本，包括产品销售、医疗监管事务、营销、制造和分销的成本；
	●	如果我们的任何候选产品获得营销批准并在市场上取得成功，则从我们的产品的商业销售中获得任何未来收入的金额和时间；
	●	新冠疫情对我们推进研发和临床试验能力的影响；
	●	相关司法管辖区关税和关税制度变化的影响；
	●	雇佣新员工以支持我们未来增长的成本和时机；
	●	准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；以及
	●	我们获得许可或获得额外候选产品或技术的成本和程度。

 

在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前（如果有的话），我们预计将通过股票发行和债务及其组合，包括可转换为普通股的证券以及通过与合作伙伴的开发合作，为我们未来的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，可能是实质性的。

 

如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。

 

如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的产品或候选产品的权利。如果我们通过借款筹集资金，我们可能不得不订立繁重的契约，这可能会对我们的运营和我们获得更多资金的能力产生不利影响。

 

无法保证我们将能够筹集任何或足够的进一步资金，或者如果提供进一步资金，将以我们可以接受的条款进行，并可能带来稀释，这是我们的股东不能接受的。

 

c.

研发、专利与许可等

 

我们的研发活动和支出的全部细节在“第4项。关于公司的信息– B.业务”和“第5a项。经营业绩”内的本年度报告。

 

d.

趋势信息

 

见“第5a项。经营业绩”内的本年度报告。

 

e.

关键会计估计

 

我们的财务报表和附注是按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露。在持续的基础上，我们不断评估我们的估计和假设，这些估计和假设在当前事实和情况下被认为是合理的。实际金额和结果可能与管理层在不同假设和条件下做出的这些估计存在重大差异。

 

 

下文将介绍某些需要重大管理层估计并被视为对我们的经营业绩或财务状况至关重要的会计政策。因此，这些是我们认为最关键的政策，有助于充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩。

 

持续经营

 

我们对持续经营能力的评估要求我们评估我们未来的现金来源和用途，这些现金足以为我们目前预期的开展研发活动的业务提供资金，自我们的合并财务报表发布之日起一年。我们评估与每个来源和现金资源使用相关的概率，以做出我们的持续经营决定。细胞疗法的研发本质上具有不确定性。

 

管理层认为，其现有现金余额将仅能为2025年6月之前的当前运营提供资金。倘额外计划融资未能按预期发生，管理层将实施替代安排，而该等安排可能对公司目前的资产净值产生潜在的重大负面影响。这些替代方案包括：（1）通过计划通过股权和/或债务融资以外的方式筹集额外资金；（2）建立新的商业关系以帮助资助未来的临床试验成本（即许可和合作伙伴关系）；（3）减少和/或推迟一般公司间接费用以及我们的一项或多项研发和/或临床项目的可自由支配支出；和/或（4）重组业务以改变我们的间接费用结构，并利用我们的制造设施通过第三方制造合同产生收入。从中期来看，公司未来的流动性需求，以及满足这些需求的能力，将在很大程度上取决于其候选产品的成功以及关键的开发和监管事件及其未来的决策。

 

由于公司经常性的经营亏损，以及需要额外融资来满足其经营和资本需求，公司维持足够流动性以有效经营业务的能力存在不确定性，这对公司的持续经营能力产生了重大疑问。

 

衍生负债

 

我们根据ASC 480和ASC 815评估我们所有的金融工具，以确定此类工具是否是衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。不符合根据ASC 815-40中包含的指导进行股权处理的标准的认股权证已被记录为负债。因此，我们将这些认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期调整认股权证的公允价值。此项负债须于每个资产负债表日重新计量直至行使，任何公允价值变动均在我们的经营报表中确认。

 

预筹认股权证

 

预融资认股权证被归类为权益的组成部分，因为它们是独立的金融工具，在法律上可与发行时的普通股股份分开行使，可立即行使，不体现公司回购其股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股（股票面值的外汇被认为与分析无关，因为不超过与股票价值相关的微不足道的未偿还金额，即在行使时仍有待支付的0.0001美元的面值金额）。此外，预融资认股权证不提供任何价值或回报保证。

 

项目6。	董事、高级管理人员和员工

 

a.

董事和高级管理人员

 

下表列出截至2024年12月31日我们执行人员和董事的姓名、年龄和职务：

 

姓名		年龄		职务
Bryan Kobel		45		首席执行官兼董事
Martin Thorp		72		首席财务官兼董事
Arlene Morris		73		主席兼董事（非执行）
James Culverwell		68		董事（非执行）

 

 

高级管理层

 

Bryan Kobel（首席执行官兼董事）

 

Bryan Kobel自2021年6月起担任公司首席执行官。在加入TC BioPharm之前，他于2020年10月起在EF Hutton担任董事总经理，担任医疗保健投资银行业务主管。从2018年6月到2020年10月，Kobel先生担任Alberleen Group的董事总经理兼医疗保健/资本市场主管，在那里他领导了交易的发起和结构，并领导了医疗保健和技术领域交易的销售工作。2017年4月至2018年6月，他担任R.F. Lafferty & Co.资本市场主管。2012年3月至2017年4月，Kobel先生担任Laidlaw & Company资本市场董事总经理。Kobel先生拥有富兰克林与马歇尔学院的学士学位，并持有FINRA许可证系列7、63、82、79和24。

 

Martin Thorp（首席财务官兼董事）

 

Martin Thorp自2016年3月起担任董事会成员，并自2019年3月起以执行身份担任首席财务官。从2014年12月起，Martin成为一家生命科学财务咨询公司Copernican Capital Partners Limited（正式名称为NCL Corporate Finance Limited）的创始人（并从2018年起担任董事长），在那里他担任了几家颠覆性生命科学公司的公司财务顾问和投资者。2014年至2018年，Martin还是一家生命科学咨询和投资公司NCL Technology Ventures的联合创始董事。他于2016年9月至2018年7月担任Discovery Park Technology Investments（GP）Limited（及相关投资公司）的董事。Martin拥有肯特大学商业金融学士学位，1977年获得伦敦Arthur Andersen & Co特许会计师资格，1986年成为英格兰和威尔士特许会计师协会（ICAEW）会员。他从1985年8月起担任安达信公司的合伙人，曾担任多个职务，包括安达信国际企业融资业务的创始人和全球管理合伙人，该业务后来设在纽约。他于2002年从专业实践中退休，因此于2004年不再是ICAEW的成员。

 

非执行董事

 

Arlene Morris（导演）

 

Arlene Morris自2022年2月起担任董事。她目前担任（自2019年7月起）以下公司的非执行董事：Cogent Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：COGT）（自2019年7月起），担任薪酬委员会主席并担任审计委员会成员；Viridian Therapeutics, Inc.，Inc.（纳斯达克股票代码：VRDN）（自2018年1月起），担任薪酬委员会主席并担任审计、定价和N & G委员会成员；Palatin Technologies, Inc.，Inc.（纽约证券交易所股票代码：PTN）（自2015年起），担任薪酬和N & G委员会以及Edgewise Therapeutics成员，Inc.（自2024年5月起），她是薪酬和审计委员会的成员。

 

Morris女士还曾在以下公司担任非执行董事：Neovacs SA（2011至2021年）、Dimension Therapeutics, Inc.（2015至18年）、Biodel，Inc.（2012至2015年）、MediciNova, Inc.（2006-2013年）。莫里斯女士是南卡罗来纳医科大学（‘MUSC’）董事会的名誉成员（自2012年起），也是（自2022年起）查尔斯顿动物协会的董事会成员。她还曾担任生物技术创新组织（‘BIO’）的成员（包括执行委员会成员），该组织是一个生物技术行业倡导组织；以及慈善组织硅谷人道协会（包括审计委员会主席）的成员。她曾在制药集团强生担任高级执行管理职务，包括业务发展、产品开发、战略营销、产品管理和销售管理。

 

 

James Culverwell（导演）

 

James Culverwell自2022年2月起担任董事。从2013年到2017年，他一直担任Innocoll Holdings PLC（一家以胶原蛋白为基础的药物递送公司）的非执行董事兼审计委员会主席，在此期间，该公司从都柏林迁至德国，并最终在纳斯达克（INNL）上市。2016年至2019年期间，他担任Amryt Pharmaceuticals PLC的非执行董事兼审计委员会主席，该公司是一家以商业和研究为基础的专注于罕见病的公司，在他任职期间，该公司在都柏林STX和伦敦AIM市场上市，并收购了Aegerion，一家在纳斯达克上市的公司。自2006年成立以来，Culverwell先生一直担任Safeguard Biosystems的非执行董事和审计委员会主席，该公司是一家提供高通量、多路复用、分子诊断测试的私营公司，现在产生商业收入。自2013年以来，Culverwell先生一直担任首席执行官，目前担任HOX Therapeutics的董事长，该公司是一家总部位于英国的私营公司，研究前列腺癌的早期治疗方法。2021年起担任Quoin制药公司董事、审计委员会主席，该公司正在进行一种治疗罕见皮肤病的临床试验。自2010年起，他担任一家大型二级基金的医疗保健投资顾问，在那里他对生命科学投资候选人进行尽职调查。2005年，卡尔弗韦尔先生成立了一家企业咨询公司，为小型生命科学公司提供资金筹集方面的建议，为大型公司提供战略和投资者关系方面的建议。1994-2004年，Culverwell先生担任美林/美国银行医疗保健股票研究副总裁兼全球管理员；1982-94年，他担任Hoare Govett/ABN Amro的董事兼欧洲医疗保健和医药股票研究主管。他拥有阿伯丁大学生物学理学硕士学位（荣誉）。

 

家庭关系

 

我们的高级管理层或董事会的任何成员之间不存在任何家庭关系。

 

b.	Compensation

 

高级管理人员及董事的薪酬

 

截至2024年12月31日止年度，我们的董事会成员和高级管理层因所有身份的服务（包括固定缴款养老金和基于股份的薪酬）而应计或支付的总薪酬为100万英镑。截至2024年12月31日，董事会和我们的高级管理层持有超过15,904，960股普通股的股票期权。

 

高级管理人员雇佣安排及服务协议

 

我们已与若干高级管理人员订立雇佣协议。这些协议一般规定基本工资、年度现金红利和授予购股权作为补偿形式。协议还规定了以下福利：养老金缴款、健康保险和团体人寿保险。我们董事的薪酬是由我们的董事会作为一个整体确定的，部分基于对其他公司当前做法的审查。

 

非执行董事委任函件

 

我们非执行董事的薪酬是由我们的董事会整体决定的，部分基于对其他公司当前做法的审查。我们与每位董事订立书面协议，说明他们的薪酬安排。

 

股权补偿计划

 

我们有两个购股权计划，未来将授予董事、雇员和顾问。尽管有下述计划的条款，根据公开认股权证的条款，在任何一年内向顾问授予的奖励仅限于不超过1,000，000股普通股。购股权计划详情概述如下。

 

2014年购股权计划（经修订）

 

于2014年12月16日，我们采纳了一项购股权计划，即2014年购股权计划，目的是使授出购股权能够激励我们的雇员和附属公司的雇员。

 

 

2014年股票期权计划允许授予（i）企业管理层激励（“EMI”）期权，这些期权根据2003年英国所得税（收入和养老金）法案附表5的条款在英国具有潜在的税收优惠（取决于公司和承授人满足的相关条件）和（ii）“未经批准”的期权（由于未获得英国税务当局HMRC的“批准”，因此不会吸引税收优惠）。

 

截至2024年12月31日，我们已根据2014年购股权计划授出购买27股普通股的期权，预计不会再授出任何奖励。所有这些选择都已归属。

 

股份类别：根据2014年购股权计划授出的购股权赋予期权持有人在特定行使条件满足、豁免或加速的情况下认购O股普通股的权利。根据2014年购股权计划授出的所有有关O股普通股的购股权已因公司的企业重组而交换为普通股的同等购股权。经轻微修订后，期权的所有重要条款将与交换前相同。

 

行使条件：根据我们的2014年购股权计划授出的购股权可能会根据归属时间表、业绩目标或行使前必须满足或豁免的其他条件而授出。行使条件可由我们的董事会取消或更改，但任何更改（在我们的董事会合理认为）应不比最初的行使条件更难满足（除非承授人另有批准）。

 

期权协议：每份期权授予均通过期权协议进行记录。根据2014年购股权计划订立的大部分期权协议规定，所有未行使的购股权可在以下一项或多项事件发生时行使：（i）接纳公司的任何普通股（a）进入英国上市管理局的正式名单，并在伦敦证券交易所的上市证券市场交易，或（b）在伦敦证券交易所另类投资市场交易或（c）在《2007年所得税法》（ITA 2007）第1005（3）和1005（4）条（其中包括纳斯达克）所指的“认可证券交易所”上市；（ii）出售公司90%的业务或事业；及（iii）由第三方收购公司已发行股本的90%或以上。

 

离港条款：。如果期权持有人受到正式的纪律处分程序，他们的期权将失效。在其他停止雇用的情况下，董事会将在90天内决定是否允许行使或失效属于该离职人员的期权。

 

期权失效：。倘根据2014年购股权计划的条文并无以其他方式失效，则根据2014年购股权计划授出的购股权须于10日前一日失效^第授予期权的周年纪念日。

 

期权持有人如去世，其个人代表可在截止日期为（i）死亡日期后12个月届满，及（ii）10日前一日（以较早者为准）的期间内行使其期权^第授予期权的周年日，仅限于已满足任何行权条件的情况下（除非董事会豁免）。未能行使，已故期权持有人的期权即告失效。

 

奖励的调整：。如果我们的股本出现任何影响期权价值的变动，我们的董事会将根据2014年股票期权计划的规则对每个期权的股份数量和行权价格或期权价格作出我们的董事会认为适当的调整。

 

可转让性：根据2014年购股权计划，任何购股权均不得转让、转让或已就其设定任何购股权，并将在试图这样做时立即失效（死亡时向个人代表的转让除外）。

 

修订：我们的董事会可修订2014年股票期权计划，但任何修订不得在未经期权持有人同意的情况下大幅增加其负债或大幅降低其在未行使期权下的存续权利的价值。

 

2014年购股权计划的规则已作出修订，以致任何对该计划的修订须由董事会酌情决定生效，但适用法律或我们的证券上市的任何证券交易所的规则另有规定的除外。

 

 

2021年购股权计划

 

董事会于2022年1月12日采纳购股权计划或2021年购股权计划，目的是授出购股权，以激励我们的董事、雇员及顾问以及我们附属公司的董事、雇员及顾问。2021年购股权计划纳入一项针对在美国须课税的期权持有人的次级计划，即2021年美国次级计划，以规定授予美国合格激励期权。

 

2021年股票期权计划允许授予（i）根据ITEPA2003附表5的条款在英国具有潜在税收优惠的企业管理层激励期权（以公司和承授人满足的相关条件为前提）；（ii）“未获批准”的期权（由于未获得英国税务当局HMRC的“批准”，因此不会吸引税收优惠）；（iii）激励股票期权（“ISO”）和美国居民承授人2021年美国次级计划下的非合格股票期权。

 

董事会可根据其酌情厘定的2021年购股权计划授出该等奖励，但须始终有足够的股本可供行使如此授出的所有购股权。

 

截至2024年12月31日，我们根据2021年股票期权计划授予了以224美元的行权价购买6,412股ADS的期权，其中5,046股已归属。

 

股份类别：根据2021年购股权计划授出的购股权赋予期权持有人在特定行使条件满足、豁免或加速的情况下认购普通股的权利。

 

行使条件：根据我们的2021年购股权计划授出的购股权可能会根据归属时间表、业绩目标或在行使前必须满足或豁免的其他条件而授出。我们的董事会可以取消或更改行使条件，但任何变更（在我们董事会的合理意见中）不得比最初的行使条件更难满足。董事会还可酌情在归属后施加进一步的“锁定期”，在此期间不能行使期权。

 

每个期权授予都通过期权证书进行记录。一旦发生收购或某些类似的公司事件，该选择权将在已归属的范围内行使，尽管董事会将有权在紧接相关事件之前允许立即归属。

 

离职条款：如果期权持有人不再是公司或子公司的雇员或董事，并且是一名优秀的离职人员（广义上是计划规则中定义的非因故离职的期权持有人），则期权持有人可以在该终止雇佣/董事职务之日后的三年内行使其期权（除非董事会在此期间有所变动），仅限于在该终止雇佣/董事职务时已满足任何行权条件的范围内，尽管董事会可能会行使酌情权加速归属和/或放弃任何行权条件。期权的任何不可行使的部分均应失效。如果EMI期权或ISO期权在停止雇用后保留超过90天，它们将不再有资格获得相关税收优惠。任何离开并且不是一个好的离场者的期权持有人将完全失去他们的期权，无论归属如何。

 

期权失效：倘未根据2021年购股权计划的条文以其他方式失效，则根据2021年购股权计划授出的购股权将于10日失效^第授予期权的周年纪念日。受失效的期权授予限制的期权股份将可根据新的期权授予重新授予。期权持有人如去世，其个人代表可在（i）死亡日期后12个月届满及（ii）10^第期权授予周年，仅限于在死亡时归属的范围内（除非董事会同意放弃任何行权条件或加速归属）。未能行使，已故期权持有人的期权即告失效。

 

奖励调整：倘我们的股本出现任何影响期权价值的变动，我们的董事会将根据2021年购股权计划的规则，对每项购股权的股份数目及行使价或期权价格作出我们的董事会认为适当的调整。

 

收购及公司事件：倘（a）任何个人或一致行动人集团取得公司控制权（指超过50%的投票权），（b）存在将集团全部或几乎全部资产处置予第三方的情况；或（c）公司清盘，期权持有人可随时行使其既得期权或其任何未在指定期间内失效的任何部分，而董事会可行使其酌情权以加速归属或放弃行使条件。在未被行使的情况下，此类期权将在规定的行权期结束时失效。

 

 

可转让性：2021年购股权计划下的任何购股权均不得转让、转让或对其设定任何（在死亡时向个人代表转让的情况除外），并将在试图这样做时立即失效。

 

修订：我们的董事会可以非实质性方式修订2021年股票期权计划，但任何修订不得在未经期权持有人同意的情况下大幅增加其负债或大幅降低其在未行使期权下的存续权利的价值。2021年购股权计划的重大变更将需要股东批准。

 

2021年美国次级计划

 

2021年美国次级计划适用于需缴纳美国联邦所得税的受赠人，仅适用于根据《国内税收法》第422条拟作为激励性股票期权（“ISO”）的授予。授予美国人的所有期权将按不低于授予日标的股票公允市场价值的100%授予，某些激励股票期权必须按授予日标的股票公允市场价值的110%授予。所有未在授予日起10年内行使的向美国人发行的股票期权到期，前提是授予持有我国10%以上投票权的人的激励股票期权将在授予日起五年内到期。就须缴纳美国联邦所得税的承授人而言，2021年购股权计划、2021年美国次级计划及根据该计划发行的所有购股权旨在遵守或豁免《国内税收法典》第409A条，并须作相应解释。倘任何期权受《国内税收法典》第409A条规限，我们的董事会可全权酌情修订2021年购股权计划、2021年美国次级计划及根据该等计划发行的任何期权，采纳政策及程序或采取我们的董事会认为适当的其他行动，以豁免2021年购股权计划、2021年美国次级计划或任何购股权不受《国内税收法典》第409A条规限，保留该选择权的预期税务处理或遵守《国内税收法》第409A条的要求。

 

2021年公司股票期权计划（2021年南方东英）

 

董事会批准了一项购股权计划，即2021年南方东英计划，目的是使授出购股权能够激励我们的员工和子公司的员工。

 

2021年CSOP是一种期权计划，规定授予期权，为作为英国纳税人的期权持有人提供一些税收优惠，在这种情况下，根据EMI期权计划规则提供的税收优惠不再符合条件。虽然CSOP计划在税收优势方面大体相似，但在授予数量方面较为有限（EMI期权可能会在授予之日授予价值高达250,000英镑的股票，而对于CSOP而言，该数字为30,000英镑）。CSOP下的赠款将仅适用于英国纳税人。

 

要点：

 

	●	南方东英期权必须只授予全职董事或雇员；
	●	每个接受者可以获得购买价值高达30,000英镑的公司股票的期权（按授予日或更早的约定时间的价值（忽略任何限制）计算）；
	●	在授予CSOP期权时，一般不需要缴纳所得税或NIC（雇员和雇主的），除非行权价格（连同任何授予价格）低于授予日股票的市场价值；
	●	如果CSOP期权在该计划仍为税收优惠计划且该期权已被行使的情况下被行使，则行使税收优惠的CSOP期权将无需缴纳所得税或NIC；

 

	○	在授予期权日期的十周年或之前，以及任一日期；
	○	授出日期的第三个周年日或之后；或
	○	根据南方东英的条款，在授予日期的第三个周年之前，以及广义上在某些收购事件和/或某些“良好离职”事件的六个月内；

 

 

	●	授予或行使符合条件的南方东英期权无需缴纳资本利得税（CGT）。在出售期权股份时，可就任何收益支付CGT；
	●	南方东英计划规则包括在可以行使之前的归属要求的概念，南方东英期权奖励的结构通常使其不会早于授予后三年成为可行使/归属，从而为期权持有人提供税收优惠待遇（如果董事会愿意，可以规定更长的归属期，但不能更短）；
	●	未归属于期权持有人终止雇佣的期权奖励失效；   受限制类别的“好离职人员”（因非自愿原因离职的人员）如果在授予后的前三年内离职，可以行使其既得选择权。非良好离职者将不被允许在授予后的前三年行使期权，其期权将失效。首三年后，离职人士适用与2021年购股权计划相同的规则；及
	●	期权持有人就税务责任（定义见CSOP规则）向公司作出赔偿，如果这些责任产生于任何集团公司。

 

要符合EMI和CSOP代码下的税收优惠待遇，期权的行权价格不得低于标的股票的市值。该公司正在寻求HMRC的批准，即在授予EMI和/或CSOP期权时，可以将前一个工作日的收盘价作为这些目的的市场价值。

 

c.

董事会惯例

 

公司治理实践

 

根据适用的联邦证券法律法规，我们是一家“外国私人发行人”。

 

 

作为一家外国私人发行人，我们将不受某些SEC报告义务的约束：

 

	●	在表格10-Q上提交季度报告或在表格8-K上提供当前报告，披露发生后四天内的重大事件；
	●	SEC关于代理征集的规则和规定；
	●	FD条例的某些要求，该条例管辖报告公司的某些披露义务，这些义务可能是选择性的；和
	●	我们的高级管理人员、董事和10%及以上的股东将不受关于购买和出售我们证券的第16条规则的约束，这将提供比受《交易法》约束的美国公司股东更少的这方面数据。

 

因此，我们的股东没有为那些受SEC所有国内报告要求约束的公司的股东提供同样的保护。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

 

我们董事会的组成

 

我们的董事会目前由四名成员组成。我们的董事会不需要有独立董事。尽管有上述规定，我司董事会仍认定，代表四名董事中的过半数（二名）的James Culverwell和Arlene Morris不存在会干扰其在履行董事职责中行使独立判断的关联关系，该等董事均为独立董事。

 

董事服务合约包括六至十二个月的通知期。服务合同不包括规定在终止时应支付的福利的条款，但有关代通知付款的条款除外。

 

我们董事会的委员会

 

我们的董事会有两个常设委员会：一个审计委员会和一个薪酬委员会。

 

审计委员会

 

审计委员会由James Culverwell（主席）和Arlene Morris组成。它协助董事会监督我们的会计和财务报告流程。审计委员会完全由我们董事会中具有金融知识的成员组成，我们的董事会已确定James Culverwell是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并且具有必要的财务能力。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条，审计委员会的每位成员均为独立董事。我们的审计委员会每年定期开会，监督和审查我们的内部控制、会计政策和财务报告，并提供一个论坛，我们的独立注册会计师事务所通过该论坛进行报告。我们的审计委员会还定期与我们的独立注册会计师事务所举行会议，管理层不在场。

 

 

审计委员会的职责包括：

 

	●	建议委任独立核数师予股东，以供股东大会批准；
	●	为编制或出具审计报告或执行其他审计服务而聘用的任何会计师事务所的聘任、报酬、留任和监督；
	●	预先批准我们的独立核数师在受聘核数师提供该等服务前将提供的审计服务及非审计服务；
	●	评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向全体董事会提交其结论；
	●	与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论我们的财务报表和财务报告流程；和
	●	审议、批准、批准任何关联交易。

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会由Arlene Morris（主席）和James Culverwell组成。根据SEC的规定，薪酬委员会成员的独立性标准得到了提高，包括禁止从我们那里收取标准董事会成员费用以外的任何报酬。薪酬委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。虽然不要求外国私人发行人达到这一提高的标准，但我们所有的薪酬委员会成员都有望达到这一提高的标准。

 

薪酬委员会的职责包括：

 

	●	确定、审查并提出与我们的董事和高级管理人员的薪酬和福利相关的政策；
	●	根据此类政策评估高级管理层的绩效并向董事会报告；和
	●	监督及管理我们不时运作中的员工购股权计划或股权激励计划。

 

商业行为和道德准则

 

我们已采纳适用于我们的员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则，或Code of Ethics。我们的网站（www.tcbiopharm.com）上现在有一份《Code of Ethics》本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。

 

 

保险及赔偿

 

在2006年《公司法》（《公司法》）允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事而产生的任何责任。我们维持董事和高级职员保险，为这些人投保某些责任。我们已与每位董事及高级管理层成员订立弥偿契约。

 

就根据美国证券法可能允许我们的董事会、高级管理层或根据上述规定控制我们的人对根据美国证券法产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反公共政策，因此不可执行。

 

d.

员工

 

截至2024年12月31日，我们有39名全职等效员工。在这些员工中，34人在研发（包括制造和运营、临床和质量控制及质量保证），3人在其他关键职能（包括业务发展、财务、知识产权、信息技术和一般行政），2人为执行团队成员。

 

e.

股份所有权。

 

有关我们的董事和执行官的股份所有权的信息，请参阅“第7.A项——主要股东。”

 

f.	披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。

大股东与关联交易

 

a.

主要股东

 

下表及相关脚注列出有关截至2025年5月7日我们普通股的实益拥有权的资料：

 

●

我们的每一位执行官和董事；

 

	●	每个人实益拥有我们股本的5%以上；及
	●	所有执行官和董事作为一个整体。

 

实益所有权，除非另有说明，均来自公司记录，并基于2025年5月7日已发行和流通的8,412，215,651股普通股，该数量包括交易市场上通过ADS代表的那些。根据SEC的规则和条例确定，在计算一个人拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人或持有人有权在2025年5月7日起的60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。所有大股东拥有相同的投票权。

 

除非下文另有说明，各受益所有人的地址为：c/o Maxim 1,2 Parklands Way，Holytown，Motherwell，ML1 4WR，Scotland，United Kingdom。

 

 

		普通股数量 有利 拥有				百分比 拥有
持有我们5%以上有表决权证券的股东：
曼福德金融有限公司（1）			841,221,565				10	%
非5%持有人的董事及行政人员：
Bryan Kobel（2）（*)			11,170,375				0.13	%
Martin Thorp（3）（*)			3,542,442				0.04	%
James Culverwell（4）（*)			835,200				0.01	%
Arlene Morris（5）（*)			835,200				0.01	%
全体董事及高级管理人员为一组（6）			16,383,217				0.19	%

 

(*）表示TC BioPharm（控股）有限公司的一名董事。

 

(1)	基于公司记录的信息。
(2)	包括（a）476,154股普通股和（b）10,692，120股普通股，可在上述日期后60天内根据授予的购股权条款行使，此外，Bryan Kobel还实益拥有TCB-AFOS I LLC拥有的2,101股普通股，Kobel先生作为管理人对其拥有投票权和决定权，但由于Kobel先生不是LLC的成员，因此Kobel先生不主张任何其他实益所有权权益。
(3)	由（a）2股普通股和（b）3,542，440股普通股组成，可在上述日期后60天内根据授予的购股权条款行使。
(4)	由（a）零普通股和（b）835,200股普通股组成，可根据授予的购股权条款在上述日期后60天内行使。
(5)	由（a）零普通股和（b）835,200股普通股组成，可根据授予的购股权条款在上述日期后60天内行使。
(6)	由（a）478,257股普通股和（b）16,383，217股普通股组成，可在上述日期后60天内根据授予的购股权条款行使。

 

截至2025年5月7日，假设我们所有以ADS为代表的普通股由美国居民持有，而不是由上表所列实体持有的ADS以及我们知道非美国居民的某些其他持有人持有，我们估计约99%的已发行普通股（包括ADS基础普通股）在美国持有。

 

截至2025年5月7日，假设我们所有的认股权证均由美国居民持有，而不是由上表所列实体持有的认股权证以及我们知道非美国居民的某些其他持有人持有，我们估计约99%的认股权证在美国持有。

 

实际持有人数量大于记录持有人的这些数量，包括其普通股由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的受益所有人。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的持有人。

 

b.

关联交易

 

以下是我们自2023年1月1日以来与董事会任何成员、执行官或持有我们5%以上股本的持有人进行的关联方交易的描述。

 

于2023年3月27日，公司与一名投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意发行及出售合共54份ADS（按比率变动后基准），或215,000股普通股，购买最多806份ADS（按比率变动后基准）的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及购买最多859份ADS（按比率变动后基准）的C系列购买认股权证（“普通认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。此外，公司还发行了购买64份ADS的配售代理认股权证（按后比率变动基准）。每份ADS和相关普通认股权证的购买价格为6400美元（在比率变动后基础上），每份预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为6396美元（在比率变动后基础上）。普通认股权证可立即行权，自发行之日起满五年后到期，预融资认股权证可随时行权，直至全部预融资认股权证全额行权。此次发行的总收益净额约为400万英镑（约合490万美元），扣除估计的发行费用约为50万英镑。

 

2023年3月27日，公司还同意对此前于2022年11月30日发行的、以每ADS 20,000美元的行权价（在比率变动后的基础上）、到期日期为2025年5月30日和2028年5月30日的购买公司最多总计700份ADS（在比率变动后的基础上）的某些现有认股权证进行修订，以使修订后的认股权证的行权价降低至每ADS 7,000美元（在比率变动后的基础上）。

 

 

于2023年8月30日，公司与其A及B系列认股权证持有人订立协议，据此分别诱导350份及350份未行使认股权证（按比率变动后基准）。此外，该公司还与其C系列认股权证持有人订立协议，以诱导所有未偿还的认股权证（859（按比率变动后基准））。该诱因导致该公司的总收益约为280万美元。为激励激励，公司向特定A、B系列认股权证持有人及所有C系列认股权证持有人发行了3,119份D系列认股权证（按后比率变动基准）。此外，该公司还发行了购买117份ADS的配售代理认股权证（按后比率变动基准）。

 

于2023年12月18日，公司与某机构投资者（“投资者”）订立第三份证券购买协议（“第三份购买协议”），据此，公司同意在Best-efforts公开发售中向该投资者发行和出售代表1,500，000股普通股的375份ADS（按后比率变动基准），购买最多8,375份ADS（按后比率变动基准）代表33,500，000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），和E系列购买认股权证，以购买最多8,750股ADS（在比率变动后的基础上），代表35,000，000股普通股（“认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。每份ADS和相关认股权证的购买价格为400美元，每份预融资认股权证和相关认股权证的购买价格为400美元。认股权证可立即行使，自发行之日起五年到期，行使价为每ADS 316.28英镑（按后比率变动基准）。预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证以每ADS 0.20美元的行权价全额行使（按后比率变动基准）。此外，公司同意，此前于2023年9月5日以每ADS 1,400英镑的行权价（在比率变动后的基础上）、到期日为2029年3月5日发行的购买公司最多3,119股ADS（在比率变动后的基础上）的一定数量的现有认股权证在发行结束时生效，因此修订后的认股权证的行权价将降低至每ADS 316.28英镑（在比率变动后的基础上）。证券购买协议产生的总收益为350万美元。

 

在2024年1月期间，该公司发行了6,990份ADS（在比率变动后的基础上）或27,960，000股普通股，基于行使在先前融资轮次中已发行的预先融资认股权证的每股价格为0.0001英镑。由于预筹认股权证含有名义行使价，预筹认股权证的行使为公司带来名义收益。

 

2024年3月12日，公司在行使已发行的D系列认股权证时发行了3,119份ADS（在比率变动后的基础上），代表公司12,475，000股普通股，为公司带来了986,772英镑（约合1,263，000美元）的总现金收益。

 

2024年5月6日，公司与现有E系列认股权证（“现有认股权证”）的持有人（“持有人”）订立函件协议（“诱导函”），以购买公司ADS所代表的普通股。现有认股权证于2023年12月21日发行，行使价为每股ADS 357英镑（按后比率变动基准）。每份ADS代表公司4,000股普通股。根据诱导函，持有人同意行使其现有认股权证，以现金购买公司合计8,750股ADS（按比率变动后基准），并支付每份新认股权证19.9 25英镑（25.00美元），作为公司同意发行新的F系列认股权证以购买以ADS为代表的普通股（“新认股权证”）以购买最多70,000，000股以17,500股ADS为代表的公司普通股（按比率变动后基准）的对价。在扣除配售代理费和估计发售费用之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为310万英镑。

 

向关联方发行期权

 

2024年2月29日，董事会薪酬委员会批准根据公司2021年购股权计划（“计划”）向公司高管及非雇员董事授予购买ADS的期权，并同意取消此前向该等人士发行的所有购股权。每位非雇员董事获得一份购买41760股ADS的选择权，即代表835200股普通股的ADS，行使价为每股ADS 1.09美元，该价格等于公司ADS于2024年1月31日在纳斯达克资本市场的收盘价。该公司首席财务官首席财务官Martin Thorp获得了购买177,122股ADS的选择权，即代表3,542，440股普通股的ADS，行使价为每股ADS 1.09美元，该价格等于该公司ADS于2024年1月31日在纳斯达克资本市场的收盘价。公司首席执行官Bryan Kobel获得了购买381,606股ADS的选择权，即代表7632,120股普通股的ADS，行使价为每股ADS 1.09美元，等于2024年1月31日公司ADS在纳斯达克资本市场的收盘价。所有已发行的购股权于发行后立即归属。

 

2024年3月8日，公司首席执行官Bryan Kobel同意（a）将欠他的应计但未支付的66,000美元合同养老金福利推迟9个月支付，以及（b）将欠他的应计但未支付的合同养老金福利总额24,760美元转换为476,153股普通股，每股面值0.0001英镑，每股价格等于公司ADS于2024年3月7日在纳斯达克资本市场的收盘价除以二十（20），或ADS比率。

 

此外，董事会还批准向Kobel先生授予购买153,000股ADS的期权，即代表3,060，000股普通股的ADS，行使价为每股ADS 2.00美元，该价格较该公司ADS于2024年3月7日在纳斯达克资本市场的收盘价存在溢价。授予Kobel先生的期权是根据公司2021年计划发行的。所有已发行的购股权立即归属。

 

咨询协议

 

在2024年8月期间，公司与MavDB Consulting LLC（“卖方”）就总价值为300万美元的服务订立了预期期限为十二个月的投资者关系服务咨询协议。卖方由本期间公司主要拥有人David Joshua Bartch全资拥有。该公司在截至2024年12月31日的年度内发生了与该协议相关的100万美元费用，截至2024年12月31日，与该协议相关的应付账款为0美元。该协议以公平的市场价值为服务提供补偿。

 

 

c.	专家和法律顾问的利益

 

不适用

 

项目8。

财务信息

 

a.	合并报表和其他财务信息

 

见“项目18。财务报表。”

 

股息政策

 

我们从未宣派或派付股息，我们预期在可预见的将来亦不会宣派或派付股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

 

根据苏格兰法律，除其他外，我们可能只在我们有足够的可分配储备（在非合并基础上）的情况下支付股息，这些储备是我们以前没有分配或资本化的累计已实现利润减去我们的累计已实现亏损，只要这些亏损以前没有在资本减少或重组中注销。

 

b.

重大变化

 

不适用。

 

项目9。

本次发行及上市

 

a.

发售及上市详情

 

该批ADS和公开认股权证于2022年2月11日至2025年3月21日在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“TCBP”和“TCBPW”。自2025年3月24日起，美国存托凭证和公开认股权证分别以“TCBPY”和“TCBPWF”的代码在场外市场挂牌交易。

 

b.

分配计划

 

不适用。

 

 

c.

市场

 

该批ADS和公开认股权证于2022年2月11日至2025年3月21日在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“TCBP”和“TCBPW”。自2025年3月24日起，美国存托凭证和公开认股权证分别以“TCBPY”和“TCBPWF”的代码在场外市场挂牌交易。

 

d.

出售股东

 

不适用。

 

e.

稀释

 

不适用。

 

F

发行人的费用

 

不适用。

 

项目10。

附加信息

 

a.

股本

 

不适用。

 

B	组织章程大纲及章程细则

 

下文将介绍我们的已发行股本，总结我们公司章程的重要条款并着重说明TC BioPharm（控股）有限公司在苏格兰和美国公司法方面的某些差异。本摘要并非详尽无遗。如需更多信息，请参阅我们公司章程的完整版本，该章程作为证据提交给我们的SEC文件。

 

目的

 

公司章程对我们的宗旨没有具体限制，因此，根据《公司法》第31（1）条，我们的宗旨是不受限制的。

 

股本

 

我们的股本目前由普通股和递延股组成。我们可能会发行新类别的股份，其权利或限制可能由股东的普通决议确定，包括将被赎回的股份，或根据我们的选择或该等股份持有人的选择有责任被赎回的股份。

 

投票

 

根据《公司法》（一般为21天），股东有权收到我们股东大会的通知，并有权在大会上投票。每名以举手方式亲自（或作为法团、由代表）出席股东大会的股东拥有一票表决权，而在投票表决时，每名亲自（或作为法团、由代表）或由代表出席的该等持有人就其所持有的每一股份拥有一票表决权。一般而言，任何提交股东大会表决的决议，均须以举手表决方式决定，但会上可要求主席就任何决议进行投票表决，或要求不少于五名有权就该决议投票的股东（亲自出席或委托代理人出席），或由合计代表不少于总投票权的十分之一或所有有权就该决议投票的股东的缴足款项的一名或多名股东（亲自出席或委托代理人出席）进行投票表决。递延股份持有人无权接获公司任何股东大会的通知，亦无权出席公司任何股东大会、在会上发言或投票。

 

权利变更

 

每当我们的股本被划分为不同类别的股份时，任何类别所附带的特别权利可经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议（需要75%的投票）批准而更改或废除，并可在公司持续经营期间如此更改和废除。

 

 

股息

 

我们可以根据《公司法》和《公司章程》的规定，以普通决议宣布向股东支付不超过我们董事会建议金额的股息。根据《公司法》的规定，如果根据董事会的酌情权，我们可供分配的利润有理由支付此类款项，董事会可以就我们的任何类别的股份支付中期股息。

 

自宣布或支付该股息之日起满12年后仍未领取的任何股息，如董事会决议，将被没收并归还给我们。任何就股份或就股份而须支付的股息或其他款项，均不得对我们承担利息。

 

普通股转让

 

每名会员可透过任何通常形式的转让文书或董事会可能批准的任何其他形式，以凭证式形式转让其全部或任何股份。

 

董事会可以绝对酌情权拒绝登记凭证式股份转让，除非：

 

	（一）	这是为了全额缴款的份额；
	（二）	为公司无留置权的股份；
	（三）	仅针对一类份额；
	（四）	有利于单一受让方或不超过四家联合受让方；

 

	（五）	经妥为盖章或妥为证明或以其他方式证明令董事会信纳豁免印花税；及
	（六）	送达公司注册办事处（或董事会决定的其他地点）登记，随附（法律并无规定公司须向其发出证书且未向其发出证书的人的转让或在放弃的情况下除外）有关股份的证书及董事会合理要求的其他证据，以证明转让人（或放弃的人）的所有权及由他适当执行转让或放弃，或如转让或放弃是由其他人代他执行，该人这样做的权力。

 

我们的董事会不应以ADS获准进入纳斯达克的部分付费股份为理由拒绝登记任何部分付费股份的转让，如果这种拒绝将阻止此类股份的交易在公开和适当的基础上进行。

 

每一股东均可按照无证明证券规则和纳斯达克规则规定的方式并在符合规定的前提下，通过相关制度转让其全部或任何无证明形式的股份。本条款的任何规定均不适用于无证明股份，只要该股份要求或考虑通过书面文书进行转让或为拟转让的股份出示证书。

 

配股及优先认购权

 

根据《公司法》和现有股份所附带的任何权利，任何股份可获发行或已附加公司以普通决议确定的权利和限制，或如没有通过普通决议或决议未作出具体规定，则由董事会决定（包括将被赎回的股份，或可由公司或该等股份的持有人选择赎回的股份）。

 

 

根据《公司法》第551条，董事会可获普遍无条件授权行使公司的所有权力，以配发股份的总面值不超过授权该等配发的相关普通决议案所述金额，为期五年（除非续期）。上述当局已列入2022年1月14日通过的普通决议案。

 

《公司法》第561条的规定（就以现金支付的股本证券的配发授予股东优先购买权）适用于公司，但经公司股东特别决议驳回的范围除外。该等优先购买权已于2022年1月14日获特别决议通过，一般不适用于所有股份发行。取消申请将需要在到期时（即至少每五年一次）续签才能保持有效，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限（或任何更短的期限）。

 

递延股份

 

递延股份具有以下性质：

 

	a.	不赋予其持有人收取任何股息或其他分派的权利；
	b.	不赋予其持有人就有关持股收取股份证书的权利；
	c.	其持有人无权接获公司任何股东大会的通知，亦无权出席公司任何股东大会、在会上发言或投票；
	d.	在公司清盘时（而非其他情况下）获得资本回报时，其持有人有权仅在支付公司股本中每股普通股的缴足资本以及每股普通股的进一步支付100,000，000英镑后偿还该股份的缴足金额；
	e.	不赋予其持有人任何进一步参与公司资本、利润或资产的权利。除获公司董事事先书面同意外，递延股份不得在任何时间转让。

 

股本变动

 

公司可藉普通决议案将其股本合并为面值高于其现有股份的股份，或注销于普通决议案日期尚未获任何人士采取或同意采取的任何股份，并按如此注销的股份面值减少其股本金额或将其股份或其中任何股份细分为面值较小的股份。

 

公司可以根据《公司法》以任何方式并在法律要求的任何条件、权限和同意的情况下，以任何方式减少或注销其股本或任何资本赎回储备或股份溢价账户。

 

董事会

 

除公司以普通决议另有决定外，董事人数（任何候补董事除外）不得少于两名，且不得多于11名。

 

在符合《公司章程》及《公司法》的规定下，公司可藉普通决议委任一名愿意担任董事的人士，而董事会有权在任何时间委任任何愿意担任董事的人士，在这两种情况下均可填补空缺或作为现有董事会的补充。除《公司法》所授予的任何罢免权力外，公司可随时藉特别决议，或藉已根据该法第312条发出特别通知的普通决议，罢免一名董事（但不影响因违约或其他原因而提出的损害赔偿要求），如所有其他董事如此指示，则一名董事应被免职。

 

在不违反《公司章程》规定的情况下，董事会可酌情规范其议事程序。董事可以召集董事会议，秘书应董事要求召集董事会议。召开董事会会议所需的最短通知为7天，除非该通知被所有董事放弃。

 

董事会会议的法定人数为三人（包括至少一名非执行董事和一名执行董事），

 

 

董事会可委任其一个或多个机构为主席或联席主席，并委任其一个或多个机构为其会议的副主席，并可决定其现任或将出任的任期，并可随时将其免职。

 

会议产生的问题和需要解决的事项，由与会董事以过半数票决定，每位董事有一票表决权。在票数相等的情况下，主席将有决定性投票或第二次投票。

 

董事可设立董事会各委员会，并委任该等委员会的主席及成员，一切视其认为适当而酌情。

 

董事有权就其作为董事为公司提供的服务以及他们为公司承担的任何其他服务获得董事会确定的报酬。董事亦有权就其出席股东大会或类别会议、董事会或委员会会议或其他与行使其权力及履行其与公司有关的责任有关而适当招致的一切合理开支而获支付。

 

董事会可根据《公司章程》的要求，授权任何董事向其提出的任何事项，如未获授权，将涉及董事违反《公司法》规定的职责，以避免利益冲突。

 

寻求就该冲突获得授权的董事应在合理可行的范围内尽快向董事会声明其在冲突中的利益性质和程度。董事应向董事会提供必要的事项细节，以便董事会决定如何解决冲突以及董事会可能要求的补充信息。

 

董事会的任何授权只有在以下情况下才有效：

 

	（一）	在《公司法》允许的范围内，有关事项应已由任何董事提出供审议，其方式与根据《章程》规定可向董事提出任何其他事项的方式相同；
	（二）	任何关于审议有关事项的法定人数的要求均得到满足，而无需计算冲突董事和任何其他冲突董事；和
	（三）	该事项在无冲突董事或任何其他利害关系董事投票的情况下被同意；或在冲突董事和任何其他利害关系董事的投票不被计算在内的情况下将被同意。

 

在符合《公司法》规定的情况下，公司的每一位董事、秘书或其他高级管理人员（审计师除外）有权就其在实际声称的行使或履行其职责或行使其权力或与其相关的其他方面所招致的所有费用、费用、损失、损害和责任获得赔偿。

 

董事无持股要求。

 

股东大会

 

根据《公司法》，公司必须每年并在公司会计参考日（目前定为12月31日）的6个月内召开和举行年度股东大会。根据《公司法》，年度股东大会必须通过至少21个整日的通知召开。

 

任何大会均不得处理任何事务，除非在会议进行时达到法定人数出席，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任会议主席，而主席不应被视为会议事务的一部分。亲自出席或委托代理人出席并有权投票的股东2名，为所有目的的法定人数。

 

 

借款权

 

在不违反《公司章程》和《公司法》的情况下，董事会可行使公司的一切权力，以：

 

	(a)	借钱；
	(b)	赔偿和保证；
	（c）	抵押或押记；
	（d）	创建和发行债券和其他证券；和
	（e）	为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务直接提供担保或作为抵押担保。

 

利润资本化

 

董事如获股东的普通决议授权，可决定将公司的任何未分割利润（不论是否可供分配），或公司股份溢价账户或资本赎回储备的贷方的任何款项资本化。董事亦可在符合前述普通决议案的规定下，将其决定资本化的任何款项拨给倘以股息方式按相同比例分配本应有权获得该等款项的人士。

 

未证明股份

 

在不违反无证明证券规则的情况下，董事会可允许以非证书方式发行或持有任何类别的股份的所有权，并允许在无证书的情况下通过“相关系统”（例如ADS的存托人或托管人）进行转让。

 

董事会可就无证明股份的举证和所有权转让、与持有无证明股份和将无证明股份转换为有证明股份有关的任何记录采取其认为合适的步骤，反之亦然。

 

公司可以通过通知未证明股份的持有人，要求将该股份转换为证明形式。

 

董事会可采取董事会认为适当的其他行动，以实现出售、转让、处置、没收、重新配发或交出未核证股份或以其他方式对其强制执行留置权。

 

递延股份

 

公司资本中每股0.4 999英镑的递延股份：

 

	（一）	不赋予其持有人收取任何股息或其他分派的权利；
	（二）	不赋予其持有人就有关持股收取股份证书的权利；
	（三）	其持有人无权接获公司任何股东大会的通知，亦无权出席公司任何股东大会、在会上发言或投票；
	（四）	在公司清盘时返还资本（但不是其他情况）时，其持有人有权仅在支付公司股本中每股普通股缴足的资本以及每股普通股进一步支付100,000，000英镑后偿还该股份的缴足金额；
	（五）	不赋予其持有人任何进一步参与公司资本、利润或资产的权利。经公司董事事先书面同意外，递延股份不得在任何时间转让。

 

 

其他相关的英国法律法规

 

如果公司就收购守则而言的中央管理和控制地被视为在英国以外（或海峡群岛或马恩岛），则《英国城市收购和合并守则》或《收购守则》条款中的股东保护将不适用。

 

收购守则适用于注册办事处位于英国、海峡群岛或马恩岛的公司的所有要约，前提是其任何股本或其他具有投票权的可转让证券获准在英国受监管市场或英国多边交易设施或海峡群岛或马恩岛的任何证券交易所进行交易。

 

收购守则还适用于对注册办事处位于英国、海峡群岛或马恩岛的上市公司和（在某些情况下）私营公司的所有要约，这些公司被收购小组认为其中央管理和控制地位于英国、海峡群岛或马恩岛（“居住权测试”）。当公司重新注册为公众有限公司时，公司于2022年1月10日作为英国居民、英国注册成立的公众有限公司成为潜在受《收购守则》约束。

 

由于公司的中央管理和控制地在海外，因此就收购守则而言的居住测试目前并不满足。这是因为公司目前有四名董事，其中两人（包括拥有决定性投票权的主席）居住在海外。因此，公司股东无权享有收购守则的利益，包括有关强制收购要约的规则（概述如下）。

 

如果在未来某个时点满足居住测试，未来可能会对公司适用《收购守则》。

 

强制投标

 

根据收购守则，其中：

 

	a.	任何人连同与该人的一致行动人，不论是否通过一段时间内的一系列交易，取得股份的权益，而该股份（连同该人已拥有权益的股份，以及与该人的一致行动人拥有权益的股份）拥有公司30%或以上的投票权；或
	b.	任何人，连同与该人的一致行动人，在合计持有公司不少于30%表决权的股份中拥有权益，但不持有持有该等表决权超过50%的股份，而该人，或与该人一致行动的任何人，取得任何其他股份的权益，从而增加该人拥有权益的有表决权股份的百分比；

 

除有限情况外，该人有义务根据《收购守则》规则9.3、9.4和9.5规定的基础，向任何类别的股本股东（无论是否有投票权）以及任何其他类别的具有投票权的可转让证券的持有人发出要约。不同类别股本的要约必须具有可比性。在这种情况下，应事先征求收购小组的意见。

 

（ii）根据规则9作出的要约，就所涉及的每一类股本而言，必须以现金或附有现金替代方案，价格不低于要约人或与其一致行动的任何人在该要约公告前12个月内就该类别股份的任何权益所支付的最高价格。凡涉及多于一类股本，应谘询事务委员会。

 

（iii）根据《收购守则》，凡根据协议或谅解（不论正式或非正式及不论是否书面）共同行事的人士积极合作，透过彼等收购一间公司的股份权益，以取得或巩固对该公司的控制权，即产生“一致行动人”。“控制权”是指持有或合计持有公司表决权达到或超过30%的股份的权益，而不论该持有或持有是否给予实际控制权。

 

股东应注意，有关强制收购要约的规则（上文概述）仅在适用收购守则时适用于公司。

 

 

挤出----

 

	（一）	根据《公司法》第979至982条，如果要约人要收购或无条件签约收购不低于公司普通股价值的90%和公司普通股所承载的90%的投票权，则可以强制收购剩余的10%。它将通过向流通股股东发送通知来做到这一点，告知他们将强制收购他们的股份，前提是
		在以下情况结束后，不得送达此类通知：（a）从可接受要约的最后一天的次日开始的三个月期间；或（b）如果更早，且该要约不是《公司法》第943（1）条适用的要约，则为从要约日期开始的六个月期间。
	（二）	通知送达后六个星期，要约人必须将通知的副本连同通知所涉及的普通股的代价，以及由要约人委任的人代表未偿还股东签立的转让文书，送交公司。
	（三）	公司将以信托方式为未偿还股东持有对价。

 

卖出

 

	（一）	《公司法》第983至985节还赋予公司少数股东在某些情况下被提出收购要约的要约人买断的权利。如果与公司所有普通股有关的收购要约是在要约可被接受且要约人持有或已同意收购不少于90%的普通股期间结束前的任何时间提出的，则任何未接受要约的与要约相关的股份持有人可以通过与要约人的书面通信要求其收购这些股份。要约必须在该权利产生的一个月内向任何股东发出其被买断的权利通知。要约人可以对被买断的少数股东的权利施加时间限制，但该期限不能在接受期结束后三个月内结束，或者，如果更长，则为自通知之日起三个月的期限。
	（二）	如果股东行使其权利，要约人有义务根据要约条款或可能商定的其他条款收购这些股份。

 

股东权利的可获得性

 

上述普通股附带的权利仅适用于普通股持有人，不适用于ADS持有人（除非此类权利适用于ADS持有人）。出于法律目的，我们的股东是登记为普通股法定所有权所有者且其姓名记录在我们的股份登记册中的人。如果持有ADS的人希望行使普通股所附带的任何权利，他们可能会被要求首先采取步骤，将其ADS从存托凭证转让公司（DTC）运营的结算系统中撤回，并将其ADS交换为我们的普通股，从而成为我们股票名册中普通股的登记持有人。

 

 

公司法的差异

 

下文概述了适用于我们的《公司法》条款与特拉华州《一般公司法》有关股东权利和保护的条款之间的某些差异。本摘要并非旨在完整讨论各自的权利，并通过参考特拉华州法律和苏格兰法律对其进行整体限定。

 

		苏格兰		德拉瓦雷
董事人数		公众有限公司必须至少有两名董事，董事人数可以由公司章程规定的方式或者按照公司章程规定的方式确定。		公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程规定的或以章程规定的方式确定。
罢免董事		无论董事与公司订立任何服务合约的任何条文，股东均可藉普通决议案（由亲自或在股东大会上以代表投票的简单过半数通过）无故罢免董事，但须已向公司及其股东发出有关决议的28个整日通知。在收到拟罢免一名董事的决议通知后，公司须随即将该通知的副本送交有关董事。还必须遵守《公司法》规定的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或以书面形式提出反对其被免职的陈述。此外，公司章程载有董事职务拟出缺的各种情形，包括一名董事被其他全体董事以书面通知方式请求辞职的情形。		任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有或无因由的情况下罢免，但（i）除非公司注册证书另有规定，在董事会被分类的法团的情况下，股东可仅因由实施罢免，或（ii）在拥有累积投票权的法团的情况下，如被罢免的董事人数少于整个董事会，任何董事如在整个董事会的选举中累积投票，或在有类别董事的情况下，在其所参加的类别董事的选举中累积投票，所投的反对罢免票足以选举他，则不得无故罢免。
董事会空缺		除公司初始董事外，委任董事的程序一般载于公司章程，但如有两名或两名以上人士以股东决议委任为公众有限公司的董事，则委任每名董事的决议必须单独表决。		空缺和新设立的董事职位可由当时在任的过半数董事（即使少于法定人数）或由一名唯一留任董事填补，除非（i）公司注册证书或公司章程另有规定，或（ii）公司注册证书指示某一特定类别的股票将选出该董事，在此情况下，该类别选出的其他董事的过半数或该类别选出的唯一留任董事将填补该空缺。
股东周年大会		公众有限公司必须召开年度股东大会，每年一次，在公司年度会计参考日期后的六个月内举行。		股东周年大会应在董事会或公司注册证书或章程规定的不时指定的地点、日期和时间举行。
股东大会		公众有限公司的股东大会，可以由董事召集。   持有公司实收资本至少5%并在股东大会上有表决权的股东（不包括作为库存股持有的任何实收资本）可以要求董事召开股东大会，如果董事在一定期限内未能这样做，则可以自行召开股东大会。		股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的人士召集。

 

 

股东大会通告		股东周年大会必须至少提前21个完整日发出通知，并说明会议的一般目的，并提出拟在会上提出的任何决议。在公司章程规定较长期限的情况下，公众有限公司的任何其他股东大会至少需要提前14个整日通知。此外，某些事项，例如罢免董事或核数师，需要特别通知，这是28个整日的通知。公司股东在任何情况下均可同意较短的通知期，所要求的股东同意比例为在股东周年大会的情况下有权出席并参加表决的人数的100%，以及在任何其他股东大会的情况下，有权出席会议并参加表决的成员人数的多数，即合计持有不少于给予出席会议并参加表决权利的股份面值的95%的多数。		除非公司成立证明书或附例另有规定，股东的任何会议的书面通知必须在会议日期前不少于十天或多于六十天向每名有权在会议上投票的股东发出，并须指明会议的地点、日期、时间及目的或目的。
代理		在任何股东大会上，股东可以委托他人代为出席、发言和参加表决。		在任何股东大会上，股东可指定另一人以代理人的方式代理该股东，但自其日期起满三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。的董事不得发出代表该董事作为董事的投票权的代表。
优先购买权		“股本证券”，指（i）公司的股份，但就股息和资本而言，仅具有参与分配的特定数量的权利的股份除外，简称“普通股”，或（ii）建议以现金配发的认购或将证券转换为普通股的权利，必须先按其所持股份各自面值的比例向公司现有权益股东提出，除非适用例外情况或股东已在股东大会上通过相反的特别决议，或根据《公司法》的规定，公司章程在每种情况下另有规定。		股东没有优先认购权，可以认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利，并且在一定程度上除外。

 

配发权力

公司董事不得配发股份或授予权利以认购或将任何证券转换为股份，除非适用例外情况或股东在股东大会上通过了相反的普通决议或公司章程另有规定，在每种情况下均按照《公司法》的规定。

如法团章程或公司注册证明书有此规定，董事会有权授权发行股本股份。董事会可授权发行股本，作为代价包括现金、任何有形或无形财产或对公司的任何利益或其任何组合。它可以通过批准一个公式来确定这种考虑的金额。在交易不存在实际欺诈的情况下，董事对该对价价值的判断是结论性的。

 

 

董事及高级人员的法律责任

任何旨在在任何程度上豁免公司董事在与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托方面以其他方式附加于他的任何法律责任的条文，不论是载于公司的组织章程细则或任何合约或其他方面，均属无效。公司直接或间接为公司或联营公司的董事在任何程度上就其担任董事的公司的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托所附带的任何责任提供赔偿的任何规定也无效，除非《公司法》允许，该《公司法》规定了公司（i）购买和维持针对此类责任的保险的例外情况；（ii）提供“合格的第三方赔偿，或董事就公司或联营公司以外的人所招致的法律责任或他被定罪的刑事诉讼所招致的赔偿；及（iii）提供“合资格退休金计划赔偿”，或就公司作为职业退休金计划受托人的活动所招致的法律责任作出的赔偿。

法团的成立证明书可包括一项条文，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对法团及其股东造成的损害所负的个人法律责任。但是，没有任何条款可以限制董事在以下方面的责任：   ●任何违反董事对法团或其股东的忠实义务的行为；   ●非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；   ●故意或者过失支付违法违规的股利或者股票买入、赎回；或者   ●董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

 

投票权

除公司股东要求或会议主席或公司章程要求以投票方式表决外，股东应以举手表决方式对所有决议进行表决。根据《公司法》，可由（i）不少于五名对决议有投票权的股东要求进行投票；（ii）代表对决议有投票权的所有股东的总投票权不少于10%的任何股东（不包括库存股所附的任何投票权）；或（iii）持有公司股份的任何股东授予对该决议的投票权（不包括库存股所附带的任何投票权），即已缴付的总金额相当于就所有授予该权利的股份缴付的总金额的不少于10%的股份。一家公司的章程可能会为股东提供更广泛的召集投票的权利。

除公司注册证书另有规定外，每位股东有权就该股东所持有的每一股股本拥有一票表决权。

 

 

		根据《公司法》，如果一项普通决议获得出席并有权投票的股东（亲自或通过代理人）所投选票的简单多数（超过50%）的批准，则通过举手表决。如要求进行投票表决，普通决议案如获代表亲自或委托代理人出席的股东的总投票权的简单多数的持有人通过，他们有权投票表决该决议案。特别决议要求亲自或委托代理人出席会议的股东获得不少于75%的赞成票。
股东就某些交易进行投票		《公司法》规定了安排方案，这是公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重建、合并、资本重组或收购。这些安排要求：   ●在法院命令召开的股东或债权人会议上，代表该类别股东或债权人或其类别亲自或委托代理人出席并参加表决的股东或债权人所持资本或所欠债务价值75%的多数股东或债权人的批准；和   ●法院的批准。		一般来说，除非公司注册证书规定对较大部分的股票进行投票，否则完成合并、合并、出售、租赁或交换公司的全部或基本全部资产或解散需要：   ●董事会的批准；及   ●经大多数已发行股票持有人投票通过，或如公司注册证书规定每股多于或少于一票，则经有权就该事项投票的公司已发行股票的多数票通过。

 

董事行为准则

董事对公司负有各种法定和受托责任，包括：   ●以他认为的方式行事，本着诚意，将最有可能促进公司的成功，为其成员的整体利益；   ●避免其拥有或可能拥有与公司利益相冲突或可能发生冲突的直接或间接利益的情形；   ●按照公司章程行事，仅为其被授予的目的行使其权力；   ●行使独立判断；   ●行使合理的谨慎、技巧和勤奋；   ●不得接受因担任董事或作为董事做、不做任何事情而授予的第三人利益；及   ●宣布他在与公司的拟议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。

特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般来说，董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在没有私利的情况下行事。   董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。注意义务一般要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己合理获得的有关重大交易的所有重要信息。忠诚义务要求董事以董事合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利或利益。一般而言，但除某些例外情况外，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。特拉华州法院还对采取任何旨在挫败该公司控制权威胁变更的行动的董事实施了更高的行为标准。   此外，当董事会批准公司的出售或解散时，董事会在某些情况下可能有义务获得股东合理可获得的最高价值。

 

 

股东诉讼

根据苏格兰法律，一般来说，公司而不是其股东是就对公司所做的错误或公司内部管理存在违规行为提起诉讼的适当索赔人。尽管有这一一般立场，《公司法》规定，（i）法院可允许股东就因董事疏忽、失责、违反职责或违反信托而引起的诉讼因由提出派生索赔（即就公司并代表公司提起诉讼），以及（ii）股东可在公司事务已经或正在以不公平地损害其部分股东的方式进行的情况下，就法院命令提出索赔。

如果公司本身未能强制执行该权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行该权利。投诉必须：   ●说明原告在原告投诉的交易发生时是股东或此后原告的股份通过法律运作移交给原告；和   ●特别指称原告为从董事那里获得原告希望的诉讼所做的努力以及原告未能获得诉讼的原因；或者   ●说明不努力的原因。   此外，原告必须在衍生诉讼期间保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。

 

美国存托股

 

纽约梅隆银行担任美国存托凭证的存托人。作为存托人，纽约梅隆银行将对这些ADS进行登记和交割。每份ADS代表通过位于英国的办事处存放在纽约梅隆银行或任何继任者作为托管人的四千股普通股（或收取和行使一股普通股的实益所有权权益的权利）。每份ADS还将代表存托人就存放于其的普通股可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。

 

 

投资者可以通过以下方式持有ADS：（a）直接（i）通过在投资者名下登记的美国存托凭证，也称为ADR，即证明特定数量ADS的凭证；或（ii）通过在投资者名下登记的未经证明的ADS；或（b）通过作为存托信托公司直接或间接参与者的经纪人或其他金融机构（也称为DTC）间接持有ADS中的证券权利。如果投资者直接持有ADS，将是注册的ADS持有人，也称为ADS持有人。这种描述假定投资者是ADS持有者。如果投资者间接持有ADS，投资者必须依赖其经纪人或其他金融机构的程序来主张本节所述ADS持有人的权利。投资者应该咨询他们的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

 

未经证明的ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

 

我们不会将ADS持有人视为我们的股东之一，ADS持有人将不享有包括出席任何类型股东大会的权利在内的股东权利。苏格兰法律管辖我们公司的股东权利。存托人将是ADS基础股票的持有人。作为ADS的注册持有人，投资者只有ADS持有人权利。公司、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

 

以下是存款协议的重要条款摘要。有关更完整的信息，投资者应该阅读整个存款协议和ADR的形式。本概要说明的部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。

 

股息及其他分派

 

存托人已同意在支付或扣除其费用、税款和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。投资者将按ADS所代表的股份数量的比例获得这些分配。

 

现金。存托人将把我们就股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

 

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果汇率在存托人无法兑换外币的时候出现波动，投资者就会损失一些分配的价值。

 

股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售股票，这将要求它交付ADS（或代表这些股票的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配股份（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

 

 

购买额外股份的权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以：（i）代表ADS持有人行使这些权利；（ii）将这些权利分配给ADS持有人；或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，投资者将不会从中获得任何价值。保存人只有在我们要求它并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在股份的情况下，将代表新股份的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行权价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

 

其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则保存人无需承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向ADS持有人提供这些分配是非法的或不切实际的，投资者可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为他们带来的任何价值。

 

存款、取款及注销

 

ADS是如何发行的？

 

如果投资者或其经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，则存托人将交付ADS。一旦支付了其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或可能需要支付的费用，存托人将在要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

 

ADS持有人如何提取存入的证券？

 

ADS持有人可在存托人办事处为退出目的交出其ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，如果可行，应ADS持有人的要求、风险和费用，存托人将在其办公室交付存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付已存入份额或其他证券的一小部分。存托人可以收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

 

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间互换？

 

ADS持有人可将其持有的ADR交还给存托人，用于将ADR交换为未经证明的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

 

投票权

 

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入股份数量进行投票。普通股股东的表决权情况详见“股本说明及章程——公司章程”。

 

 

如果我们要求保存人向ADS持有人征求投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知他们相关的股东大会，并向ADS持有人发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人可能如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在切实可行的情况下，根据苏格兰法律和我们的章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人按照ADS持有人的指示对股票或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保存人征求投票指示，ADS持有人仍然可以向保存人发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按指示进行投票，但不需要这样做。

 

除上述指示存托人外，ADS持有人将无法行使投票权，除非他们交出ADS并撤回股份。然而，ADS持有人可能不会提前足够了解年度股东大会以撤回股份。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按照指示或以下一句中所述的方式投票或试图投票。如果我们要求存托人至少在会议日期前45天征求指示，但存托人在指定日期之前没有收到ADS持有人的投票指示，它将认为他们已被授权并被指示向我们指定的仅为法定人数目的出席会议的人提供全权委托代理，但不对提交给股东的任何事项进行普通股投票。

 

我们无法保证ADS持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对其股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着ADS持有者可能无法行使投票权，如果股份未按要求投票，ADS持有者可能也无能为力。

 

为了让ADS持有人有合理的机会指示存托人行使与已存入证券有关的投票权，如果我们要求存托人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

 

费用及开支

 

存取股份或ADS持有人的人士 必须支付：		为:
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		发行ADS，包括为提现目的分配股份或权利或其他财产注销ADS而产生的发行，包括如果存款协议终止
每ADS 0.05美元（或更少）		向ADS持有人的任何现金分配
相当于如果向持有人分配的证券为股份且股份已存入以发行ADS时应支付的费用的费用		分配给存管证券持有人的证券（包括权利）由存管人分配给ADS持有人的证券的分配
每个日历年每ADS 0.05美元（或更少）		存管服务
注册或转让费用		在我们的股份登记册上向或从存托人或其代理人的名义在存入或撤回股份时转让和登记的股份
保存人的开支		电缆（包括SWIFT）、电传和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）将外币兑换成美元
存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		视需要
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		视需要

 

 

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

 

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

 

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，可以作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

 

缴纳税款

 

ADS持有人将负责就ADS或任何ADS所代表的已存入证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可以拒绝登记ADS的任何转让或允许持有人提取ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用欠持有人的款项或出售ADS所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，ADS持有人仍将对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

 

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

 

除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并且受制于存托人可能确立的任何条件或程序，否则存托人将不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券。

 

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

 

如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将这些替代证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人，则存管人将持有这些替代证券作为存管协议项下的存管证券。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

 

 

存管证券发生置换且存管人将继续持有置换证券的，存管人可以派发代表新的存管证券的新ADS或要求ADS持有人交出其未偿还的ADR，以换取识别新的存管证券的新ADR。

 

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得一文不值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

 

修订及终止

 

存款协议可能如何修改？

 

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得ADS持有人同意的情况下修改存管协议和ADR。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。在修正案生效时，ADS持有人将通过继续持有ADS被视为已同意修正案，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

 

存款协议怎么可能终止？

 

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。在以下情况下，保存人可启动终止保存协议：

 

	●	自保存人告诉我们想辞职但未任命继任保存人并接受其任命以来，已经过去了60天；
	●	我们将ADS从其上市的美国某一交易所退市，不在美国另一交易所上市ADS或安排ADS在美国场外交易市场的交易；
	●	我们将我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的另一家交易所上市；
	●	存托人有理由相信，根据经修订的1933年《证券法》，ADS已经成为或将成为不符合在F-6表格上注册的资格；
	●	我们似乎资不抵债或进入破产程序；
	●	已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；
	●	ADS的基础没有存款证券或基础存款证券已变得明显不值钱；或者
	●	已有存款证券被替换。

 

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人的按比例利益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

 

 

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直至所有已存入的证券被出售。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，但本款所述者除外。

 

对义务和赔偿责任的限制

 

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

 

	●	仅有义务采取存管协议中明确规定的行为，不存在疏忽或恶意，存管人将不是受托人或对ADS持有人有任何受托责任；
	●	如果我们被或被法律阻止或延迟，或被超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或以合理谨慎或努力阻止或反击而无法履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；
	●	如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

 

	●	对依赖法律顾问、会计师、任何出示普通股以供存入的人、任何ADS持有人或其授权代表，或我们中任何一方善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人所提供的建议或信息的任何作为或不作为不承担责任；
	●	不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为承担任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿责任；
	●	没有义务代表ADS持有人或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；
	●	可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；
	●	不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任；以及
	●	存托人没有义务就我们的税务状况作出任何确定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人可能因拥有或持有ADS而招致的任何税务后果承担任何责任，或者对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的好处、减少的预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额承担任何责任。

 

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

 

 

对保存行动的要求

 

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可要求：

 

	●	支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何股份或其他存放证券的转让收取的转让或登记费用；
	●	满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和
	●	遵守其可能不时建立的与存款协议一致的规定，包括出示转移文件。

 

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

 

获得基础ADS股票的权利

 

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回标的股份，但以下情况除外：

 

	●	当出现临时延迟是因为：（i）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）股份转让被阻止以允许在年度股东大会上投票；或（iii）我们正在支付我们股份的股息；
	●	当ADS持有人欠钱支付费用、税款和类似费用时；或
	●	为遵守适用于ADS或撤回股票或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。

 

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

 

直接登记制度

 

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，指示存托人对这些ADS的转让进行登记，并将这些ADS交付给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人对该转让进行登记的事先授权。

 

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

 

存托人账簿；股东通讯；查阅ADS持有人名册

 

存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通信，我们通常向已存入证券持有人提供这些通信，以供查阅。如果我们要求，存托人将发送这些通信的副本或以其他方式向ADS持有人提供这些通信。ADS持有人有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

 

陪审团审判豁免

 

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案的事实和情况确定该弃权是否可强制执行。

 

ADS持有人通过同意存款协议的条款，不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

 

 

公开认股权证

 

以下为公开认股权证的若干条款及条件的简要摘要，并在各方面受公开认股权证代理协议所载条文所规限。投资者应查看向SEC提交的认股权证和认股权证代理协议表格副本，以完整描述适用于认股权证的条款和条件。

 

形式。认股权证将以电子凭证形式发行。然而，认股权证持有人可要求提供凭证式认股权证。

 

任期。认股权证将于发行日期行使，并将于发行日期的第六个周年日届满。

 

可操性。认股权证可由每个持有人选择通过向我们交付一份正式执行的行权通知和全额现金支付在此类行权时购买的ADS数量来行使。我们被要求保留一份登记声明，以便在认股权证可能被行使时生效，如果我们不这样做，那么认股权证将拥有净行权权利。净行权基础是基于一个公式，使用紧接行权前的VWAP。原持有人已就将在无现金行使情况下使用的认股权证股份的面值支付0.005美元，且持有人无需为行使本认股权证支付面值的额外对价。在任何情况下或出于任何理由，包括在本认股权证在终止日期之前未被行使的情况下，持有人均无权要求返还或退还上述预先出资面值的全部或任何部分。如果认股权证在到期前未被行使，六年后，认股权证将到期且不再有价值，认股权证项下的所有权利将终止。我们不打算为认股权证到期后未及时行使提供任何“经纪人保护期”或其他例外情况；因此，投资者应与他们的经纪人一起监控到期日期，并采取措施及时行使认股权证。

 

行权价。认股权证的行使价为每份ADS 10万美元。在发生某些股票拆细、股票组合、股票分红、资本重组或其他情况时，行权价格将进行适当调整。如果我们或通过子公司出售或达成出售协议、授予出售选择权、重新定价未偿还证券以低于100,000美元的价格收购普通股，则行使价也将向下调整。向下调整将对新发行证券的价格或已发行证券的调整价格进行调整，但不低于认股权证条款中规定的底价（每ADS 100,000美元），该价格可根据股票分割、组合和资本重组进行调整，如上。如果公司订立某些划定的交易类型，包括雇佣相关期权和类似的担保授予、行使此类期权和担保授予、行使目前未偿还的证券只要不重新定价，以及为收购、战略交易、供应商、设备租赁、许可、合作等发行只要是非融资交易，则不会进行向下调整。

 

ADS的交付。我们将促使我们的存托人在不迟于认股权证行权日之后的第五个交易日纽约市时间下午5：00之前将认股权证基础普通股的ADS交付给行使认股权证的持有人，前提是支付该等认股权证行权价的资金已在行使日之后的交易日清算。

 

没有零碎股份。认股权证获行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息，认股权证的数目将四舍五入至最接近的整数。

 

可转移性。在符合适用法律及认股权证规定的转让限制的情况下，认股权证可由持有人根据认股权证规定的程序选择转让。

 

授权股份。在认股权证尚未发行期间，我们将从我们的授权和未发行普通股中保留足够数量的股份，以在认股权证行使时为认股权证基础的ADS发行提供资金。

 

 

随后的供股。认股权证持有人将有权获得公司一般分配给其普通股或其他证券持有人的任何购买权利，这些权利的条款相同。

 

按比例分配。认股权证持有人将有权获得公司以股息和其他形式的财产或资产的方式按完全行使认股权证时可获得的ADS的比例分配给普通股持有人的分配。

 

基本交易。如果发生任何公司交易，如《认股权证代理协议》所述，一般包括我们的资本重新分类、与另一实体的任何合并、合并或合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，则持有人有权收取在紧接公司交易发生前行使认股权证时本可发行的每一股普通股，承继人或收购法团的普通股数目，以及紧接该事件发生前认股权证可行使的普通股数目的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外代价。根据认股权证持有人的选择，可在基本交易完成的同时任何时间或之后30天内行使，公司或继承实体应在基本交易完成之日通过支付相当于认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见认股权证条款并根据认股权证条款计算）的现金金额向持有人购买认股权证；但如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继承实体收取与基本交易有关的向公司普通股股东发售和支付的认股权证未行使部分的Black Scholes价值的相同类型或形式的对价（且比例相同），无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的其他形式对价中收取；此外，如果普通股持有人在此类基本交易中没有被要约或支付任何对价，则持有人将被视为已收到继承实体的普通股。

 

作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的所有权外，认股权证持有人在收到认股权证的基础ADS之前不享有我们ADS持有人的权利或特权。

 

豁免及修订。经认股权证持有人书面同意，认股权证的任何条款均可予以修订或豁免。

 

授权代理。认股权证的认股权证代理是特拉华州公司Computershare Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司

 

私人认股权证

 

以下是已发行的A系列认股权证的若干条款及条件的简要摘要。

 

期限和行权价格。认股权证的行使价为每ADS 2万美元。认股权证可即时行使，并可于首个行权日或之后的任何时间及发行日期的三个/五年周年日或之前行使。在发生股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的ADS时，可在行权时发行的ADS的行权价格和数量将进行适当调整。认股权证仅以凭证形式发行。

 

可操性。认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的ADS数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，只要该持有人在立即行使后将拥有超过4.99%（或9.99%，由持有人选择）我们未偿还的ADS，但在持有人通知我们后，持有人可在行使持有人认股权证后减少或增加已发行股票的所有权限制，最高可达行使生效后已发行的ADS数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据认股权证的条款确定的，但上述限制的任何增加须在向公司发出通知后61天后方可生效。

 

 

无现金运动。如果在持有人行使其认股权证时，根据《证券法》登记发行认股权证基础ADS的登记声明随后无法有效或可用于发行此类ADS，则持有人可以选择在行使认股权证时（全部或部分）收到根据认股权证中规定的公式确定的ADS净数量，而不是在此类行使时向我们支付原本预期的现金付款，以支付总行权价格。

 

可转移性。认股权证可在将认股权证连同适当的转让文书交给我们时由持有人选择转让。

 

零碎ADS。认股权证行使后将不会发行零碎ADS。相反，将发行的ADS数量将在我们的选举中，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

 

交易市场。任何权证都没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请任何权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

 

作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉持有人对ADS的所有权外，认股权证持有人不享有我们ADS持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等认股权证持有人行使其认股权证。

 

基本面交易。如果发生基本交易，如认股权证所述，一般包括我们的ADS的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们超过50%的已发行ADS，或任何个人或集团成为我们已发行ADS所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。此外，如果发生经我们董事会批准的基本交易，A系列普通认股权证持有人有权要求我们或后续实体在基本交易完成之日以A系列普通认股权证未行使部分的Black-Scholes价值的金额将A系列普通认股权证赎回为现金。如果发生未获我们董事会批准的基本交易，A系列普通认股权证持有人有权要求我们或后续实体在基本交易完成之日以A系列普通认股权证未行使部分的Black-Scholes价值的金额赎回基本交易中支付的对价C系列普通认股权证。

 

豁免及修订。未经认股权证持有人书面同意，不得修改或放弃认股权证的期限。

 

以下是已发行的B系列认股权证的某些条款和条件的简要摘要。

 

期限和行权价格。认股权证的行使价为每ADS 2万美元。认股权证可即时行使，并可于首个行权日或之后的任何时间及发行日期的三个/五年周年日或之前行使。在发生股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的ADS时，可在行权时发行的ADS的行权价格和数量将进行适当调整。认股权证仅以凭证形式发行。

 

可操性。认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的ADS数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，只要该持有人在立即行使后将拥有超过4.99%（或9.99%，由持有人选择）我们未偿还的ADS，但在持有人通知我们后，持有人可在行使持有人认股权证后减少或增加已发行股票的所有权限制，最高可达行使生效后已发行的ADS数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据认股权证的条款确定的，但上述限制的任何增加须在向公司发出通知后61天后方可生效。

 

 

无现金运动。如果在持有人行使其认股权证时，根据《证券法》登记发行认股权证基础ADS的登记声明随后无法有效或可用于发行此类ADS，则持有人可以选择在行使认股权证时（全部或部分）收到根据认股权证中规定的公式确定的ADS净数量，而不是在此类行使时向我们支付原本预期的现金付款，以支付总行权价格。

 

可转移性。认股权证可在将认股权证连同适当的转让文书交给我们时由持有人选择转让。

 

零碎ADS。认股权证行使后将不会发行零碎ADS。相反，将发行的ADS数量将在我们的选举中，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

 

交易市场。任何权证都没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请任何权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

 

作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉持有人对ADS的所有权外，认股权证持有人不享有我们ADS持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等认股权证持有人行使其认股权证。

 

基本面交易。如果发生基本交易，如认股权证所述，一般包括对我们的ADS进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们超过50%的已发行ADS，或任何个人或集团成为我们已发行ADS所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。此外，如果发生经我们董事会批准的基本交易，B系列普通认股权证持有人有权要求我们或后续实体在基本交易完成之日以B系列普通认股权证未行使部分的Black-Scholes价值的金额将B系列普通认股权证赎回为现金。如果发生未获我们董事会批准的基本交易，B系列普通认股权证持有人有权要求我们或后续实体在基本交易完成之日以B系列普通认股权证未行使部分的Black-Scholes价值的金额赎回基本交易中支付的对价的B系列普通认股权证。

 

豁免及修订。未经认股权证持有人书面同意，不得修改或放弃认股权证的期限。

 

F系列认股权证

 

期限和行权价格

 

每份F系列认股权证的行使价相当于每份ADS 235英镑。F系列认股权证自发行之日起可立即行使，并可行使至首次发行日期的三年半（3.5）周年。行权时可发行的ADS的行权价格和数量在发生股票分红、股票拆分、后续供股、按比例分配、重组或类似事件影响公司普通股和ADS及行权价格时进行适当调整。

 

可行使性

 

F系列认股权证将可全部或部分行使，由每个持有人选择，方式是向公司交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的ADS数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使该持有人F系列认股权证的任何部分，只要该持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）的已发行ADS，但在持有人向公司发出事先通知后，持有人可在行使持有人H系列认股权证后增加或减少已发行ADS的所有权数量，最高可达行权生效后公司已发行普通股数量的9.99%，由于该百分比所有权是根据H系列认股权证的条款确定的，但任何增加将在向我们发出通知后61天内生效。

 

 

无现金运动

 

如果在持有人行使其F系列认股权证时，登记持有人根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）转售F系列认股权证ADS的登记声明当时不有效或不可用，则代替在该行使时向公司支付以其他方式预期支付的现金以支付总行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据H系列认股权证中规定的公式确定的ADS所代表的净普通股数量。

 

交易市场

 

F系列认股权证没有成熟的交易市场，公司预计不会发展出活跃的交易市场。公司不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市F系列认股权证。没有交易市场，F系列权证的流动性将极为有限。

 

作为股东的权利

 

除F系列认股权证另有规定或凭借持有人对公司ADS的所有权外，该F系列认股权证持有人不享有公司ADS持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的F系列认股权证。F系列认股权证将规定，F系列认股权证的持有人有权参与公司ADS的分配或股息支付。

 

基本交易

 

如果在任何时候F系列认股权证尚未到期，公司直接或间接在一项或多项相关交易中发生基本交易（定义见F系列认股权证），则F系列认股权证持有人将有权在行使F系列认股权证时收到该持有人在紧接基本交易之前行使F系列认股权证本应收到的证券、现金或其他财产的种类和数量。

 

豁免及修订

 

经公司及持有人书面同意，F系列认股权证可予修改或修订或豁免F系列认股权证的条文。

 

G系列认股权证

 

期限和行权价格

 

每份G系列认股权证的行使价相当于每份ADS 15.60英镑。G系列认股权证自发行之日起可立即行使，并可行使至首次发行日期的一周年。行权时可发行ADS的行权价格和数量，在发生股票分红、股票拆分、后续配股、按比例分配、重组或类似事件影响公司普通股和ADS及行权价格时，可进行适当调整。

 

可行使性

 

G系列认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向公司交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的ADS数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使该持有人的G系列认股权证的任何部分，只要该持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）的已发行ADS，但在持有人向公司发出事先通知后，持有人可在行使持有人的G系列认股权证后增加或减少已发行ADS的所有权数量，最高可达行权生效后公司已发行普通股数量的9.99%，由于该百分比所有权是根据G系列认股权证的条款确定的，前提是任何增加将在向我们发出通知后61天内生效。

 

 

无现金运动

 

如果在持有人行使其G系列认股权证时，登记持有人根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）转售G系列认股权证ADS的登记声明当时不有效或不可用，则代替在该行使时向公司支付以其他方式预期支付的现金以支付总行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据G系列认股权证中规定的公式确定的ADS所代表的净普通股数量。

 

交易市场

 

G系列认股权证没有成熟的交易市场，公司预计不会发展出活跃的交易市场。公司不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市G系列认股权证。没有交易市场，G系列权证的流动性将极为有限。

 

作为股东的权利

 

除G系列认股权证另有规定或凭借持有人对公司ADS的所有权外，该G系列认股权证持有人不享有公司ADS持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的G系列认股权证。G系列认股权证将规定，G系列认股权证的持有人有权参与公司ADS的分配或股息支付。

 

基本交易

 

如果在任何时候G系列认股权证尚未到期，公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响一项基本交易（定义见G系列认股权证），则G系列认股权证持有人将有权在行使G系列认股权证时收到该持有人在紧接基本交易之前行使G系列认股权证本应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。

 

豁免及修订

 

经公司及持有人书面同意，G系列认股权证可予修改或修订或豁免G系列认股权证的条文。

 

H系列认股权证

 

H系列认股权证的重要条款和规定概述如下。本H系列认股权证部分条款摘要不完整，以H系列认股权证的形式对其整体进行限定，以作为本招股说明书所包含的注册说明书的证物进行备案。准投资者应仔细查阅H系列认股权证形式的条款和规定，以获得H系列认股权证条款和条件的完整描述。

 

 

期限和行权价格

 

每份H系列认股权证的行使价相当于每份ADS 15.60英镑。H系列认股权证自发行之日起可立即行使，并可行使至首次发行日期满一周年。行权时可发行的ADS的行权价格和数量，在发生股票分红、股票拆分、后续配股、按比例分配、重组或类似事件影响公司普通股和ADS及行权价格时，可进行适当调整。

 

可行使性

 

H系列认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方式是向公司交付一份正式签署的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的ADS数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人的H系列认股权证的任何部分，只要该持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）的已发行ADS，但在持有人向公司发出事先通知后，持有人可在行使持有人的H系列认股权证后增加或减少已发行ADS的所有权数量，最高可达行使生效后公司已发行普通股数量的9.99%，由于该百分比所有权是根据H系列认股权证的条款确定的，前提是任何增加将在向我们发出通知后61天内生效。

 

无现金运动

 

如果在持有人行使其H系列认股权证时，登记持有人根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）转售H系列认股权证ADS的登记声明当时不有效或不可用，则代替在该行使时向公司支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行使价，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据H系列认股权证中规定的公式确定的ADS所代表的普通股净数量。

 

交易市场

 

H系列认股权证没有成熟的交易市场，公司预计不会发展出活跃的交易市场。公司不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市H系列认股权证。没有交易市场，H系列权证的流动性将极为有限。

 

作为股东的权利

 

除H系列认股权证另有规定或凭借持有人对公司ADS的所有权外，该H系列认股权证持有人不享有公司ADS持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的H系列认股权证。H系列认股权证将规定，H系列认股权证持有人有权参与公司ADS的分配或股息支付。

 

基本交易

 

如果在任何时候H系列认股权证尚未到期，公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响一项基本交易（定义见H系列认股权证），则H系列认股权证持有人将有权在行使H系列认股权证时收到该持有人在紧接基本交易之前行使H系列认股权证时本应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。

 

豁免及修订

 

经公司及持有人书面同意，H系列认股权证可予修改或修订或豁免H系列认股权证的条文。

 

预先注资认股权证

 

一般。“预融资”一词指的是，预融资认股权证的购买价格几乎包括了预融资认股权证下将支付的全部行使价，除了0.00 1美元的名义剩余行权价。预融资认股权证的目的是使可能对其在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或根据此类购买者的选择，拥有9.99%）我们未偿ADS的能力有限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下向公司投入资本，方法是接收预融资认股权证以代替ADS，这将导致此类所有权超过4.99%或9.99%（如适用），并获得行使选择权的能力，以在晚些时候以名义价格购买预融资认股权证的基础ADS。

 

以下是我们所探讨的预融资认股权证的某些条款和条件的简要总结。

 

行权价。预融资认股权证的行使价为每份ADS 0.00 1美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的ADS，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价可能会进行适当调整。

 

 

可操性。预融资认股权证可在其原始发行后的任何时间行权，直至全额行权。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并以立即可用的资金全额支付行使价，以支付在行使时购买的ADS数量。作为以即时可用资金支付的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使行使预融资认股权证，在这种行使中，持有人将收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的ADS净数量。将不会因行使预先融资认股权证而发行零碎ADS。

 

行使限制。持有人不得行使预融资认股权证，只要持有人连同其关联公司在行使后将实益拥有超过4.99%的当时未偿还的ADS（包括为此目的在行使时可发行的ADS）。然而，任何持有人可在向我们发出通知后增加或减少此类实益所有权限制，前提是此类限制不能超过9.99%，并且前提是任何增加的实益所有权限制应在此类通知送达后61天后才能生效。本次发行的预融资认股权证的购买者还可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们未偿还ADS的9.99%。

 

可转移性。在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

 

交易所上市。预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请预资权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

 

基本交易。如果发生基本交易，如预先融资认股权证所述，一般包括我们的ADS的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行ADS的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行ADS所代表的50%投票权的实益拥有人，在完成此类基本交易后，预融资认股权证持有人将有权在预融资认股权证行使时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制。

 

作为股东的权利。除预先注资的认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们的ADS股份的所有权外，在持有人行使预先注资的认股权证之前，预先注资的认股权证持有人不享有我们的ADS持有人的权利或特权，包括任何投票权。预融资认股权证将规定持有人有权参与我们ADS的分配或股息支付。

 

配售代理认股权证

 

以下为正在发行的配售代理认股权证的若干条款及条文摘要。

 

期限和行权价格。每份已发行的配售代理认股权证的初始行使价从每ADS 19.00英镑到每ADS 25000美元不等。配售代理认股权证可即时行使，并将于相关发售开始销售起计五年后届满。行权时可发行的ADS的行权价格和数量将在发生股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的ADS和行权价格时进行适当调整。

 

可操性。配售代理认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的ADS股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使配售代理认股权证的任何部分，只要持有人在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行ADS，但在持有人通知我们后，持有人可在行使持有人的配售代理认股权证后增加或减少已发行股票的实益所有权数量，最高可达行使生效后立即已发行ADS数量的4.99%，由于该百分比所有权是根据配售代理认股权证的条款和美国证券交易委员会的规则和条例确定的，但任何增加的受益所有权限制在向我们发出通知后61天内不得生效。

 

 

无现金运动。如果在持有人行使其配售代理认股权证时，根据《证券法》登记发行配售代理认股权证所依据的ADS的登记声明届时无法生效或无法用于发行此类股份，则持有人可以选择在此类行使时（无论是全部还是部分）收到根据配售代理认股权证中规定的公式确定的ADS净数量，而不是在此类行使时向我们支付原本预期的现金付款。

 

零碎ADS。配售代理认股权证获行使后将不会发行零碎ADS。相反，将发行的ADS数量将被四舍五入到下一整股或者我们将向持有人支付等于这样的分数乘以行权价的现金调整。

 

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出配售代理认股权证时选择转让配售代理认股权证，连同适当的转让文书。

 

交易市场。配售代理认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市配售代理认股权证。没有交易市场，配售代理权证的流动性将极为有限。配售代理认股权证行权后可发行的ADS目前已在纳斯达克资本市场上市。

 

作为股东的权利。除配售代理认股权证另有规定或凭借该持有人对ADS的所有权外，配售代理认股权证持有人在行使其配售代理认股权证之前不享有我们ADS持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

基本面交易。如果发生基本交易，如配售代理认股权证中所述，一般包括我们的ADS的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们超过50%的已发行ADS，或任何个人或团体成为我们已发行ADS所代表的50%投票权的实益拥有人，配售代理认股权证持有人将有权在配售代理认股权证行使时收到持有人在紧接该基本交易之前行使配售代理认股权证本应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，如果发生经我们董事会批准的基本交易，配售代理认股权证的持有人可能有权要求我们或继任实体在基本交易完成之日以配售代理认股权证未行使部分的Black-Scholes价值的金额赎回配售代理认股权证以换取现金。如果发生未获我们董事会批准的基本交易，配售代理认股权证持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成之日以配售代理认股权证未行使部分的Black Scholes价值的金额赎回在基本交易中支付的对价的配售代理认股权证。

 

c.

材料合同

 

除非在本年度报告（包括其证据）中另有披露，以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中另有说明和提交，我们目前不是，并且在过去两年中也没有成为任何重大合同的当事方，但在我们的日常业务过程中订立的合同除外。

 

d.

外汇管制

 

除预扣税要求外，英国没有可能影响资本进出口的政府法律、法令、法规或其他立法，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或可能影响我们向我们的普通股或ADS的非居民持有人汇出股息、利息或其他付款。英国法律或我们的组织章程对非居民持有或投票的权利没有任何限制。

 

 

e.

税收

 

美国联邦所得税

 

以下是美国联邦所得税对购买、拖欠和处置普通股、ADS或认股权证的美国持有者（定义见下文）的重大影响的摘要。此讨论仅用于一般信息目的，并不旨在考虑可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，并且不构成、也不是对任何特定的美国普通股、ADS或认股权证持有人的税务意见或税务建议。除具体讨论的事项外，该摘要不涉及任何美国税务事项。摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法发布的现有、临时和拟议的财政部条例、司法裁决和行政裁决和声明以及其他法律权威，所有这些都截至本协议发布之日，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能改变此处描述的税收后果。

  

以下讨论仅适用于作为《守则》第1221条含义内的资本资产的美国持有人（一般是为投资而持有的财产），并未涉及可能与美国持有人相关的税务后果，这些持有人根据其特定情况可能会受到特别税务规则的约束，包括但不限于：

 

●

保险公司、免税组织、受监管投资公司、房地产投资信托基金、证券或外币的经纪人或交易商、银行和其他金融机构、共同基金、退休计划、选择盯市的证券交易员、某些前美国公民或长期居民；

 

	●	出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业和其他传递实体的美国持有人以及其中的投资者；
	●	持有普通股、ADS或认股权证作为对冲、跨式、建设性出售、转换或其他综合或降低风险交易的一部分的美国持有人，作为《守则》第1202条含义内的“合格小型企业股票”，或为《守则》目的的第1244条股票；
	●	通过个人退休或其他延税账户持有普通股、ADS或认股权证的美国持有人；
	●	拥有美元以外功能货币的美国持有者；
	●	受《守则》替代性最低税收条款或《守则》第1411条规定的净投资收入税约束的美国持有人；
	●	根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购其普通股、ADS或认股权证的美国持有人；
	●	由于此类收入在适用的财务报表中确认，美国持有人被要求加速确认与其普通股、ADS或认股权证相关的任何毛收入项目；或者
	●	美国持有人直接或间接持有或被视为持有或根据适用的推定归属规则持有10%或以上的公司普通股、ADS认股权证，以投票权或价值衡量。

 

任何这样的美国持有者都应该咨询他们自己的税务顾问。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们的普通股、ADS或认股权证的持有人，就美国联邦所得税而言，这些持有人被视为或被视为（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区或为美国联邦所得税目的被视为此类实体的任何实体的法律中或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或其他实体），（iii）不论其来源如何，其收入须征收美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托（a）美国法院对其行使主要监督的行政当局，以及一个或多个美国人有权控制的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效选举，根据《守则》被视为美国人。

 

 

如果合伙企业或其他转手实体（包括为美国联邦所得税法目的被视为此类的任何实体或安排）持有我们的普通股、ADS或认股权证，该合伙企业的合伙人或该实体的成员的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的普通股、ADS或认股权证的合伙企业和其他传递实体，以及作为此类实体的合伙人或成员的任何人，应就购买、拥有和处置普通股、ADS或认股权证的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

被动外资公司考虑

 

非美国公司，如TCB，将被归类为被动外国投资公司（PFIC），就美国联邦所得税而言，如果在任何特定纳税年度的情况下，（i）其在该纳税年度的总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其在该纳税年度的资产价值（基于资产季度价值的平均值）的50%或更多可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此，现金被归类为被动资产，公司与活跃经营活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。为此，外国公司将被视为拥有其在资产中的比例份额，并从其直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他非美国公司的收入中赚取其比例份额。

 

根据其目前的收入和资产以及对普通股或ADS价值的预测，目前预计我们不会在2021纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

 

我们是否将成为或成为PFIC的决定将取决于其收入（可能与我们的历史结果和当前预测不同）和资产的构成以及不时的资产价值，尤其包括其商誉和其他未入账的无形资产的价值（可能取决于普通股或ADS的市场价值，并且可能会不时波动）。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会被归类为2021应纳税年度或未来应纳税年度的应纳税年度的PFIC。美国国税局也可能对我们的资产分类或估值提出质疑，包括其商誉和其他未入账的无形资产，或对我们收到的152hroughn金额的分类，包括利息收入，这可能导致我们成为或被归类为2021年或未来纳税年度的PFIC。

 

我们是否会成为或成为PFIC的决定，也可能部分取决于它如何以及以多快的速度使用流动资产和IPO或其他方式的现金收益。如果我们要保留大量的流动资产，包括现金，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个纳税年度结束后作出的事实确定，因此无法保证我们不会成为2021纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC，并且没有或将提供任何有关将我们归类为PFIC的法律顾问意见。如果我们在持有人持有我们的普通股或ADS的任何一年被归类为PFIC，那么在该持有人持有普通股或ADS的所有后续年份，它通常将继续被视为PFIC。下文“—普通股或ADS支付的股息”和“—普通股或ADS的出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。

 

普通股或ADS支付的股息

 

根据下文所述的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就普通股或ADS支付的任何现金分配（包括建设性分配），通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入，在普通股或ADS的情况下。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定其收益和利润，任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。根据现行法律，从“合格外国公司”获得股息的非公司接受者一般将按较低的适用净资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率对股息收入征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

 

 

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）通常将被视为合格的外国公司（i）如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本规定而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（ii）就其支付的任何股票股息而言，在美国成熟的证券市场上很容易交易。我们认为，我们有资格享受《美利坚合众国政府与大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于避免双重征税和防止在所得税和资本利得税方面逃税的公约》或《美国-英国所得税条约》（美国财政部长已确定该条约为此目的是令人满意的，其中包括一项信息交流计划）的好处，在这种情况下，就普通股或ADS支付的股息而言，它将被视为合格的外国公司。敦促美国持有者就其特定情况下股息税率降低的可用性咨询其税务顾问。普通股收到的股息将不符合公司允许扣除的已收到股息的条件。

 

出售或以其他方式处置普通股、ADS或认股权证

 

根据下文讨论的PFIC规则，我们的普通股、ADR或认股权证的美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股、ADS或认股权证时分别确认资本收益或损失（如果有的话），金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类普通股、ADS或认股权证中调整后的税基之间的差额。如果普通股、ADS或认股权证持有时间超过一年，则任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，并且通常将是出于美国外国税收抵免目的的美国来源资本收益或损失。非企业纳税人的长期资本利得目前可享受减税税率。

 

认股权证的行使及届满

 

一般来说，美国持有人在行使认股权证时不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失。美国持有人将在行使认股权证时获得的ADS中采取与认股权证行使价相等的计税基础，增加美国持有人在行使的认股权证中调整后的计税基础（根据下文讨论的购买价格分配规则确定）。美国持有人在行使认股权证时获得的ADS中的持有期将自认股权证行使之日起算，不包括美国持有人持有认股权证的任何期间。

 

认股权证失效或到期将被视为美国持有人出售或交换认股权证，并在认股权证中确认了与美国持有人计税基础相等的资本损失。

 

外币处置

 

我们敦促美国持有人就接收、转换或处置作为我们普通股或ADS股息收到的任何非美元货币的税务后果咨询其税务顾问。

 

净投资收入税

 

对此类美国持有者的部分或全部“净投资收入”额外征收3.8%的医疗保险税。净投资收入一般包括来自普通股、ADS或认股权证的收入，除非这些收入是在进行贸易或业务的正常过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。您应该咨询您的税务顾问关于这项医疗保险税可能对您的普通股、ADS或认股权证的收购、所有权或处置产生的影响（如果有的话）。

 

被动外商投资公司规则

 

如果我们在美国持有人持有我们的普通股或ADS的任何课税年度被归类为PFIC，除非持有人做出按市值计价的选择（如下所述），除下文讨论的情况外，该持有人将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，关于（i）我们向持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）持有人对普通股或ADS的持有期），以及（ii）在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下质押我们的普通股或ADS。根据PFIC规则：

 

●

超额分配和/或收益将在美国持有人的普通股或ADS持有期内按比例分配；

 

 

	●	分配给分配或处置的纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度或PFIC前年度之前的美国持有人持有期的任何纳税年度的超额分配或收益的金额将作为普通收入征税；和
	●	分配给除分配或处置的纳税年度或PFIC前年度以外的每个纳税年度的超额分配或收益的金额，将按适用于个人或公司的现行最高税率征税，一般适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占所得税款征收。

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国持有人持有我们的普通股或ADS，并且其任何非美国子公司也是PFIC，则为适用本规则的目的，该持有人将被视为拥有按比例（按价值）的较低级别PFIC的股份。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

 

认股权证的美国持有人如果在出售认股权证时实现收益，则以类似于美国普通股持有人的方式征税。认股权证持有人行使认股权证购买普通股的，分配任何已实现收益的持有期包括认股权证的持有期。根据本文所述的普通收入分配和利息收费制度，美国认股权证持有人被视为应纳税的PFIC股票持有人。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可上市股票”的美国持有人可以就此类普通股或ADS进行按市值计价的选择，前提是它们在纳斯达克股票市场“定期交易”（根据《守则》特别定义）。对于普通股或ADS是否符合或将继续符合在这方面进行定期交易的资格，不得作出任何保证。如果进行了按市值计价的选择，美国持有人一般会（i）在每个纳税年度将我们是PFIC的普通股或ADS在纳税年度结束时持有的公允市场价值超过此类证券的调整后计税基础的部分（如有）作为普通收入，以及（ii）将此类证券的调整后计税基础超过该纳税年度结束时持有的此类证券的公允市场价值的部分（如有）作为普通损失扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有人在普通股或ADS中的调整后计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置普通股或ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。我们的普通股或ADS的美国持有者应就此类普通股或ADS是否可以进行按市值计价的选择咨询其税务顾问。

 

如果美国持有人对归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则持有人将无需在该公司未被归类为PFIC的任何时期内考虑上述按市值计价的收益或损失。

 

由于无法对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，就普通股或ADS进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于关于该持有人在我们被归类为PFIC的任何非美国子公司的间接权益的一般PFIC规则。

 

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。然而，正如上文“被动外国投资公司考虑因素—— TCB的PFIC分类”中所述，目前预计我们不会在2021纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

 

正如上文在“普通股或ADS支付的股息”中所讨论的，如果我们在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度被归类为PFIC，我们就普通股或ADS支付的股息将不能享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有普通股或ADS，持有人必须向IRS提交年度信息申报表。我们敦促每个持有人就购买、持有和处置普通股或ADS（如果我们是或成为PFIC）的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能进行按市值计价的选举和无法获得合格的选举基金选举。

 

 

信息报告和备份预扣

 

某些美国持有人被要求在所有特定外国金融资产的总价值超过5万美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何年份向IRS报告与“特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）的权益相关的信息，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果持有人被要求向IRS提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

 

此外，美国持有人可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股、ADS或认股权证的股息和收益而受到向IRS报告信息和备用预扣税的约束。信息报告将适用于美国境内的支付代理人向持有人支付我们的普通股、ADS或认股权证的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股、ADS或认股权证的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的持有人除外。如果持有人未能提供其正确的纳税人识别号或未能遵守适用的备用预扣税要求，美国境内的付款代理人将被要求按适用的法定税率（目前为24%）预扣我们在美国境内向美国持有人（不包括免于备用预扣税并适当证明其豁免的持有人）支付的任何股息以及处置我们的普通股、ADR或认股权证的收益。被要求确定其豁免身份的美国持有人通常必须提供一份正确填写的IRS表格W-9。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税而预扣的金额可以抵减持有人的美国联邦所得税负债。美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有人就美国信息报告规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

 

重大英国税务考虑

 

以下是主要与上述美国持有人拥有和处置我们的普通股、ADS或认股权证有关的英国重大税务考虑的描述。下文列出的英国税务评论基于在苏格兰适用的现行英国税法，以及截至本概要日期的HMRC惯例（可能对HMRC没有约束力），两者均可能发生变化，可能具有追溯效力。它们旨在作为一般指南，除另有说明外，仅适用于您出于英国税务目的而不居住在英国，并且没有为您通过英国的分支机构、代理机构或常设机构在英国开展的行业、专业或职业目的而持有我们的普通股、ADS或认股权证，以及如果您持有我们的普通股作为出于英国税务目的的投资且不受特别规则约束的情况。

 

本摘要不涉及与投资我们的普通股、ADS或认股权证有关的所有可能的税务后果。特别是，它不包括持有我们的普通股、ADS或认股权证的英国遗产税后果。它假定存托人或DTC没有根据1986年《金融法》第97A（1）条做出选择。它假设我们没有（也不会在任何时候）直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，并且出于税收目的，我们现在和现在都是英国的唯一居民。它假定持有人不是我们的高级职员或我们的雇员（或我们的任何相关公司），并且没有（也不被视为）凭借职位或受雇而获得普通股、ADS或认股权证。它假设普通股或ADS的持有人是英国税务目的的基础普通股的实益拥有人。本摘要仅供一般参考，并非旨在，也不应被视为向任何特定持有人提供法律或税务建议。我们强烈建议我们的普通股、ADS或认股权证的持有人就其投资于我们的证券的英国税务后果咨询其税务顾问。

 

英国对股息和分配征税

 

在就我们的普通股支付股息或分配时，我们将不会被要求从源头上预扣英国税收或因英国税收而产生的金额。

 

 

持有我们普通股作为投资的个人持有人，如果出于英国税务目的而不是英国居民，则不应就我们普通股的任何股息缴纳英国所得税，除非他们通过在英国的分支机构、代理机构或常设机构持有与他们在英国开展的任何行业、专业或职业（无论是单独或合伙）有关的普通股。在这些情况下，该持有人可能会根据其个人情况，就我们的股息被征收英国所得税。

 

为英国税务目的而非英国居民的公司持有人，不应就我们普通股的任何股息征收英国公司税，除非他们通过普通股可归属的常设机构在英国进行交易。在这些情况下，这些持有人可能会根据他们的个人情况，如果不适用关于股息支付的英国公司税豁免，则可以就我们的股息征收英国公司税。

 

英国对资本收益征税

 

为英国税务目的而非英国居民的个人持有人不应就处置其普通股实现的资本收益承担英国资本利得税，除非该持有人通过我们的普通股可归属的英国分支机构或机构在英国开展（无论是单独或合伙）贸易、专业或职业。在这些情况下，该持有人可能会根据其个人情况，就处置其普通股所产生的应课税收益征收英国资本利得税。

 

任何此类为英国税务目的暂时非居民的我们普通股的个人持有人，在某些情况下，将就其不在英国居住期间实现的收益的资本收益承担英国税收。

 

为英国税务目的而非英国居民的我们普通股的公司持有人，不应就处置我们普通股实现的应课税收益承担英国公司税，除非该公司通过我们的普通股可归属的英国常设机构在英国进行交易。在这些情况下，此类持有人处置普通股可能会产生英国公司税的应课税收益或允许的损失。

 

印花税及印花税准备金税

 

下面的讨论涉及我们的普通股或ADS的持有人，无论他们居住在哪里，但需要注意的是，特殊规则可能适用于某些人，例如做市商、经纪商、交易商或中介机构。

 

作为一般规则（以及与存托凭证系统和清算服务有关的除外（具体情况见下文）），就ADS基础普通股的发行而言，无需缴纳英国印花税或印花税储备税或SDRT。

 

转让普通股的无条件协议通常会产生按转让应付对价金额或价值的0.5%向SDRT收取的费用。股份的购买者对SDRT负有责任。以凭证式形式转让普通股一般也需按转让对价金额或价值的0.5%（四舍五入到下一个5.00英镑）的税率缴纳印花税。印花税通常由购买者支付。向SDRT收取的费用将被取消，或者，如果已经支付，则将被偿还（一般包括利息），如果转让票据已在产生费用的六年内妥为盖章，（通过支付印花税或通过要求适当的减免），或者如果该票据以其他方式被豁免印花税。

 

根据英国现行立法，发行或转让普通股或将普通股转让给清算服务或存托凭证系统的无条件协议（包括向业务为或包括发行存托凭证或提供清算服务的人的代名人或代理人）一般将按转让给付对价金额或价值的1.5%的较高税率缴纳SDRT（在转让的情况下，如果转让是通过书面文书进行的，则征收印花税），或在某些情况下，普通股的价值，除非清算服务机构已根据1986年《英国金融法》第97A条作出并维持选举，或第97A条选举。据了解，HMRC将DTC的设施视为用于这些目的的清关服务，我们并不知悉DTC已作出任何第97A条的选择。

 

 

然而，根据现行公布的HMRC实践，遵循欧盟判例法对欧洲理事会第69/335/EEC和2009/7/EC号指令的规定，就此类普通股发行而言，一般无需支付SDRT，并且在此类转让是股本发行的组成部分的情况下，就此类普通股转让而言，一般无需支付SDRT或印花税。注意到，2020年1月31日，英国不再是欧盟成员国。因此，在2020年12月31日过渡期结束后，HMRC的立场将在多大程度上保持本段所述的立场尚不确定。

 

向存托凭证系统或清算服务（尽管清算服务或存托凭证系统运营商或其代名人严格负责）发行或转让普通股时应支付的任何印花税或SDRT在实践中通常将由清算服务或存托凭证系统的转让人或参与者支付。在任何情况下产生或偿还1.5%印花税或SDRT费用的费用之前，应征求具体的专业意见。

 

就发行或转让ADS或协议转让ADS（包括通过DTC的设施进行ADS的无纸化转让）而言，无需支付英国SDR或印花税。

 

f.

股息和支付代理

 

不适用。

 

g.

专家声明

 

不适用。

 

h.

展示文件

 

我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。您可以在位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的Public Reference Room查阅和复制向SEC提交的报告和其他信息。公众资料室运营信息可致电SEC，电话1-800-732-0330获取。此外，SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov。

 

我们还在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告和我们关于表格6-K的报告文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC文件。我们的网站地址是https://tcbiopharm.com。本公司网站所载资料并无以引用方式并入本年度报告。

 

i.

子公司信息

 

不适用。

 

j.

向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

 

我们在日常业务过程中面临多种风险，包括但不限于货币风险、流动性风险和信用风险，如下文所述。我们定期评估这些风险中的每一个，以尽量减少这些因素对我们业务造成的任何不利影响。

 

 

信用风险

 

信用风险是指金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务而给公司造成财务损失的风险，主要产生于公司应收客户款项及其融资活动，包括存放银行及金融机构款项、外汇交易及其他金融工具。公司只与BBB级以上的标准差信用评级的银行和金融机构开展业务。

 

作为合作协议的一部分，该公司拥有少量客户。为了管理围绕合作协议的信用风险，公司将评估合作伙伴的信誉，作为参与过程的一部分。

 

公司已制定监控程序，以识别和跟进任何逾期债务。

 

来自银行和金融机构余额的信用风险由公司财务部根据公司政策进行管理，仅将资金投放于经认可的具有适当信用评级的交易对手。

 

公司不存在重大信用风险。

 

流动性风险

 

流动性风险是指公司经营活动可能无法获得必要资金来源的风险。

 

公司通过维持充足的准备金、银行融资和准备金借款融资、持续监测预测和实际现金流以及匹配金融资产和负债的到期情况来管理流动性风险。

 

该公司正在利用股东资金、合作协议、赠款资金和资产融资来支持其营运资金需求。

 

所有现金基金的持有期限均为三个月或更短。

 

市场风险

 

市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险包括三类风险：利率风险、货币风险和其他价格风险，如权益价格风险和商品风险。

 

利率风险

 

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团并无面对重大利率风险。

 

货币风险

 

集团有以多种货币计值的交易，主要货币风险为美元和欧元兑英镑的波动。t

 

项目12。

权益类证券以外的证券的说明

 

a.

债务证券

 

不适用。

 

b.

认股权证及权利

 

见项目10.B中对我们公开交易和私人认股权证的描述。

 

 

c.

其他证券

 

不适用。

 

d.

美国存托股票

 

见项目10.B中对我们的美国存托股票或我们的ADS的描述。

 

第二部分

 

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。

证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

没有。

 

项目15。

控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述财务报告内部控制存在重大缺陷，截至本报告涵盖期间期末，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。公司的披露控制和程序旨在提供合理保证，即我们根据《交易法》（i）提交或提交的报告中要求我们披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的；以及（ii）积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够及时讨论所要求的披露。我们认为，一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都不能绝对保证控制系统的目标得到满足，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的合并财务报表提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

我们是1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的各种报告要求的豁免。此外，本报告不包含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为公司作为新兴成长型公司和非加速申报人，无需提供此类报告。

 

 

财务报告内部控制方面的重大缺陷

 

管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中建立的框架，评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，管理层确定，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。

 

我们在对包含在本年度报告中的财务报表中的财务信息进行纠正性调整之前，发现了我们对复杂金融工具会计的内部控制（包括在需要做出重大判断的领域确定适当的估值基础）以及在从IFRS转换为GAAP时对我们的物业租赁进行会计核算方面的重大缺陷，截至2024年12月31日，这些缺陷仍未得到补救。在发现重大弱点后，我们实施了旨在通过早期与第三方技术会计专家接触来改善我们在上述领域的财务控制的措施，这些措施现已开始实施。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

 

项目16a。

审计委员会财务专家

 

审计委员会由James Culverwell（主席）和Arlene Morris组成。审计委员会完全由我们董事会中具有金融知识的成员组成，我们的董事会已确定James Culverwell是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备适用的纳斯达克规则和法规所定义的必要的财务复杂程度。Culverwell先生是独立的，因为该术语在《交易法》第10A-3条规则和纳斯达克股票市场上市标准下定义。

 

项目16b。

Code of Ethics

 

我们已采纳适用于我们的员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则，或Code of Ethics。我们的网站（www.tcbiopharm.com）上现在有一份《Code of Ethics》本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。

 

项目16c。

首席会计师费用和服务

 

我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并由我们在美国上市公司会计监督委员会注册的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）审计。

 

Marcum已担任本公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的独立注册会计师，其经审核报表载于本年度报告。

  

下表显示了就Marcum提供的服务向我们（包括我们的一些子公司）收取的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的总费用：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
		（单位：千）
审计费用（1）		£	459,843			£	459,511
税费			-
所有其他费用			-				-
合计		£	459,843			£	459,511

 

(1)	审计费用包括审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表的费用。

 

 

我们的审计委员会审查并预先批准与我们相关的审计服务的范围和成本以及独立审计师提供的允许的非审计服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。Marcum在最近两个会计年度内提供的与我公司相关的所有服务均已获得审计委员会的批准。

 

在评估截至2024年12月31日的财务报告内部控制时，我们发现了以下重大弱点：（a）复杂金融工具的会计和（b）租赁会计。

 

项目16d。

审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。

发行人及关联购买人购买权益性证券

 

不适用。

 

项目16F。

注册人的核证会计师变更

 

2024年11月1日，CBIZ注册会计师事务所（“CBIZ”）收购了Marcum的证明业务。由于收购Marcum认证业务，于2025年5月6日，公司获Marcum通知，Marcum将于提交公司截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格后立即辞职。与Marcum通知同时，于2025年5月7日，经公司董事会审计委员会批准，公司已聘请CBIZ为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

 

Marcum关于公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但增加了一个解释性段落，表达了对公司持续经营能力的重大怀疑。

 

在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，截至2025年5月9日，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（a）分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），这些分歧如果没有得到Marcum满意的解决，将导致Marcum在其报告中提及此类分歧，并且（b）没有“可报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项和相关指示，截至2024年12月31日止财政年度的本年度报告第15项所披露的公司财务报告内部控制的重大缺陷除外）。

 

在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本文件之前，公司已向Marcum提供了上述披露的副本。Marcum于2025年5月9日致委员会的信函，内容有关其同意或不同意公司在本报告中就Marcum辞任公司独立注册会计师事务所一事所作的陈述，此函件作为附件 16.1附于本文件后。

 

在截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度、其后的中期期间以及截至2025年5月9日止，公司或任何代表其行事的人士均未就（i）将会计原则应用于特定交易（已完成或提议的交易）或可能对公司财务报表作出的审计意见类型向CBIZ进行谘询，亦未向公司提供书面报告或口头意见，认为CBIZ得出的结论是公司就会计作出决定所考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）根据1934年《交易法》颁布的条例S-K分别在项目304（a）（1）（iv）和（v）中规定的分歧或应报告事件的主题的任何事项。

 

项目16g

公司治理

 

见项目6.B.，其中讨论了我们利用的《纳斯达克上市规则》向外国私营发行人提供的豁免。

 

项目16h。

矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

没有。

 

项目16J。

内幕交易政策

 

2022年2月7日，公司采取内幕交易政策。在截至2024年12月31日的财政年度内，我们的董事或高级管理人员均未告知我们采用、修改或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在条例S-K第408项中定义。

 

项目16K。

网络安全

 

风险管理和战略

 

 

 

 

治理

 

董事会监督

 

 

管理层的角色管理风险

 

 

监测网络安全事件

 

TC BioPharm的IT服务提供商监控网络安全事件并记录网络内的异常活动或潜在安全漏洞。电子邮件警报是实时发送的，作为任何可疑活动的通知，包括钓鱼尝试、可疑附件和其他与电子邮件相关的安全问题。IT服务提供商还利用安全工具定期对网络基础设施进行彻底扫描。这些工具有助于识别漏洞、恶意软件和其他潜在威胁，从而能够采取主动措施来预防和缓解网络安全事件。

 

向董事会报告

 

 

第三部分

 

项目17

财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。

财务报表

 

财务报表作为本年度报告的一部分从第F-1页开始提交。

 

  

项目19。

附件

 

附件		说明		附表/表格		档案编号		附件		文件日期
3.1		TC BioPharm（控股）股份有限公司章程		F-1		333-260492		3.2		03/08/2022
3.2		修订公司章程		6-K		001-41231		99.1		10/06/2022
4.1		存款协议–美国存托股票的纽约梅隆银行		F-1		333-260492		4.1		01/14/2022
4.2		美国存托股份的形式（包含在附件 2.1中）		F-1		333-260492		4.2		01/14/2022
4.3		与Computershare Inc.的认股权证代理协议。		F-1		333-260492		4.4		01/14/2022
4.4		权证凭证格式（包含在附件 2.3中）		F-1		333-260492		4.5		01/14/2022
4.5		普通股证表格		F-1		333-260492		4.6		01/14/2022
4.6		代表认股权证的形式		F-1		333-260492		4.3		01/14/2022
4.7		注册人的证券说明		20-F		001-41231		4.11		05/13/2022
4.8		预先出资认股权证的形式		6-K		001-41231		10.1		11/30/2022
4.9		A系列及B系列普通认股权证的形式		6-K		001-41231		10.2		11/30/2022
4.10		配售代理认股权证的形式		6-K		001-41231		10.3		11/30/2022
4.11		预先出资认股权证的形式		6-K		001-41231		10.1		03/23/2023
4.12		配售代理认股权证的形式		6-K		001-41231		10.2		03/23/2023
4.13		C系列普通认股权证的形式		6-K		001-41231		10.3		03/23/2023
4.14		D系列认股权证的形式		6-K		001-41231		4.1		08/31/2023
4.15		预先出资认股权证的形式		6-K		001-41231		10.1		12/21/2023
4.16		配售代理认股权证的形式		6-K		001-41231		10.3		12/21/2023
4.17		E系列认股权证的形式		6-K		001-41231		10.2		12/21/2023
4.18		F系列认股权证的形式		8-K		001-41231		4.1		05/08/2024
4.19		预先出资认股权证的形式		6-K		001-41231		10.1		08/15/2024
4.20		G系列认股权证的形式		6-K		001-41231		10.2		08/15/2024
4.21		预先出资认股权证的形式		6-K		001-41231		10.1		08/30/2024
4.22		H系列认股权证的形式		6-K		001-41231		10.2		08/30/2024
10.1		注册人的2014年购股权计划表格		F-1		333-260492		10.1		01/14/2022
10.2		注册人的2021年购股权计划（包括美国基地人子计划）表格		F-1		333-260492		10.2		01/14/2022
10.3		注册人的2021年公司购股权计划（CSOP）表格		F-1		333-260492		10.3		01/14/2022
10.4		可转换贷款票据，本金最高20,000，000美元		F-1		333-260492		10.6		01/14/2022
10.5		上市前较小股东的锁定协议形式		F-1		333-260492		10.8		01/14/2022
10.6		上市前管理层与较大股东的锁定协议形式		F-1		333-260492		10.9		01/14/2022
10.7		可转换贷款票据持有人的锁定协议形式		F-1		333-260492		10.10		01/14/2022
10.8		董事及高级人员的弥偿契据表格		20-F		001-41231		4.10		05/13/2022
10.9		2022年11月私募证券购买协议表格		6-K		001-41231		10.4		11/30/2022
10.10		2022年11月私募股权登记权益协议表格		6-K		001-41231		10.5		11/30/2022
10.11		2023年3月发售之证券购买协议表格		6-K		001-41231		10.4		03/30/2023
10.12		认股权证修订协议，日期为2023年3月27日		6-K		001-41231		10.5		03/30/2023
10.13		认股权证修订协议表格，日期为2023年7月10日		6-K		001-41231		10.1		07/24/2023
10.14		诱导函格式，日期为2023年8月30日		6-K		001-41231		10.1		08/31/2023
10.15		2023年12月发售之证券购买协议表格		6-K		001-41231		10.4		12/21/2023
10.16		认股权证修订协议表格，日期为2023年12月19日		6-K		001-41231		10.5		12/21/2023
10.17		诱导信函，日期为2024年5月6日		8-K		001-41231		10.1		05/08/2024
		证券购买协议表格，日期为2024年8月13日		6-K		001-41231		10.3		08/15/2024
10.18		证券购买协议表格，日期为2024年8月28日		6-K		001-41231		10.3		08/30/2024
10.19		在公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC于2024年12月16日订立的市场发售协议上		6-K		001-41231		99.1		12/17/2024
14.1		注册人的Code of Ethics		F-1		333-260492		11.1		01/14/2022
16.1*		Marcum LLP的信
19.1*		内幕交易政策
21.1		注册人的附属公司名单		F-1		333-260492		21.1		01/14/2022
31.1*		首席执行官根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
31.2*		首席执行官根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
32.1*		根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条由首席执行官和首席财务官进行认证
97.1*		追回政策

 

101.INS XBRL*		实例文件
101.SCH XBRL*		Taxonomy Extension Schema文档
101.CAL XBRL*		分类学扩展计算linkbase文档
101.LAB XBRL*		Taxonomy Extension Label Linkbase Document
101.PRE XBRL*		Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document
104*		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*

随函提交。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC
	签名：	/s/Bryan Kobel
	姓名：	Bryan Kobel
	职位：	首席执行官
	签名：	/s/Martin Throp
	姓名：	马丁·斯罗普
	职位：	首席财务官

 

日期：2025年5月9日

 

 

合并财务报表指数

 

	页
TC BioPharm（控股）股份有限公司
年度财务报表
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB编号：688）	F-2
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表	F-4
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-5
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东及董事会

TC BioPharm（控股）股份有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的TC BioPharm（控股）有限公司（“公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年各年的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

解释性段落–持续经营

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如附注1更全面描述，公司已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Marcum LLP

 

马库姆有限责任公司

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

纽约州纽约
2025年5月9日

 

 

TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

合并资产负债表

 

		2024年12月31日				2023年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		£	1,215,640			£	2,462,609
应收公司税			651,971				1,043,593
预付费用及其他流动资产			3,907,040				2,194,725
流动资产总额			5,774,651				5,700,927
非流动资产：
物业及设备净额			954,808				1,274,798
经营租赁使用权资产			1,132,816				1,340,769
无形资产，净值			466,262				615,170
总资产			8,328,537				8,931,664
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债			3,819,431				4,431,840
衍生负债			-				13,437
经营租赁负债的流动部分			328,464				305,324
流动负债合计			4,147,895				4,750,601
非流动经营租赁负债			1,171,019				1,495,833
负债总额			5,318,914				6,246,434
股东权益：
普通股，英镑 0.0001 面值， 2,550,807,451 （包括 559,329,010 股份于2024年12月30日宣布为股份股息并于2025年1月3日发行）及 20,570,088 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的已授权、已发行和未偿还			255,082				2,057
递延股份，英镑 0.0001 面值， 794,955 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的已授权、已发行和未偿还			397,398				397,398
额外实收资本			54,916,172				42,690,774
累计赤字			( 52,559,029	)			( 40,404,999	)
股东权益合计			3,009,623				2,685,230
负债和股东权益合计		£	8,328,537			£	8,931,664

 

随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

综合业务报表

 

		截至本年度				截至本年度				截至本年度
		2024年12月31日				2023年12月31日				2022年12月31日
收入		£	-			£	-			£	3,844,532
营业费用：
研发费用			5,367,046				7,771,391				7,592,470
行政开支			7,400,624				6,467,932				7,030,972
行政开支–与筹备上市有关的成本			-				-				1,305,087
总营业费用			12,767,670				14,239,323				15,928,529
经营亏损			( 12,767,670	)			( 14,239,323	)			(12,083,997	)
其他收入（费用）：
可转换贷款修改损失			-				( 645,845	)			(140,344	)
衍生负债公允价值变动			13,437				8,052,581				16,064,945
利息支出			-				(83,025	)			(6,753,231	)
其他费用，净额			( 51,768	)			( 80,070	)			(120,974	)
其他（费用）收入合计，净额			( 38,331	)			7,243,641				9,050,396
所得税前净亏损			( 12,806,001	)			( 6,995,682	)			(3,033,601	)
所得税抵免			651,971				1,088,729				1,720,000
净亏损		£	( 12,154,030	)		£	( 5,906,953	)		£	(1,313,601	)
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股			377,472,894				6,178,423				687,199
每股基本及摊薄净亏损		£	( 0.03	)		£	( 0.96	)		£	(1.91	)

 

随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

合并股东权益变动表

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止及二零二二年十二月三十一日止

 

		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				（赤字）
		普通股								递延股份								额外 实缴				累计				股东’ 股权
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				（赤字）
余额，2022年1月1日			390,952			£	195,476				-			£	-			£	16,710,757			£	( 33,465,282	)		£	( 16,559,049	)
股份补偿费用			-				-				-				-				1,123,250								1,123,250
发行普通股，扣除发行费用			559,006				202,017				-				-				16,597,811				-				16,799,828
将面值重新指定为递延股份			-				( 397,398	)			794,955				397,398				-				-				-
从国际财务报告准则转换为公认会计原则的调整			-				-				-				-				-				280,837				280,837
净亏损			-				-				-				-				-				( 1,313,601	)			( 1,313,601	)
余额，2022年12月31日			949,958			£	95				794,955			£	397,398			£	34,431,818			£	( 34,498,046	)		£	331,265

 

																		额外								合计
		普通股								递延股份								实缴				累计				股东’
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				股权
余额，2023年1月1日			949,958			£	95				794,955			£	397,398			£	34,431,818			£	( 34,498,046	)		£	331,265
股份补偿费用			-				-				-				-				444,459				-				444,459
发行普通股，扣除发行费用			19,620,130				1,962				-				-				5,231,151				-				5,233,113
将认股权证重新分类为权益			-				-				-				-				1,550,367				-				1,550,367
发行认股权证			-				-				-				-				1,032,979				-				1,032,979
净亏损			-				-				-				-				-				( 5,906,953	)			( 5,906,953	)
余额，2023年12月31日			20,570,088			£	2,057				794,955			£	397,398			£	42,690,774			£	( 40,404,999	)		£	2,685,230

 

																		额外								合计
		普通股								递延股份								实缴				累计				股东’
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				股权
余额，2024年1月1日			20,570,088			£	2,057				794,955			£	397,398			£	42,690,774			£	( 40,404,999	)		£	2,685,230
余额			20,570,088			£	2,057				794,955			£	397,398			£	42,690,774			£	( 40,404,999	)		£	2,685,230
股份补偿费用			-				-				-				-				1,013,788				-				1,013,788
发行普通股，扣除发行费用			287,504,353				28,751				-				-				762,972				-				791,723
就行使认股权证发行股份，扣除发行费用			1,683,404,000				168,341				-				-				10,504,571				-				10,672,912
就股票股息而发行的普通股			559,329,010				55,933				-				-				( 55,933	)			-				-
净亏损			-				-				-				-				-				( 12,154,030	)			( 12,154,030	)
余额，2024年12月31日			2,550,807,451			£	255,082				794,955			£	397,398			£	54,916,172			£	( 52,559,029	)		£	3,009,623
余额			2,550,807,451			£	255,082				794,955			£	397,398			£	54,916,172			£	( 52,559,029	)		£	3,009,623

 

随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

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合并现金流量表

 

		截至本年度				截至本年度				截至本年度
		2024年12月31日				2023年12月31日				2022年12月31日
经营活动产生的现金流量：
净亏损		£	( 12,154,030	)		£	( 5,906,953	)		£	( 1,313,601	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧			383,587				596,726				714,550
无形资产摊销			50,682				36,282				55,046
核销无形资产			127,139				-				-
股份补偿费用			1,013,788				444,459				1,123,250
可转换贷款修改损失			-				645,845				140,344
衍生负债公允价值变动			( 13,437	)			( 8,052,581	)			( 16,064,945	)
外汇净损失			51,801				80,070				120,974
非现金利息支出			-				71,568				6,628,406
处置不动产、厂房和设备损失，净额			-				-				8,646
经营性资产负债变动情况：
应收公司税变动			391,622				676,407				( 312,801	)
预付费用及其他流动资产变动			( 1,712,310	)			( 1,275,269	)			( 37,503	)
经营租赁使用权资产变更			207,953				189,505				196,577
应付账款和应计负债变动			( 612,409	)			2,272,782				( 1,944,557	)
租赁负债变动			( 301,674	)			( 323,711	)			( 762,150	)
递延收入变动			-				-				( 3,844,533 )
经营活动使用的现金净额			( 12,567,288	)			( 10,544,870	)			( 15,292,297	)
投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房、设备			( 63,600	)			( 110,353	)			( 240,712	)
物业、厂房及设备的处置			-				-				55,000
购买无形资产			( 28,914	)			( 98,436	)			( 124,485	)
投资活动所用现金净额			( 92,514	)			( 208,789	)			( 310,197	)
融资活动产生的现金流量：
发行可转换贷款所得款项，扣除发行费用			-				-				18,110
偿还可转换贷款			-				-				( 2,632,324	)
行使认股权证所得款项			11,084,447				-				-
出售认股权证所得款项			-				5,127,260				18,806,153
与行使认股权证有关的发行费用			(411,536	)			(793,746	)			( 908,602	)
发行普通股			819,635				4,186,862				3,369,877
与发行普通股有关的发行费用			( 27,912	)			-				-
筹资活动提供的现金净额			11,464,634				8,520,376				18,653,214
现金及现金等价物汇兑（亏损）收益			( 51,801	)			( 112,168	)			190,652
现金净变动			( 1,246,969	)			( 2,345,451	)			3,241,372
现金-期初			2,462,609				4,808,060				1,566,688
现金-期末		£	1,215,640			£	2,462,609				4,808,060
非现金融资活动的补充披露
股票股息		£	55,933			£	-

 

随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

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合并财务报表附注

 

注1 –业务的性质和描述

 

TC BioPharm（控股）有限公司（“TC BioPharm”或“公司”）于2021年10月25日在苏格兰注册成立为公众股份有限公司，住所位于英国，拥有以下全资子公司：TC BioPharm Limited、TC BioPharm（North America）Inc.和TC BioPharm BV（统称“集团”和“公司”）。

 

该公司的主要活动是作为一家临床阶段免疫疗法公司，率先将同种异体、‘现成的’gamma-delta T细胞（‘GD-T’）疗法商业化，范围从治疗血液癌症和病毒感染的未经修饰的GD-T疗法，到旨在触及和治疗实体瘤的复杂的专有GD-T CAR-T产品。

 

该公司在历史上曾被归类为外国私人发行人（“FPI”），截至2023年6月30日，该公司确定，根据1933年《证券法》第405条规定的定义，其不再满足被视为FPI的标准。根据美国证券交易委员会（“SEC”）财务报告手册（“FRM”）第6120条，公司获准在截至2023年12月31日的财政年度剩余时间内继续使用适用于FPI的表格。自2024年1月1日起，公司开始使用为国内注册人规定的表格，并提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格。截至2024年6月28日，该公司确定其重新获得了成为FPI的资格（该术语已由1933年《证券法》第405条定义）。根据1933年《证券法》第405条，公司立即获准使用指定用于FPI的表格和规则。因此，该公司自2024年6月28日起开始使用此类表格和规则。

 

ADS比率变动

 

2023年12月15日，公司将美国存托股票（“ADS”）普通股的比例从一份ADS代表一股普通股变更为一份ADS代表20股普通股（“ADS比例变更”）。

 

2024年7月31日，公司将ADS与普通股的比例从一份ADS代表20股普通股改为一份ADS代表200股普通股。

 

2025年2月10日，公司将ADS普通股比例从1份ADS代表200股普通股变更为1份ADS代表4,000股普通股。

 

由于比率变化，这些合并财务报表和附注中所有提及ADS基础普通股单位的内容均反映了所有呈报期间的比率变化。此外，根据以股份为基础的支付计划的相应反稀释条款，行使价格和在行使任何购买普通股的未行使期权时可发行的普通股数量按比例进行了调整。

 

股份发行

 

紧接首次公开募股完成前，该公司对其股本进行了重组，据此，所有已发行的A系列普通股在一对一的基础上重新指定为TC BioPharm（控股）有限公司的普通股。紧接发售完成前，根据《公司章程》的条款，向在首次公开发售前拥有权利的A股普通股的若干股东再发行24,693股普通股，可按面值认购一定数量的额外股份，并参考首次公开发售的投前估值计算。发行股票的公允价值为380万英镑。

 

2022年2月10日，公司发行了16份ADS，代表63,280股普通股，面值为31,640英镑，以及通过转换贷款票据购买32份ADS的认股权证，总额为1,340万美元（990万英镑）。

 

2022年2月10日，该公司完成了IPO，在纳斯达克上市，发行了21只ADS，代表82,353股普通股，面值41,176英镑，并认股权证购买47只ADS，扣除费用前的收益为1750万美元（1280万英镑）。包括承销商费用在内的融资成本为300万美元（220万英镑）。

 

在2022年6月7日至2022年6月8日期间，公司发行和出售了58份ADS，代表230,000股普通股，在扣除发行费用约80万美元（60万英镑）之前产生了460万美元（370万英镑）的收益。

 

2022年8月9日，持有面值为0.8百万美元（0.6百万英镑）贷款票据的可转换贷款票据持有人同意不行使其获得偿还的权利，作为该协议的对价，他们收到了超过11,678股普通股的认股权证。此外，贷款票据的转换价格修正为（i）以2023年1月31日计算的公司ADS的5天追踪VWAP和（ii）5,000美元中的较低者，但须不低于2,000美元。

 

2022年8月9日，公司发行了1份ADS，代表3,676股普通股和认股权证，用于在转换贷款票据时购买2份ADS，总额为0.8百万美元（0.7百万英镑）。

 

2022年11月15日，公司以每股7.565美元（6.362英镑）的价格发行了21股普通股（反向拆分前的数量）。

 

2022年11月24日，公司以每股6.51美元（5.41英镑）的价格发行了3股普通股。

 

于2022年11月27日，公司与若干认可投资者（「投资者」）作为买方订立证券购买协议（「购买协议」）。根据购买协议，公司出售，投资者以私募方式购买合共39股美国存托股票（“ADS”）、购买最多329股ADS的预融资认股权证（“预融资认股权证”）、购买最多368股ADS的A系列购买认股权证（“A系列普通认股权证”）和购买最多368股ADS的B系列购买认股权证（“B系列普通认股权证”，连同A系列普通认股权证，“普通认股权证”），总收益为740万美元（610万英镑），不包括行使普通认股权证时可能收到的任何收益。每份ADS和相关普通认股权证的购买价格为100美元，每份预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为99.98美元。

 

在2023年1月期间，公司发行了329份ADS（在比率变动后的基础上）或1,315，000股普通股，每股面值0.0001英镑，基于行使在先前融资轮次中已发行的预融资认股权证的每股价格0.0001英镑。由于预筹认股权证载有名义行使价，预筹认股权证的行使为公司带来名义收益。

 

F-7

 

 

2023年3月27日，公司与投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意发行和出售合共54份ADS（按后比率变动基准），即215,000股普通股，购买最多806份ADS（按后比率变动基准）的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及购买最多859份ADS（按后比率变动基准）的C系列购买认股权证（“普通认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。此外，该公司还发行了购买64份ADS的配售代理认股权证（按后比率变动基准）。每份ADS和相关普通认股权证的购买价格为6400美元（按比率后变动基准），每份预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为6396美元（按比率后变动基准）。普通认股权证可立即行使，自发行之日起满五年，预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证悉数行使。此次发行的总收益净额约为400万英镑（约合490万美元），扣除了约50万英镑的估计发行费用。

 

2023年3月27日，公司还同意对此前于2022年11月30日发行的、以每ADS 20,000美元的行权价（在比率变动后的基础上）、到期日期为2025年5月30日和2028年5月30日的购买公司最多总计700份ADS（在比率变动后的基础上）的某些现有认股权证进行修订，以使修订后的认股权证的行权价降低至每ADS 7,000美元（在比率变动后的基础上）。

 

在2023年6月至2023年8月期间，持有面值为81万美元（63万英镑）贷款票据的可转换贷款票据持有人通过发行1,590，130股普通股将贷款票据转换为股权。

 

于2023年8月30日，公司与其A轮和B轮认股权证持有人订立协议，据此分别诱导350份和350份未行使认股权证（按比率变动后基准）。此外，该公司还与其C系列认股权证持有人订立协议，以诱导所有未行使的认股权证（859（按比率变动后基准））。该诱因导致该公司的总收益约为280万美元。为激励激励，公司向特定A、B系列认股权证持有人及所有C系列认股权证持有人发行了3,119份D系列认股权证（按比例变动后基准）。此外，公司还发行了购买117份ADS的配售代理认股权证（按后比率变动基准）。

 

于2023年12月18日，公司与某机构投资者（“投资者”）订立第三份证券购买协议（“第三份购买协议”），据此，公司同意在Best-efforts公开发售中向该投资者发行和出售代表1,500，000股普通股的375份ADS（按后比率变动基准），购买最多8,375份ADS（按后比率变动基准）代表33,500，000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），和E系列购买认股权证，以购买最多8,750股ADS（在比率变动后的基础上），代表35,000，000股普通股（“认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。每份ADS和相关认股权证的购买价格为400美元，每份预融资认股权证和相关认股权证的购买价格为400美元。认股权证可立即行使，自发行之日起五年到期，行使价为每ADS 316.28英镑（按后比率变动基准）。预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证以每ADS 0.20美元的行权价全额行使（按后比率变动基准）。此外，公司同意，此前于2023年9月5日以每ADS 1,400英镑的行权价（在比率变动后的基础上）、到期日为2029年3月5日发行的购买公司最多3,119股ADS（在比率变动后的基础上）的一定数量的现有认股权证在发行结束时生效，因此修订后的认股权证的行权价将降低至每ADS 316.28英镑（在比率变动后的基础上）。证券购买协议产生的总收益为350万美元。

 

在2024年1月期间，该公司发行了6,990份ADS（在比率变动后的基础上）或27,960，000股普通股，基于行使在先前融资轮次中已发行的预先融资认股权证的每股价格为0.0001英镑。由于预筹认股权证含有名义行使价，预筹认股权证的行使为公司带来名义收益。

 

2024年3月8日，该公司发行605份ADS（按后比率变动基准）或242.14万股普通股，基于行使已向顾问发行的购股权的每股价格0.0001英镑，作为承担咨询服务的部分对价。已发行的股票期权根据会计准则编纂（“ASC”）718补偿-股票补偿确认为非雇员补偿费用。

 

2024年3月11日，公司向公司首席执行官Bryan Kobel发行了119份ADS（在比率变动后的基础上）或476,153股公司普通股，此前该公司同意将欠他的应计但未支付的合同养老金福利总额约为19,765英镑（或约24,760美元）进行转换。已发行ADS的基础是每份ADS的价格等于公司ADS于2024年3月7日在纳斯达克资本市场的收盘价。

 

2024年3月12日，公司在行使已发行的D系列认股权证时发行了3,119份ADS（在比率变动后的基础上），代表公司12,475，000股普通股，为公司带来了986,772英镑（约合1,263，000美元）的总现金收益。

 

F-8

 

 

2024年5月6日，公司与现有E系列认股权证（“现有认股权证”）的若干持有人（“持有人”）订立函件协议（“诱导函件”），以购买公司ADS所代表的普通股。现有认股权证于2023年12月21日发行，行使价为每股ADS 357英镑（按后比率变动基准）。每份ADS代表公司4,000股普通股。根据诱导函，持有人同意行使其现有认股权证，以现金购买公司合计8,750股ADS（按比率变动后基准），并支付每份新认股权证19.9 25英镑（25.00美元），作为公司同意发行新的F系列认股权证以购买以ADS为代表的普通股（“新认股权证”）以购买最多70,000，000股以17,500股ADS为代表的公司普通股（按比率变动后基准）的对价。在扣除配售代理费和估计发售费用之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为310万英镑。

 

于2024年8月13日，公司与一名投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以尽力公开发售的方式向该投资者发行和出售代表4,790，000股普通股的1,198股ADS（按后比率变动基准）、预先融资认股权证以购买最多98,802股ADS（按后比率变动基准）代表395,210，000股普通股（“预先融资认股权证”），和G系列购买认股权证，以购买代表400,000，000股普通股的最多100,000股ADS（在比率变动后的基础上）（“认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。每份ADS和相关认股权证的购买价格为20.00美元（按比率后变动基准），每份预融资认股权证和相关认股权证的购买价格为19.98美元（按比率后变动基准）。认股权证可立即行使，自发行之日起一年后到期，行使价为每股ADS 15.60英镑（按后比率变动基准），可按其中规定进行调整。预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证以每份ADS 0.02美元的行权价（在比率变动后的基础上）全额行使，但可在其中进行调整。此次发行于2024年8月15日结束。此次发行在扣除相关发行费用前的总收益为200万美元（160万英镑）。

 

于2024年8月28日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议（「购买协议」），据此，公司同意以尽力公开发售的方式向投资者发行及出售2,678份ADS（按比率变动后基准）代表10,711，600股普通股、购买最多297,322份ADS（按比率变动后基准）代表1,189，288,400股普通股的预融资认股权证（「预融资认股权证」），以及购买最多300,000份ADS（按比率变动后基准）代表1,200，000,000股普通股的H系列购买认股权证（「认股权证」及连同预融资认股权证及ADS，“证券”）。每份ADS和相关认股权证的购买价格为20.00美元（在比率变动后的基础上），每份预融资认股权证和相关认股权证的购买价格为19.98美元（在比率变动后的基础上）。认股权证可立即行使，自发行之日起一年后到期，行使价为每股ADS 15.20英镑（按后比率变动基准），可予调整。预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证以每份ADS 0.02美元的行权价全额行使，可进行调整。此次发行于2024年8月29日结束。此次发行在扣除相关发行费用前的总收益为600万美元（460万英镑）。截至2024年12月31日，超过204,929，400股普通股的预融资认股权证仍未发行。

 

2024年，代表228,400，000股普通股的总计57,100股ADS的G系列和H系列认股权证（在比率变动后的基础上）被行使，公司收到了与行使有关的110万美元现金收入。

 

2024年12月16日，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）签订了At the Market Offering Agreement（“ATM Agreement”），根据该协议，公司可通过Wainwright作为销售经理发售和出售其代表普通股的ADS股份，每股面值0.0001英镑（“股份”），总销售价格最高为14,000，000美元。如果有的话，通过Wainwright销售公司ADS的方式将采用《证券法》第415（a）（4）条所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方式，包括但不限于直接在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或公司ADS的任何其他现有交易市场上进行的销售。Wainwright将根据公司的指示（包括任何价格、时间或规模限制或公司可能施加的其他参数或条件），不时使用商业上合理的努力出售公司ADS的股份。公司将向Wainwright支付相当于根据ATM协议通过Wainwright出售的公司ADS总收益总额3.0%的佣金，还将偿还Wainwright与订立ATM协议以及与每个代表日期（如ATM协议所定义）有关的某些特定费用。截至2024年12月31日，该公司已发行67,276份ADS，代表269,105，200股普通股，总收益为960,879美元（767,414英镑）。

 

股票股息

 

2024年12月18日，公司公开宣布，董事会批准向股东派发特别股息，股东每持有1股ADS可获得0.25股ADS，以待股东批准，该股息预计将于2024年12月30日宣布，并支付给在2025年1月2日收盘时拥有公司股票的股东（“股票股息”）。于2024年12月30日，公司股东批准股票股息，公司宣布于2025年1月2日登记在册的股东将有权获得股票股息。就股票股息发行559,329，010股普通股。

 

F-9

 

 

风险和不确定性

 

公司在日常经营过程中面临多种风险，包括但不限于货币风险、流动性风险、股权价格风险和信用风险。公司定期评估这些风险中的每一个，以尽量减少这些因素对业务造成的任何不利影响。

 

新兴成长型公司

 

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

持续经营

 

自2014年成立以来，该公司一直并将继续专注于开发基于其伽马delta T细胞平台技术的治疗产品，目标是开展临床试验以证明安全性和有效性，并最终自成立以来获得监管部门批准上市和销售其产品。这项活动预计将开展数年，迄今已在研发费用和开展临床试验方面产生了相当大的支出。与大多数开发和/或临床阶段生物技术公司类似，该公司尚未从产品销售中产生任何收入，但已从股权、债务和赠款融资以及从合作共同开发协议下的合作伙伴的收款中获得现金为其研究、开发和临床试验活动提供资金。在任何产品上市之前，公司预计将在这一临床开发阶段持续数年。因此，公司预计在可预见的未来将继续产生重大亏损。

 

截至2024年12月31日，该公司的现金和现金等价物为120万英镑（合150万美元）。截至2024年12月31日，公司的营运资金为160万英镑（200万美元），总资产超过总负债（即股东权益总额）的盈余为300万英镑（380万美元）。截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金为1260万英镑（1580万美元），公司预计在可预见的未来将产生持续的现金流出。截至2024年12月31日止年度的净亏损为1220万英镑（合1530万美元），包括总运营费用和其他公司费用。

 

2025年5月7日，公司手头现金为200万英镑（270万美元），这将不足以使公司满足所需的现金需求，使其能够在这些财务报表发布一年后开展其业务计划。凭借现有资源，该公司预计能够为目前的运营提供资金到2025年6月。

 

与许多临床开发阶段的生物技术公司类似，公司未来的流动性需求，以及解决这些需求的能力，将在很大程度上取决于资金的可得性，无论是一般情况下，还是特别是为候选产品和关键开发和监管项目提供资金。作为一家营收前的生物技术公司，运营虽然不断筹集资金，但已经获得融资，管理层预计将继续例行筹集资金。公司目前正在不断推进各种融资方案，以填补预计的营运资金缺口，其形式可能是股权融资或其他形式的融资，如债务或可转换债务融资，或合作或许可安排。管理层认为，随着我们的中期开发和临床项目继续取得进展，正在进行的融资举措应该会提供足够的资金，为2026年5月（‘持续经营期’）之前的计划运营提供资金。然而，无法确定这些举措是否会成功，如果不成功，管理层将寻求部署替代计划，这可能会对股东权益和资产价值产生潜在的重大负面影响。此类计划可能包括以下全部或任何一项：通过低价和/或复杂的股权和/或债务融资筹集额外资金，进行涉及知识产权销售、合资或许可的交易，减少和/或推迟研发或临床项目的可自由支配支出，重组我们的运营模式以利用我们的质量体系和测试能力来产生短期收入，或通过降低计划运营成本来降低我们的现金消耗率。

 

所附财务报表以公司持续经营为基础编制，承担了正常经营过程中的资产变现和负债清偿。该公司没有建立足以支付其运营成本的收入来源，因此，自2014年成立以来（最近于2022年首次公开上市），该公司一直依赖主要通过正在进行的筹集资本举措为正在进行的运营提供资金。自成立以来，该公司以股权融资、合作伙伴关系收入和非稀释性赠款收入的形式筹集了约9830万英镑（1.229亿美元）。

 

该公司预计将继续需要大量资金来满足其临床、开发和运营需求，因此在未来几年内随着其开发临床产品而产生进一步亏损，并预计将像过去一样，从资本市场和非稀释性（包括赠款和合作）来源获得这些资金需求。该公司目前正就纳斯达克送达的退市通知向纳斯达克提出上诉，原因是该退市通知未能遵守纳斯达克的最低投标价格规则（该规定未能随后得到纠正）。该上诉目前尚未解决，与此同时，该公司的美国存托股票在场外交易市场交易。该公司认为，要么（a）其目前在纳斯达克的停牌将在其未决上诉确定后解除，要么（b）其将继续在场外交易市场交易；该公司认为，在可预见的未来，其将继续作为SEC注册人从这些上市中的任何一个或其他来源获得资金，尽管不可避免地无法确定未来的融资活动。如果公司无法保持充足的流动性，未来的运营将需要缩减或停止。

 

基于上述情况，管理层认为，公司的持续经营能力不可避免地存在重大疑问。这些合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

F-10

 

 

附注2 –重要会计政策和新会计准则摘要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制和呈报的。管理层认为，这些合并财务报表包括对公司财务状况、经营业绩和现金流量进行公允陈述所需的所有调整，这些调整属于正常和经常性调整。

 

合并原则

 

合并报表包含TC BioPharm及其100%控股子公司、TC BioPharm Limited、TC BioPharm Inc.和TC BioPharm BV的账户。所有重要的公司间余额和交易均已消除。“TC BioPharm”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”系指TC BioPharm（控股）有限公司，包括上述附属公司，除非另有说明。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制这些合并财务报表要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。

 

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

分部报告

 

该公司经营一个经营分部。经营分部的报告方式与向公司首席经营决策者（“主要经营决策者”）提供的内部报告一致。公司首席执行官CODM将公司的运营视为一个单一的经营分部，这是一个由单一的临床前候选药物组成的收入前业务。

 

F-11

 

 

收入和其他税收

  

所得税是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）740、所得税（“ASC 740”）采用资产负债法核算的，其中要求就已包含在财务报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期差异转回当年有效的已颁布税率确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

该公司记录的递延所得税资产净额达到了他们认为这些资产更有可能实现的程度。在作出该决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税务规划策略和最近的财务运作。如果公司确定其未来能够变现的递延所得税资产超过其净入账金额，公司将对估值备抵进行调整，从而减少所得税拨备。

 

所得税抵免

 

该公司开展广泛的研发活动，从中受益于英国的研发税收减免和支出信贷制度。该公司能够退还部分所得税损失，以获得与符合条件的研发项目相关的支出10%至33.35%的现金返还。根据适当的税收减免，这些抵免额将在发生支出的当年在税收准备金或其他收入范围内入账。

 

现金及现金等价物

 

该公司将现金和现金等价物定义为库存现金、银行通知存款和其他三个月或更短期限的短期流动性投资。截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物分别为120万英镑和250万英镑。

 

风险集中

 

使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司将几乎所有的现金和现金等价物存放在金融机构，有时可能超过联邦保险限额。本公司并无发生与该存款集中有关的任何损失。

 

截至2024年12月31日，公司目前在美国金融机构的银行存款约为100万英镑。FDIC保险为高达25万美元的银行存款提供保障。该公司在美国境外金融机构的无保险银行存款约为20万英镑。所有无保险银行存款都存放在优质信贷机构。

 

外币换算和交易

 

该公司使用英镑作为财务报表的报告货币。功能货币是实体经营所处的首要经济环境的货币。公司子公司的记账本位币为当地货币。该公司有以各种货币计价的交易，主要的货币风险是美元和欧元兑英镑的波动。公司面临的外汇汇率变动风险主要与以英镑以外货币计价的数量有限的供应商协议有关。

 

财产和设备

 

财产和设备包括计算机设备、设施以及科学设备和办公设备，按成本、扣除累计折旧和摊销后的净额列报，并在其估计使用寿命内采用直线法折旧。

 

F-12

 

 

在估计可使用年限内按直线法计提折旧如下：

估计有用生命的时间表

财产和设备		预计使用寿命
设施和科学设备		4 - 10 年
电脑设备		3 年
办公设备		5 年

 

维修和保养支出在发生时计入费用。当资产已报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在经营业绩中确认。

 

无形资产

 

无形资产包括软件、专利和许可。无形资产在很可能产生未来经济利益且能够可靠计量的情况下予以确认。软件代表安装公司内部用于维护和控制公司质量体系的第三方软件的历史成本。该软件托管和控制在公司的服务器上，可以独立于相关硬件使用。软件按直线法在相关许可有效期三至四年内摊销。专利费用是指获得与公司知识产权相关的专利的费用。专利费用按直线法在相关专利的剩余法定年限内摊销，其平均预计专利年限为16年。许可费用是指为确保使用第三方技术而产生的费用。许可成本按直线法在相关许可有效期三年内摊销。摊销方法和使用寿命在每个报告日进行审查，并酌情进行调整。

 

公司审查其有形和无形资产的账面金额，如果有任何迹象表明这些资产遭受了减值损失。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额，以确定减值损失的程度（如有）。可收回金额为个别资产厘定，除非该资产不会产生在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入，在这种情况下，公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。可收回金额为公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和未来现金流量估计未作调整的资产特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。如果一项资产（或现金产生单位）的可收回金额估计低于其账面值，则该资产（或现金产生单位）的账面值减至其可收回金额。减值损失立即在经营报表中确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有有形或无形资产减值。

 

公允价值计量

 

根据ASC 820（公允价值计量），公司符合金融工具条件的资产和负债的公允价值与随附的合并资产负债表中的账面金额相近。

 

每股净亏损

 

每股普通股基本净亏损是根据根据ASC主题260即每股收益的已发行普通股加权平均数计算的。每股摊薄净亏损是根据已发行普通股的加权平均数加上稀释性潜在普通股的影响计算得出的。当公司报告净亏损时，稀释后每股净亏损的计算不包括潜在的普通股，因为其影响将是反稀释的。潜在普通股由可在行使期权和认股权证时发行的普通股组成。下表显示截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的每股基本及摊薄亏损：

每股基本及摊薄亏损附表

		年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023				年终 12月31日， 2022
净亏损			( 12,154,030	)			( 5,906,953	)			( 1,313,601	)
已发行股份的基本及摊薄加权平均数			377,472,894				6,178,423				687,199
每股基本及摊薄亏损			( 0.03	)			( 0.96	)			(1.91	)

 

F-13

 

 

股份补偿

 

公司将与雇员、董事和顾问的股份薪酬安排进行会计处理，并根据授予日的奖励的估计公允价值确认股份奖励的补偿费用。所有以股份为基础的奖励的补偿费用基于估计的授予日公允价值，并在必要的服务期（一般为归属期）内确认为收益。

 

研发费用

 

研究支出在发生当年费用化。可识别的开发支出在技术、商业和财务可行性可以证明的范围内资本化。公司自成立以来未将任何开发支出资本化。

 

协作协议

 

与合作协议相关的成本与基础活动相匹配，如果现金支出先于应计价值和基础活动，则成本被视为预付款，并在基础活动发生的期间内确认。

 

市场意识和投资者关系支出

 

市场意识和投资者关系成本与基础活动相匹配，如果现金支出先于价值累积和基础活动，则成本被视为预付款，并在基础活动发生期间内确认。

 

承诺与或有事项

 

公司按照ASC 450-20对或有事项进行会计处理，或有事项。截至财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能导致公司遭受损失，但只有在未来发生或未发生一项或多项事件时才能解决。公司评估这种或有负债，这种评估本质上涉及一种判断。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

 

如果对或有事项的评估表明很可能已经发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么该估计负债将在公司的合并财务报表中计提。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。

 

被视为遥远的损失或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。进一步详情载于财务报表附注7。

 

最近的会计公告

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，主要通过加强对重大分部费用的披露来更新可报告分部披露要求。这些修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司在截至2024年12月31日的年度内采用了这些要求，对合并财务报表没有重大影响，除了对我们的分部报告说明进行必要更改的影响。更多信息见附注15。

 

公司已实施所有生效且可能影响其合并财务报表的新会计公告。此外，在2024年12月期间，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09 ——所得税（主题740）——所得税披露的改进，其中要求实体在税率调节和有关已缴所得税的额外披露中提供额外信息。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。公司预计发布的准则不会对其财务报表或经营业绩产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（主题220）：损益表费用分类，要求在财务报表附注中对相关损益表标题中规定的费用类别进行分类披露。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估对其财务报表披露的影响。

 

F-14

 

 

注3。收入

 

该公司从与客户的合作协议和合同中获得收入。收入在承诺提供服务的估计期限内按直线法就前期协作付款确认。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的协作协议收入如下：

与客户的合作协议和合同的收入时间表

		年终 2024年12月31日				年终 2023年12月31日				年终 2022年12月31日
合作协议收入		£	—			£	—			£	3,844,532

 

履约义务履行付款的业务条款通常为30-60天。公司订立的合作协议规定，实体可与合作伙伴合作开展合作研发工作。围绕预付款的履约义务被视为在承诺提供的服务的估计寿命内得到满足。这种服务的估计寿命是管理层在每个合同开始时估计的，并在每个报告日期进行评估。2022年期间，与合作伙伴的合同终止。因此，公司将任何剩余的递延收入（从预付款）重新归类为收入：1）无需向合作伙伴提供额外的商品或服务；2）预付款不可退还。

 

合作伙伴偿还研发成本的收入在发生成本时确认。

 

注4。财产和设备

 

公司的物业、厂房及设备结余包括以下各项：

物业厂房及设备结余附表

		设施&科学设备				电脑设备				办公设备				合计
成本
截至2023年1月1日		£	4,887,302			£	348,194			£	86,331			£	5,321,827
新增			91,724				18,629				-				110,353
截至2023年12月31日			4,979,026				366,823				86,331				5,432,180
新增			30,272				33,325				-				63,597
截至2024年12月31日		£	5,009,298			£	400,148			£	86,331			£	5,495,777
折旧
截至2023年1月1日		£	3,155,984			£	327,816			£	76,856			£	3,560,656
折旧费用			575,233				13,947				7,546				596,726
截至2023年12月31日			3,731,217				341,763				84,402				4,157,382
折旧费用			366,065				15,987				1,535				383,587
截至2024年12月31日		£	4,097,282			£	357,750			£	85,937			£	4,540,969
账面净值
截至2024年12月31日		£	912,016			£	42,398			£	394			£	954,808
截至2023年12月31日		£	1,247,809			£	25,060			£	1,929			£	1,274,798

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，这些资产的折旧费用分别为383,587英镑、596,726英镑和714,550英镑，并在随附的综合运营报表中计入研发和管理费用。

 

注5。无形资产

 

公司的无形资产包括：

无形资产明细表

		Software				专利和许可				合计
成本
截至2023年1月1日		£	49,613			£	712,557			£	762,170
新增			-				98,436				98,436
截至2023年12月31日			49,613				810,993				860,606
无形资产，期初			49,613				810,993				860,606
新增			-				28,913				28,913
无形资产核销			-				( 165,635	)			( 165,635	)
截至2024年12月31日			49,613				674,271				723,884
无形资产，期末			49,613				674,271				723,884
摊销
截至2023年1月1日			46,661				162,493				209,154
摊销费用			2,952				33,330				36,282
截至2023年12月31日			49,613				195,823				245,436
摊销费用			-				50,682				50,682
无形资产核销-摊销			-				( 38,496	)			( 38,496	)
截至2024年12月31日			49,613				335,149				384,762
账面净值
截至2024年12月31日		£	-			£	466,262			£	466,262
截至2023年12月31日		£	-			£	615,170			£	615,170

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，这些资产的摊销费用分别为50,682英镑、36,282英镑和55,046英镑，并在随附的综合运营报表中计入研发费用。

 

F-15

 

 

注6。预付费用及其他流动资产

 

公司预付费用及其他流动资产构成如下：

预付费用和其他流动资产的明细表

		2024年12月31日				2023年12月31日
其他应收款		£	7,837			£	51,584
欠公司增值税			80,411				135,642
预付临床试验费用			307,519				307,519
递延临床试验检测费用			1,177,500				1,177,500
递延投资者关系活动费用			1,523,206				-
递延合作协议费用			331,283				-
其他预付款项			479,284				522,480
预付费用和其他流动资产合计		£	3,907,040			£	2,194,725

 

预付费用及其他流动资产的公允价值与账面价值无重大差异。

 

注7。应付账款和应计负债

 

公司应付账款和应计负债构成如下：

 

应付账款和应计负债明细表

		2024年12月31日				2023年12月31日
贸易应付款项		£	1,393,325			£	1,847,279
其他税收和社会保障			236,175				139,029
应计费用			1,011,943				1,229,419
与临床试验测试有关的应计金额			1,177,500				1,177,500
其他应付款			488				38,613
合计		£	3,819,431			£	4,431,840

 

应付账款的公允价值与账面价值并无重大差异。

 

注8。承诺与或有事项

 

公司不时可能涉及在日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼具有内在的不确定性，这些或其他事项可能会不时出现可能损害业务的不利结果。

 

根据2022年8月9日（转换日）的可转换贷款票据（‘票据’）条款，公司向票据持有人发行36,764，000股（按比率变动后基准）普通股和73,528，000股（按比率变动后基准）上市认股权证，以完全满足票据总额781,233美元。持有人于2023年6月19日向英国法院提出索赔，声称提供通知使得公司本应以现金向其支付票据价值，而不是通过发行普通股和上市认股权证来解决。持有人要求支付票据面值连同利息（截至首次提出索赔时约为860,000美元）。诉讼程序正在进行中，预计要到2025年第四季度才能结束。该公司已聘请了英国律师，并正在对整个索赔进行抗辩。该公司认为，它根据票据条款采取了正确的行动，并已在此基础上对交易进行了会计处理，并且不再向持有人支付任何进一步的金额。

 

F-16

 

 

注9。租赁

 

公司根据经营租赁租赁若干办公空间，以供营运使用。公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用。管理层在合同开始时确定一项安排是否为租赁。租赁和非租赁部分作为所有租赁的单一部分入账。经营租赁使用权（ROU）资产和负债在租赁开始日根据预期租赁期内未来租赁付款额的现值确认，其中包括在我们合理确定将行使选择权的情况下可选择的续租期。由于我们的租约没有提供隐含利率，现值计算中使用的贴现率代表我们使用在开始日期可获得的信息确定的增量借款利率。经营租赁费用作为研发和管理费用的组成部分列入综合经营报表。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司录得经营租赁费用402,314英镑。截至2024年12月31日和2023年12月31日止两个年度的租赁负债现金付款总额为447,015英镑，截至2022年12月31日止年度为763,487英镑。于2024年及2023年12月31日，加权平均剩余租期及贴现率如下：

加权平均剩余租期及贴现率附表

		12月31日，
		2024				2023				2022
加权-平均剩余租期			4.11 年				5.11 年				8.2 年
加权平均贴现率			8.6	%			8.6	%			8.6	%

 

F-17

 

 

以下为截至2024年12月31日经营租赁负债账面价值调节的年度未折现现金流量到期分析：

经营租赁负债明细表

截至12月31日止年度，
2025		£	447,015
2026			447,015
2027			447,015
2028			447,015
减去推算利息			( 288,577	)
合计		£	1,499,483

 

注10。可转换贷款

 

该公司于2021年4月签订了2000万美元的可转换贷款票据工具。该票据的年利率为5%。截至2023年12月31日止年度，公司将总额为809,692美元的贷款票据转换为普通股和认股权证。可转换贷款被确认为混合金融工具，并作为两个独立的组成部分入账：（i）贷款和（ii）嵌入式转换期权衍生工具。截至2023年12月31日，可转换贷款或已全部偿还或已转换。因此，截至2023年12月31日和2024年12月31日，可转换贷款和相应嵌入衍生工具的余额均为0美元。有关法律程序的详细情况见附注8。

 

注11。股东权益

 

普通股

 

普通股没有附加的特定权利、优先权或限制。

 

递延股份

 

递延股份具有以下性质：

 

	a.	不赋予其持有人收取任何股息或其他分派的权利；
	b.	不赋予其持有人就有关持股收取股份证书的权利；
	c.	其持有人无权接获公司任何股东大会的通知，亦无权出席公司任何股东大会、在会上发言或投票；
	d.	在公司清盘时（而非其他情况下）获得资本回报时，其持有人有权仅在支付公司股本中每股普通股的资本并进一步支付英镑后偿还该股份的已缴足金额 100,000,000 于每一普通股；
	e.	不赋予其持有人任何进一步参与公司资本、利润或资产的权利。除获公司董事事先书面同意外，递延股份不得在任何时间转让。

 

F-18

 

 

A普通股

 

A股普通股与所有其他已发行股份的排名相同，因为在投票中，每个成员对所持有的每一股份拥有一票表决权。A股普通股包含优先经济权利，这样，在发生股份或资产出售（定义见公司章程）时，它们向A股普通股持有人提供的回报金额大于或等于投资者为A股普通股支付的价格的1.5倍。A股普通股有一项反稀释条款，即随后以低于每股215.00英镑的价格发行股票，现有A股普通股股东根据《公司章程》规定的公式获得额外补偿股份。A股普通股在股息方面与所有其他已发行股份享有同等地位。

 

紧接首次公开发售完成前，根据《公司章程》的条款，向在首次公开发售前拥有权利的A股普通股的若干股东发行了24,693股普通股，可按面值认购一定数量的额外股份，并参考首次公开发售的投前估值计算。作为首次公开发售股份发行的一部分，公司对其股本进行了重组，据此，所有已发行的A系列普通股在一对一的基础上被重新指定为公司普通股，因此已发行股份中不包含反稀释条款。

 

重组与IPO

 

紧接首次公开募股完成前，该公司对其股本进行了重组，据此，所有已发行的A系列普通股在一对一的基础上重新指定为TC BioPharm（控股）有限公司的普通股。紧接发售完成前，根据《公司章程》的条款，向在首次公开发售前拥有权利的A股普通股的若干股东再发行24,693股普通股，可按面值认购一定数量的额外股份，并参考首次公开发售的投前估值计算。发行股票的公允价值为380万英镑。

 

2022年2月10日，公司发行了16份ADS，代表63,280股普通股，面值为31,640英镑，以及通过转换贷款票据购买32份ADS的认股权证，总额为1,340万美元（990万英镑）。

 

2022年2月10日，该公司完成了IPO，在纳斯达克上市，发行了21只ADS，代表82,353股普通股，面值41,176英镑，并认股权证购买47只ADS，扣除费用前的收益为1750万美元（1280万英镑）。包括承销商费用在内的融资成本为300万美元（220万英镑）。

 

股份发行

 

在2022年6月7日至2022年6月8日期间，公司发行和出售了58份ADS，代表230,000股普通股，在扣除发行费用约80万美元（60万英镑）之前产生了460万美元（370万英镑）的收益。

 

2022年8月9日，持有面值为0.8百万美元（0.6百万英镑）贷款票据的可转换贷款票据持有人同意不行使其获得偿还的权利，作为该协议的对价，他们收到了超过11,678股普通股的认股权证。此外，贷款票据的转换价格修正为（i）以2023年1月31日计算的公司ADS的5天追踪VWAP和（ii）5,000美元中的较低者，但须不低于2,000美元。

 

2022年8月9日，公司发行了1份ADS，代表3,676股普通股和认股权证，用于在转换贷款票据时购买2份ADS，总额为0.8百万美元（0.7百万英镑）。

 

2022年11月15日，公司以每股7.565美元（6.362英镑）的价格发行了21股普通股（反向拆分前的数量）。

 

2022年11月24日，公司以每股6.51美元（5.41英镑）的价格发行了3股普通股。

 

于2022年11月27日，公司与若干认可投资者（「投资者」）作为买方订立证券购买协议（「购买协议」）。根据购买协议，公司出售，投资者以私募方式购买合共39股美国存托股票（“ADS”）、购买最多329股ADS的预融资认股权证（“预融资认股权证”）、购买最多368股ADS的A系列购买认股权证（“A系列普通认股权证”）和购买最多368股ADS的B系列购买认股权证（“B系列普通认股权证”，连同A系列普通认股权证，“普通认股权证”），总收益为740万美元（610万英镑），不包括行使普通认股权证时可能收到的任何收益。每份ADS和相关普通认股权证的购买价格为100美元，每份预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为99.98美元。

 

在2023年1月期间，公司发行了329份ADS（在比率变动后的基础上）或1,315，000股普通股，每股面值0.0001英镑，基于行使在先前融资轮次中已发行的预融资认股权证的每股价格0.0001英镑。由于预筹认股权证载有名义行使价，预筹认股权证的行使为公司带来名义收益。

 

F-19

 

 

2023年3月27日，公司与投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意发行和出售合共54份ADS（按后比率变动基准），即215,000股普通股，购买最多806份ADS（按后比率变动基准）的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及购买最多859份ADS（按后比率变动基准）的C系列购买认股权证（“普通认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。此外，该公司还发行了购买64份ADS的配售代理认股权证（按后比率变动基准）。每份ADS和相关普通认股权证的购买价格为6400美元（按比率后变动基准），每份预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为6396美元（按比率后变动基准）。普通认股权证可立即行使，自发行之日起满五年，预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证悉数行使。此次发行的总收益净额约为400万英镑（约合490万美元），扣除了约50万英镑的估计发行费用。

 

2023年3月27日，公司还同意对此前于2022年11月30日发行的、以每ADS 20,000美元的行权价（在比率变动后的基础上）、到期日期为2025年5月30日和2028年5月30日的购买公司最多总计700份ADS（在比率变动后的基础上）的某些现有认股权证进行修订，以使修订后的认股权证的行权价降低至每ADS 7,000美元（在比率变动后的基础上）。

 

于2023年8月30日，公司与其A及B系列认股权证持有人订立协议，据此分别诱导350份及350份未行使认股权证（按比率变动后基准）。此外，该公司还与其C系列认股权证持有人订立协议，以诱导所有未偿还的认股权证（859（在比率变动后的基础上））。该诱因导致该公司的总收益约为280万美元。为激励激励，公司向A、B、C系列认股权证持有人发行了3,119份D系列认股权证（按比例变动后基准）。此外，公司还发行了购买117份ADS的配售代理认股权证（按后比率变动基准）。在扣除公司应付的配售代理费之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为220万英镑（约合280万美元）。

 

于2023年12月18日，公司与某机构投资者（“投资者”）订立第三份证券购买协议（“第三份购买协议”），据此，公司同意在Best-efforts公开发售中向该投资者发行和出售代表1,500，000股普通股的375份ADS（按后比率变动基准），购买最多8,375份ADS（按后比率变动基准）代表33,500，000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），和E系列购买认股权证，以购买最多8,750股ADS（在比率变动后的基础上），代表35,000，000股普通股（“认股权证”，连同预融资认股权证和ADS，“证券”）。每份ADS和相关认股权证的购买价格为400美元，每份预融资认股权证和相关认股权证的购买价格为400美元。认股权证可立即行使，自发行之日起五年到期，行使价为每ADS 316.28英镑（按后比率变动基准）。预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证以每ADS 0.20美元的行权价全额行使（按后比率变动基准）。此外，公司同意，此前于2023年9月5日以每ADS 1,400英镑的行权价（在比率变动后的基础上）、到期日为2029年3月5日发行的购买公司最多3,119股ADS（在比率变动后的基础上）的一定数量的现有认股权证在发行结束时生效，因此修订后的认股权证的行权价将降低至每ADS 316.28英镑（在比率变动后的基础上）。证券购买协议产生的总收益为350万美元。

 

在2024年1月期间，该公司发行了6,990份ADS（在比率变动后的基础上）或27,960，000股普通股，基于行使在先前融资轮次中已发行的预先融资认股权证的每股价格为0.0001英镑。由于预筹认股权证含有名义行使价，预筹认股权证的行使为公司带来名义收益。

 

2024年3月8日，该公司发行了605份ADS（按后比率变动基准）或242.14万股普通股，基于行使已发行给顾问的购股权的每股价格0.0001英镑，作为承担咨询服务的部分对价。已发行的股票期权根据ASC 718确认为非雇员薪酬费用。

 

F-20

 

 

2024年3月11日，公司向公司首席执行官Bryan Kobel发行了119份ADS（在比率变动后的基础上）或476,153股公司普通股，此前该公司同意将欠他的应计但未支付的合同养老金福利总额约为19,765英镑（或约24,760美元）进行转换。已发行ADS的基础是每份ADS的价格等于公司ADS于2024年3月7日在纳斯达克资本市场的收盘价。

 

2024年3月12日，公司发行了3,119份ADS（按后比率变动基准），代表公司在行使未行使认股权证时的12,475，000股普通股，从而为公司带来了986,772英镑（约合1,263，000美元）的总现金收益。

 

2024年5月6日，公司与现有E系列认股权证（“现有认股权证”）的若干持有人（“持有人”）订立函件协议（“诱导函”），以购买公司ADS所代表的普通股。现有认股权证于2023年12月21日发行，行使价为每股ADS 357英镑（按后比率变动基准）。每份ADS代表公司4,000股普通股。根据诱导函，持有人同意以现金行使其现有认股权证，以现金购买公司合共8,750股ADS（按比率变动后基准），并支付每份新认股权证19.9 25英镑（25.00美元），作为公司同意发行新的F系列认股权证以购买以ADS为代表的普通股（“新认股权证”）以购买最多70,000，000股以17,500股ADS为代表的公司普通股（按比率变动后基准）（“新认股权证ADS”）的对价。在扣除配售代理费和估计发售费用之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为310万英镑。

 

ADS比率变动

 

2023年12月15日，公司将美国存托股票（“ADS”）普通股的比例从一份ADS代表一股普通股变更为一份ADS代表20股普通股（“ADS比例变更”）。

 

2024年7月31日，公司将ADS普通股比例从1份ADS代表20股普通股改为1份ADS代表200股普通股。

 

2025年2月10日，公司将ADS普通股比例从1份ADS代表200股普通股变更为1份ADS代表4,000股普通股。

 

由于上述比率变化，这些合并财务报表和附注中所有提及ADS基础普通股单位的内容均反映了所有呈报期间的比率变化。此外，根据以股份为基础的支付计划的相应反稀释条款，行使价格和在行使购买普通股的任何未行使期权时可发行的普通股数量按比例进行了调整。

 

注12。股份补偿

 

企业管理激励（EMI）购股权计划

 

该公司为员工运营HMRC批准的企业管理激励（“EMI”）购股权计划。自2014年12月16日起，公司批准一项购股权计划，根据该计划，公司董事会可向公司董事、高级职员、雇员及顾问人员授予购股权。董事会将决定根据该计划授予的期权的条款、限制、限制和条件。

 

该公司已向某些员工授予了ADS的期权。

授予期权的时间表

		数量 购股权				加权平均 行权价格 每ADS £
截至2023年12月31日			27			£	92,000
期间可行使			-				-
截至2024年12月31日			27			£	92,000
2024年12月31日可行使			27			£	92,000
于2024年12月31日不可行使			-			£	-

  

F-21

 

 

该期间未行使期权的估计公允价值是通过对2020年和2019年发行的期权应用蒙特卡洛模拟和对前期发行的期权应用Black Scholes模型计算得出的。参照授予时的股本结构选择最合适的方式。由于截至2024年12月31日所有期权已全部归属，因此在截至2024年12月31日止年度就收到的员工服务确认的股份支付费用为0英镑。

 

2021年购股权计划

 

于紧接于2022年2月10日完成首次公开发售前生效，公司采纳新购股权计划或2021年购股权计划，目的是授出购股权以激励公司董事、雇员及顾问。2021年购股权计划纳入一项针对在美国须课税的期权持有人的次级计划，即2021年美国次级计划，以规定授予美国合格激励期权。

 

该公司已向某些员工和董事授予了ADS的期权。

 

		数量 购股权				加权平均 行权价格 每ADS $
截至2023年12月31日			185			$	46,000
期内授出			6,412				224
期间行使			( 605	)			0.50
期间没收			( 5	)			848,000
截至2024年12月31日			5,987			$	1,001
2024年12月31日可行使			5,046			$	1,140
于2024年12月31日不可行使			941			$	260

 

期权及相关行权价合计为ADS期权，反映2023年12月15日、2024年7月31日、2025年2月10日的比率变化。

 

该期间未行使期权的估计公允价值是通过应用Black Scholes模型计算得出的。参照授予时的股本结构选择最合适的方式。截至2024年12月31日和2023年12月31日，期权的加权平均公允价值分别为396.94美元和12424美元。就截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度收到的员工服务以股份为基础的付款确认的费用分别为1,013，788英镑、444,459英镑和1,123，250英镑。

 

根据2021年购股权计划授出的购股权一般将于授出日期后三年内归属。在某些情况下，授予高级管理层的期权立即归属。截至2024年12月31日，根据商定条款，未归属的期权将在剩余期限内平均归属，分六个月或每年分期。

 

修改

 

在2024年3月期间，已授予六名承授人的购股权，包括于该日期的两名执行人员及所有非雇员董事，已被取消，并由不同条款的新购股权取代。该公司确定，期权注销和随后的重新发行应被视为授予修改，并根据ASC 718-20中的指导予以认可。由于新的奖励立即归属，公司完全确认奖励的增量公允价值为248,659英镑。

 

额外股份认购权

 

2020年8月25日，公司发行了普通股，其中包括根据某些临床和商业里程碑在未来日期以每股普通股215.00英镑认购固定数量（15,891）普通股的额外权利。认购权的估计公允价值采用Black Scholes模型计算得出。这被认为是最合适的做法，因为未来的流动性事件具有日期不确定性，可以采取多种形式中的一种。

 

F-22

 

 

注13。公允价值计量

 

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间的有序交易中就出售资产本应收到或就转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察的输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值，采用以下公允价值等级对资产和负债进行分类：

 

	1级：	相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
	2级：	1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。
	3级：	基于公司对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的投入。

 

截至2024年12月31日，该公司的现金和现金等价物为120万英镑。由于工具的流动性，现金及现金等价物按公允价值列账，并按第1级计量。公司的贸易和其他应收款以及应付账款和应计费用也由于流动性而以公允价值列账，并按第一级计量。

 

此外，由于我们使用隐含波动率确定预期波动率输入，以通过Black-Scholes估值模型确定工具的公允价值，该公司还有许多未行使的认股权证被归类为第2级。

 

于2022年11月27日，公司作为买方与投资者订立第一份购买协议。根据第一份购买协议，公司出售、投资者以私募方式购买合共39份ADS、购买最多329份ADS的预融资认股权证（“预融资认股权证”）、购买最多368份ADS的A系列购买认股权证（“A系列普通认股权证”）和购买最多368份ADS的B系列购买认股权证（“B系列普通认股权证”，连同A系列普通认股权证，“普通认股权证”）的总收益为7,350，000美元，不包括行使普通认股权证时可能收到的任何收益。此外，公司还发行配售代理认股权证，购买28份ADS。每份ADS和相关普通认股权证的购买价格为20,000美元（按拆分后计算），每份预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为19,996美元（按拆分后计算）。

 

2023年3月27日，公司与投资者订立第二份证券购买协议，据此，公司同意发行和出售合共54份ADS、购买最多806份预融资认股权证的预融资认股权证，以及购买最多859份ADS证券的C系列购买认股权证。此外，公司还发行配售代理认股权证购买64份ADS。每份ADS和相关普通认股权证的购买价格为6400美元（在拆分后基础上），每份预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为6396美元（在拆分后基础上）。普通认股权证可立即行使，自发行之日起五（5）年届满，预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证悉数行使。

 

于2023年7月10日，公司与一名现有投资者订立认股权证修订，据此，公司与该投资者同意购买先前于2022年11月30日发行的公司700份ADS的若干A系列及B系列认股权证（“2022年11月认股权证”）及购买先前于2023年3月30日发行的公司859份ADS的若干C系列认股权证（“2023年3月认股权证”，连同2022年11月认股权证，“现有认股权证”）将修订如下：（i）修订所有现有认股权证的现行行使价，使其现在等于1,400英镑，（ii）将2022年11月认股权证和2023年3月所有认股权证的50%的终止日期延长至2028年5月30日，以及（iii）修订现有认股权证第3（e）节中包含的“Black Scholes Value”的定义。由于相关认股权证（A系列、B系列和C系列）的修订，它们被重新分类为权益，因为它们不再包含以外币计价的行使价。此外，A、B和C系列认股权证也使用Black-Scholes模型重新计量为截至修改日期的每份认股权证的公允价值为6.40美元，输入如下：

使用黑校模型输入的权证时间表

		2023年7月10日
行权价格		$	1,800
股价		$	1,800
到期时间			4.8 年
预期波动			90	%
无风险利率（美国国债）			4.0	%
股息收益率			-

 

2023年8月30日，公司与其A轮和B轮认股权证持有人订立协议，据此分别诱导350份和350份未行使认股权证。此外，公司亦与其C系列认股权证持有人订立协议，以诱导所有未偿还认股权证（859）。该诱因导致该公司的总收益约为280万美元。为激励激励，公司向A、B、C系列认股权证持有人发行3119份D系列认股权证。此外，公司还发行配售代理认股权证购买117份ADS。普通认股权证可立即行使，自发行之日起五个5.5年到期。

 

F-23

 

 

2023年12月18日，公司与投资者订立证券购买协议，据此，公司同意发行和出售合共375份ADS、购买最多8,375份预融资认股权证的预融资认股权证，以及购买最多8,750份ADS证券的C系列购买认股权证。此次发行的总收益为350万美元。此外，公司还发行配售代理认股权证购买657份ADS。每份ADS和相关普通认股权证的购买价格为400美元，每份预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为400美元。普通认股权证可立即行使，自发行之日起五（5）年届满，预融资认股权证可随时行使，直至所有预融资认股权证悉数行使。

 

责任分类认股权证

 

公司有若干负债分类认股权证，包括其A、B系列认股权证（以及相应的配售代理认股权证）和C系列配售代理认股权证，在每个报告期末仍在重新计量为公允价值。负债分类认股权证的行使价区间为1200-25000美元。因此，截至2024年12月31日、2023年12月31日或2022年12月31日，未偿认股权证的公允价值并不重要。

 

A系列认股权证

 

与计算认股权证公允价值相关的输入值被视为第2级，并使用Black-Scholes估值模型进行估值。投入如下：

使用黑校估值模型的认股权证公允价值附表

		2024年12月31日				2023年12月31日
行权价格		$	20,000			$	20,000
股价		$	10.32			$	634
到期时间			3.4 年				4.4 年
预期波动			90	%			90	%
无风险利率（美国国债）			4.4	%			4.0	%
股息收益率			0	%			0	%

 

B系列认股权证

 

与计算认股权证公允价值相关的输入值被视为第2级，并使用Black-Scholes估值模型进行估值。投入如下：

使用黑校估值模型的认股权证公允价值附表

		2024年12月31日				2023年12月31日
行权价格		$	20,000			$	20,000
股价		$	10.32			$	634
到期时间			0.4 年				1.4 年
预期波动			90	%			90	%
无风险利率（美国国债）			4.4	%			4.0	%
股息收益率			0	%			0	%

 

A-B系列配售代理认股权证

 

与计算认股权证公允价值相关的输入值被视为第2级，并使用Black-Scholes估值模型进行估值。投入如下：

使用黑校估值模型的认股权证公允价值附表

		2024年12月31日				2023年12月31日
行权价格		$	25,000			$	25,000
股价		$	10.32			$	634
到期时间			3.4 年				4.4 年
预期波动			90	%			90	%
无风险利率（美国国债）			4.4	%			4.0	%
股息收益率			0	%			0	%

 

D、E系列认股权证

 

公司分别于2023年8月30日和2023年12月18日发行了权益分类D轮和E轮认股权证。随后，D系列和E系列认股权证分别于2024年3月12日和2024年5月6日全额行使。各D、E系列认股权证截至授予日的公允价值如下：

 

D系列认股权证

 

截至2023年8月30日发行日，每份认股权证的公允价值为8.46美元。由于认股权证为权益分类，故截至2023年12月31日并无按公允价值重新计量。

 

与计算认股权证公允价值相关的输入值被视为第2级，并使用Black-Scholes估值模型进行估值。投入如下：

使用黑校估值模型的认股权证公允价值附表

		2023年8月30日
行权价格		$	1,760
股价		$	2,200
到期时间			5.5 年
预期波动			90	%
无风险利率（美国国债）			4.0	%

 

D轮配售代理认股权证

 

截至2023年8月30日发行日，每份认股权证的公允价值为8.20美元。由于认股权证属权益分类，故截至2024年12月31日及2023年12月31日，认股权证并无按公允价值重新计量。

 

与计算认股权证公允价值相关的输入值被视为第2级，并使用Black-Scholes估值模型进行估值。投入如下：

使用黑校估值模型的认股权证公允价值附表

		2023年8月30日
行权价格		$	2,200
股价		$	2,200
到期时间			5.5 年
预期波动			90	%
无风险利率（美国国债）			4.0	%
股息收益率			-

 

E系列认股权证

 

截至2023年12月18日发行日，每份认股权证的公允价值为1.97美元。由于认股权证属权益分类，故截至2023年12月31日并无按公允价值重新计量。

 

与计算认股权证公允价值相关的输入值被视为第2级，并使用Black-Scholes估值模型进行估值。投入如下：

使用黑校估值模型的认股权证公允价值附表

		2023年12月18日
行权价格		$	400
股价		$	522
到期时间			5.0 年
预期波动			90	%
无风险利率（美国国债）			4.0	%

 

F-24

 

 

E系列配售代理认股权证

 

截至2023年12月18日发行日，每份认股权证的公允价值为1.89美元。由于认股权证属于权益分类，故截至2024年12月31日及2023年12月31日，认股权证并无按公允价值重新计量。

 

与计算认股权证公允价值相关的输入值被视为第2级，并使用Black-Scholes估值模型进行估值。投入如下：

使用黑校估值模型的认股权证公允价值附表

		2023年12月18日
行权价格		$	500
股价		$	522
到期时间			5.0 年
预期波动			90	%
无风险利率（美国国债）			4.0	%

 

F系列认股权证

 

截至2024年5月8日发行日，每份认股权证的公允价值为1.04美元。由于认股权证属于权益分类，截至2024年12月31日，认股权证未按公允价值重新计量。

 

与计算认股权证公允价值相关的输入值被视为第2级，并使用Black-Scholes估值模型进行估值。投入如下：

 

使用黑校估值模型的认股权证公允价值附表

		2024年5月8日
行权价格		$	188
股价		$	294
到期时间			3.5 年
预期波动			90	%
无风险利率（美国国债）			4.0	%

 

F系列配售代理认股权证

 

截至2024年5月8日发行日，每份认股权证的公允价值为0.73美元。由于认股权证属于权益分类，截至2024年12月31日，认股权证未按公允价值重新计量。

 

与计算认股权证公允价值相关的输入值被视为第2级，并使用Black-Scholes估值模型进行估值。投入如下：

 

使用黑校估值模型的认股权证公允价值附表

		2024年5月8日
行权价格		$	560
股价		$	294
到期时间			3.5 年
预期波动			90	%
无风险利率（美国国债）			4.0	%

 

G系列认股权证

 

截至2024年8月15日发行日，每份认股权证的公允价值为2.02美元。由于认股权证属于权益分类，截至2024年12月31日，认股权证未按公允价值重新计量。未发行配售代理认股权证。

 

与计算认股权证公允价值相关的输入值被视为第2级，并使用Black-Scholes估值模型进行估值。投入如下：

 

使用黑校估值模型的认股权证公允价值附表

		2024年8月15日
行权价格		$	20
股价		$	58.24
到期时间			1.0 年
预期波动			90	%
无风险利率（美国国债）			4.0	%

 

H系列认股权证

 

截至2024年8月29日发行日，每份认股权证的公允价值为3.35美元。由于认股权证属于权益分类，截至2024年12月31日，认股权证未按公允价值重新计量。

 

与计算认股权证公允价值相关的输入值被视为第2级，并使用Black-Scholes估值模型进行估值。投入如下：

 

使用黑校估值模型的认股权证公允价值附表

		2024年8月29日
行权价格		$	20
股价		$	85.45
到期时间			1.0 年
预期波动			90	%
无风险利率（美国国债）			4.0	%

 

F-25

 

 

H系列配售代理认股权证

 

该公司还授予了22,500份配售代理认股权证，每份认股权证的公允价值为3.14美元。

 

与计算认股权证公允价值相关的输入值被视为第2级，并使用Black-Scholes估值模型进行估值。投入如下：

 

使用黑校估值模型的认股权证公允价值附表

		2024年8月29日
行权价格		$	26
股价		$	85.45
到期时间			1.0 年
预期波动			90	%
无风险利率（美国国债）			4.0	%

 

注14。所得税

所得税附表

		年终				年终				年终
		12月31日， 2024				12月31日， 2023				12月31日， 2022
		£				£				£
当前税
公司税收抵免			651,971				1,088,729				1,720,000
当前税收抵免总额			651,971				1,088,729				1,720,000
税前亏损与当年税收抵免的调节
税前亏损			12,806,001				6,995,682				3,033,601
普通活动损失乘以标准税率 25 % (2023: 23.5 %)			3,201,500				1,643,985				576,384
与以往年度有关的调整			-				45,136				154,422
不可扣除的费用			( 1,130,034	)			( 414,859	)			( 1,834,581	)
超扣费			-				-				13,178
递延所得税资产变动			2,220,942				-				(186,879	)
估值备抵变动			( 1,817,638	)			357,897				( 671,566	)
外国费率差异			-				( 29,318	)			-
其他			( 75,288	)			( 233,096	)			-
关于增强研发减免的额外津贴			-				-				4,198,115
研发留抵退税税收损失退还			( 876,305	)			( 1,082,905	)			( 2,109,111	)
与GAAP相关的调整			( 1,523,177	)			( 241,704	)			14,460
产生的研发税收抵免			651,971				1,043,593				1,565,578
当前税收抵免			651,971				1,088,729				1,720,000

 

截至2024年12月31日，公司在英国的净经营亏损结转总额为2230万英镑。英国净经营亏损结转可以无限期结转，以抵消公司未来的税务负债。截至2024年12月31日，公司在美利坚合众国的净经营亏损结转总额为210万英镑。美国的净营业亏损结转可以无限期结转，以抵消TC BioPharm（北美）公司未来的税收负债。

 

认股权证工具的会计和估值导致综合经营报表在英国会计目的上的波动，因此在英国税务目的上。这种波动导致收益被纳入截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表。表面上看，这些收益应课税，但须适用某些豁免。这些豁免须每年就每项认股权证工具进行审查，在豁免不适用的情况下，由此产生的损益抵免额应课税。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司递延所得税资产的重要组成部分汇总如下。

递延所得税资产构成部分附表

		2024				2023
递延所得税资产：
净经营亏损		£	6,190,130			£	4,357,668
固定资产			73,012				79,338
其他			9,448				17,946
递延所得税资产总额			6,272,590				4,454,952
估价津贴			( 6,272,590	)			( 4,454,952	)
递延税项资产净额，扣除估值备抵		£	-			£	–

 

在权衡截至2024年12月31日和2023年12月31日期间所有可用的正面和负面证据后，公司分别录得估值备抵增加/（减少）1,817，638英镑和（357,897英镑）。

 

公司持续监控其当前和先前的申报头寸，以确定是否应记录任何未确认的税务头寸。该分析涉及相当大的判断，并基于现有的最佳信息。对于截至2024年12月31日和2023年12月31日的期间，公司不知道有任何头寸需要不确定的税务头寸负债。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所得税前亏损的国内和国外部分如下：

 

所得税前损失的国内和国外部分附表

		年终 2024年12月31日				年终 2023年12月31日				年终 2022年12月31日
国内		£	( 11,923,810	)		£	( 5,816,637	)		£	( 2,265,019	)
国外			( 882,191	)			( 1,179,045	)			( 768,582	)
净亏损，税前		£	( 12,806,001	)		£	( 6,995,682	)		£	( 3,033,601	)

 

F-26

 

 

注15。分部报告

  

经营分部被确定为企业的组成部分，有关这些组成部分的独立财务信息可供主要经营决策者在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。

 

公司以从事单一临床前药物研发的一个经营分部看待经营及管理业务。公司首席执行官（“CEO”）作为首席运营官，作为一个单一单位定期审查整个实体的财务和运营绩效。没有财务信息被分解为单独的业务部门。CEO就可用资源的总体水平以及如何最好地部署这些资源做出资源分配和业务流程决策。

 

单一分部对分部损益的主要计量为合并研发费用和管理费用。CEO在评估绩效时会考虑实际和预测的费用。公司不会定期向主要经营决策者提供超出综合经营报表所包含的更详细的分部费用信息。用于管理运营的重要费用类别是反映在我们的综合运营报表中的那些。请参阅本年度报告表格20-F其他部分所载综合财务报表所载的综合经营报表。

 

注16。关联方披露

 

公司根据ASC 850，关联方披露认定关联交易如下：

 

咨询协议

 

在2024年8月期间，公司与MavDB Consulting LLC（“卖方”）就总价值为240万英镑（300万美元）的服务签订了预期期限为十二个月的投资者关系服务咨询协议。卖方由该期间公司股东David Joshua Bartch全资拥有。该公司在截至2024年12月31日的年度内发生了与该协议相关的80万英镑（100万美元）的费用，截至2024年12月31日，与该协议相关的应付账款为0美元。该协议以公平的市场价值为服务提供补偿。

 

注17。随后发生的事件

 

管理层评估了资产负债表日后发生的后续事件和交易，直至财务报表发布之日。根据这项审查，除下文所述外，管理层没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

 

纳斯达克合规和进入场外交易市场

 

2025年1月3日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的书面通知，提示其ADS的每股最低收盘价连续30个工作日低于1.00美元，且公司未达到纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低买入价要求（“买入价规则”）。基于该公司不遵守买入价规则，工作人员已决定将该公司的证券从纳斯达克摘牌，但须遵守该公司要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会的要求。因为，如先前所披露，根据纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（a）条，公司须在2025年8月21日之前接受酌情小组监察，工作人员没有给予公司额外时间以重新遵守投标价格规则。

 

该公司于2025年2月20日要求并获准在听证小组举行听证会，会上要求继续在纳斯达克资本市场上市，因为该公司已恢复合规并预计将继续这样做。

 

于2025年3月20日，公司接获通知，由于公司未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条，纳斯达克聆讯小组已决定将公司证券从纳斯达克摘牌。该规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价。管理层目前正在与纳斯达克进行上诉。

 

该公司的证券于2025年3月24日（星期一）开盘起在纳斯达克暂停交易。公司的美国存托股票有资格在场外交易市场交易，自2025年3月24日（星期一）开盘起生效。此次摘牌并过渡到场外交易市场并未改变公司根据适用的联邦证券法向SEC提交年度报告和某些其他报告的义务。

 

行使预付认股权证

 

在2025年1月期间，代表204,929，400股普通股的预融资认股权证被行使。

 

ATM协议下的发行

 

从2025年1月1日起，通过发布财务报表，又发行了2247,046份ADS，代表5,649，306,400股普通股，总收益为484万美元（387万英镑）。