A.

在生效日期，出质人根据于2024年4月18日由出质人与担保方之间签署的《证券购买协议》，从担保方处购得了佛罗里达州公司Resource Plus of North Florida, Inc.的49%普通股、佛罗里达州公司Mobex的49%普通股，以及佛罗里达州有限责任公司Leasex的49%股权。上述股份统称为“证券”。

B.

作为向出质人出售这些证券的条件，受质方要求出质人在RP、Mobex和Leasex这三种证券中，分别拥有44%的权益。出质人同意根据以下条款，将所有证券作为债券的安全保障措施（即“质押”）。作为出质人的唯一股东，SPAR集团公司是一家位于特拉华州的有限责任公司，它已经签署了一份担保协议，以维护受质方的利益，该协议与购买被质押的证券同时生效（“担保协议”）。

1.

质押证券的担保承诺。

(a)

基于上述条款，作为促使担保方将证券出售给质权人的诱因，质权人特此授予担保方对质押证券的占有权。质权人还将质押证券及其相关的所有股息或其他类似分配款项，以及那些可能因质押证券而衍生出的其他证券或义务，一并转让给担保方。所有这些证券均被纳入“质押证券”这一术语的范围内。

(b)

此质押行为旨在作为以下事项的担保：(i) 按照条款规定，偿还票据的全部金额；(ii) 质押人因该票据或此质押行为而产生的任何其他债务。代管方同意担任相关证券的保管和代管代理人。

2.

质押证券的占有与使用；质权人的义务。

(a)

这些质押证券应当交付给第三方托管机构，并以无记名方式背书，或者附带有有效的授权书。第三方托管机构有权接收作为质押证券清算分配而支付的现金或其他财产。按照本协议规定，第三方托管机构所收到的所有款项均受本协议各项规定的约束。

(b)

只要这些质押证券仍然受此质押协议的约束，质押人承诺不会以任何方式促使公司出售其资产，除非这些出售行为属于正常业务范畴，并且出售所得金额能够反映资产的公平市场价值。

(c)

质押人保证并承诺：所有与质押证券相关的融资文件，以及这些证券所产生的收益相关文件，都不会保存在任何公共记录中。这些公共记录包括，但不限于佛罗里达州州长办公室的文件（或该办公室指定的任何独立承包商处持有的文件）。在受保方的要求下，且符合相关法律要求的范围内，质押人将协助签署一份或更多融资文件，并以受保方满意的形式提交这些文件。同时，质押人还将承担提交这些文件的费用，具体费用由受保方决定在何处进行提交。

(d)

只要这一承诺不按照以下规定被终止，则出质人：

(i)

不得转让或试图转让任何质押证券，也不得授予任何人购买这些质押证券的权能。

(ii)

根据担保方的请求，将履行该义务：

(A)

提供进一步的产权证明，签署任何书面协议，或采取任何其他必要的行动，以实现本质押协议的各项目的和条款。

(B)

执行任何法律要求的文件或声明，以完善、延续或终止担保方对质押证券的权益，并承担与此类申请相关的所有费用。

3.

违约事件及救济措施。如果以下任一或多项事件发生并持续下去，则视为违约事件：

(a)

抵押人为了担保方而签署的协议中的任何违约或不履行行为；

(b)

如果质押人根据本质押协议所作出的任何陈述、保证、承诺或协议在受质方发出书面通知后持续十五天内仍然未履行或违反，则构成违约。

(c)

被质押的证券必须服从于与债权人所欠债务相关的执行程序或其他司法措施。

(d)

任何直接或间接出售或转让该质押证券的部分或全部权益的行为，无论是自愿还是非自愿的。

(e)

出售该公司全部或大部分资产；

(f)

当担保方违反担保方与受担保方之间达成的任何协议，或者出现本担保条款所规定的其他违约情况时，在收到书面通知后仍然未能及时纠正这些违约行为；

(g)

任何可能导致借款人对其他方的债务到期时间提前的事件，这些债务包括但不限于各种抵押合同、协议或承诺中的条款；或者

(h)

债务人无力偿还债务；为由债务人的某部分财产或全部财产任命管理人；为债权人的利益进行财产转让；或者由债务人依据任何破产法或无力偿还债务的相关法律提起任何诉讼。

那么，

在任何此类情况下，受保护方可以自行决定，宣布该票据和此质押无效，并依据第4条向第三方托管机构发出书面通知，从而解除对质押证券的质押关系。

4.

分配和/或分派。托管代理人应持有这些质押证券，直至进行分配和/或分派之时。只有在满足以下一个或多个条件时，托管代理人才应进行证券的分配和/或分派，具体条件请参阅本协议中的相关规定。

(a)

当第三方托管代理人收到抵押方发出的书面通知，确认已发生《协议》第3条所规定的违约事件时，应立即核实该书面通知中所列的事实。收到通知后，托管代理人应立即将通知副本发送给抵押人。除非抵押人在收到托管代理人的通知后三十天内以书面形式提出异议，或者托管代理人自行得知相关信息并认为违约事件并未发生，否则抵押方可以宣布《协议》及本质押协议项下所有应付款项均应全额支付。此时，各项义务应立即到期，无需任何前置程序或通知即可全额支付，所有相关手续均可免除。在违约事件被加速处理的情况下，托管代理人应立即将质押证券释放给抵押方，这些证券除现金部分外，将用于偿还抵押方的债务。抵押方此后有权根据《佛罗里达州统一商业法典》的规定采取一切必要的措施。

(b)

当第三方托管代理人收到抵押人发出的书面通知后，即可确认抵押人的义务已完全履行完毕，并且抵押人有权领取所质押的证券。托管代理人应在收到该书面通知后立即将其副本发送给受保护方。除非受保护方在收到托管代理人的书面确认前提出质疑，或者托管代理人得知某些信息使得他们认为这种分配或支付是不合理的，否则托管代理人在三十天内应将质押证券分配给抵押人。

(c)

如果质押人认为发生了违约事件，则必须在收到托管人根据第4(a)条发出的通知后三十天内以书面形式提出反驳；或者如果担保方认为质押人的分配和/或处置权不应得到认可，也必须在收到托管人根据第4(b)条发出的通知后三十天内以书面形式提出反驳。此外，如果托管人了解到某些信息，使得其认为并未发生违约事件，或者认为这种分配和/或处置行为是毫无理由的，那么托管人仍应持有质押证券，直至收到担保方和质押人都签字认可的进一步指示，或者由具有管辖权的法院作出最终裁决，明确各方的权利。

(d)

当第三方托管代理人收到由质押人及受质押方签署的书面文件时，该文件明确指示第三方托管代理人负责分配或发放所质押的证券。在这种情况下，第三方托管代理人应当依照该书面通知中的指示来分配或发放这些证券。

5.

受托代理的职责性质及其责任：根据本协议，受托代理的职责属于纯粹的服务性质。受托代理不对任何判断错误、事实错误或法律漏洞负责，也不对任何故意行为或重大疏忽负责，除非这些行为是由受托代理自身或其官员、员工或代理人造成的。受托代理不得自行分配或处置抵押证券，除非符合上述第4条的规定。受托代理可以依据其认为有效的任何指示或建议行事，并且可以假定那些声称有权提供建议或指示的人确实获得了相应的授权。受托代理不对基于合理解读而采取的任何行动承担责任。如果受托代理对其职责存在疑问，它可以拒绝采取行动，且无需对此负责。受托代理可以无需验证即可相信某些文件的真实性。如果受托代理因未能正确分配或处置抵押证券而承担任何责任、损失或费用，包括由自己选择的律师产生的合理律师费，那么出借人和担保方应共同承担由此产生的责任，并保护受托代理免受此类责任的影响。受托代理可以与其选择的律师协商，并且对于其出于善意并按照律师的建议所采取的任何行动，受托代理享有完全的授权和保护。

6.

当根据此质押协议被置于第三方托管中的质押证券在票据规定的最后付款日期之后的一年内仍未进行分配时，第三方托管代理有权自行决定继续持有这些质押证券，直至双方就它们的分配问题达成一致意见，或者直到有管辖权的法院作出判决来确定各方的权利。此外，第三方托管代理还可以自行决定通过诉讼来解决各方之间的权利归属问题。对于上述诉讼过程中产生的所有费用，包括其选择的律师的合理费用，第三方托管代理都将获得赔偿。在诉讼结果出炉之前，第三方托管代理可以暂停全部或部分与本案相关的活动。

7.

如果各方对于本协议的解释、各自的权益与义务存在分歧，或者关于第三方托管机构所提议的任何行动是否妥当存在争议，那么第三方托管机构可以自行决定提起仲裁来解决这些分歧。对于上述仲裁程序所涉及的所有费用，包括第三方托管机构自行选择的律师的合理费用，第三方托管机构将由出质人和担保方共同承担责任。在仲裁结果出炉之前，第三方托管机构有权暂停部分或全部根据本协议进行的活动。

8.

担保证券的持有者指定。尽管本文有其他相反的规定，本方仍指定托管代理人为代表本方持有担保证券，以便使本方对担保证券享有有效的抵押权；本条款内容，包括但不限于出质人对本条款的签署，均不得视为对托管代理人在本质押期间所担任的职务的否认；本方确认已向托管代理人提供了关于截至本日所持有的担保证券的质押文件副本。

9.

实际所有人及表决权。在一切情况下，出质人仍应为质押证券的实际所有人，除非本质押协议另有规定。只要不存在违约或其他违约情况，出质人有权行使与质押证券相关的所有表决权；不过，有下列情形之一的，出质人不得行使表决权：(a) 行使表决权是为了使公司进行清算、出售公司大部分资产或违反第3条中所规定的任何条款；(b) 在发生违约的情况下，担保方有权行使与质押证券相关的所有表决权。

10.

辞职。第三方托管代理人可以在向其他各方发出三十天通知后随时辞职。在这种情况下，新的托管代理人应由受委托方和出质人共同选定。需要注意的是，第三方托管代理人的辞职只有在新任托管代理人同意继续履行职责后才能生效；不过，如果在新任托管代理人被任命并在三十天内未开始履行职责的情况下，第三方托管代理人可以自行支付并将质押证券交付给具有管辖权的法院。

11.

各项附则。

(a)

修改条款。本承诺书可以经双方共同同意后进行修改或调整，这种同意必须以双方正式签署的书面文件作为证明。

(b)

律师费用。如果任何一方为了行使自己的权利而提起法律诉讼，无论是关于本协议还是与质押或质押证券相关的问题，那么所有诉讼费用应由非争议方支付给争议方，无论是通过仲裁、审判还是上诉程序来实现这一点。

(c)

转让。担保方有权在未经出质人同意的情况下，转让此质押物或其中的任何权利或利益。

(d)

标题和注释。本声明中的标题、注释等内容只是为了便于查阅而添加的，它们并不构成对本声明含义或任何条款意义的界定、限制或扩展。所有提到的“章节”一词，均指本声明中的相应章节内容。

(e)

在写作过程中，根据上下文的需要，本声明中使用的任何代词都应包含其对应的阳性、阴性或中性形式。同样，任何名词、代词和动词的单数形式都应包含其复数形式；而任何名词、代词和动词的复数形式则应包含其单数形式。

(f)

本承诺可以通过一个或多个副本来执行。所有这些副本共同构成整个承诺的内容，并对所有各方具有约束力，尽管并非所有各方都签署了原始文件或同一副本。各方还同意，在履行本承诺的过程中，电子签名和PDF格式的文件签名均视为有效签名。

(g)

如果本担保书中的条款发生违约情况，那么该担保也将被视为无效。

(h)

本协议构成全部协议内容。该协议与附件一起，构成了各方之间关于本条款所描述事项的完整协议。它取代了所有先前或同时存在的各方之间的协议。在签署本协议之前达成的任何谅解或陈述均不对任何一方具有约束力。

(i)

进一步的承诺。各方同意：(a)在对方提出请求时，提供相应的进一步信息；(b)签署并交付其他必要的文件；(c)采取其他一切必要行动，以满足对方的需求，从而实现本质押协议及相关文件的意图。

(j)

适用法律：本承诺应受佛罗里达州法律的约束，并依照该州法律进行解释。无需考虑关于法律选择或法律冲突的相关规定。

(k)

解释如下：所有各方都在本协议的制定过程中发挥了重要作用，因此，仅仅因为该协议是由某一方的法律顾问制定的这一事实，就认为该协议只对某一方有利而忽视其他方的利益是不正确的。

(l)

法律顾问。各方承认，Fisher、Tousey、Leas & Ball, P.A.是受担保方的法律顾问。该律师事务所代表担保方提交了这份承诺书。各方已被告知：(i) 双方的利益可能存在利益冲突；(ii) 他们有权寻求其他法律及税务顾问的意见。本协议各方均承认，法律顾问在此事件中代表担保方行事；承认自己有机会咨询自己选择的法律顾问；并放弃因法律顾问代表担保方而可能产生的任何利益冲突。各方同意，如果双方发生争议，法律顾问可以代表担保方进行诉讼。

(m)

所有通知及其他与本案相关的通信方式，均应采用书面形式进行。这些通知可以通过亲手送达、挂号邮件邮寄、附回执单等方式传递，且邮费已预付。发送地址如下，除非其中一方以书面方式向另一方提供其他地址。

(n)

此处规定的权利和救济措施是累积性的。即，使用其中的任何一项权利或救济措施，并不排除或免除其他权利或救济措施的适用。

(o)

附件与明细表。如果本承诺书正文中的内容与该附件与明细表中的内容存在任何不一致之处（除非附件与明细表中明确规定了某些例外情况），那么应以本承诺书正文中的内容为准。附在本文件中的附件与明细表应视为本承诺书的一部分，其内容应视为本承诺书中的完整内容。

(p)

若本承诺书中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，或者该条款的适用对某个人、事实、情况或情境而言无效、非法或不可执行，那么这种无效性、非法性或不可执行性不应影响该条款的其余部分、本承诺书的任何其他条款，以及任何被允许的应用。本承诺书应被解释为在法律允许的最大范围内是有效、合法、具有约束力且可执行的，就如同本承诺书中从未包含任何无效、非法或不可执行的条款一样。

(q)

继承人。除非本文件中另有约定，本质押条款对所有相关方及其继承人、执行人、管理人、个人代表、继任者及受让人均具有约束力，并适用于他们的利益，同时这些条款也可以对他们产生法律效力。

(r)

各项承诺、声明和保证的效力。本担保书或任何相关文件中所载明的各项承诺、声明、保证以及其他书面条款，在签署本担保书时即具有法律效力。这些承诺、声明、保证及其他书面条款均视为独立且重要的条款，当事人应信赖这些条款的内容来行事。

(s)

时间方面，如果本承诺书中指定的任何日期落在星期六、星期日或国家节假日期间，该日期将被自动延至下一个非星期六、星期日或国家节日的日期。对于本承诺书的每一项条款的履行来说，时间因素都是至关重要的。

(t)

诉讼地点与管辖范围。各方同意将与本质押协议或质押证券相关的任何诉讼、纠纷或其他程序交由佛罗里达州杜瓦尔县有管辖权的法院审理。各当事方承诺在此类诉讼中不得主张自己并不受该法院的管辖；也不得声称诉讼的地点不合适，或者诉讼的管辖权不符合规定。

(u)

放弃承诺。即使未能严格履行本条款中的任何义务，也不意味着将来可以放弃要求严格履行该义务的权力。对于履行本条款中的任何义务所出现的任何违约行为，无论是明示还是暗示的同意或放弃，均不得视为对后续类似义务违约行为的同意或放弃。

(v)

放弃陪审团审判的权利。双方均出于自愿且明确知晓的情况下，在与独立顾问协商后，放弃因任何基于本承诺或任何交易、行为、声明（口头或书面）或双方相关行为而产生的诉讼或程序而由陪审团进行审判的权利。双方同意：

(i)

我们不会试图将放弃陪审团审判的做法与那些同样可以或必须采用陪审团审判的做法结合起来。

(ii)

本条款的各项规定已由各方充分协商确定，不得有任何例外情况。

(iii)

没有任何一方同意或承诺表示：在本条款的规定被完全遵守的情况下，其他任何一方都不会出现类似情况。

(iv)

该条款对签订此融资协议的各方而言，属于重要的有利条件。