附件 5.1
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
大学大道525号
加利福尼亚州帕洛阿尔托94301
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2025年12月4日
Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5260号
加州欧文92617
RE：表格S-4的注册声明
女士们先生们：
我们已就公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-4表格登记声明（“登记声明”）担任特拉华州公司Skyworks Solutions, Inc.（“公司”）的特别美国法律顾问。注册声明涉及根据1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，发行公司普通股，每股面值0.25美元（“股份”），将分配给特拉华州公司Qorvo, Inc.（“Qorvo”）的股东，这与公司、Qorvo、Comet Acquisition Corp.（一家特拉华州公司，也是公司的直接全资子公司）以及Comet Acquisition II，LLC根据日期为2025年10月27日的合并协议和计划与Qorvo进行的业务合并有关，特拉华州有限责任公司及公司的直接全资附属公司（“Merger Sub II”），据此，（i）Merger Sub I将与Qorvo合并（“第一次合并”），而Qorvo作为公司的全资附属公司（“存续公司”）在第一次合并后仍存续，以及（ii）紧随第一次合并后，作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，存续公司将与Merger Sub II合并（“第二次合并，及连同第一次合并，即「合并」），而Merger Sub II继续作为第二次合并中的存续实体及公司的全资附属公司。
应公司要求，现根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求提交本意见函。
在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：
| (a) | 合并协议的签立副本； |
| (b) | 注册声明； |
| （c） | 公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书Robert J. Terry的证明书的签立副本，日期为本协议日期（“军官证书”); |
| （d） | 经修订的公司经重述的公司注册证书副本，由特拉华州州务卿于本协议日期核证，并根据高级职员证书（以下简称“成立法团证明书”); |
| （e） | 一份公司第四份经修订及重订的附例，自2025年10月27日起生效，并自本协议日期起生效，并依据高级人员证明书予以核证；及 |
| （f） | 公司董事会、公司董事会交易委员会、公司董事会薪酬委员会及合并子组I及合并子组II理事机构的综合决议副本，于2025年10月27日通过，并根据高级职员证书认证。 |
我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人士的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为以下意见的基础。
在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。在进行我们对已执行文件的审查时，我们假定除公司以外的有关各方有权订立和履行其项下的所有义务，并且还承担了所有必要行动（公司或其他行动）的适当授权，以及此类各方签署和交付此类文件及其对此类各方的有效性和约束力以及其对此类各方的可执行性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖高级人员和公司其他代表及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括高级人员证书和公司注册证书中所述的事实和结论。在提出本文所述意见时，我们还假设，如果以记账式形式签发，则该转让代理人已出具证明记入收款人在该转让代理人和登记处维持的账户的股份的适当账户对账单。
如本文所用，“组织文件”是指上文（d）和（e）段所列的那些文件。
我们不对除特拉华州一般公司法（“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。
基于上述情况，并在符合本文所述的资格和假设的前提下，我们认为，股份发行已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当（i）如果股份将被证明，代表股份的DGCL要求的形式的证书已被正式签署和会签，（ii）股份已在公司的股份登记处登记并在支付商定的对价后交付，（iii）经最终修订的登记声明（包括所有必要的生效后修订），已根据《证券法》生效，（iv）合并已根据合并协议完成，及（v）股份根据合并协议及所有适用的股权计划及授予协议的条款发行及交付，规管须受公司股权奖励规限的任何股份，股份将有效发行、缴足及不可评估；但代价不少于每股0.25美元。
此外，在提出上述意见时，我们假定：
| (a) | 公司发行股份不会亦不会（i）除非在本报告所载意见中明示的范围内，违反公司或该等发行须遵守的任何法规，或（ii）构成违反、或违反或要求任何其他人同意或批准，任何对公司具有约束力的协议或文书（但我们不对组织文件或那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出此假设，这些协议或文书列于注册声明第II部分或公司截至2025年10月3日的财政年度的10-K表格年度报告中，尽管我们假设遵守任何契约，有关财务比率或测试或该等协议或文书所载公司财务状况或经营结果的任何方面的限制或规定）；及 |
| (b) | 公司的法定股本如公司注册证书所述，我们仅依赖特拉华州州务卿出具的核证副本，没有进行任何其他查询或调查。 |
本意见函应按照美国律师在此类交易中定期发表意见的惯例进行解释。
兹同意将本意见函作为注册声明的证物提交委员会。我们也同意在注册声明和其中所载的相关招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。
| 非常真正属于你， |
| Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP |
SKN