2025年5月7日

尊敬的Nir Naor：

本信函协议（“离职协议”）的目的是确认有关您与Axogen公司离职的条款1（“Axogen”或“公司”）。下文第1节规定的过渡薪酬和福利取决于（i）你完全遵守本协议的规定，（ii）你签署而不是撤销本协议，以及（iii）及时签署协议的确认书（如附件 1).本协议自8日（8第）签署之日后未及时撤销（“生效日期”）。

1.过渡角色.自2025年5月12日（“过渡开始日期”）起生效，并持续到2025年7月1日营业结束（“离职日期”），除非因贵方被证明违反本协议规定的义务和契诺而提前终止，否则贵方将担任过渡角色（此处称为“过渡就业期”的这段时间）。在过渡就业期内，您将不再是公司的执行官，并拥有高级财务顾问的头衔。您将以积极和建设性的方式行事，执行任何已分配的任务或以其他方式协助公司就您在公司所履行的任何职责进行工作过渡，或以其他方式执行公司分配给您的任何特定项目。尽管有上述规定，在没有公司要求您执行特定任务的情况下，您可能会以其他方式从事求职活动，除非有要求，否则您将不会向公司办公室报告。你在过渡就业期的就业状况将继续保持随意。

在过渡就业期内，您将获得以下过渡工资和福利：（i）按照Axogen的正常工资政策和程序，按现行税率的75%延续您的基本双周工资，但须缴纳所有普通工资税和预扣税；（ii）继续参加Axogen的员工福利计划和员工保险福利计划，但仅限于您目前参加此类计划并根据任何适用的计划文件保持资格的范围内。在完全遵守本协议的前提下，包括在2025年7月1日签署确认协议，您还将在过渡期内继续归属股权，包括您计划于2025年7月1日归属的RSU。

1除本协议第1节规定的义务（这是Axogen Corporation的唯一义务）外，每当本文件中使用Axogen或公司等术语（包括第6节中规定的解除索赔）时，均应视为包括TERM1 Corporation、任何其他其或其相关实体（包括Axogen, Inc.）、及其任何部门、关联公司和子公司，以及其及其各自的高级职员、董事、雇员、律师、代理人、继任者和受让人。

如果Axogen由于您未能遵守本协议条款以外的原因而在2025年7月1日之前结束过渡聘用期，则Axogen应将您的过渡薪酬、福利以及您的股权归属延续至2025年7月1日。如果你的雇佣在2025年7月1日之前终止，因为你违反了本协议中规定的义务和契约，那么你只能在你受雇于公司的最后日期之前领取过渡工资和福利。

你明确承认，在过渡就业期内继续雇用你的提议是考虑到你在此提出的盟约，包括解除本协议第6节中提出的索赔要求而提供的。

2.股权.您将仅有权获得根据日期为2024年1月2日的某些Axogen Inc.限制性股票单位诱导授予协议（“2024年1月2日RSU协议”）授予您的截至分立日期已授予和归属的限制性股票单位（“RSU”），并且仅根据其中规定的条款和条件。您承认并同意，您在未来将不会拥有、有权归属于任何其他股权奖励，或归属于您在受雇于公司期间参与或有资格参与的任何其他股权计划（无论名称或种类，包括但不限于任何股票期权计划）。为免生疑问，终止服务（定义见2024年1月2日RSU协议）将被视为发生在过渡就业期结束时。截至该时间尚未归属的所有股权将被没收。

3.致谢.你承认并同意，过渡性薪酬和福利旨在代替任何遣散费和/或福利，你没有任何权利合同或其他任何遣散费或福利，并且签署本离职协议是你获得此类过渡性薪酬和福利的先决条件。你亦承认并同意，将向你提供的过渡薪酬和福利并非旨在，亦不应构成遣散计划，且不应向公司和你以外的任何人授予任何利益。你进一步承认，除了（i）在离职日期赚取的任何未支付的定期工资（包括应计和未使用的假期）应在离职日期支付，以及（ii）根据公司的401（k）储蓄计划应付给你的任何既得款项外，你已获支付并提供所有工资、假期工资、假期工资、佣金、奖金、任何形式的股权、业务费用，以及任何其他形式的补偿或福利，这些补偿或福利现在可能应支付给你，或在未来与你受雇或与公司离职相关时将会到期。

4.归还财产、保密、不毁容.你明确承认并同意以下事项：

（i）贵公司将遵守贵公司先前签署的题为“保密、知识产权、不竞争和不招揽协议”（“NCA”）的文件（后附为附件 2），条款

其中特此续订，以引用方式并入并在本协议签署后继续有效，否则贵方将对公司的所有机密信息（包括但不限于密码和访问代码）和商业秘密保密，并表示贵方将遵守与保护和不披露公司的商业秘密和/或机密和专有文件和信息有关的任何和所有普通法和/或法定义务。根据适用法律，本公司现向贵公司提供载于附件 3，这是本协议的一部分以及本小节中提及的彼此协议。贵公司特别确认，您没有出于任何目的向任何第三方披露或提供任何Axogen机密或专有信息。

（ii）在不限制上述义务的情况下，在分居日期或之前，你将向公司退还公司的所有财产（包括任何计算机或其他电子设备、钥匙、文件以及任何副本和电子存储的信息），无论这些财产或文件保存在何处。您承认并同意，您不得保留此类文件或信息的任何副本或副本。你们进一步承认，如果你们使用或披露此类项目所反映的任何信息，将对公司造成即时、实质性和无法弥补的损害。

（iii）以任何方式与本协议的谈判和条款有关的所有信息（除贵方根据上述第4（i）节承担的义务外），包括本协议规定的财务对价金额，均应由贵方保密，不得向任何人（直系亲属、法律顾问或财务顾问除外，但被披露的任何此类个人同意受这些保密义务的约束）或商业实体公布或披露，除非州或联邦法律另有规定。尽管有上述规定，但本节不得禁止披露，因为它限制了您行使受州或联邦法律保护的权利。

（iv）除法律许可外，你将不会以任何方式（包括任何社交媒体）作出任何专业或个人贬低公司（包括其高级职员、董事、雇员、顾问和客户）利益的任何陈述，包括但不限于任何贬低任何人、产品、服务、财务状况、财务状况、能力或公司业务的任何其他方面的陈述，并且你将不会从事任何可合理预期会损害公司（包括其高级职员，董事、雇员和顾问）。

（v）提供过渡薪酬和福利是基于你的陈述，即你没有从事任何欺诈或非法行为。

（vi）你同意，如果你违反本第4条所列的任何你的协议，公司将遭受重大的不可弥补的损害，并且公司将不会在法律上对这种违反行为有适当的补救措施。鉴于上述情况，你们同意，在发生违反或威胁违反任何该等契诺的情况下，除公司在法律上可能拥有的其他补救措施外，在不张贴任何债券或证券的情况下，公司有权寻求并获得衡平法上的救济，形式为具体履行，或临时、初步或永久禁令救济，或届时可能可用的任何其他衡平法上的补救措施。寻求此类禁令或命令不应影响公司因任何此类实际或威胁的违约而寻求和获得损害赔偿或其他衡平法救济的权利。您进一步同意，如果公司在执行本协议的任何条款时占上风，公司将有权获得其产生的成本和费用，包括律师费。

5.合作.你同意，在分居日期后，你将与公司充分合作，就目前存在的或未来可能针对或代表公司提出或威胁的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，包括针对其董事、高级职员和雇员的任何索赔或诉讼。贵公司与此类索赔或诉讼有关的合作应包括，贵公司可，在考虑到未来就业或求职活动限制的合理范围内，以与公司会面，为任何诉讼做准备，提供真实的宣誓书和/或证词，协助进行任何审计、检查、诉讼或其他询问，并就影响公司的任何诉讼或其他法律程序担任证人。

您进一步同意，如果代表一方的个人（包括但不限于任何威胁对公司采取任何形式法律行动的人）（直接或间接）与您联系，您将立即（在48小时内）将该事实告知公司。本文中的任何内容均不得解释为禁止或阻止您配合任何政府调查（包括在政府要求时保持此类调查的机密性），也不应将任何此类合作视为违反第4（iv）节中规定的您的不贬低义务。

6.解除索赔.您理解并同意，签署本协议，即表示您放弃因在分居日期或之前发生的作为或不作为而对Axogen主张任何索赔（定义见下文）的权利。请注意本协议脚注1所载的Axogen的定义。您同意您是代表您自己、您的代表、代理人、遗产、继承人、律师、保险人、受雇人、配偶、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及代表您行事的任何其他个人、实体和（在法律允许的范围内）政府机构进行本次债权解除。

您的放弃和释放旨在禁止针对公司寻求金钱或任何其他形式的救济的任何形式的法律索赔、诉讼、指控、投诉或任何其他形式的诉讼（统称“索赔”），包括但不限于衡平法上的救济（无论是宣告性的，

禁制令或其他形式）、损害赔偿或任何其他形式的金钱追偿（包括但不限于欠薪、欠薪、补偿性损害赔偿、精神痛苦损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费及任何其他费用）。您了解，由于您受雇于公司和终止您的雇佣关系，可能会产生未知或意外的索赔，并且您同意此类索赔包含在本豁免和释放中。您特别免除和免除因您与公司的雇佣关系或终止您的雇佣关系而引起或与之相关的任何索赔，包括但不限于根据任何州、国家和/或地方的任何法规、条例、条例、行政命令、普通法、宪法和/或其他法律来源提出的索赔，包括但不限于美国、佛罗里达州和/或您为公司工作的任何其他州或地方（统称和单独称为“法律”).

在不限制前述一般性放弃和解除的情况下，除因公司未能履行本协议义务而产生的索赔外，贵公司特地放弃和解除公司：

（i）根据任何有关歧视、骚扰、报复或其他公平就业做法的法律提出的索赔，包括但不限于1992年《佛罗里达州民权法案》（佛罗里达州。统计。§ 760.01 et seq.），佛罗里达州的工人赔偿报复法规（Fla。统计。§ 440.205），佛罗里达州的工资歧视法律（包括但不限于佛罗里达州。统计。§ § 448.07和725.07），《佛罗里达州艾滋病法案》（Fla。统计。§ § 110.1125、381.00和760.50），佛罗里达州基于镰状细胞性状法律的歧视（佛罗里达州。统计。§ 448.075 et seq.）、1964年《民权法案》（42 U.S.C. § 2000e et seq.）、42 U.S.C. # 1981、《就业年龄歧视法案》（29 U.S.C. # 621 et seq.）、《美国残疾人法案》（42 U.S.C. # 12101 et seq.）、《职业安全和健康法》、29 U.S.C. # 651 et seq.，因为它们可能已通过分居日期进行了修订。

（二）根据与工资、工时、告发、请假或任何其他雇佣条款和条件有关的任何法律提出的索赔，包括但不限于1993年《家庭和病假法案》（29 U.S.C. § 2601等）、《紧急家庭和病假扩展法案》（PUB。L. No. 116-127，§ 3101,134 Stat。178,189）；《紧急带薪病假法》（PUB。L. No. 116-127，§ 5101,134 Stat。178,195）、《雇员退休收入保障法》（ERISA）、《公平劳动标准法》（29 U.S.C. § 201等）、《工人调整和再培训通知（WARN）法》29 U.S.C. § 2101等、《国家劳动关系法》（NLRA）（29 U.S.C. § 151等）、《2021年美国救援计划法案》、《1992年佛罗里达州民权法案》（Fla。统计。§ 760.01 et seq.），佛罗里达州工人赔偿报复法规（Fla。统计。§ 440.205），佛罗里达州的工资歧视法律（包括但不限于佛罗里达州。统计。§ § 448.07和725.07），《佛罗里达州艾滋病法案》（Fla。统计。§ § 110.1125、381.00和760.50），佛罗里达州基于镰状细胞性状法律的歧视（佛罗里达州。统计。§ 448.075 et seq.），每一项都可能已通过分离日期进行了修订。您特别承认，根据这些法律和其他法律，您正在放弃对未付工资的任何索赔。

（iii）根据任何地方、州或联邦普通法理论提出的索赔，包括但不限于任何违约索赔（包括2023年12月协议引起的任何索赔）、默示合同、发明或任何其他知识产权的所有权、虚假陈述（故意或疏忽）、欺诈、诽谤（诽谤或诽谤）、承诺禁止反言、quantum meruit或合同或侵权中听起来的任何其他索赔。

（iv）根据公司保单或福利计划产生的索偿。

（v）根据任何其他法律或宪法产生的索赔。

尽管有上述规定，本节不应免除Axogen在本协议中明确规定的任何义务。您承认并同意，如果不提供此豁免和释放，您将不会获得本协议中规定的过渡薪酬和福利。

7.OWBPA. 因为你至少四十（40）岁，根据联邦《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）和《老年工人福利保护法案》（“OWBPA”），你拥有特定权利，该法案禁止基于年龄的歧视。第6节中的发布旨在发布您可能对根据ADEA、OWBPA和其他法律指控基于年龄的歧视的Axogen提出的任何索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，第6节中的释放不包括分离日期之后产生的ADEA下的权利或索赔。

此外，Axogen的意愿和意图是确保您完全理解本协议的规定和效果 协议。为此，Axogen特此书面告知贵公司在签署本协议之前为审查本协议条款而咨询法律顾问的权利。根据OWBPA的规定，公司通过在下方签署并将其退回给Axogen，ATTn：Marc Began，13631 Progress Blvd.，Suite 400，，，Alachua，FL 32615或通过电子邮件将其发送至mbegan@axogeninc.com.为有效，此种撤销必须在七（7）天期限内以专人送达或盖上邮戳或通过电子邮件发送给Marc Began。

此外，根据州和联邦歧视法律（“歧视法律”）的规定，上述第6节中规定的一般豁免和释放中的任何内容均不得被视为禁止您根据歧视法律质疑此释放的有效性，或向平等就业机会委员会（“EEOC”）或类似的州机构提出年龄或其他相关歧视的指控或投诉，或参与EEOC或此类州机构进行的任何调查或程序。但是，第6节中的发布确实禁止您寻求或接受金钱损害赔偿或其他个人特定

与任何此类指控或年龄投诉或其他与工作相关的歧视有关的救济。此外，本协议中的任何内容均不应被视为限制Axogen寻求立即驳回此类指控或投诉的权利，理由是您签署本协议构成对歧视法项下任何个人权利的完全释放，或如果您成功质疑本释放的有效性并在歧视法项下的任何索赔中胜诉，则Axogen有权在法律允许的范围内寻求根据本协议向您提供的过渡薪酬和福利的恢复原状或其他法律补救措施。

8.违约后果.除本协议规定的任何其他补救措施外，如果贵公司违反本协议规定的任何义务，则构成对本协议的重大违反，并且，除了Axogen可用的任何其他法律或衡平法补救措施外，Axogen应有权停止进一步支付过渡工资和福利，并已收回过渡工资和已提供给贵公司的福利的价值。无论有任何此类违规行为，上述第6节中规定的您的释放应保持充分的效力和效力。

9.整个协议/法律选择/可执行性/陪审团豁免/继承人和受让人.

（i）除上述明确规定外（包括上文第4节（i）中提及的NCA），本协议取代任何及所有其他先前的口头和/或书面协议，并载列贵公司与Axogen之间的全部协议。本协议的任何变更或修改，除非简化为书面形式并经双方签署，否则不得被视为有效。

（二）本协议应受佛罗里达州法律管辖，不影响法律冲突原则。

（iii）双方进一步同意，与本协议有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔应由佛罗里达州的州或联邦法院的法官单独解决，双方在此放弃并永远放弃在民事陪审团面前进行审判的权利。

（iv）如果贵方根据第6条解除的索赔被确定为全部或部分不可执行（除非贵方解除联邦年龄歧视索赔，不受本句约束），公司将有权全权酌情选择（a）宣布整个协议无效，并要求贵方退还过渡工资和本协议规定的利益价值；或（b）强制执行被认定不可执行的协议部分。如果本协议的任何其他条款被确定为全部或部分不可执行（包括您解除联邦年龄歧视索赔），则协议的其余部分将全部执行。

（v）本协议对Axogen及其任何继承人和受让人均有利。

保证您完全理解本协议的规定及效力，是Axogen的意愿和意图。通过执行本协议，即表示您确认（a）您获得了足够的时间来理解本协议的条款和效果并咨询法律顾问，（b）您在本协议下的协议和义务是自愿、知情且没有胁迫地作出的，以及（c）Axogen及其代理人或代表均未作出与本协议规定不一致的任何陈述。

如同意本协议条款，请至迟于2025年5月8日签署并交回随附的本协议副本。

非常真正属于你，

接受并同意：

Axogen公司

签名：

/s/马克开始

/s/Nir Naor

Marc Began，执行副总裁

尼尔·纳尔

总法律顾问和首席合规

高级职员及公司秘书

日期：

5/7/2025

日期：

5/7/2025

附件 1

本人在此重申与Axogen公司于2025年5月7日签订的《分离协议》的全部条款，包括但不限于解除《分离协议》第6节中所载的索赔。

尼尔·纳尔

日期：2025年7月1日

展品A

保密，知识产权，

非竞争和非邀约协议

本保密、知识产权、不竞争和不招揽协议（本“知识产权和NCNS协议”）自2023年12月4日（“生效日期”）起由营业地点为13631 Progress Blvd.，Suite 400，Alachua，FL 32615（“Axogen”）的Axogen Corporation与Nir Naor（“员工”）生效。Axogen和Employee在本文中可以各自称为“当事人”，也可以统称为“当事人”。

简历

Whereas，Axogen是一家全球领先的公司，致力于开发、营销、销售和分销针对周围神经损伤或不连续的外科和非外科手术解决方案，以及与上述相关的仪器和设备，以及与神经损伤和/或神经不连续相关的诊断、手术、相关治疗和恢复，并已花费大量时间、资源和资金开发其机密信息（定义见下文）；

Whereas、员工已接受Axogen的雇用或目前是其将或确实（视情况而定）从Axogen获得一定补偿和其他与雇用相关的福利，以换取员工履行员工的工作职责和责任；

Whereas，在雇员受雇期间，将（或已经）向雇员提供定期补充的机密信息，包括商业秘密，以及为创建和/或维护机密信息做出贡献的机会；

Whereas、员工认定Axogen的保密信息是Axogen的重要宝贵资产，Axogen在保护这些资产方面具有合法的商业利益；

然而，员工认可Axogen与Axogen客户的关系以及与Axogen客户、Axogen业务及Axogen在行业内的声誉相关的商誉，是Axogen的重要宝贵资产，并且Axogen在保护这些资产方面具有合法的商业利益；和

Whereas，作为员工最初受雇或继续受雇（视情况而定）的对价，与Axogen，员工同意遵守此处规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和其他良好和有价值的对价，包括首次或继续受雇，特此确认其接收和充分性，本知识产权协议和NCNS协议的各方特此同意如下：

1.定义。

以下术语，在本知识产权和NCNS协议中使用时，以初始大写字母表示，应具有本第1节中规定的各自含义。

“Axogen客户”是指账户、客户、医生、治疗师、医院、急性外科护理中心、团购组织、综合配送网络、

治疗中心或其他客户：（a）在前一（1）年内已购买Axogen产品；或（b）在前一（1）年内已收到或要求提供有关

购买Axogen产品；以及在员工受雇于Axogen期间前来购买Axogen产品和/或请求或收到TERM3购买Axogen产品的建议的所有此类实体或个人。

“竞争组织”指从事或即将从事竞争产品的研究、咨询或开发、生产、营销或销售的任何个人或组织，包括但不限于在附表1，自生效日期起生效，并可不时修订，附本文件。

“竞争产品”是指现有或在研的除Axogen外的任何人或组织的任何产品、工艺、技术、服务、机器或发明，凡与Axogen的一项产品、工艺、技术、服务、机器或发明相似、相似、与之竞争、可替代，或拟与之相似、相似、相竞争、或可替代。

“机密资料”指Axogen的机密、专有、商业秘密或任何其他非公开信息，包括但不限于：（a）Axogen客户；（b）实际或潜在的供应商、供应商、分销商或推荐来源；（c）产品、产品专有技术、产品制造和分销系统和流程、产品技术、产品开发计划和战略；（d）营销和销售战略和计划、产品定价政策、产品和结构；（e）非公开性质的业务和财务信息（例如，战略计划、预测、预算）；（f）员工、人事或工资政策、记录和信息；（g）企业发展战略，包括收购、资产剥离、增长计划和其他计划；（h）临床研究设计、管理、评估、解释；（i）发明、思想、创新、改进、专有技术、方法、过程、规格、程序、发明披露、认证，以及拟议和/或实际的研发活动，无论上述任何一项是否根据美国知识产权法具有专利权或以其他方式受保护；以及（j）第三方根据保密协议向Axogen披露的信息。机密信息不包括由于Employee没有过错而属于或成为公共领域一部分的信息，或没有任何第三方违反与Axogen的任何保密协议的情况。

“版权作品”指所有作者身份的作品，固定在已知或后来开发的任何有形表达媒介中，包括但不限于著作、报告、文章、白皮书、汇编、摘要、图形、计算机程序、用户界面、图纸、设计、文档和出版物。

“知识产权”是指所有发明、专利、专利申请、设计、发现、想法、创新、改进、修改、专有技术、商业秘密、方法、工艺、规格、程序、商标、认证和发明披露，无论是否根据美国知识产权法可申请专利或以其他方式受保护。

“材料接触”指（i）员工与Axogen客户之间为努力代表Axogen建立、维持和/或进一步建立业务关系而发生的任何互动，（ii）其与Axogen的往来由员工协调或监督的任何Axogen客户，（iii）因员工与Axogen关联而导致员工在日常业务过程中获取机密信息的任何Axogen客户，或（iv）任何从Axogen获得产品或服务的任何Axogen客户，其销售或提供导致或导致员工获得薪酬、佣金或收益，全部在员工受雇于Axogen的最后一年内（如果受雇不满一年，则在员工受雇期间）。

2.机密信息和财产。

2.1.不披露机密信息.Employee承认这些机密信息对Axogen具有重要价值，Axogen在保护其机密信息方面具有合法的商业利益，并且向任何未获授权接收此类信息的人，包括任何竞争组织进行披露，将会对Axogen造成无法弥补的损害。员工同意：（a）不将该机密信息用于任何目的，但在担任Axogen员工期间履行员工职责所需的除外；（b）不因任何原因在员工终止与Axogen的雇佣关系后的五（5）年内披露、使用、传播、识别或发布机密信息；（c）向TERM1的总法律顾问办公室提供任何即时通知

（i）无意或以其他方式不当披露机密信息；（ii）窃取机密信息，包括违反安全、黑客攻击或第三方的其他不当行为。尽管有上述规定，员工同意不会、也不得以任何理由披露、使用、传播、识别或发布属于Axogen商业秘密的机密信息，只要该机密信息仍然属于商业秘密，并且不因员工的过错而公开知晓。

2.2.交还机密信息和Axogen财产.员工因任何原因终止与Axogen的雇佣关系时，或在任何时间根据Axogen的要求，员工应立即将属于员工管有的Axogen的所有机密信息和其他有形财产交还给Axogen；该等有形财产包括但不限于：所有钥匙和安全及信用卡；所有产品、产品样品、计算机、手机等电子设备；以及所有客户和账户档案、价格表、产品信息、培训手册、广告宣传材料、手册和政策（实物或电子格式）。雇员不得保留管有与其相关的任何形式的函件、备忘录、报告、笔记本、图纸、照片笔记、研究和科学数据以及有形通信的任何实物或电子副本，或其他与雇员在受雇于Axogen期间获得的或委托给雇员的机密信息有关或以任何方式反映的任何形式的文件（包括计算机内存或任何便携式存储设备（例如“拇指驱动器”）中包含的信息。TERM0。

2.3捍卫商业秘密法.根据2016年《捍卫商业秘密法》，18 U.S.C. § 1833，Employee承认，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不应对（a）（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露的商业秘密承担刑事或民事责任，以及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露的商业秘密承担刑事或民事责任，如果这样的备案是在盖章的情况下进行的。此外，如果Employee因举报涉嫌违法而被Axogen提起报复诉讼，如果Employee向Employee的律师披露商业秘密并且（X）将任何包含该商业秘密的文件归档并加盖印章并且（Y）没有披露该商业秘密，则根据任何联邦或州商业秘密法，Employee不应承担刑事或民事责任，除非根据法院命令。

3.限制性公约。

3.1.员工致谢.

(1)员工承认：（a）员工在Axogen所担任的职务和受雇情况使员工能够接触并了解Axogen客户及其供应商、供应商、分销商或推荐来源（统称为“Axogen业务合作伙伴"），代表因Axogen投入大量时间、资源和金钱而产生的重要且独特的业务资产；（b）如果员工因不当使用或披露与以下相关的任何信息而从事不公平或非法的竞争活动，将会给Axogen造成巨大的损失、损害和立即无法弥补的损害

Axogen业务合作伙伴是为了员工自己的利益或任何竞争组织的利益。

(2)员工承认并同意这第三节中包含的限制，是合理和必要的，以保护Axogen的合法商业利益，促进和保护本知识产权和NCNS协议的目的和标的以及员工的就业，并阻止任何潜在的利益冲突。雇员同意，雇员不知道为什么本第3条所载的任何限制是不合理和不可执行的，并且所有这些限制都是必要和合理的，以保护Axogen的利益。雇员也承认并同意，当雇员与Axogen的雇佣关系结束时，本第3条所载的限制不会损害或侵犯雇员的工作或谋生权利。

3.2.非竞争.

(1)在员工受雇于Axogen期间以及在员工因任何原因终止与Axogen的雇佣关系后的一（1）年内，员工将不会为（作为员工、顾问、承包商、代理人或其他方式）任何竞争组织工作或直接或间接向任何竞争组织提供服务，而雇员将据此向竞争组织提供的服务、向竞争组织提供的服务或代表竞争组织提供的服务（i）与雇员在雇员受雇期间为其提供的服务、向其提供的服务或代表其提供的服务相同或相似，（ii）涉及竞争产品的开发、销售、营销或分销，或（iii）可提高竞争产品的使用或适销性。此限制涵盖（i）美国，（ii）在Employee与Axogen离职之时及之前一年内，Axogen从事其业务的任何州或地区，以及（iii）在员工与公司离职之时及之前一年内，Employee为Axogen提供服务的任何州或地区。

(2)此处的限制不应禁止雇员接受与业务多元化的竞争组织的雇用，而就雇员接受雇用的那部分业务而言，该组织不是竞争组织。如果Employee接受与竞争机构的雇佣，员工将向Axogen提供令其满意的Axogen书面保证，即员工不会在此处的时间段内直接或间接地就任何竞争产品提供服务。

3.3非招揽员工和Axogen业务合作伙伴.

(1)在员工受雇于Axogen期间以及在员工因任何原因终止与Axogen的雇佣关系后的两（2）年内，员工不会以任何身份直接或间接招揽、诱导或影响，或试图招揽、诱导或影响任何受聘为员工、独立承包商或Axogen代理人的人终止其与Axogen的雇佣和/或业务关系，或作出任何可能导致Axogen与其员工、独立承包商或代理人之间关系受损的行为。

(2)在员工受雇于Axogen的期限内以及在员工因任何原因终止与Axogen的雇佣后的一（1）年内，员工将不会以任何身份直接或间接地：（i）向Axogen客户招揽、联系、接受招揽的业务、提供有竞争力的服务或向其销售任何有竞争力的产品；（ii）转移、引诱或以其他方式从Axogen剥夺任何Axogen业务合作伙伴的业务或惠顾；或（iii）招揽或诱导任何Axogen业务合作伙伴终止或减少其与Axogen的关系或以其他方式干预Axogen与任何Axogen业务合作伙伴的关系。此限制仅适用于Employee曾与之有重大接触的那些Axogen客户和Axogen业务合作伙伴。

3.4新雇主通知.为使Axogen能够监控员工遵守本知识产权和NCNS协议中规定的义务的情况，员工同意在开始受雇于新雇主之前以书面形式通知Axogen；此类通知应包括员工新雇主的身份证明、职位名称和职责。雇员将继续以书面形式通知Axogen，任何时候雇员在本第3款规定的时间段内接受或更换雇用。雇员同意，Axogen被允许就雇员对Axogen承担的义务与任何新的或潜在的雇主联系。

3.5修改不竞争、不招揽条款.双方当事人同意，有管辖权的法院可以修改本条第3款的任何无效、过宽或无法执行的期限，使这些期限经修改后根据适用法律有效和可执行；该法院还被授权将本条第3款规定的时间段延长至Employee违反本知识产权和NCNS协议的任何时间段，或在必要时为保护Axogen的合法商业利益而延长该时间段。如果有管辖权的法院判定本条第3款的任何条款全部或部分无效、过于宽泛或不可执行，并且不能按照前一句中的规定进行修改以使该条款根据适用法律有效和可执行，则双方同意，任何此类条款（视情况而定）全部或部分应是可分割的，但本条第3款的其余部分以及本知识产权和NCNS协议仍应可执行并对双方具有约束力。

4.发明。

4.1.披露发展.员工同意，在员工受雇于Axogen期间及之后，员工将及时向Axogen披露并提供与所有发明、想法、改进、修改、发现、研究、数据、专有技术、方法和发展有关的完整信息，无论这些发明、想法、改进、修改、发现、研究、数据、专有技术、方法和发展是否具有专利权，以及是否可受到美国知识产权法的其他保护，这些发明、想法、改进、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、员工应当按照Axogen合理要求的方式和形式，对所有可版权作品或其他知识产权、机密信息进行完整、准确、有组织的信息和记录。

4.2知识产权所有权.

(1)员工同意转让，并在此确实转让给Axogen在全球范围内以及在员工受雇期间（或在员工受雇期间之后且依赖或使用Axogen的机密信息和/或非公开知识产权）为AXOGEN单独或与他人一起制造、构思、开发、沦为实践或创作的任何和所有知识产权的所有权利、所有权和利益，无论上述是否属于Axogen实际或预期的研发业务范围。

(2)Axogen上述第4.2节（a）中的权利不适用于在没有依赖和/或没有使用Axogen的设备、用品、设施、机密信息或其他非公共知识产权的情况下构思和开发的任何知识产权，并且该知识产权完全是根据员工自己的时间开发的，除非（a）该知识产权与（i）Axogen实际或预期的业务有关；（ii）与Axogen实际或预期的研发有关；或（iii）该知识产权源于或与员工为Axogen执行的任何工作有关。

(3)为免生疑问，应由Axogen全权决定，自行决定如何保护其机密信息和/或知识产权和/或可版权作品，以及是否正式寻求对其任何知识产权和/或可版权作品进行注册。

4.3版权作品.雇员承认，在美国版权法定义的所有可版权作品应在允许的最大范围内被视为“为租用而制作的作品”，在遵守“为租用而制作的作品”或类似概念的任何其他国家。所有此类版权作品自创作之时起，均由Axogen在全球范围内独家独占。如果任何可版权作品或其部分在美国或其他地方不应合法地被认定为为为出租而制作的作品或随后应被认定为不是为出租而制作的作品，Employee同意转让并且确实在此将员工对可版权作品的所有权利、所有权和利益，包括对可版权作品的所有精神权利和利益，以及其中所有注册和申请的版权转让给Axogen。在任何适用法律全部或部分禁止转让可版权作品的所有权利、所有权和利益，包括其所有精神权利的范围内，Employee特此向Axogen授予可版权作品的全额付费、免版税、独家、可转许可、可转让、不可撤销和永久的全球许可，并在此放弃强制执行Employee在全球范围内对任何现有或未来可版权作品可能持有的任何精神权利，并在此同意Axogen在没有此种同意的情况下将侵犯其精神权利的任何行为。Employee在此进一步同意，当任何版权作品被公开分发或以其他方式分发时，Axogen无需指定Employee为任何版权作品的作者，并在此放弃因未如此识别Employee为该版权作品的作者而对Axogen提起的任何诉讼。

4.4许可证.在任何可版权作品或其他知识产权中的任何权利（“知识产权”）不得根据本知识产权和NCNS协议的条款转让给Axogen，Employee特此（i）无条件和不可撤销地放弃强制执行Employee保留的任何知识产权，以及就这些权利对Axogen提出的所有任何类型的索赔和诉讼因由；以及（ii）授予Axogen不可撤销的、永久的、全额缴足的、可转让的、可再许可的、免版税的、全球独家权利和许可，以使用、复制、分发、展示、表演、准备、修改、强制执行的衍生作品，以及以其他方式使用和利用该等现有和未来知识产权的全部或任何部分。

4.5行动因由.Employee进一步不可撤销地将所有由知识产权引起或与之相关的诉讼因由，包括应计、现有和未来的诉讼因由转让给Axogen。

4.6合作.当Axogen提出要求时，在员工受雇于Axogen期间或之后，员工应：（a）执行Axogen要求的关于将知识产权和机密信息的全部权利、所有权和权益归属于Axogen的所有文件，以及就该知识产权提交和发布的所有专利、版权、商标或其他申请；（b）执行Axogen要求的用于申请和获得专利、商标或版权的所有文件；（c）为保护其在知识产权和机密信息中的权利、所有权和权益提供Axogen合理要求的协助。Employee承认，对于员工在受雇期间构思、创作或制作的知识产权，本协议中的义务在员工与Axogen的雇佣关系终止后继续存在，并对员工的遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。

4.7任命律师----事实。员工不可撤销地指定任何AXOGEN选定的指定人员，在以后的任何时候，作为员工的代理人和律师-

事实上履行所有必要的行为，以便按照本知识产权和NCNS协议的要求对可版权作品或其他知识产权进行备案登记和/或注册，如果雇员 （i）在美国专利法和版权法的含义内拒绝执行这些行为或（ii）不可用。员工明确表示上述授权书附带利益。

4.8可转让性.员工在本知识产权和NCNS协议中作出或授予的所有知识产权和陈述均由Axogen转让，并且是为Axogen的继任者、受让人以及与Axogen签约的各方的利益服务的。

4.9先验知识产权.附为附表2是一份完整的清单（如有），列出在员工受雇于Axogen（“先验知识产权”).如果在员工受雇于Axogen的过程中，员工将员工拥有的所有权利、所有权和权益的任何先前知识产权纳入一项Axogen产品、工艺或机器中，则员工特此授予并同意授予Axogen一项非排他性、免版税、不可撤销、永久、可转让、可再许可的全球许可，以制造、修改、使用和销售此类先前知识产权，并将其作为此类产品、工艺或机器的一部分或与之相关。尽管有上述规定，Employee同意不使用、也不得代表Axogen使用任何由第三方拥有和/或使用该知识产权需要第三方的许可，和/或Axogen未以其他方式获得使用权的先前知识产权，和/或这将违反本知识产权和NCNS协议第5.3节。

5.员工代表。

5.1.业绩表现.员工在Axogen任职期间，员工应当将员工最大的努力、关注和精力投入到履行员工作为Axogen员工的职责上。

5.2行为准则；利益冲突.员工同意遵守Axogen的商业行为和道德准则，包括但不限于其中定义的有关利益冲突的规定。员工不会从事任何可能干扰员工满意地履行职责或对Axogen有害的活动或有任何外部利益或从事与员工对Axogen的义务相冲突的任何其他职业或活动。员工同意将任何潜在的利益冲突及时通知Axogen。

5.3.与先前雇主的协议.员工未签署任何不竞争、不招揽、或员工未向Axogen披露的其他禁止员工在员工受雇于Axogen或向TERM3（“先前的非竞争协议”).未经先前雇主的适当同意，员工没有也不会向Axogen披露或为Axogen的利益使用任何据员工所知是员工先前雇主专有或机密的信息。如果员工已与先前的雇主签署了事先不竞争协议，员工已将该协议的副本提供给Axogen的人力资源部，并在单独的封面下。

5.4随心所欲就业.Employee承认，本IP和NCNS协议不对员工承担继续受雇于Axogen的义务，也不授予员工继续受雇于Axogen的权利。员工与Axogen均有权在任何时候、无论出于任何原因或非出于任何原因、不论是否通知、不论是否出于任何原因终止雇佣关系。

5.5窃取商业秘密.Employee承认，Employee知道，根据联邦法律和佛罗里达州的州法律，雇员窃取雇主的商业机密属于犯罪行为，并且受到本知识产权和CNNS协议的禁止。雇员进一步承认，这种窃取商业秘密的行为构成了违反佛罗里达州法规812.081的犯罪行为，根据佛罗里达州法规775.082，可按三级重罪处罚，对其定罪可判处不超过五（5）年的监禁。Employee承认AXOGEN将根据联邦法律和佛罗里达州法律大力起诉其权利，以应对因Employee违反本IP和NCNS协议的任何重要条款而引起的任何违规行为。

5.6律师的意见.Employee承认并同意，Employee已阅读并理解本IP和NCNS协议中规定的条款，并在执行IP和NCNS协议之前获得了与其选择的律师进行磋商的合理机会，并且已这样做，或故意拒绝这样做。

6.杂项。

6.1.内幕消息.Employee特此确认，Employee知悉（并且已告知获悉此事的员工代表）美国证券法禁止Employee以及任何已从Employee（“内幕消息"）购买或出售Axogen的证券，或在该等其他人可能购买或出售Axogen证券的情况下向任何人传达该等信息。

6.2协议实质.第2-条所载的限制性契诺-

4是本知识产权和NCNS协议的实质，它们应被解释为独立于（i）任何其他协议，或（ii）本知识产权和NCNS协议中的任何其他条款的协议。Employee针对Axogen的任何索赔或诉讼因由的存在，无论是基于本知识产权和CNNS协议还是其他，无论谁有过错，也无论Employee或Axogen中的任何一方可能对另一方提出任何索赔，均不构成对Axogen针对Employee强制执行第2-4节中规定的限制性契诺的抗辩。Axogen不得因违反任何第2-4条所载的限制性契诺而被禁止执行

（i）本知识产权和NCNS协议的任何其他部分，或（ii）与雇员的任何其他协议。

6.3.整个协议；先前的协议.本知识产权和NCNS协议（包括其附表）载列了各方之间就本知识产权和NCNS协议的标的事项所达成的全部协议；本知识产权和NCNS协议取代并取代Employee与Axogen之间就知识产权和NCNS协议中所述标的事项所达成的先前协议。本知识产权和NCNS协议的条款不得口头修改、补充、放弃或变更；任何此类变更只能通过双方签署的对本知识产权和NCNS协议的书面修改才有效。

6.4可分割性.本知识产权和NCNS协议应在法律允许的最大范围内可强制执行。如果法院认为本知识产权和NCNS协议的任何条款无效或不可执行，双方同意，如果法律允许，该条款应被视为可与本知识产权和NCNS协议的剩余部分分离，本知识产权和NCNS协议中包含的剩余条款应被解释为在最大允许范围内保留本知识产权和NCNS协议的意图和目的。

6.5转让.本知识产权和NCNS协议对当事人、其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本IP和NCNS协议不得由Employee转让。

6.6强制救济.Employee承认，由于难以计量因违反或威胁违反本知识产权协议和NCNS协议中的任何契诺而给Axogen造成的经济损失，并且由于将会给公司造成眼前的、无法弥补的损害，而对其而言，金钱损失将不是充分的补救措施，而仅通过追偿损害不能得到充分或充分的赔偿，因此，双方同意，除了根据本协议以及在法律上或在股权上对Axogen可能可用的所有其他补救措施或损害赔偿外，如果员工违反或威胁违反本知识产权和NCNS协议中的任何契约，Axogen将有权获得特定的履行和限制此类违反的禁令。

6.7争议和诉讼.如果双方之间或双方之间就本知识产权和NCNS协议发生任何争议或诉讼，胜诉方有权获得其成本和费用，包括合理的律师费和费用。

6.8管辖法律；管辖权、地点和放弃陪审团审判.双方承认，本知识产权和NCNS协议及所附附表的大部分谈判、预期履行和执行已发生或将发生在佛罗里达州希尔斯伯勒县，双方不可撤销且无条件地（a）同意，由本知识产权和NCNS协议或所附附表引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，应提交位于希尔斯伯勒县的佛罗里达州备案法院或佛罗里达州中区美国地方法院，Tampa分部；（b）同意每个此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权；（c）放弃他们可能对在任何此类法院确定任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议；（d）同意可以按照本知识产权和NCNS协议的规定，或按照该州适用法律或法院规则可能规定的其他方式，通过邮寄方式向该当事人送达任何法院文件。双方进一步同意放弃任何由陪审团审判的权利，如果任何行动 带来执行本协议。

6.9对应件；变速器.本知识产权和NCNS协议可以在一个或多个对应方中执行，每一个都应被视为同一份文件。本IP和NCNS协议可通过传真或电子传输方式执行。

[签名页关注]

作为证据，双方已促使本知识产权和NCNS协议自生效之日起执行。

AXOGEN公司

员工

由

/s/马克开始

/s/Nir Naor

姓名：

马克·贝根

姓名：

尼尔·纳尔

职位：

执行副总裁、法律/人力资源总法律顾问、秘书

竞争组织

Amniox Medical Inc. Applied Biologics Inc. 百特国际，Inc. Checkpoint Surgical Inc。

广州中大医疗（中国）Integra LifeSciences Inc。

Medovent GmbH MiMedx Group Inc. Neuraptive Therapeutics Polyganics B.V。

史赛克公司 Vivex生物医学公司。

日程表2

先验知识产权清单

[ ]

附件 3–豁免通知书

根据法律要求，公司特此通知您2016年《捍卫商业秘密法》的以下规定。

向政府或法院提交的机密披露商业秘密的法律责任豁免—

（1）豁免。—个人不得因泄露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任——

（a）is made –

（i）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员，或向律师；及

（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或

（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如该等提交是在盖章的情况下作出的。

（二）商业秘密信息在反报复诉讼中的使用——个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人——

（a）将任何载有经盖章的商业秘密的文件存档；及

（b）不披露商业秘密，除非依据法院命令。