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10-q 1 nine-2020331x10q.htm 10-q 文件


 
 
 
 
 
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
_________________________________
表格10-q
_________________________________
（标记一）
x
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
截至201年12月31日的季度202年3月31日
或
☐
根据193年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
截至200年12月31日的过渡时期        致           
佣金档案编号:001-38347
__________________________________________________________________
Nine Energy Service, Inc.
（注册人的确切姓名载于其章程）
__________________________________________________________________
特拉华
80-0759121
（缔约国或缔约国的其他管辖权
成立为法团（或组织）
（I.R.S.雇主
（身份证号码）
201年Kirby Drive，Suite200
德克萨斯州休斯顿77019
（主要行政办事处地址）（邮政编码）
(281) 730-5100
（登记人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条登记的证券:
每个班级的名称
交易代码）
在其上注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
九个
纽约证券交易所
      
以核对号标明登记人（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求在过去12个月内提交的所有报告（或要求登记人提交此种报告的较短期限），及（2）在过去90天内一直受该等申报规定所规限。是的x否
以核对号标明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交交互式数据档案的较短期间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据档案。是的x否
用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☐
 
加速披露公司
x
非加速披露公司
☐
 
规模较小的报告公司
☐
 
 
 
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）x
登记人普通股的数量，每股面值0.01美元，发行在202年5月5日曾经是31,758,643.
 
 
 
 
 



目录
 
 
 
 
 
 
 
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30
 
 
 
 
30
 
 
 
 
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32




关于前瞻性陈述的告诫说明
这份表格10-Q的季度报告包含了前瞻性陈述，这些陈述受到一些风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。除历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来业务、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述都是前瞻性陈述。当在本季度报告表格10-Q中使用时，“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别词。
所有前瞻性陈述仅限于本季度报告之日的表格10-Q；除非法律另有规定，否则我们不承担更新这些陈述的任何义务，并告诫您不要过分依赖这些陈述。尽管我们认为，我们在本季度报告表格10-Q的前瞻性陈述中所反映或建议的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望能够实现。
我们在截至200年12月31日止年度的年报表格10-K第I部第1A项的“风险因素”项下，披露可能导致我们的实际业绩与我们的预期大不相同的重要因素201年12月31日及本季度报告第II部第1A项有关表格10-Q的“风险因素”。这些因素中有一些是我们无法控制的，包括以下各项:
•
陆上石油和天然气工业的资本支出水平和完井情况；
•
石油和天然气商品价格；
•
一般经济条件；
•
冠状病毒大流行以及某些石油和天然气生产国的行动对我们的业务和我们客户的业务的影响，包括由此造成的石油供应过剩的影响；
•
能够聘用或者保持足够数量的骨干员工、技术人员和其他有技能、有资质的劳动者；
•
我们对我们的产品和服务实施提价或维持现有价格的能力；
•
由于我们的复合和可溶解插头产品在市场上的激烈竞争而造成的定价压力、销售减少或市场份额减少；
•
我们准确预测客户需求的能力；
•
油田服务行业固有的条件，如设备缺陷、涉及我们车队卡车或其他设备的事故或损坏引起的赔偿责任、爆炸和气体或井液无法控制的流动，以及失去井控；
•
我们实施新技术和新服务的能力；
•
季节性和不利的气候条件；
•
我们有能力重新遵守纽约证券交易所（“纽交所”）持续上市要求下的最低股价要求，并避免我们的普通股退市；
•
有关健康、安全和环境保护问题的法律或条例的变化，包括与水力压裂、温室气体和气候变化有关的法律或条例的变化；以及
•
我们有能力成功整合我们收购Magnum Oil Tools International，Ltd及其附属公司（“Magnum收购”）所获得的资产和业务，并实现预期收益、成本节约或此类收购的其他收益。
我们目前不知道的、我们目前认为无关紧要的、或可能适用于任何公司的额外风险或不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
这些警告性发言对可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性发言作了限定。



第一部分-财务资料
项目1.财务报表
Nine Energy Service, Inc.
简明合并资产负债表
（单位:千股，份额和每股数额除外）
（未经审计）
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
资产
 

 
 

流动资产
 

 
 

现金及现金等价物
$
90,116

 
$
92,989

应收账款净额
92,645

 
96,889

应收所得税
810

 
660

存货，净额
63,113

 
60,945

预付费用及其他流动资产
14,977

 
17,434

流动资产总额
261,661

 
268,917

物业及设备净额
121,148

 
128,604

净无形资产
144,822

 
148,991

商誉
—

 
296,196

其他长期资产
7,377

 
8,187

总资产
$
535,008

 
$
850,895

负债和股东权益
 
 
 
流动负债
 
 
 
应付账款
$
28,291

 
$
35,490

应计费用
29,098

 
24,730

资本租赁债务本期部分
1,019

 
995

流动负债合计
58,408

 
61,215

长期负债
 
 
 
长期负债
379,007

 
392,059

递延所得税
—

 
1,588

长期资本租赁债务
1,937

 
2,201

其他长期负债
3,805

 
3,955

负债总额
443,157

 
461,018

承付款和意外开支（附注10）


 


股东权益
 
 
 
普通股（按.01美元面值授权的120,000,000股；分别于2020年3月31日及2019年12月31日已发行及发行在外的30,406,94股及30,555,677股）
304

 
306

普通股与额外实收资本
762,332

 
758,853

累计其他综合损失
(5,070
)
 
(4,467
)
累计赤字
(665,715
)
 
(364,815
)
股东权益总额
91,851

 
389,877

负债和股东权益共计
$
535,008

 
$
850,895

所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

1


Nine Energy Service, Inc.
收入和全面收入（损失）简明合并报表）
（单位:千股，份额和每股数额除外）
（未经审计）
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
收入
 
 
 
服务
$
114,401

 
$
175,990

产品
32,223

 
53,715

 
146,624

 
229,705

费用和开支
 
 
 
收入成本（不包括下文单独列出的折旧和摊销）
 
 
 
服务
99,198

 
140,586

产品
26,810

 
38,004

一般和行政费用
16,395

 
19,939

折旧
8,541

 
13,530

无形资产摊销
4,169

 
4,688

商誉减值
296,196

 
—

或有负债重估收益
(426
)
 
(13,955
)
出售财产和设备的收益
(575
)
 
(23
)
业务收入（损失）
(303,684
)
 
26,936

利息支出
9,828

 
9,326

利息收入
(371
)
 
(160
)
清偿债务的收益
(10,116
)
 
—

所得税前收入（损失）
(303,025
)
 
17,770

所得税备抵（福利）金
(2,125
)
 
460

净收入（损失）
$
(300,900
)
 
$
17,310

每股收益（亏损）
 
 
 
基本
$
(10.22
)
 
$
0.59

摊薄后
$
(10.22
)
 
$
0.59

加权平均流通股
 
 
 
基本
29,430,475

 
29,150,996

摊薄后
29,430,475

 
29,471,753

税后其他综合收入（损失）净额
 
 
 
外币换算调整数，每个期间扣除0美元税款
$
(603
)
 
$
248

扣除税款后的其他全面收入（损失）共计
(603
)
 
248

全面收益（损失）共计）
$
(301,503
)
 
$
17,558

所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

2


Nine Energy Service, Inc.
股东权益简明合并报表
（单位:千，份额除外）
（未经审计）
 
普通股
 
额外费用
实收资本
 
累积
其他
综合方案
收入（损失）
 
保留至今
收益
（累计赤字）
 
共计
股东权益
 
份额
 
数额
 
 
 
2019年12月31日馀额
30,555,677

 
$
306

 
$
758,853

 
$
(4,467
)
 
$
(364,815
)
 
$
389,877

根据股票补偿计划发行（没收）普通股
(49,009
)
 
(1
)
 
1

 
—

 
—

 
—

基于股票的薪酬支出
—

 
—

 
3,592

 
—

 
—

 
3,592

股票期权的行使
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

受限制股份的归属
(99,674
)
 
(1
)
 
(114
)
 
—

 
—

 
(115
)
其他综合损失
—

 
—

 
—

 
(603
)
 
—

 
(603
)
净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(300,900
)
 
(300,900
)
馀额，2020年3月31日
30,406,994

 
$
304

 
$
762,332

 
$
(5,070
)
 
$
(665,715
)
 
$
91,851


 
普通股
 
额外费用
实收资本
 
累积
其他
综合方案
收入（损失）
 
保留至今
收益
（累计赤字）
 
共计
股东权益
 
份额
 
数额
 
 
 
 
2018年12月31日馀额
30,163,408

 
$
302

 
$
746,428

 
$
(4,843
)
 
$
(147,064
)
 
$
594,823

根据股票补偿计划发行（没收）普通股
622,021

 
6

 
(6
)
 
—

 
—

 
—

基于股票的薪酬支出
—

 
—

 
3,153

 
—

 
—

 
3,153

股票期权的行使
674

 
—

 
15

 
—

 
—

 
15

受限制股份的归属
(3,503
)
 
—

 
(82
)
 
—

 
—

 
(82
)
其他综合收入
—

 
—

 
—

 
248

 
—

 
248

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
17,310

 
17,310

馀额，2019年3月31日
30,782,600

 
$
308

 
$
749,508

 
$
(4,595
)
 
$
(129,754
)
 
$
615,467


所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

3


Nine Energy Service, Inc.
简明合并现金流量表
（单位:千）
（未经审计）
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
经营活动产生的现金流量
 

 
 

净收入（损失）
$
(300,900
)
 
$
17,310

调节净收入（损失）与（用于）业务活动提供的现金净额的调整数
 
 
 
折旧
8,541

 
13,530

无形资产摊销
4,169

 
4,688

递延融资成本摊销
745

 
746

可疑账款备抵（收回）款
(288
)
 
47

递延所得税福利
(1,588
)
 
(478
)
存货陈旧过时备抵
271

 
1,338

基于股票的薪酬支出
3,592

 
3,153

商誉减值
296,196

 
—

清偿债务的收益
(10,116
)
 
—

出售财产和设备的收益
(575
)
 
(23
)
或有负债重估收益
(426
)
 
(13,955
)
扣除收购影响的营业资产和负债变动
 
 
 
应收账款净额
4,458

 
(4,402
)
存货，净额
(2,651
)
 
(7,879
)
预付费用及其他流动资产
2,409

 
(6,060
)
应付账款和应计费用
(3,213
)
 
(3,703
)
应收/应付所得税
(150
)
 
796

其他资产和负债
271

 
780

经营活动所产生的现金净额
745

 
5,888

投资活动产生的现金流量
 
 
 
出售财产和设备的收益
892

 
477

财产和设备伤亡损失的收益
428

 
1,238

应收票据付款的收益
—

 
532

购置不动产和设备
(785
)
 
(20,386
)
投资活动提供（用于）的现金净额
535

 
(18,139
)
筹资活动产生的现金流量
 
 
 
优先票据的付款
(3,455
)
 
—

关于2018年ABL信贷融资的付款
—

 
(20,000
)
资本租赁付款
(240
)
 
(212
)
或有负债的支付
(98
)
 
—

行使股票期权的收益
—

 
15

受限制股份的归属
(115
)
 
(82
)
筹资活动使用的现金净额
(3,908
)
 
(20,279
)
外币兑换对现金的影响
(245
)
 
72

现金及现金等价物净减少额
(2,873
)
 
(32,458
)
现金及现金等价物
 
 
 
年初现金及现金等价物
92,989

 
63,615

期末现金及现金等价物
$
90,116

 
$
31,157

现金流信息补充披露:
 
 
 
支付利息的现金
$
748

 
$
750

已付（退还）所得税现金
$
(577
)
 
$
132

应付账款中的资本支出和应计费用
$
648

 
$
6,227

以资本租赁方式获得的财产和设备
$
—

 
$
1,310

应收财产和设备销售款项（包括保险）
$
5,454

 
$
24

 
所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

4


Nine Energy Service, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.公司和组织
b.背景
Nine Energy Service，Inc.（“公司”或“Nine”），特拉华州公司，是一家油田服务企业，通过全套工具和方法提供完成非常规井所不可或缺的服务。该公司总部设在德克萨斯州休斯敦。
于2019年8月30日，该公司订立会员权益购买协议（该《生产解决方案与Brigade Energy Services LLC（“Brigade”）签订的采购协议》。根据生产解决方案购买协议，于该日期，透过出售其全资附属公司Beckman Holding Production Services，LLC的全部有限责任权益，公司出售其生产解决方案从一段到另一段生产解决方案购买协议包含惯常的陈述和保证、契约和赔偿条款，根据会计准则更新（“ASU”）2014-08，此次剥离并不符合终止运营的资格，财务报表（专题205）和不动产、厂场和设备（专题360）的列报:报告终止的业务和披露实体组成部分的处置情况因为这并不代表对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。
风险和不确定因素
该公司的业务在很大程度上取决于石油和天然气公司的非常规资源开发活动水平和相应的资本支出。这些活动和支出水平受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行病的2020年初全球冠状病毒爆发，其影响的不确定性，以及政府为减轻其影响而采取的各种行动，导致对石油的需求空前下降。在大流行病持续不断的情况下，石油输出国组织和包括俄罗斯在内的其他产油国最初未能就原油生产水平达成协议，当时沙特阿拉伯和俄罗斯开始努力积极增加产量。这些事件的汇合造成了石油需求大幅下降这一前所未有的双重影响，再加上供应大幅增加的风险，这直接影响到了该公司。
2.列报依据
简明合并财务资料
伴随而来简明合并财务报表未经本公司独立注册会计师事务所审计，但本未经审核的简明合并资产负债表在201年12月31日和the股东权益简明合并报表截至200年201年12月31日和2018均来自经审计的综合财务报表管理层认为，所有由公平陈述公司财务状况所需的正常经常性调整组成的调整均已包括在内，这些简明合并财务报表包括公司的所有账户。
这些简明合并财务报表已根据证券交易委员会（“证交委”）的规则及规例拟备中期财务资料。因此，它们并不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）要求的完整财务报表所需的所有信息和说明。因此，这些简明合并财务报表应结合本公司经审核综合财务报表及截至200年12月31日止年度的201年12月31日载于本公司截至2009年12月31日止年度的年报表格10-K201年12月31日向证券交易委员会提交了文件。中期经营业绩并不一定表明任何其他中期或全年的预期结果。
合并原则
《The简明合并财务报表包括九间及其全资附属公司的账目，所有公司间账目及交易已于合并中撇除。

5


估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露截至201年12月31日的或有资产和负债简明合并财务报表及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计数不同。这些估计数是根据管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解作出的。这些估计数包括采购会计和分析商誉时使用的公允价值假设、确定和无限期无形资产以及可能减值的财产和设备、折旧和摊销费用中使用的使用寿命、库存补偿公允价值、过剩和陈旧存货的估计可变现价值，递延税款和所得税或有事项，以及应收账款损失。至少有合理的可能，所使用的估计数在下一年内会发生变化。
改叙
对上期数额作了某些重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类主要涉及按产品和服务列报“收入”和“收入成本”，并将“利息收入”作为单独细列项目列入公司的收入和全面收入（损失）简明合并报表）.
3.新的会计准则
最近通过的会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会（简称“FASB”）发布ASU2018-13，公允价值计量（专题820）:披露框架– 公允价值计量披露要求的变化作为其披露框架项目的一部分，它取消、增加和修改了关于公允价值计量的某些披露要求。该标准适用于所有实体的财政年度，以及自2019年12月15日之后的这些财政年度内的过渡期。该标准需要追溯适用，但新的第3级披露要求是前瞻性适用的。公司于2020年第一季度采纳ASU2018-13，对公司的简明合并财务报表.
尚未通过的会计公告
2016年2月，FASB发布ASU2016-02，租约（专题842），通过在资产负债表中确认租赁资产和租赁负债并披露租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。该标准要求采用经修改的追溯过渡办法，其中包括一些可供各实体选择适用的可选实际权宜之计。在2018年7月，FASB发布了一种新的、可选的过渡方式，将允许企业选择将生效日期作为首次申请过渡的日期。根据初步评估，该公司预期于201年12月31日将包括期限超过十二个月的经营租赁简明合并资产负债表该公司目前正在积累和评估在新标准下适当核算其租赁组合所需的所有必要信息。随着评估和实施标准的进展，该公司将提供关于预期财务影响的补充信息。对于新兴增长实体，该标准对2020年12月15日后开始的财政年度和2021年12月15日后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，而公司作为一家新兴成长型公司，计划提前采用2019年12月15日后开始的会计年度以及2020年12月15日后开始的会计年度内的过渡期的标准。
2020年3月，FASB发布ASU2020-04，参考汇率改革（专题848）:促进参考汇率改革对财务报告的影响它规定了对合同修改和套期保值关系适用公认会计原则的可选权宜之计和例外情况，但须符合某些标准，即参考伦敦银行同业拆放利率（“Libor”）或预计将停止使用的另一参考利率。ASU2020-04中的修订自2020年3月12日起至2022年12月31日止对所有实体生效。实体可选择自包括2020年3月12日或之后的过渡期开始之日起，或自包括2020年3月12日或之后的过渡期内某一日期起前瞻性地对合同进行修改，截至财务报表可供印发之日。该公司目前正在评估该标准对其简明合并财务报表.
2018年8月，FASB发布ASU2018-15，无形资产---商誉和其他内部使用软件（分专题350-40）: 客户对云计算安排（即服务合同）中发生的实施成本的核算ASU2018-15就2018-2019两年期执行活动的成本核算提供了补充指导

6


云计算安排即是一种服务合同。ASU2018-15修正案将托管安排（即服务合同）产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件（以及包含内部使用软件许可证的托管安排）产生的实施成本资本化的要求保持一致。应用程序开发阶段实施活动的费用根据费用的性质资本化，而在初步项目和实施后阶段发生的费用则随着实施活动的进行而记为费用。ASU2018-15对2019年12月15日之后的财政年度以及该财政年度内的过渡期的公共企业有效。作为一家新兴成长型公司，公司获准，并计划于2020年12月15日后开始的财政年度采用新标准，并于2021年12月15日后开始的财政年度内采用中期标准。该公司目前正在评估该标准对其简明合并财务报表.
2016年6月，FASB发布ASU2016-13，金融工具-信贷损失（专题326）:金融工具信贷损失的计量ASU2016-13要求以摊馀成本基础计量的金融资产（或一组金融资产）按预期收取的净额列报。ASU2016-13中的修订以反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP中的现行已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息。ASU2016-13对SEC申报人（不包括规模较小的申报公司）生效的会计年度为2019年12月15日之后开始，包括该会计年度内的过渡期。作为一家新兴成长型公司，该公司获准并计划于2022年12月15日后开始的财政年度采用新准则，包括该等财政年度内的中期期间。该公司目前正在评估该标准对其简明合并财务报表.
4.收入
收入的分类
本公司于2019年12月31日采纳会计准则编码606（“ASC606”），自2019年1月1日起生效，采用经修订追溯法。因此，截至2019年12月31日止年度及其后各期间的业绩根据ASC606列报，而上期业绩，包括截至2019年3月31日止3个月的下文所述业绩，并无调整，并根据先前的收入确认指引列报。
 
截至2020年3月31日止3个月
 
截至2019年3月31日止3个月
 
完成工作解决方案
 
共计
 
完成工作解决方案
 
生产解决方案(2)
 
共计
 
（单位:千）
 
（单位:千）
连续油管
$
20,731

 
$
20,731

 
$
38,643

 
$
—

 
$
38,643

水泥
48,637

 
48,637

 
53,258

 
—

 
53,258

工具
32,223

 
32,223

 
53,715

 
—

 
53,715

电缆
45,033

 
45,033

 
63,516

 
—

 
63,516

良好的服务
—

 
—

 
—

 
20,573

 
20,573

收入共计
$
146,624

 
$
146,624

 
$
209,132

 
$
20,573

 
$
229,705


 
截至2020年3月31日止3个月
 
截至2019年3月31日止3个月
 
完成工作解决方案
 
共计
 
完成工作解决方案
 
生产解决方案(2)
 
共计
 
（单位:千）
 
（单位:千）
产品(1)
$
32,223

 
$
32,223

 
$
53,715

 
$
—

 
$
53,715

服务(1)
114,401

 
114,401

 
155,417

 
20,573

 
175,990

收入共计
$
146,624

 
$
146,624

 
$
209,132

 
$
20,573

 
$
229,705

（1）公司在某一时点确认产品销售收入及随时间推移确认服务销售收入。
（2）the生产解决方案Segment于2019年8月30日出售予Brigade.以获取有关生产解决方案资产剥离，见附注1-公司和组织.

7


履约义务
在202年3月31日及2019年12月31日，剩馀履约义务金额均为无关紧要。
合同结馀
在202年3月31日及2019年12月31日，合约资产及合约负债并不重大。
5.库存
存货主要由产成品和原材料组成，按成本或可变现净值两者中较低者列报。成本是在平均成本基础上确定的。该公司审查其库存馀额，并根据对未来需求和市场状况的假设，减记库存中估计陈旧过时或库存过剩的部分，其数额相当于库存成本与估计市场价值之间的差额。过时的准备金是500万美元和540万美元在202年3月31日和201年12月31日,分别。
截至200年12月31日的存货净额202年3月31日和201年12月31日主要由以下部分组成:
 
202年3月31日
 
12月31日，
2019
 
（单位:千）
b.原材料
$
41,761

 
$
38,823

进行中的工作
434

 
—

制成品
25,932

 
27,555

存货清单
68,127

 
66,378

报废准备金
(5,014
)
 
(5,433
)
存货，净额
$
63,113

 
$
60,945

6.商誉和无形资产
商誉
200年12月31日终了年度商誉各组成部分账面净额的变化三个已结束月份202年3月31日具体情况如下:
 
商誉
 
总值
 
累积
减值损失
 
净额
 
（单位:千）
截至2019年12月31日馀额
$
408,732

 
$
(112,536
)
 
$
296,196

损伤
—

 
(296,196
)
 
(296,196
)
截至2020年3月31日馀额
$
408,732

 
$
(408,732
)
 
$
—

2020年第一季度商誉减值
随着勘探和生产资本预算和活动大幅减少，主要受全球原油需求大幅下降和与冠状病毒大流行相关的经济衰退的推动，以及与国际定价和生产争端相关的石油和天然气价格大幅下跌，与公司报告单元相关的预期未来现金流前景在2020年第一季度急剧下降。
基于上述事件，发生与公司报告单位相关的减值迹象，触发于2020年3月31日根据会计准则编码350、无形资产-商誉及其他（“ASC350”）对各报告单位的第3级公允价值进行临时商誉减值测试。每个报告单位的第3级公允价值是根据公司的最佳内部预测和各种结果的可能性，采用收益法（预测收入的现金流量贴现）确定的。
确定公允价值需要使用估计数和假设。这类估计和假设包括收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本、终端增长率、未来市场份额、

8


新产品开发的影响，以及未来市场状况等，公司认为中期商誉减值测试所使用的估计及假设是合理及适当的。
根据其与ASC350项下中期商誉减值测试有关的第3级公允价值厘定，该公司录得商誉减值开支为2.962亿美元与其工具、固井和电缆报告单元相关。这些费用是商誉的全额核销，主要归因于上述事件，加上受公司股价下跌及其优先票据第2级公允价值（定义见附注8-债务债务）于2020年3月31日。
这些费用包含在公司的“商誉减值”细列项目中收入和全面收入（损失）简明合并报表）截至2020年3月31日止3个月。
无形资产
201-2002两年期无形资产各组成部分账面净值的变化三个已结束月份202年3月31日具体情况如下:
 
客户关系
 
竞业禁止协议
 
技术
 
正在进行的研究与发展
 
共计
 
（单位:千，加权平均摊销期信息除外）
截至2019年12月31日馀额
$
32,536

 
$
1,534

 
$
113,921

 
$
1,000

 
$
148,991

摊销费用
(1,890
)
 
(100
)
 
(2,179
)
 
—

 
(4,169
)
截至2020年3月31日馀额
$
30,646

 
$
1,434

 
$
111,742

 
$
1,000

 
$
144,822

加权平均摊销期
5.9
 
3.6
 
13.4
 
不确定
 
 
无形资产费用的摊销420万美元和470万美元对于那些三个已结束月份202年3月31日和2019年3月31日分别。
无形资产的未来摊销估计数如下:
年12月31日止年度，
（单位:千）
2020
$
12,298

2021
16,116

2022
13,463

2023
11,516

2024
11,183

此后
79,246

共计
$
143,822

随着勘探和生产资本预算和活动大幅减少，主要受全球原油需求大幅下降和与冠状病毒大流行相关的经济衰退的推动，以及与国际定价和生产争端相关的石油和天然气价格大幅下跌，与公司资产组相关的长寿命资产（包括确定寿命无形资产及财产和设备）的账面金额可能无法收回。因此，该公司根据其最佳内部预测及各种结果的可能性，于2020年3月31日根据会计准则编码360，不动产、厂场及设备（“ASC360”）对其资产类别中的长寿命资产进行减值评估。
根据其评估，该公司确定，与其资产类别相关的长期资产产生的估计未来未贴现现金流量超过了与其资产类别相关的长期资产的账面金额，以及否需要对长期资产进行减值。
然而，未来事件的发生或市场状况恶化，可能导致2020年3月31日后ASC360项下的额外减值评估。

9


7.应计费用
截至201年应计费用202年3月31日和201年12月31日其中包括以下内容:
 
202年3月31日
 
201年12月31日
 
（单位:千）
应计报酬和福利
$
9,346

 
$
7,009

应计利息
14,333

 
6,091

应计奖金
—

 
5,043

应计销售税
606

 
820

或有负债
206

 
391

其他应计费用
4,607

 
5,376

应计费用
$
29,098

 
$
24,730

8.债务义务
公司截至目前的债务义务202年3月31日和201年12月31日具体情况如下:
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
 
（单位:千）
优先票据
$
386,171

 
$
400,000

2018年ABL信贷机制
—

 
—

递延融资成本前债务总额
$
386,171

 
$
400,000

递延融资成本
(7,164
)
 
(7,941
)
债务共计
$
379,007

 
$
392,059

减:长期债务的当前部分
—

 
—

长期负债
$
379,007

 
$
392,059

优先票据
b.背景
于2018年10月25日，公司发行4亿美元本金数额8.750%2023年到期的优先票据（优先票据）。优先票据乃根据日期为2018年10月25日的契约（契约）发行，由公司、公司若干附属公司及Wells Fargo，National Association作为受托人发行。优先票据按年利率计息8.750%分别于每年5月1日及11月1日支付，而首期利息已于2019年5月1日到期。优先票据为该公司的高级无抵押债务，并由该公司各现有境内附属公司及若干未来附属公司按高级无抵押基准提供全面及无条件担保。
契约载有限制公司及其受限制附属公司从事某些活动的能力的契诺。该公司遵守该契约的规定，在202年3月31日.
在发生违约事件时，受托人或至少持有人25%当时尚未偿还的优先票据的本金总额可宣布优先票据即时到期及须予支付，但因公司的某些破产或无力偿债事件而引致的失责除外，公司的任何受限制附属公司为重大附属公司或任何一组受限制附属公司（合起来将构成重大附属公司），将自动导致所有尚未偿还优先票据到期应付。
与优先票据有关的未摊销递延融资成本为720万美元和790万美元在202年3月31日和201年12月31日分别。这些费用是从优先票据账面值中直接扣除的，并正通过利息支出按有效利率法摊销至优先票据到期日。

10


债项的消灭
2020年第一季度，公司回购约1380万美元的优先票据，回购价格约为350万美元以现金支付。因此，该公司录得1010万美元以回购价格与优先票据账面值之间的差额部分抵销的债务清偿收益20万美元在递延融资成本中。清偿债务的收益作为单独细列项目列入公司的收入和全面收入（损失）简明合并报表）截至2020年3月31日止3个月。
继2020年3月31日后，公司再回购一1590万美元的优先票据，回购价格约为390万美元以现金支付。
2018年ABL信贷机制
于2018年10月25日，该公司订立日期为2018年10月25日的信贷协议（“2018ABL信贷协议”），由该公司、Nine Energy Canada，Inc.、JP Morgan Chase Bank，N.A.作为行政代理及作为发行放款人，及若干其他金融机构作为其放款人及发行放款人的一方。2018年ABL信贷协议允许总借贷最多达2亿美元，但须受借贷基础所规限，包括一笔分限额最多为2500万美元及以下的分限5000万美元信用证（“2018年ABL信贷工具”）。2018年ABL信贷融资将于2023年10月25日到期，或（如较早者）优先票据预定到期日前180日到期，倘彼等尚未于该日期赎回或购回。
于2018年ABL信贷融资项下向本公司及其境内相关附属公司（“美国信贷方”）提供的贷款可为基准利率贷款或Libor贷款；及向Nine Energy Canada Inc.（一间根据加拿大艾伯塔省法律注册成立的公司）提供的贷款，及其受限制的附属公司（“加拿大信贷方”）在加拿大部分项下的贷款可以是加元提供利率（“CDOR”）贷款或加拿大优惠利率贷款。基准利率贷款和加拿大优惠利率贷款的适用保证金各不相同0.75%致1.25%，而Libor贷款或CDOR贷款的适用保证金则由1.75%致2.25%，在每种情况下取决于公司的杠杆率.此外，一笔承诺费的0.50%每年将按循环承付款项的平均每日未用部分收取费用。
2018年ABL信贷协议载有各种肯定及否定契诺，包括财务报告规定及对负债、留置权、合并、合并、清盘及解散、出售资产、股息及其他受限制付款、投资（包括收购），以及与联属公司的交易的限制。此外，2018年ABL信贷协议载有最低固定收费比率契诺1.00降至1.0，即当2018年ABL信贷工具下的可用性降至低于1875万美元或者已经发生默认，直到可用性连续30天超过这样的阈值，并且这样的默认不再是未完成的。公司遵守2018年ABL信贷协议项下的所有契诺，于202年3月31日.
2017.2018年ABL信贷融资项下的所有债务均以美国信贷方基本所有个人财产（不包括某些资产）上的第一优先完善担保权益（但须受允许留置权的限制）作保。加拿大部分下的债务还以加拿大信贷当事人几乎所有个人财产（不包括某些资产）上的第一优先权完善担保权益（但须服从允许的留置权）作担保。2018年ABL信贷融资由美国信贷当事人担保，而加拿大部分则由加拿大信贷当事人及美国信贷当事人进一步担保。
在202年3月31日，该公司于2018年ABL信贷融资项下的可用额约为9350万美元扣除下列未付信用证后的净额20万美元.
债务工具的公允价值
截至201年6月30日公司债务债务估计公允价值202年3月31日和201年12月31日具体情况如下:
 
202年3月31日
 
201年12月31日
 
（单位:千）
优先票据
$
96,581

 
$
324,000

2018年ABL信贷机制
$
—

 
$
—

优先票据的公允价值在公允价值层级中分类为第2级，并根据

11


在不太活跃的市场中可观察到的投入。而2018年的ABL信贷工具亦被归类于公允价值层级的第2级。2018年ABL信贷融资的公允价值接近其账面值。
9、关联交易
该公司租赁办公场所、院子设施和设备，并从该公司执行干事David Crombie所拥有的实体购买建筑物维修服务。与这些实体有关的租赁费用和房舍维修费用共计20万美元对于这两个三个已结束月份202年3月31日和2019年3月31日公司还购买了10万美元在这两次战争期间三个已结束月份202年3月31日和2019年3月31日，由克伦比先生为有限合伙人的一个实体支付。该实体应支付的设备购置款如下10万美元两个都是202年3月31日和2019年12月31日。
此外，该公司从一家附属于Lynn Frazier的实体租赁位于德克萨斯州Corpus Christi和Midland的办公空间，Lynn Frazier是一家超过5%的公司股票。与该办公场所相关的租金支出总额为30万美元和40万美元截至200年12月31日止3个月202年3月31日和2019年3月31日分别。
该公司从Forum能源技术公司（“Forum”）拥有的一个实体购买电缆。公司的两名董事担任Forum的董事。公司被开出了账单40万美元截至201年12月31日止3个月202年3月31日和2019年3月31日应向下列实体支付的未付款项20万美元和30万美元在202年3月31日及2019年12月31日分别向Forum拥有的另一实体采购连续油管管柱，该公司被开单190万美元和230万美元截至200年12月31日止3个月内连续油管管柱202年3月31日和2019年3月31日分别应向下列实体支付的未付款项100万美元和90万美元在202年3月31日及2019年12月31日分别。
公司向Select Energy Services，Inc.（简称“Select”）购买用于固井的化学添加剂，该公司的一名董事同时担任Select的董事，该公司被开出60万美元截至201年12月31日止3个月202年3月31日和2019年3月31日有一笔应付未付的款项，应由选定的20万美元和10万美元在202年3月31日及2019年12月31日分别。
公司向National Energy Services，Inc.（“NESR”）提供产品及租金，该公司其中一名董事担任NESR的董事，该公司向30万美元和100万美元截至200年12月31日止3个月202年3月31日和2019年3月31日分别。该公司应收Nesr of670万美元和680万美元在202年3月31日及2019年12月31日分别。
2019年6月5日，公司总裁兼首席执行官、董事Ann G.Fox当选Devon Energy Corporation（简称“Devon”）董事。该公司从Devon公司获得收入170万美元和550万美元对于那些三个已结束月份202年3月31日和2019年3月31日分别应收Devon公司的一笔应收欠款90万美元和100万美元在202年3月31日及2019年12月31日分别。
10.承付款和意外开支
诉讼
公司不时有涉及人身伤害、工人赔偿、合同事项、其他事项的各类索赔、诉讼、行政诉讼案件待决或受到威胁。尽管无法就该等申索、诉讼或法律程序的结果或该等结果可能产生的影响作出保证，但公司相信该等申索、诉讼或行政诉讼的结果所产生的任何最终责任，除保险另有规定或承保范围外，不会对其业务、经营成果或财务状况产生重大不利影响。
自我保险
该公司采用第三方保险和自保相结合的方式进行健康保险理赔。自保负债是对截至资产负债表日期未投保索赔的未贴现最终费用的估计。这一估计数是根据对已发生医疗索赔后几个月的分析得出的，目的是预测已发生但未报告的索赔责任数额。自保医疗索赔的估计赔偿责任为170万美元和180万美元在202年3月31日和201年12月31日上，并分别列于标题“应计费用”下。简明合并资产负债表.
虽然该公司预计最终支付的数额与估计数不会有很大差异，但如果今后的索赔经历与历史趋势和精算情况有很大差异，自保负债可能会受到影响

12


假设。
或有负债
公司已将下列或有负债记录于202年3月31日:
马格努姆·厄努特
于2018年10月25日，根据日期为2018年10月15日的证券购买协议（经于2019年6月7日修订的《Magnum购买协议》）的条款，公司收购Magnum Oil Tools International，Ltd、Magnum Oil Tools GP，LLC的全部股权，和Magnum Oil Tools Canada Ltd.（这类实体统称为“Magnum”）。
Magnum购买协议包括未来可能以现金支付最多（i）的额外款项60%“E-SET”工具业务于2019年至2026年的净收入（未计利息、税项及若干收益或亏损前）及（ii）截至2500万美元以2019年若干可溶解插头产品的销售额计算，2019年该公司于该年度并无满足若干可溶解插头产品的销售要求。
frac tech earnout
于2018年10月1日，根据一份证券购买协议（“Frac Tech购买协议”）的条款及条件，公司收购专注于井下技术开发的挪威私人有限公司（“Frac Tech”）Frac Technology AS，包括套管浮选工具和一些获得专利的井下完井工具。FRAC Tech购买协议包括（其中包括）根据截至2023年12月31日的若干FRAC Tech销售量指标作出额外未来付款的潜力。
 
马格南
 
压裂技术
 
共计
 
（单位:千）
截至2019年12月31日馀额
$
2,609

 
$
1,359

 
$
3,968

重新估值调整数
141

 
(567
)
 
(426
)
付款
—

 
(98
)
 
(98
)
2020年3月31日馀额
$
2,750

 
$
694

 
$
3,444

根据蒙特卡罗模拟模型，与或有负债有关的或有对价按公允价值列报。公允价值计量中使用的重要投入包括与插头预测销售有关的估计毛利率、协议期限以及经风险调整的折扣系数。或有负债包括20万美元和40万美元在“应计费用”中列报，载于202年3月31日和201年12月31日分别是，和320万美元和360万美元载于“其他长期负债”，网址为202年3月31日和201年12月31日，分别在公司的简明合并资产负债表重估调整的影响计入公司的收入和全面收入（损失）简明合并报表）.
11.税收
所得税费用（福利）计入公司收入和全面收入（损失）简明合并报表）具体情况如下:
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
 
（单位:千，百分比除外）
所得税支出（福利）
$
(2,125
)
 
$
460

有效税率
0.7
%
 
2.6
%

公司在下文讨论的离散税收影响之前的税收拨备约为30万美元，主要归因于州和非美国所得税。

201年3月27日，《中华人民共和国国务院关于国有企业改革和发展若干问题的决定》发布，规定国有企业改革和发展必须在五年内基本完成。因此，于截至2020年3月31日止3个月内，该公司录得因有能力转回部分经营亏损净额而带来的税务收益。此外，截至2020年3月31日止3个月录得的商誉减值导致公司部分

13


先前记录的估值免税额，截至2020年3月31日止3个月的离散影响总额为所得税收益约240万美元.
12、每股收益（亏损）
基本每股收益（亏损）的计算方法是净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）是基于每个期间的加权平均流通股数量，以及假设从收益中购买的潜在摊薄股票期权的行使情况，使用所呈现的每个期间公司股票的平均市价作为潜在的稀释限制性股票，限制性股票单位，以及业绩股票单位。
每股普通股的基本和摊薄收益（亏损）计算如下:
 
截至2020年3月31日止3个月
 
截至2019年3月31日止3个月
 
净损失
 
已发行股票平均数
 
每股亏损
 
净收入
 
已发行股票平均数
 
每股收益
 
（单位:千股，份额和每股数额除外）
基本
$
(300,900
)
 
29,430,475

 
$
(10.22
)
 
$
17,310

 
29,150,996

 
$
0.59

假设行使股票期权
—

 
—

 
—

 
—

 
2,709

 
—

未归属受限制股票及股票单位
—

 
—

 
—

 
—

 
318,048

 
—

摊薄后
$
(300,900
)
 
29,430,475

 
$
(10.22
)
 
$
17,310

 
29,471,753

 
$
0.59

 
对于那些三个已结束月份202年3月31日，每股摊薄盈利（亏损）的计算不包括所有股票期权、未归属限制性股票、未归属限制性股票单位和未归属绩效股票单位，因为考虑到公司处于净亏损状态，将其包括在内将是反摊薄的。排除在摊薄后每股收益（亏损）之外的、在公司出现净亏损期间可能摊薄每股收益的证券平均数量如下:
 
2020
 
2019
截至3月31日的三个月，
119,075
 
—
13.分段资料
于2019年8月30日，该公司出售其生产解决方案段至旅。欲了解有关生产解决方案资产剥离，见附注1-公司和组织此前于2019年8月30日，该公司报告业绩于两个分段，the完井解决方案会议部分和会议生产解决方案分部。由于该公司出售其生产解决方案分部，公司考虑将完成工作解决方案分部将成为其业务和报告分部。这种细分体现了首席运营决策者（“CODM”）及其董事会在分配资源和衡量财务业绩方面看待业务的方式。该公司认为CODM是其首席执行官。

14


标有“公司”字样的数额涉及未分配给完成工作解决方案会议部分或会议生产解决方案（c）分段。
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
 
（单位:千）
收入
 

 
 

完成工作解决方案
$
146,624

 
$
209,132

生产解决方案
—

 
20,573

 
$
146,624

 
$
229,705

收入成本（不包括下文单独列出的折旧和摊销）
 
 
 
完成工作解决方案
$
126,008

 
$
161,439

生产解决方案
—

 
17,151

 
$
126,008

 
$
178,590

调整后毛利
 
 
 
完成工作解决方案
$
20,616

 
$
47,693

生产解决方案
—

 
3,422

 
$
20,616

 
$
51,115

 
 
 
 
一般和行政费用
16,395

 
19,939

折旧
8,541

 
13,530

无形资产摊销
4,169

 
4,688

商誉减值
296,196

 
—

或有负债重估收益
(426
)
 
(13,955
)
出售财产和设备的收益
(575
)
 
(23
)
业务收入（损失）
$
(303,684
)
 
$
26,936

营业外（收入）支出
(659
)
 
9,166

所得税前收入（损失）
(303,025
)
 
17,770

所得税备抵（福利）金
(2,125
)
 
460

净收入（损失）
$
(300,900
)
 
$
17,310


200-2001两年期按分部开列的资本支出三个已结束月份202年3月31日和2019具体情况如下:
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
 
（单位:千）
完成工作解决方案
$
1,423

 
$
22,478

生产解决方案
—

 
914

公司
—

 
55

 
$
1,423

 
$
23,447



截至201年12月31日按分部开列的资产总额202年3月31日和201年12月31日具体情况如下:
 
202年3月31日
 
201年12月31日
 
（单位:千）
完成工作解决方案
$
435,827

 
$
739,142

公司
99,181

 
111,753

 
$
535,008

 
$
850,895


15


项目2.管理部门对财务状况和业务成果的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营成果的讨论和分析应结合所附的未经审计的简明合并财务报表对于那些三个已结束月份202年3月31日，载于本季度报告第I部第1项表格10-Q及综合财务报表及“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”，包括“关键会计政策”，载于我们截至2009年12月31日止年度表格10-K的年度报告201年12月31日.
本节包含基于我们当前对我们的业务和我们所处行业的预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于各种风险和不确定性，我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中讨论的结果大不相同，包括本季度报告有关表格10-Q的“有关前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”一节中所述的内容，以及本季度报告有关表格10-K的第一部分第1A项中的“风险因素”内容201年12月31日.
a.概览
公司简介
Nine Energy Service，Inc.（根据上下文需要，单独或与其附属公司一起）是一家领先的北美陆上完井服务提供商，以非常规油气资源开发为目标。我们与我们在美国和加拿大以及国外所有主要陆上盆地的勘探和生产（“E&P”）客户合作，设计和部署井下解决方案和技术，为生产准备水平井和多级井。我们专注于为我们的客户提供具有成本效益和全面的完工解决方案，旨在最大限度地提高他们的生产水平和运营效率。我们相信，我们的成功是我们文化的产物，推动我们成功的是我们对性能和井场执行的高度关注，以及我们对前瞻性技术的承诺，这些技术帮助我们开发更智能、更个性化的应用程序，从而提高效率。
业务部门
《The完成工作解决方案分部透过一系列工具及方法，为完成非常规油井提供不可或缺的服务。透过完成工作解决方案段，我们提供（i）固井服务，包括将高等级水泥和水与各种固体和液体添加剂混合，以创建在套管和井筒之间泵送的水泥浆，（ii）创新的完井工具组合，包括那些提供精确压裂套管系统技术以及用于完成水平井脚趾阶段和完全复合的、可溶解的和扩展范围的压裂塞的成套完成技术，以便在插塞和Perf作业期间隔离各个阶段，（iii）有线服务，其中大部分是插入式完井，这是一种多阶段完井技术，适用于套管井，包括将射孔枪部署到指定深度，以及连续油管服务，其利用连续钢管执行井筒干预操作，该连续钢管被输送到长度高达30,000英尺的大型卷轴上的井场，并且其由于能够有效且安全地部署到活井中而为井工作提供了成本效益高的解决方案，
于2019年8月30日，我们订立会员权益购买协议（"生产解决方案与Brigade Energy Services LLC（“Brigade”）签订的采购协议》。根据生产解决方案购买协议，于该日期，透过出售我们全资附属公司Beckman Holding Production Services，LLC的全部有限责任权益，我们出售了我们的生产解决方案分队呼叫旅长。 有关此次剥离的更多信息，请参见附注1-公司和组织载于本季度报告第I部第1项表格10-Q.于2019年8月30日前，我们分两个分部报告业绩，该完井解决方案会议部分和会议生产解决方案（c）分段。
《The生产解决方案分部提供了一系列提高产量和修井服务，这些服务是利用油井维修钻机和辅助设备进行的。我们的油井维修业务包括在油井从完井到最终堵塞和废弃的整个生命周期内，使用移动式油井维修钻机（或修井钻机）和辅助设备提供全方位的服务。我们的钻机和人员安装和拆除井下设备，并消除井内障碍物，以促进石油和天然气的流动。
我们如何赚取收入和经营业务的成本
我们通过向美国和加拿大以及海外所有主要陆上盆地的E&P客户提供完井服务来创收。我们主要是根据与客户签订的工作订单逐项工作来赚取收入。我们通常会与每个客户签订主服务协议（“MSA”），该协议提供

16


我们的服务的一般条款和条件的框架，将指导任何未来的交易或授予我们的工作。每一项具体工作都是通过竞标或与客户谈判获得的。我们收取的费用是由地点、工作的复杂性、经营条件、合同期限和市场条件决定的。除管理服务协议外，我们亦已与若干客户订立若干较长期的合约，内容有关我们的电缆及固井服务，而我们亦可能不时订立类似合约，以利我们的业务运作。这些长期合同涉及我们服务的定价和其他细节，但每项工作都是在独立的基础上完成的。
开展业务所涉及的主要费用包括人工费用、材料和运费、设备维护费用和燃料费。我们的直接人工成本随所部署设备的数量和设备的利用率而变化。劳动力成本的另一个关键组成部分涉及对我们外勤事务雇员的持续培训，这提高了安全率，减少了雇员的自然减员。
我们如何评估我们的行动
我们根据若干财务和非财务措施评估我们的业绩，其中包括以下措施:
•
收入我们将每个月的实际收入与该月的最新预测和年初制定的该月年度计划进行比较。我们监控我们的收入，以分析与历史收入驱动因素或市场指标相比，我们运营业绩的趋势。我们特别感兴趣的是查明积极或消极的趋势，并进行调查，以了解根源。
•
调整后毛利（不包括折旧及摊销）:调整后毛利（不包括折旧和摊销）是我们用来评估经营业绩的关键指标。我们将调整后毛利（不包括折旧和摊销）定义为收入减去收入的直接和间接成本（不包括折旧和摊销）。收入成本包括直接和间接的人工成本、材料成本、设备维护、燃料和运输运费、合同服务、船员成本和其他杂项开支。欲知更多信息，请参见"非美国通用会计准则财务措施"下面。
•
调整后EBITDA:我们将调整后EBITDA定义为息税折旧摊销前净收益（亏损），进一步调整为（i）财产和设备、商誉和/或无形资产减值费用，（ii）与收购相关的交易和整合成本，（iii）或有负债重估的亏损或收益，（iv）清偿债务的收益，出售附属公司的亏损或收益，重组费用，以股票为基础的补偿开支，出售财产及设备的亏损或收益，（ix）其他开支或收费，以剔除我们认为不能反映我们业务持续表现的某些项目，例如与正常业务过程以外的诉讼有关的法律开支及和解费用。欲知更多信息，请参见"非美国通用会计准则财务措施"下面。
•
投资资本回报率（ROIC）:我们将ROIC定义为税后净营业利润（亏损）除以平均总资本。我们将税后净营业利润（亏损）定义为净收入（亏损）加上（i）财产和设备、商誉和/或无形资产减值费用，（ii）与收购相关的交易和整合成本，（iii）利息支出（收入），（iv）重组费用，（v）出售子公司的亏损或收益，（vi）清偿债务的收益，及（vii）递延所得税的备抵或利益。我们将总资本定义为股本账面价值加上债务账面价值减去资产负债表上的现金和现金等价物。我们计算在本分析中使用的当前和前一年年底总资本的平均值。欲知更多信息，请参见"非美国通用会计准则财务措施"下面。
•
安全:我们通过跟踪每月审查的总可记录事故率（“TRIR”）来衡量安全性。 特里尔 是一种衡量可记录工伤发生率的指标，定义如下，标准化，并以每年100名工人为基础加以说明。该系数的计算方法是，将一个日历年可记录的受伤人数乘以20000（即每年工作2000小时的100名雇员的总时数），并将该值除以当年实际工作的总时数。可记录的伤害包括职业性死亡、非致命性职业病和其他涉及失去知觉、限制工作或行动、调往其他工作或急救以外的医疗的职业性伤害。

17


影响我们业务结果可比性的因素
我们未来的营运结果可能无法与我们于所呈列期间的营运历史结果相比较，而我们于所呈列期间的营运历史结果亦可能无法相互比较，主要由于我们剥离了生产解决方案（c）分段。

此外，用于操作的历史结果为三个已结束月份202年3月31日本季度报告中的表格10-Q不包括与生产解决方案的业务活动的历史结果的报告三个已结束月份2019年3月31日确实包括有关的活动生产解决方案的整个时间段的分段。 此外，2019年8月30日后的未来营运结果将不包括与生产解决方案部分.关于资产剥离的补充资料生产解决方案分段，见附注1-公司和组织列于本季度报告第I部第1项表格10-Q内。
行业趋势与展望
我们的业务在很大程度上取决于石油和天然气公司的非常规资源开发活动水平和相应的资本支出。这些活动和支出水平受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行病的2020年初全球冠状病毒爆发，其影响的不确定性，以及政府为减轻其影响而采取的各种行动，导致对石油的需求空前下降。在持续大流行的情况下，石油输出国组织（欧佩克）和包括俄罗斯在内的其他产油国（“欧佩克+”）最初未能就原油产量水平达成协议，当时沙特阿拉伯和俄罗斯开始努力积极增加产量。这些事件的汇合造成了前所未有的双重影响，一方面是石油需求大量下降，另一方面是供应大量增加的风险。虽然OPEC+在2020年4月同意减产，但大宗商品价格的下行压力一直存在，并可能在可预见的未来继续存在。因此，虽然我们在第一季度经历了影响，但我们预计2020年剩馀时间内活动将大幅下降，加上定价压力下降以及收入和盈利能力相应减少。有关冠状病毒爆发相关风险和OPEC+行动的更多信息，请参见本季度报告表格10-Q第二部分第1A项中的“风险因素”。
有可能影响2020年大宗商品价格的重大因素包括OPEC+成员国和其他石油输出国继续降低石油出口价格和提高产量的程度；冠状病毒大流行的持续时间和严重程度；美国能源、货币、和贸易政策；美国和全世界的经济增长速度，包括宏观疲软的可能性；美国和全球的地缘政治和经济发展；美国总统选举的结果以及随后能源和环境保护局的政策；北美石油和天然气的总体供需基本面，包括出口能力增长的速度。
随着我们的客户向下修正其2020年资本预算并调整其运营以应对油价下跌，对我们的产品和服务的需求将继续下降，这已经并将继续对我们的业务产生不利影响。西得克萨斯中质油（“WTI”）第一季度贴价从2020年1月初的每桶63美元高位降至2020年3月下旬的每桶14美元低位，这是自1999年3月以来从未经历过的水平，由于现货价格因缺乏可用的储存能力而受到不利影响，实物市场显示出困难的迹象。2020年4月，WTI石油的贴牌价在短时间内处于负值水平，从每桶28美元到每桶（37美元）不等。即使石油和天然气价格上涨，运营商活动可能也不会大幅增加，因为运营商仍专注于在其资本计划范围内运营，供需基本面仍存在不确定性。我们无法预测冠状病毒大流行造成的市场中断以及减轻其影响的努力将持续多久，对我们业务的最终影响，或任何后续复苏的速度或程度。尽管如此，我们将保持对客户安全和服务质量的承诺，并继续专注于创造回报和现金流。
运营商在完井设计中不断提高运营效率，增加了复杂性和难度，使得油田服务选择变得更加重要。高强度、高效率的油井和气井完井数量的增加进一步提高了对我们服务的需求。我们竞争的是我们所擅长的最复杂和技术要求最高的井，其特点是横向扩展、阶段间距增加、多井垫、丛集间距和高支撑剂载荷。这些油井特性为我们带来了更大的经营杠杆和回报，因为我们能够在相同数量的机组和机组人员的情况下完成更多的工作和阶段。用于这些项目的服务提供商的选择是基于他们的技术专长和安全高效地执行的能力，而不仅仅是价格。

18


经营成果
200-2001年成果截至2020年3月31日止3个月相较于截至2019年3月31日止3个月
 
截至3月31日的三个月，
 
 
 
2020
 
2019
 
变化
 
（单位:千）
收入
 

 
 

 
 

完成工作解决方案
$
146,624

 
$
209,132

 
$
(62,508
)
     生产解决方案 (1)
—

 
20,573

 
(20,573
)
 
$
146,624

 
$
229,705

 
$
(83,081
)
收入成本（不包括下文单独列出的折旧和摊销）
 
 
 
 
 
完成工作解决方案
$
126,008

 
$
161,439

 
$
(35,431
)
     生产解决方案 (1)
—

 
17,151

 
(17,151
)
 
$
126,008

 
$
178,590

 
$
(52,582
)
调整后毛利
 
 
 
 
 
完成工作解决方案
$
20,616

 
$
47,693

 
$
(27,077
)
     生产解决方案 (1)
—

 
3,422

 
(3,422
)
 
$
20,616

 
$
51,115

 
$
(30,499
)
 
 
 
 
 
 
一般和行政费用
$
16,395

 
$
19,939

 
$
(3,544
)
折旧
8,541

 
13,530

 
(4,989
)
无形资产摊销
4,169

 
4,688

 
(519
)
商誉减值
296,196

 
—

 
296,196

或有负债重估收益
(426
)
 
(13,955
)
 
13,529

出售财产和设备的收益
(575
)
 
(23
)
 
(552
)
业务收入（损失）
(303,684
)
 
26,936

 
(330,620
)
营业外（收入）支出
(659
)
 
9,166

 
(9,825
)
所得税前收入（损失）
(303,025
)
 
17,770

 
(320,795
)
所得税备抵（福利）金
(2,125
)
 
460

 
(2,585
)
净收入（损失）
$
(300,900
)
 
$
17,310

 
$
(318,210
)
 
(1)我们卖掉了生产解决方案分部至旅于2019年8月30日.有关生产解决方案资产剥离，见附注1-公司和组织.

19


收入
收入减少 8310万美元，或36%，to1.466亿美元对于那些第一次1/42020这主要与2020年第一季度末市场状况迅速恶化导致的活动和定价压力减少有关，受与冠状病毒大流行相关的经济衰退以及国际定价和生产纠纷的推动。我们在很大程度上取决于北美陆上石油和天然气公司的非常规资源开发活动水平和相应的资本支出。反过来，活动和资本支出也受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。在此期间第一次2020年第四季度，石油平均收盘价为$45.34每桶，而天然气的平均收盘价为$1.91每个MBTU。在第一次2019年第四季度，每桶油平均收盘价为$54.82，而天然气的平均收盘价为$2.92按mmbtu计算。
下文讨论按历史可报告部分分列的有关收入的补充资料。
完成工作解决方案:收入减少 6250万美元，或30%，to1.466亿美元对于那些第一次1/42020《The减少额在所有服务领域都很普遍，这直接反映了上述原因造成的定价压力2150万美元，或40%随着完成工作工具阶段的减少19%，以及按阶段划分的完成工具收入减少27%与2019年第一季度相比有线收入减少1850万美元，或29%由于已完成的电缆阶段总数减少18%与2019年第一季度相比连续油管收入减少1790万美元，或46百分比，因为工作总天数减少35%与2019年第一季度相比及固井收入（包括泵降）减少460万美元，或9%因为我们的水泥工人总数减少了8%与2019年相比。
生产解决方案:收入减少 2060万美元，或100%对于那些第一次1/42020正如生产解决方案Segment于2019年8月30日发售。
收入成本（不包括折旧和摊销）
收入成本减少 5260万美元，或29%，to1.26亿美元对于那些第一次1/42020这主要与2020年第一季度末市场状况迅速恶化有关，受与冠状病毒大流行相关的经济衰退以及国际定价和生产纠纷的推动。
下文讨论按历史可报告部分分列的关于收入成本的补充资料。
完成工作解决方案:收入成本减少 3540万美元，或22%，to1.26亿美元对于那些第一次1/42020与2019年第一季度相比减少的情况在所有服务领域普遍存在，直接反映了上述原因。更具体地说，减少的主要原因是2030万美元提供服务时安装和消耗的材料减少，a920万美元员工成本减少，维修保养、差旅、餐饮娱乐、车辆费用等其他成本减少450万美元，与Magnum收购相关的交易和整合成本减少240万美元。收入成本的整体减少因遣散及其他收入成本类型重组成本增加100万美元而部分抵销，主要与裁员及因应全行业具挑战性的市场状况而采取的削减成本措施有关。
生产解决方案:收入成本减少 1720万美元，或100%对于那些第一次1/42020正如生产解决方案Segment于2019年8月30日发售。
调整后毛利
完成工作解决方案:调整后毛利（不含折旧及摊销）减少 2710万美元致2060万美元对于那些第一次1/42020由于上文在“收入”和“收入成本”项下描述的因素。
生产解决方案:调整后毛利（不含折旧及摊销）减少 340万美元致100万美元对于那些第一次1/42020由于上述因素，在“收入”和“收入成本”项下。
一般和行政费用
一般和行政费用减少 350万美元致1640万美元对于那些第一次1/42020《The减少额 与2019年第一季度相比，主要涉及一220万美元与Magnum收购有关的交易及整合成本减少，营销、办公室、差旅、膳食及娱乐及设施开支等其他成本减少170万美元，以及90万美元员工成本减少主要与最近出售的生产解决方案分部.一般和行政费用总体减少额被增加额部分抵消

20


遣散费和其他一般和行政型重组费用130万美元，主要与裁员和为应对整个行业严峻的市场条件而采取的削减费用措施有关。一般和行政费用占收入的百分比11.2%对于那些第一次2019年第四季度，相比8.7%对于那些第一次1/42019.
折旧
折旧费用减少 500万美元致850万美元对于那些第一次1/42020《The减少额与2019年第一季度相比，主要与我们的连续油管业务相关的折旧费用减少有关，主要由于2019年第四季度录得的物业及设备收费。所需经费减少的部分原因还在于生产解决方案Segment，于2019年8月30日发售。
无形资产摊销
无形资产摊销减少 50万美元致420万美元对于那些第一次1/42020，主要是由于一个30万美元与若干已于2019年悉数摊销的竞业禁止协议有关的摊销减少，加上A20万美元与我们的连续油管业务相关的无形资产减少主要是由于2019年第四季度录得无形资产减值支出。
商誉减值
我们记录的商誉减值费用2.962亿美元由于全球原油需求大幅下降和冠状病毒大流行导致的经济衰退，以及与国际定价和生产争端相关的石油和天然气价格大幅下跌，我们的工具、固井和有线报告单元的2020年第一季度。否止2019年第一季度录得商誉减值开支。
或有负债重估损失（利）额
或有负债重估收益减少1350万美元到..的收益40万美元对于那些第一次202年第四季。减少主要与2019年第一季度录得的1410万美元收益有关，该收益与Magnum收购事项相关的若干可溶解插头的估计销售有关，该收购事项于2020年第一季度不再发生。减少的部分被增加的收益所抵消，增加的收益是由于我们获得了压裂技术AS。
营业外（收入）支出
我们录下了70万美元在营业外收入中所占百分比第一次1/42020相比2019年第一季度的非运营开支920万美元，该减少额在营业外支出中，主要涉及1010万美元于2020年第一季度与回购优先票据（定义见“流动性及资本资源”）有关而于2019年第一季度不再发生的债务的消灭收益。
所得税备抵（福利）金
我们记录了一项所得税优惠210万美元为2020年第一季度的一项所得税拨备相比50万美元对于那些第一次2019年第四季260万美元所得税拨备减少主要是由于冠状病毒援助、救济和经济安全法的净营业损失拨备和本季度录得的商誉减值带来的分立税收影响，加上期间间的税前收入变动。
调整后EBITDA
调整后EBITDA减少 2890万美元致1030万美元对于那些第一次1/42020调整后EBITDA减少额主要是由于上文讨论的收入及开支变动所致，有关进一步解释，请参阅下文“非公认会计原则财务计量”。
非美国通用会计准则财务措施
EBITDA和调整后EBITDA
EBITDA和调整后EBITDA是补充非GAAP财务指标，由我们财务报表的管理层和外部用户使用，如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构。
我们将EBITDA定义为扣除利息、折旧、无形资产摊销和拨备前的净收入（亏损）

21


（福利）所得税。
我们将调整后EBITDA定义为（i）物业及设备、商誉及/或无形资产减值开支、（ii）与收购有关的交易及整合成本、（iii）或有负债重估的亏损或收益、（iv）清偿债务的收益的进一步调整后EBITDA，（v）出售附属公司的亏损或收益，（vi）重组费用，（vii）以股票为基础的补偿开支，（viii）出售财产及设备的亏损或收益，及（ix）其他开支或收费，以剔除我们认为不反映我们业务持续表现的若干项目，如与正常经营过程以外的诉讼有关的法律费用、和解费用等。
管理层认为EBITDA和调整后EBITDA是有用的，因为它们使我们能够更有效地评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，逐期比较我们的经营成果。在计算这些指标时，我们将以上所列项目排除在净收入之外，因为根据会计方法和资产账面价值、资本结构以及收购资产的方法，这些数额在我们行业内各公司之间可能有很大差异。这些措施不应被视为替代或比根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）确定的净收入更有意义，也不应被视为衡量我们经营业绩的指标。排除在这些措施之外的某些项目是理解和评估公司财务执行情况的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及可折旧资产的历史成本，所有这些都不是这些措施的组成部分。我们对这些度量的计算可能无法与其他公司的其他类似命名的度量相比较。我们相信，这些都是广泛遵循的经营业绩衡量标准。
下表将非美国通用会计准则财务计量的EBITDA和调整后EBITDA与美国通用会计准则财务计量的净收入（亏损）进行了对账三个已结束月份202年3月31日和2019: 
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
 
（单位:千）
EBITDA调节:
 
 
 
净收入（损失）
$
(300,900
)
 
$
17,310

利息支出
9,828

 
9,326

利息收入
(371
)
 
(160
)
折旧
8,541

 
13,530

无形资产摊销
4,169

 
4,688

所得税备抵（福利）金
(2,125
)
 
460

ebitda
$
(280,858
)
 
$
45,154

 
 
 
 
调整后EBITDA调节:
 
 
 
ebitda
$
(280,858
)
 
$
45,154

商誉减值
296,196

 
—

交易和整合成本
146

 
4,762

或有负债重估收益(1)
(426
)
 
(13,955
)
清偿债务的收益
(10,116
)
 
—

重组费用
2,329

 
—

基于股票的薪酬支出
3,592

 
3,153

出售财产和设备的收益
(575
)
 
(23
)
法律费用和结算(2)
4

 
68

调整后EBITDA
$
10,292

 
$
39,159

(1)金额涉及重估与我们2018年收购事项有关的或有负债，影响包括在我们的收入和全面收入（损失）简明合并报表）有关或有负债的更多信息，请参见附注10-承付款和意外开支列于本季度报告第I部第1项表格10-Q内。
(2)数额是根据《公平劳动标准法》和（或）类似的州法律提起的法律诉讼的相关费用和法律解决办法。

22


投资资本回报率
ROIC是一种补充性的非GAAP财务指标。我们将ROIC定义为税后净营业利润（亏损）除以平均总资本。我们将税后净营业利润（亏损）定义为净收入（亏损）加上（i）财产和设备、商誉和/或无形资产减值费用，（ii）与收购相关的交易和整合成本，（iii）利息支出（收入），（iv）重组费用，（v）出售子公司的亏损或收益，（vi）清偿债务的收益，及（vii）递延所得税的备抵或利益。我们将总资本定义为股本账面价值加上债务账面价值减去资产负债表上的现金和现金等价物。然后，我们取本期期末和上年末总资本的平均值用于本分析。
管理层认为ROIC是一个有意义的衡量标准，因为它量化了我们相对于我们投入到业务中的资本产生营业收入的情况，并说明了考虑到所投入资本的业务或项目的盈利能力。管理层使用ROIC来协助他们进行资本资源分配决策和评估业务绩效。尽管ROIC通常被用来衡量资本效率，但ROIC的定义各不相同，我们对ROIC的计算可能无法与其他公司的其他类似命名的衡量标准相比较。
下表提供了对我们的ROIC计算的解释，用于三个已结束月份202年3月31日和2019:
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
 
（单位:千）
净收入（损失）
$
(300,900
)
 
$
17,310

往回加:
 
 
 
商誉减值
296,196

 
—

交易和整合成本
146

 
4,762

利息支出
9,828

 
9,326

利息收入
(371
)
 
(160
)
重组费用
2,329

 
—

清偿债务的收益
(10,116
)
 
—

递延所得税福利
(1,588
)
 
(478
)
税后净营业利润（亏损）
$
(4,476
)
 
$
30,760

截至上一年年底的资本总额:
 
 
 
股东权益总额
$
389,877

 
$
594,823

债务共计
400,000

 
435,000

减:现金及现金等价物
(92,989
)
 
(63,615
)
截至上一年年底的资本总额
$
696,888

 
$
966,208

截至期末资本总额:
 
 
 
股东权益总额
$
91,851

 
$
615,467

债务共计
386,171

 
415,000

减:现金及现金等价物
(90,116
)
 
(31,157
)
截至期末资本总额
$
387,906

 
$
999,310

平均资本总额
$
542,397

 
$
982,759

ROIC
(3.3)%
 
12.5%
 
调整后毛利（不包括折旧及摊销）
公认会计原则将毛利定义为收入减去收入成本，并包括收入成本中的折旧和摊销。我们将调整后毛利（不包括折旧和摊销）定义为收入减去收入的直接和间接成本（不包括折旧和摊销）。这一衡量标准不同于GAAP对毛利润的定义，因为我们不包括折旧和摊销的影响，折旧和摊销代表非现金支出。
管理层使用调整后毛利（不包括折旧及摊销）来评估经营业绩。我们准备调整后毛利（不包括折旧及摊销）以消除折旧及摊销的影响，因为我们不考虑折旧及摊销指示我们的核心经营业绩。调整后毛利（不包括折旧和摊销）不应被视为毛利润（亏损）、营业收入（亏损）或任何其他按照公认会计原则计算和列报的财务业绩指标的替代。

23


调整后毛利（不包括折旧及摊销）可能无法与其他公司类似标题的计量标准相比，因为其他公司可能不会以与我们相同的方式计算调整后毛利（不包括折旧及摊销）或类似标题的计量标准。
下表列出了调整后的毛利润（不包括折旧和摊销）与公认会计原则下的毛利润（亏损）的对账三个已结束月份202年3月31日和2019: 
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
 
（单位:千）
毛利的计算
 
 
 
收入
$
146,624

 
$
229,705

收入成本（不包括下文单独列出的折旧和摊销）
126,008

 
178,590

折旧（与收入成本有关）
7,943

 
13,306

无形资产摊销
4,169

 
4,688

毛利
$
8,504

 
$
33,121

调整后毛利（不包括折旧及摊销）对账:
 
 
 
毛利
$
8,504

 
$
33,121

折旧（与收入成本有关）
7,943

 
13,306

无形资产摊销
4,169

 
4,688

调整后毛利（不包括折旧及摊销）
$
20,616

 
$
51,115

流动性和资本资源
流动资金的来源和用途
从历史上看，我们的流动性需求主要来自于手头现金、经营活动现金流以及必要时的外部借款。我们使用现金的主要目的是为资本开支和收购提供资金，偿还我们的未偿债务，以及为我们的营运资金需求提供资金。2018年，我们发布了4亿美元本金数额8.750%2023年到期的优先票据（“优先票据”）连同手头现金及根据2018年ABL信贷融资（定义及描述见下文）的借款，为Magnum收购事项提供资金，以及悉数偿还及终止定期贷款借款及我们先前信贷融资项下的未偿还循环信贷承诺。有关优先票据的额外资料，请参阅下文“流动资金及资本资源-优先票据”。2019年第三季度，我们剥离了生产解决方案分段约为1710万美元现金。我们计划将该等所得款项用作拨付我们2020年资本开支的一部分，并支持营运资金需求。
我们不断监察潜在的资本来源，包括股本和债务融资，以满足我们的投资和目标流动资金需求。我们未来的成功和增长将在很大程度上取决于我们继续获得外部资本来源的能力。此外，我们满足流动性需求的能力取决于我们未来的经营业绩，这受到当前经济状况、北美陆上石油和天然气资源的钻井、完井和生产活动水平以及金融和商业等因素的影响，其中许多是我们无法控制的。
虽然我们没有为收购编列预算，但通过收购来追求增长可能仍将是我们业务战略的重要组成部分。我们以现金进行重大额外收购的能力将需要我们获得额外的股权或债务融资，而我们可能无法以我们或根本无法接受的条款获得这些股权或债务融资。
我们还可能不时地进行公开市场债务回购（包括我们的优先票据），如果管理我们的债务到期状况是机会主义的话。2020年第一季度我们回购了约1380万美元的优先票据，回购价格约为350万美元以现金支付。结果，我们录得1010万美元以回购价格与优先票据账面值之间的差额部分抵销的债务清偿收益20万美元在递延融资成本中。清偿债务的收益作为单独的细列项目列入收入和全面收入（损失）简明合并报表）截至2020年3月31日止3个月。
继2020年3月31日之后，我们又额外回购了1590万美元的优先票据，回购价格约为390万美元以现金支付。

24


在202年3月31日我们有过9010万美元现金及现金等价物和9350万美元的2018年ABL信贷融资（定义见下文）项下的可获得性，这导致总流动性状况为1.836亿美元为了应对在很大程度上由冠状病毒大流行以及国际定价和生产纠纷推动的迅速恶化的市场状况，我们在全组织范围内实施了某些削减成本的措施，以继续保持我们目前的流动性状况。根据我们目前的预测，我们认为，手头现金连同来自营运的现金流，以及2018年ABL信贷融资项下的借款，应足以为我们自发行日期起计至少未来十二个月的资本需求提供资金简明合并财务报表然而，我们不能保证我们有能力实现我们的预测。此外，视乎我们的财务表现及不断转变的市场情况，我们可能会在有需要时实施额外的削减成本措施，以继续满足我们的流动资金及资本资源需求，为期最少12个月，由简明合并财务报表我们不能保证我们有能力成功地执行这些措施，也不能保证这些措施是否足以减轻我们财政执行情况的下降。
优先票据
于2018年10月25日，我们根据日期为2018年10月25日的契约（契约）发行优先票据，由我们（包括我们的若干附属公司）及富国银行（National Association）担任受托人。优先票据按年利率计息8.750%分别于每年5月1日及11月1日支付，而首期利息已于2019年5月1日到期。优先票据为高级无抵押债务，并由我们现时各国内附属公司及若干未来附属公司按高级无抵押基准提供全面及无条件担保。
契约包含的契约限制了我们的能力和我们受限制的子公司从事某些活动的能力。我们遵守了202年3月31日.
在发生违约事件时，受托人或至少持有人25%当时尚未偿还的优先票据的本金总额可宣布该优先票据即时到期及须予支付，但因与我们有关的某些破产或无力偿债事件而引致的违约除外，本公司任何作为重大附属公司的受限制附属公司或任何将构成重大附属公司的受限制附属公司集团，将自动导致所有尚未偿还优先票据到期应付。
与优先票据有关的未摊销递延融资成本为720万美元和790万美元在202年3月31日和201年12月31日分别。这些费用是从优先票据账面值中直接扣除的，并正通过利息支出按有效利率法摊销至优先票据到期日。
2018年ABL信贷机制
于2018年10月25日，我们订立日期为2018年10月25日的信贷协议（“2018ABL信贷协议”），由Nine Energy Canada，Inc.、JP Morgan Chase Bank，N.A.作为行政代理及作为发行放款人，及若干其他金融机构作为其放款人及发行放款人的一方。2018年ABL信贷协议允许总借贷最多达2亿美元，但须受借贷基础所规限，包括一笔分限额最多为2500万美元及以下的分限5000万美元信用证（“2018年ABL信贷工具”）。2018年ABL信贷融资将于2023年10月25日到期，或（如较早者）优先票据预定到期日前180日到期，倘彼等尚未于该日期赎回或购回。
于2018年ABL信贷融资项下向我们及我们国内相关附属公司（“美国信贷方”）提供的贷款可为基准利率贷款或伦敦银行同业拆息（“Libor”）贷款；及向Nine Energy Canada Inc.（一间根据加拿大艾伯塔省法律注册成立的公司）提供的贷款，及其受限制的附属公司（“加拿大信贷方”）在加拿大部分项下的贷款可以是加元提供利率（“CDOR”）贷款或加拿大优惠利率贷款。基准利率贷款和加拿大优惠利率贷款的适用保证金各不相同0.75%致1.25%，而Libor贷款或CDOR贷款的适用保证金则由1.75%致2.25%，在每种情况下取决于我们的杠杆比率。此外，将按循环承付款项的平均每日未动用部分收取每年0.50%的承付费。
2018ABL信贷协议载有各种肯定及否定契诺，包括财务报告规定及对负债、留置权、合并、合并、清盘及解散、出售资产、股息及其他受限制付款、投资（包括收购）及与联属公司的交易的限制。此外，2018年ABL信贷协议载有最低固定收费比率契诺1.00至1.00，当2018年ABL信贷融资项下的可用性下降至低于1875万美元或者已经发生默认，直到可用性连续30天超过这样的阈值，并且这样的默认不再是未完成的。我们遵守2018年ABL信贷协议项下的所有契诺，于202年3月31日.

25


2017.2018年ABL信贷融资项下的所有债务均以美国信贷方基本所有个人财产（不包括某些资产）上的第一优先完善担保权益（但须受允许留置权的限制）作保。加拿大部分下的债务还以加拿大信贷当事人几乎所有个人财产（不包括某些资产）上的第一优先权完善担保权益（但以允许的留置权为限）作担保。2018年ABL信贷融资由美国信贷当事人担保，而加拿大部分则由加拿大信贷当事人及美国信贷当事人进一步担保。
在202年3月31日，我们于2018年ABL信贷融资项下的可用额约为9350万美元扣除下列未付信用证后的净额20万美元.
现金流量
按活动类型分列的业务活动提供的现金流量如下三个已结束月份202年3月31日和2019: 
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
 
（单位:千）
业务活动
$
745

 
$
5,888

投资活动
535

 
(18,139
)
筹资活动
(3,908
)
 
(20,279
)
汇率对现金的影响
(245
)
 
72

现金及现金等价物变动净额
$
(2,873
)
 
$
(32,458
)
 业务活动
现金净额由下列机构提供业务活动是70万美元2020年第一季度相比590万美元现金净额由下列机构提供2019年第一季度经营活动.The520万美元 减少额现金净额由下列机构提供业务活动主要是由于2670万美元持续经营业务提供的现金流减少，按任何非现金项目调整后，主要由于2020年第一季度的收入较2019年第一季度减少。总人数减少额现金净额由下列机构提供业务活动因经费增加而部分抵消2150万美元于2020年第一季度提供现金流来源较2019年第一季度有所增加的现金收款及营运资金的其他变动。
投资活动
现金净额由下列机构提供投资活动是50万美元2020年第一季度相比1810万美元现金净额在…中使用2019年第一季度投资活动.The1860万美元 减少额现金净额在…中使用投资活动减少的主要原因是1960万美元于2020年第一季度以现金购买物业及设备与2019年第一季度比较，整体减少额现金净额在…中使用投资活动被下列因素部分抵消50万美元于2019年第一季度收到但于2020年第一季度不再发生的应收票据付款的收益。销售财产和设备（包括保险）的收入减少也部分抵消了上述减少额40万美元2020年第一季度与2019年第一季度相比。
筹资活动
现金净额在…中使用筹资活动是390万美元2020年第一季度相比2030万美元现金流量净额在…中使用2019年第一季度融资活动.The1640万美元 减少额现金净额在…中使用筹资活动主要涉及2000万美元于2019年第一季度就2018年ABL信贷融资所作而于2020年第一季度不再发生的付款。整体减少额现金净额在…中使用筹资活动被下列因素部分抵消350万美元于2020年第一季度就优先票据支付而于2019年第一季度并无发生的款项。
合同债务
我们的合同义务202年3月31日在正常业务过程之外，与我们在截至2009年12月31日的年度报表10-K第二部分第7项“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析----合同义务”项下披露的内容没有重大变化201年12月31日. 

26


表外安排
在202年3月31日我们有一张信用证20万美元，表示第S-K条第303（a）（4）（ii）项所界定的表外安排。截至202年3月31日，我们并无承认任何法律责任简明合并资产负债表关于信用证的事。
最近的会计公告
看到了吗附注3---新会计准则列入本季度报告第一部分第1项表格10-Q，作为最近发布的会计公告的摘要。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2009年12月31日止年度，市场风险与我们年报表格10-K第II部第7A项所披露的资料并无重大变动201年12月31日.
项目4.管制和程序
对披露控制措施和程序的评价披露控制和程序旨在提供合理保证，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交或提交的报告中要求披露的信息得以积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定，并在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时限内进行记录、处理、汇总和报告。根据《交易法》第13A-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行干事和首席财务干事的参与下，评估了截至201年12月31日我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条的规定）的效力202年3月31日根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至2009年12月31日，我们的披露控制和程序没有效力202年3月31日如上文所述，这是由于财务报告内部控制方面的重大缺陷。
财务报告内部控制方面的重大弱点诚如我们截至2019年12月31日止年度有关表格10-K的年度报告第9A项所报告，我们并无设计及维持足够的控制，以解决与日记账分录、账户对账及其他会计职能有关的若干会计责任分离的问题。某些会计人员有能力编制和张贴日记账分录，以及核对账目，而无需编写者以外的其他人进行独立审查。具体而言，我们的内部控制的设计或运作并不能有效地证明日记账分录得到了适当记录，或对日记账分录的有效性、准确性和完整性进行了适当审查。所发现的非实质性错报与会计责任划分不充分有关。这一重大弱点可能导致对上述账目和披露的误报，从而导致我们的年度或临时综合财务报表出现重大误报，而这是无法及时防止或发现的。
财务报告内部控制的变化. 截至201年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有变化202年3月31日对我们财务报告的内部控制造成重大影响或可能造成重大影响。

27


第二部分---其他资料
项目1.法律诉讼程序
我们不时会有各种关于人身伤害、工人赔偿、合同事项和其他事项的索赔、诉讼和行政诉讼悬而未决或受到威胁。虽然不能保证这些索赔、诉讼或诉讼的结果或这些结果可能产生的影响，但我们认为，这些索赔、诉讼或行政诉讼的结果所产生的任何最终责任，在保险没有规定或承保的范围内，不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
项目1a.风险因素
除下文所述情况外，截至本季度报表10-Q发布之日，我们截至2019年12月31日止年度的年报表格10-K第I部第1A项“风险因素”先前披露的该等风险因素并无重大变动。
最近冠状病毒大流行及其相关的经济影响已经并预计将继续对我们的业务产生重大影响，且取决于大流行的持续时间及其对石油和天然气行业的影响，可能对我们的业务、流动性产生重大不利影响运营结果，以及财务状况。
冠状病毒大流行和相关的经济影响在石油和天然气行业造成了重大波动、不确定性和动荡。这些事件直接影响了我们的业务，并加剧了我们在截至2019年12月31日止年度10-K表格的年度报告中描述的许多风险所带来的潜在负面影响，包括与我们的客户的资本支出以及石油和天然气价格趋势有关的风险。例如，对我们产品和服务的需求已经并继续下降，因为我们的客户继续向下修正其资本预算，并迅速调整其业务，以应对大宗商品价格的下降。此外，市况下跌导致商誉减值开支为2.962亿美元为2020年第一季度。我们还遇到了围绕居家订单和远程工作安排、旅行限制以及无法往返于某些设施和工作地点的低效率和后勤挑战，因为我们向客户提供服务和产品。
在冠状病毒大流行持续不断的情况下，OPEC+最初未能达成协议，继续对原油产量施加限制。这些事件的汇合造成了全球石油需求下降以及供应大量增加的风险这一前所未有的双重影响。由于病毒爆发和世界各地为减缓病毒传播而采取的相应预防措施，石油需求显着恶化。与此同时，沙特阿拉伯和俄罗斯大幅度增加石油产量，造成石油供应大量过剩。WTI石油第一季度贴价从2020年1月初的每桶63美元高位降至2020年3月下旬的每桶14美元低位，这是自1999年3月以来从未经历过的水平，由于现货价格因缺乏可用的储存能力而受到不利影响，实物市场显示出困难的迹象。尽管OPEC+在2020年4月同意减产，但大宗商品价格的下行压力仍在继续，价格在第二季度初一直处于低迷状态，并可能在可预见的未来持续下去。2020年4月，WTI石油的贴牌价在短时间内处于负值水平，从每桶28美元到每桶（37美元）不等。
鉴于上述事件的性质和重要性，我们无法列举对我们业务的所有潜在风险；然而，我们认为，除上述影响外，这些近期事件的其他当前和潜在影响包括但不限于:
•
扰乱我们业务所需原材料的供应链，包括限制进出口产品；
•
客户、供应商和其他第三方发出通知，声称由于不可抗力或其他原因，他们不履行我们与他们签订的合同是允许的；
•
流动性挑战，包括与客户延迟付款有关的影响，以及与客户流动性问题和破产有关的付款违约；
•
我们公司债务的信用评级下调，以及未来潜在的更高借贷成本；
•
需要保持流动性，这可能导致我们的资本投资计划出现延误或改变；

28


•
网络安全问题，因为在当前远程连接的环境下，数字技术可能变得更加脆弱，并经历更高速率的网络攻击；
•
与冠状病毒及其影响有关的诉讼风险和可能的损失或有事项，包括与商业合同、雇员事项和保险安排有关的诉讼风险和可能的损失或有事项；
•
裁减人手以适应市场情况，包括遣散费、留用问题，以及在市场情况改善时不能聘用雇员；
•
由于对我们的服务和产品的需求减少，额外的减值和其他会计费用；
•
在我们经营的地区感染和隔离我们的员工以及我们的客户、供应商和其他第三方的人员；
•
改变对碳氢化合物生产的管制，例如国家或其他管辖区对石油和天然气的生产施加限制，这可能导致对我们的产品和服务的需求受到更多限制；
•
国家、区域和地方政府及卫生官员为遏制病毒或治疗其影响而采取的行动；以及
•
全球经济及其对石油和天然气需求的结构性转变，其原因是人们工作、旅行和互动方式的改变，或与全球衰退或萧条有关。
鉴于这些事件的动态性质，我们无法合理估计冠状病毒大流行和相关市场状况将持续一段时间，它们将对我们的业务、财务状况、运营结果产生的全部影响，或现金流量，或任何后续复苏的速度或程度。我们预计，2020年对我们来说将是充满挑战的一年，因为我们的客户继续减少他们的资本预算。因此，我们预计活动将从我们在2020年第一季度经历的水平大幅下降，再加上我们产品和服务价格的下行压力，以及相应的收入和运营利润率的下降。
上述事件的汇合已经并预计将继续对我们的业务产生重大影响，并取决于大流行病的持续时间及其对石油和天然气行业的影响，可能对我们的业务、流动性产生重大不利影响，运营结果，以及财务状况。
如果我们不能满足纽交所的持续上市要求，纽交所可能会将我们的普通股摘牌。
2020年4月21日，我们收到纽交所书面通知，我们普通股的平均收盘价在连续30个交易日内跌破了每股1.00美元，这是根据《纽交所上市公司手册》第802.01C节维持在纽交所上市所需的最低平均收盘股价。该通知对我们普通股的上市没有直接影响，在此期间将继续在纽交所上市交易，但前提是我们符合其他上市标准。我们的普通股被允许继续在纽约证券交易所交易，代码为“9”，但将有一个额外的名称"。BC“来表示普通股的状态为”低于合规"。
我们通知纽约证券交易所，我们打算弥补这一缺陷，恢复遵守纽约证券交易所继续上市的要求。我们通常会在收到通知后六个月内重新达到最低股价要求。然而，由于冠状病毒传播导致的前所未有的全市场下跌，SEC 批准了纽交所的提议，将最低股价要求的治愈期延长至2020年6月30日。因此，我们有6个月的时间，自2020年7月1日起，恢复遵守最低股价规定。如果我们的普通股在六个月期间的任何日历月的最后一个交易日收盘价至少为1.00美元，并且平均收盘价至少为1.00美元，我们可以在六个月治愈期内的任何时候重新获得合规。在截至该月最后一个交易日的30个交易日期间。
尽管如此，如果我们要确定我们必须通过采取需要我们的股东批准的行动（例如反向拆股）来治愈价格状况，我们还可以通过（i）不迟于下次年度会议获得必要的股东批准，（ii）此后迅速采取行动，使我们普通股的价格迅速超过每股1.00美元，从而重新获得遵守，但价格必须在其后至少30个交易日内维持在该水平之上。然而，并不能保证我们的股东会投票赞成这样的提议。

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此外，如果（i）我们在连续30个交易日内的平均市值低于1500万美元，或（ii）我们的普通股以“异常低”的价格交易，而在这两种情况下，我们都没有机会弥补不足，我们的普通股可能会被除名，我们的普通股将立即暂停在纽约证券交易所的交易，纽约证券交易所将开始将我们的普通股摘牌的程序，但我们有权根据纽约证券交易所的规则提出上诉。我们不能保证我们在这些或其他情况下提出的任何呼吁都会成功。在我们考虑各种备选方案的同时，可能需要作出重大努力来弥补这一缺陷，并重新遵守这一持续的上市标准，不能保证我们能够弥补这一缺陷，也不能保证我们将停止遵守纽约证券交易所的另一项继续上市标准。
如果我们的普通股最终因任何原因被摘牌，它可能会对我们产生负面影响，其中包括降低我们普通股的流动性和市场价格，减少愿意持有或收购我们普通股的投资者人数，并对我们进入股票市场和获得融资的能力产生负面影响。
第2项.未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3.对高级证券的违约
没有。
项目4.矿山和安全披露
不适用。
项目5.其他资料
没有。

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项目6.展览
条例S-K第601项要求提交或提供的证物开列如下。
展品
数目
 
描述
3.1
 
 
 
 
3.2
 
 
 
 
10.1
 
 
 
 
10.2
 
 
 
 
10.3
 
 
 
 
31.1*
 
 
 
 
31.2*
 
 
 
 
32.1**
 
 
 
 
32.2**
 
 
 
 
101*
 
交互式数据文件
*
随函附上。
**
现按照条例S-K第601（b）（32）条的规定提交本文件。




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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，并获得正式授权。 
 
 
 
Nine Energy Service, Inc.
 
 
 
 
 
 
日期:
2020年5月7日
 
通过:
 
Ann G. Fox
 
 
 
 
 
Ann G. Fox
 
 
 
 
 
总裁、首席执行官兼董事
 
 
 
 
 
（首席执行干事）
 
 
 
 
 
 
日期:
2020年5月7日
 
通过:
 
/s/guy sirkes
 
 
 
 
 
盖伊·瑟克斯
 
 
 
 
 
高级副总裁兼首席财务官
 
 
 
 
 
（首席财务干事）


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