文件
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
年度报告
根据《公约》第15(d)条
1934年证券交易法
(Mark One):
ý
根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的年度报告
截至2023年12月31日止计划年度
或
o
根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的过渡报告
对于从 到
委托档案号1-13881
a.
计划的全称和计划的地址,如果与下列发行人的不同:
万豪国际酒店集团公司波多黎各退休计划
b.
根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址:
万豪国际酒店集团公司
威斯康辛大道7750号
马里兰州贝塞斯达20814
万豪国际酒店集团公司波多黎各退休计划
财务报表和附有报告的补充附表
独立注册会计师事务所
2023年12月31日和2022年12月31日
目 录
独立注册会计师事务所的报告
致退休计划委员会及计划参与者
万豪国际酒店集团公司波多黎各退休计划
对财务报表的意见
我们审计了随附的万豪国际酒店集团公司波多黎各退休计划(“计划”)截至2023年12月31日止的可用于领取福利的净资产报表和该日终了年度相关的可用于领取福利的净资产变动表,以及财务报表的相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报截至2023年12月31日该计划可用于福利的净资产以及该日终了年度可用于福利的净资产变动。
意见依据
这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在该计划方面保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要,我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
补充资料
截至2023年12月31日所附资产(年末持有)明细表中的补充信息已与计划2023年财务报表的审计工作一并执行审计程序。补充信息由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关会计和其他记录(如适用)相符,并执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在对附表中的补充信息形成我们的意见时,我们评估了补充信息,包括其形式和内容,是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》提交和披露的规则和条例。我们认为,所附附表中的补充信息在所有重大方面相对于财务报表整体而言是公允陈述的。
/s/CohnReznick LLP
自2024年以来,我们一直担任该计划的审计员。
马里兰州贝塞斯达
2024年6月24日
独立注册会计师事务所的报告
致退休计划委员会
万豪国际酒店集团公司波多黎各退休计划
对财务报表的意见
我们对随附的万豪国际酒店集团公司波多黎各退休计划(计划)截至2022年12月31日止的可用于领取福利的净资产报表及相关附注(财务报表统称)进行了审计。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了截至2022年12月31日可用于该计划效益的净资产。
意见依据
这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在该计划方面保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Mayer Hoffman McCann P.C。
我们曾于2019年至2023年担任该计划的审计机构。
亚利桑那州凤凰城
2023年6月22日
万豪国际酒店集团公司
波多黎各退休计划
可用于福利的净资产报表
2023年12月31日和2022年12月31日
12月31日,
2023
2022
物业、厂房及设备
投资,按公允价值
$
21,238,985
$
16,479,062
应收款项:
参与人应收票据
11,474
31,300
总资产
21,250,459
16,510,362
负债
应付账款
15,360
3,961
应付超额缴款
—
35,883
负债总额
15,360
39,844
可用于福利的净资产
$
21,235,099
$
16,470,518
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
万豪国际酒店集团公司
波多黎各退休计划
可用于福利的净资产变动表
截至2023年12月31日止年度
新增:
投资公允价值净增值
$
2,921,250
利息和股息收入
384,440
参与人应收票据利息收入
1,269
参与者贡献
1,638,888
万豪国际酒店,Inc.贡献
511,526
新增总数
5,457,373
扣除:
支付给参与者的福利
640,366
行政开支
52,426
扣除总额
692,792
净增加
4,764,581
年初可用于福利的净资产
16,470,518
年末可用于福利的净资产
$
21,235,099
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
万豪国际酒店集团公司
波多黎各退休计划
财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
以下对万豪国际酒店集团公司波多黎各退休计划(“该计划”)的描述,仅提供一般信息。参与者应参考计划文件和计划概要说明,以更完整地描述计划的规定。
一般
该计划成立于1998年6月1日,是一项利润分享计划,其现金或递延安排旨在符合1994年《波多黎各国内税收法》(“1994年法典”)第1165(a)和(e)条的规定。该计划由Luxury Hotels International of Puerto Rico,Inc.(“公司”)赞助。该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的规定。
记录保管人和托管人Alight和北方信托公司分别由计划受托机构东方银行和信托指定,负责持有、控制、管理和管理计划资产。
贡献
对该计划的供款来自雇员减薪供款和雇主匹配供款。如果雇员选择参加该计划,可通过任何计划年度合格收入的1%至80%之间的工资递延缴款,但有一定的限制。公司提供的匹配供款相当于参与者向该计划贡献的合资格收入的前7%的40%,以工资期为基础。
符合条件的雇员也可以向该计划缴纳展期金额,代表来自其他符合条件的退休计划的符合条件的展期分配。截至2023年12月31日止年度,该计划没有展期。
参与者账户
为每个参与者维持个人账户。每个参与者的账户都记入参与者的缴款、公司的匹配缴款(如果有的话)以及参与者选择的投资的适用收益或损失,并记入管理费用的分配。参与人有权获得的利益是参与人既得账户中的利益。
没收
在完全归属之前终止雇佣关系的参与者将没收其匹配账户余额中的未归属部分,除非在经历5年的服务中断之前恢复就业。没收可用于减少公司供款或支付计划费用。2023年期间,6,173美元的没收被用于支付计划费用。
资格
如果雇员是非工会的,并且在一个十二个月的服务期内完成了至少1,000小时的服务,则该雇员有资格参加该计划。
归属
参与者立即归属于他们自己的贡献和在其上的投资收益。参与者在完成两年服务后就公司作出的匹配贡献和相关收益100%归属。
投资
在加入该计划后,参与者可以将雇主和雇员的供款分配给任何可用的投资选择。参与者可每日更改其投资选择,但须遵守个别投资基金施加的任何交易限制。
参与人应收票据
自2018年4月1日起,该计划不再允许参与人贷款。在2018年4月1日之前,参与者最多可以借入其展期和员工选择性账户余额的50%,最低贷款请求为500美元,最高为50,000美元,减去最近12个月期间的最高贷款余额。贷款期限为1-4年不等,购买一套主要住宅最长可达15年。未偿还贷款以参与人账户余额作抵押,按截至上一个日历季度最后一个营业日的优惠利率计息。 华尔街日报 加200个基点,但2016年第三季度发放的贷款除外,贷款按截至上一个日历季度最后一个营业日的最优惠利率计息,由 华尔街日报 加100个基点。本金和利息通过工资扣减偿还。
福利金的支付
参与者可以在服务终止、死亡、残疾或达到591/2岁以及计划文件详述的其他情况下从计划中获得分配。
行政管理
退休计划委员会担任该计划的指定受托人,但万豪酒店公司股票基金除外。该计划的管理由(i)退休计划委员会(其成员均为万豪国际酒店集团公司(“万豪酒店”)的高级管理层成员);(ii)受托人;及(iii)计划管理人(其成员为万豪酒店的雇员)指导。根据ERISA第404(c)节,该计划为参与者提供了指导自己投资的机会。退休计划委员会负责选择和监督这些投资方案,而不是万豪酒店公司股票基金,并已将某些责任委托给计划受托人及其聘请的投资顾问。就投资万豪酒店公司股票基金而言,股票基金投资委员会是该计划的唯一指定受托人。
行政和投资费用
在公司未支付的范围内,某些行政和所有投资费用由计划支付,然后根据账户余额分配给参与者。
会计基础
该计划的财务报表按权责发生制会计编制。
估计数的使用
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
投资估值及收入确认
该计划的投资按公允价值列报。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量的讨论见附注3。
证券买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账。股息于除息日入账。净增值(折旧)包括该计划在当年购买和出售以及持有的投资的损益。
参与人应收票据
参与者应收票据按本金减还款加应计利息入账。利息收入按权责发生制入账。相关费用记为管理费用,发生时计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有记录信贷损失备抵。如果参与人停止偿还贷款,而计划管理人认为参与人贷款违约,则减少参与人贷款余额,并记录一笔福利付款。
应付超额缴款
应付超额缴款是截至2022年12月31日止年度所需的非歧视测试的结果。超额缴款在可用于福利的净资产表中作为负债的一部分入账,并在可用于福利的净资产变动表中相应减少参与人缴款。该计划在2023年4月15日之前将2022年超额缴款分配给适用的参与者。
福利金的支付
福利在支付时入账。
费用
维持该计划的某些费用由公司直接支付,不包括在这些财务报表中。与参与人应收票据管理有关的费用直接记入参与人账户,并计入管理费用。投资相关费用计入可得效益净资产变动表“投资公允价值净增值”标题。
计划终止
根据该计划,公司有权随时终止其供款,并根据计划文件终止或修订该计划。在计划终止的情况下,参与者将在法律要求的范围内100%归属于他们的账户。
会计准则编纂(“ASC”)820, 公允价值计量和披露 建立公允价值计量框架。该框架提供了一个公允价值层次结构,优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构对相同资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价给予最高优先级(“第1级”),对基于可观察输入值的报价值给予下一个优先级(“第2级”),对基于不可观察输入值的价值给予最低优先级(“第3级”)。ASC 820下公允价值层次结构的三个层次简述如下:
第1级:对估值方法的输入是计划在计量日有能力获得的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。例如,在认可交易所上市的股票或上市的共同基金。
第2级:对估值方法的投入包括:
• 活跃市场中同类资产或负债的报价;
• 不活跃市场的相同或类似资产或负债的报价;
• 资产或负债可观察到的报价以外的输入;
• 主要来自于或通过相关性或其他方式得到可观察市场数据证实的输入。
如果资产或负债有特定的(合同)期限,则第2级输入必须在资产或负债的基本上整个期限内是可观察的。
第3级:第3级输入值包括不可观察输入值,这些输入值反映了我们对市场参与者在资产或负债定价时将使用哪些因素的假设。我们根据可获得的最佳信息开发这些输入值,包括我们自己的数据,并且对公允价值计量具有重要意义。
资产或负债在公允价值层级内的公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。所使用的估值技术需要最大限度地使用可观察的输入,并尽量减少使用不可观察的输入。
以下是对以公允价值计量的资产所采用的估值方法的说明。2022年12月31日-2023年12月31日方法学无变化。
现金及现金等价物: 该计划将购买之日初始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
共同基金 :按基金每日报告的收盘价估值。该计划持有的共同基金是在证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金被要求公布其每日资产净值(“NAV”),并以该价格进行交易。该计划持有的共同基金被视为交易活跃。
共同集合信托 :按银行集合信托单位NAV估值。以资产净值作为估算公允价值的实用权宜之计。当确定基金很可能会以与报告的资产净值不同的金额出售投资时,不会使用这种实用的权宜之计。
参与者交易(购买和销售)可能每天发生。若本计划启动集合信托全额兑付,发行人保留要求12个月通知的权利,以确保证券清算业务有序开展。
The 万豪酒店公司股票基金 (简称“股票基金”)以单位化方式进行跟踪。该股票型基金由万豪国际酒店,Inc.普通股票、FOF公司集合短期投资基金中持有的足以满足股票型基金日常现金需求的资金以及应收利息和红利组成。股票基金单元化允许日常交易。单位价值反映了万豪国际酒店国际集团普通股的合并市值,按其市场报价估值,以及股票型基金持有的现金投资和应收账款。截至2023年12月31日,有163,820台未结清,每台价值17.59美元。截至2022年12月31日,有136,673个单位未结清,每单位价值11.65美元。
前述方法可能产生的公允价值计算可能无法表明可变现净值或反映未来的公允价值。此外,尽管该计划认为其估值方法是适当的,并与其他市场参与者保持一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值计量。
以下表格在公允价值层级内按级别列出2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的计划公允价值计量:
截至2023年12月31日以公允价值计量的资产
1级
2级
3级
合计
共同基金
$
18,292,230
$—
$—
$
18,292,230
万豪酒店公司股票基金
2,881,750
—
—
2,881,750
公允价值等级中的总资产
21,173,980
—
—
21,173,980
以资产净值计量的投资(a)
65,005
按公允价值计算的投资总额
$
21,238,985
截至2022年12月31日以公允价值计量的资产
1级
2级
3级
合计
现金及现金等价物
$
13,389
$—
$—
$
13,389
共同基金
14,889,077
—
—
14,889,077
万豪酒店公司股票基金
1,576,596
—
—
1,576,596
公允价值等级中的总资产
16,479,062
—
—
16,479,062
以资产净值计量的投资(a)
—
按公允价值计算的投资总额
$
16,479,062
(a) 根据子主题820-10,某些作为实用权宜之计以每股NAV(或其等值)计量的投资并未被归入公允价值等级。本表中列报的公允价值金额旨在允许将公允价值等级与可用于福利的净资产报表中列报的细列项目进行调节。
于2023年12月31日及2022年12月31日并无第3级投资。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日使用每股NAV实务变通计量公允价值的投资。这些投资没有参与者赎回限制或无资金承诺;赎回通知期仅适用于该计划。
.
2023年12月31日
2022年12月31日
赎回频率
赎回
(如果目前符合条件)
通知期限
新台币集体短期投资基金
$65,005
$—
日报
12个月
该计划可由计划参与者酌情将其资产的无限数量投资于万豪国际酒店集团公司发行的证券。该计划通过截至2023年12月31日和2022年12月31日分别持有12,627股和10,589股万豪国际酒店普通股的股票基金进行投资。截至2023年12月31日止年度,万豪国际酒店公司普通股股息为23290美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,在纳斯达克证券交易所上市的收盘股价分别为225.51美元和148.89美元。
该计划投资于各种投资证券。投资证券面临利率、市场、信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平,投资证券的价值在近期内发生变化至少是合理可能的,而且这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。
该计划于2021年12月21日获得波多黎各联邦财政部(“财政部”)的最新确定函。该函件是针对2021年1月1日和2021年4月27日生效的对该计划的修订而收到的。库务署表示,该计划符合1994年守则的适用规定,该等修订不会以任何方式影响于2004年5月11日代表上述计划发出的裁决。
美国公认会计原则要求计划管理层评估计划采取的税务立场,如果组织采取了不确定的立场,在IRS审查后很可能不会持续下去,则确认一项税务负债(或资产)。
该计划受到征税管辖区的例行审计;然而,目前没有任何正在进行的税期审计。
附注7:财务报表对账和表格5500
以下是财务报表中报告的可用于福利的净资产与表格5500的对账:
12月31日,
2023
2022
财务报表中报告的可用于福利的净资产
$
21,235,099
$
16,470,518
为财务报表报告目的被视为分配的贷款
53,785
64,806
年内就5500表格用途而作出的视同分派
(49,902)
(60,924)
5500表中报告的可用于福利的净资产
$
21,238,982
$
16,474,400
以下是2023年12月31日终了年度财务报表中报告的支付给参与人的福利与表格5500的对账:
财务报表中报告的支付给参与者的福利
$
640,366
截至2023年12月31日为财务报表报告目的而被视为分配的贷款
(53,785)
截至2022年12月31日为财务报表报告目的而被视为分配的贷款
64,806
截至2023年12月31日以表格5500作用途而当作发放的贷款
49,902
于2022年12月31日就表格5500当作分派的贷款
(60,924)
5500表中报告的支付给参与者的福利
$
640,365
以下是财务报表中报告的参与人应收票据与表格5500的对账:
12月31日,
2023
2022
每份财务报表应收参与人票据
$
11,474
$
31,300
为财务报表目的被视为分配的贷款
53,785
64,806
为5500表格的目的,年内视为分配的净额
(49,902)
(60,924)
按表格5500收取参与人应收票据
$
15,357
$
35,182
以下是截至2023年12月31日止年度财务报表中报告的可用于福利的净资产变动与表格5500的对账:
财务报表中报告的可用于福利的净资产净增加额
$
4,764,581
为财务报表报告目的被视为分配的贷款变动
(11,021)
为5500表目的,年内净视为分配的变化
11,022
5500表中报告的可用于福利的净资产净增加额
$
4,764,582
该计划评估了2023年12月31日之后至2024年6月24日(财务报表发布之日)的事件,并确定不存在需要对这些财务报表进行调整的事件。
万豪国际酒店集团公司波多黎各退休计划
EIN:74-3052234;预案编号:001
附表H、第4i行-资产明细表(年末持有)
2023年12月31日
(a)
(b)发行人、借款人、出租人、或类似当事人的身份
(c)说明
(d)费用* *
(e)现值
共同基金
道奇&考克斯股票收益基金
$
1,106,951
共同基金
道奇&考克斯股票基金
1,452,423
共同基金
欧洲太平洋增长基金
667,790
共同基金
景顺 Van Kampen股票与收益基金
6,504,238
共同基金
American Beacon Small Cap
732,485
共同基金
SSGA 标普 500指数基金
2,646,192
共同基金
T. Rowe Price中盘成长基金
1,357,911
共同基金
T. Rowe Price大盘成长基金
1,497,369
共同基金
先锋国债货币市场基金
2,326,871
*
普通股
万豪酒店公司股票基金
2,881,750
*
集合投资信托
集合短期投资基金
65,005
21,238,985
*
参与者贷款
各期限利率介乎4.25%至6.5%
15,357
$
21,254,342
* 计划的利害关系方
** 不需要成本信息
见独立注册会计师事务所报告
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,计划管理人已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告,并在此获得正式授权。
万豪国际酒店集团公司波多黎各退休计划
日期:2024年6月24日
/s/撒迪厄斯·谢泼德
计划管理员