会议通知和解释性备忘录— Sayona与Piedmont Lithium的合并和资本筹集投票赞成澳大利亚法律顾问美国法律顾问财务顾问您的Sayona董事会建议您在没有优先提案或干预事件的情况下对所有决议投赞成票。这是一份重要文件，需要你立即关注。在决定是否对决议投赞成票之前，你应该完整阅读它。如果您对如何处理这份文件有任何疑问，请立即联系您的经纪人或财务、税务、法律或其他专业顾问。

总的来说，这份解释性备忘录很重要，需要你立即关注。在作出如何在临时股东大会上投票的任何决定之前，您应该完整阅读这份解释性备忘录。本解释性备忘录的性质本解释性备忘录是为Sayona股东就将作为混合会议召开的临时股东大会而编制的，这意味着Sayona股东可于2025年7月31日上午10：30（澳大利亚东部标准时间）在实际地点或通过www.meetnow.global/MWMRHN9在线参加会议。本解释性备忘录旨在向Sayona股东提供Sayona董事认为对决定是否批准会议通知中详述的决议具有重要意义的信息。这份解释性备忘录的副本已提供给ASX，该备忘录已由ASX提供。ASX及其任何管理人员均不对本解释性备忘录的内容承担任何责任。会议通知会议通知载于附件1。没有投资建议本解释性备忘录的编制没有参考任何Sayona股东或任何其他人的投资目标、财务和税收情况或特定需求。本解释性备忘录所载的信息和建议不构成、也不应被视为金融产品建议。Sayona董事鼓励您在作出任何投资决定和是否对决议投赞成票的任何决定之前寻求独立的财务和税务建议。在决定是否对决议投赞成票之前，应完整阅读本解释性备忘录。特别是，重要的是，如果合并和有条件配售不进行，您必须考虑潜在的风险，如第10节所述。如果你对你应该遵循的课程有疑问，你应该立即咨询独立且获得适当许可和授权的专业顾问。摘要信息解释性备忘录并不旨在包罗万象，也不包含您或任何其他方为评估Sayona的前景可能需要的所有信息。本解释性备忘录中的信息应与Sayona向澳大利亚证券交易所（ASX）提交的其他定期和持续披露公告（可在www.asx.com.au查阅）以及Piedmont Lithium向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告和当前报告以及其他披露信息（可在www.sec.gov查阅）一并阅读。在法律允许的最大范围内，Sayona及其关联公司、相关机构Corporate、高级职员、雇员、合作伙伴、代理和顾问不对本解释性备忘录中信息的货币、准确性、可靠性、合理性或完整性作出任何陈述或保证（明示或暗示），并明确表示不对因贵方对本解释性备忘录所载信息的依赖（包括贵方对该信息的准确性、完整性或可靠性的依赖）或本解释性备忘录中的任何错误或遗漏而引起的任何损失或损害承担任何责任和义务，包括因疏忽引起的任何责任。本解释性备忘录的内容于本解释性备忘录日期提供（除非另有说明）。财务信息和前瞻性陈述除非另有说明，本解释性备忘录中的所有财务信息均以澳元（美元、澳元或澳元）为单位。本解释性备忘录包含若干备考财务信息。本解释性备忘录中提供的备考财务信息仅用于说明目的，并不表示为表明Sayona对其或其他任何人的未来财务状况和/或业绩或合并可能实现的任何规模效益、协同效应或机会的看法。这份解释性备忘录包含有关Sayona财务状况、经营业绩和业务的“前瞻性陈述”。除事实陈述或理想陈述之外的所有陈述，都是或可能被视为“前瞻性陈述”。重要通知2会议通知及解释性备忘录

通常，但并非总是如此，前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“继续”、“展望”、“预测”、“考虑”、“预测”、“可能”、“相信”、“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在”和“指导”等前瞻性词语来识别，并且可能包括但不限于有关计划、战略和管理目标、未来或预期生产或建设开工日期以及预期成本、资源和储量、勘探结果或生产产出的陈述。前瞻性陈述是基于管理层当前预期和假设以及已知和未知风险和不确定性的未来预期陈述，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩或事件与这些陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些风险包括但不限于与合并和/或有条件配售相关的风险，包括条件不满足的风险、诉讼风险、时间安排的不确定性、当前计划或运营中断的风险、聘用关键人员的能力风险、对合并和/或有条件配售的竞争反应、与客户关系的潜在不良反应、Sayona实现协同增效的能力，以及与整合Sayona现有业务相关的延迟、挑战和费用。这些风险还包括价格波动、实际需求、货币波动、钻探和生产结果、资源和储量估计、市场损失、行业竞争、环境风险、实体风险、立法、财政和监管发展、各国和地区的经济和金融市场状况、政治风险、项目延迟或推进、批准和成本估计。可能导致这种差异的其他因素包括与合并相关的注册声明中讨论的因素。本通讯中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，Sayona不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。矿产资源和矿石储量— Sayona本解释性备忘录中有关Sayona项目的矿产资源和矿石储量估算的信息（即NAL，Authier和Moblan）摘自以下ASX公告：• NAL（Mineral Resources）：Sayona于2024年8月27日发布的“北美American Lithium矿产资源增加51%至88MT”公告• NAL（矿石储量）：Sayona于2023年4月14日发布的“最终可行性研究确认NAL价值为2.2B澳元的NPV”公告• Authier（Mineral Resources）：Sayona于2023年4月14日发布的“最终可行性研究确认NAL价值为2.2B澳元的NPV”公告• Authier（Ore Resources）：Sayona于2023年4月14日发布的“最终可行性研究确认NAL价值为2.2B澳元的NPV”公告• Moblan（Mineral Resources）：Sayona公告“Moblan Mineral Resource81%至93Mt》于2024年8月27日发布• Moblan（矿石储量）：Sayona公告“Moblan锂项目最终可行性研究”于2024年2月20日发布NAL矿石储量估计随后针对采矿枯竭进行了更新，如Sayona于2024年8月30日发布的题为“致股东的年度报告”的市场公告中所述，该公告可在www.asx.com.au上查阅并反映在本新闻稿中。Sayona确认，它不知道有任何新信息或数据对该市场公告中包含的信息产生重大影响，并且支撑该市场公告中估计的所有重大假设和技术参数继续适用，并且没有发生重大变化。Sayona确认，从该市场公告来看，合资格人士（定义见JORC准则）调查结果的呈现形式和背景并未发生重大修改。3会议通知及解释性备忘录

矿产资源和矿石储量— Piedmont Lithium本解释性备忘录中有关Piedmont Lithium的Carolina锂项目的矿产资源和矿石储量估算的信息摘自2021年12月15日发布的题为“Piedmont完成Carolina锂项目的BFS”的ASX公告，该公告可在www.asx.com.au上查阅。Piedmont Lithium确认，其并不知悉有任何新信息或数据会对该市场公告中包含的信息产生重大影响，并且支撑该市场公告中估计的所有重大假设和技术参数继续适用，并且没有发生重大变化。Piedmont Lithium确认，合资格人士（定义见JORC准则）调查结果的呈现形式和背景未根据该市场公告进行重大修改。生产目标披露— Sayona本解释性备忘录中有关Sayona项目生产目标的信息（即NAL、Moblan和Authier）摘自以下ASX公告：• NAL：Sayona于2023年4月14日发布的“最终可行性研究确认NAL价值为2.2B澳元的NPV”公告• Moblan：Sayona于2024年2月20日发布的“Moblan锂项目最终可行性研究”公告• Authier：Sayona于2023年4月14日发布的“最终可行性研究确认NAL价值为2.2B澳元的NPV”公告Sayona确认，支撑这些市场公告中每个生产目标的所有重大假设继续适用，并且没有发生重大变化。这些公告中的每一条都可以从www.asx.com.au获得。产量目标披露— Piedmont Lithium本解释性备忘录中与Piedmont Lithium的Carolina Lithium项目生产目标相关的信息摘自Piedmont Lithium于2021年12月15日发布的以下TERM3发布的“Piedmont完成Carolina Lithium项目的银行可行性研究并取得积极成果”的TERM3公告，该公告可在www.asx.com上查阅。Piedmont Lithium确认，该市场公告中支撑生产的所有重大假设继续适用，并且没有发生重大变化。该公告的副本可从www.asx.com.au获得。JORC准则《ASX上市规则》要求，澳大利亚境内的矿石储量和矿产资源报告应符合联合矿石储量委员会的澳大利亚矿产资源和矿石储量报告准则（JORC准则）。澳大利亚境外的投资者应注意，虽然本文件中对Sayona的矿石储量和矿产资源估算符合JORC准则，但可能不符合其他国家的相关准则，特别是，不符合（i）加拿大证券管理人的国家文书43-101（矿产项目标准和披露）（“加拿大NI 43-101标准”）；或监管向SEC提交的登记声明中矿产储量披露的S-K条例1300。本解释性备忘录中包含的描述矿藏的信息可能无法与受加拿大和美国证券法报告披露要求约束的公司公开的类似信息进行比较。责任声明Sayona已准备，并负责，Sayona信息。Piedmont Lithium及其任何子公司、董事、高级职员、雇员或顾问均不对此类信息的准确性或完整性承担任何责任。Piedmont Lithium已准备好并由其负责的Piedmont Lithium信息。Sayona或其任何子公司、董事、高级职员、雇员或顾问均不对此类信息的准确性或完整性承担任何责任。在本解释性备忘录日期之前，没有任何同意方撤回其被点名的同意。4会议通知及解释性备忘录

图表本解释性备忘录中出现的任何图表、图表、图表或表格仅为说明性的，不得按比例绘制。除非另有说明，图表、图表、图表和表格中包含的所有数据均以截至2025年6月20日的现有信息为基础。时间表和日期本解释性备忘录中提及的所有时间和日期均为澳大利亚布里斯班的时间和日期，除非另有说明。本解释性备忘录中提及的与实施合并有关的所有时间和日期可能会发生变化，除其他外，须经政府实体的所有必要批准。外部网站除非另有明确说明，Sayona和Piedmont Lithium网站的内容不构成本解释性备忘录的一部分，Sayona股东不应依赖任何此类内容。隐私Sayona可能会在实施合并的过程中收集个人信息。它可能收集的有关您的信息类型包括您的姓名、联系方式和您在Sayona的持股信息，以及由您指定在与您相关的临时股东大会上担任代理人、律师或公司代表的人员的姓名。其中一些信息的收集是《公司法》要求或授权的。收集个人信息的首要目的是协助Sayona进行临时股东大会和实施合并。如果没有这些信息，Sayona可能会阻碍其发布本解释性备忘录和实施合并的能力。上述类型的个人信息可能会披露给Sayona股份登记处、第三方服务提供商（包括打印和邮寄服务提供商以及以其他方式参与召开临时股东大会的各方）、授权证券经纪人、专业顾问、Sayona的相关公司机构、政府实体，以及在法律另有要求或允许披露的情况下。Sayona的股东是个人，也是上述被收集个人信息的其他个人，他们有一定的权利访问所收集的与他们相关的个人信息。如果您想获得Sayona股份登记处就Sayona股份持有的有关您的信息的详细信息，请与Sayona股份登记处联系。Sayona股东如委任个人作为其代理人、公司代表或律师在临时股东大会上投票，应确保将上述事项告知该个人。有关Sayona如何收集、使用和披露个人信息的更多信息，请参见Sayona的隐私政策，网址为www.sayonamining.com.au/privacy-policy。解释性备忘录的日期本解释性备忘录的日期为2025年6月20日。5会议通知及解释性备忘录

目录1。Sayona董事会的信72。关键日期103。与你的投票相关的关键考虑因素114。常见问题155。你应该怎么做？21 6.合并、有条件配售及附加事项227。关于Sayona的信息328。有关Piedmont Lithium的信息419。合并及有条件配售的影响47 10。风险7211。附加信息8012。词汇表91附件1 |会议通知97附件2 |矿石储量和矿产资源估算102企业名录1046会议通知和解释性备忘录

1.Sayona董事会的信函1.1 Sayona董事会的信函尊敬的Sayona股东，我们谨代表Sayona Mining Limited（Sayona或公司）董事会，很高兴邀请您参加将于2025年7月31日上午10：30（澳大利亚东部标准时间）（临时股东大会）在昆士兰州布里斯班Albert Street 80号的Capri by Fraser举行的Sayona股东特别大会。本解释性备忘录载有与以下有关的重要信息：• Sayona与Piedmont Lithium Inc（Piedmont Lithium）的拟议合并，涉及Sayona新成立的美国子公司（Merger Sub）与Piedmont Lithium合并，导致Sayona为最终母公司实体（合并），以及会议通知（合并决议）中详述的相关普通决议；•根据配售向Resource Capital Fund VIII，L.P.（RCF）拟议发行Sayona股票，预计筹集约6900万澳元（成本前）（有条件配售），及会议通告详述的相关普通决议案（有条件配售决议案）；1 •批准根据包销无条件配售（无条件配售）向机构及资深投资者发行无条件配售股份，筹集总收益4,000万澳元（成本前），以及会议通告详述的相关普通决议案（无条件配售决议案）；•建议通过将Sayona股东所持有的每150股Sayona股份转换为1股Sayona股份（股份合并），及会议通告（综合决议案）内详述的相关普通决议案；•建议将Sayona的名称更改为Elevra Lithium（名称更改），及会议通告内详述的相关特别决议案（名称更改决议案）；及•建议增加可能向Sayona的非执行董事支付的董事费用总额（薪酬建议），及会议通告内详述的相关普通决议案（薪酬决议），（名称更改及薪酬建议在本解释性备忘录内称为附加事项，与相关决议（简称附加决议）。1 RCF的认购最高认购总额为5000万美元（以RCF支付认购金额时的汇率为准）。如果RCF将因此而被发行的股份数量低于有条件配售股份，牵头经办人必须认购或促使认购剩余未承诺的有条件配售股份。更多信息见第6.5节。合并决议、有条件配售决议、无条件配售决议、合并决议及附加决议在本解释性备忘录中分别称为决议及决议。合并决议、合并决议及无条件配售决议不以任何其他决议为条件。然而，有条件配售决议及额外决议须以合并决议为条件。合并背景2024年11月19日，Sayona宣布已与Piedmont Lithium就合并（合并协议）订立具有约束力的协议，该协议如完成，将导致Sayona股东和Piedmont股东各自分别占紧随合并完成后和有条件配售前Sayona约50%/50%的股权（在完全稀释的基础上）。Sayona的住所将继续在澳大利亚，首次上市地点为ASX，并预计将在纳斯达克进行美国存托股票（ADS）的第二上市。Sayona已提交，并与之讨论， 纳斯达克关于ADS的首次上市申请，并期望在临时股东大会之前获悉纳斯达克关于此类申请的认定。合并成功完成后：• Piedmont普通股的现有持有人（Piedmont普通股股东）将获得0.35 133股Sayona ADS，对应于527股Sayona股份（如果合并决议获得批准且股份合并在完成前完成，则为3.5 133股Sayona股份），对应于紧接完成前持有的每一股Piedmont普通股（Sayona ADS对价）；•代表Piedmont普通股（Piedmont CDI）股份的CDI现有持有人（Piedmont CDI持有人）将获得5.27股Sayona股份（或0.03 5133股Sayona股份如果合并决议获得批准并且股份合并在完成前生效）在CDI记录日期持有的每一笔Piedmont CDI（Sayona普通对价）。代表Sayona ADS代价及Sayona普通代价的Sayona股份统称为Sayona代价股份。有关将发行的Sayona代价股份数目的进一步详情载于第6.1节。7会议通知及解释性备忘录

合并的条件是本解释性备忘录中描述的许多事项，包括Sayona股东和Piedmont股东的批准、某些国际监管批准、任何必要的ASIC或ASX救济、注册声明和表格F-6的有效性，以及此类性质交易的其他惯例条件。有关这些条件状况的进一步详情载于第6.1节。合并的战略理由此次合并计划创建一个更强大、更精简的锂业务，该业务将拥有多元化的增长组合。合并的战略理由是：• Sayona预计将是一家领先的锂企业，并且根据矿山锂辉石精矿产能总和，跻身北美最大的硬岩锂生产商之列：合并的目标是产生70.4m @1.15% Li2 O和M & I矿产资源估计总计153.5m t @1.15% Li2 O.2的显着合并锂矿储量估计•优化北美American Lithium项目：合并将导致合并北美American Lithium（NAL）的所有权，预计这将通过（i）合并承购经济性优化资产，互补的技术能力、简化的所有权结构以及材料物流、采购和营销协同效应，预计将通过扩大客户关系和降低运营成本产生，以及（ii）在寻求北美American Lithium棕地扩张方面保持一致的经济利益。•合并的目标是每年产生约1500万美元的协同效应（按2024年11月11日澳元：0.66美元的汇率计算约为2280万澳元）：合并旨在优化物流和采购，并有可能降低运营成本。Sayona董事会还预计，将通过显着扩大客户关系实现营销协同效应。2 Sayona和Piedmont Lithium合并锂辉石矿储量估算和矿产资源量估算（在测量和指示类别中，包括储量，不包括推断资源量）。Sayona和Piedmont Lithium的矿石储量估算和矿产资源估算的全部详细信息载于附件2。•地域和资产多元化：此次合并将提供地域资产多元化，除了Sayona在加拿大和澳大利亚的现有资产组合外，还将接触到Piedmont Lithium在美国和加纳的绿地项目资产以及在加拿大的Killick锂项目。•加强资产负债表以支持增长管道：预计合并将产生更强大的资产负债表，具有大量流动性（包括无条件配售、皮埃蒙特股权融资和有条件配售的结果），并提供财务基础和规模，以允许资本发展的灵活性和可选性。•预计投资者将获得更大的流动性和持续性：此次合并旨在通过Sayona普通股继续在ASX首次上市和Sayona ADS在纳斯达克上市以及Sayona作为纳斯达克上市公司更多地进入美国资本市场，为投资者提供更大的流动性。•锂市场经验丰富的董事会和管理层：紧随合并完成后的Sayona董事会将包括来自Sayona的四名董事，以及来自Piedmont Lithium的四名董事，Dawne Hickton女士将被任命为Sayona的董事长。卢卡斯·道（Sayona现任董事总经理兼首席执行官）将在合并完成后立即继续担任其职务。合并完成后Sayona董事会的更多细节载于第7.3节。有条件配售的背景有条件配售涉及建议向RCF发行Sayona股份以筹集总收益6900万澳元（成本前）（有条件配售股份）。通过有条件配售筹集的资金将用于完成后Sayona将追求的价值增值支出，例如NAL棕地扩张的初步研究以及推进Moblan锂项目、Ewoyaa锂项目和Carolina锂项目的活动。由于有条件配售须以合并完成为条件，故在本解释性备忘录中将其考虑与合并相结合。认购协议摘要载于第11.7节。8会议通知及解释性备忘录

无条件配售、股份合并及附加事项的背景无条件配售、股份合并及附加事项建议精简及加强Sayona的业务营运，并涉及以下事项：•无条件配售：于2024年11月28日，Sayona以每股0.032澳元的发售价发行1,250，000,000股Sayona股份，以筹集总收益4,000万澳元（成本前）（无条件配售股份）。Sayona现正寻求根据ASX上市规则7.4批准发行无条件配售股份。•股份合并：Sayona建议减少已发行的Sayona股份数量，以创建更高效的资本结构，并为持续增长提供最佳前进路径。股份合并涉及根据《公司法》第254H条将Sayona股东持有的每150股Sayona股份转换为1股Sayona股份。•更名：Sayona提议更名为Elevra Lithium，理由是其认为该变更反映了Sayona提议的下一章。•薪酬建议：合并后，Sayona的董事会规模以及复杂性、规模和市值将增加，Sayona董事会认为此时寻求增加非执行Sayona董事的薪酬池是合理和适当的，以确保Sayona董事会能够吸引和留住合适的人作为Sayona董事会的董事。董事建议Sayona董事会建议您在没有优先提案或干预事件的情况下对决议投赞成票。根据相同条件和适用的投票排除，每位Sayona董事拟对其持有或控制的任何Sayona股份投票赞成决议。Sayona董事合计持有或控制2.54%的Sayona已发行股份。鉴于Sayona非执行董事就薪酬建议的利益，Sayona非执行董事放弃就薪酬决议作出建议。Sayona董事会建议你对薪酬决议投赞成票，Sayona非执行董事弃权。这份解释性备忘录包含有关合并、有条件配售和其他事项的信息，供您在投票前考虑，包括优势、劣势和关键风险。Sayona董事的权益在解释性备忘录第11.1节中披露。Sayona股东在考虑Sayona董事会关于决议的建议时应该考虑到这些利益，该建议出现在整个解释性备忘录中。你应该怎么做？合并、有条件配售、股份合并、批准无条件配售股份及额外事宜，只有在定于2025年7月31日上午10：30（澳大利亚东部标准时间）举行的股东特别大会上，必要的决议获得Sayona股东批准后，方可进行。您的投票很重要，我们鼓励您通过出席临时股东大会（在实际地点或通过在线平台）或填写本解释性备忘录随附的代理表格进行投票。我们鼓励Sayona股东在股东特别大会召开前的2025年7月29日上午10：30（澳大利亚东部标准时间）之前提交一份直接代理，即使您计划在实际地点或网上出席股东特别大会，以便在您因任何原因无法出席时（例如，如果您在股东特别大会当天的互联网连接出现问题），您的投票仍可被计算在内。如果您希望进行合并、有条件配售、股份合并及决议项下拟进行的其他事项，您对决议投赞成票以使其获得批准是很重要的。更多信息在就决议作出任何决定之前，您应该仔细阅读本解释性备忘录的全文。虽然Sayona董事会建议您对决议投赞成票，但在没有优先提案或干预事件的情况下（Sayona非执行董事放弃就薪酬决议提出建议），与决议相关的若干潜在不利因素和风险载于第3.2和10节。如有任何问题，请联系索达利：•发送电子邮件至SYAenquiries@investor.sodali.com；或•致电1300103401（澳大利亚境内）或+ 61290664063（澳大利亚境外）。如果您对应该做什么有任何疑问，请立即咨询您的法律、财务、税务或其他专业顾问。我们谨代表Sayona董事会感谢您一直以来对Sayona的支持。代表董事会发出9会议通知及解释性备忘录

2.关键日期2.1时间表和关键日期事件时间和日期停牌和宣布合并和有条件配售2024年11月19日本解释性备忘录的日期2025年6月20日Sayona股份登记处收到临时股东大会的代理表格或授权委托书的最晚时间和日期2025年7月29日上午10：30（澳大利亚东部标准时间）确定在临时股东大会上投票资格的时间和日期2025年7月29日Sayona临时股东大会上午10：30（澳大利亚东部标准时间），2025年7月31日股份合并生效日期（倘合并决议获Sayona股东批准）2025年7月31日股份合并的记录日期（倘合并决议获Sayona股东批准）晚上7：00（AEST），2025年8月5日Sayona股份在股份合并后基础上登记的第一天（如果合并决议获得Sayona股东批准）2025年8月6日向现有Sayona股东（如果合并决议获得Sayona股东批准）发送新的Sayona股份合并后持有报表2025年8月8日完成合并（如果合并决议和合并决议获得Sayona股东批准。合并决议获得批准而合并决议未获批准，或合并决议获得批准但在合并完成前未实施股份合并的，Sayona将告知完成合并的修订时间。）2025年8月14日有条件配售股份向RCF的配发日期（倘合并决议及有条件配售决议获Sayona股东批准，且完成有条件配售的所有其他条件均获满足或豁免）2025年8月19日时间表假设所有决议均获Sayona股东批准，且所有其他先决条件均获满足或豁免（如能获豁免）。除非另有说明，上述时间表中的所有时间和日期均指澳大利亚东部标准时间的时间和日期，所有这些时间和日期可能会发生变化。特别是，Sayona股东应注意，有关股份合并及完成的时间和日期可能会进一步更改，具体取决于在临时股东大会之前和之后的预期事件顺序。为避免实施合并的任何潜在延迟，Sayona董事会可能认为在不迟于完成后3个月的某个时间点实施股份合并是适当的。Sayona股东应关注Sayona的网站及其ASX公告，以了解有关临时股东大会或股份合并的任何更新。如有必要或适当就举行或举行临时股东大会作出其他安排，Sayona将通过ASX网站www.asx.com.au（ASX：SYA）及其网站www.sayonamining.com.au提供进一步信息。10会议通知及解释性备忘录

本节列出你在决定是否对决议投赞成票时应考虑的理由。本节应与本解释性备忘录的所有其他部分一并阅读。Sayona董事认为，与决议相关的多项引人注目的优势。Sayona股东可能希望对决议投赞成票的一些关键优势和原因包括本节列出的原因。3.1为什么你应该对合并投赞成票a）Sayona董事一致建议你对合并投赞成票，在没有优先提案或干预事件的情况下Sayona董事一致建议你对合并决议投赞成票，在没有优先提案或干预事件的情况下。Sayona董事的建议基于合并的优势、劣势、替代方案和风险。每位Sayona董事还打算在没有优先提案或干预事件且受制于适用的投票排除的情况下，对其持有或控制的任何Sayona股份进行投票，以支持合并。于本解释性备忘录日期，这占已发行的Sayona股份总数的2.54%。Sayona董事在Sayona的权益，以及在合并中的权益，在本解释性备忘录第11.1节中披露。Sayona股东在考虑Sayona董事关于合并的一致建议时应考虑到这些利益。b）根据矿山锂辉石精矿产能总和，Sayona预计将成为领先的锂企业，并在合并后跻身北美最大的硬岩锂生产商之列。根据矿山锂辉石精矿产能总和，Sayona预计将成为领先的锂企业，并跻身北美最大的硬岩锂生产商之列。此次合并旨在产生70.4mm @1.15% Li2 O和M & I矿产资源估算合计153.5mm @1.15% Li2 O.33的重大组合锂矿储量估算和Piedmont Lithium锂辉石矿储量估算和矿产资源估算（在测量和指示类别中，包括储量，不包括推断资源）。Sayona和Piedmont Lithium的矿石储量估算和矿产资源估算的全部细节载于附件2. c）此次合并预计将简化所有权结构，并通过简化的所有权结构释放出在北美American Lithium进行棕地扩张的潜力。此次合并旨在优化NAL项目。NAL是一家主要的硬岩生产商，其目标是在190ktpa至210ktpa（SC5.4）之间的25财年锂辉石精矿产量。消除合同复杂性可能会允许NAL的棕地扩张，这可能会导致整个周期产生更高的现金流。通过利用现有基础设施和潜在的矿山产量增加，以低资本密集度和较低成本基础进行潜在的棕地扩张，目标是实质性地提高回报和资产价值。拥有现有基础设施的棕地场地的目标也是拥有比新开发项目明显更快、更简单的许可流程。d）合并的目标是每年产生约1500万美元的年度协同效应（按2024年11月11日澳元：0.66美元的汇率计算约为2280万澳元），预计这将在整个周期中改善成本基础和弹性。合并的目标是优化物流和采购，并有可能提供更低的运营成本。Sayona董事会还预计，将通过显着扩大客户关系实现营销协同效应。预计合并后的集团还将拥有更强大的资产负债表和大量流动性（包括无条件配售、Piedmont Lithium股权融资和有条件配售的结果），并提供为增长项目提供资金和加速增长项目的能力。e）地理和资产多元化此次合并将提供地理资产多元化，包括对Piedmont Lithium在美国和加纳的绿地项目资产以及加拿大的Killick锂项目的敞口，除了Sayona在加拿大和澳大利亚的现有资产组合。f）加强资产负债表以支持增长管道预计合并将产生更强大的资产负债表，具有大量流动性（包括由于无条件配售、皮埃蒙特股权融资和有条件配售），并提供财务基础和规模，以允许资本发展的灵活性和可选性。3.与您的投票相关的关键考虑因素11会议通知和解释性备忘录

g）预计投资者将获得更大的流动性和持续性此次合并的目标是通过Sayona普通股继续在ASX首次上市和Sayona ADS在纳斯达克上市以及Sayona作为纳斯达克上市公司更多地进入美国资本市场为投资者提供更大的流动性。h）在锂市场拥有经验丰富的董事会和管理层，如果实施合并，完成后的Sayona董事会将包括：• Dawne Hickton（Piedmont董事，谁将成为Sayona非执行董事候任主席）；• Lucas Dow（Sayona现任董事总经理兼首席执行官）；• Christina Alvord（皮埃蒙特董事，将成为Sayona非执行董事）；• Jeff Armstrong（皮埃蒙特董事，将成为Sayona非执行董事）；• Jorge M. Beristain（皮埃蒙特董事，将成为Sayona非执行董事）；• James Brown（Sayona现任执行董事，将成为Sayona非执行董事）；• Allan Buckler（Sayona非执行董事）；• Laurie Lefcourt（Sayona非执行董事）。拟议董事和高级管理团队的概况载于第9.4节和第9.5节。i）合并比替代方案更具吸引力Sayona董事会认为合并对Sayona更具吸引力，而不是保持为一家独立公司或寻求Sayona合理可获得的其他收购或业务合并机会，包括预期因与Piedmont Lithium的现有承购协议破裂而产生的收益、将通过合并实现的地域和资产多元化以及合并后集团的预期规模、规模和财务实力。3.2为什么你应该投票赞成有条件配售有条件配售涉及建议以每股Sayona股份0.03 2澳元的发行价（或在股份合并后的基础上为4.80澳元）向RCF发行Sayona股份，以筹集6900万澳元的总收益（成本前）。Sayona认为，有条件配售反映了RCF对合并后集团资产质量和增长战略的信心。RCF带来了超过25年的矿业投资经验和可靠的价值创造记录。RCF在55个国家投资了230多家公司，参与了25座矿山和超过35种商品的开发，带来了技术专长、全球网络和纪律严明的运营洞察力。作为长期投资者，RCF与Sayona股东利益高度契合，在项目开发、风险管理、运营优化等方面提供战略支持。有条件配售预计将加强合并后集团的财务状况，增强在全球资本市场的信誉，并在Sayona进入重大机遇期时为Sayona股东提供基石投资者。3.3为什么您应该投票赞成无条件配售决议、合并决议和额外决议a）无条件配售决议将允许Sayona保留发行Sayona股票的灵活性Sayona希望保留尽可能多的灵活性，以便在未来发行额外的股本证券，而无需获得Sayona股东对此类发行的批准。为此，无论合并是否获得Sayona股东的批准，无条件配售决议均寻求Sayona股东根据ASX上市规则7.4批准根据ASX上市规则7.1发行无条件配售股份，从而有效增加其在无条件配售股份发行日期后12个月期间内可在未经Sayona股东批准的情况下发行的股本证券的数量。12会议通知及解释性备忘录

b）股份合并将为Sayona带来更适当和有效的资本结构无论合并是否获得Sayona股东的批准，Sayona董事会寻求将Sayona股份合并为更少的股份。Sayona董事会提议进行股份合并，原因如下：• Sayona目前有11,543，296,014股已发行的Sayona股份，与上市同业集团相比，这一数字相对较大；•股份合并将为Sayona带来更合适和更有效的资本结构；•股份合并还有望通过使对Sayona证券的投资对机构更具吸引力，帮助Sayona实现长期增长和其他投资者。c）名称变更反映了Sayona提议的下一章Sayona提议将当前名称更改为Elevra Lithium，因为它认为该变更反映了Sayona提议的下一章。d）薪酬提议是合理和适当的，并且与当前市场基准一致，Sayona提议将可能支付给非执行Sayona董事的每年董事费用的最高总额从900,000澳元增加到1,250，000澳元。Sayona董事会认为，出于以下原因，此时寻求增加非执行Sayona董事的薪酬池是合理和适当的：• Sayona的复杂性、规模和市值将因合并而显着增加；• Sayona的董事会成员数量在合并完成后有效增加；•增加的目的是确保Sayona能够保留适当的人担任非执行Sayona董事，同时考虑到规模，角色的复杂性和问责制；以及• Sayona的全球运营（合并后）和现有Sayona董事的工作量。3.4为什么您可能会考虑对决议投反对票这些决议有许多潜在的不利之处和风险，Sayona股东在决定是否对决议投赞成票时必须考虑这些不利之处和风险。虽然Sayona董事认为这些不利因素大于有利因素，但Sayona股东应考虑个人情况，并作出自己的决定。可能导致Sayona股东考虑对决议投反对票的因素包括：a）您可能不同意Sayona董事会的建议尽管Sayona董事会建议对所有决议投赞成票，但您可能认为决议不符合您的最佳利益。b）Sayona董事会可能会改变其建议尽管Sayona董事会向Sayona股东建议Sayona股东投票赞成合并，在某些情况下，Sayona董事会可以，考虑替代提案并更改其对Sayona股东的建议。c）Sayona股东或Piedmont股东可能不会批准合并存在Sayona股东可能不会批准合并，或可能会批准合并但不会批准有条件配售。皮埃蒙特股东有可能不会批准合并。d）Sayona的风险状况预计会发生变化，相对于当前Sayona业务的风险状况，您可能认为这对您不利Sayona股东目前因持有Sayona的股份而面临一定的风险。如果合并被实施，Sayona的股东将保持一定程度的这些风险敞口，但也将面临与实施合并更普遍相关的额外风险，包括与Piedmont Lithium的业务和资产相关的运营和财务风险。你可能更愿意只保持对Sayona相关风险的敞口。这些风险在第10节中有更详细的描述。13会议通知及解释性备忘录

e）作为合并的一部分，您在Sayona的持股将被稀释，Piedmont的股东将以Sayona或Sayona ADS的全额支付普通股的形式获得对价。此外，Sayona建议向RCF发行有条件配售股份。因此，Sayona股东的股权将因向Piedmont股东发行Sayona代价股份和向RCF发行有条件配售股份而被大幅稀释，并可能因Sayona股份的此类发行而遭受其股权价值损失。完成后，预期Sayona股东及Piedmont股东将分别拥有Sayona约50%/50%的股份（按全面摊薄基准计算），于有条件配售前。f）整合及实现协同效应存在合并的部分或全部预期收益可能无法实现或无法完全实现或可能无法在Sayona和Piedmont Lithium预期的时间段内发生的风险，包括可能无法实现或无法在预期时间范围内实现协同效应和成本节约的风险。此外，Sayona就合并将产生的交易成本以及Sayona作为《美国交易法》下的报告公司和纳斯达克上市公司完成后将产生的额外成本是重大的，可能会影响Sayona的持续财务业绩、运营和状况。g）潜在的未完成或延迟完成合并可能无法及时完成或根本无法完成，并且可能存在完成的潜在后果或延迟。从宣布合并到完成的时间长度也可能影响Sayona股票的市场价格、Sayona的经营业绩以及Sayona与其员工的关系，股东和行业联系人。h）固定交换比率Sayona股票与Piedmont普通股的交换比率是固定的，在Sayona股票的市场价格在合并协议日期和合并完成之间相对于Piedmont普通股的市场价格上涨的情况下不会波动。i）寻求进一步要约的限制合并协议对Sayona征求替代交易和进行某些收购的能力施加了若干限制，包括“无店铺”限制，这可能会阻止可能已经愿意向Sayona提交优先建议的替代投标人。j）认购协议RCF可以终止认购协议，如果该协议的先决条件（包括完成合并）在2025年8月19日之前变得无法满足或未得到满足。如果RCF终止认购协议，Sayona将不会继续进行有条件配售（也不会筹集预期的约6900万澳元（成本前）），除非它能够与RCF重新谈判协议。任何该等重新磋商的条款（包括发行价格）可能与认购协议中的条款不同。有关认购协议的更多信息，请参见第11.7节。14会议通知及解释性备忘录

第四节回答了有关决议的一些常见问题。它并不打算解决Sayona股东的所有相关问题。本第4节应与本解释性备忘录的所有其他部分一并阅读。4.1常见问题解答问答更多信息为什么收到了这份解释性备忘录？本解释性备忘录旨在帮助您，作为Sayona股东，决定如何对决议进行投票。N/A什么是合并？根据合并协议，Sayona新成立的美国子公司将与Piedmont Lithium合并并入，这将导致Sayona成为Piedmont Lithium的最终母公司。紧接完成后及有条件配售前，Sayona股东及Piedmont股东将占Sayona的约50%/50%股权（按全面摊薄基准）。Sayona的住所将继续在澳大利亚，并在ASX首次上市，预计ADS将在纳斯达克第二上市。完成后，现有皮埃蒙特普通股股东将获得Sayona ADS，皮埃蒙特CDI持有人将获得Sayona股票。如果合并完成且合并决议未获批准：• Piedmont普通股股东在紧接完成前持有的每一股Piedmont普通股将获得0.35 133股Sayona ADS，相当于527股Sayona股票；• Piedmont CDI持有人在CDI记录日期持有的每一股Piedmont CDI将获得5.27股Sayona股票；如果合并完成且合并决议获得批准且股份合并在完成前完成：• Piedmont普通股股东将获得0.35 133股Sayona ADS，对应于紧接完成前持有的每一股Piedmont普通股3.5 133股Sayona股份；• Piedmont CDI持有人将获得在CDI记录日期持有的每一股Piedmont CDI 0.03 5133股Sayona股份。根据合并可发行的Sayona ADS数量以换取一股Piedmont普通股的数量为0.35 133，这将不受合并决议的影响。如果合并决议获得批准，并且股份合并在完成前完成，那么将对合并中可发行的一份Sayona ADS所代表的Sayona股份数量进行调整，以便Piedmont股东收到的对价在经济上相当于他们在股份合并未进行时将收到的对价。据此：•如果合并决议获得批准，且股份合并在完成前实施，则1份Sayona ADS所代表的Sayona股份数量将被除以150，从而得出1份Sayona ADS代表10股Sayona股份；•如果合并决议未获批准，则1份Sayona ADS所代表的Sayona股份数量将为1,500股。第6.1节什么是有条件配售？通过向RCF发行Sayona股票进行约6900万澳元的股权融资，其中该发行取决于（其中包括）合并的实施和Sayona股东的批准。第6.4节4。常见问题15会议通知和解释性备忘录

问题解答更多资讯什么是无条件配售？如2024年11月20日向ASX宣布的那样，一项无条件机构配售，其中包括向机构和成熟投资者发行1,250，000,000股Sayona股票，以筹集总收益4000万澳元（成本前）。第6.7节什么是股份合并？建议通过将一名Sayona股东所持有的每150股Sayona股份转换为1股Sayona股份而合并Sayona股份。第6.8节更名是什么？建议将Sayona的公司名称更改为Elevra Lithium。第6.9节薪酬提案是什么？提议将可能支付给Sayona非执行董事的董事费用总额从90万澳元增加到1,250，000澳元。第6.10节决议是互为条件的吗？以下决议为无条件决议，无论任何其他决议的结果如何，Sayona股东将被要求考虑并批准这些决议：•合并决议；•合并决议；以及•无条件配售决议。以下决议以Sayona股东批准合并决议为条件，如合并决议未获批准，将不会要求Sayona股东考虑和批准这些决议：•有条件配售决议；•名称变更决议；•薪酬决议。第6.11节丨谁是Piedmont Lithium？Piedmont Lithium是一家总部位于美国的公司，正在开发多资产、一体化的锂业务，以支持清洁能源经济和全球能源安全。第八节Piedmont Lithium有哪些经营情况？Piedmont Lithium是与Sayona在加拿大魁北克的北美American Lithium项目的合资伙伴。该公司在美国也有项目，包括在北卡罗来纳州加斯顿县拟议的完全一体化锂辉石矿制氢氧化锂项目Carolina Lithium。其项目组合的余额包括与Atlantic Lithium在西非加纳的锂资产战略投资，以及与Vinland Lithium在加拿大纽芬兰的锂资产战略投资，包括Killick Lithium项目。第8.2节Sayona董事是否推荐决议Sayona董事会建议您在没有优先提案或干预事件的情况下对所有决议投赞成票，而Sayona非执行董事对有关薪酬决议的建议投弃权票。第3.1节（a）Sayona董事的投票意向是什么？每位Sayona董事打算在没有优先提案或干预事件的情况下，对其持有或控制的任何Sayona股份投赞成票。第3.1节（a）合并何时完成？在所有合并条件（包括取得Sayona股东对合并决议的批准获得满足或豁免（如果能够豁免））的情况下，假设股份合并决议也获得批准，预计将于2025年8月14日完成。如果合并决议获得批准而合并决议未获批准，或合并决议获得批准但股份合并未在合并完成前实施，Sayona将告知合并完成的修订时间。第2.1节16会议通知和解释性备忘录

问题解答更多资讯股份合并何时实施？如果合并决议获得批准，Sayona股份在股份合并后基础上登记的第一天预计为2025年8月6日，新的Sayona股份合并后持股报表预计将于8月8日寄发给Sayona股东。然而，有关股份合并的时间和日期可能会发生变化，这取决于在临时股东大会之前和之后的预期事件顺序。为避免实施合并的任何潜在延迟，Sayona董事会可能认为在不迟于完成后3个月的某个时间点实施股份合并是适当的，在这种情况下，上述预期实施日期将发生变化。Sayona股东应关注Sayona的网站及其ASX公告，以了解有关临时股东大会或股份合并的任何更新。第6.8（c）节Sayona是否将继续在ASX上市？是的，完成合并后，Sayona将继续在ASX上市。不适用合并的条件是什么？合并的完成取决于合并条件，这些条件必须得到满足或豁免（如果能够豁免）。合并条件概述于第6.3节。第6.3节合并的理由是什么，主要好处是什么？此次合并计划创建一个更强大、更精简的锂业务，该业务将拥有多元化的增长组合。合并的战略理由是：• Sayona预计将是一家领先的锂业务，并且根据矿山锂辉石精矿产能总和，跻身于北美最大的硬岩锂生产商之列；•此次合并预计将通过简化所有权结构和追求北美American Lithium棕地扩张来优化北美American Lithium项目；•合并的目标是每年产生约1500万美元的年度协同效应（按截至2024年11月11日的澳元汇率：0.66美元计算，约为2280万澳元）预计这将改善成本基础和穿越周期的弹性；•合并将提供地域资产多样化，增加对Piedmont Lithium绿地项目资产的敞口；•预计合并将产生更强大的资产负债表，并旨在为投资者提供更大的流动性；•合并后的管理团队和新的Sayona董事会将拥有丰富的经验，使他们能够利用增长机会。第3.1节和第6.2节合并的潜在不利因素有哪些？合并的潜在不利因素包括但不限于以下方面：•如果实施合并和/或有条件配售，Sayona股东的持股将被大幅稀释，并可能因Sayona股份的此类发行而导致其股权价值损失；• Sayona的风险状况将发生变化，相对于当前Sayona业务的风险状况，您可能认为这对您不利；以及•潜在的未完成或延迟完成。第3.417节会议通知和解释性备忘录

问题解答更多资讯合并的潜在风险有哪些？如果实施合并，Sayona股东可能会面临若干风险，包括但不限于：•合并特有的风险；以及•可能影响Sayona的一般风险因素，包括与以下相关的：丨整合风险及协同效应的实现；丨会计政策和方法的整合；丨股价波动；丨大宗商品价格和锂行业的变化；丨外汇风险；丨遵守额外的外国法规（包括作为外国私人发行人受美国法律的约束）；丨竞争动态的变化；丨税收风险；丨融资和流动性风险；丨第三方风险；丨诉讼和欺诈风险；丨地缘政治和政治风险（包括但不限于关税和国际贸易政策的其他不利发展）。如果不实施合并，Sayona股东将继续面临因投资Sayona而面临的现有风险。第10节合并完成后，Sayona董事会的组成将是什么？如果合并得以实施，Sayona董事会的组成将如下：1。Dawne Hickton（候任主席）；2。卢卡斯·道（医学博士兼首席执行官）；3。克里斯蒂娜·阿尔沃德；4。杰夫·阿姆斯特朗；5。James Brown；6。Jorge M. Beristain；7。艾伦·巴克勒；和8。劳里·莱夫考特。第3.1节（h）如果合并决议未获批准会发生什么？若合并决议未获通过，相关合并条件将无法满足，合并将无法实施。因此，重要的是，Sayona股东投票赞成合并决议，以完成合并。第9.7节有条件配售决议未获通过会怎样？倘有条件配售未获批准，则配售协议及认购协议的相关条件将不会达成，有条件配售将不会落实。有条件配售亦以合并决议为条件。倘合并决议未获批准，则有条件配售决议将被视为撤回。第9.7节我可以对某些决议投赞成票而不能对其他决议投赞成票吗？是的，你可以对每项决议投赞成票或反对票（或弃权票）。第五节有没有收到竞合提案？自2024年11月19日宣布合并以来，未收到任何竞争提案。不适用18会议通知及解释性备忘录

问题解答更多资讯Sayona收到竞争性提案会怎样？如果Sayona收到一份竞争性提案，Sayona董事会将根据合并协议以及Sayona董事的法定和受托责任仔细考虑。第11.5（f）节Sayona是否同意支付中断费？是的，Sayona已同意在特定情况下向Piedmont Lithium支付2,620，000美元（按截至2024年11月11日的澳元汇率：0.66美元计算，约合3,970，000澳元）的违约金。第10.1节（a）和第11.5节（i）如果我希望支持合并，我应该怎么做？作为Sayona的股东，如果你支持合并，你应该在临时股东大会上对合并决议投赞成票。会议通知作为本解释性备忘录附件一。第五节临时股东大会将于何时、何地召开？临时股东大会将作为混合会议举行，这意味着Sayona股东可以在实际地点或虚拟地通过在线会议平台参加会议，这将允许Sayona股东实时投票、提问和亲自或以电子方式参加。临时股东大会将于2025年7月31日（澳大利亚东部时间）上午10：30在昆士兰布里斯班Albert Street 80号的Capri by Fraser和www.meetnow.global/MWMRHN9在线举行。第5.2节决议有哪些？Sayona股东将被要求在临时股东大会上考虑并投票表决以下决议：1。合并决议；2。有条件配售决议；3。无条件安置决议；4。合并决议；5。名称更改分辨率；和6。薪酬决议。第六节不能或不愿参加临时股东大会怎么办？如阁下不能或不希望出席临时股东大会（亲自出席或网上出席），阁下可委任代理人、律师或代表代阁下在临时股东大会上投票。有关如何作出这些任命的全部详细信息载于会议通知，该通知附有代理表格，连同本解释性备忘录一起发送给Sayona股东。会议通知副本作为附件1。代理表格及授权书可于2025年7月29日（美国东部时间）上午10时30分（即股东特别大会日期前48小时）前，以会议通知所载的任何方法递交。晚于此时间收到的代理表格将无效。第5.2节和附件1是否在临时股东大会上强制投票？虽然投票不是强制性的，但Sayona董事会认为，合并和决议中拟批准的事项对所有Sayona股东都很重要，并鼓励您在阅读本解释性备忘录后行使投票权。不适用19会议通知及解释性备忘录

问题解答更多资讯临时股东大会不投票会怎样？每项决议案均须以普通决议案通过，须超过Sayona有权在股东特别大会上投票的股东所投赞成票的50%，但更改名称决议案除外，该决议案将作为特别决议案通过，须获得75%的票数。如不投票，且每项决议均获得超过50%的投票赞成，在更改名称决议的情况下为75%，则决议将获得通过。如果不投票，合并决议未获通过，那么合并和有条件配售将不会进行，Sayona股东将不会被要求就有条件配售决议、更名决议和薪酬决议进行审议和投票。第6.11节临时股东大会的结果什么时候知道？临时股东大会投票结果（以投票方式）将于2025年7月31日临时股东大会结束后不久公布。结果将被发布到ASX并上传到Sayona的网站一旦知道。不适用合并对Sayona股东的澳大利亚税务影响有哪些？合并完成后，Sayona股东不应受到重大的澳大利亚税务影响，因为合并不应导致其Sayona股份发生变化。Sayona股东应随时就继续拥有或处置Sayona股份的影响寻求其自己的独立税务建议。存在可能影响Sayona或Piedmont Lithium作为独立业务的一般税务风险，这些风险在合并后可能继续对其产生影响。下文第10.2（r）节述及这些问题。不适用我对决议有何选择？作为Sayona的股东，您的选择是：•遵循Sayona董事会的建议，在2025年7月31日上午10：30（澳大利亚东部标准时间）的临时股东大会上对所有决议投赞成票；•在临时股东大会上对任何或所有决议投反对票（或弃权票）；•出售您的Sayona股份；或•什么都不做。第五节现在该怎么办？1.在就合并做出任何决定之前，请完整阅读这份解释性备忘录。2.如有必要，寻求独立的法律、财务、税务或其他专业意见，因为本解释性备忘录并未考虑任何个别Sayona股东的财务状况、投资目标和特定需求。3.决定你希望如何对决议进行投票，或投弃权票。4.在临时股东大会上投票。第五节进一步的问题？如果您对合并有任何其他疑问，请联系Sodali：•发送电子邮件至SYAenquiries@investor.sodali.com；或•致电1300103401（澳大利亚境内）或+ 61290664063（澳大利亚境外）。如果您对应该遵循的课程有疑问，您应该立即咨询独立且获得适当许可和授权的专业顾问。不适用20会议通知及解释性备忘录

5.1第1步：阅读本解释性备忘录本解释性备忘录是为Sayona股东有关将在临时股东大会上进行的业务的信息而编制的，并构成会议通知的一部分。本解释性备忘录的目的是向Sayona股东提供Sayona已知的所有信息，这些信息对于就如何就随附的会议通知中所载的决议进行投票的决定具有重要意义。它解释了决议，并确定了Sayona董事会将这些决议提交给Sayona股东的原因。在决定是否对决议投赞成票之前，你应该仔细阅读这份解释性备忘录的全文。如有任何问题，请联系索达利：•发送电子邮件至SYAenquiries@investor.sodali.com；或•致电1300103401（澳大利亚境内）或+ 61290664063（澳大利亚境外）。如果您对应该做什么有任何疑问，请立即咨询您的法律、财务、税务或其他专业顾问。5.2第二步：对决议进行投票a）您的投票对于决议的进行很重要，这需要足够的Sayona股东投票赞成决议。临时股东大会将于2025年7月31日上午10：30（澳大利亚东部标准时间）在昆士兰州布里斯班Albert Street 80号的Capri by Fraser和www.meetnow.global/MWMRHN9在线举行。b）谁有权投票？如果您在2025年7月29日（澳大利亚东部时间）晚上7：00登记在Sayona股份登记册上，您将有权就决议进行投票并出席临时股东大会。在该时间之后登记的股份转让将在确定出席临时股东大会并在会上投票的权利时不予考虑。如Sayona股份多于一名联名持有人出席临时股东大会（不论是亲自出席、委托代理或委托律师或委托代表出席）并投出投票，则只计算名字首先出现在Sayona股份登记册上的联名持有人的投票。经投票表决，Sayona股东对所持有的每一股缴足股款的普通股拥有一票表决权，但须遵守适用的投票限制。c）会议将如何举行？临时股东大会将作为混合会议举行，这意味着Sayona股东可以在实际地点或虚拟地通过在线会议平台出席会议，该平台将允许Sayona股东投票、以书面或口头方式提问、听取讨论并亲自或以电子方式实时参与。凡亲自出席或通过网络方式参与的赛昂纳股东均视为出席临时股东大会。Sayona股东可提前在线注册加入临时股东大会：www.meetnow.global/MWMRHN9注册后，您将收到一封包含加入临时股东大会信息的确认邮件。Sayona强烈建议Sayona股东即使计划亲自或在线出席临时股东大会，也应在临时股东大会召开前尽快提交直接代理。要提交您的代理，请按照您的个性化代理表格上的说明进行操作。Sayona很高兴在会前通过电子邮件接受提问：SYAenquiries@investor.sodali.com。临时股东大会主席将寻求解决尽可能多的更经常被问到的问题。然而，临时股东大会上可能没有足够的时间来解决提出的所有问题。请注意，个人回复不会发送给Sayona股东。您可以投票：•通过在实际地点出席临时股东大会，即昆士兰州布里斯班Albert Street 80号的Capri by Fraser；•通过在线参加临时股东大会，通过在您的智能手机、平板电脑或计算机上访问www.meetnow.global/MWMRHN9；•通过代理，通过在www.investorvote.com在线提交代理表格，或根据表格上列出的说明填写、签署和提交临时股东大会的代理表格。若要有效，您的代理表格必须在2025年7月29日上午10：30（澳大利亚东部标准时间）之前由Sayona股份登记处收到。有关提交代理人的进一步指示载于会议通知；•通过律师，指定一名律师代表您出席临时股东大会并在2025年7月29日上午10：30（澳大利亚东部标准时间）之前在Sayona股份登记处提供正式签署的授权委托书；或•通过公司代表，在法人团体是Sayona股东的情况下，通过指定一名公司代表代表该Sayona股东出席临时股东大会并在会上投票，并在参加临时股东大会之前提供正式签署的任命证书（根据《公司法》第250D条）。5.你应该怎么做？21会议通知及解释性备忘录

6.1合并概述于2024年11月19日，Sayona就合并订立合并协议。根据合并协议，Sayona新成立的美国子公司（Merger Sub）将与Piedmont Lithium合并并入，这将导致Sayona成为最终的母公司实体。此次合并旨在创建一个领先的北美领先锂业务，并根据矿山锂辉石精矿产能总和跻身北美最大的硬岩锂生产商之列。如果合并完成，皮埃蒙特普通股股东和皮埃蒙特CDI持有人将收到的Sayona对价股份数量将取决于合并决议是否获得批准。如果合并完成且合并决议未获批准：• Piedmont普通股股东将在完成前持有的每一股Piedmont普通股获得0.35 133股Sayona ADS，相当于527股Sayona股票；• Piedmont CDI持有人将在CDI记录日期持有的每一股Piedmont CDI获得5.27股Sayona股票。如果合并完成，合并决议在完成前获得批准并生效：• Piedmont普通股股东将获得0.35 133股Sayona ADS，对应于紧接完成前持有的每一股Piedmont普通股3.5 133股Sayona股份；• Piedmont CDI持有人将获得在CDI记录日期持有的每一股Piedmont CDI 0.03 5133股Sayona股份。根据合并可发行的Sayona ADS数量以换取一股Piedmont普通股，数量为0.35 133，这将不受合并决议的影响。如果合并决议获得批准，且股份合并在完成前完成，则将对合并中可发行的一份Sayona ADS所代表的Sayona股份数量进行调整，使Piedmont股东收到的对价在经济上相当于他们在股份合并未进行时本应收到的对价。据此：•如果合并决议获得批准，且股份合并在完成前实施，则一份Sayona ADS所代表的Sayona股份数量将被除以150，从而产生一份Sayona ADS代表10股Sayona股份；•如果合并决议未获批准，一份Sayona ADS所代表的Sayona股份数量将为1,500股。在合并中可发行的零碎Sayona普通股或零碎Sayona ADS将被四舍五入到最接近的整股。6.2合并的理由预计合并将创建一家领先的北美硬岩锂生产商，拥有重要的硬岩锂资源组合。此次合并旨在简化公司结构，共享协同效应、组织专长和技术能力带来的好处，以便结合和优化下游战略。此次合并有很强的战略理由，包括：• Sayona预计将是一家领先的锂企业，并且是北美最大的硬岩锂生产商之一。•此次合并预计将通过（i）综合承购经济性、互补的技术能力、简化的所有权结构以及材料物流、采购和营销协同效应，优化Sayona目前拥有75%股权和Piedmont拥有25%股权的NAL项目，这些协同效应预计将通过扩大客户关系和降低运营成本产生，以及（ii）在寻求北美American Lithium棕地扩张方面保持一致的经济利益。•合并的目标是每年产生约1500万美元的年度协同效应（按2024年11月11日澳元兑美元汇率0.66计算约为2280万澳元），预计这将改善成本基础和穿越周期的韧性。•此次合并将为Piedmont Lithium在美国和加纳的绿地项目资产以及加拿大的Killick锂项目提供敞口，此外还将为Sayona在加拿大和澳大利亚的现有资产组合提供敞口。•合并旨在产生更强大的资产负债表，增加流动性并提供财务基础和规模，以允许资本部署的灵活性和可选性。•此次合并旨在通过Sayona普通股继续在ASX首次上市和Sayona ADS在纳斯达克第二上市，为投资者提供更大的流动性和持续性。•合并后的管理团队和新的Sayona董事会将拥有丰富的经验，使他们能够利用增长机会。6.合并、有条件配售及附加事项22会议通知及解释性备忘录

6.3合并完成的条件取决于以下先决条件的满足或放弃：a）股东批准：合并由Sayona股东在临时股东大会上批准，并由Piedmont股东在Piedmont Lithium特别股东大会上批准。b）国际监管批准：根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（HSR法案）适用于合并的任何等待期（及其任何延期）必须已经终止或到期。已获得美国外国投资委员会（CFIUS）的批准，并根据《加拿大投资法》（ICA）获得批准。此条件已得到满足。c）没有禁令或限制：没有对Sayona、Merger Sub或Piedmont Lithium具有管辖权的政府实体发布任何有效的命令、法令、裁决、禁令或其他行动（无论是临时的、初步的或永久的），限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，并且没有通过任何法律将完成合并定为非法或以其他方式禁止。d）注册声明和表格F-6注册声明的有效性：注册声明已由SEC根据《证券法》宣布为有效，并且不受任何停止令或寻求停止令的程序的约束。F-6表格已根据《证券法》由SEC宣布生效，不受任何停止令或寻求停止令的程序的约束。e）ASX上市：将向前Piedmont CDI持有人发行的Sayona股票已获授权在澳交所报价。f）纳斯达克上市：根据合并协议将向Piedmont普通股股东发行的Sayona ADS必须已获授权在纳斯达克上市，g）ASIC和ASX批准：ASIC和ASX必须已向Sayona和Merger Sub（如适用）提供合并和发行Sayona对价股份所需的所有同意、批准、豁免、救济和豁免。h）Sayona、Merger Sub和Piedmont Lithium的陈述和保证：Sayona、Merger Sub和Piedmont Lithium各自提供的陈述和保证在合并协议日期和完成日期均真实、准确，在合并协议中规定的例外情况和重要性标准的情况下。i）Sayona和Piedmont Lithium履行义务：Sayona、Merger Sub和Piedmont Lithium已在所有重大方面履行或遵守其在合并证书向备案处备案之日或之前根据合并协议要求履行或遵守的所有各自协议和契诺。j）合规证书：Sayona和Piedmont Lithium必须各自收到对方出具的签名证书，确认满足上文h）和i）段所述与该方有关的条件。除非在合并协议允许的情况下满足或放弃所有合并条件，否则完成将不会发生。6.4合并决议的背景– ASX上市规则7.1从广义上讲，除若干例外情况外，ASX上市规则7.1将上市公司在任何12个月期间内未经股东批准可以发行的股票数量限制为该期间开始时其已发行的已缴足股款普通股的15%。Sayona对价股份的发行不属于这些例外情况中的任何一种，并且超过了ASX上市规则7.1中15%的配售能力。因此，根据ASX上市规则7.1以及合并协议，该协议需要Sayona股东的批准。为此，合并决议寻求获得所需的Sayona股东批准，以根据ASX上市规则第7.1条并为此目的发行Sayona对价股份。如果合并决议为：•获得Sayona股东批准，且在满足合并协议项下的剩余条件的情况下，Sayona将继续进行合并，并且在计算Sayona根据ASX上市规则7.1的15%配售能力时，Sayona对价股份将被排除在外。•未经Sayona股东批准，Sayona将无法进行合并。这方面的影响将在第9.7节中进一步讨论。23会议通知及解释性备忘录

a）根据ASX上市规则7.3要求的具体信息根据及根据ASX上市规则7.3，现就发行Sayona代价股份提供以下信息：• Sayona代价股份拟根据合并协议的条款及条件向Piedmont股东发行。合并协议摘要见第11.5节。于本解释性备忘录日期，Piedmont股东均不是：↓ Sayona的关联方；↓ Sayona主要管理人员的成员；↓ Sayona的主要股东；↓ Sayona的顾问；或↓上述任何一方的联系人。•根据合并将发行的Sayona代价股份的数量以及可能在完成后六个月内就根据Piedmont股票激励计划授予且在完全稀释基础上尚未发行的股权激励分配的Sayona股份的数量将最多为12,056，194,283股（如果股份合并在完成前进行，则为80,374，629股）。请注意，这是一个最大数量，Sayona预计根据合并发行的Sayona对价股份的实际数量将低于这个数字，前提是并非所有根据Piedmont股票激励计划授予和未行使的股权激励将在完成前以Piedmont普通股股份结算，或在完成后六个月内以Sayona股份或Sayona ADS结算（更多详情请参见第11.2节）。• Sayona对价股份将是Sayona股本中的全额缴款普通股，并将在所有方面与目前已发行的Sayona股份享有同等地位，尽管Piedmont普通股股东将获得代表相关Sayona股份的Sayona ADS。• Sayona代价股份将于完成后发行。• Sayona代价股份拟为实施合并而发行。•如果合并和有条件配售被视为构成同一商业交易的一部分，Sayona将发行的Sayona代价股份总数将大于已发行的Sayona股份数量，其大意是根据上市规则，合并将被视为反向收购。在此范围内，并根据上市规则第7.3.8条，有关合并及有条件配售的进一步详情载于本第6条。•合并协议条款摘要见第11.5节。•会议通知中包含投票排除声明。6.5有条件配售概述有条件配售涉及建议向RCF发行2,156，250,000股Sayona股份（股份合并后基准为14,375，000股Sayona股份）（有条件配售股份），发行价为0.03 2澳元（或股份合并后基准为4.80澳元），以筹集6900万澳元（成本前）的收益，前提是向RCF发行的Sayona股份总数可在且仅当，要求确保认购总金额不超过5000万美元（以RCF支付认购金额时的汇率为准）（最高认购金额）。有条件配售由牵头经办人包销，但须符合下文第11.8节所载条件，且配售协议不会以其他方式终止（见下文第11.8节）。如果RCF将因最高认购金额而被发行的股份数量少于有条件配售股份，牵头经办人必须认购或促使认购剩余未承诺的有条件配售股份。如果有条件配售获得批准，但股份合并未获批准，将根据最高认购金额和下文第11.7节规定的条件，以发行价0.03 2澳元向RCF发行2,156，250,000股Sayona股份。倘股份合并及有条件配售获批准，将发行的Sayona股份数目将按与股份合并相同的比率进行合并，而发行价格将按该比率反比例修正，从而将以4.80澳元的发行价向RCF发行14,375，000股Sayona股份，但须遵守最高认购金额及满足下文第11.7节所载的其余条件。认购协议的条款摘要可见第11.7节。a）ASX上市规则7.1发行有条件配售股份不属于ASX上市规则7.1下的任何例外情况，并且超过了ASX上市规则7.1中15%的配售能力。因此，根据ASX上市规则7.1以及认购协议和配售协议，该协议需要Sayona股东的批准。为此， 有条件配售决议寻求所需的Sayona股东根据ASX上市规则7.1并为其目的批准此次发行。倘有条件配售决议案为：•获Sayona股东批准，且在配售协议及认购协议项下余下条件获满足的情况下，Sayona将进行有条件配售，且在计算Sayona根据ASX上市规则7.124下的15%配售能力时，有条件配售股份将被排除在外

•未经Sayona股东批准，Sayona将无法进行有条件配售。这方面的影响将在第9.7节进一步讨论。b）ASX上市规则7.3要求的具体信息根据并根据ASX上市规则7.3，就发行有条件配售股份提供以下信息：•有条件配售股份拟根据认购协议的条款及条件向RCF发行。认购协议摘要见第11.7节。倘RCF将因最高认购金额而获发行少于有条件配售股份数目的股份，牵头经办人须根据认购协议的条款及条件认购或促使认购有条件配售股份的余额。配售协议摘要见第11.8节。在有条件配售时，RCF不是：↓ Sayona的关联方；↓ Sayona主要管理人员的成员；↓ Sayona的主要股东；↓ Sayona的顾问；或↓上述任何一方的联系人。•最多发行2,156，250,000股Sayona股票（14,375，000股Sayona股票，以股份合并后为基础），发行价为0.03 2澳元（以股份合并后为基础为4.80澳元）。•有条件配售股份将为Sayona股本中的缴足普通股，并将在所有方面与目前已发行的Sayona股份享有同等地位。•有条件配售股份将不迟于完成日期后3个营业日发行，但无论如何不迟于股东特别大会日期后3个月（或在任何ASX豁免或修改《ASX上市规则》允许的较后日期）。•发行有条件配售股份的所得款项拟用于Sayona在完成后进行的增值支出，例如：↓ NAL棕地扩张的初步研究；以及↓推进Moblan锂项目、Ewoyaa锂项目和Carolina锂项目的活动。•认购协议的条款摘要见第11.7节。•会议通知中包含投票排除声明。6.6有条件配售的条件RCF已同意根据一份日期为2024年11月19日并经2025年4月23日修订的认购协议（认购协议）所载的条款和条件，根据有条件配售以6900万澳元认购Sayona的股份。有关认购协议条款的摘要，请参阅Sayona于2024年11月19日发布的ASX公告附件2，并可从www.asx.com.au获取。认购协议摘要亦载于第11.7节。RCF认购有条件配售股份的义务须待以下尚未达成的条件于2025年8月19日或之前获得满足或豁免：a）Sayona股东批准：发行有条件配售股份的批准必须已在股东大会上获得Sayona股东的批准。如果有条件配售决议获得批准，则此条件将得到满足；b）完成合并：合并必须已根据合并协议的条款完成（并且在此之前，合并协议未在重大方面进行修订、修改或变更，未经RCF事先书面同意将产生或合理可能产生重大不利影响）；c）满足相关合并条件：合并协议第6.3（b）、6.3（c）、6.3（d）、6.3（h）条规定的条件，必须满足上述6.3（i）和6.3（j）（不存在会或合理可能会产生重大不利影响的弃权）；以及d）ASX：The ASX并无表示将拒绝给予将向RCF发行的Sayona股份的报价。有条件配售由牵头经办人根据配售协议所载条款包销，包括下文所载条件。如果RCF将因最高认购金额而发行的股份数量少于有条件配售股份，牵头经办人必须认购或促使认购有条件配售股份的余额。牵头经办人包销有条件配售的责任须受以下条件（其中及除满足配售协议生效及包销无条件配售的先决条件外， 已信纳）：a）Sayona股东批准：必须在股东特别大会日期之前，即会议通知已发布至ASX的28天后（或在会议延期或延期的情况下，则在较后日期），已在股东大会上获得Sayona股东的批准；25会议通知和解释性备忘录

b）完成合并：合并必须已于2025年7月31日或之前完成，或配售协议订约方可能议定的较后日期（且在该日期之前，合并协议并无在未经RCF事先书面同意的情况下会或有合理可能会产生重大不利影响的重大方面作出修订、修改或更改）；c）认购协议：RCF已根据认购协议支付认购金额；及d）ASX：完成前，ASX尚未表示将拒绝授予将向RCF发行的Sayona股份的报价。倘RCF将因最高认购金额而获发行的股份数目少于有条件配售股份，则牵头经办人包销有条件配售的责任将产生。如上文b）所述，牵头经办人包销有条件配售的责任须视乎于2025年7月31日或之前或配售协议订约方可能议定的较后日期完成合并而定。如果合并未在2025年7月31日或之前（或Sayona与牵头经办人商定的更晚时间）完成，则牵头经办人将无需包销有条件配售。配售协议摘要载于第11.8节。合并不以完成有条件配售为条件，但有条件配售须以完成合并为条件。6.7无条件配售概述2024年11月20日，Sayona宣布已收到无条件配售的坚定承诺，以筹集总收益4000万澳元（成本前）。Piedmont Lithium单独进行了4000万澳元的融资，该融资在无条件配售的同时或几乎在同一时间完成。a）ASX上市规则7.1和7.4从广义上讲，除若干例外情况外，ASX上市规则7.1将上市公司在任何12个月期间内未经股东批准可以发行的股票数量限制为其在该期间开始时已发行的缴足普通股的15%。无条件配售股份的发行不符合ASX上市规则7.1的任何例外情况，并且，由于尚未获得Sayona股东的批准，因此有效地使用了Sayona根据ASX上市规则7.1的部分配售能力。这降低了Sayona在无条件配售股份发行后的12个月期间内未经ASX上市规则7.1批准而进一步发行Sayona股份的能力。ASX上市规则7.4为ASX上市规则7.1提供了一个例外情况。其中规定，如果一家公司在股东大会上批准根据ASX上市规则7.1发行的上一期证券（并且前提是上一期证券未违反上市规则7.1），则该等证券将被视为已根据ASX上市规则7.1的目的获得股东批准。Sayona希望保留尽可能多的灵活性，以在未来发行额外的股本证券，而无需获得Sayona股东对此类发行的批准。为此，无条件配售决议寻求Sayona股东根据上市规则第7.4条批准根据ASX上市规则第7.1条发行无条件配售股份。如果无条件配售决议为：•获得Sayona股东批准，则在计算Sayona根据ASX上市规则7.1的15%配售能力时，无条件配售股份将被排除在外，从而有效地增加了其在无条件配售股份发行日期后12个月内可在未经Sayona股东批准的情况下发行的股本证券的数量。•未经Sayona股东批准，无条件配售股份将被纳入根据ASX上市规则7.1计算Sayona的15%配售能力，从而有效地减少其在无条件配售股份发行日期后12个月期间内未经Sayona股东批准可发行的股本证券数量。26会议通知及解释性备忘录

b）根据ASX上市规则7.5所要求的资料根据及根据ASX上市规则7.5，现就批准发行无条件配售股份提供以下资料：•无条件配售股份乃向机构及资深投资者发行。无条件配售的参与者是通过簿记建档程序确定的，该程序涉及Sayona和牵头经办人向Sayona的新的和现有联系人寻求参与无条件配售的利益表达。配售协议摘要见第11.8节。在无条件配售时，这些投资者均不是：↓ Sayona的关联方；↓ Sayona主要管理人员的成员；↓ Sayona的主要股东；↓ Sayona的顾问；或↓上述任何一方的联系人。• 1,250，000,000股无条件配售股份于2024年11月28日发行，发行价为0.03 2澳元，所得款项总额为4,000万澳元（成本前）。•无条件配售股份为Sayona股本中的缴足普通股，在所有方面与已发行的现有Sayona股份享有同等地位。•发行无条件配售股份的所得款项用于为Sayona完成前的独立开支提供资金，包括：↓初步研究以审查Moblan DFS开发资本支出；↓ NAL资本项目以在运营和资本支出方面优化生产；及↓一般公司用途，包括与合并和有条件配售相关的交易成本。•会议通知中包含投票排除声明。6.8股份合并概览截至本通告日期，Sayona拥有11,543，296,014股Sayona股份及2,234，482份已发行期权。股份合并寻求将Sayona股份合并为一个较小的数量。《公司法》第254H条规定，公司可以通过股东大会通过的普通决议，将其全部或任何股份转换为更大或更小的数量。《ASX上市规则》还要求将已发行期权的数量按照与股份相同的比例进行合并，并将期权的行权价格按照该比例进行反比例修正。Sayona董事会提议进行股份合并，原因如下：• Sayona目前有11,543，296,014股已发行的Sayona股份，与其上市同业集团相比，数量相对较多；•股份合并将为Sayona带来更合适和有效的资本结构；•股份合并还有望通过使对Sayona证券的投资对机构和其他投资者更具吸引力，帮助Sayona实现长期增长。合并决议寻求Sayona股东批准股份合并，即以150换1的基准合并已发行的Sayona股份。27会议通知及解释性备忘录

a）股份合并的影响如果合并决议获得通过，股份合并的结果是Sayona的每只证券持有量将减少150倍于当前水平。由于股份合并同等适用于所有Sayona股东，个人持股将按Sayona股份总数的相同比例（以四舍五入为准）减少。因此，假设没有发生其他市场变动或影响，股份合并将不会对各Sayona股东在Sayona的百分比权益产生影响。股份合并不会导致现有Sayona股东的实质性权利和义务发生任何变化。Sayona在股份合并后的资本结构变动（可能会因四舍五入而作出调整）载于下表，与Sayona的股份、期权和履约权有关。Sayona股份编号Sayona股份目前已发行11,543，296,014股Sayona股份经股份合并后已发行股份76,955，307股根据ASX上市规则7.22，以及目前已发行期权的条款，股份合并将涉及对期权和履约权的相应调整，其效果是期权和履约权的数量将与Sayona股份成比例减少，而行权价格将与股份合并比例成反比增加。这意味着，每150份可按每份0.18 125澳元行权的期权将改为可按每份27.1875澳元行权的单一期权。期权/供股前合并数量股份合并后数量新行使价非上市期权2,234，48214,897澳元27.18 7528会议通知和解释性备忘录

b）如果股份合并导致有权获得Sayona股份或期权的零头，则该零头将被四舍五入到最接近的Sayona股份或期权的整数。c）股份合并时间表股份合并过程的当前预期时间表如下。然而，有关股份合并的时间和日期可能会发生变化，这取决于在临时股东大会之前和之后的预期事件顺序。为避免实施合并的任何潜在延迟，Sayona董事会可能认为在不迟于完成后3个月的某个时间点实施股份合并是适当的，在这种情况下，以下日期将发生变化。Sayona股东应关注Sayona的网站及其ASX公告，以了解有关临时股东大会或股份合并的任何更新。活动日期临时股东大会（合并生效日期）2025年7月31日Sayona股份合并前交易的最后一天2025年8月1日合并Sayona股份的交易开始于递延结算基础上2025年8月4日股份合并的记录日期2025年8月5日Sayona股份在股份合并后基础上登记的第一天2025年8月6日向现有Sayona股东发送新的Sayona股份合并后持有报表。2025年8月8日d）税务考虑股份合并不应导致Sayona股东的资本利得税（CGT）事件。就CGT而言，紧接股份合并后一名Sayona股东所持有的Sayona股份的成本基础（及减少的成本基础）的每一要素应为股份合并前该Sayona股东所持有的每一股Sayona股份的相应要素之和。股份合并后持有的Sayona股份的收购日期应与Sayona股东收购原Sayona股份的日期相同。由于按比例权益不会有变动，故Sayona股东无须就股份合并支付印花税。本会议通知不考虑Sayona股东以收入账户持有的Sayona股份或作为交易股票或Sayona股东持有的Sayona股份的股份合并的税务影响，这些股东不是澳大利亚税务目的的“居民”。29会议通知及解释性备忘录

6.9公司名称变更概述《公司法》第157（1）条规定，只有股东通过特别决议批准变更，公司才能更名。《公司法》第136（2）条规定，如果公司通过特别决议，公司可以通过、修改或废除其章程。Sayona建议将公司当前名称更改为Elevra Lithium，理由是其认为该更改反映了Sayona的下一章。据此，Sayona正寻求Sayona股东批准将其名称从“Sayona Mining Limited”更改为“Elevra Lithium Limited”，并将公司章程中对“Sayona Mining Limited”的所有提及均替换为“Elevra Lithium Limited”。根据《公司法》第157（3）条，只有当ASIC更改Sayona的注册细节以反映名称的更改时，Sayona名称的更改才会生效。6.10薪酬建议ASX上市规则10.17规定，未经股东批准，上市公司不得增加非执行董事费用池的年度总额。Sayona章程第7.3（a）条管辖非执行董事的薪酬，并设想非执行董事有权获得的薪酬总额不得超过公司在股东大会上最后一次通过普通决议确定的年度金额。就ASX上市规则10.17而言，“董事费”是指该实体或其任何子实体因担任该实体或其任何子实体的董事（包括出席和参加任何董事会委员会会议）而应付给非执行董事的所有费用、为非执行董事的利益而提供的退休金供款以及非执行董事同意为其他利益而牺牲的任何费用。它不包括偿还真正的自付费用、根据实体章程支付的真正的“特别努力”费用，或经其普通证券持有人批准，根据ASX上市规则10.11或10.14向非执行董事发行的证券。薪酬决议寻求Sayona股东批准将可能支付给非执行Sayona董事的每年董事费用的最高总额从900,000澳元增加到1,250，000澳元。Sayona董事会认为此时寻求增加薪酬是合理和适当的，原因如下：•复杂性，由于合并，Sayona的规模和市值将大幅增加；•提议将可作为薪酬支付的每年最高总额增加，反映了当前的市场惯例；• Sayona董事会成员人数在合并完成后有效增加；•增加的目的是确保Sayona能够吸引和留住适当的人担任非执行Sayona董事，同时考虑到这些角色的规模、复杂性和问责制；• Sayona的全球运营和现有Sayona董事的工作量。自2023年11月30日以来，支付给Sayona非执行董事的董事费用的最高年度总额没有增加。每位Sayona非执行董事截至2024年6月30日止年度的薪酬详见Sayona致股东的2024年年度报告中的薪酬报告。a）ASX上市规则10.17要求的信息Sayona根据上市规则10.17的要求提供以下信息：•拟议增加的金额为每年350,000澳元；•可能支付给所有Sayona非执行董事的Sayona非执行董事费用的最高总额如果薪酬决议获得通过，则每年将为1,250，000澳元；并且•过去3年内未根据ASX上市规则10.11或ASX上市规则10.14向Sayona非执行董事发行任何股本证券。b）ASX上市规则14.1a要求的信息如果薪酬决议获得通过：•，则可能支付给Sayona非执行董事的董事费的最高总额将为每年1,250，000澳元。这并不意味着Sayona必须动用每年可能支付给Sayona非执行董事的全部经批准的最高金额的董事费用，如果Sayona股东批准，目前也不打算动用全部金额。然而，Sayona董事会认为，确定这一数额是合理和适当的，以使Sayona有能力向Sayona的非执行董事支付薪酬，并确保Sayona非执行董事薪酬水平与市场价格相称，以吸引和留住最高水平的董事。•未通过， Sayona将不得向Sayona非执行董事支付超过Sayona股东已经批准的总额（即每年90万澳元）的董事费用。30会议通知及解释性备忘录

6.11决议案每项决议案均须以普通决议案通过，须超过有权在临时股东大会上投票的Sayona股东所投赞成票的50%，但更改名称决议案除外，该决议案将作为特别决议案通过，须至少获得75%的投票。特别是，如第6.3节和第6.6节所述：•完成取决于（其中包括）Sayona股东批准合并决议；以及•完成有条件配售取决于（其中包括）Sayona股东批准合并决议之外的有条件配售决议。决议将在2025年7月31日上午10：30（澳大利亚东部标准时间）举行的临时股东大会上向Sayona股东提交。召开临时股东大会的会议通知，连同代表委任表格，已连同本解释性备忘录寄发予Sayona股东。会议通知的副本，包括每项决议的全文和相关的投票排除，载于附件1。6.12 Sayona董事的推荐Sayona董事会建议您在没有优先提案或干预事件的情况下对所有决议投赞成票。Sayona董事的建议基于：• Sayona股东应对决议投赞成票的理由（第3.1节）；• Sayona股东可能考虑对决议投反对票的理由（第3.2节）；以及•合并的风险、有条件配售以及与对Sayona的投资相关的一般风险（第10节）。鉴于Sayona非执行董事就薪酬建议的利益，Sayona非执行董事放弃就薪酬决议作出建议。Sayona董事会在Sayona非执行董事弃权的情况下，建议您对薪酬决议投赞成票。除Sayona董事的投票被排除在外的薪酬决议外，每位Sayona董事还打算在没有优先提案或干预事件且受适用的投票排除条件限制的情况下，对其持有或控制的任何Sayona股份投赞成票。于本解释性备忘录日期，这占已发行的Sayona股份总数的2.54%。Sayona董事在Sayona股份和履约权中的权益，以及在合并中的权益，在本解释性备忘录第11.1节中披露。Sayona股东在考虑Sayona董事关于合并的一致建议时，应该考虑到这些利益。31会议通知及解释性备忘录

7.1简介Sayona是一家专注于锂的澳大利亚矿业公司，在魁北克拥有项目，并在西澳大利亚拥有大量物业单位。Sayona的主要活动是在北美的锂矿开采和加工，以及正在进行的对Sayona在澳大利亚和加拿大的矿产勘探资产组合的识别、评估和开发。Sayona的项目组合涵盖从勘探和开发到生产。Sayona成立于2000年。Sayona的目标是供应预计全球需求将不断增加的锂，特别是由于全球正在进行的更广泛的脱碳举措。7.2业务概览Sayona在加拿大魁北克开展业务，并在西澳大利亚开展勘探项目。在魁北克，Sayona的资产包括North American Lithium，连同Authier Lithium项目和Tansim Lithium项目，并得到与Piedmont Lithium战略合作伙伴关系的支持。Sayona还组装了一个以魁北克北部Moblan锂项目为中心的北部锂中心。在西澳大利亚，Sayona在皮尔巴拉地区拥有大量具有黄金和锂前景的物业单位投资组合。Sayona持有深井、Tabba Tabba、Red Rock、Mt Dove、Friendly Creek、Station Peak和Mount Satiist物业单位的锂业权。Sayona还在世界级的皮尔巴拉地区探索Hemi风格的黄金目标，而其锂项目包括Sayona拥有的租约以及与Morella Corporation建立合资企业的项目。Sayona在澳大利亚和加拿大的业务主要活动如下：说明澳大利亚项目•锂和黄金项目：在Pilbara和Yilgarn地区勘探锂和黄金矿权。加拿大projects – Abitibi-T é miscamingue Hub • North American American Lithium（NAL）：锂矿开采和加工。• Authier锂项目（Authier）：硬岩锂矿床。• Pontiac claims：锂伟晶岩矿点的勘探现场。• Tansim锂项目（Tansim Lithium）：锂、钽、铍勘探现场。• Vall é e Lithium Project（Vall é e Lithium）：位于NAL附近的矿产权主张。加拿大项目– EEYou Istchee James Bay Hub • Lac Albert Lithium项目（Lac Albert Lithium）：锂伟晶岩矿点勘探现场。• Moblan锂项目（Moblan）：硬岩锂矿床承载高品位锂辉石矿化。• Troilus索赔：位于Moblan锂项目附近的全资索赔。自2000年成立以来，Sayona通过战略收购、合资经营和运营发展实现了几个重要的里程碑：•收购Authier Lithium项目（2016年）：2016年，Sayona收购了加拿大魁北克省的Authier Lithium项目。这个位于Val-d’or附近的硬岩锂矿床，成为Sayona向北美锂市场扩张的基石。•与Piedmont的合资公司（2021）：2021年8月，Sayona通过与Piedmont的合资公司收购了位于魁北克的North American Lithium American Lithium。此次收购包括一个带有选矿厂的棕地露天采矿作业。•收购Moblan锂项目（2021年）：2021年10月，Sayona与SOQUEM，Inc.（Investissement Qu é bec的子公司）合作，收购了魁北克北部Eeyou Istchee James Bay地区Moblan锂项目60%的股权。Moblan锂项目现在由Sayona与Investissement Qu é bec合作拥有。•重启北美American Lithium运营（2023）：至2023年3月，Sayona重启了北美American Lithium的生产。7.关于Sayona 32的信息会议通知和解释性备忘录

•锂辉石精矿首次出货（2023）：2023年8月，Sayona宣布从北美American Lithium向国际市场首次发运锂辉石精矿，标志着收购北美American Lithium两年内开始创收。在截至2024年6月30日的财政年度，Sayona的收入为2.009亿澳元。Sayona在截至2023年6月30日的财政年度没有收入。Sayona在2024财政年度产生的收入主要是由于锂辉石精矿的销售，锂辉石精矿的首次销售发生在该财政年度。7.3 Sayona董事会和高级管理人员a）Sayona董事会截至本解释性备忘录日期，Sayona董事会由以下董事组成：姓名职务Lucas Dow董事总经理兼首席执行官James Brown执行董事Paul Crawford非执行董事Allan Buckler非执行董事Philip Lucas非执行董事Laurie Lefcourt非执行董事b）Sayona关键管理人员截至本解释性备忘录日期，Sayona关键管理人员包括以下成员：姓名职务Lucas Dow董事总经理兼首席执行官Dougal Elder丨首席财务官首席财务官 Sylvain Collard总裁和加拿大首席运营官7.4历史财务信息a）编制基础本第7.4节为本解释性备忘录的目的列出了与Sayona有关的历史财务信息摘要。财务信息来自Sayona截至2024年6月30日和2023年6月30日财政年度以及截至2024年12月31日和2023年12月31日半年度的财务报表。Sayona的历史财务信息以简略形式呈现，并不包含根据《公司法》编制的合并财务报表中通常提供的所有披露、列报、报表或比较数据。Sayona认为，就本解释性备忘录而言，以简短形式呈现的历史财务信息对Sayona股东更有意义。有关Sayona财务业绩的更多详情，请参见：•于2024年8月30日向ASX发布的致Sayona股东的2024年年度报告（包括截至2024年6月30日止年度的财务报表）；•于2023年10月31日向ASX发布的致Sayona股东的2023年年度报告（包括截至2023年6月30日止年度的合并财务报表）；以及•附录4D及于2025年2月28日向ASX发布的致Sayona股东的中期财务报告（包括截至2024年12月31日的半年综合财务报表）；•于2024年3月14日向ASX发布的致Sayona股东的中期财务报告（包括截至2023年12月31日的半年综合财务报表）；•每份报告均可在Sayona的网站（www.sayonamining.com.au/investors）或ASX网站（www.asx.com.au）上查阅。33会议通知及解释性备忘录

b）截至2024年12月31日及2023年12月31日止半年业绩1。合并损益表2024年12月31日AU $‘0002023年12月31日AU $’000收入121,894118，340其他收入6,4123，664费用（182,744）（155,228）经营亏损（54,438）（33,224）财务收入2,3114，789财务费用（4,196）（2,670）财务收入净额/（费用）（1,885）2,119所得税前亏损（56,323）（31,105）所得税费用（7,352）（1,347）所得税后亏损（63,675）（32,452）归属于：Sayona Mining Limited（51,726）（29,343）非控股权益（11,949）（3,109）每股收益基本每股收益（分）（0.50）（0.29）稀释每股综合全面收益表2024年12月31日AU $‘000 2023年12月31日AU $’000所得税后亏损（63,675）（32,452）可能重分类至综合损益表的其他全面收益/（亏损）项目：折算国外业务的汇率差额16,527（15,164）可能重分类至综合损益表的项目合计16,527（15,164）不会重分类至综合损益表的项目：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值损失（496）（1,119）项目合计将不会重分类至综合损益表（496）（1,119）其他全面收益总额/（亏损）16,031（16,283）全面亏损总额（47,644）（48,735）归属于：Sayona Mining Limited权益持有人（38,480）（42,514）非控制性权益（9,164）（6,221）34会议通知及解释性备忘录

3.合并财务状况表2024年12月31日AU $‘0002024年6月30日AU $’000资产流动资产现金及现金等价物110,39290，624贸易和其他应收款38,25327，548存货39,58473，040流动税收资产2,4333，138其他资产21,13423，339流动资产总额211,796217，689非流动资产其他金融资产303740财产，厂房及设备771,965734，084非流动资产合计772,268734，824资产合计984,064952，513负债流动负债贸易及其他应付款48,22960，876计息负债64,70415，470其他负债— 6,084拨备6,2175，963流动负债总额119,15088，393非流动负债计息负债14,84615，150其他负债12,93812，007递延所得税负债总额23,43416，021拨备26,72225，309非流动负债总额77,94068，487负债总额197,090156，880净资产786,974795，633权益股本834,065795，773准备金1,648（11,991）累计亏损（170,166）（118,740）Sayona Mining Limited权益持有人应占权益总额665,547665，042非控股权益121,427130，591权益总额786，

4.合并现金流量表2024年12月31日‘000澳元2023年12月31日’000澳元经营活动所得税前亏损（56,323）（31,105）调整：折旧和摊销费用18,85315，578金融资产减值和减记542 —非金融资产减值和减记— 5,312通过股份流动安排出售税收优惠的收入（6,084）（3,014）财务收支净额1,885（2,119）与可变现净值调整相关的存货净变动（3,809）24,840股份支付69384资产负债变动：贸易及其他应收款（10,512）（8,064）存货38,148（32,199）其他资产2,686（1,260）贸易及其他应付款（16,506）36,960准备和其他负债47,874（1,593）经营产生的现金17,4473，420收到的利息2,3874，579支付的利息（357）（456）经营活动产生的现金流量净额19,4777，543投资活动勘探支出（24,254）（20,886）费用化并计入经营现金流1,174 —购买物业，厂房及设备（12,722）（77,597）投资活动使用的现金流量净额（35,802）（98,483）关联实体的筹资活动收益— 4,156偿还有息负债（1,365）（990）发行股份及行使期权所得款项40,00037，399与股份发行相关的交易费用（1,708）（1,211）筹资活动产生的现金流量净额36,92739，354现金及现金等价物净增加/（减少）20,602（51,586）期初现金及现金等价物90,624211，119现金及现金等价物汇率差额（834）（1,553）现金期末现金等价物110,392157，98036会议通知及解释性备忘录

c）截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度业绩1。合并损益表2024年6月30日AU $‘0002023年6月30日AU $’000收入200,873 —其他收入6,1314，273费用（326,072）（25,794）经营亏损（119,068）（21,521）财务收入7,66816，327财务费用（4,046）（1,506）财务收入净额3,62214，821所得税前亏损（115,446）（6,700）所得税费用（3,576）（3,649）所得税后亏损（119,022）（10,349）归属于：Sayona Mining Limited股权持有人（101,398）（11,048）非控股权益（17,624）699每股收益基本每股收益（分）（0.99）（0.13）稀释每股收益（分）合并综合收益表2024年6月30日AU $‘0002023年6月30日AU $’000所得税后亏损（119,022）（10,349）可能重分类至综合损益表的其他综合亏损项目：国外业务折算的汇率差额（24,041）（4,408）可能重分类至综合损益表的项目合计（24,041）（4,408）不会重分类至综合损益表的项目：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值收益/（损失）3,827（1,544）项目合计将不会重分类至综合损益表的3,827（1,544）其他综合亏损总额（20,214）（5,952）综合亏损总额（139,236）（16,301）归属于：Sayona Mining Limited权益持有人（116,741）（16,054）非控制性权益（22,495）（247）37会议通知及解释性备忘录

3.合并财务状况表2024年6月30日000澳元2023年6月30日000澳元资产流动资产现金及现金等价物90,624211，119贸易和其他应收款27,54819，298存货73,04048，664流动税收资产3,1381，557其他资产23,33933，919流动资产总额217,689314，557非流动资产其他金融资产74012,943财产，厂房及设备734,08468 2,073非流动资产合计734,824695，016资产合计952,5131，009,573负债流动负债贸易及其他应付款60,87629，497计息负债15,4701，944其他负债6,0847，117拨备5,963846流动负债总额88,39339，404非流动负债计息负债15,15029，270其他负债12,00718，217递延税项负债16,02113，983拨备25,30935，254非流动负债总额68,48796，724负债总额156,880136，128净资产795,633873，445权益股本795,773756，744准备金（11,991）12,773累计亏损（118,740）（24,738）Sayona Mining Limited权益持有人应占权益总额665,042744，779非控股权益130,591128，666权益总额795,6

4.合并现金流量表2024年6月30日‘000澳元2023年6月30日’000澳元经营活动所得税前亏损（115,446）（6,700）调整：折旧和摊销费用33,7776，162金融资产减值和减记8,134 —非金融资产减值和减记17,066 —通过股份流动安排出售税收优惠的收入（5,294）（2,578）金融资产处置损失1,264 —财务净收益和费用（3,622）（14,830）与可变现净值调整有关的存货净变动10,437 —未归属股权期权转回（333）—以股份为基础的付款964,281资产和负债变动：贸易和其他应收款（9,734）（12,287）存货（37,122）（47,603）其他资产5,216（19,626）贸易和其他应付款19,0334，466准备金和其他负债5,16619，747经营使用的现金（71,362）（68,968）收到的利息7,7132，817支付的利息（987）（329）经营活动使用的现金流量净额（64,636）（66,480）投资活动勘探支出（26,281）（66,274）购买物业，厂房及设备（102,448）（127,088）金融资产投资—（14,431）投资活动现金流出（128,729）（207,793）出售金融资产收益14,690 —出售物业收益，厂房及设备— 63投资活动使用的现金流量净额（114,039）（207,730）融资活动来自联营实体的收益26,87877，806有息负债的收益— 110偿还有息负债（2,728）（776）发行股份及行使期权的收益37,399231，870与股份发行相关的交易成本（1,211）（9,959）筹资活动产生的现金流量净额60,338299，051现金及现金等价物净增加/（减少）（118,337）24,841财政年度初现金及现金等价物211,119184，559现金及现金等价物的外汇汇率差额（2,158）1,719现金财政年度末现金等价物90,624211，11939会议通知及解释性备忘录

7.5资本结构截至本说明备忘录日期，Sayona的资本结构为：发行证券编号类型Sayona普通股11,543，296,014 Sayona非上市期权2,234，4827.6 Sayona股份的主要持有人截至2025年6月18日，Sayona股份不存在主要股东。在Sayona所知的范围内，它既不是由一个或多个公司直接或间接拥有或控制的，也不是由任何政府或任何其他自然人或法人单独或联合拥有或控制的。Sayona不知道任何可能在随后日期导致Sayona控制权变更的安排。40会议通知及解释性备忘录

8.1导言本第8节由Piedmont Lithium编写。此第8节中有关Piedmont Lithium的信息以及所包含的意图、观点和意见均由Piedmont Lithium负责。Sayona及其官员和顾问不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任。Piedmont Lithium是一家总部位于美国、处于发展阶段的公司，致力于推进多资产、一体化的锂业务，以支持清洁能源经济以及美国和全球能源安全。Piedmont Lithium计划通过对其拥有或拥有经济利益的资产生产的锂辉石精矿进行加工，向北美的电动汽车和电池制造供应链供应氢氧化锂。Piedmont Lithium在特拉华州注册成立，并在42 E Catawba Street，Belmont，NC，28012设有行政办公室。8.2业务概览Piedmont Lithium的投资组合包括其全资拥有的Carolina Lithium，这是一个位于北卡罗来纳州加斯顿县的拟议中的完全一体化锂辉石矿制氢氧化锂项目。其项目组合的余额包括对锂资产的战略投资：•加拿大魁北克，包括与Authier和Tansim Lithium项目一起运营的北美American Lithium矿•西非加纳与Atlantic Lithium，包括Ewoyaa；•加拿大纽芬兰与Vinland Lithium，包括Killick Lithium项目。Piedmont Lithium于截至2024年12月31日止财政年度的收益为99.9百万美元，而截至2023年12月31日止财政年度的收益为39.8百万美元。Piedmont Lithium在2023和2024财政年度产生的收入主要是由于锂辉石精矿的销售，锂辉石精矿的首次销售发生在2023财政年度。说明美国•卡罗莱纳锂项目（Carolina Lithium）：位于北卡罗来纳州加斯顿县的锂产品开采、开发和生产的开发阶段项目，位于夏洛特市西北约25英里处。加拿大• American Lithium：锂矿采选。• Authier锂项目：硬岩锂矿床。• Tansim锂项目：锂、钽、铍勘探现场。• Vall é e锂项目：位于NAL附近的矿产权主张。• Killick锂项目：位于纽芬兰西南部的矿产权主张。西非• Ewoyaa锂项目（Ewoyaa）：开发阶段项目，用于开采、开发和生产锂辉石精矿，位于加纳南海岸，距阿克拉西南约60英里。通过战略收购、合资经营和运营发展，Piedmont Lithium已经实现了几个重要的里程碑：•与Atlantic Lithium Limited的合资企业（2021年）：2021年6月，Piedmont Lithium与Atlantic Lithium Limited就Ewoyaa锂项目的开发签订了合资协议。•与Sayona的合资公司（2021）：2021年8月，Piedmont Lithium通过与Sayona的合资公司收购了位于魁北克的北美American Lithium。此次收购包括一个带有选矿厂的棕地露天采矿作业。•重启北美American Lithium运营（2023）：至2023年3月，Piedmont Lithium和Sayona重启了北美American Lithium的生产。•锂辉石精矿首次出货（2023）：2023年8月，Piedmont Lithium宣布首次从北美American Lithium向国际市场发运锂辉石精矿，标志着收购北美American Lithium两年内开始创收。•卡罗莱纳锂矿采矿许可证颁发（2024年）：2024年5月，北卡罗来纳州能源、矿产和土地资源部为卡罗莱纳锂矿项目颁发了最终确定的采矿许可证。8.关于Piedmont Lithium 41的信息会议通知和解释性备忘录

8.3 Piedmont Lithium董事会和高级管理人员a）Piedmont Lithium董事会于本解释性备忘录日期，Piedmont Lithium的董事会由以下董事组成：姓名职务Jeff Armstrong董事会主席Keith Phillips总裁兼首席执行官兼董事Christina Alvord董事Jorge Beristain董事Michael Bless董事Claude Demby董事Dawne Hickton董事b）Piedmont Lithium高级管理人员TERM6的主要管理人员截至本解释性备忘录日期由以下成员组成：姓名职务Keith Phillips总裁兼首席执行官Michael White执行副总裁及首席财务官Bruce Czachor执行副总裁首席法务官c）编制基础本第8.3节就本解释性备忘录而言载列了与Piedmont Lithium相关的历史财务信息摘要。财务信息来自Piedmont Lithium截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的财务报表。Piedmont Lithium的历史财务信息以美元和简称形式呈现，并不包含通常在根据美国公认会计原则和SEC规则和条例编制的合并财务报表中提供的所有披露、列报、报表或比较数据。有关Piedmont Lithium财务业绩的更多详情，请参见：• 2月26日向SEC发布的年度报告– 2024财年（包含截至2024年12月31日止年度的财务报表），2025年；以及•年度报告– 2023财年（包括截至2023年12月31日止年度的财务报表）于2024年2月29日向SEC发布，•每份报告均可在Piedmont Lithium的网站www.piedmontlithium.com/sec-filings或SEC网站www.sec.gov/edgar 42上找到，会议通知和解释性备忘录

d）合并经营报表2024年12月31日USD $‘0002023年12月31日USD $’000收入99,87739，817销售成本89,08234，138毛利润10,7955，679营业费用勘探成本971,929销售，一般及管理费用38,70343，319总经营费用38,80045，248（亏损）权益法投资收入（17,820）194重组和减值费用（9,851）0经营亏损（55,676）（39,375）其他（费用）收入利息收入3,0123，859利息费用（1,004）（39）（亏损）出售权益法投资收益（13,886）16,975其他损失（339）（91）其他（费用）收入总额（12,217）20,704税前亏损（67,893）（18,671）所得税（收益）费用（3,132）3,106净亏损（64,761）（21,777）基本和稀释后每股净亏损（3.30）（1.14）基本和稀释加权平均流通股19,61819，033 e）综合综合亏损报表2024年12月31日USD $‘0002023年12月31日USD $’000净亏损（64,761）（21,777）其他综合（亏损）收益，税后净额：权益法投资的外币折算调整数（4,301）1,570其他综合（亏损）收益，税后净额（4,301）1,570综合亏损（69,062）（20,207）43会议通知和解释性备忘录

f）合并资产负债表2024年12月31日USD $‘0002023年12月31日USD $’000资产现金及现金等价物87,84071，730应收账款5,613595其他流动资产9,1863，829流动资产总额102,63976，154物业、厂房和矿山开发净额134,544127，086预付给关联公司的款项39,54828，189其他非流动资产1,5192，164权益法投资71,635147，662总资产349,885381，255负债和股东权益应付账款5,2393，982应计费用4,3137，598应付给关联公司的款项6,719174流动债务义务26,472149其他流动负债3,36329，463流动负债总额46,10641，366长期债务，扣除当期部分3,65214经营租赁负债，扣除当期部分8631,091其他非流动负债1,017431递延税项负债06,023负债总额51,63848，925股普通股；面值0.0001美元，授权100,000股；截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别为21,825，465股和19,271，965股，分别为22 额外实收资本 497,878462，899累计亏损（191,605）（126,844）累计其他综合亏损（8,028）（3,727）股东权益合计298,247332，330负债及股东权益合计349,885381，25544会议通知及解释性备忘录

g）合并现金流量表2024年12月31日USD $‘0002023年12月31日USD $’000经营活动产生的现金流量净亏损（64,761）（21,777）调整净亏损与经营活动使用的现金净额：基于股票的补偿费用10,1529，516权益法投资的损失（收益）17,820（194）出售权益法投资的损失（收益）13,886（16,975）权益证券收益（755）0递延税项（6,247）3,106折旧及摊销284272非现金租赁费用321247资产出售损失7910非现金减值费用4,0700未实现外币折算（收益）损失2880资产负债变动：应收账款（5,018）（595）其他资产3,281（1,021）经营租赁负债（254）（220）应付账款3,814（1,455）应计临时收入调整数（29,151）29,151应付关联方款项6,545174其他负债及应计费用2,0271，343经营活动提供（用于）的现金净额（42,907）1,570投资活动产生的现金流量资本支出（10,677）（56,723）对关联公司的垫款（10,814）（9,361）出售有价证券所得款项450出售权益法投资的股份所得款项49,1030增加权益法投资（14,982）（33,239）投资活动提供（用于）的现金净额12,675（99,323）筹资活动产生的现金流量发行普通股所得款项，扣除发行费用24,55471，084信贷融通收益35,1980信贷融通结算（10,202）0支付债务和保险费融资（2,429）（426）支付给税务机关的职工股票薪酬（779）（422）筹资活动提供的现金净额46,34270，236现金净增（减）额16,110（27,517）期初现金及现金等价物71,73099，247期末现金及现金等价物87,84071，730补充披露现金流量信息：应付账款中的非现金资本性支出及应计费用1223,955发行公司股票非现金投资于关联企业7461,83745会议通知及解释性备忘录

8.4资本结构截至2025年5月14日，Piedmont Lithium的资本结构为：已发行证券编号类型Piedmont Lithium普通股21,946，069 Piedmont Lithium未上市期权612,822份Piedmont Lithium未上市限制性股票单位（不含履约权）113,758份Piedmont Lithium未上市履约权204,38046会议通知和解释性备忘录

9.1合并的财务影响a）下文列出的关键指标是合并对截至2024年12月31日的半年和2024年6月30日的全年报告的关键财务指标的影响的摘要。以下信息在完成后立即提供，但在有条件配售（如果获得批准）之前。截至2024年12月31日的半年（百万澳元）Sayona Piedmont Lithium交易会计调整合并后集团收入121.91 10.1（101.2）130.8经营利润（亏损）（54.4）（41.2）（0.8）（96.4）所得税前利润（亏损）（56.3）（41.9）（0.9）（99.1）所得税后利润（亏损）（63.7）（41.8）（0.9）（106.4）计算每股盈利时使用的加权平均股份10,274，27510,586，638,446 — 20,860，912,721所有权49% 51% — 100%截至6月30日止年度，2024年（百万澳元）Sayona Piedmont Lithium交易会计调整合并后集团收入200.9 101.1（90.7）211.2经营利润（亏损）（119.1）（67.9）37.6（149.3）所得税前利润（亏损）（115.4）（61.7）37.4（139.7）所得税后利润（亏损）（119.0）（60.0）37.4（141.6）计算每股收益时使用的加权平均股份10,027，967,64510，272,207，058 — 20,300，174,703所有权49% 51% — 100% 4计算每股收益时使用的加权平均股份紧接完成后和有条件配售前。用于计算EPS的加权平均股份假设不实施股份合并。5计算每股收益时使用的加权平均股份是在完成后立即和任何股本筹集之前。用于计算EPS的加权平均股份假设不实施股份合并。9.合并及有条件配售的影响47会议通知及解释性备忘录

b）潜在的协同效应和价值创造在完成后的一年内，合并的目标是每年产生约1500万美元（2280万澳元）的税前节余。1.协同增效的关键领域对成本协同增效的估计是基于效率和节约，预计将通过组织变革、采购活动优化、外部服务和保险合理化以及通过优化货运调度使物流和海运运费合理化来实现。已识别的成本协同效应是根据对Sayona和Piedmont Lithium的财务预测分析计算得出的，其基础是合并后集团可能会重复或不需要的单个成本项目的总和。2.实现协同效应的成本管理层确定的成本协同效应可能无法按预期实现。出现这种情况可能有多种原因，包括无法完成组织重新设计和识别不需要的角色，无法识别和合理化重复的外部服务，以及由于运营或客户要求，无法通过优化的货运调度来合理化物流和海运运费。9.2对资本结构的影响下表说明了合并对完成时Sayona未稀释资本结构的影响，包括在建议发行有条件配售股份（如获批准）之前和之后。下表假设股份合并不进行，所有数字均以Sayona和Piedmont Lithium截至2025年5月14日的未稀释资本结构为基础计算得出。所有权Sayona股份完成前百分比Sayona股份完成后百分比Sayona股东11,543，296,014100% 11,543，296,01450% Piedmont股东—— 11,565，578,36350%合计（不发行有条件配售股份）11,543，296,014100% 23,108，874,377100%合计（发行有条件配售股份）11,543，296,014100% 25,265，124,377100% 48会议通知和解释性备忘录

9.3战略和运营影响a）概述完成后，Piedmont Lithium将成为Sayona的全资子公司，有望打造一个更简单、更强大的锂业务，并为穿越周期的增长做好充分准备。此次合并将巩固对魁北克北美American Lithium业务的所有权，预计将带来规模、优化和增长潜力，从而创造出北美最大的硬岩锂生产商。b）运营1。规模和投资组合Sayona和Piedmont Lithium预计，根据矿山锂辉石精矿产能总和，合并后的集团将跻身北美最大的硬岩锂生产商之列，并具有进入美国终端市场的优势。合并后的集团将拥有多项资产，包括分别由Sayona和Piedmont共同拥有的North American Lithium American Lithium和Authier Lithium项目（分别为75%和25%）、由Sayona拥有60%股权的Moblan Lithium项目、由Piedmont拥有100%股权的Carolina Lithium项目以及Ewoyaa Lithium项目，Piedmont有权从Ewoyaa Lithium项目中获得40.5%的收益。北美American Lithium为生产项目，Authier Lithium项目、Moblan Lithium项目、Carolina Lithium项目和Ewoyaa Lithium项目为开发项目。将对上述开发项目进行评估并对潜在开发进行优先排序，并将根据具体情况作出继续进行任何或所有项目的决定。合并后的集团预计将受益于地域和资产多元化，同时在项目之间共享员工，除了Sayona在加拿大和澳大利亚的现有资产和项目组合外，还将接触到Piedmont Lithium在美国和加纳的绿地项目资产，这将为合并后的集团提供更大的弹性，以应对影响任何单一地区的因素。2.优化和协同效应通过简化北美American Lithium的所有权结构，被合并集团预计将通过（i）合并的承购经济性、互补的技术能力、简化的所有权结构以及材料物流、采购和营销协同效应来优化资产，这些协同效应预计将通过扩大客户关系和降低运营成本而产生，以及（ii）在寻求北美American Lithium棕地扩张方面保持一致的经济利益。有关这种扩张的早期研究已经开始，并得到了大量资源基础的支持。追求此类扩张的经济一致性预计将支持降低单位采矿成本和资本密集度（利用现有的预剥离和基础设施），Sayona和Piedmont Lithium预计这将导致整个周期产生更高的现金流。3.对ESG价值观的承诺Piedmont Lithium和Sayona各自对环境管理、社会责任和有效的公司治理实践的承诺将被用于在合并后的集团内创造相似的价值观和期望。例如，Piedmont Lithium和Sayona预计，合并后的集团将通过可再生水电满足部分能源需求，并根据项目批准对水、尾矿和废物进行适当管理。合并后的集团还有望通过合作研究伙伴关系、赞助、捐赠和实施透明和响应迅速的反馈流程，与原住民和周边社区进行接触。4.融资安排合并后的集团将拥有更大的财务灵活性，资产负债表得到加强，为增长项目提供资金和加速增长的能力。Sayona最初的重点将是通过将资本支出仅集中在某些资本项目上来降低其成本基础并加强其流动性状况，特别是在NAL。49会议通知及解释性备忘录

9.4 Sayona董事会组成姓名职位简介Dawne Hickton女士非执行主席Dawne Hickton女士是一位经验丰富的高管，广泛接触多个行业。她曾担任过各种领导职务，包括担任RTI International Metals的副主席、总裁和首席执行官，该公司是钛轧机产品和金属部件制造的领先生产商。希克顿女士的专长涵盖战略规划、运营和公司治理，这使她非常适合担任合并后集团的董事会主席。Lucas Dow先生董事总经理兼首席执行官Lucas Dow先生是Sayona Mining Limited的现任董事总经理兼首席执行官。他在矿业领域带来了丰富的经验，曾在知名资源公司担任高级职务。陶氏的领导在推进Sayona的战略举措和增长方面发挥了关键作用，将公司定位为锂行业的关键参与者。Christina Alvord女士非执行董事Christina Alvord女士拥有企业领导和治理方面的背景，拥有跨多个行业的经验。Alvord女士的战略敏锐性和商业洞察力将有助于合并后集团的董事会监督和决策过程。Alvord女士从哈佛商学院毕业后，开始了她在麦肯锡公司担任战略顾问的职业生涯。Jeff Armstrong先生非执行董事Jeff Armstrong先生具有财务管理和公司战略方面的经验。阿姆斯特朗先生的财务专业知识将支持公司的财务监督和战略财务规划。Armstrong先生还曾在上世纪80年代末和90年代末在花旗集团和摩根士丹利担任投资银行家。阿姆斯特朗先生居住在北卡罗来纳州夏洛特市，并积极参与社区工作。他获得了达顿商学院的工商管理硕士学位，获得了麦金太尔商学院的理学学士学位，并且是一名特许金融分析师。Jorge M. Beristain先生非执行董事Jorge M. Beristain先生拥有强大的金融和投资分析背景，专注于采矿和金属领域。贝里斯坦先生的财务敏锐性和行业洞察力将加强合并后集团的董事会战略财务监督。Beristain先生获得了阿尔伯塔大学的传播学学士学位，并拥有特许金融分析师（CFA）称号。James Brown先生非执行董事James Brown先生在采矿领域拥有丰富的经验，尤其是在项目开发和资源管理方面。布朗先生成功地采购、开发和运营了众多全球关键项目，重点是锂和电池矿物。他拥有广泛的全球投资网络，以支撑项目投资和开发的资本需求。Allan Buckler先生非执行董事Allan Buckler先生在采矿业拥有长期的职业生涯，在项目开发和运营方面拥有丰富的经验。Buckler先生的洞察力和专业知识在指导Sayona的项目推进和运营战略方面发挥了重要作用。Buckler先生领导了澳大利亚和海外重要业务的发展。50会议通知及解释性备忘录

姓名职位简介Laurie Lefcourt女士非执行董事Laurie Lefcourt女士拥有财务、战略和风险管理方面的背景，尤其是在资源、建筑和基础设施领域。她拥有财务和行政学士学位，是澳大利亚和新西兰特许会计师协会会士、加拿大特许专业会计师、澳大利亚公司董事协会毕业生。9.5主要管理人员姓名职位简介Lucas Dow先生董事总经理兼首席执行官Lucas Dow先生是Sayona Mining Limited的现任董事总经理兼首席执行官。他在矿业领域带来了丰富的经验，曾在知名资源公司担任高级职务。陶氏的领导在推进Sayona的战略举措和增长方面发挥了关键作用，将公司定位为锂行业的关键参与者。Dougal Elder先生首席财务官 Dougal Elder先生是一名特许会计师，在澳大利亚和英国的大型私营和公有公司拥有超过15年的经验，包括集团财务以及财务规划和分析职务。他在推动包括能源、制造业和农业在内的一系列行业的预算管理、系统实施、金库管理和战略举措方面拥有丰富的经验。Sylvain Collard先生加拿大总裁兼首席运营官Sylvain Collard先生是矿山项目管理和持续流程改进方面的专家，他拥有露天和地下矿山运营管理方面的经验。在他的职业生涯中，科拉德曾参与多个IAMGOLD采矿项目，特别是担任布基纳法索Essakane矿的一个主要资本项目的经理，在他的指导下，有3500名工人。他还管理过魁北克、安大略和美国的铜金矿和项目。51会议通知及解释性备忘录

9.6未经审计的备考合并财务信息a）概览于2024年11月18日，Sayona、Merger Sub、及Piedmont Lithium订立合并协议。根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Piedmont Lithium合并，而Piedmont Lithium作为Sayona的全资子公司在合并中幸存下来，并导致Sayona继续作为最终母公司实体。以下讨论和未经审计的备考合并财务信息假设建议的股份合并未实施。根据合并协议的条款：• Piedmont普通股股东将获得0.35 133股Sayona ADS，对应于紧接完成前持有的每一股Piedmont普通股527股Sayona股票；• Piedmont CDI持有人将获得在CDI记录日期持有的每一股Piedmont CDI 5.27股Sayona股票。合并将导致Sayona的所有权在紧接合并后和有条件配售之前由Sayona股东和Piedmont股东以大约50：50的比例（在完全稀释的基础上）分割。集资详情载于下文。• Sayona无条件配售丨全额包销无条件机构配售透过发行1,250，000,000股新Sayona股份筹集4,000万澳元（成本前）。丨招股价为每股0.03 2澳元，较2024年11月18日（星期一）在ASX交易的Sayona普通股最后收盘价（每股0.038澳元）折让15.8%，较5天成交量加权均价每股0.035澳元折让8.7%。•皮埃蒙特无条件配售丨股权配售约2700万美元（约4000万澳元）（成本前），发售价为每股新CDI 0.168澳元，代表皮埃蒙特普通股百分之一的实益权益。Sayona无条件配售和Piedmont无条件配售均于2024年11月20日获得全额认购，随后不久便收到了所得款项。这些配售的影响已反映在未经审计的备考合并财务信息中。此外，正在进行以下配售，但须待完成：•有条件配售丨RCF已订立认购协议，以收购总额约6900万澳元（成本前）的Sayona股份。RCF的认购最高认购总额为5000万美元（以RCF支付认购金额时的汇率为准）。倘RCF将因此而获发行少于有条件配售股份数目的股份，牵头经办人必须认购，或根据配售协议所载的条款及条件促使认购余下未承诺的有条件配售股份。↓发售价为每股0.03 2澳元，较2024年11月18日（星期一）在ASX交易的Sayona普通股最后收盘价（每股0.038澳元）折价15.8%，较5天成交量加权均价每股0.035澳元折价8.7%。如第6.6节所述，有条件配售须遵守若干先决条件。因此，有条件配售的影响并未反映在未经审核的备考合并财务资料中。截至2024年12月31日，Piedmont持有Sayona Qu é bec Inc.（Sayona：75%）25%的权益，在Sayona的综合资产负债表中，该权益为非控制性股权。b）初步购买价格分配未经审计的备考合并财务信息已根据IFRS 3企业合并采用收购法会计编制，Sayona被视为会计收购方，Piedmont Lithium被视为会计被收购方。在为会计目的将Sayona确定为收购实体时，管理层考虑了股权交换条款、发行股权的实体、企业合并后在被合并实体中的相对投票权，以及合并实体的理事机构和高级管理层的预期组成。在评估每家公司的规模时，管理层评估了各种指标，包括收入、税前利润、总资产和市值。据此，Sayona为完成合并而支付的对价已根据截至交易日期的估计公允价值分配至Piedmont Lithium的可辨认资产和负债。52会议通知及解释性备忘录

管理层已根据现有信息和管理层对所收购的有形和无形资产和承担的负债的公允价值的初步评估，对转让给所收购资产和承担的负债的对价进行了初步分配。在合并完成之前，Sayona和Piedmont Lithium共享某些信息的能力受到限制。因此，管理层根据对Piedmont Lithium提交给SEC的文件的审查、初步估值研究、与Piedmont Lithium管理层的讨论以及其他尽职调查程序，对Piedmont Lithium资产和负债的公允价值进行了估计。因此，与转让对价分配有关的备考调整是初步的，仅为提供未经审计的备考合并财务信息的目的而提出。最终的购买价格分配将基于完成之日Piedmont Lithium的有形和无形资产和负债净额，这可能与初步分配存在重大差异。管理层预计，将根据国际财务报告准则第3号企业合并在合并结束之日起一年内完成企业合并的会计核算。c）未经审计的备考合并财务信息的基础未经审计的备考合并财务信息包括截至2024年12月31日止半年的未经审计的备考合并损益表、截至2024年6月30日止年度的未经审计的备考合并损益表、截至2024年12月31日的未经审计的备考合并财务状况表，及未经审核备考合并财务资料附注。截至2024年12月31日止半年及截至2024年6月30日止年度的未经审核备考合并损益表使交易生效，犹如交易发生在2023年7月1日，即Sayona上一财政年度的第一天。截至2024年12月31日的未经审计的备考合并财务状况表使该交易生效，就好像发生在2024年12月31日一样。未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并不声称代表合并后公司的实际经营业绩或财务状况，前提是拟议合并发生在指定日期，也不预测合并后公司在任何未来日期或期间的经营业绩或财务状况。由于各种因素，合并后公司在拟议合并后各期间报告的实际结果可能与未经审计的备考合并财务信息存在重大差异。未经审计的备考合并财务信息不包括拟议合并产生的任何重组活动或协同效应的成本，或与Sayona和Piedmont的整合或合并后公司进行的其他历史收购有关的任何成本。编制未经审计的备考合并财务信息是为了反映Sayona收购Piedmont Lithium的所有流通股本。未经审计的备考合并财务状况表和未经审计的备考合并损益表包括以下备考交易会计调整：•对未经审计的备考合并财务状况表的调整，其中描述了IASB发布的国际财务报告准则会计准则要求的交易会计；•对未经审计的备考合并损益表的调整，其中描述了备考财务状况表调整的影响，假设这些调整是在列报的财政年度开始时作出的。未经审计的备考合并财务信息的解释性说明包括管理层的调整，这些调整描述了拟议合并的协同效应和不协同效应，其中披露此类调整将加强对交易的备考影响的理解。未经审计的备考合并财务信息来源于并应与以下内容一并阅读：• Piedmont Lithium于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中所载的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表及附注；• Piedmont Lithium于8月9日向SEC提交的截至2024年6月30日期间的10-Q表格季度报告中所载的未经审计的综合中期财务报表及附注，2024年；• Sayona截至2024年6月30日止年度的年度财务报表；以及• Sayona截至2024年12月31日止半年的中期财务报表。53会议通知及解释性备忘录

d）截至2024年12月31日的半年未经审核备考合并损益表（单位：千澳元，每股数据除外）截至12月31日的半年，2024 Sayona Mining Limited AU $’000 Piedmont Lithium Inc.（注4）AU $’000交易会计调整（注5）AU $’000备考合并AU $’000收入121,894110，125（101,214）130,805其他收入6,412（54）1,1387，496费用（182,744）（140,053）88,197（234,600）应占权益入账投资损益—（11,231）11,089（142）经营利润（亏损）（54,438）（41,213）（790）（96,441）财务收入2,3112，3031,8166，430财务费用（4,196）（2,967）（1,897）（9,060）财务收入净额（1,885）（664）（81）（所得税后（63,675）（41,821）（871）（106,367）每股收益基本每股收益（分）（0.50）（0.51）稀释每股收益（分）（0.50）（0.51）用于计算每股收益的加权平均股份基本10,274，274,27520，860,912，721稀释后10,274，27520,860，912,721见附注未经审计的备考合并财务信息。54会议通知及解释性备忘录

e）截至2024年6月30日止年度未经审核备考合并损益表（单位：千澳元，每股数据除外）截至6月30日止年度，2024 Sayona Mining Limited AU $‘000 Piedmont Lithium Inc.（注4）AU $’000交易会计调整（注5）AU $‘000备考合并AU $’000收入200,873101，102（90,743）211,232其他收入6,131（6,331）（11,986）（12,186）费用（326,072）（155,443）77,844（403,671）议价购买净收益—— 57,20757，207应占权益入账投资利润（亏损）——（7,209）5,297（1,912）经营利润（亏损）（119,068）（67,881）37,619（149,330）财务收入7,6686，151 — 13,819财务费用（4,046）（4）（180）所得税前收益（115,446）（61,734）37,439（139,741）所得税收益（费用）（3,576）1,721 —（1,855）所得税后利润（亏损）（119,022）（60,013）37,439（141,596）每股收益基本每股收益（分）（1.01）（0.70）稀释每股收益（分）（1.01）（0.70）用于计算每股收益的加权平均股份基本10,027，967,64520，300,174，703稀释后10,027，967,64520，300,174，703见附注未经审计的备考合并财务信息。55会议通知及解释性备忘录

f）截至2024年12月31日未经审计的备考合并财务状况表（单位：千澳元）截至12月31日，2024 Sayona Mining Limited AU $‘000 Piedmont Lithium Inc.（注4）AU $’000交易会计调整（注5）AU $‘000备考合并AU $’000资产流动资产现金及现金等价物110,392142，059 — 252,451贸易和其他应收款38,2539，078（31,007）16,324其他金融资产— 11,468（11,468）—存货39,584 —— 39,584流动税收资产2,433 —— 2,433其他资产21,1343，388（619）23,903流动资产合计211,796165，993（43,094）334,695非流动资产其他金融资产303 — 6,3416，644财产，厂房及设备771,965219，812（151,226）840,551权益入账投资— 115,851（113,485）2,366其他资产— 64,194（18,922）45,272非流动资产合计772,268399，857（277,292）894,833资产总额984,064565，850（320,386）1,229，528负债贸易及其他应付款48,22926，314（397）74,146计息负债64,70443，215 — 107,919当期税项负债— 5,036 — 5,036备付金6,217 —— 6,217流动负债总额119,15074，565（397）193,318非流动负债计息负债14,8467，302 — 22,148其他负债12,938878 — 13,816递延税项负债23,434 —— 23,434备付金26,722767 — 27,489非流动负债总额77,9408，947 — 86,887负债总额197,09083，512（397）280,205净资产786,974482，338（319,989）949,323权益股本834,065致权益持有人665,547482，338（198,562）949,323非控制性权益121,427 —（121,427）—总权益786,974482，338（319,989）949,323见附注的未经审核备考合并财务资料。56会议通知及解释性备忘录

g）未经审核备考合并财务资料附注1。列报基础未经审计的备考合并财务信息来源于Sayona的历史经审计和未经审计的综合财务报表以及Piedmont Lithium的历史经审计和未经审计的综合财务报表。截至2024年12月31日止半年及截至2024年6月30日止年度的未经审核备考合并损益表使交易生效，犹如交易发生在2023年7月1日，即Sayona上一个财政年度的第一天。未经审计的备考合并财务状况表截至2024年12月31日，并使交易生效，如同交易发生在2024年12月31日。Sayona使用其认为合理的假设，根据现有信息编制了未经审计的备考合并财务信息。未经审计的备考合并财务信息的编制方式与Sayona年度财务报表所采用的会计政策和计算方法一致，除非未经审计的备考合并财务信息附注另有说明。未经审计的备考合并财务状况表和未经审计的备考合并损益表包括以下备考交易会计调整：•对未经审计的备考合并财务状况表的调整，其中描述了IASB发布的国际财务报告准则会计准则要求的交易会计；•对未经审计的备考合并损益表的调整，其中描述了备考财务状况表调整的影响，假设这些调整是在列报的财政年度开始时作出的。未经审计的备考合并财务信息附注6包括管理层对未经审计的备考合并损益表的调整，这些调整描述了拟议合并的协同效应和不协同效应，其中披露此类调整将加强对交易的备考影响的理解。Piedmont Lithium的经审计合并财务报表是根据美国公认会计原则以美元编制的，而Sayona的经审计合并财务报表是根据IASB颁布的国际财务报告准则会计准则以澳元编制的。此外，Sayona与Piedmont Lithium的财年末有所不同。Sayona的财年在每年的6月30日结束，而Piedmont Lithium的财年在每年的12月31日结束。由于会计年度相差超过一个财季，Piedmont Lithium的财务资料已为编制截至2024年12月31日止半年度及截至2024年6月30日止年度的未经审核备考合并损益表而作出调整。截至2024年12月31日止半年，呈列的未经审核备考合并财务资料乃采用Piedmont Lithium截至2024年12月31日止十二个月期间的经审核综合经营报表，并减去截至2024年6月30日止六个月期间的未经审核综合经营报表计算得出。截至2024年6月30日止年度，呈列的未经审核备考合并财务资料的计算方法是，利用Piedmont Lithium截至2023年12月31日止十二个月期间的经审核综合经营报表，减去截至2023年6月30日止六个月期间的未经审核综合经营报表，并加上截至2024年6月30日止六个月期间的未经审核综合经营报表。会计的取得方法使用IFRS 13公允价值计量中定义的公允价值概念。公允价值在IFRS 13中被定义为“在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。”公允价值计量可能具有高度主观性，有可能应用合理判断可能会产生不同的假设，从而产生使用相同事实和情况的一系列替代估计。考虑的分配正在等待各种估计、投入和分析的最终确定。由于这一未经审计的备考合并财务信息是根据对归属于合并的公允价值的初步估计编制的，最终按收购会计法记录的实际金额，包括可识别的无形资产和商誉， 可能与所提供的信息存在重大差异。Sayona收购Piedmont Lithium的购买价格的分配已根据管理层对截至交易日期各自公允价值的初步估计分配给所收购的资产和承担的负债。此外，未经审计的备考合并损益表和未经审计的备考合并财务状况表并未反映拟议合并完成后任何未来计划的成本节约举措。由于各种因素，合并后公司在拟议合并后各期间报告的实际结果可能与未经审计的备考合并财务信息存在重大差异。因此，未经审计的备考合并损益表和未经审计的备考合并财务状况表可能无法表明合并后公司的未来经营业绩或财务状况。57会议通知及解释性备忘录

2.估计代价及初步购买价格分配A）估计代价估计代价约1.978亿澳元是根据2025年5月8日（星期四）在ASX交易的Sayona普通股的最后收盘价（每股0.017澳元）得出。收购价格对价的价值将根据Sayona普通股的股价波动和完成之日已发行的Piedmont普通股数量而变化。下表汇总了预估对价的构成部分：预计发行的Piedmont Lithium普通股数量*22,042，682兑换比率（每股Piedmont Lithium普通股）527预计发行的Sayona普通股数量11,616，493,414 Sayona普通股在ASX交易的最后收盘价（澳元）**0.017预计将支付的对价小计（‘000澳元）197,480将被Sayona普通股取代的Piedmont Lithium股权的公允价值（’000澳元）294预计将支付的对价总额（'000澳元）197,774购买价款以权益方式支付并将取决于收购完成时Sayona普通股的市场价格。根据2025年5月8日（星期四）在ASX交易的Sayona普通股的最后收盘价计算，估计对价约为1.978亿澳元，相比之下，截至2025年5月8日（星期四），Piedmont Lithium的市值约为2.504亿澳元。Sayona普通股或Sayona ADS的市场价格和交易量可能会波动，并可能受到Sayona无法控制的经济状况的影响，包括锂辉石精矿的价格。因此，管理层认为，根据历史波动性，其普通股的市场价格波动50%是合理可能的，对购买价格对价的潜在影响如下：股价澳元购买价格对价澳元' 000如所示0.01 70197,77450%股价上涨0.0255296,51550%股价下跌0.008599,034*代表Piedmont Lithium已发行股份及完成前将予发行的股份。**代表Sayona普通股于2025年5月8日（星期四）在ASX交易的最后收盘价。58会议通知及解释性备忘录

b）初步购买价格分配管理层对拟收购的Piedmont Lithium资产及拟承担的负债的公允市场价值进行了初步估值分析。使用收购的总对价，管理层已估计对此类资产和负债的分配、对Sayona Qu é bec（由Piedmont Lithium持有）的非控股权益的收购，以及Sayona与Piedmont Lithium之间先前存在的合同安排的解决。下表汇总了截至2024年12月31日的初步收购价格分配情况：截至2024年12月31日的初步估计对价（股权基础）197,774减收购Sayona Qu é bec的非控股权益*（61,248）预先存在的合约安排的结算**（203,773）分配现金及现金等价物142,059贸易及其他应收款9,078其他金融资产6,341财产，厂房和设备68,741权益法投资2,366其他资产48,660取得的总资产的估计公允价值277,245贸易和其他应付款26,314计息负债50,517其他负债6,681承担的总负债的估计公允价值83,512取得的净资产的估计公允价值193,733商誉/（议价购买收益）（260,980）在未经审计的备考合并损益表中列报为议价购买净收益，包括解决先前存在的合同安排**203,773逢低买入收益（260,980）逢低买入净收益（57,207）*Sayona对Piedmont Lithium的收购导致对Sayona Qu é bec非控股权益的收购，根据国际财务报告准则，该收购被视为股权交易。**在Sayona收购Piedmont Lithium之前，双方订立了一份供应合同，根据该合同，Sayona向Piedmont Lithium出售锂辉石精矿。在收购之日，与相同或类似项目的当前市场交易条款相比，合同的公允价值为2.038亿澳元。因此，Sayona对Piedmont Lithium的收购导致一项先前存在的合同安排的结算，并将2.038亿澳元的购买对价分配给该先前存在的合同安排的结算。为编制未经审计的备考合并财务信息，鉴于交易是在Sayona和Piedmont Lithium之间进行的，因此先前存在的合同安排在合并时消除，因此已从议价购买的收益中抵消2.038亿澳元的金额。59会议通知及解释性备忘录

议价收购的收益主要是由预计将支付的对价计算驱动的，该对价基于合并中将发行的固定数量的股份。自合并公告发布以来，在ASX交易的Sayona普通股股价大幅下跌，这导致将在合并中支付的估计对价减去对Sayona Qu é bec非控股权益的收购和先前存在的合同安排的结算后的隐含价值，大幅低于所收购净资产的估计公允价值。Sayona普通股的市场价格存在固有的波动性，如上文附注2所述，未来的股价波动（增加或减少）将导致该金额的变化，直至完成之日。初步采购价格分配已用于编制未经审计的备考合并损益表和未经审计的备考合并财务状况表中的交易会计调整。管理层已利用现有信息确定将初步公允价值估计数分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。在拟议的合并完成之前，Sayona和Piedmont Lithium共享某些信息的能力受到限制。因此，管理层根据对Piedmont Lithium提交给SEC的文件的审查、初步估值研究、与Piedmont Lithium管理层的讨论以及其他尽职调查程序，对Piedmont Lithium资产和负债的公允价值进行了估计。用于确定初步购买价格分配和公允价值调整的假设和估计在未经审计的备考合并财务信息随附的附注中进行了描述。最终购买价格分配将基于完成之日Piedmont有形和无形资产及负债净值的公允价值。根据IFRS 3业务合并，最终分配预计将在合并结束之日起一年内完成，可能与交易会计调整中使用的初步分配存在重大差异。最终分配可能包括（1）物业、厂房及设备的公允价值变动；（2）对无形资产的分配变动，例如商品名称、技术和客户关系以及商誉；以及（3）资产和负债的其他变动。3.Piedmont Lithium历史合并财务报表的换算A）合并经营报表下表汇总了Piedmont截至2024年12月31日的半年未经审计的合并经营报表（单位：千美元和澳元）截至2022年12月31日的半年（单位：千美元和澳元）202年12月31日的半年丨Piedmont Lithium Inc.1（a）US $‘000加权平均汇率2（b）AUD：USD Piedmont Lithium Inc.3（a ≤ b）AU $’000收入73,2490.6651110,125销售成本（63,771）0.6651（95,875）毛利9,4780.665114,250勘探成本（35）0.6651（53）重组和减值费用（9,851）0.6651（14,810）销售，一般及管理费用（19,499）0.6651（29,315）应占权益入账投资亏损（7,470）0.6651（11,231）经营亏损（27,377）0.6651（41,159）利息收入1,5320.66512,303利息支出（706）0.6651（1,061）外币汇兑损失（1,268）0.6651（1,906）其他净收益（亏损）（36）0.6651（54）所得税前亏损（27,855）0.6651（41,877）所得税优惠370.66 5156所得税后亏损（27,818）0.6651（41,821）1列报金额已按截至2024年12月31日止十二个月期间的经审核综合经营报表计算，并减去截至2024年6月30日止六个月期间的未经审核综合经营报表。2代表截至2024年12月31日的半年的加权平均外汇汇率。3由于汇率四舍五入，列报的金额可能无法精确对账。60会议通知及解释性备忘录

下表为Piedmont Lithium截至2024年6月30日止年度未经审计的综合经营报表摘要（单位：千美元和澳元）：截至2024年6月30日止年度丨皮埃蒙特锂业Piedmont Lithium Inc.1（a）US $‘000加权平均汇率2（b）AUD：USD 丨Piedmont Lithium Inc.3（A ≤ b）AU $’000收入66,4450.6572 101,102销售成本（59,449）0.6572（90,457）毛利润6,9960.657210,645勘探成本（794）0.6572（1,208）销售，一般及管理费用（41,915）0.6572（63,778）应占权益入账投资亏损（4,738）0.6572（7,209）经营亏损（40,451）0.6572（61,550）利息收入3,4100.65725,189利息支出（311）0.6572（474）权益入账投资摊薄收益9,7250.657214,798外币汇兑收益9410.65721,432出售权益入账投资亏损（13,886）0.6572（21,129）所得税前亏损（40,572）0.6572（61,734）所得税收益1,1310.65721,721所得税后亏损（39,441）0.6572（60,013）1列报金额已采用Piedmont经审计的综合经营报表计算截至2023年12月31日止十二个月期间，减去截至2023年6月30日止六个月期间的未经审核综合经营报表，并加上截至2024年6月30日止六个月期间的未经审核综合经营报表。2代表截至2024年6月30日止年度的加权平均汇率。3由于汇率四舍五入，呈现的金额可能无法精确对账。61会议通知及解释性备忘录

b）合并资产负债表下表汇总了截至2024年12月31日止期间Piedmont Lithium未经审计的合并资产负债表（单位：千美元和澳元）：截至2024年12月31日止期间丨皮埃蒙特锂业公司Piedmont Lithium Inc.（a）截至2024年12月31日的美元’000即期汇率（b）澳元：美元丨Piedmont Lithium Inc.1（a ≤ b）澳元’000资产流动资产现金及现金等价物87,8400.6 183142,059应收账款5,6130.6 1839,078其他资产9,1860.6 18314,856流动资产总额102,6390.6 183165,993非流动资产向关联公司垫款39,5480.6 18363,959财产，厂房及矿山开发净额134,5440.6 183217,590权益入账投资71,6350.6 183115,851其他资产1,5190.6 1832,457非流动资产合计247,2460.6183399,857总资产349,8850.6 183565,850负债流动负债应付账款和应计费用9,5520.6 18315,448应付关联方款项6,7190.6 18310,866长期债务的流动部分26,4720.6 18342,812其他负债3,3630.6 1835,439流动负债合计46,1060.6 18374,565非流动负债长期债务，扣除流动部分3,6520.6 1835,906经营租赁负债，扣除流动部分8630.6 1831,396其他负债1,0170.6 1831,645非流动负债总额5,5320.6 1838,947负债总额51,6380.6 18383,512净资产298,2470.6 183482,338权益普通股20.6 1833额外实收资本497,8780.6 183805,190累计亏损（191,605）0.6 183（309,872）累计其他综合损失（8,028）0.6 183（12,983）总权益298,2470.6 183482,3381由于汇率四舍五入，列报的金额可能无法准确调节。62会议通知及解释性备忘录

4.重新分类调整管理层已对Piedmont Lithium的未经审计的综合经营报表和未经审计的综合资产负债表进行了某些重新分类，以编制未经审计的备考合并财务信息，以符合Sayona的历史列报方式。这些重新分类的摘要详述如下：a）截至2024年12月31日的半年合并经营报表Piedmont Lithium Inc.*AU $‘000调整备考调整AU $’000（a）AU $‘000（b）AU $’000（c）AU $‘000（d）AU $’000收入110,125 ———— 110,125其他收入——（54）————（54）销售成本（95,875）—— 95,875 ————费用——（140,053）——（140,053）勘探成本（53）—— 53 ——重组和减值费用（14,810）—— 14,810 ————销售，一般及管理费用（29,315）— 29,315 ————应占权益入账投资亏损（11,231）————（11,231）经营亏损（41,159）（54）————（41,213）财务收入———— 2,303 — 2,303财务费用————（1,061）（1,906）（2,967）财务净收入———— 1,242（1,906）（664）利息收入2,303 ——（2,303）——利息支出（1,061）—— 1,061 ——汇兑损失（1,906）———— 1,906 ——其他净收益（亏损）（54）54 ————亏损所得税前（41,877）————（41,877）所得税优惠56 ———— 56所得税后亏损（41,821）————（41,821）*以澳元计的Piedmont Lithium历史业绩详见附注3。63会议通知及解释性备忘录

截至2024年6月30日止年度Piedmont Lithium Inc.*AU $‘000调整备考调整AU $’000 AU $‘000 AU $’000 AU $‘000 AU $’000收入101,102 ———— 101,102其他收入— 14,798 —（21,129）—（6,331）销售成本（90,457）— 90,457 ————费用——（155,443）——（155,443）勘探成本（1,208）— 1,208 ——销售，一般及管理费用（63,778）— 63,778 ————应占权益入账投资亏损（7,209）————（7,209）经营亏损（61,550）14,798 —（21,129）—（67,881）财务收入———— 6,1516，151财务费用————（4）（4）财务净收入———— 6,1476，147利息收入5,189 ————（5,189）——利息支出（474）———— 474 ——稀释权益入账投资收益14,798（14,798）————汇兑收益1,432 ————（1,432）——出售亏损权益记账投资（21,129）—— 21,129 ——所得税前亏损（61,734）————（61,734）所得税利得1,721 ———— 1,721所得税后亏损（60,013）————（60,013）*以澳元计的Piedmont Lithium历史业绩详见附注3。64会议通知及解释性备忘录

b）截至2024年12月31日的合并资产负债表Piedmont Lithium Inc.*‘000澳元调整Piedmont Lithium Inc.’000澳元‘000澳元’000澳元‘000澳元’000澳元‘000澳元’000澳元资产流动资产现金及现金等价物142,059 ———— 142,059应收账款9,078（9,078）————贸易及其他应收款9,078 —— 9,078其他金融资产—— 11,468 —— 11,468其他资产14,856 ——（11,468）—— 3,388流动资产总额165,993 —— 165,993非流动资产向关联公司垫款63,959 ——（63,959）——物业、厂房及矿山开发，净额217,590 ————（217,590）—物业，厂房及设备———— 219,812219，812权益入账投资115,851 ———— 115,851其他资产2,457 —— 63,959（2,222）64,194非流动资产合计399,857 ———— 399,857资产合计565,850 ———— 565,850负债流动负债应付账款和应计费用15,448（15,448）————应付关联方款项10,866（10,866）————贸易及其他应付款— 26,314 ———— 26,314长期债务的流动部分42,812 —（42,812）————有息负债—— 43,215 —— 43,215其他负债5,439 —（403）（5,036）——流动税项负债———— 5,036 — 5,036流动负债总额74,565 ———— 74,565非流动负债长期债务，扣除流动部分5,906 ————（5,906）——经营租赁负债，扣除流动部分1,396 ————（1,396）——计息负债———— 7,3027，302其他负债1,645 ————（767）878计提准备———— 767767非流动负债总额8,947 ———— 8,947负债总额83,512 ———— 83,512净资产482,338 ———— 482,338权益普通股3（3）————追加实收资本805,190（805,190）————股本—— 805,193 —— 805,193累计其他综合损失（12,983）—— 12,983 ——准备金——（12,983）———（12,983）累计亏损（309,872）—— 309,872 ——累计亏损————（309,872）——（309,872）总股本482,338 ———— 482,338*以澳元计的Piedmont Lithium历史业绩详见附注3。65会议通知及解释性备忘录

5.对未经审计的备考合并财务的交易会计调整所有备考调整均基于我们的初步估计和假设，这些估计和假设可能会发生变化。以下调整已包含在截至2024年12月31日止半年和截至2024年6月30日止年度的未经审计的备考合并财务信息中：a）确认收购的资产和承担的负债管理层已对拟收购的Piedmont Lithium资产和拟承担的负债的公允市场价值进行了初步估值分析。使用收购的总对价，管理层估计了对这些资产和负债的分配。下表汇总了截至2024年12月31日初步购买价格的分配情况：AU $’000收购的总资产的估计公允价值277,245承担的总负债的估计公允价值（83,512）收购的净资产的估计公允价值193,733议价购买收益（260,980）收购Sayona Qu é bec的非控股权益61,248解决先前存在的合同安排203,773初步估计对价（基于权益）197,774有关估计对价计算和初步购买价格分配的进一步详情和分类，请参阅附注2。作为收购的一部分，按公允价值确认的物业、厂房和设备的估计价值上升记录了折旧费用调整。这一调整反映在截至2024年12月31日的半年损益表（2,000澳元）和截至2024年6月30日的年度损益表（5,000澳元）中。b）Sayona与Piedmont Lithium之间的交易和余额抵销Sayona截至2024年12月31日止六个月期间的历史未经审计综合损益表和Piedmont Lithium未经审计综合经营报表包括需要抵销的各种金额，包括以下重大调整（单独或合计）：•对收入的净调整为1.012亿澳元，其中包括与Sayona向Piedmont Lithium销售锂辉石精矿产品有关的9560万澳元和与运费、外汇、临时定价有关的560万澳元，和其他质量调整；•与Piedmont Lithium购买锂辉石精矿产品有关的费用净调整9560万澳元；•对应占权益入账投资的利润（亏损）的净调整1110万澳元，仅包括应占对Sayona Qu é bec的权益入账投资的亏损。同样，Sayona截至2024年6月30日止十二个月期间的历史经审计综合损益表和Piedmont Lithium截至2024年6月30日止十二个月期间的未经审计综合经营报表包含需要消除的各种金额，包括以下重大调整（单独或合计）：•对收入的净调整为9070万澳元，其中包括与Sayona向Piedmont Lithium销售锂辉石精矿产品有关的8450万澳元以及与运费、外汇、临时定价和其他质量调整有关的620万澳元；•对其他收入的净调整为1460万澳元，仅包括稀释对Sayona的权益入账投资的收益；•对费用的净调整为1.107亿澳元，其中包括与Piedmont Lithium购买锂辉石精矿产品有关的8450万澳元和与出售对Sayona的权益入账投资的损失有关的2620万澳元；•对应占权益入账投资的利润（亏损）的净调整为530万澳元，仅包括应占对Sayona Qu é bec的权益入账投资的亏损。为编制未经审计的备考合并财务信息，这些余额已被消除。此外，Sayona截至2024年12月31日的未经审计的合并财务状况表和Piedmont Lithium经审计的合并资产负债表包含需要抵销的各项资产、负债、权益余额。为编制未经审计的备考合并财务资料，这些余额已被消除。66会议通知及解释性备忘录

c）与建议合并有关的其他重大影响i.权益证券投资的会计政策调整为编制未经审计的备考合并财务资料，已于2023年7月1日作出不可撤回的选择，以通过其他综合收益列报权益工具投资的后续公允价值变动。此前，Piedmont Lithium将这些投资的公允价值的任何变动计入损益的权益工具。ii。控制权变更准备金管理层预计将录得1170万美元（1890万澳元）的非经常性合并后费用，包括与终止合并后实体的某些雇员有关的实施成本、遣散费和其他离职福利。就业协议包括单触发式和双触发式条款，这些条款要求在控制权发生变化和终止雇用时提供这些福利。740万美元（1200万澳元）将不以权益结算的金额在未经审计的备考合并财务状况表中计提，并在截至2024年6月30日止年度的未经审计备考合并损益表中作为费用反映。iii。交易成本尚未在历史财务报表中确认Sayona的历史经审计年度财务报表不包括与合并有关的任何交易成本。截至2024年12月31日止半年的损益表已确认交易成本520万澳元。预计Sayona在2024年12月31日之后产生的交易费用总额为1580万澳元。这些成本将不会影响合并后公司的损益表，超过收购日期后的十二个月。D）美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的会计差异由于美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的差异，记录了以下会计调整：i. Piedmont Piedmont确认的经营租赁根据ASC 842租赁将租赁安排归类为‘经营租赁’。在IFRS 16租赁下，该准则没有区分经营租赁和融资租赁的分类，准则范围内的所有租赁均作为融资租赁进行核算。因此，未经审计的备考合并财务信息包括根据IFRS 16对这一安排进行会计处理的调整，详见下表。除上述调整外，美国公认会计原则和国际财务报告准则会计准则之间没有发现重大差异。美国GAAP和IFRS会计准则在计量资产报废义务以及处理勘探和评估支出时使用的贴现率方面可能存在其他差异。这些项目产生的任何差异被视为在未经审计的备考合并财务信息中进行调整并不重要。上述调整对未经审计的备考合并财务信息的影响汇总于下一页（单位：千澳元）：67会议通知和解释性备忘录

截至12月31日的半年未经审核备考综合损益表，2024年调整备考调整AU $‘000（a）AU $’000（b）AU $‘000（c）AU $’000（d）AU $ ' 000收入—（101,214）——（101,214）其他收入—（123）1,261 — 1,138费用（2）95,632（7,492）5988,197应占权益入账投资利润（亏损）— 11,089 —— 11,089经营利润（亏损）（2）5,384（6,231）59（790）财务收入—— 1,816 — 1,816财务费用——（1,816）（81）（1,897）财务净收入——（81）（81）所得税前利润（亏损）（2）5,384（6,231）（22）（871）所得税收益（费用）——所得税后（2）5,384（6,231）（22）（871）截至6月30日止年度，2024年调整备考调整AU $‘000（a）AU $’000（b）AU $‘000（c）AU $’000（d）AU $ ' 000收入—（90,743）——（90,743）其他收入—（14,607）2,621 —（11,986）费用（5）110,674（32,945）12077,844议价购买净收益57,207 —— 57,207应占权益入账投资利润（亏损）— 5,297 —— 5,297经营利润（亏损）57,20210，621（30,324）12037,619财务收入————财务费用————（180）（180）财务净收益————（180）利润（亏损）所得税前57,20210，621（30,324）（60）37,439所得税优惠（费用）————所得税后利润（亏损）57,20210，621（30,324）（60）37,43968会议通知和解释性备忘录

未经审计的备考合并财务状况调整报表备考调整澳元‘000（a）澳元’000（b）澳元‘000（c）澳元’000（d）澳元' 000资产流动资产贸易和其他应收款——（31,007）——（31,007）其他金融资产（5,127）——（6,341）——（11,468）其他资产——（619）——（619）流动资产总额（5,127）（31,007）（6,960）——（43,094）非流动资产其他金融资产—— 6,341 — 6,341财产，厂房及设备（151,070）——（156）（151,226）权益入账投资（113,485）————（113,485）其他资产（18,922）————（18,922）非流动资产合计（283,477）— 6,341（156）（277,292）总资产（288,604）（31,007）（619）（156）（320,386）负债流动负债贸易及其他应付款—（28,277）27,880 —（397）流动负债总额—（28,277）27,880 —（397）负债总额—（28,277）27,880 —（397）净资产（288,604）（2,730）28,499（156）（319,989）权益股本（607,713）————（607,713）准备金13,27861，5806,873（2）81,729累计亏损367,079（4,131）（35,372）（154）327,422权益持有人应占权益总额（227,356）57,449（28,499）（156）（198,562）非控股权益（61,248）（60,179）——（121,427）管理层对未经审计的备考合并财务信息的调整下表显示了合并后公司在两个实体整合后利用协同效应的计划所带来的预期成本节约。对成本协同效应的估计是基于效率和节省，预计将通过组织变革、采购活动优化、外部服务和保险合理化以及通过优化货运调度使物流和海运运费合理化来实现。已识别的成本协同效应是根据对Sayona和Piedmont Lithium的财务预测分析计算得出的，其基础是被合并实体重复或不需要的单个成本项目的总和。两个实体整合产生的预期不协同效应涉及整合实体的成本、增加的监管合规成本以及系统整合和更换成本。管理层确定的成本协同效应可能无法按预期实现。出现这种情况可能有多种原因，包括无法完成组织重新设计和移除任何不必要的角色，无法识别和合理化重复的外部服务，以及由于运营或客户要求无法通过优化的货运调度来合理化物流和海运运费。在完成合并后的一年内，管理层预计将开始实现这些协同效应，以实现每年约1500万美元（2280万澳元）的税前节省。调整的表述就好像合并发生在2023年7月1日一样。下文显示的调整包括管理层认为对所提供的备考信息进行公平陈述所必需的调整。实际结果可能与下文所述的将Piedmont Lithium的运营整合到合并后公司的进展中的努力大不相同。69会议通知及解释性备忘录

截至2024年12月31日的半年所得税后利润（亏损）000澳元每股基本及摊薄收益（分）加权平均股份（#）备考合并*（106,367）（0.51）20,860，912,721管理层的调整成本节约11,276税收影响**—经管理层调整后的备考合并（95,091）（0.46）20,860，912,721截至2024年6月30日止年度所得税后溢利（亏损）000澳元每股基本及摊薄收益（分）加权平均股份（#）备考合并*（141,596）（0.70）20,300，174,703管理层的调整费用节省22,824税项影响***—管理层调整后的备考合并（118,772）（0.59）20,300，174,7037。截至2024年12月31日止半年及截至2024年6月30日止年度计算每股盈利所使用的加权平均股份对账，计算每股盈利所使用的加权平均股份总数计算如下：截至2024年6月30日止年度（#）截至12月31日止半年，2024（#）（a）Sayona普通股加权平均数10,027，967,64510，274,274，275皮埃蒙特普通股加权平均数19,274，63719,871，281收盘前归属的影响217,217217，217小计19,491，85420,088，498交换比率（每股皮埃蒙特普通股）527527（b）Sayona普通股加权平均数（转换皮埃蒙特普通股时）10,272，207,05810，586,638，446用于计算每股收益的加权平均股份总数（a + b）20,300，174,70320，860,912，721*如未经审核备考合并损益表所示。**注意到的成本节约将减少截至2024年12月31日的半年未计入的税收损失，因此将导致税收影响为零。***所指出的成本节约将减少截至2024年6月30日止年度未计入的税收损失，因此将导致税收影响为零。70会议通知及解释性备忘录

9.7合并和/或有条件配售不进行时的关键影响a）合并不进行时的关键影响：•完成不会发生，合并的好处也不会实现；• RCF不会根据有条件配售以6900万澳元认购Sayona的股份；• Sayona股份的价格可能会低于Sayona股份在临时股东大会日期的价格；• Sayona可能需要筹集额外的股权资金来支持北美锂业的运营，包括资本支出，可能条款不合适；• Sayona将被要求按照其75%的所有权权益向American Lithium提供资金，其中25%由Piedmont Lithium提供；•与American Lithium北美矿相关的现有承购安排将继续存在，而Piedmont Lithium将继续拥有北美American Lithium矿25%的权益；•由于经济利益不一致，寻求北美American Lithium丨棕地扩张的能力可能会受到限制；• Sayona将无法享受通过合并实现的地域和资产多元化带来的额外好处；• Sayona将不会受益于Sayona ADS在TERM0上市所预期的更大流动性，并预计作为纳斯达克上市公司有更多机会进入美国资本市场；以及• Sayona将继续专注于其当前的业务计划和战略，除了根据Sayona的章程和适用法律退休和重新选举Sayona董事外，Sayona董事会不会立即发生变化。b）合并进行时的影响，但如果有条件配售不进行，则有条件配售不会进行：• Sayona可能需要筹集额外的股权资金，以支持更大的合并后集团的运营。Sayona可能无法以类似于有条件配售认购的条款吸引所需的股权融资。• Sayona将受到融资能力的限制，以推进开发项目，包括北美American Lithium棕地扩建和开发其绿地项目。• Sayona将拥有更少的流动性来抵御锂价低迷的影响。71会议通知及解释性备忘录

存在若干风险和不确定性，这些风险和不确定性既是合并特有的，也是一般性质的，可能会影响Sayona未来的经营和财务业绩以及Sayona代价股份的价值。Sayona股东目前因投资Sayona而面临各种风险。如果合并进行，Piedmont Lithium将与Sayona合并。因此，Sayona的股东将面临与Piedmont Lithium相关的风险以及合并产生的某些额外风险。本节列出了实施合并后可能出现的主要风险。这些风险包括：•与合并有关的风险（第10.1节）；•与Sayona作为被合并集团有关的一般风险（第10.2节）；•影响Sayona的风险（第10.3节）；•如果合并不进行，则会产生关键影响（第10.4节）。如果不实施合并，Sayona股东将继续面临因投资Sayona而面临的现有风险。下文所述的风险：•是Sayona董事会认为潜在重大的风险，不是、也不应被视为或被视为实施合并可能产生的风险的详尽清单。本第十节所述部分风险的发生或后果，可能部分或完全超出Sayona、Piedmont Lithium或其各自的董事、高级管理团队的控制范围。此外，还可能存在Sayona目前未知的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对Sayona的经营和财务业绩以及Sayona对价股份的价值产生重大不利影响；并且•属一般性质，未考虑到任何Sayona股东的投资目标、财务状况、税务状况或特定需求。您应仔细考虑以下风险因素，以及Sayona提供的与合并和决议有关的其他信息，并在决定是否对决议投赞成票或反对票之前咨询您的法律、财务、税务或专业顾问。10.1合并特有的风险a）无法保证合并何时以及是否会完成合并的完成取决于各种事项，例如Sayona和Piedmont Lithium双方的股东批准、就合并而发行的Sayona ADS在纳斯达克上市的批准、根据合并协议可向Piedmont CDI持有人发行的Sayona股票根据在ASX上市的授权，以及其他合并条件。无法保证或保证这些合并条件将得到满足或豁免，或者，如果满足或豁免，将在何时发生。如果合并条件未能在规定时间内得到满足或豁免（如果能够被豁免），则合并的完成可能会延迟或可能不会按当前条款发生或根本不会发生。因此，即使合并不进行，Sayona也将产生与合并相关的大量交易成本，这些成本可能包括Sayona在某些情况下支付给Piedmont Lithium的2,620，000美元（按澳元汇率：截至2024年11月11日为0.66美元，约合3,970，000澳元）的破发费。倘未能完成，亦可能对Sayona及Sayona股东造成其他不利后果，包括Sayona代价股份的交易价格可能受到重大不利影响，以及Sayona预期将从合并中实现的预期协同效应和其他利益将无法实现。如果延迟完成，Sayona可能会产生额外费用，而这一延迟可能会对Sayona对价股份的价格产生重大不利影响。b）稀释风险作为合并的一部分，Piedmont股东将以Sayona已缴足股款的普通股或将在纳斯达克上市的Sayona ADS的形式获得对价。因此，根据合并认购股份的Sayona股东和新投资者的持股将因向Piedmont股东发行Sayona代价股份而被大幅稀释，并可能因Sayona股份的此类发行而遭受其股权价值损失。完成后，预期Sayona股东及Piedmont股东将分别占Sayona约50%/50%的股份（按全面摊薄基准），于有条件配售前。10.风险72会议通知和解释性备忘录

c）对所提供信息的依赖Sayona就合并进行了尽职调查，该过程部分依赖于法律、财务、税收、协同效应以及对由或代表Piedmont Lithium提供的信息进行的运营尽职调查。若向Sayona提供并由其在尽职调查以及在编制本解释性备忘录时所依赖的任何信息被证明是不正确、不完整或具有误导性的，或者如果任何该等尽职调查查询未能识别潜在问题，则存在Piedmont Lithium的实际财务状况和业绩可能与Sayona的理解存在重大差异的风险，或来自合并的可实现协同效应将少于预期。这些都可能对Sayona的财务状况或业绩产生重大不利影响。尽职调查不可能发现所有潜在的问题或历史上的不合规情况，因此，进行尽职调查的人员已必然地对Piedmont Lithium及其代表提供的信息和确认的准确性给予任何依赖。此外，所进行的尽职调查过程还确定了与Piedmont Lithium相关的几个风险，Sayona必须对其进行评估和管理。有些风险无法适当规避或管理。存在这样的风险，即Sayona采取的方法可能不足以减轻风险，或者这些风险的重要性可能被低估或无法预见，它们可能因此对Sayona的运营、收益和财务状况产生重大不利影响。d）整合风险和实现协同效应Sayona和Piedmont Lithium这种规模、复杂性和性质的两项业务的整合存在风险，包括实施必要变革的潜在延迟或成本以及整合各种运营和系统的困难。此次合并能否成功，以及合并预期收益的实现能力，很大程度上取决于完成后Sayona和Piedmont Lithium能否有效、及时地进行整合。不可预见的事件可能会对整合和合并预期收益的实现产生不利影响，包括：•难以有效结合Sayona和Piedmont Lithium的文化和管理风格；• Sayona和Piedmont Lithium的持续运营受到干扰；•完成整合的延迟和高于预期的整合成本；以及•关键人员的意外流失或员工敬业度或生产力下降。存在合并的部分或全部预期收益可能无法实现或无法完全实现或无法在Sayona和Piedmont Lithium预计的时间段内发生的风险。未能以Sayona和Piedmont Lithium预期的时间和方式整合业务，或未能实现整合的预期收益，可能会影响Sayona的财务业绩、经营和地位。此外，Piedmont Lithium在被收购后将成为Sayona业务的重要组成部分。如果Piedmont Lithium业务表现不如预期，这可能会对Sayona的财务状况和业绩产生重大不利影响。e）Piedmont Lithium的历史负债如果合并完成，Sayona可能会直接或间接地面临Piedmont Lithium在过去可能由于先前的作为或不作为而已经承担或应承担的责任，包括在尽职调查期间未发现或大于预期的责任，或被Sayona视为可容忍的风险。这些负债可能会对合并后Sayona的财务业绩或状况产生不利影响。Piedmont Lithium有自己的公司、税务、监管和风险框架。尽管如此，Piedmont Lithium现有的框架存在不足的风险。这也可能对Sayona的地位或财务业绩产生不利影响，并招致监管机构更严格的审查或导致声誉受损。f）合并机会分析虽然Sayona已对Piedmont Lithium进行财务、税务、法律、商业和技术分析以确定是否继续进行合并，但尽管Sayona进行了分析和最佳估计假设，但有可能得出的结论不准确或未实现。存在合并的实际收益可能少于预期或延迟，或预期收益可能根本无法实现或实现成本高于最初预期的风险。还有一种风险是，Sayona对合并的税收后果和影响等事项的评估将受到税收当局的质疑，这可能涉及未来的支出，以考虑和捍卫此类质疑或满足任何额外的成本或索赔。73会议通知及解释性备忘录

g）会计政策和方法的整合Sayona和Piedmont Lithium作为独立实体，拥有自己的会计政策和方法（或适用准则），这对其如何记录和报告财务状况以及经营成果至关重要。尽管Sayona和Piedmont Lithium在选择会计政策或方法时可能进行了判断，这在当时情况下可能是合理的，但这可能导致报告的结果与根据另一家公司的政策和方法（或适用标准）报告的结果存在重大差异。Sayona和Piedmont Lithium会计职能的整合可能导致这些会计政策的修订，这可能会对Sayona报告的经营业绩、财务状况和业绩产生不利影响。h）外汇风险和外国法规此次合并包括收购在外国司法管辖区运营的海外实体的控股权益。这些实体以其注册国的当地货币进行交易。以外币持有或交易的金融资产、负债、承诺或收益的价值可能会受到货币汇率波动的影响。此外，Piedmont Lithium的海外业务受这些国家法律的约束，未来可能会因这些国家法律或法规的变化而受到不利影响。i）年终和收购会计的调整Sayona和Piedmont Lithium有不同的年终报告期，Sayona以截至6月30日的年度为基础报告，而Piedmont Lithium以日历年终为基础报告。收购会计的应用和财政年度结束的一致性可能会影响Sayona报告的经营业绩、财务状况和业绩。j）税务风险Sayona股东将不会根据合并收购新股份或其现有的Sayona股份被注销或赎回。因此，合并对Sayona股东不应产生重大的澳大利亚税收或印花税影响。Sayona股东如有意在合并前或合并后处理其Sayona股份，应寻求他们自己的专业税务建议。股东应考虑自身情况，并就其税务状况寻求自己的专业意见。Sayona及其任何高级职员或雇员均不承担就决议（包括合并）的税务后果向Sayona股东或其他证券持有人提供建议的任何责任或义务。10.2可能对Sayona作为被合并集团产生影响的一般风险以下风险与Sayona和Piedmont Lithium作为独立业务相关。因此，它们也将与Sayona作为一个合并后的集团相关。a）运营安全和重大外部事件或自然灾害Sayona的业务运营可能会受到锂和化学品行业固有的若干风险和危害，以及采矿业的一般情况。矿产资源的勘探，以及锂辉石精矿的生产，涉及重大风险和相关的环境和安全隐患。这些活动往往面临工业事故、设备故障、冶金和加工问题、意外地质构造以及自然灾害、流行病、恶劣天气和其他灾难性事件的到来的风险。尽管预计Sayona将有应急措施和计划来减轻这些风险，但这些环境和安全隐患以及自然灾害对现场基础设施造成了固有的损害风险，并可能对其员工的服务和供应以及对现场的访问造成干扰。这些事件可能会对Sayona的财务和运营业绩产生重大不利影响。Sayona作为一个被合并的集团，还将受到有关职业健康和安全的广泛法律法规的约束。不遵守这些法律法规的风险可能会对Sayona的运营、声誉、财务业绩和财务状况产生不利影响。b）气候变化风险Sayona的运营和财务业绩也可能受到恶劣天气事件和气候变化带来的挑战的不利影响。虽然Sayona作为一个被合并集团预计将改善和管理这些风险并限制任何相应的影响，但无法保证它们不会对Sayona的运营和Sayona代价股份的价值产生不利影响。c）社会和环境风险以及土地准入限制Sayona作为一个被合并集团的物业单位可能会受到某些准入限制，这可能涉及物业单位所在土地的永久业权所有者，或土着人的权利。在这种情况下， Sayona可能必须在进入土地开展活动或在物业单位上开发矿山之前解决相关制度下的准入安排。此外，这些准入安排可能需要提供货币补偿、土地损坏补偿和土地恢复。74会议通知及解释性备忘录

也无法保证访问安排和申请将以有利于Sayona的方式或以对Sayona具有商业可行性的方式及时得到解决。如果Sayona不能以令人满意的条款解决其准入问题，这可能会对Sayona代价股份的价值产生不利影响。Sayona还需要按照环境和遗产义务的最高标准开展活动，包括遵守所有环境法律或与保护土著遗产有关的法律。d）更新和保有权风险采矿保有权权利附带各种义务，持有人必须遵守这些义务，以确保许可证的持续良好信誉，特别是在环境和安全方面的最低支出水平和责任方面的义务。不遵守这些要求可能会损害对特定区域保持所有权的权利，并导致政府采取行动没收一个或多个许可证。无法保证当前或未来的勘探申请或现有的许可证续期将获得批准，将不会无故延迟地获得批准，或者Sayona能够在经济上遵守对任何已授予的勘探许可证施加的任何条件。此外，批出物业单位的续期须遵守适用的采矿法例及规例。续签条件可能包括增加支出和工作承诺。施加新条件或无法满足现有条件，或没收或放弃已授予的物业单位可能会对Sayona的运营、财务状况和/或业绩产生不利影响。即使可能存在可行的矿藏，也可能全部或部分放弃或放弃矿权，前提是：•勘探或生产计划产生负面结果；•资金不足；• Sayona认为此类矿权不符合Sayona的风险/回报或其他标准；•其相对感知的前景低于Sayona投资组合中的其他矿权，后者具有更高的优先级；或•多种其他原因。e）土著产权和政治风险Sayona的矿权可能会受到土著产权主张的影响，这可能会阻止或延迟授予采矿矿权，或影响Sayona勘探和开发采矿矿权的能力。特别是，Sayona在加拿大的房产可能对一个或多个利益集团特别感兴趣或敏感，包括土著群体（通常被称为第一民族）。Sayona在魁北克有采矿项目，这些项目现在或可能在有原住民存在的地区。第一民族权利和所有权的性质和范围仍然是加拿大积极辩论、索赔和诉讼的主题。原住民当局与联邦、省和地区当局之间的政府间关系正在演变。Sayona的惯例是在Sayona项目所在或可能受到Sayona活动影响的地区与原住民密切合作并进行磋商。然而，无法保证与这些团体的关系将是积极的。因此，Sayona在Sayona的加拿大财产上的许可活动、有利可图的生产、勘探或开发活动有可能在未来因政治不确定性、本土土地权利要求、财产征用、财务安排、适用法律的变化、政府政策和相关利益集团的政策，包括第一民族的政策而被推迟、中断或受到其他不利影响。法律或关系的任何变化或政治条件的变化可能超出Sayona的控制范围，或Sayona可能与原住民签订协议，所有这些都可能对Sayona的业务和运营产生不利影响，如果发生重大变化，可能导致矿产特许权或其他矿产权的减值或损失，或可能导致无法继续Sayona在适用区域的矿产生产、勘探或开发活动，其中任何一项都可能对Sayona的财务状况和经营业绩产生不利影响。f）经营业绩Sayona作为一个被合并集团的经营可能不安全、不稳定或不可预测，从而对Sayona及其财务业绩产生负面影响。g）Sayona作为一个被合并集团可能无法实现其开发项目的预期收益Sayona作为一个被合并集团将拥有相当大的开发资产组合。所有项目都存在固有的延迟和成本风险，尤其是在当前充满挑战的全球市场（锂定价低、地缘政治不稳定、物流、通货膨胀、熟练劳动力的可用性、 等）。无法保证Sayona作为合并集团的项目（包括北美锂棕地扩建、Ewoyaa锂项目、Carolina锂项目和Moblan锂项目）将在预期时间范围内（或完全）完成或按预算成本完成。这些项目可能会遇到意想不到的成本、问题和延误，其经济可行性将取决于Sayona无法控制的几个因素。在当前充满挑战的全球市场上，延迟和相关的成本风险被放大，其特点是锂价格低、地缘政治不稳定、物流、通货膨胀、关税和熟练劳动力的可用性。75会议通知及解释性备忘录

h）锂行业的商品价格和市场变化锂价格一直并可能继续波动，并可能受到Sayona无法控制的几个因素的影响，例如通货膨胀、利率、征收关税和货币兑换。锂的价格和全球对锂的需求可能受到供需波动的影响，包括消费品需求水平、潜在的分销问题、技术进步、替代品的可用性、全球经济和政治发展以及各种宏观经济因素。具体而言，锂的需求取决于电动汽车需求的持续增长、锂电池和电池电动汽车等终端产品需求的增长以及锂化学品需求的增长。这些因素可能会影响锂的价格或对锂的需求，进而可能影响Sayona能够获得的锂价格或Sayona可以出售的锂数量。锂价格持续下降可能会对Sayona的业务、财务状况和财务业绩产生重大不利影响。这种价格波动可能会导致与管道中的新的和现有项目（例如北美American Lithium棕地扩建）的开发相关的延迟，可能会减少可用于勘探的资金，并可能不利于Sayona资产的价值。锂的价格波动很可能会对Sayona的收入和未来现金流产生负面影响。i）宏观经济状况Sayona作为一个被合并的集团可能会受到一般经济状况的影响。Sayona的经营和财务业绩可能受到一系列总体经济和商业状况的影响，包括消费者支出水平、锂价格、通货膨胀、利率和汇率、供需趋势、关键客户集中、产业中断、债务和资本市场的可用性，以及政府的财政、货币和监管政策（包括贸易战和征收关税）。j）地缘政治风险全球和当地冲突，包括最近的关税宣布和国际贸易政策的其他发展、中国与台湾之间的紧张关系以及乌克兰战争，可能会对合并后集团的经营、财务业绩和财务状况产生不利影响。虽然Sayona对这些外部问题的控制有限，但它不断评估与在地缘政治风险高的地区有大量风险敞口或集中的组织开展业务活动相关的威胁和风险，以减少/避免此类风险。特别是，征收关税或其他贸易壁垒以及贸易政策的变化可能会采取报复性措施，或国际贸易政策和法规的不确定性可能会对Sayona的运营产生不利影响，特别是考虑到Sayona在多个司法管辖区的存在。此类关税如果适用于Sayona生产的锂辉石锂精矿，或Sayona经营业务可能需要的设备，可能会对Sayona的收入（包括向美国销售加拿大锂辉石锂精矿产生的收入和成本、Sayona项目的经济性以及Sayona成功开发这些项目的能力）产生不利影响。最近的关税行动导致了市场的不确定性和波动性，以及对通胀、衰退和增长放缓的担忧。持续的市场不确定性或波动性，或内部贸易政策的不利发展导致的任何更广泛的经济挑战，都可能对Sayona普通股和Sayona ADS的价格以及Sayona筹集额外资金的能力产生不利影响。k）Sayona将拥有大量的国际业务，在外国开展业务的风险可能会对Sayona的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响鉴于合并将为Sayona提供对Piedmont Lithium在美国和加纳的绿地项目资产以及加拿大Killick锂项目的风险敞口，Sayona作为一个被合并的集团将可能面临与外汇相关的风险、与Sayona将开展业务的许多司法管辖区的不同法律、政治、社会和监管要求以及经济状况相关的风险、全球和当地冲突、全球能源价格、通货膨胀、区域经济衰退、全球供应链和物流挑战。外币和澳元以及美元和加元等外币（如适用）之间的汇率波动可能会影响Sayona的资产、负债和营业利润率水平。Sayona的经营业绩可能会受到货币汇率的任何波动以及Sayona有效管理其货币交易和换算风险的能力的不利影响。此外， Sayona作为合并集团运营所在国家的总体经济和政治状况的变化可能会对Sayona的财务业绩和未来增长构成重大风险。还有与加纳等发展中国家相关的政治、社会和金融风险。这些可能包括高通胀率、国家加大对经济干预的风险、欺诈和腐败、战争和内乱、政府对私营企业的控制（包括在没有任何或任何适当补偿的情况下征收）、税收政策的变化、不断变化的政治规范，以及对未来资金兑换和汇回的限制。76会议通知及解释性备忘录

l）融资风险在日常业务过程中，Sayona依靠资金安排的组合为其当前和未来的运营提供资金。Sayona现有的融资安排包含Sayona必须遵守的一系列契约和其他义务，其中一些与Sayona的项目相关。例如，Sayona此前就曾披露，作为收购North American Lithium American Lithium的一部分，Sayona将Investissement Qu é bec（IQ）的6300万加元排名第二的债务交换为NAL持有的2000万股不可转换的可赎回累计优先股，每股面值为1.00加元。股份可由NAL选择赎回或由IQ选择赎回，但须满足各种业绩障碍。2024年6月24日，iQ同意将可行性研究条件的交付日期从2024年9月1日延长三个月至2024年12月1日。2024年11月29日，iQ同意将交货期延长四个月至2025年4月1日。2025年3月31日，iQ进一步同意将交货期延长三个月至2025年7月1日。仍然存在Sayona可能无法遵守融资和其他类似安排下的义务的风险，这可能会影响Sayona的财务状况及其在正常业务过程中的运营能力。Sayona可能还需要寻求豁免或重新谈判或为这些安排的条款再融资。交易对手愿意提供融资的条款可能会因一系列因素而不时变化，包括宏观经济和监管条件、Sayona的表现以及对资金风险和预期用途的评估。m）流动性风险Sayona未来的运营和发展计划可能需要额外的资金或资本。无法保证Sayona将能够以优惠条件获得债务、股权融资或其他融资方式。任何额外的股权融资可能会稀释股东，可能会以低于当前市场价格的价格进行，或者可能涉及限制公司运营和业务战略的限制性契约。债务融资，如果以Sayona可接受的条款提供，可能涉及对融资和经营活动的限制。如果Sayona无法以可接受的条件获得足够的外部资金或资本，这可能会对Sayona当前和未来的发展和扩张计划产生不利影响，从而影响Sayona对价股份的价值。n）人员配置和关键管理人员风险Sayona的运营、财务业绩和财务状况取决于吸引和留住合格的关键人员，包括具有技术技能的人员，特别是在加拿大、澳大利亚和美国的人员。技术人员的可获得性和保留性在目前的市场上具有很强的竞争力，尤其是在加拿大，随着当前某些行业的采矿业增长。o）特许权使用费索赔Sayona拥有权益的许多采矿索赔受制于持续的特许权使用费义务。就一项索赔应支付的特许权使用费的数额可能会对该索赔的经济可行性产生影响，这取决于各种因素，如商品价格和当时的经济状况。应付特许权使用费的金额随后可能会影响Sayona的盈利能力和Sayona对价股份的价值。p）Sayona的矿产储量和资源估计可能不精确Sayona的矿产储量数据主要是估计，并不能保证Sayona将回收这些矿产的指示数量。资源估算是基于知识、经验和行业实践的判断表达。当有新的信息或技术可用时，这些估计也可能发生重大变化。此外，矿产储量的估计数量和经济价值可能受到锂市场价格下跌、生产或资本成本增加、锂回收率降低或环境、许可或其他监管要求变化的不利影响。这可能都会对Sayona未来的盈利能力和Sayona对价股份的价值产生影响。q）勘探风险Sayona和Piedmont Lithium从事矿产资源勘探均具有较强的投机性，风险较多，可能不会成功。没有任何保证或确定性，发现的任何矿物将是经济上可回收的。未来的勘探项目可能不会成功，也需要Sayona的大量支出，而且通常可能需要几年时间才能知道它们是否会导致开发更多的项目。Sayona未来勘探活动的成功可能受到一系列因素的影响，例如地质条件、季节性天气对活动的限制 运营和技术困难、当地社区风险、工业和环境事故、不断变化的政府法规和许可要求，以及Sayona无法控制的其他因素。此外，相关勘探成本基于有关勘探方法和时间的各种假设。实际成本可能与估计和假设存在较大差异的风险。Sayona无法开采其勘探资产可能会对Sayona代价股份的未来价值产生重大影响。77会议通知及解释性备忘录 模式，

r）税务风险税法、解释、行政管理、政策或惯例、公司所得税率、进口关税、财产税、消费税、预扣税或其他税款，或Sayona或Piedmont Lithium或其子公司须缴税的司法管辖区的税务条约条款发生任何变化，可能会增加Sayona或Piedmont Lithium的应付税款金额，无论是就合并而言，还是就Sayona或Piedmont Lithium的运营而言。这些变化可能是重大的，并对Sayona或Piedmont Lithium的运营、财务业绩和盈利能力产生不利影响。Sayona和Piedmont Lithium在具有不同税法的国家开展业务，可能会受到国内外税务机关的诉讼。Sayona和Piedmont Lithium（包括作为一个合并后的集团）或其子公司的实际税率可能会根据这些实体经营所在的不同司法管辖区之间的活动组合和赚取的收入的变化，以及部分或全部税收属性（包括任何税收损失、减免、豁免，津贴）的Sayona和Piedmont Lithium（包括作为合并后的集团）也可能在合并后发生变化（或被国内外税务机关拒绝或以其他方式提出质疑）。s）第三方风险Sayona实现其业务目标的能力将取决于Sayona和交易对手履行其合同义务的情况。如果任何一方违约履行其在合同下的义务，任何一方都可能需要考虑所有可能的法律补救措施，这对Sayona来说可能代价高昂。该公司的运营还需要一些第三方的参与，包括客户、顾问、承包商和供应商。特别是，Sayona依赖于数量有限的客户和供应商，这使其容易受到与这些客户和供应商的持续关系和财务状况的影响，关键客户或供应商的流失可能对Sayona的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Sayona或第三方的财务失败、违约或合同不合规可能会对Sayona的运营和业绩产生重大影响。有时，Sayona也可能在日常业务过程中收到来自客户和供应商的索赔。Sayona评估从客户或供应商收到的任何索赔，并按要求处理这些索赔。即使不提起诉讼，推进这些诉讼所需的时间、资金和资源也会将注意力从Sayona的业务上转移开。t）诉讼和欺诈风险Sayona作为一个被合并的集团，可能会受到其业务过程中可能不时出现的法律诉讼的影响，并指出，如果合并完成，Sayona将对诉讼环境与澳大利亚不同的美国有更大的风险敞口。Sayona可能与其他当事人发生纠纷并可能导致诉讼。任何此类索赔或纠纷都可能对Sayona的运营、财务状况和财务业绩产生不利影响。Sayona作为一个被合并集团的声誉、业务和财务业绩也可能受到欺诈或违反反贿赂和反腐败法律的重大不利影响。u）鉴于其行业和运营，预计Sayona作为一个被合并集团将寻求为其业务维持适当的保险。保险通常需要每年续保，这些续保可能会导致保险费增加，从而对Sayona的费用和盈利能力产生不利影响。此外，这些保险可能无法以经济条款提供，或者可能存在Sayona的保险范围无法提供的风险。如果这些风险最终出现，可能会对Sayona作为被合并集团的财务状况产生不利影响。v）监管风险Sayona作为被合并集团可能会受到政府政策和立法变化的影响。加拿大、美国和澳大利亚监管或财政框架的任何变化都可能对Sayona的财务业绩、运营、交易价格和盈利能力产生不利影响。此外，锂等矿产资源的勘探具有高度投机性，Sayona未来勘探活动的成功可能会受到Sayona无法控制的政府法规和政策变化的影响。Sayona作为被合并集团也面临着不遵守其所受法律法规的风险。此类不合规行为可能会导致声誉受损、第三方索赔、监管执法行动、损失或未能获得授权，此外还会导致相关的罚款和处罚。78会议通知及解释性备忘录

w）环境监管风险环境法规要求，除其他外，维持空气和水质标准、土地开发以及土地复垦、恢复和/或恢复，并规定了对固体和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。就Sayona目前的勘探、开发或生产活动而言，或就Sayona先前的采矿业务而言，Sayona可能会产生环境成本，这可能会对Sayona运营的财务状况和结果产生重大不利影响。任何未能补救环境问题的情况都可能要求Sayona暂停运营或在完成所需补救措施之前采取临时合规措施。x）竞争动态的变化Sayona作为一个被合并的集团将在竞争环境中运营，除了新进入者之外，现有市场参与者的行为可能会导致竞争加剧。这包括来自几家主要锂矿生产商的竞争，如Albemarle Corporation、Sociedad Qu í mica y Minera de Chile S.A.、天齐锂业公司、赣锋锂业股份有限公司、Mineral Resources Limited、Pilbara Minerals Limited、力拓 Group和IGO Limited。合并完成后，Sayona的一些竞争对手的规模可能会扩大，具有更有利的规模经济、获得几种锂资源和更大的市场份额。Sayona的竞争对手也可能拥有更大的财务资源用于增长、收购和扩张（尤其是在Sayona和Piedmont Lithium目前各自经营的地理区域）。如果Sayona未能有效竞争，它可能无法保留或扩大其目前的市场份额，这可能对其业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。竞争对手的定价决定也可能给Sayona带来降低交易价格的压力，这可能会影响其利润率。10.3影响Sayona的风险如果不实施合并，Sayona股东将继续面临与作为Sayona股东相关的现有风险。这包括10.2节中描述的一些风险，包括：a）运营安全和重大外部事件；b）气候变化风险；c）社会和环境风险以及土地准入限制；d）使用权和更新风险；e）土著产权和政治风险；f）运营业绩；g）重大外部事件或自然灾害h）未能实现Sayona开发项目预期收益的潜在风险；i）锂行业的商品价格和市场变化；j）宏观经济状况；k）地缘政治风险（包括但不限于关税和国际贸易政策的其他不利发展）；l）在外国开展业务的风险；m）融资风险；n）流动性风险；o）人员配置和关键管理人员风险；p）欺诈、腐败或不当行为风险；q）特许权使用费索赔；r）Sayona的矿产储量和资源估计可能不准确；s）勘探风险；t）税收风险；u）诉讼风险；v）保险风险；w）监管风险；x）环境监管风险；y）竞争动态变化。10.4合并不进行时的关键影响见第9.7节中描述的关键影响。79会议通知及解释性备忘录

11.附加信息6在Sayona于2024年11月28日举行的年度股东大会上，Sayona股东批准向Lucas Dow先生发行45,500，000份履约权。截至本解释性备忘录日期，该等履约权尚未发出。11.1 Sayona董事在Sayona股份中的权益和履约权截至2025年6月20日，根据公开文件，Sayona董事在Sayona股份中拥有以下相关权益，并持有以下履约权：Sayona董事Sayona股份数量履约权数量James Brown 10,757，094 Nil Allan Buckler 112,589，051 Nil Paul Crawford 166,526，303 Nil Lucas Dow 2,500，00045,500，0006 Philip Lucas Nil Nil Laurie Lefcourt 550,000 Nil 11.2合并项下股权激励安排的处理a）Sayona于2022年11月16日，Sayona建立了一项员工股份和期权计划，向关键管理人员和员工授予履约权和期权（员工股份和期权计划）。邀请参与员工股份和期权计划由Sayona董事会绝对酌情决定。与雇员股份及期权计划项下授出有关的主要条款及条件如下：• Sayona董事会保留就雇员股份及期权计划作出决定以及设定或修订其条款及条件的酌情权；及•履约权及期权的归属将取决于履约权及期权所附的所有归属条件的满足。员工股份和期权计划不因合并而发生变化。b）Piedmont Lithium于2021年3月31日，Piedmont Lithium设立了Piedmont Lithium Inc.股票激励计划（皮埃蒙特股票激励计划），授权发行股份，或以股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票等形式的股份等价物，其中任何一项都可能以业绩为基础。完成后，拟：• Sayona承担皮埃蒙特股票激励计划，并且Sayona董事会或其一个委员会将继承Piedmont Lithium董事会或其任何适用委员会在管理Piedmont股票激励计划方面的权力和责任；•根据Piedmont股票激励计划授予的已发行的限制性股票单位（包括履约权）奖励应予修订，如该等限制性股票单位（包括履约权）奖励将通过根据合并协议条款分配Sayona股份来满足；以及•根据Piedmont股票激励计划授予的购买Piedmont普通股的未行使期权应进行修订，以便通过根据合并协议条款分配Sayona股份来满足该等期权的行使。上述情况的效果是，完成后：• Sayona可能被要求在行使Piedmont Lithium期权或在完成前归属尚未行使的Piedmont Lithium限制性股票单位（包括履约权）奖励时分配Sayona股份，根据Piedmont股票激励计划（根据合并协议修订或调整以及可能不时修订或调整）的条款；•在根据Piedmont激励计划发行任何Sayona股份（根据合并协议修订或调整以及可能不时修订或调整）的范围内，这将根据ASX上市规则7.1使用Sayona的部分配售能力。11.3监管批准和救济a）ASIC救济Sayona寻求并获得ASIC对《公司法》第6D.2部分和第6D.3部分的招股说明书要求的救济，范围适用于：•向Piedmont CDI持有人提供澳大利亚的Sayona对价股份以实现合并；•在Sayona对价股份从Sayona转让给Piedmont CDI持有人后，前Piedmont CDI持有人出售Sayona对价股份。80会议通知及解释性备忘录

b）ASX救济和豁免1。ASX上市规则7.1根据ASX上市规则7.1，上市实体必须在发行在任何12个月期间占上市实体已发行资本15%以上的股本证券之前获得股东批准。如果公司就发行证券获得股东批准，根据ASX上市规则，那么这些证券的发行将不构成公司15%产能的一部分。如果合并和无条件配售被视为构成同一商业交易的一部分，则Sayona发行的股份总数将大于已发行的缴足普通证券的数量。然而，Sayona表示，无条件配售项下的股份发行不受股东批准，不应被视为与合并相同的商业交易的一部分。ASX已向Sayona书面确认，Sayona根据无条件配售发行的股份将不计入根据ASX上市规则第7.1条根据合并发行的股份。就反收购计算而言，无条件配售股份将不计入Sayona的现有股份。2.ASX上市规则11.1根据ASX上市规则11.1，上市实体必须将其活动性质或规模的拟议重大变更通知ASX。ASX可行使酌情权要求上市实体：•根据ASX上市规则第11.1.2条就拟议交易寻求股东批准；和/或•满足《ASX上市规则》第1章和第2章的要求，如同上市实体根据ASX上市规则第11.1.3条申请进入正式名单一样。Sayona已根据ASX上市规则第11.1条就其活动规模的重大变化向ASX提供了所需的通知。ASX已向Sayona书面确认，ASX上市规则11.1.2和11.1.3不适用于此次合并。c）国际监管批准1。HSR法案许可根据HSR法案，在向美国联邦贸易委员会（FTC）和美国司法部（DOJ）提交通知和报告表格，并且适用的等待期（或此类等待期的任何延长）已到期或终止之前，合并可能无法完成。2025年3月6日，根据HSR法案提交的通知和报告表的等待期到期。2.CFIUS许可2025年4月7日，CFIUS通知Sayona和Piedmont Lithium，其已确定与合并有关的国家安全问题不存在未解决的问题，并已完成与合并有关的所有行动。3.加拿大投资局法案批准2024年12月17日，Sayona和Piedmont Lithium提交了ICA通知。根据《加拿大投资法》就合并启动国家安全审查的45个日历日期限已于2025年1月31日到期。4.注册声明和表格F-6的完成取决于注册声明和表格F-6的有效性，预计SEC将在2025年6月20日或前后宣布每一份声明生效。5.纳斯达克上市申请Sayona已向纳斯达克提交并与其讨论了有关ADS的首次上市申请，并期望在临时股东大会之前获悉纳斯达克关于该等申请的认定。11.4 Sayona对价股份的条款Sayona对价股份将包括将在纳斯达克上市的Sayona ADS和在ASX正式名单上报价的Sayona股票。根据合并协议，Piedmont CDI持有人将获得Sayona股票以换取所持有的每一股Piedmont CDI，而Piedmont普通股股东将获得在纳斯达克上市的Sayona ADS以换取Piedmont普通股。11.5合并协议a）概述于2024年11月19日，Sayona及Piedmont Lithium各自执行合并协议， 经2025年4月23日执行的合并修订协议修订。合并协议载列了根据特拉华州一般公司法（DGCL）同意Merger Sub与Piedmont Lithium合并的条款和条件。如果合并完成且合并决议未获批准：• Piedmont普通股股东将在紧接完成前持有的每一股Piedmont普通股获得0.35 133股Sayona ADS，相当于527股Sayona股票；• Piedmont CDI持有人将在CDI记录日期持有的每一股Piedmont CDI获得5.27股Sayona股票。如果合并完成，合并决议获得批准，股份合并在完成前实施：• Piedmont普通股股东将获得0.35 133股Sayona ADS，对应于紧接完成前持有的每一股Piedmont普通股3.5 133股Sayona股份；• Piedmont CDI持有人将获得在CDI记录日期持有的每一股Piedmont CDI 0.03 5133股Sayona股份。81会议通知及解释性备忘录

根据合并可发行的Sayona ADS数量以换取一股Piedmont普通股的数量为0.35 133，这将不受合并决议的影响。如果合并决议获得批准，并且股份合并在完成前完成，那么将对合并中可发行的一份Sayona ADS所代表的Sayona股份数量进行调整，以便Piedmont股东收到的对价在经济上相当于他们在股份合并未进行时将收到的对价。据此：•如果合并决议获得批准且股份合并在完成前实施，则一份Sayona ADS所代表的Sayona股份数量将被除以150，从而产生一份Sayona ADS代表10股Sayona股份；•如果合并决议未获批准，一份Sayona ADS所代表的Sayona股份数量将为1,500股。可在合并中发行的零碎Sayona普通股或零碎Sayona ADS将四舍五入至最接近的整股。以下是合并协议的重要条款和条件的摘要。合并协议的完整副本已于2024年11月19日向ASX发布（经合并协议修订，其完整副本已于2025年4月23日向ASX发布），并可从www.asx.com.au获取。b）合并协议项下的先决条件完成须待以下先决条件达成或获豁免（如适用）：（1）股东批准：合并分别由Sayona股东在临时股东大会上和由Piedmont股东在Piedmont Lithium特别股东大会上批准。（2）国际监管批准：根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（HSR法案）适用于合并的任何等待期（及其任何延期）必须已经终止或到期。已获得美国外国投资委员会（CFIUS）的批准，并根据《加拿大投资法》（ICA）获得批准。（3）没有禁令或限制：没有对Sayona、Merger Sub或Piedmont Lithium具有管辖权的政府实体发布任何命令、法令、裁决、禁令或其他有效的行动（无论是临时的、初步的或永久的）限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，也没有通过任何法律将完成合并定为非法或以其他方式禁止。（4）注册声明和表格F-6注册声明的有效性：注册声明已由SEC根据《证券法》宣布为有效，不受任何停止令或寻求停止令的程序的约束。F-6表格已根据《证券法》由SEC宣布生效，不受任何停止令或寻求停止令的程序的约束。（5）ASX上市：拟向前Piedmont CDI持有人发行的Sayona股票已获授权在ASX进行报价。（6）在纳斯达克上市：根据合并协议将向Piedmont普通股股东发行的Sayona ADS必须已获得在纳斯达克上市的授权，但须发出发行通知。（7）ASIC和ASX批准：ASIC和ASX必须已向Sayona和Merger Sub提供合并和发行Sayona对价股份（如适用）所需的所有同意、批准、豁免、救济和豁免。（8）Sayona、Merger Sub和Piedmont Lithium的陈述和保证：Sayona、Merger Sub和Piedmont Lithium各自提供的陈述和保证在合并协议日期和完成日期都是真实和准确的，但须遵守合并协议中规定的例外情况和重要性标准。（九）Sayona和Piedmont Lithium履行义务：Sayona、Merger Sub和Piedmont Lithium已在所有重大方面履行或遵守其根据合并协议须予履行或遵守的所有各自协议及契诺于合并证明向备案处备案之日或之前。（10）合规证书：Sayona和Piedmont Lithium必须各自收到对方出具的签字证书，确认上述第（7）和（8）款中有关该方的条件得到满足。c）Sayona和Piedmont Lithium在完成前的行为Sayona和Piedmont Lithium必须尽其合理的最大努力按照以往惯例在正常的过程中开展其及其子公司各自的业务，并维护其业务组织、商誉、资产和业务关系。此外，Sayona与Piedmont Lithium已就相互限制（其中包括）股本变动、股息及分派、 对组织文件的修订、资产的收购和出售、会计原则的变更、税务选举的变更、雇员薪酬/安排的变更、雇员的雇用和解雇、债务的产生、重大合同的进入或变更、索赔和程序的解决以及未列入预算的资本支出。82会议通知及解释性备忘录

肯定性和否定性盟约，包括上述盟约，受到习惯性例外的限制，包括某些货币门槛、法律要求、对紧急情况的反应、各方披露的事项和另一方的同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。此外，根据筹资文件的条款，Sayona或Piedmont Lithium的行为是明确允许的。d）完成合并的完成时间将不迟于目标截止日期下午5：00（纽约时间），即：（1）如果股份合并未获得Sayona股东的批准，紧接根据合并协议达成或（在适用法律允许的范围内）放弃所有合并条件后的第五个营业日（根据其性质无法通过完成合并而达成的合并条件除外）（条件满足日）；或（2）如股份合并已获Sayona股东批准，（a）以较早者为准的日期：（i）Sayona股东名册更新以反映股份合并日期后的第二个营业日；及（ii）条件满足日期后的第二个营业日；或（b）条件满足日期后的第二十个营业日，但条件是：（3）如果条件满足日期已发生在2025年7月24日或之前（纽约时间），则目标截止日期应为根据上文第（1）或（2）条确定的日期中较早者，如适用及2025年7月25日（纽约时间）；及（4）如条件满足日期已于2025年7月25日（纽约时间）或之后发生，但于2025年8月17日（纽约时间）或之前，则目标截止日期应为根据上文第（1）或（2）条（如适用）确定的日期与2025年8月18日（纽约时间）中较早的日期。e）终止权一方可随时终止合并协议，是否（下文明确规定的除外）在合并之前或之后获得Sayona股东或Piedmont股东的批准：（1）经Sayona和Piedmont Lithium相互书面同意；（2）如果任何政府实体已发布永久的、不可上诉的禁令或法律禁止合并；（3）如果合并未在2025年9月30日下午5：00（纽约时间）或之前完成；（4）如果发生违反陈述或保证的情况，另一方在合并协议中所载的契诺或其他协议，以致相关交割条件未获满足，但须遵守30天的补救期（如果违约行为能够得到补救，且前提是终止方并非处于可终止的违反其在合并协议下的陈述、保证、契诺或其他协议的情况；（5）如果合并未因在适当举行并已完成的Piedmont Lithium股东大会上举行的投票而获得批准，前提是，如果Piedmont Lithium的行为或不作为构成Piedmont Lithium对合并协议的重大违约，则该行为或不作为对此种失败起到了重大贡献，则Piedmont Lithium不得享有此终止权；（6）如果未在正式举行并已完成的临时股东大会上举行的投票中获得合并决议的批准，前提是，如果Sayona的行为或不作为构成Sayona对合并协议的实质性违约，对该失败起到了实质性的促进作用，则Sayona不得享有此终止权；（7）如果另一方已对其董事会建议进行变更（如果合并获得另一方股东的批准，此终止权即告终止）；或（8）如果另一方已故意和实质性地违反其在合并协议中的交易保护义务（此终止权终止如果合并获得另一方股东的批准）。f）自执行合并协议起的排他性，Sayona和Piedmont Lithium必须终止与第三方就任何竞争提案进行的所有讨论。Sayona和Piedmont Lithium不得征集任何竞争性提案，不得谈判或讨论任何竞争性提案，也不得就任何竞争性提案向第三方提供任何非公开信息。但是，Sayona和Piedmont Lithium各自可以在其股东批准合并之前（但不是在获得股东批准之后）讨论和协商非邀约竞争提案并提供与此相关的非公开信息，前提是各方的董事会已善意地确定此类竞争提案是或合理可能导致， 一项优先提案以及任何未采取此类行动的行为都可能违反相关董事会的法定或受托责任。83会议通知及解释性备忘录

优先提案是指在合并协议日期之后未征集到的、在合并协议日期之后提出的善意书面提案，用于直接或间接收购：•该方的业务或资产，或其任何子公司（包括任何子公司的股本或所有权权益），这些业务或资产构成该方及其子公司的全部或几乎全部资产，作为一个整体，在紧接此类交易之前，或•全部或几乎全部已发行的Sayona股份或Piedmont普通股，在每种情况下，无论是通过合并、安排方案、合并、股份交换、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，在该方董事会与其财务和法律顾问协商后善意确定的情况下，如果完成，将导致比合并和有条件配售更有利于该方股东的交易。Sayona和Piedmont Lithium各自必须着手寻求各自股东或股东对合并的批准，即使存在可能的上级提案、干预事件或董事会建议的变化。g）董事会建议Sayona和Piedmont Lithium各自的董事会必须向其股东推荐合并批准，并且不得更改该建议，包括通过批准或推荐任何竞争提案或公开宣布订立与任何竞争提案有关的任何安排作为可取之处。但是，Sayona和Piedmont Lithium各自的董事会可以在其股东批准合并之前（但不是在获得股东批准之后）更改其推荐，前提是其已善意地确定：•此类竞争性提案属于优先提案且不更改推荐将可能违反相关董事会的受托责任，或者，就Sayona而言，法定职责；或•已发生干预事件且未能更改建议可能会违反相关董事会的受托责任，或者就Sayona而言，违反法定职责。介入事件是指在合并协议日期之后发生或出现的、在合并协议执行之前由Sayona董事会或Piedmont Lithium董事会未知或合理可预见（或如果已知或合理可预见，其重大后果未知或合理可预见）的、对Sayona和/或Piedmont Lithium及其各自子公司具有重大影响的情况的发展或变化，整体而言，前提是在任何情况下均不构成介入事件：•收到，实际或可能的竞争提案或优先提案的存在或条款；•与另一方或其任何子公司有关的任何单独或合计不构成重大不利影响的影响；• Sayona股票或Piedmont普通股的价格或交易量本身的任何变化（据了解，在确定是否存在干预事件时，可能会考虑到引起或促成这种变化的基本事实，在本定义另有许可的范围内）；•一方或其任何子公司超过（或未能达到）内部或公布的预测或指导或与之相关的任何事项或其后果的事实（据了解，在确定是否发生了干预事件时，可能会考虑到引起或促成此类变化的基本事实，在本定义另有许可的范围内）；•锂矿和化学品行业的条件（或此类条件的变化）（包括商品价格的变化（包括锂化学品、锂辉石精矿及相关产品的一般市场价格的变化（包括期货合约下的定价））、一般市场价格和影响该行业的政治或监管变化或适用法律的任何变化）；•任何直接或间接地（通过合并、安排方案、合资、合伙、合并、收购股票或资产或其他方式）收购任何资产、证券、财产或业务的机会，或与任何其他人订立任何许可、合作或类似安排，或•有条件配售可能无法进行的事实（据了解，产生或促成任何此类事实的基本事实可能构成，或在确定是否存在干预事件时被考虑在内， 在本定义另有许可的范围内）。如果董事会建议发生变化（无论合并协议是否允许），且合并未获得Sayona股东或Piedmont股东的批准，则另一方有权终止合并协议，并且在此类终止的情况下，改变其董事会建议的一方必须支付终止费（见下文）。本解释性备忘录中提及Sayona董事会投票赞成合并的建议或董事在没有优先提案或干预事件的情况下投票支持其持有的任何Sayona股份的意图，是指此类建议或意图受Sayona董事会建议的约束，而这些建议或意图并未根据第11.5（g）和11.5（h）节中概述的合并协议的规定进行许可的更改。84会议通知及解释性备忘录

h）在Sayona或Piedmont Lithium收到竞争性提案或发生干预事件的情况下的匹配权和通知权，适用通知和匹配权制度。i.终止费Sayona必须向Piedmont Lithium支付相当于2,620，000美元（按澳元汇率计算约为3,970，000澳元：截至2024年11月11日为0.66美元）的终止费如果合并协议被终止：（1）由于Sayona更改了其董事会推荐，由Piedmont Lithium（如果Sayona股东尚未批准合并）；（2）由于Sayona故意和重大违反其交易保护义务，由Piedmont Lithium（如果Sayona股东尚未批准合并）；（3）由于合并未在2025年9月30日下午5：00（纽约时间）之前发生，由Piedmont Lithium或Sayona（如果Sayona股东尚未批准合并），并规定：（a）Sayona已更改其董事会建议；或（b）Sayona故意和实质性违反其交易保护义务；（4）由于未能在正式举行并已完成的临时股东大会上举行的投票中获得Sayona股东对合并的批准，由Sayona，并且前提是：（a）Sayona已更改其董事会推荐；或（b）Sayona故意和重大违反其交易保护义务；或（5）通过：（a）由于Sayona股东未在正式举行并已完成的临时股东大会上举行的投票中批准合并，导致Piedmont Lithium或Sayona：（b）由于Sayona严重违反合并协议，导致Piedmont Lithium；或（c）由于合并未在2025年9月30日下午5：00（纽约）时间之前发生，且，在每种情况下：（d）有关Sayona的竞争提案先前已公开宣布且未公开撤回；及（e）Sayona在终止后12个月内就竞争提案订立最终协议或完成（竞争提案的权益/资产/净收入/EBITDA门槛为50%而非20%）。Piedmont Lithium必须向Sayona支付相当于2,620，000美元（按澳元汇率计算约为3,970，000澳元：截至2024年11月11日为0.66美元）的终止费如果终止合并协议：（1）由于Sayona（如果Piedmont Lithium）更改了其董事会推荐；（2）由于Sayona（如果Piedmont股东尚未批准合并）由于Piedmont Lithium故意和重大违反其交易保护义务；（3）由于合并未在2025年9月30日下午5：00（纽约时间）之前发生，由Piedmont Lithium或Sayona（如果Piedmont股东尚未批准合并），并且前提是：（a）Piedmont Lithium已更改其董事会推荐；或（b）Piedmont Lithium故意和重大违反其交易保护义务；（4）由于在适当举行并已完成的Piedmont Lithium股东大会上未能获得Piedmont Lithium股东对合并的投票批准，由TERM3股东大会，并且前提是：（a）Piedmont Lithium已更改其推荐；或（b）Piedmont Lithium故意和重大违反其交易保护义务；或（5）通过：（a）由于Piedmont Lithium Piedmont Lithium或Sayona因Piedmont Lithium股东未在适当举行并已完成的Piedmont Lithium股东大会上投票批准合并；（b）Sayona因Piedmont Lithium重大违反合并协议；或（c）Sayona或Piedmont Lithium因未在2025年9月30日下午5：00（纽约时间）之前完成而发生，以及，在每种情况下：（d）有关Piedmont Lithium的竞争提案先前已公开宣布且未公开撤回；及（e）Piedmont Lithium在终止后12个月内（竞争提案的权益/资产/净收入/EBITDA门槛为50%而非20%）就竞争提案订立最终协议或完成竞争提案。Sayona或Piedmont Lithium均无需仅因其股东或股东投票反对合并而支付终止费，在收购小组就不可接受的情况作出声明的情况下也无需支付终止费。i）陈述和保证合并协议包括惯常的、在大多数情况下是对等的、由Piedmont Lithium和Sayona作出的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外情况和资格的约束。85会议通知及解释性备忘录

这些陈述和保证除其他外涉及：（1）组织、良好信誉、开展业务的资格、资本结构、经纪人费用和没有重大不利影响；（2）合并所需的同意、证券和交易所备案的合规性、准确的财务报表、缺乏未披露的责任、信息的准确性、许可、遵守法律、就业和劳工事项、税务事项、缺乏诉讼、知识产权、不动产、采矿权、环境事项、材料合同、保险以及遵守AML/ABC、制裁和出口管制法律。合并协议还包含Piedmont Lithium就（其中包括）以下事项作出的额外陈述和保证：（1）Piedmont Lithium收到其财务顾问关于交换比例公平性的公平性意见；以及（2）反收购法律不适用。除其他事项外，Sayona还就Sayona业务的开展作出陈述和保证。11.6修订合并协议a）概述于2025年4月23日，Sayona与Piedmont Lithium订立一项修订合并协议（合并修订协议）的协议。以下是合并修订协议的重要条款和条件的摘要。合并修订协议的条款摘要和副本也可在Sayona于2025年4月23日的ASX公告中找到，并可从www.asx.com.au获得。b）重要条款和条件1。根据合并修订协议进行的股份合并，订约方同意，倘合并决议于股东特别大会上获Sayona股东批准，订约方须诚意合作，于完成前进行股份合并。合并修订协议规定：•股份合并如获Sayona股东批准，将按150：1的比例合并Sayona股份；•如果股份合并在完成前完成，则交换比例将更新为每股Piedmont普通股3.5 133股Sayona股份；•将向Piedmont股东（CDI持有人除外）发行的每份Sayona ADS将代表1,500股Sayona股份（如果股份合并获得批准且股份合并在完成前实施，则为10股Sayona股份，或Sayona在考虑到纳斯达克上市规则要求并须经Piedmont Lithium批准的情况下确定的其他数量的Sayona股份（该批准不得被无理拒绝）。2.截止日期合并修订协议规定了完成合并的目标日期。关于修订后定义的进一步详情，见第11.5（d）节。3.震撼附属事项合并修订协议规定，Sayona应采取一切必要行动召集并召开Sayona股东大会，以批准：•有条件配售决议；•合并决议；•名称变更决议，如果名称变更决议获得Sayona股东的批准，各方将本着诚意合作，以便Sayona股票在ASX的股票代码为ELV，Sayona ADS在纳斯达克的股票代码为ELVR；•如果Sayona认为合适，无条件安置决议；以及•如果Sayona认为适当，则为薪酬决议。11.7认购协议a）概述RCF已同意根据一份日期为2024年11月19日并经2025年4月23日修订的认购协议（认购协议）中规定的条款和条件，根据有条件配售以6900万澳元认购Sayona的股份。以下为认购协议的重要条款及条件概要。有关认购协议条款的摘要也可在Sayona于2024年11月19日的ASX公告附件2中找到，并可从www.asx.com.au上获取。b）重要条款和条件1。认购协议项下的认购人，认购人为RCF。86会议通知及解释性备忘录

2.认购金额RCF已同意以6900万澳元认购Sayona的股份，但前提是在且仅在需要确保认购总金额不超过5000万美元（基于RCF支付认购金额时的现行外汇汇率）的情况下，RCF可减少Sayona的股份总数。3.认购股份Sayona将向RCF发行2,156，250,000股Sayona股份（按股份合并后基准发行14,375，000股Sayona股份），但须满足先决条件（包括完成合并）。4.认购价0.032澳元（按股份合并后基准4.80澳元）。5.先决条件RCF认购有条件配售股份的义务须于2025年8月19日或之前满足或豁免以下尚未满足的条件：（1）Sayona股东批准：必须已在股东大会上获得Sayona股东的批准；（2）完成合并：合并必须已根据合并协议的条款完成（且在该日期之前，合并协议未在重大方面进行修订、修改或变更，而该重大方面将或将合理可能，未经RCF事先书面同意而产生重大不利影响）；（3）相关合并条件的满足：合并的条件必须得到满足，包括上述6.3（b）、6.3（c）、6.3（d）、6.3（h）、6.3（i）和6.3（j）中规定的条件必须得到满足（不存在将产生或合理可能产生重大不利影响的弃权）；及（4）ASX：The ASX并无表示将拒绝给予将向RCF发行的Sayona股份的报价。6.完成时间完成预计将在满足最后一个先决条件后3个工作日进行。7.保证和赔偿认购协议分别载有对Sayona和RCF的惯常保证和为其利益作出的保证，包括就订立认购协议的能力和授权以及每一方的偿付能力作出的保证。Sayona向RCF赔偿因违反Sayona提供的保证而直接或间接遭受或招致的任何损失，但须遵守认购协议项下的某些惯例限制。8.终止任何一方均可在发生某些破产事件或先决条件未在2025年8月19日之前得到满足或豁免时终止认购协议。除上述情况外，如果Sayona提供的任何保证在重大方面是或成为虚假、不正确或误导，并且如果导致保证被发现虚假、不正确或误导的情况无法补救、未在特定时间内补救、已经或合理预期会对合并或有条件配售产生重大不利影响，RCF可终止认购协议。9.董事会观察员权利RCF可向Sayona董事会提名一名观察员，根据保密限制和某些与合规相关的例外情况，该观察员有权出席所有Sayona董事会和Sayona董事会委员会会议，并收到提供给Sayona董事会的所有材料的副本。观察员将没有任何投票权。只要RCF持有Sayona股份，就将保持向Sayona董事会提名一名观察员的权利。10.信息和访问权除某些与合规相关的例外情况外，RCF有权接收其可能合理要求的所有文件、报告、财务数据和其他信息，并访问和检查Sayona的任何财产、账簿和记录。11.停战和不进近RCF在2026年3月31日之前受制于停战和不进近义务，但须遵守惯例例外。此类例外情况包括某人在正常业务过程中采取的行动，如果该人没有收到或不拥有关于合并的存在或细节的任何机密信息，只要该行动不违反任何适用法律，并且不是由拥有机密信息和RCF的任何人的请求或建议下获得、鼓励或采取的，这些人在操作中存在或拥有（如适用）可以合理预期可以确保不向该人提供此类机密信息的操作信息障碍。12.费用和开支如果在某些情况下没有完成合并，Sayona将支付RCF费用和RCF就认购协议产生的开支，最高金额为50万美元。87会议通知及解释性备忘录

11.8配售协议Sayona于2024年11月19日就无条件配售及有条件配售与牵头经办人订立经修订的配售协议，根据该协议，牵头经办人同意全面包销无条件配售及有条件配售（配售协议）。牵头经办人包销有条件配售的义务受以下条件（除满足配售协议生效的先决条件及包销无条件配售的先决条件外，已信纳）：• Sayona股东批准：必须在股东特别大会日期之前（如会议延期或延期，则在较后日期）于股东大会上获得Sayona股东的批准，该日期为会议通知已发布至ASX 28天后（或在较后日期）；•合并完成：合并必须已于2025年7月31日或之前或配售协议各方可能商定的较后日期（且在该日期之前，未经RCF事先书面同意，合并协议未在将产生或合理可能产生重大不利影响的重大方面进行修订、修改或变更）；•认购协议：RCF已根据认购协议支付认购金额；及• ASX：于完成前，ASX并无表示将拒绝给予将向RCF发行的Sayona股份报价。牵头经办人可于若干事件发生时终止其在配售协议项下的责任，包括以下情况：•合并协议未经牵头经办人事先书面同意而被终止、撤销或否定（或威胁如此）、在重大方面作出修订，或现已或成为无效或可作废；• ASX宣布Sayona将被从正式名单中移除，或任何Sayona代价股份将被从正式报价中移除，或未经牵头经办人事先书面同意，因任何原因被ASX暂停报价；• Sayona有关Sayona、无条件配售及有条件配售的任何公告、广告、宣传或路演材料（包括有关无条件配售及有条件配售的公告）中包含具有误导性或欺骗性或可能具有误导性或欺骗性的内容，在重大方面（包括疏漏）；Sayona的任何公开文件中的任何意见或信念陈述并非真实和诚实地持有，或没有作出任何此类陈述的合理理由；或就无条件配售和已发行或须发行的有条件配售对清洗通知的任何修订或更新，从Sayona股东的角度来看具有重大不利；•向政府当局申请命令、声明或其他补救措施，或政府当局展开任何调查或聆讯或宣布其打算这样做，在每宗个案中，均与无条件配售及有条件配售有关，或就无条件配售及有条件配售订立的任何协议，而牵头经办人合理地认为，该等协议具有合理的成功前景及该等申请，调查或聆讯公开或未在配售协议规定的时间前撤回；或已启动程序或有意向在澳大利亚有管辖权的法院或法庭上启动程序的公开公告，寻求与无条件配售和有条件配售有关的强制令或其他命令，牵头经办人合理地认为，该等命令具有合理的成功前景；• ASIC：（1）作出或威胁作出，根据《公司法》第9.5部分就无条件配售和有条件配售或合并提出的命令申请，且该申请（或威胁）成为公开的或未在配售协议规定的时间前撤回；（2）开始，或传达其开始的意图，（3）根据《2001年澳大利亚证券和投资委员会法》（联邦）第3部分就无条件配售和有条件配售或合并进行的任何调查或聆讯，以及任何该等调查或聆讯（或意向）成为公开或在配售协议规定的时间前未被撤回；或（3）以其他方式发出或威胁发出与无条件配售和有条件配售或合并有关的程序，或开始对无条件配售和有条件配售及该等事项进行任何正式调查或调查， 威胁或开始公开或未在配售协议规定的时间前撤回；• ASX没有或声明不会授予所有Sayona对价股份和向RCF发行的Sayona股份的正式报价；• Sayona董事被指控犯有可公诉罪行，任何监管机构以Sayona董事的身份对其发起（或宣布有意采取）任何公开行动，或任何Sayona董事根据《公司法》被取消管理公司的资格；88会议通知和解释性备忘录

• Sayona在无条件配售和有条件配售时间表中的事件未经牵头经理人事先书面批准而延迟超过2个工作日；• Sayona未经牵头经理人事先同意而改变其资本结构（受某些特定除外情况的限制）；•一份公开文件包括任何预测、意见表达、信念、不基于合理理由或任何其他已宣布的预测或预期的意图或预期无法实现；• Sayona或其任何相关机构Corporate或其任何董事或高级职员从事任何欺诈性行为或活动；•存在事件、发生或不发生，或现有事件的发展，发生或不发生，这使得牵头经办人履行配售协议项下的重大义务是非法的；• Sayona撤回无条件配售和有条件配售或其任何部分；•未经牵头经办人事先同意并在某些例外情况下，对Sayona董事会或某些关键管理人员进行变更；•根据配售协议须由Sayona提供的任何证书均未在需要时提供，或不真实或不正确；•任何重要的Sayona集团成员已或成为资不抵债；•先决条件，如配售协议所述，在规定时间内未获牵头经办人信纳或豁免；•出现本须在有关无条件配售及有条件配售的文件中披露的、从投资者角度而言不利的新情况；• Sayona违反配售协议或Sayona在配售协议中的任何陈述或保证不正确或变得不正确，不真实或具有误导性；•与Sayona向牵头经办人提供的已完成的尽职调查问卷或其他信息有关的遗漏或错误陈述；•向澳大利亚议会或澳大利亚任何州或魁北克省提出或公开宣布一项提案，或向澳大利亚任何州或魁北克省提出一项新法律，或澳大利亚储备银行、任何联邦或州或地区当局或魁北克省当局，采纳或宣布采纳新政策的建议（在配售协议日期之前已公布的法律或政策除外）；• Sayona违反《公司法》、其章程、任何《ASX上市规则》或任何其他适用法律或法规；• Sayona或其各自的任何相关机构向公司收取费用，或同意收取，除某些特定例外情况外，其各自业务或财产的全部或大部分；•无条件配售和有条件配售的任何方面均不符合《公司法》或《ASX上市规则》；• Sayona的财务状况、业绩、状况、运营或前景发生不利变化，或发生可能导致不利变化的事件；•交易在ASX报价或上市的所有证券，纳斯达克或纽约证券交易所在重大方面被暂停或限制超过该交易所开放交易的三天；•澳大利亚、加拿大、加纳或美国现有金融市场、政治或经济状况或国际金融市场的任何不利变化或中断，或国家或国际政治、金融或经济状况的任何变化；•澳大利亚、加拿大、加纳或美国的商业银行活动由这些国家中任何一个国家的相关中央银行当局宣布全面暂停，或任何这些国家的商业银行业务或安全结算或清关服务出现实质性中断；•在本《安置协议》签署之日目前不存在的敌对行动开始（无论是否宣战），涉及澳大利亚、加拿大、加纳的任何一个或多个国家，中华人民共和国或美国或此类现有敌对行动发生重大升级（无论是否宣战），涉及任何这些国家或发生涉及任何这些国家的重大恐怖行为或任何这些国家宣布国家紧急状态或在世界任何地方（以色列、伊朗除外，黎巴嫩或周边地区对那些国家的某些排除）；或•某些Sayona信息包含一项正在或变得具有误导性或欺骗性或可能具有误导性或欺骗性的声明。在某些情况下，牵头经办人终止配售协议的能力仅限于牵头经办人有合理理由相信此类事件、 事项或情况对Sayona的财务状况或前景或无条件配售及有条件配售（或其任何部分）的结果或成功或任何Sayona代价股份的市场价格或结算无条件配售及有条件配售的能力产生或可能产生重大不利影响，或可能导致牵头经理人（或其关联公司之一）违反（或牵头经理人参与违反）或牵头经理人（或其关联公司之一）根据《公司法》或任何其他适用法律承担责任。倘牵头经办人终止其在配售协议项下的义务，牵头经办人将无须履行其尚待履行的任何义务。终止配售协议可能对有条件配售项下的所得款项金额产生不利影响。89会议通知及解释性备忘录

11.9同意以下人士在本解释性备忘录发布之日之前已给予且未撤回其同意在本解释性备忘录中以其被命名的形式和上下文进行命名：• Piedmont Lithium，特别是Piedmont Lithium在本解释性备忘录发布之日之前已给予且未撤回其书面同意将Piedmont Lithium信息包括在内，为免生疑问，有关Piedmont Lithium及合并后集团的财务资料；• Herbert Smith Freehills Kramer及Baker Botts担任Sayona的法律顾问；• 摩根士丹利担任Sayona的独家财务顾问；• RCF作为认购协议项下的认购人；及• Canaccord Genuity（Australia）Limited TERM0 075071466作为牵头经办人。90会议通知及解释性备忘录

12.词汇表12.1本解释性备忘录中的定义，除非文意另有所指，以下术语具有如下所示的含义：术语含义附加事项的名称变更和薪酬建议。附加决议案关联决议案更改名称及薪酬议案。ADS美国存托份额。ASIC澳大利亚证券和投资委员会。Associate具有《公司法》第12条规定的含义。ASXASX有限公司（ABN 98008624691）以及在上下文需要的情况下，其运营的金融市场。ASX上市规则为ASX的官方上市规则。截至晚上11时59分（纽约、纽约时间）的每日营业日，但美国纽约州的银行获授权或有义务关闭的星期六、星期日或一天，或澳大利亚昆士兰州的公众假期除外。一起融资，皮埃蒙特股权融资，无条件配售和有条件配售。CDI是一种CHESS存托权益，是由存托提名人为CDI持有人以信托方式持有的基础证券股份的实益所有权单位。CDI记录日期2025年8月7日下午7：00（澳大利亚东部标准时间）合并证书合并协议附件C中规定格式的合并证书。CFIUS美国外国投资委员会。91会议通知及解释性备忘录

术语含义竞争提案是指，就Sayona或Piedmont Lithium中的任何一方（在此种情况下为受让人）而言，与任何交易或一系列相关交易（仅与Piedmont Lithium（其中Sayona为受让人）或其任何子公司）或Sayona（其中Piedmont Lithium为受让人）的交易除外）有关的任何合同、提议、要约或感兴趣的指示，直接或间接涉及：（a）任何收购（通过资产购买、股票购买、合并、任何个人或“集团”（在1934年美国证券交易法第13（d）条的含义内）的安排计划或其他方式）对受让人或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）产生了受让人及其子公司的资产（按公平市场价值）、前十二个月的净收入或EBITDA的20%或以上，或任何许可，具有类似经济效果的租赁或长期供应协议；（b）任何个人或“集团”（根据1934年美国证券交易法第13（d）条的含义）对已发行的Sayona股份（其中Sayona为接收方）或Piedmont普通股（其中Piedmont Lithium为接收方）或任何其他有权就董事选举或任何要约或交换要约投票的证券的任何实益所有权或经济所有权或权益的任何收购如果完成将导致任何个人或“集团”（在1934年美国证券交易法第13（d）条的含义内）实益拥有20%或更多的已发行Sayona股份（其中Sayona为受让人）或Piedmont普通股（其中Piedmont Lithium为受让人），有权就董事选举进行投票；（c）任何合并、安排计划、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及受让人的类似交易，或其任何子公司产生受让人及其子公司资产的20%或更多（按公允市场价值），前十二个月的净收入或EBITDA；或（d）以其他方式要求接受方放弃或以其他方式未能继续进行合并。完成合并的完成日期。有条件向RCF配售建议发行的Sayona股份以筹集约6900万澳元（成本前）。有条件配售决议案就建议向RCF发行Sayona股份的相关普通决议案，详情载于会议通告。有条件配售股份具有1.1中给出的含义。控制具有《公司法》第50AA条赋予的含义。《公司法》2001年《公司法》（联邦），经ASIC修改或更改。DGCLDelaware General Corporation Law. DGCLL Delaware General Corporation Law。EBITDA是扣除利息、税项、折旧及摊销前的基本盈利。临时股东大会Sayona股东大会审议并表决决议，包括在该会议任何休会或延期后召开的任何会议。92会议通知及解释性备忘录

术语意思是股本证券（a）股份；（b）单位；（c）已发行或未发行股份或单位的期权；（d）已发行或未发行股份或单位的权利；（e）上述（c）或（d）中提及的证券的期权或权利；（f）可转换证券；（g）ASX决定归类为股本证券的证券；（h）但不是ASX决定归类为债务证券的证券。解释性备忘录本解释性备忘录。归档办公室特拉华州国务院的公司司。表格F-6有关根据发行Sayona ADS的《证券法》进行注册的表格F-6上的注册声明。政府实体任何美国、澳大利亚、加拿大或其他非美国、非澳大利亚或非加拿大国民、联邦、州、县、市、土著或地方政府，或其他政府或监管机构或其政治分支机构，以及行使政府或任何准政府机构的行政、立法、司法、仲裁、监管、税收或行政职能或与之有关的任何实体，或任何政府拥有或控制的实体或企业，包括但不限于ASX和收购小组。HSR Act Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976，as revised，and the rules and regulations announced under them。经修订的ICA Investment Canada Act（加拿大），以及根据该法案颁布的条例。干预事件具有g）中给出的含义。ktpa每年千吨。牵头经办人Canaccord Genuity（Australia）Limited ACN 075071466。Li2 O氧化锂。Merged Group Following Completion，Sayona and its subsidiaries，including Piedmont Lithium and its subsidiaries。合并Sayona和Piedmont Lithium之间的合并，这将导致Sayona是最终的母公司。合并条件合并协议的先决条件，概述见b）。合并协议Sayona与Piedmont Lithium之间的合并协议，于2024年11月19日向ASX公布，并于2025年4月23日经合并修订协议修订。合并条件完成本解释性备忘录第6.3节概述的条件。合并生效/实施日期是指在向备案处备案并接受实现合并的合并证明后，或在Sayona和Piedmont Lithium书面约定并在该合并证明中具体规定的较后时间，合并生效的时间。93会议通知及解释性备忘录

术语含义合并决议将在临时股东大会上投票表决的合并决议，其详情载于会议通知。NAL北美American Lithium。Name Change The proposal to change the name of Sayona to Elevra Lithium。Name Change Resolution The associated special resolution to the proposal to change the name of Sayona to Elevra Lithium as detailed in the Notice of Meeting。NED非执行董事。会议通知召开临时股东大会的通知。履约权根据雇员激励计划发行的权利，授予持有人获得Sayona股份的权利。Piedmont是Piedmont Lithium的董事会成员。皮埃蒙特CDI在CDI记录日期持有CDI的持有人。皮埃蒙特普通股Piedmont Lithium普通股。皮埃蒙特普通股股东紧接完成前的皮埃蒙特普通股持有人。Piedmont董事Piedmont Lithium的董事之一。Piedmont Equity以每股Piedmont CDI 0.168澳元的发行价向机构和专业投资者配售23809.53万股CDI，每股占Piedmont普通股的1/100。Piedmont Lithium所承接的业务由丨山大锂业股份有限公司丨山大锂业股份有限公司Piedmont Lithium Inc.Piedmont Lithium所开展的业务。Piedmont Lithium为纳入本解释性备忘录或会议通知而提供或准备的有关Piedmont Lithium的Piedmont Lithium信息信息。皮埃蒙特股东每人为皮埃蒙特普通股股东或皮埃蒙特CDI持有人。配售协议牵头经办人与Sayona于2024年11月19日订立并于2025年4月23日修订的配售协议。进行任何实际索赔（包括违反适用法律，包括环境法的索赔）、诉讼因由、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、程序、调查、申诉、引用、传票、传票、询问、听证、在法律上或在公平或命令或裁决中向法庭提出的原诉申请、仲裁或其他程序，在每种情况下，无论是民事、刑事、行政、调查或其他方面，无论是在合同、侵权或其他方面，以及是否此类索赔、诉讼因由、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、程序、调查申诉、引用、传票、传票、询问、听证、向法庭提出的原诉申请，仲裁或其他程序或命令或裁决导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。RCF Resource Capital Fund VIII L.P.注册声明表格F-4上的注册声明。相关机构Corporate具有《公司法》赋予的含义。相关利益具有《公司法》第608和609条赋予的含义。94会议通知及解释性备忘录

Term meaning remuneration proposal the proposal to increase the complete amount of directors ' fees that may be paid to Sayona’s non-executive directors。薪酬决议有关增加可能支付予Sayona非执行董事的董事费用总额的建议的相关普通决议，详见会议通知。Sayona Sayona矿业有限公司。Sayona ADS对价Piedmont Lithium普通股的现有持有人以每股Piedmont普通股股份获得527股Sayona美国存托股份（ADS）（如果合并决议获得批准并在完成前生效，则为3.5 133股Sayona股份）。Sayona成为Sayona的董事会成员。Sayona代价分享Sayona普通代价，连同Sayona ADS代价。Sayona董事是Sayona董事会成员。Sayona由Sayona或代表Sayona提供或准备的有关Sayona的信息，以纳入本解释性备忘录或会议通知。Sayona非执行董事Sayona董事会的非执行董事。Sayona普通代价Piedmont CHESS存托权益（CDI）的现有持有人就所持有的每笔Piedmont CDI收取5.27股Sayona股份（或0.03 5133股Sayona股份，如果合并决议获得批准并在完成前生效）。Sayona Share a fully paid ordinary share in the capital of Sayona。Sayona Share Registry Computershare Investor Services Pty Limited（ABN 48078279277）。Sayona股东登记为Sayona代价股份持有人的各人。SEC美国证券交易委员会。经修订的1933年《美国证券法》及其颁布的规则和条例。股份合并建议透过将一名Sayona股东所持有的每150股Sayona股份转换为1股Sayona股份而合并Sayona股份。股份合并决议案有关建议合并Sayona股份的相关普通决议案，详情载于会议通告。认购协议RCF与Sayona于2024年11月19日签署并于2025年4月23日修订的认购协议。子公司具有《公司法》第46条赋予的含义。优越提案具有f）中给出的含义。无条件向机构和成熟投资者发行Sayona普通股，募集资金总额约为4000万澳元。无条件配售决议案有关批准向机构及资深投资者发行Sayona普通股的相关普通决议案，详情载于会议通告。95会议通知及解释性备忘录

12.2本解释性备忘录中的解释，除非有明确说明或上下文另有说明：（a）词语和短语具有《公司法》赋予它们的相同含义（如果有的话）；（b）输入性别的词语包括任何性别；（c）输入单数的词语包括复数，反之亦然；（d）输入自然人的表达包括任何公司、合伙企业、合资企业、协会，法团或其他法人团体，反之亦然；（e）提述某一节或附件即提述本解释性备忘录的某一节和附件（视情况而定）；（f）提述任何法规、条例、公告、条例或法律包括所有法规、条例、公告、条例，或通过修订、更改、合并或取代它的法律，而提述某一法规包括所有法规、公告，条例和根据该法规发布的法律；（g）标题和黑体字仅为方便起见，不影响对本解释性备忘录的解释；（h）提及时间是指澳大利亚布里斯班的时间；（i）提及书面包括传真或电子邮件传输；（j）提及美元、美元、美分、丨和货币是指澳大利亚联邦的法定货币。96会议通知及解释性备忘录

附件1会议通知通知兹发出，Sayona Mining Limited（ACN 091951978）（Sayona或公司）股东的临时股东大会（EGM）将以混合会议的形式举行，这意味着Sayona股东可以在实际地点或通过网络会议平台虚拟方式出席会议。临时股东大会详情如下：日期：2025年7月31日时间：上午10：30（澳大利亚东部标准时间）地点：亲自到昆士兰州布里斯班Albert Street 80号Capri by Fraser并通过在线平台：www.meetnow.global/MWMRHN9 Sayona在线出席临时股东大会的股东或其代理持有人、律师或公司代表将能够在会议期间观看和收听临时股东大会、提问和现场投票。有关参加临时股东大会的进一步信息载于本会议通知第5节。Sayona将通过ASX公告和通过其网站www.sayonamining.com.au将临时股东大会召开方式的任何变更通知Sayona股东。因此，Sayona的股东应监控ASX和Sayona的网站，以获取与临时股东大会相关的任何更新。重要•随附的解释性备忘录描述了将在临时股东大会上审议的各种事项，并包含与临时股东大会有关的所需信息。本文件构成本会议通知的一部分，应与本会议通知一并阅读。•本会议通知中使用的大写术语与解释性备忘录所载术语表中赋予它们的含义相同，除非上下文另有要求。投票资格Sayona董事会已根据《2001年公司条例》（联邦贸易委员会）第7.1 1.37条确定，有资格出席会议并在会上投票的人是那些在2025年7月29日晚上7：00（澳大利亚东部标准时间）登记为Sayona股东的人。97会议通知及解释性备忘录

业务合并决议项目–建议向Piedmont股东发行Sayona股份，以考虑并酌情通过以下作为普通决议：“即，就ASX上市规则7.1及所有其他目的而言，根据合并协议及解释性备忘录所载的条款及条件，批准发行最多12,056，194,283股Sayona股份（或80,374，629股，若股份合并在完成前进行）（在每种情况下均按全面摊薄基准）。”合并决议的投票排除声明公司将不考虑由或代表Piedmont Lithium或其任何联系人对合并决议投的任何赞成票，或将因拟议发行而获得重大利益的任何其他人（或其任何联系人）（仅因是Sayona或Piedmont Lithium的普通证券持有人而获得的利益除外），除非对合并决议进行投票：•根据向有权对合并决议进行投票的代理人或代理人发出的指示，作为有权对合并决议进行投票的人的代理人或代理人，以在那样做；或•作为有权由会议主席根据明确授权对合并决议进行投票的人的代理人或代理人，由会议主席决定行使该代理人；或•由仅以代名人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，前提是满足以下条件：↓受益人向持有人提供书面确认，即受益人没有被排除在投票之外，也不是被排除在投票之外的人的关联人，关于合并决议；和↓持有人根据受益人向持有人发出的指示对合并决议进行投票，以这种方式进行投票。有条件配售决议案–建议向RCF发行Sayona新股份（有条件决议案），以考虑并酌情通过以下作为普通决议案：“即，就ASX上市规则第7.1条及所有其他目的而言，向RCF发行2,156，250,000股Sayona股份（14,375，000股Sayona股份以股份合并后基准）获批准，惟须待合并完成后，并根据认购协议及解释性备忘录所载的条款及条件。”本项目为有条件决议，如合并决议未通过有权就合并决议投票的Sayona股东或其代表所投的多数票（超过50%），则视为撤回。有关进一步信息，请参阅解释性备忘录。有条件配售决议的投票排除声明公司将不考虑RCF或其任何联系人或其代表对有条件配售决议投出的任何赞成票，或任何其他人（或其任何联系人）将因拟议发行而获得重大利益（仅因是Sayona普通股持有人而获得的利益除外），除非对有条件配售决议进行投票：•作为有权根据向该代理人或代理人发出的指示对有条件配售决议进行投票的人的代理人或代理人，在那样做；或•作为有权就有条件配售决议投票的人的代理人或代理人，由会议主席根据明确授权行使会议主席决定的代理；或•由仅以代名人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，前提是满足以下条件：↓受益人向持有人提供书面确认，即受益人没有被排除在投票之外，也不是被排除在投票之外的人的关联人，关于有条件配售决议案；及↓持有人根据受益人向持有人发出的指示就有条件配售决议案进行投票，以该方式投票。无条件配售决议案–批准无条件配售股份以考虑并酌情通过以下事项为普通决议案：“即，就ASX上市规则7.4及所有其他目的而言，根据于2024年11月19日公布的无条件配售而进行的先前发行1,250，000,000股Sayona股份已获批准及批准，详见解释性备忘录摘要。”无条件配售决议案的投票排除声明本公司将不考虑由参与无条件配售的人士或作为正在批准的协议的对手方的人士或其任何联系人或代表所投的任何赞成无条件配售决议案的投票， 除非就无条件配售决议进行投票：•根据给予该代理人或代理人的指示，作为有权就无条件配售决议进行投票的人的代理人或代理人，以该方式就无条件配售决议进行投票；或•作为有权就无条件配售决议进行投票的人的代理人或代理人，由会议主席根据会议主席决定的行使该代理人的明确授权；或98会议通知和解释性备忘录

•由仅以代名人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人在满足以下条件的情况下：↓受益人就无条件配售决议向持有人提供书面确认，即受益人不被排除在投票之外，也不是被排除在投票之外的人的联系人；及↓持有人根据受益人向持有人发出的指示对无条件配售决议进行投票，以便以该方式投票。更改名称决议–更改名称（附条件决议），以考虑并酌情通过以下特别决议：“自ASIC根据《公司法》第157和136（2）条更改Sayona注册详情之日起生效，并为所有其他目的，Sayona的名称更改为Elevra Lithium Limited，自ASIC更改公司注册详情之日起生效，并以“Elevra Lithium Limited”取代公司章程中对“Sayona Mining Limited”的所有提及。”本决议须经有权就决议投票的Sayona股东或其代表至少75%的投票通过的特别决议批准。本项目为有条件决议，如合并决议未通过有权就合并决议投票的Sayona股东或其代表所投的多数票（超过50%），则视为撤回。详情请参阅解释性备忘录。合并决议–合并股本以考虑并酌情通过以下普通决议：““为《公司法》第254H条的目的和所有其他目的，通过将Sayona股东所持有的每150股Sayona股份转换为1股Sayona股份来合并Sayona股份，如果合并导致所持股份的零头，Sayona被授权将该零头四舍五入至最接近的整数股份，与股份合并将根据经Sayona董事会（不时）修订的解释性备忘录所载时间表生效。”薪酬决议–增加非执行董事薪酬池（有条件决议）以考虑并酌情通过以下作为普通决议：“即，就《ASX上市规则》第10.17条和章程第7.3（a）条以及所有其他目的而言，可能支付给Sayona非执行董事的薪酬总额从每年900,000澳元增加到1,250，000澳元。”本项目为有条件决议，如合并决议未通过有权就合并决议投票的Sayona股东或其代表所投的多数票（超过50%），则视为撤回。详情请参阅解释性备忘录。薪酬决议的投票排除声明公司将不考虑就薪酬决议所投的任何投票：•赞成由公司董事或其任何联系人或代表其进行的薪酬决议，无论投票的身份如何；或•作为在会议日期为公司KMP成员的人或其密切关联方的代理人，除非对薪酬决议进行投票：•作为有权根据给予该代理人或代理人的指示对薪酬决议进行投票的人的代理人或代理人，以该方式对薪酬决议进行投票；或•作为有权由会议主席根据明确授权对薪酬决议进行投票的人的代理人，根据会议主席的决定行使该代理人的决定，即使薪酬决议与公司KMP的薪酬有关；或•由仅以代名人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人在满足以下条件的情况下：↓受益人向持有人提供书面确认，即受益人没有被排除在对决议的投票之外，也不是被排除在投票之外的人的关联人；及↓持有人根据受益人向持有人发出的指示对薪酬决议进行投票，以这种方式投票。‘有关投票的注意事项’及解释性备忘录构成本会议通知的一部分。根据Sayona董事会命令Dylan Roberts公司秘书99会议通知和解释性备忘录

有关投票的注意事项投票程序股东特别大会的投票将以投票方式进行。投票结果将在临时股东大会后尽快向ASX公布。投票权决定股东特别大会投票资格的时间载于会议通知的首页。只有届时登记在股东名册上的Sayona股东才有权亲自出席临时股东大会并在会上投票，可由代理人或律师出席，如属法人股东，可由法人团体法人代表出席。在该时间之后登记的股份转让将在确定出席临时股东大会并在会上投票的权利时不予考虑。亲自投票Sayona有权在临时股东大会上投票的股东（或其已获适当委任的代理人、律师或公司代表——参见下文）可亲自或通过网络出席临时股东大会并投票。对于以电子方式参加的人员，将根据本会议通知的规定以及在线平台和本会议通知随附的ComputerShare在线会议指南中列出的投票说明，通过在线平台www.meetnow.global/MWMRHN9进行投票。委托代理人Sayona投票有权在临时股东大会上投票的股东可以委托代理人代为参加和投票。为委任代理人，Sayona股东应填写代理表格，并按照以下说明在线、移动、邮寄或传真提交填妥的代理表格。本会议通知附有代表委任表格。代理人不必是Sayona股东。有权投2票或以上的Sayona股东可委任2名代理人，并可指明每名代理人获委任行使的投票比例或数目。如果Sayona股东任命了2名代理人，而任命没有具体说明每个代理人可以行使的Sayona股东投票的比例或数量，那么根据《公司法》第249X（3）条，每个代理人可以行使半数投票（不考虑分数）。如果代理持有人投票，他们必须按照指示投下所有定向代理。临时股东大会主席作为代理人：Sayona股东如交回其代表表格并注明如何投票，但未提名其代理人的身份，将被视为已委任临时股东大会主席作为其代理人代表其投票。如果你的委任代理人没有出席临时股东大会，或没有按照指示投票，临时股东大会主席将默认成为你的代理人，并将按照指示进行任何可用的代理，或者，如果没有给出指示，则视情况而定。临时股东大会主席打算对所有可用的代理人投票赞成决议1–6。递交你的代理表格以代理投票，请填写代理表格。为生效，填妥的代理表格必须在不迟于2025年7月29日上午10：30（澳大利亚东部标准时间）之前收到。填妥的代理表格应发送至Sayona的股份登记处，即ComputerShare Investor Services Pty Ltd，具体如下：在线或通过手机：输入控制号码，代理表格首页显示的SRN/HIN和邮政编码：www.investorvote.com邮寄：Sayona Mining Limited C/-Computershare Investor Services Pty Ltd GPO Box 242 Melbourne VIC 3001 Australia传真：Sayona Mining Limited C/-Computershare Investor Services Pty Ltd（澳大利亚境内）1800783447（澳大利亚境外）+ 61394732555托管人投票：仅针对中介在线订阅者：www.intermediaryonline.com如果代理人是根据授权书或类似授权机构任命的，则不能以电子方式任命代理人。网上代理设施可能不适合希望指定两名投票方向不同的代理人的Sayona股东。有关如何投票的所有查询，请致电1300850505（澳大利亚境内）或+ 61394154000（澳大利亚境外）联系Computershare Investor Services Pty Ltd。法人代表Sayona是法人团体的股东，或者是法人团体的代理人，可以选择委任个人作为其代表在临时股东大会上行事。在法人团体委任代表的情况下，Sayona要求在临时股东大会之前向Sayona提交或向Sayona出示代表委任的书面证明。可致电1300850505（澳大利亚境内）或+ 61394154000（澳大利亚境外）或在“可打印表格”下从www.investorcentre.com/au获取预约表格。100会议通知及解释性备忘录

授权委托书Sayona股东可以委托律师代为出席临时股东大会并参加表决。代理律师可以但不必是Sayona的股东。如委任代理人由委任代理人的代理人签署，则必须在2025年7月29日上午10：30（澳大利亚东部标准时间）之前收到签署代理人的授权书原件或经核证的副本（除非之前已提供）。授权书应由ComputerShare Investor Services Pty Limited通过以下任一方式接收：•亲自到Share Registry – ComputerShare Investor Services Pty Limited，Level 1,200 Mary Street，Brisbane QLD 4000 •邮寄至GPO Box 2975 Melbourne VIC 3001 Australia •澳大利亚境内传真1800783447；澳大利亚境外+ 61394732555托管人和被提名人托管人和被提名人作为中介在线订阅者可以通过访问www.intermediaryonline.com在线提交代理投票。Sayona股东提问Sayona欢迎正在亲自和在线出席临时股东大会的Sayona股东提问。为了在座各位的利益，请将您的问题限于临时股东大会之前与Sayona股东整体相关的事项。Sayona工作人员将在临时股东大会当天到场，讨论Sayona股东提出的个别问题。在线出席时的技术难题临时股东大会期间可能会出现技术难题。临时股东大会主席有酌情权决定在出现技术困难时是否以及如何进行临时股东大会。临时股东大会主席在行使其酌情权时，将考虑受影响的Sayona股东人数以及参与临时股东大会业务的程度。在其认为适当的情况下，临时股东大会主席可继续举行临时股东大会并处理业务，包括根据有效的代理指示进行投票和投票。为此，我们鼓励Sayona股东在2025年7月29日上午10：30（澳大利亚东部标准时间）之前提交直接代理，即使他们计划在线参加临时股东大会。2025年6月20日101会议通知和解释性备忘录

矿石储量和矿产资源估算1。Sayona Sayona目前的矿石储量和矿产资源估算（由Sayona根据JORC准则（2012年版）报告）载列如下（按100%基准报告）。报告的矿产资源估算包括矿石储量。1.1矿产资源估算资产分类吨位（MT）品位（% Li2 O）含金属（kt Li2 O）含LCE kt NAL（75%）实测0.9 1.11% 1025指示71.1 1.14% 8112,004 m + I 72.1 1.14% 8212,029推断15.8 1.05% 166410 Authier（75%）实测6.0 0.98% 59145指示8.11.03% 83206 m + I 14.1 1.01% 142351推断2.9 1.00% 2972 Moblan（60%）实测6.0 1.53% 92227指示59.11.22% 7211,783 m + I 65.1 1.25% 8132,0 10推断28.0 1.14% 3197891.2矿石储量估算资产分类吨位（MT）品位（% Li2 O）含金属（kt Li2 O）含LCE kt NAL（75%）证实0.2 1.09% 25可能19.9 1.09% 217536合计20.11.09% 219542 Authier（75%）证实6.2 0.93% 58143可能5.1 1.00% 51126合计11.3 0.96% 109269 Moblan（60%）证实————可能34.5 1.36% 4701,162合计34.5 1.36% 4701,162附件2 102会议通知和解释性备忘录

2.Piedmont LithiumPiedmont Lithium目前的矿石储量和矿产资源估算（由Piedmont Lithium根据JORC准则（2012年版）报告）如下（按100%基准报告）。报告的矿产资源估算包括矿石储量。2.1矿产资源估算资产分类吨位（MT）品位（% Li2 O）含金属（kt Li2 O）含LCE kt NAL（25%）实测0.9 1.11% 1025指示71.1 1.14% 8112,004 m + i 72.1 1.14% 8212,029推断15.8 1.05% 166410 Authier（25%）实测6.0 0.98% 59145指示8.1 1.03% 83206 m + i 14.1 1.01% 142351推断2.9 1.00% 2972 Carolina（100%）指示28.2 1.11% 313774 m + i 28.2 1.11% 313774推断15.9 1.02% 1624012.2矿石储量估算资产分类吨位（MT）品位（% Li2 O）含金属（kt Li2 O）LCE KT NAL（25%）Proven 0.2 1.09% 25 Probable 19.9 1.09% 217536 Total 20.11.09% 219542 Authier（25%）Proven 6.2 0.93% 58143 Probable 5.1 1.00% 51126 Total 11.3 0.96% 109269 Carolina（100%）Proven — Probable 18.3 1.10% 201497 Total 18.3 1.10% 201497103会议通知和解释性备忘录

公司名录公司Sayona Mining Limited ABN：26091951978公司在澳大利亚证券交易所（ASX）上市（ASX）代码：SYA公司在OTCQB Venture Market（OTCQB）OTCQB代码：SYAXF董事Lucas Dow先生董事总经理兼首席执行官James Brown先生执行董事Allan Buckler先生非执行董事Paul Crawford先生非执行董事Laurie Lefcourt女士非执行董事Mr Philip Lucas非执行董事执行领导团队Mr Lucas Dow董事总经理兼首席执行官Mr Dougal Elder 丨首席财务官 Mr Sylvain Collard总裁兼首席运营官，Canada Company Secretary Mr Dylan Roberts Office Locations Brisbane Office（Registered Office）Level 28,10 Eagle Street Brisbane，Queensland 4000 Australia Postal Address GPO Box 1638 Brisbane，Queensland 4001 Australia Telephone + 61733697058 Email info@sayonamining.com.au Website www.sayonamining.com.au Montr é al Office 1100，boul。Rene-L é vesque Ouest Bureau 1230 Montr é al，Qu é bec H3B 4N4 Canada Lawyer Herbert Smith Freehills Kramer ANZ Tower 161 Castlereagh Street Sydney，New South Wales 2000 Australia Tel + 61292255000 Share Registry Computershare Investor Services Pty Limited Level 1,200 Mary Street Brisbane，Queensland 4000 Australia Tel 1300850505（澳大利亚境内）+ 61394154000（澳大利亚境外）传真+ 61394732500网站www.computershare.com 104会议通知和解释性备忘录

105会议通知及解释性备忘录

SRN/HIN：I9999999999 XX为您的代理任命生效，必须在2025年7月29日（星期二）上午10：30（澳大利亚东部标准时间）之前收到。您的所有证券将按照您的指示进行投票。您的投票很重要电话：1300850505（澳大利亚境内）+ 61394154000（澳大利亚境外）在线：www.investorcentre.com/contact需要帮助吗？代理表格如何对业务项目进行投票递交您的代理表格：在线：使用您的安全访问信息或使用您的移动设备扫描个性化二维码，在www.investorvote.com.au在线提交您的投票。企业代表如果企业证券持有人或代理人的代表要参加会议，您将需要提供适当的“企业代表的任命”。可从Computershare或在线www.investorcentre.com/au获取表格，并选择“可打印表格”。参加会议中介在线订阅者（托管人）的POSTAL Forms的签署说明通过邮件前往www.intermediaryonline.com：Computershare Investor Services Pty Limited GPO Box 242 Melbourne VIC 3001 Australia 1800783447 in Australia或+ 61394732555 outside Australia传真：您的安全访问信息是指定代理请注意：出于安全原因，您必须对您的SRN/HIN进行保密。控件编号：999999PIN：99999个人：凡代持在一个名下，须由证券持有人签字。联合控股：持股在一个以上名下的，应由全体证券持有人签字。授权书：如尚未向登记处提交授权书，请在交还时在此表格上附上授权书的认证复印件。各公司：凡公司有独董兼独董公司秘书，此表格须由该人签署。如果公司（根据2001年《公司法》第204A条）没有公司秘书，独董也可以单独签字。否则，此表格必须由一名董事与另一名董事或公司秘书共同签署。请在适当的地方签字，注明所担任的职务。酌情删除标题。投票100%您的持股：指示您的代理人如何投票，方法是在每个业务项目对面的一个方框中做标记。如果您没有在方框中做标记，您的代理人可以按照他们的选择（在法律允许的范围内）投票或弃权。如果您在一个项目上标记多个方框，您在该项目上的投票将无效。对您所持股份的一部分进行投票：在一个或多个方框中插入您希望投票的证券的百分比或数量，以表示您的部分投票权。投票总数不得超过您的投票权或100%。委任第二名代理人：你有权委任最多两名代理人出席会议及投票表决。如委任两名代理人，须指明每名代理人的投票百分比或证券数目，否则每名代理人可行使半数投票权。在任命第二位代理人时，请在背面的步骤1中同时写上姓名和每个人的投票百分比或证券数量。代理人不必是公司的证券持有人。您可以选择以电子或实物形式接收与会议相关的文件，或要求特定文件，并且可以选择不接收年度报告。为此，请联系ComputerShare。SYA MR SAM Sample Flat 123123 Sample Street The Sample Hill Sample Estate Sampleville VIC 3030 Samples/000001/000001*L000001*

i 9999999999317628 _ 01 _ V1反对弃权请注意：如果会议主席被任命为您的代理人（或因缺省而成为您的代理人），会议主席打算按照每项决议旁边规定的方式对可用的代理人进行投票。这反映了审计委员会的建议。向您的代理人发出的投票指示请标记X（方框内）以表明您的指示董事会就1项合并决议提出的决议–建议向Piedmont股东发行Sayona代价股份以获得2项有条件配售决议–建议向RCF（有条件决议）发行Sayona新股份以获得3项无条件配售决议–批准无条件配售股份以获得4项名称变更决议–更改名称（有条件决议）以获得5项合并决议–合并股本以获得6项薪酬决议–增加非执行董事薪酬池（有条件决议）以获得或如果没有指定的个人或法人团体，或者如果没有指定的个人或法人团体，会议主席作为我/我们的代理人代表我/我们在会议上采取一般行动，并在Sayona Mining Limited将于周四在Capri by Fraser，80 Albert Street，Brisbane Queensland 4000和通过https://meetnow.global/MWMRHN9在线举行的Sayona Mining Limited特别股东大会上按照以下指示（或者如果没有给出指示，并在法律允许的范围内，由代理人认为合适）投票，2025年7月31日上午10：30（美国东部标准时间）以及该次会议的任何休会或延期。主席获授权就薪酬相关决议行使非定向代理：如本人/我们已委任会议主席为本人/我们的代理人（或主席默认成为本人/我们的代理人），本人/我们明确授权主席就第6号决议行使本人/我们的代理人（除非本人/我们已在第2步中表明不同的投票意向），即使第6号决议与关键管理人员成员的薪酬直接或间接相关，其中包括主席。重要提示：如果会议主席是（或成为）您的代理人，您可以通过在步骤2中的相应方框中做标记，指示主席对决议6投赞成票、反对票或弃权票。委任代理人代表您更改地址进行投票。如果不正确，请在此框中做标记，并在左侧空格中进行更正。由经纪商（参考编号以‘X’开头）赞助的证券持有人应将任何变化通知您的经纪商。代理表格请注明您的方向I/We are a member/s of Sayona Mining Limited特此指定会议主席或请注意：如果您已选定会议主席，请将此框留空。不要插入自己的名字。业务项目请注意：如果您在某个项目的弃权框中做标记，您是在指示您的代理人不要在举手或投票中代表您投票，您的投票将不计入计算所需多数。这一节必须完成。个人或证券持有人1证券持有人2证券持有人3唯一董事&唯一公司秘书董事/公司秘书会议主席拟对每项业务投赞成票的非定向代理人。在特殊情况下，会议主席可更改其对任何决议的投票意向，在这种情况下，将发布ASX公告。通过提供您的电子邮件地址更新您的通信详细信息，您同意接收未来通知移动号码电子会议和代理通信的电子邮件地址（可选）I ND S Y A 317628 A MR SAM SAMPLE Flat 123123 SAMPLE STREET THE SAMPLE HILL SAMPLE ESTATE SAMPLEVILE VIC 3030 Step 1 XX Step 2 Step 3 Signature of securityholder（s）Date//

SRN/HIN：I9999999999电话：1300850505（澳大利亚境内）+ 61394154000（澳大利亚境外）在线：www.investorcentre.com/contact需要帮助吗？SYA MR SAM SAMPLE Flat 123123 SAMPLE STREET THE SAMPLE HIL SAMPLE Estate SAMPLEVILLE VIC 3030 Sayona Mining Limited临时股东大会控制编号：999999PIN：99999 Sayona Mining Limited临时股东大会将于2025年7月31日（星期四）上午10：30（澳大利亚东部标准时间）举行。我们鼓励您使用以下选项参加会议：要提交代理、访问会议通知和其他会议文件，请访问www.investorvote.com.au并使用以下信息：为您的代理任命生效计算您的票数必须在2025年7月29日（星期二）上午10：30（澳大利亚东部标准时间）之前收到。实际出席会议在会议当天观看网络直播、提问和投票，请访问：https://meetnow.global/MWMRHN9有关说明请参阅在线用户指南www.computershare.com/au/virtualmeetingguide会议召开地点：Capri by Fraser，80 Albert Street，Brisbane Queensland 4000亲自出席会议为中介在线订阅者（托管人）上www.intermediaryonline.com您可以选择接收与会议相关的文件，或索取特定文件，以电子或实物形式，并可选择不接收年度报告。为此，请联系ComputerShare。样品/000001/000002/i12*M00000112Q02*

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