美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

或

截至2025年12月31日止财政年度。

或

或

要求本壳公司报告的事件发生日期

委托档案号：001-38751

腾讯音乐娱乐集团

（注册人的确切名称在其章程中指明）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

科济中三大道科兴科学园D栋3单元，

南山区高新园区，

深圳，518057，中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

首席财务官胡敏女士，TERM1财务总监

科济中三大道科兴科学园D栋3单元，

南山区高科技园，

深圳，518057，中华人民共和国

电话：+ 86-755-86013388

邮箱：ir@tencentmusic.com

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）条注册或将注册的证券：

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

3,147，809,000股普通股，包括1,482，859,752股A类普通股，每股面值0.000083美元，以及1,664，949,248股B类普通股，每股面值0.000083美元，截至2025年12月31日。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

目 录

介绍

除文意另有所指外，并仅为本年度报告之目的：

关于本年度报告中使用的MAU数据：

这份表格20-F的年度报告包括我们截至2024年12月31日和2025年12月31日的经审计资产负债表以及截至2023年12月31日、2023年、2024年和2025年12月31日止年度的经审计综合损益表、综合收益表、权益变动表和现金流量表。

基本上我们所有的业务都在中国进行，我们所有的收入都以人民币计价。我们的报告货币是人民币。这份表格20-F的年度报告还包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除非另有说明，所有人民币兑美元的换算均为人民币6.9931元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中列出的2025年12月31日中午买入汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国监管机构对外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换成外汇以及通过限制对外贸易来实现的。

我们于2018年12月14日完成了ADS的首次公开发行。这两只ADS各代表两股A类普通股，在纽约证券交易所交易，代码为“TME”。2022年9月，我们以介绍方式完成了我们的A类普通股在香港联交所主板的第二上市。于2022年9月21日，我司A类普通股开始在香港联交所主板买卖，买卖单位为每手100股A类普通股，股份代号为“1698”，股份简称为“TME-SW”。

前瞻性信息

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些声明是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息— 3.D.风险因素。”本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

合同安排及公司Structure

腾讯音乐娱乐集团是一家开曼群岛控股公司。它本身不从事运营，而是通过其中国子公司和合并的可变利益实体或VIE开展运营。VIE持有关键经营许可证，向客户提供某些关键服务，并与某些主要供应商订立合同。由于中国法律法规限制或禁止外商投资于从事增值电信服务、互联网文化服务、互联网视听节目服务及若干其他业务的公司，集团以这种方式经营业务。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排来运营我们很大一部分业务。与VIE订立的这些合同安排使我们能够（i）指导对VIE的经济绩效影响最大的VIE活动，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。VIE结构用于向投资者提供对以中国为基地的公司的外国投资的风险敞口，而中国法律限制外国直接投资于中国的此类运营公司。这些合同安排包括股权质押协议、独家期权协议、独家技术服务协议或业务合作协议、贷款协议、债务转让和抵消协议、投票信托协议或授权书、配偶同意（视情况而定）。由于这些合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益者，并能够根据国际财务报告准则将其经营业绩合并到我们的财务报表中。本年报中，“我们”、“我们”、“我们公司”、“我们的”或“TME”指腾讯音乐娱乐集团及其附属公司，而“集团”指腾讯音乐娱乐集团、其附属公司及VIE及其各自附属公司。

下图说明截至本年度报告日期集团的公司架构，包括我们的重要附属公司及VIE。

注意事项：

在2023、2024和2025年，VIE产生的收入金额分别占我们总净营收的96.5%、95.7%和93.6%。截至2024年12月31日和2025年12月31日，VIE的总资产分别相当于截至同日我们合并总资产的21.1%和20.6%。需要注意的是，ADS和我们的A类普通股的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司或VIE发行的股本证券。更具体地说，根据中国现行法律法规，ADS和我们的A类普通股的投资者将不会直接或间接持有VIE的任何所有权权益，因为投资者将只与中国境内的运营实体存在合同关系。此类投资者或控股公司本身均不拥有VIE的股权所有权、直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。我们在某些名义股东或合伙人拥有的VIE中没有任何股权。任何该等代名人股东或合伙人可能违反其与我们的合约安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损于我们利益的行动。如果VIE的股东或合伙人违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法进行部分或全部业务运营或

否则将受益于VIE及其股东或VIE合作伙伴持有的资产，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，合同安排可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的挑战、风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用仍存在不确定性，我们与VIE的合同安排也没有在法庭上得到检验。如果中国监管机构认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们和VIE可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益或以其他方式显着改变集团的公司结构。我们和我们的投资者面临中国监管机构未来可能采取的行动的某些不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而严重影响我们合并VIE的财务业绩和集团整体财务业绩的能力。如果我们无法有效执行我们对在中国开展集团大部分业务的VIE的资产和运营的合同控制权，我们的ADS和A类普通股可能会贬值或变得一文不值。详见“— 3.D.风险因素—与集团企业Structure相关的风险”讨论。

此外，由于集团以中国为基地并主要在中国开展业务，集团面临各种法律和运营风险及不确定性。中国监管机构拥有重要权力，可以对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及PCAOB是否能够继续令人满意地检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的不确定性。中国监管机构也可能在政府认为适当的情况下对集团的运营施加影响，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国监管机构最近发布了对我们行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来进一步发布可能对集团的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。任何此类行动，一旦被中国监管机构采取，都可能导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

资金和其他资产的转移

根据中国相关法律法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式将资金汇入VIE。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。

截至2025年12月31日，腾讯音乐娱乐集团已通过一家中间控股公司向我们的中国子公司累计出资人民币12.43亿元（折合1.78亿美元），并作为腾讯音乐娱乐集团的长期投资入账。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。截至2025年12月31日，VIE欠WOFE的贷款余额为人民币49.30亿元（7.05亿美元）。我们的中国子公司为内容制作、销售和营销、研发以及一般和行政职能维持了一定的人员，以支持VIE的运营。在2023、2024和2025年，VIE分别向我们的中国子公司转移了人民币166,100百万元、人民币188,200百万元和人民币20,252百万元（合28.96亿美元），作为支付服务费（“服务费”）。2023、2024和2025年，WOFE向VIE的公司间资金转移分别为4900万元人民币、1.49亿元人民币和14亿元人民币（2亿美元），用于财务管理目的。

正如我们的中国法律顾问所告知，对于VIE根据VIE协议欠我们中国子公司的任何金额，除非中国税务机关另有要求，我们能够根据现行有效的中国法律法规无限制地结算这些金额，前提是VIE有足够的资金这样做。2024年5月11日，我们的董事会通过了现金股息政策，根据该政策，我们可以选择根据我们的组织章程大纲和章程细则以及适用的法律法规每年宣派和分配现金股息。有关我们的股息政策和历史的更多信息，请参阅“第8项。财务信息— 8.A.合并报表及其他财务信息—股息政策。”

尽管我们维持现金股息政策，但在任何特定年度作出股息分配的决定将由我们的董事会根据未来运营和收益、现金流、财务状况、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素等因素酌情决定。我们的利润可能会被我们的子公司和VIE再投资到他们的中国业务中。截至2025年12月31日，中国子公司和未计提预扣税的VIE的未分配利润总额为人民币17,247百万元（24.66亿美元），未确认的税项负债为人民币17,25百万元（2.47亿美元）。见“项目8。财务信息— 8.A.合并报表及其他财务信息—股息政策。”

为便于说明，下表反映了在中国境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

注意：

*中国企业所得税法对外商投资企业（FIE）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果FIE的直接控股公司注册在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。

上表是在假设VIE的所有利润将作为费用在税收中性合同安排下分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许，我们有其他税收筹划策略可以在税收中性的基础上进行部署。

如果所有税务筹划策略失败，VIE可以作为最后手段，就VIE中滞留现金的金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致对收益的双重征税：一项在VIE层面（针对不可扣除的费用）和一项在中国子公司层面（针对转让时的推定收益）。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

简明合并附表

下表列出了所列期间VIE和其他实体的业务概要报表。

下表列示截至列报日期的VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。