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附件10.17

执行版本

零售商总协议

本零售商总协议（以下简称“协议”）由特拉华州有限责任公司Serta Simmons Bedding，LLC（以下简称“供应商”）与特拉华州公司Mattress Firm，Inc.（以下简称“床垫公司”，以及其运营子公司“零售商”）于2017年1月1日（以下简称“生效日期”）生效。

鉴于，Retailer从事床垫，粉底，床单，枕头，床上用品，热水浴缸，按摩椅和睡眠相关产品的零售，通过实体店，“弹出”位置，包括州博览会，贸易展览，车展，家庭展览和其他活动或博览会（统称为“活动”）和在线（统称为“业务”）；和

鉴于，零售商希望在业务运营中出售和要约出售一种或多种供应商的产品（统称为“产品”）；

考虑到本协议中双方的相互约定和承诺，并出于其他良好和有价值的考虑，兹确认其收讫和充分，双方在此达成以下协议:

授权零售商。在遵守本协议的条款和条件的前提下，卖方特此任命Mattress Firm及其运营子公司，Mattress Firm在此接受该任命，并代表这些子公司在本协议期限内作为产品的非独家授权零售商。

	2.	年度销售计划。在本协议的有效期内，供应商可能会不时同意建立某些业务发展计划，该计划每年可供授权零售商使用，包括零售商（每个零售商）“年度销售计划”).供应商预计这些程序可能在未来可用，尽管这些程序的形式和范围可能会随着时间的推移而发生变化，或根据内部和外部因素被取消；但不得对现有的年度销售计划进行任何更改，除非零售商书面同意此类更改。任何此类计划的参与都要视零售商的情况而定。’遵守本协议的条款和条件以及任何此类年度销售计划的条款。

	3.	产品。

在本协议的有效期内，零售商可以不时在零售商经营的一个或多个实体店出售或要约出售一种或多种产品，零售商参与的一个或多个活动，或由零售商或代表零售商运营的一个或多个网站（每个都是“授权网站”），受年度销售计划的约束。已授权的网站将在附件a 随函附上，零售商可随时以书面形式对其进行更新。除非在年度销售计划中另有约定，否则零售商没有义务销售任何指定数量的产品或提供任何销售产品的义务。

执行版本

零售商和销售商应就本协议项下不时可通过零售商销售的产品达成共同协议。除非零售商在年度销售计划中另有约定，否则零售商有权以任何理由拒绝任何拟议提供的产品线。

根据年度销售计划中的约定，零售商和供应商可能会不时地确定仅通过零售商出售的产品，而任何其他个人或实体（包括供应商或供应商的其他授权零售商）都无法进行零售。

卖方保留以下权利:（i）更改或修改任何产品的设计；停止任何产品；以及向零售商添加新的和附加的产品’的产品系列，哪些产品应构成本协议目的的产品。尽管有上述规定，在没有事先书面通知零售商的情况下，卖方不得修改任何产品，包括其内容，如果这种修改会使卖方向零售商或任何零售商提供的该产品的任何产品描述虚假或不准确的话’的消费者。

零售商承认，某些Serta品牌产品将由供应商的子公司Serta，Inc.的独立许可人提供，并且Serta，Inc.通过供应商代表独立许可人负责管理与零售商的关系。

客户。零售商不会向美国的零售消费者（产品的最终用户）以外的任何人或实体出售或运输产品；前提是上述规定不应禁止零售商向医院，慈善机构出售或运输产品，庇护所或政府实体，或参加美国的政府计划，或在供应商允许的情况下，充当履行代理人；并进一步规定，（i）零售商对产品遵守所有适用的联邦，州和地方法律，法规，规则和条例承担唯一责任，分销或使用销售或发运给这些非最终用户的床垫；零售商承认供应商’S Limited制造商’的保修不适用于出售或运输给此类非终端用户的产品，并且由于此类出售或运输而作废，除非该产品由零售商代表非终端用户直接交付给终端用户。

定价。零售商应按照供应商提交并经零售商（以下简称“零售商”）认可的价目表上所列价格从供应商处购买产品。“价格”).这样的价格在60天后可能会提高。’卖方事先书面通知零售商.卖方不得控制或设定向零售商的客户提供任何产品的价格。

执行版本

订单处理。根据需要，零售商应不时向供应商发出书面通知，说明（i）所订购产品的类型和数量，（ii）零售商应从供应商处订购产品’的仓库或其他地点（包括直接向消费者交付），这些仓库或地点已被供应商确定并接受为供应商应向其交付产品的地点（供应商不会将产品交付到活动地点）；此类产品的交付日期（此类通知称为“产品订单”).除非零售商另有要求，否则卖方应按照产品订单中的指示交付产品，并负责安排此类产品的装运。风险和产品名称在交付给零售商时应转嫁给零售商。’的仓库或供应商合理接受的其他地点，但须受第13节本协议的条款。供应商可以拒绝或保留产品订单（a）在产品订单中包括已停产，召回或受供应分配限制的产品的范围内，以及（b）如果零售商由于合规失败或信用问题而被暂停订单；前提是，在每种情况下，供应商都以书面形式（可以通过电子邮件向零售商的至少两个成员）向零售商传达此类终止、召回、分配问题或订单保留’（库存和采购部门）与供应商同时进行’产品订单的收据。供应商应尽商业上合理的努力，在合理可行的范围内，尽快将任何停产、召回、分配问题或订单保留的情况通知零售商，无论是否已订购了任何受影响的产品。如果产品订单未被如此拒绝或保留，则卖方应按照双方同意的时间框架运送产品，以合理地预期满足产品订单中规定的交货日期。如果产品订单未指定交货日期，卖方应在卖方提出后三个工作日内发货。’产品订单的接受，除非指定的交货地点是一个更长的交货时间表适用的地点。

付款条件。卖方应在零售商购买的产品装船后五天内向零售商开具发票。零售商应在收到发票后60天内支付发票上规定的金额，除非出于善意有争议；但如果零售商在收到发票后45天内汇款，零售商有权将该发票的总发票金额永久减少2%。双方承认付款条件是“2%-45天净额60天”.

期限；终止。

本协议自生效之日起生效，并一直持续到本协议规定的终止为止.年度销售计划的终止或到期不具有终止本协议的效力。如果年度营销计划在双方执行新的年度营销计划之前到期，则该到期计划将继续适用，直到执行新的年度营销计划为止。如果双方同意，新的年度销售计划可能具有追溯效力。

任何一方均可在90天内书面通知另一方（““通知期限”).如果一方在当时存在的年度销售计划到期时发出了这样的书面通知，则任何一方都不应被视为为了方便而终止了本协议或年度销售计划。此外，如果另一方发生重大违约，而该另一方未能在收到书面违约通知后30天内纠正，则任何一方均可在收到书面通知后终止本协议（该通知应指定终止的生效日期），对于违反第14条的行为，如果零售商开始做出实质性努力以纠正和停止由供应商宣布为不遵守的持续或重复的营销活动，则零售商应被视为已纠正了这种违反行为。第6、7、13、14、18-31节而这个第8节应在本协议终止后继续有效。

执行版本

所有折扣（不包括购买量折扣），补贴，合作基金和信贷在本协议或任何年度销售计划中规定的终止之日生效（统称为“补贴”）应在通知期内继续对零售商出售的所有产品进行累计，如果是退货积分，则应退还给零售商。

在通知期内，卖方应继续按照规定及时发运和交付所订购的所有产品。第6节根据本协议的规定，零售商和零售商应支付所有此类产品的费用第7节本协议的条款。同时，双方应在通知期内进行合作，并采取商业上合理的努力来清算现有库存（包括直销品和主要库存）；前提是不得要求该零售商在正常业务过程之外的仓库地点或商店地点之间运输存货，以满足客户的订单，除非这种运输是在供应商处进行的’的费用。

e.通知期届满后:

受零售商约束’的义务，向卖方支付零售商购买的所有产品的所有应付款项，以及卖方’该公司有权将任何应计商品信用备忘录记入零售商的贷方。’的已购产品的未清账户余额，但以零售商为限’如果账户为活期存款，卖方应在通知期届满后60天内，将任何商品信用备忘录的余额和所有应计但未支付的补贴汇给零售商，作为立即可用的资金；

ii.

如果任何一方为了方便而终止本协议，则终止方将受到年度销售计划中所述的处罚；

iii.

零售商应立即停止和停止使用所有供应商的知识产权，并应停止和停止以任何方式表明自己是产品的授权零售商，提供这一点，除非供应商回购零售商’库存的产品（包括地板样品和直销店产品），并提取所有退回的产品（包括在通知期届满后退回的产品），零售商应有权营销和销售其拥有的所有此类产品，包括在实体商店的位置，事件和在线，并使用供应商’s与此相关的知识产权，以及，提供关于这些市场营销与销售，零售商将继续遵守所有适用的供应商广告和销售政策，并与以下要求保持一致第14节，并在符合以下要求的前提下第13节。f.和供应商’的现行政策；以及

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iv.

卖方应全权负责并应直接处理在通知期届满后或正在处理中的所有客户保修索赔（不包括舒适交换）。

尽管有任何相反的规定，零售商有权在本协议终止后的任何时间和时间出售退还给零售商的产品，并且供应商授予零售商使用供应商的有限的，永久的，免版税的许可’的商标专门用于此目的，但须遵守以下要求:第13节。f.和供应商’的现有政策，可能会颁布和提供给零售商的时间。

为免生疑问，自本协议终止之日起，年度销售计划也应终止。

补贴/合作广告津贴。

为了帮助零售商支付与产品促销有关的广告和营销费用，在每个日历月末，供应商将为零售商累积合作广告资金’代表进入内部持有账户的合计金额（“合作基金”）等于双方商定的零售商百分比’在这个日历月的净购买量。该百分比应在适用的年度销售计划中列出。在每个日历月结束后的15天内，供应商将向零售商发放一份零售商商品信用备忘录。’中国的合作基金在这个月里增加了。在零售商’根据要求，供应商将提供经销商的详细证明。’该公司每月净购买的产品中，合作广告资金是根据该产品产生的。

零售商可以使用指定的信用备忘录来抵消未来购买产品的付款。如果信贷备忘录的任何部分在本协议到期时仍然可用，除非双方同意延长本协议或签订新的零售商主协议，卖方应在通知期届满后60天内将信用证备忘录中未使用的部分立即以可用资金汇给零售商。

就本协议而言，“净购买额”指（a）在该日历月内，零售商或其子公司已根据历史惯例开具发票或应开具发票的所有产品的总价（地板样品或其他不合格产品除外）对于适用的年度商品销售计划中规定的供应商激励措施，减去（b）根据以下规定支付的任何折扣部分第7节本协议中关于已付发票的条款在该日历月内，根据年度销售计划提供的其他折扣或回扣，以及第三方或送货上门服务的费用（如有）减去（c）在该日历月内根据以下规定退还给供应商的所有产品的总价第13节。c.，减去（d）未应用的发票抵免额，减去（e）销售额和类似税，但前提是，为了计算任何购买量折扣，“净购买额”应包括地板样品和所有其他由零售商或其子公司购买的产品。

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10.

新店资金。

对于零售商在本协议期限内开设或收购的每一家新零售店（实际位置），卖方将在卖方出售产品后的10天内’零售商收据’在此类商店的初始楼层样品订单中，应按照适用的年度销售计划（a）中规定的共同商定的金额向零售商支付“新店激励”）的形式，在零售商中’可自行决定，商品信用备忘录，商店支持（定义见下文）或现金，或上述任何组合。

尽管有上述规定，对于在新店开业前六个月内由零售商关闭的商店半径两英里内开设的任何商店，供应商没有义务向零售商支付新店奖励；提供如果零售商在六个月内在该规定的区域内开设了多家新店，则卖方有义务为所有其他新店支付新店奖励。此外，供应商没有义务向零售商支付任何新商店的奖励，在任何新商店的产品不是在最初出售，例如新概念商店，只专注于家具或其他家庭用品；提供如果产品随后在该商店出售，则该新商店奖励将到期并应支付。

如果零售商通过收购或转让获得一家新店和该等店铺的前拥有人或经营者（“目标”）提供供应商’的产品在该等收购或转让时供零售，卖方没有义务向零售商支付该商店的新店奖励，除非卖方因收购的完成而获得了先前支付给目标公司的新店补贴的全部或任何部分的退款，卖方应支付退还的金额，以新店奖励的金额在年度销售计划中规定。

如果任何新的零售商店在为该零售商店颁发新商店奖励后的90天内未开业，则零售商同意退还该新商店奖励，或者，在零售商处’根据客户的意愿，指示供应商将下一份信用备忘录的金额减少到与新店奖励金额相等的金额。

在这种情况下，在适用的新商店资金（“NSF ”）应计日期，（i）本协议由零售商为方便而终止或由零售商终止供应商应收零售商款项’的重大违约，或零售商获得新店奖励的新店或收购的店被关闭或连续三个月停止提供产品销售（每个月，“退款触发事件”），零售商应根据退款触发事件与NSF应计日期之间的月数，按比例退还适用的新商店奖励金额（如果有）。该金额将在退款触发事件发生后30天内支付给供应商。就本协议而言，“NSF应计日期”指新店奖励支付后36个月的那一天。

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11.

地板样品折扣。零售商可按双方商定的折扣价格（即价格）购买用作地板样品的产品。“折扣价格”），可以在适用的年度销售计划中进行说明。尽管有上述规定，卖方仍可自行决定是否将某些地板样品送往零售商。’的零售楼层应进行更改，在这种情况下，折扣价格将适用于此类额外的更换样品。零售商应在此类产品的订单中指定此类产品将用作地板样品。

12.

采购量回扣资金。在本协议的期限内，供应商将按照适用的年度销售计划的规定，每年向零售商累积并奖励购买量回扣资金。购买量折扣将在每个日历年结束后30天内以商品信用备忘录的形式支付，除非年度商品销售计划另有规定。

13.

保修；退货补贴。

卖方特此向零售商保证，零售商从卖方购买的所有产品，无论是用作地板样品，转售还是其他用途，均应质量良好，且在工艺或材料上没有缺陷。此保修是供应商提供给消费者的任何标准产品保修的补充。

每个月，卖方应向零售商提供一笔双方商定的金额的信用证（金额）“返回信用”），如适用的年度销售计划中所规定的，退货信用证应为卖方的限额’对有缺陷或退货的产品的责任，但本条款另有规定的除外第13节。d.零售商应负责向消费者退款或进行由零售商和该消费者另行约定的产品更换。退还信用证应在适用月份结束后的30个日历日内按月签发。除本说明另有规定外第13节或在任何年度销售计划中，供应商无需提取或收回任何有缺陷或退回的产品。

零售商有权在收货时拒绝工厂的次品或误送（包括地板样品），此种退货将不计入退货信用，并将由供应商收回，在供应商处’的费用。尽管如此第13节。b.，经双方同意，任何出现连续故障的产品以及零售商从库存中退回的任何可能被公司召回的产品（包括气味或发黄的产品），将被排除在退货信用之外，无论零售商是否在交货时拒绝了此类产品，并将由供应商在供应商处收回’的费用。如果产品在收货点被拒绝或因连续故障或公司召回而被退回，零售商应收到一份商品信用备忘录，其金额等于零售商为此类退回产品支付的价格的100%。

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零售商有权立即停止提供任何产品的销售，如果该产品的回报率等于或超过一个商定的百分比。在这种情况下，如果过高的退货率是由于制造缺陷造成的，卖方应以成本加运费的价格收回零售商持有的所有此类产品的库存，包括地板样品。

尽管本协议或任何年度销售计划中有任何相反的规定，

如果零售商确定产品有缺陷、有缺陷或不符合规格（包括组件质量和规格），零售商应以书面形式（可以通过电子邮件）通知供应商此类缺陷或故障。

ii.

在发出书面通知后，卖方应在合理可行的范围内尽快检查所识别的产品，并在卖方或零售商提出要求的情况下，由双方共同商定的非关联第三方检查所识别的产品，并确定所识别的产品是否符合卖方的要求。’的规格和质量标准。

iii.

如果产品被非关联第三方（或者在没有非关联第三方参与的情况下由供应商合理确定）认定为不合格，则供应商将在供应商处收回产品’的费用，零售商的所有不合格品’的存货或提供双方可能共同商定的其他补救措施。零售商没有义务接受这种产品线的任何进一步的交付。在此项下退回的所有产品第13节。e.应适用于满足零售商的任何数量承诺（如果有的话）。

除非双方另有约定，在本协议期限内，零售商同意自行承担所有消费者的费用。’保修索赔，并全权负责所有退回零售商的产品的清关（“退回的产品”).零售商还同意:（i）明确并永久地表示退回的产品为“已使用”和/或“原状；不转售退回的产品作为新商品；不将任何退回的产品与任何其他新产品混为一谈，除非所有该等产品已妥善地密封在塑胶袋内；不向任何最终消费者转售任何可能含有安全危险的退回产品或可能对该最终消费者造成损害的威胁；（v）提供供应商应合理要求的合作；以及采取合理步骤在其二手床上用品批发合同中包括一项禁止转售展示产品的规定供应商’在美国以外的地区建立品牌。零售商理解，它必须并向供应商表示，它将遵守与处理退货产品有关的所有适用法律，法规和规章，并履行其在本协议项下的义务。

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14.

品牌标准；最低广告价格。

在本协议有效期内，并按照本协议的规定第8节。E.III。，零售商同意遵守任何合理的营销或在线广告要求，以及任何品牌标准或与产品的展示，营销或销售技术有关的其他要求或标准，在每种情况下，由供应商建立并适用于产品的所有授权零售商。所有这些要求和标准应在适用的年度销售计划中，或在供应商可能不时发布给零售商的其他书面材料中进行标识。

零售商将保持所有陈列的地板样品的良好维护和清洁。

如果适用的营销标准要求，零售商将使用供应商提供或批准的最新显示器和销售点材料。

零售商承认供应商可能有最低广告价格（“地图”）和/或最低建议零售价（“MSRP ”）政策到位，如果是这样，则应在适用的年度销售计划中引用MAP和/或MSRP政策，并且供应商应向零售商提供每种此类政策的当前副本，该副本可能会不时进行修改。任何修改后的政策将在生效前以书面形式提供给零售商。

零售商承认这一点第14节是本协议的重要条款。

15.

产品细节；商标许可。

对于每种产品，供应商应向零售商提供每种产品的功能和优点的完整描述，以及此类产品的完整列表’的规格和用于展示此类产品的图片（统称为“经批准的宣传材料”).零售商应在授权网站上结合在线提供的每种产品以及（如适用）任何印刷广告和任何在线广告媒体，包括数字横幅广告，社交媒体广告和电子商务网站上的赞助链接，将此类批准的促销材料纳入授权网站。

未经供应商事先书面同意，零售商不得对任何此类经批准的促销材料进行实质性改动。

供应商可能会不时地合理地要求对零售商控制的任何引用、描述或描述产品或零售商的数字媒体进行更改或修订。’与卖方的关系，如要求变更或修改，应由零售商真诚考虑，除非不合理，应迅速合并。

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卖方特此授予零售商使用此类经批准的促销材料和卖方非排他性的免版税许可。’的商标，商标名称，图像和其他供应商提供的宣传材料，与在本协议期限内在美利坚合众国的产品销售和促销有关，并用于零售商根据本协议销售和促销任何产品的目的第3节.

16.

商店支持。有时，在供应商那里’成本（除非年度促销计划中规定了其他条款），卖方应向零售商提供适用的年度促销计划中确定的商店支持，其中可能包括促销材料，“按颜色划分的舒适度”材料（包括彩色护脚板、枕套、床头板和图形显示器的成本），陈列柜和其他促销材料，根据零售商和供应商之间的共同协议，以协助商店的运营，外观和销售业绩。

17.

培训。卖方应为零售商提供产品培训。’在推出任何新产品之前，以及根据零售商的合理要求，以及除了供应商和零售商之间的日常互动之外，不时地与销售人员建立联系’的销售人员。

18.

赔偿。

卖方应为零售商及其管理人员、董事、股东、成员、合伙人、雇员和代理人进行辩护、赔偿，并使其免受任何和所有索赔、诉讼、诉讼、判决以及其他负债和费用（包括合理的律师）的损害’任何性质的费用和费用），由以下原因引起或与之有关:

零售商对供应商的授权使用’的知识产权；

ii.

使用供应商提供的经批准的宣传材料和其他信息，包括在培训课程中使用，除非零售商修改、修正或更改了供应商提供的材料，而这种修改、修正或更改导致或加重了索赔或责任；

iii.

卖方对本协议的任何重大违反；

iv.

产品责任索赔和产品召回，包括因使用任何产品而造成的人身伤害和个人财产损失的索赔；要么

卖方或其董事、高级职员、雇员或承包商在履行卖方职责方面的任何疏忽或故意不当行为’本协议项下的义务。

执行版本

零售商应针对任何和所有的索赔、诉讼、诉讼、判决和其他负债，为卖方及其管理人员、董事、股东、成员、合伙人、雇员和代理人进行辩护、赔偿并使其不受损害。和费用（包括合理的律师）’任何性质的费用和费用），由以下原因引起或与之有关:

零售商’S未经授权使用供应商’商标或其他知识产权，或零售商’使用未经供应商批准的宣传材料或广告；

ii.

销售给非最终用户的产品第4节;

iii.

客户对舒适交换的保修要求（但上述规定不应限制供应商）’在卖方为方便而终止本协议的情况下，有义务回购退回的产品）以及任何违反第13节。f. ;

iv.

因发生在零售商身上或与零售商有关的事件而引起的第三方索赔’的经营场所或与零售商有关联的’S或零售商’S代理’在最终用户场所交货或检查；

零售商对本协议的任何重大违反；或

vi.

零售商或其董事，高级职员，员工或承包商在零售商的绩效方面的任何疏忽或故意不当行为’本协议项下的义务。

19.

费用。除本协议另有明确约定外，各方将各自承担与本协议及本协议拟进行的交易有关的费用和支出（包括法律费用和支出）。

20.

当事人的关系。卖方和零售商是独立的承包商，双方都不能代表本协议的另一方有任何权力约束另一方，或承担或承担任何明示或暗示的义务或责任。本协议中的任何内容均不应被视为在卖方和零售商之间建立了委托人和代理人的关系，也不应被视为出于任何目的在其任何代理人或雇员之间建立了委托人和代理人的关系。本协议不应被解释为将卖方和零售商视为合作伙伴，或创建任何其他形式的法律协会或安排，从而使一方对任何其他方的行为或不行为承担责任。

21.

陈述和保证。双方特此声明并向另一方保证如下:

这样的一方有适当的组织，有效地存在，并且根据其组织管辖的法律具有良好的信誉。

甲方有权执行和执行本协议及本协议项下规定的任何适用的年度销售计划。

该方有机会就其在本协议项下的义务和承诺聘请独立顾问。

履行本协议或任何年度销售计划，由该一方建立，将不会冲突或违反任何实质性的协议，安排或承诺，无论是书面或口头的，与任何第三方。

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22.

保密。在本协议有效期内，以及在本协议到期或终止后的三年内，每一方都同意保密，不使用或向任何第三方透露本协议的条款和根据本协议建立的任何年度销售计划，价格，任何销售信息，文件，文件，商标，合同，图纸，数据，计算机程序，规格，过程，设计，公式，技术，方法，有创意的想法，发明，机密信息，有关另一方产品或服务的专有信息和商业秘密，以及任何其他信息，如果以上未另有说明，具有这样一种性质，一个通情达理的人会认为它是机密的。尽管有上述规定，一方当事人可以在适用法律要求的范围内披露机密信息，证券监管或传票，以及它的直接和间接父母，子公司和附属公司，以及他们各自的官员和董事，法律和财务顾问，在公司交易的背景下，前提是收件人已确认并同意受本条款约束，

23.

非邀约。双方在此约定并同意，在本协议有效期内，并在此后的一年内，双方不得直接或间接征求，雇用或以其他方式保留或聘用，无论是作为雇员，独立承包商还是其他形式，未经另一方同意，另一方的任何雇员或其他人员。如果任何一方违反前一句话从另一方雇用了一名雇员，则雇用方应向另一方支付10,000美元的费用。

24.

通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式送达。并须在（i）以人手交付或于交付后一（1）天时当作已交付对于使用国家认可的隔夜送达服务（要求接收）到以下规定的适当地址（或一方可能通过通知其他各方而指定的其他地址）的隔夜送达，并提供电子邮件副本（不构成法律通知）:

	零售商:	Mattress Firm，Inc.
		南大街10201号
		德克萨斯州休斯敦77025
		注意:销售部门
		电子邮件:mfrm.com

	供应商:	Serta Simmons Bedding，LLC
		莱诺克斯路3560号1100套房
		佐治亚州亚特兰大30326
		注意:法律部
		电子邮件:电子邮件:kmcguffey@sertasimmons.com
		和电子邮件:ssblegaldept@sertasimmons.com

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	25.	管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。

	26.	仲裁。除载于本网页的第27款下面，零售商和销售商之间的任何和所有纠纷，包括与本协议或本协议谈判有关的任何争议，将根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，通过最终且具有约束力的仲裁解决。如果供应商对零售商提起仲裁程序，诉讼将在休斯敦举行，德克萨斯。如果零售商对供应商提起仲裁程序，诉讼将在亚特兰大举行，乔治亚州。仲裁小组将由三（3）名仲裁员组成，零售商和供应商将要求至少一（1）名仲裁员是熟悉经销商协议的律师。在任何仲裁中可获得的损害赔偿将仅限于已证明的实际损害赔偿，任何一方都无权恢复特别的，结果，堪称典范，惩罚性的，或者加倍的损失。任何一方均不得参与任何仲裁程序，也不得参与任何其他个人或实体提起的仲裁或其他诉讼。仲裁员作出的决定为最终决定，具有约束力，不得对此提出上诉。对仲裁员裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出。这里面没有任何东西，第26节应防止任何一方在仲裁小组根据案情作出裁决之前寻求临时和/或初步禁令救济，以在有管辖权的法院执行知识产权或保密义务。

	27.	诉讼。以下争议不会通过仲裁解决:（a）与现在或以后修订的《兰纳姆法》有关或根据该法产生的争议；（b）与一方的所有权或有效性有关的争议’的知识产权；（c）涉及一方当事人强制执行的纠纷’的知识产权；或（d）与未经授权使用或披露机密信息有关的争议。根据本节提出的任何诉讼均应在纽约州的州或联邦法院提起诉讼，双方特此同意其专属管辖权。为了根据本协议在纽约确立管辖权，双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃，任何声称:（i）它本人不受该法院的管辖；它免受与其或其财产有关的任何法律程序的影响；任何此类诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

	28.	修正；分配。除本文明确规定外，本协议或任何年度销售计划只能通过双方签署的书面协议进行修改或修改。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，但零售商可以将本协议转让给没有供应商的关联公司’的事先书面同意。零售商或供应商的合并或控制权变更不构成违反本协议将本协议转让给尚存实体或继承人的行为第28款.

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29.

对应方。本协议或任何年度销售计划可以在对应方中执行，每个对应方都被视为原始协议，但所有这些共同构成一个相同的协议。本协议或任何年度销售计划可以通过电子或传真方式执行或交付，并且已执行的签名页的电子或传真副本应作为原件具有约束力。

30.

弃权。本协议的任何条款或条件的放弃都不会生效或具有约束力，除非该放弃是书面的，并且由放弃方签署，并且除根据其条款外，本协议也不会被更改，修改，解除或终止，全部或部分，但双方签署的书面文件除外。任何一方放弃本协议的任何条款、规定或条件，不得解释为放弃任何其他条款、规定或条件，也不得将此种放弃视为对同一条款、规定或条件的后续放弃。

31.

可分割性。本协议的条款是完全可分割的，本协议任何条款的无效或不可执行在任何情况下都不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

32.

不可抗力。除付款义务外，本协议项下的任何一方或其任何关联公司均不承担因该方或其任何关联公司无法控制的情况导致的延迟履行或不履行而产生的任何责任，包括，但不限于:天灾或公敌、内乱或军事动乱、火灾、洪水、战争、军事行动、内乱、叛乱、恐怖主义行为、内乱、政府管制、指示或要求、事故、罢工、劳工问题、缺乏或无法获得材料、设备或运输、燃料短缺、烟雾、你的水损害。卖方或其关联公司可能会在此种情况的持续期间省略购买或交付，在这种情况下，已接受的订单数量应减少如此省略的数量；前提是卖方或其关联公司正在做出商业上合理的努力来履行卖方的职责’本协议项下的义务。

33.

整个协议。本协议和适用的年度销售计划（如果有的话）构成了双方之间关于本协议主题的全部协议，并阐明了所有陈述，保证，承诺，契约，协议，条件，以及双方之间就本协议主题的承诺，并取代与本协议主题有关的所有先前和同期的协议和谅解，明示或暗示，口头或书面的诱因或条件。如果本协议与任何年度销售计划之间发生冲突，则以本协议为准。就表演而言，时间至关重要。本协议中规定的义务。该协议取代了（a）Serta，Inc.与零售商之间于2014年1月1日签订的某些主零售商协议（经修订），以及（b）Simmons Bedding Company与零售商之间于2014年1月1日签订的某些主零售商协议（经修订）。

执行版本

34.

子公司。零售商和供应商同意零售商的每个运营子公司（每个，一个“子公司”）的利益，就好像它是零售商一样，根据本协议向零售商提供的每项担保，涉及由该子公司或代表该子公司购买的产品。零售商和供应商还同意，每个子公司有权（a）出售和要约出售一个或多个供应商’在由该子公司经营或代表该子公司经营的一个或多个实体店，任何该子公司参加的一个或多个活动或由该子公司经营或代表该子公司经营的一个或多个网站上的产品，（b）以价格订购产品，如果适用，折扣价格，（c）接受，拒绝和退还产品，（d）受到所有索赔，诉讼，诉讼，判决以及其他负债和费用（包括合理的律师）的赔偿’（i）由（i）该附属公司产生或与之有关的任何性质的费用及讼费）’供应商知识产权的授权使用，供应商提供的材料和其他信息的使用，（二）供应商’的重大违反协议，或（iii）产品责任索赔，以及（e）在全球范围内，非排他性和免版税的基础上使用，供应商’的商标、商标名称和图片，以及供应商提供的与产品销售和促销有关的宣传材料、产品说明和图片，所有这些都符合本协议的条款和条件。

【页面的其余部分故意留为空白。】

执行版本

双方于上述日期正式签署本协议，以昭信守。

Serta Simmons Bedding，LLC		Mattress Firm，Inc.

由:	/s/Michael Traub	由:
名称:	Michael Traub	名称:
头衔:	首席执行官	头衔:
日期:		日期:

执行版本

附件a

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