附件 99.2

BITFARMS有限公司。

股东特别会议通知&管理层信息通告

2024年11月20日下午4时正（美东时间）
将于以下地点举行虚拟会议：

https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1715

目 录

附表“a”–董事会的任务

BITFARMS有限公司。

110 Yonge Street，Suite 1601，Toronto，on M5C 1T4

股东特别会议通知

兹通知，Bitfarms Ltd.（“公司”）普通股股东（“股东”）特别会议（“会议”）将于2024年11月20日下午4点（美国东部时间）召开。会议计划在以下网页链接上以虚拟方式举行：https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1715。会议将按所附管理资料通告（“通告”）中更具体描述的目的举行，目的如下：

公司管理层正在征集随附的代理表格。上述拟提交会议审议事项的具体详情载于本特别会议通知随附的通函。

董事会建议股东投票支持确定董事人数的决议、提名人选举决议和权利计划决议。

董事会已确定2024年9月26日为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东。只有在记录日期营业时间结束时已将其姓名记入公司名册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。

登记股东和正式委任的代理持有人，包括已正式委任自己为代理持有人的非登记股东，将能够以虚拟方式出席会议、提交问题和投票。

你的投票很重要。无论您是否期望参加虚拟会议，请通过互联网、电话、传真或签名、约会方式进行投票，并在所提供的已付邮资信封中及时邮寄随附的代理表格或投票指示表格（如适用）。

登记股东可按照所附代理卡上的说明或通过适当填写、签署、注明日期和邮寄代理表格的方式，通过互联网或传真方式投票选举其代理人。

非记名股东可以通过互联网或电话方式投票，方法是遵循随附的投票指示表上的指示或在提供的已付邮资信封中正确填写、签名、注明日期并退回投票指示表。会议召开前的投票并不妨碍您通过网络直播出席会议。我们鼓励你在会议前投票，即使你打算以虚拟方式出席。

为了在会议上有效并采取行动，必须在2024年11月18日（星期一）下午4：00（多伦多时间）或任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日）之前向多伦多证券交易所信托公司存入一份正式填写的代理表格或投票指示表格。尽管有上述规定，会议主席有权酌情接受在该截止日期之后收到的代理人。

有关如何投票表决你的股份及出席会议的进一步资料，由通函第一页开始。

提请股东在投票前审阅通函。

BITFARMS有限公司。

管理信息通告

按管理层招揽代理

本管理层信息通函（本“通函”）乃就Bitfarms Ltd.（“公司”）管理层就将于时间及地点举行的公司普通股（“普通股”）持有人（“股东”）特别会议（“会议”）上使用的代理及为特别会议通告所载的目的而招标而提供。本次征集活动由管理层并代表管理层进行。公司将支付征集代理的全部费用，包括编制、组装和邮寄本通函、代理表格、特别会议通知以及向股东分发的任何额外信息。公司还将支付会议费用。预计此次招标将主要通过邮寄方式进行。然而，我们的董事、高级职员或其他雇员也可以通过互联网或通过电话、电子邮件、传真、当面或其他方式征集代理人。这些个人将不会因协助征集而获得任何额外补偿。除本文所描述的人员外，将不会雇用公司的一般职类雇员来征集与本次代理征集有关的股东。但是，在正常工作过程中，可能会要求员工执行任务，以推进这项招揽工作。我们也可能要求中介机构、券商、代名人、托管人和受托人向非登记股东传送代理材料，我们将补偿他们在传送此类材料方面的合理自付费用。见下文“委任及撤销代理人–致非登记股东的通知”。

有关会议的一般资料

除本通函所载事项外，概无人获授权就本通函所考虑的事项提供任何资料或作出任何陈述，而如提供或作出任何该等资料或陈述，则应视为公司未获授权。本通函并不构成由任何司法管辖区的任何人士在未获授权进行该等招揽或作出该等招揽的人没有资格这样做的情况下或向任何向其作出该等招揽属非法的人进行的代理的招揽。

本通函中对会议的提述包括会议的任何休会或延期。

公司的合并财务报表以公司的功能货币美元报告。在本通函中，除非另有说明，所有美元金额（“$”或“C $”）均以加元表示，而提及“US $”或“US”均指美元。

除另有说明外，本文所载信息截至2024年10月17日。

本通函、公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合财务报表（“财务报表”）以及管理层2023年和2022年的讨论和分析（“MD & A”）的电子副本可在公司的SEDAR +简介www.sedarplus.ca和美国证券交易委员会的EDGAR网站www.sec.gov/EDGAR上找到。

提请股东在表决前审阅本通函。

股东还可以通过致电（416）342-1091或1（866）600-5869联系多伦多证券交易所信托公司（“多伦多证券交易所信托”）或通过legal@bitfarms.com向副总裁兼公司秘书提出要求，免费获得财务报表和MD & A的纸质副本。有关该公司的更多信息，请参阅该公司截至2023年12月31日止年度的年度信息表格，该表格可在该公司的SEDAR +简介和EDGAR上查阅。

投票信息

如何投票

你如何投票取决于你是注册股东还是非注册股东。如果您拥有的普通股以您的名义登记，您就是登记股东。如果你的普通股是以中间人的名义登记的，例如受托人、金融机构或证券经纪人，你就是非登记股东。如果您是记名股东，您可以通过互联网、传真或邮寄方式参加会议并在会议上进行虚拟投票，或在会议召开前进行投票，如下所述。如果您是非登记股东，您应该收到您的中间人就此类普通股提供的投票指示表，并附有投票指示。

登记股东

如果您持有的股份有实物股票凭证，或直接登记系统（DRS）建议，您就是登记股东。

多伦多证券交易所信托公司

301 – 100 Adelaide Street West

安大略省多伦多M5H 4H1

TSX Trust必须收到您正式填写的委托书，或者您必须在不迟于2024年11月18日（星期一）下午4：00（多伦多时间）之前通过互联网进行投票，或者在休会或延期的情况下，在延期或延期的会议或其任何后续休会或延期的时间之前不少于48小时（不包括周六、周日或法定节假日）。会议主席可酌情放弃或延长交存代理人的最后期限，恕不另行通知。

非登记股东

如果你通过银行、券商或其他中介机构持有你的股份，你就是非登记（或实益）股东。根据贵银行或经纪商的不同，实益股东可通过以下四种方式之一进行投票：

在盈透证券 LLC持有股份的股东可以使用提供的12位控制号码在http://proxypush.com进行在线投票，电话号码为1-866-586-3109，或按指示返回随附的投票指示表。

有投票资格的Robin Hood Securities，LLC客户将收到来自noreReply@robinhood.com的投票通知。投票由Say Technologies主办，投票和材料可直接通过电子邮件获得。

您填妥的投票指示表必须在投票指示表规定的截止日期或之前交回。会议主席可酌情免除或延长代理交存期限，恕不另行通知。

出席会议、参加会议和参加表决

会议计划通过以下网址的虚拟现场音频网络直播举行：https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1715。登记股东及正式委任和登记的代理持有人可在虚拟会议期间的适当时间投票和提问。

登记股东

登记股东有权在虚拟会议上投票。登记股东可通过以下步骤以虚拟方式出席会议并参加投票：

如果你是注册股东，你想委任其他人（公司董事会（“董事会”）推荐的被提名人除外）在会议上投票，你必须首先提交你的代理人，说明你所委任的人。然后，您或您的被任命者必须在会议之前通过发送电子邮件至tsxtrustproxyvoting@tmx.com向TSX Trust注册“请求控制号码”表格，该表格可在此处找到https://tsxtrust.com/resource/en/75。

非登记股东

非登记股东可在虚拟会议期间通过以下步骤进行投票：

委任及撤销代理

管理代理人投票

即使您计划以虚拟方式出席会议，也请每位股东在会议前通过互联网提交其代理，或填写、签署并注明日期随附的代理卡，并使用提供的已付邮资信封邮寄退回，如上文“投票信息”中所述。为了在会议上有效并采取行动，必须在不迟于2024年11月18日下午4：00（多伦多时间）或任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日）收到代表委托书。会议主席可酌情放弃或延长交存代理人的最后期限，恕不另行通知。

如果您是非登记股东，并且通过您的经纪人、托管人、代名人或其他中介机构收到了这些材料，请按照您的经纪人、托管人、代名人或其他中介机构提供给您的随附投票指示表上的说明提交您的代理。

委任代理人的文件必须以书面形式，并由股东或其书面授权的代理人签署，如股东为法团，则须由其正式授权的高级人员或代理人签署。作为交存代理人的替代办法，作为登记股东的法团可交存其董事授权个人代表其出席会议的决议的核证副本。

提交代表委任表格的股东有权委任一名人士（无须是股东）代表他们出席会议，但以公司提供的代表委任表格指定的人士除外。为行使该权利，应在代理表格或投票指示表格中提供的空白处清晰地打印股东受委任人的姓名。此外，股东应将任命通知被任命者，征得其作为被任命者的同意，并指示被任命者如何对股东的普通股进行投票。

非公司登记股东的股东，请参阅下文“致非登记股东的通知”。

撤销代理

如果您是注册股东，并且改变了您希望您的普通股如何投票或您决定参加虚拟会议并在虚拟会议上投票的想法，您可以撤销您的代理：（i）通过以虚拟方式参加会议，并对您的普通股进行投票，（ii）通过在我们不迟于2024年11月18日下午4：00收到的较晚日期与TSX Trust填写、注明日期、签署和交付另一份有效签署的代理表格，或（iii）除了以法律允许的任何其他方式撤销外，根据《商业公司法》（安大略省）第110（4）款，通过由您或您的律师或授权代理人签署并交存的书面文书：（a）在会议或其任何休会日期之前的最后一个工作日之前的任何时间（包括在内）存放在公司的注册办事处，或（b）在会议或其任何休会日期当天存放在会议主席处，且在上述任何一项交存后，代理将被撤销。

出席会议本身不会撤销代理。如果您是非登记股东，您必须按照所附投票指示表上的指示撤销或修改任何先前的投票指示。

致非登记股东的通知

只有登记股东或经登记股东正式委任的代理持有人才可在会议上投票。该公司的大多数股东都是“非登记”股东，因为他们拥有的普通股不是以他们的名义登记，而是以券商、银行或其他中介机构的名义或以清算机构的名义登记。如果普通股在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司的记录中以该股东的名义登记。此类普通股更有可能登记在股东的经纪人或该经纪人的代理人名下。在加拿大，这类普通股的绝大多数登记在CDS & Co.（CDS Clearing and Depositary Services Inc.的注册名称，该公司作为许多加拿大经纪公司的代名人）名下。在美国，这类普通股的大部分以存托公司公司的代名人Cede & Co.的名义登记，后者相当于美国的CDS Clearing and Depository Services Inc.。经纪人（或其代理人或代名人）代表经纪人客户持有的普通股只能在非登记股东的指示下投票（赞成或反对决议）。在没有具体指示的情况下，经纪人及其代理人和被提名人被禁止为经纪人的客户投票普通股。因此，每位非登记股东应确保投票指示在会议召开之前很早就传达给适当的人。

根据适用的证券条例，有两类非登记股东，目的是向非登记股东传播代理相关材料和其他证券持有人材料，并要求这些非登记股东发出投票指示。非反对实益拥有人（“NOBO”）是指已告知其中间人（例如经纪人或其他代名人）他们不反对其中间人向公司披露所有权信息的非登记股东，这些信息包括他们的姓名、地址、电子邮件地址、证券持有量和首选通信语言。加拿大证券法将该信息的使用限制在与公司事务严格相关的事项上。反对的实益拥有人（“OBO”）是非登记股东，他们已告知其中间人，他们反对其中间人向公司披露此类所有权信息。

公司不会直接向NOBOs发送代理相关材料，此类材料将由NOBOs的中间人交付给NOBOs。该公司打算支付中间人向OBO交付代理相关材料的费用。

监管政策要求券商等中介机构在股东大会召开前征求非登记股东的投票指示。各经纪商和其他中介机构有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，非登记股东应认真遵守这些指示，以确保他们的普通股在会议上获得投票。通常，其经纪人向非登记股东提供的代理形式与公司向登记股东提供的代理形式相同。然而，其目的仅限于指导登记股东（即经纪人或经纪人的代理人）如何代表非登记股东投票。所有非登记股东应认真遵循其中介机构提供的指示，因为这些指示可能会有所不同。

大多数经纪商现在将从客户那里获取指令的责任委托给了布罗德里奇公司（“Broadridge”）。Broadridge通常会准备一份机器可读的投票指示表格，将这些表格邮寄给非登记股东，并要求非登记股东将表格交还给Broadridge，或者以其他方式（例如通过互联网或电话）将投票指示传达给Broadridge。然后，布罗德里奇将收到的所有指示的结果制成表格，并就将代表出席会议的普通股投票提供适当指示。收到Broadridge投票指示表格的非登记股东不能使用该表格在会议上直接投票普通股。投票指示表必须退回给布罗德里奇（或有关普通股投票的指示必须在会议召开前很久就传达给布罗德里奇），才能让普通股投票。

虽然非登记股东可能不会因投票表决以其经纪人名义登记的普通股而直接在会议上被承认，但非登记股东可以作为登记股东的代理持有人出席会议并以该身份对普通股进行投票。非登记股东如希望出席会议并作为登记股东的代理持有人间接投票其普通股，应在提供给他们的代理或投票指示表的空白处输入他们自己的姓名，并按照该经纪人提供的指示将其返回给其经纪人（或该经纪人的代理人）。

除非另有特别说明，否则本通函、代表委任文书及特别会议通知中所有提述股东均指公司的登记股东。

没有指示和自由裁量权

随附表格中任何适当执行的代理所代表的普通股将在根据股东发出的指示可能要求进行的任何投票中投票赞成或反对，或拒绝投票（视情况而定）。在没有这种指示的情况下，这些普通股将按照董事会的建议进行投票。

随附的代理表格或投票指示表格授予其中所列人员对特别会议通知中确定的事项或可能适当提交会议的其他事项的修改或变更的酌处权。截至本报告所述之日，公司管理层并不知悉任何此类修订、变更或可能提交会议的其他事项。如果有其他事项提交会议，那么管理层指定人员打算根据公司管理层的判断进行投票。

某些人对拟采取行动的事项的利益

除本通函所披露者外，任何自公司最后一个完整财政年度开始以来在任何时间担任公司董事或执行人员的人、任何公司董事或拟任董事，或任何该等董事或高级人员的任何联系人，在除选举董事外将在会议上采取行动的任何事项上，均不以证券实益拥有权或其他方式拥有任何直接或间接的重大利益。

有表决权的股份及其主要持有人

公司法定股本由无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值A类优先股组成。截至2024年10月17日，共有459,244，394股已发行在外的普通股和零A类优先股在外流通。该公司的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）和纳斯达克股票市场（“TERM1”）上市，代码为“TERM1”。

公司已将2024年9月26日（“记录日期”）确定为记录日期。只有那些在记录日期营业时间结束时其姓名已被列入股东名册的股东，才有权在会议或其任何休会或延期会议上收到通知并参加投票。截至记录日期收市时，共有452,935，321股已发行及流通在外的普通股。每一股普通股的持有人有权对将在会议上采取行动的所有事项拥有一票表决权。

据公司董事及高级人员所知，于本通函日期，除下述情况外，没有任何人或公司直接或间接实益拥有10%或以上的普通股，或对其行使控制或指示。

须予采取行动的事项的详情

据董事会所知，提交会议的唯一事项是随附的特别会议通知中规定的事项。

于2024年9月23日，公司与Riot订立和解协议（“和解协议”），据此，（其中包括）：（i）Andrés Finkielsztain向董事会提出辞呈；（ii）董事会委任Amy Freedman为公司董事；（iii）董事会同意物色一名人士（“被提名人”）获委任为董事会成员，并在会议上提名该被提名人参加董事会选举；（iv）公司同意召集会议，供公司股东就决议进行投票以批准，（a）将董事人数定为六人，（b）选举被提名人，及（c）批准及批准供股计划（定义见下文）；及（v）除某些例外情况外，公司授予Riot某些购买普通股的权利，前提是Riot持有15%或以上的已发行普通股。

根据和解协议，Riot已同意投票支持下文所述的每一项决议。

1.董事人数

公司章程规定，董事会最少由一名董事组成，最多由十名董事组成。目前，董事会将有五名董事。该公司希望将董事会的董事人数定为六人。

根据《商业公司法》（安大略省）第125（3）款（“确定董事人数的决议”），股东将被要求在会议上审议并投票批准一项特别决议，将公司的董事人数从五名增加到六名。确定将提交会议的董事人数的决议案文载列如下：

“是不是决定了，作为一项特别决议，将公司的董事人数从五名增加到六名。”

决议的批准需要亲自出席（以虚拟方式出席）或由代理人代表出席会议的股东至少三分之二的赞成票。

除非另有指示，所附代理人中指名的人将投票支持确定董事人数的决议。

2.选举董事

于本通函日期，董事会由五名董事组成。如果确定董事人数的决议在会议上获得通过，董事会的规模将固定为六人。

如果确定董事人数的决议获得通过，股东将被要求对一项决议（“被提名人选举决议”）进行审议和投票，以选举被提名人Andrew J. Chang进入董事会。被提名人如当选，将担任董事直至下一次年度股东大会结束，除非被提名人根据公司章程规定辞职或以其他方式离任。

有关被提名人的更多信息，请见下文“选举董事”。

除非另有指示，所附代表名单上的人士将投票支持被提名人选举决议。

3.权利计划决议

公司股东将被要求就批准公司于2024年7月24日通过的供股计划的决议（“供股计划决议”）进行审议和投票。

有关权利计划的更多信息，包括其重要条款摘要，可在下文“股东权利计划”下找到。

除非另有指示，所附代表名单上的人士将投票支持供股计划决议。

选举董事

被提名人

Andrew J. Chang

Andrew J. Chang是一位经验丰富的高管和企业家，在加密货币和区块链行业拥有丰富的经验。他在Paxos担任了7年多的首席运营官，在这家公司从一家小型初创公司发展到24亿美元估值的过程中，他发挥了关键作用。在他任职期间，张先生监督了首家受监管的专注于区块链的信托公司的推出。他的专长在于驾驭复杂的监管环境、扩展运营以及创建有效的沟通框架。在加入Paxos之前，Mr. Chang曾在Google、TechStars、WPP和几家创新创业公司担任运营和增长职位。他目前是Lynx Collective的联合创始人，经常为早期创业公司提供建议和投资。张先生拥有纽约大学斯特恩商学院的MBA学位和波士顿学院的学士学位，为他在快速发展的数字资产领域的角色带来了金融科技敏锐性和技术洞察力的融合。

注意事项：

（1）有关主要职业、业务或雇用的资料，并非在公司所知范围内，已由被提名人提供。有关实益拥有、控制或指导的普通股的信息不在公司的直接知情范围内，而是由被提名人提供的。

董事会已提议在会议上提名候选人。只有在会议上通过确定董事人数的决议，股东才会被要求考虑并投票表决提名人选举决议，以填补因确定董事人数的决议而产生的空缺。

如果被提名人在会议上当选为公司董事，他将在董事会任职至公司下一次年度会议，在那里他可以连任，除非在下一次年度会议之前，他辞职、被股东取代或罢免，或成为没有资格在董事会任职。

现任董事

以下列出了有关现任董事会的信息。

本杰明·加格农⁽¹⁾

Benjamin（Ben）Gagnon担任首席执行官，担任公司董事，并担任环境和社会责任委员会成员。Gagnon先生的职业生涯于2019年在Bitfarms开始，担任业务发展总监，并于2020年晋升为采矿运营总监，于2021年晋升为首席采矿官。加格农先生在比特币挖矿领域是一位经过验证的战略和以人为中心的高管。在Bitfarms，他监督了公司增长战略的制定和执行，该战略推动了有机增长，在比特币挖矿方面赢得了市场份额，并使公司的能源资产多样化并得到加强。Gagnon先生对Bitfarms运营的各个方面都非常熟悉，曾与每个部门密切合作，以及之前在加密货币挖矿公司担任高管的丰富领导经验。他在快速发展的环境中监督Bitfarms采矿业务的增长和整合新技术的成功记录，对于Bitfarms的价值创造战略至关重要，其中包括向能源发电、热循环利用、能源交易和人工智能的HPC（高性能计算）等具有协同性的新领域进行多元化经营，以及执行与2028年减半事件相关的战略。在加入Bitfarms之前，Gagnon先生创立并运营了两家比特币挖矿公司，担任过首席执行官、首席挖矿官和首席技术官等职务。Gagnon先生在香港大学获得互联网计算硕士学位，并在印第安纳大学凯利商学院获得经济咨询和国际商务理学学士学位。此外，Gagnon先生目前担任加拿大区块链联盟矿业委员会的联合主席，并且是比特币矿业委员会的首席分析师。

Brian Howlett，注册会计师⁽³⁾

Brian Howlett担任董事会独立主席、特别委员会（定义见下文）主席和审计委员会成员。Howlett先生是一位经验丰富的上市公司高级管理人员，在运营和财务领导方面拥有超过35年的经验。作为上市公司的高级管理人员和董事，他所提供的广泛服务使他能够获得宝贵的见解来监督Bitfarms的运营。作为一名特许公共会计师（CPA），他还为董事会监督财务报告、内部控制和风险管理做出贡献。现任Hemlo Explorers Inc（TSXV：HMLO）总裁、首席执行官、董事。Howlett先生还曾在2016年至2024年期间担任Nighthawk Gold Corp.的董事会成员。Howlett先生曾担任Dundee Sustainable Technologies Inc.的总裁兼首席执行官和董事，以及Copper Road Resources Inc.（前身为‘Stone Gold Inc.’）的总裁兼首席执行官。Howlett先生于1982年毕业于Concordia大学，获得金融学学士学位，并于1989年获得注册管理会计师称号，并于2014年获得特许专业会计师称号。

Edith Hofmeister，京东^(1)(3)(4)(5)

Edith Hofmeister担任公司独立董事、治理和提名委员会以及环境和社会责任委员会主席以及审计委员会、薪酬委员会和特别委员会成员。霍夫迈斯特女士拥有超过25年的法律、公司治理和可持续发展专业知识，在监督跨国公司的变革性增长方面有着良好的记录。自2010年以来，她一直在拉丁美洲生活或工作，她为董事会贡献了她丰富的拉丁美洲业务经验、尽职调查、交易、风险、反腐败和法律合规方面的专业知识。她还曾担任加拿大Tahoe资源的公司事务执行副总裁兼总法律顾问，领导法律、可持续发展和政府事务部门，并帮助Tahoe从一家初级勘探公司发展成为一家市值32亿美元的中型贵金属生产商。她是ESG类别的最佳加拿大总法律顾问决赛入围者，并领导了Tahoe获得加拿大公司秘书协会颁发的最佳治理奖（针对一家中型矿业公司）。自2006年以来，霍夫迈斯特女士与印度、秘鲁、危地马拉、墨西哥和加拿大的农村和土著社区合作，以加强粮食、工作和水安全。霍夫迈斯特女士担任国际律师协会商业和人权委员会主席，该委员会是一个致力于促进跨国公司高ESG标准的组织。她曾就企业如何有效实施《联合国工商业与人权指导原则》，以促进在商业运营中尊重人权和环境等问题撰写并发表了广泛的演讲。Hofmeister女士获得了加州大学洛杉矶分校的国际关系文学学士学位、圣母大学的国际和平研究文学硕士学位和旧金山大学的法学博士学位。

范妮·菲利普，注册会计师^(1)(3)(4)(5)

Fanny Philip担任公司独立董事、审计委员会和薪酬委员会主席，以及治理和提名委员会、环境和社会责任委员会、特别委员会成员。Philip女士是一名注册会计师审计师，是数字资产和区块链技术领域公认的领导者，她为董事会贡献了她在财务、公共会计、审计和战略并购方面的深厚专业知识。她对北美和欧洲能源部门、采矿和人工智能的广泛了解为董事会监督公司的扩张战略提供了宝贵的视角。她是MTI Conseils Inc.的创始人，这是一家提供外包会计、咨询服务和首席财务官服务的会计师事务所。Philip女士拥有超过10年的鉴证和会计专业知识，主要在审计和公共问题方面。此前，她曾担任SATO Technologies Corp.的首席运营官，以及Canada Computational Unlimited Inc.的首席财务官和财务副总裁。作为一家上市公司的前最高管理层高管，她曾经广泛参与教育和行业代表工作，倡导监管变革，并促进利益相关者更深入地了解该行业的复杂性，尤其是在报告和财务事项方面。她是加拿大区块链联盟矿业委员会成员，也是其魁北克分会主席。她目前担任SOVIAGO的总经理，负责监督财务报告和合规，她在各种战略收购和主要从欧洲区域发展基金获得各种公共资金方面发挥了重要作用。Philip女士于2010年毕业于HEC Montr é al，获得工商管理三语学士学位（B.B.A）（英语、西班牙语和法语），并于2013年获得公共会计专业研究生文凭（DESS）– 加利福尼亚州。她于2014年获得特许会计师称号，并于2022年成为特许专业会计师核数师称号。

艾米·弗里德曼⁽⁴⁾⁽⁵⁾

Amy Freedman担任该公司的独立董事，并担任治理和提名委员会、薪酬委员会和特别委员会的成员。Amy Freedman是一位公司治理和公共资本市场专家，拥有超过25年的经验。Freedman女士目前是一名独立顾问，提供各种咨询服务，包括治理、股东参与和战略沟通。在担任这一职务期间，弗里德曼女士自2024年1月起担任投资公司Ewing Morris和Co. Investment Partners Ltd.等公司的顾问，自2023年11月起担任领先的战略和传播公司Longacre Square Partners等公司的顾问。在成为尤因·莫里斯的顾问之前，弗里德曼女士于2022年1月至2023年12月期间担任尤因·莫里斯的合伙人兼参与基金投资主管。此前，弗里德曼女士于2017年1月至2021年12月担任领先的股东服务和咨询公司Kingsdale Advisors的首席执行官。她于2014年加入Kingsdale Advisors，担任执行副总裁。在加入Kingsdale Advisors之前，Freedman女士在资本市场工作了超过15年，担任投资银行家，任职于全球公司包括Stifel Financial Corp.（NYSE：SF）和摩根士丹利（NYSE：MS）。Freedman女士担任以下上市公司的董事：（a）Mandalay Resources Corporation（TSX：MND，OTCQB：MNDJF）自2016年5月起；（b）Irish Residential Properties REIT plc（ISE：IRES）自2024年5月起；（c）American Hotel Income Properties REIT LP（TSX：HOT.UN，HOT.U）自2023年10月起。Freedman女士还曾于2023年3月至2024年8月9日担任（a）Canaccord Genuity Group Inc.（TSX：CF）董事会董事，并于2020年6月至2022年8月担任（b）Park Lawn Corporation（TSX：PLC）董事会董事。Freedman女士拥有多伦多大学MBA和京东学位。

注意事项：

会议出席情况

董事会根据需要不时举行定期排定的会议和临时会议。除这些董事会会议外，董事会各委员会独立开会。

作为定期安排的会议的一部分，董事会、特别委员会和审计委员会通常会召开

在没有管理层在场的情况下进行摄像会议，以促进公开和坦诚的讨论。

自2023年1月1日以来，董事会共召开46次会议，审计委员会共召开7次会议。在每次审计委员会会议上，独立董事有权举行非公开会议，邀请出席会议的任何非独立董事和高级职员均未出席。自2023年1月1日起，治理与提名委员会召开5次会议，薪酬委员会召开9次会议，环境与社会责任委员会召开2次会议。自2023年1月1日以来，特别委员会共举行了39次会议。

注意事项：

企业停止贸易令、破产、处罚或制裁

据公司所知，于本通函日期，或于本通函日期前十年内，任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官均不是现任董事会的建议代名人或成员：

据公司所知，现任董事会的任何建议代名人或成员（或任何该等个人的任何个人控股公司）并无，或于本通函日期前十年内并无：

除下文所述外，据公司所知，没有任何拟议的被提名人或现任董事会成员（或任何此类个人的任何个人控股公司）受到法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对作出投资决定的合理投资者具有重要意义：

根据不列颠哥伦比亚省最高法院的命令，Minto Metals Corporation于2023年7月被置于接管状态。Edith Hofmeister在2021年11月至2023年2月期间担任Minto Metals Corporation董事会董事。

股东权利计划

2024年7月24日，董事会根据特别委员会的一致建议，根据与TSX Trust的股东权利计划协议，作为权利代理人批准了一项股东权利计划（“权利计划”）。如供股计划在会议上获得批准，则该计划应继续有效，但须经股东在其后不少于每三年举行一次的公司年度会议上重新确认。如果权利计划决议未在会议上获得批准，权利计划和所有未行使的权利（定义见下文）将在会议结束时终止。倘供股计划未在其后每三年举行的公司年度会议上获股东再次确认，则供股计划及所有未行使的权利将于该年度会议结束时终止。

为生效，供股计划决议案须经以下人士批准：（i）全体股东（不论是亲自（以虚拟方式出席）或藉代表出席）于会议上所投赞成供股计划决议案的简单多数票；及（ii）独立股东（定义见供股计划）于会议上所投赞成供股计划决议案的简单多数票（不论是亲自或藉代表出席）。“独立股东”通常是除“收购人”（如下文进一步描述）及其联系人和关联公司以及为公司员工利益而制定的计划之外的任何股东。公司并不知悉有任何股东不会被视为符合供股计划下“收购人”资格的独立股东。因此，预期所有股东将有资格就供股计划决议投票表决其普通股。

目的

股东权利计划是一种有效的手段，可以在不支付溢价的情况下阻止控股股份块的积累，并增强对主动收购要约的时间和结果的影响力。供股计划的基本目标是阻止滥用策略，使其对主动竞购者来说代价高得无法接受，阻止潜在收购者通过向所有股东发出要约以外的方式积累普通股的控制区块，并鼓励潜在收购者与董事会进行谈判，而不是试图进行缓慢的出价或积累控制权。

供股计划限制股东或集团联合或一致行动的收购，这些收购将导致通过免于正式收购要约规则的方式拥有或控制20%或更多的已发行和流通普通股，并为股东提供机会参与收购要约并获得其普通股的全部和公允价值。为实现这一目标，供股计划规定向所有普通股权利（“权利”）持有人发行以低于当时市场价格的大幅折扣收购额外普通股，在某些情况下，该权利可能成为除潜在收购人及其共同行动者之外的所有普通股持有人可行使的权利。供股计划的条款与其他加拿大发行人采用的供股计划条款基本相似。

通过供股计划是为了尽可能确保所有股东在任何主动收购要约或以其他方式收购公司控制权时得到公平和平等的待遇，包括防止“爬行要约”，这涉及通过免于适用的加拿大收购要约规则的购买来积累20%或更多的普通股。

供股计划并未因应任何收购公司控制权的具体提议而被采纳，董事会也不知道有任何关于公司的未决或威胁收购要约。然而，在通过时，董事会知道Riot已要求召开股东特别会议。供股计划不影响Riot作为股东继续就此类会议向董事会提出提名或征集代理人的权利。

在通过权利计划时，公司和董事会考虑了加拿大现有的管理接管投标的立法框架。加拿大框架规定了105天的最短投标期限，要求所有非豁免收购出价满足收购方、其关联公司和与收购方共同或一致行动的人以外的股东持有的未偿还证券的50%以上的最低投标要求，并要求在满足最低投标要求后延长10天。目标发行人有能力自愿将最短投标期限减少至不少于35天且最短投标期限可能因存在某些竞争性收购出价或控制权交易的替代性变更而减少。

由于立法框架可能不适用于豁免某些程序要求的收购要约，权利计划将有助于通过解决以下问题来保护股东：

供股计划不会影响股东根据适用法例的规定要求召开股东大会的权利。此外，供股计划并不排除因股东批准的公司交易（包括安排和合并计划）而获得普通股。

供股计划预计不会干扰公司的日常运营。预计未来可能发行的权利也不会以任何方式改变公司的财务状况、阻碍其业务计划或改变其财务报表。此外，供股计划最初不会摊薄。然而，如果发生翻转事件（下文所述），并且如下文所述的与普通股分开的权利，则报告的每股收益和报告的完全稀释或非稀释基础上的每股现金流可能会受到影响。此外，翻转事件后不行使权利的权利持有人可能会遭受大幅稀释。

董事会审议

作为与权利计划实施相关的分析的一部分，董事会审议了以下事项：（i）董事会特别委员会的建议，（ii）自2016年对收购出价制度进行某些修订以来股东权利计划和证券立法的发展，（iii）其他加拿大上市公司采用的权利计划的条款和条件，以及（iv）投资界对权利计划使用的一般性评论。

鉴于对上述因素的审查，董事会对权利计划与最新一代的加拿大权利计划相一致感到满意。

董事会在建议股东批准和批准供股计划时，无意确保公司董事或管理层继续任职，或排除在公平且符合公司最佳利益的交易中收购公司控制权。股东根据现行法律寻求管理层变动或以特定方式影响或促进管理层行动的权利将不受权利计划的影响。供股计划规定，股东可以投标收购符合许可投标（定义见下文）标准的投标。

权利计划摘要

权利计划的副本可在SEDAR +上的公司简介下获得，网址为www.sedarplus.ca，实体副本可从公司总部获得，地址为110 Yonge Street，Suite 1601，Toronto，on M5C 1T4。以下是权利计划的主要条款摘要，该计划通过参考权利计划的条款对其整体进行了限定。

有效时间和期限

供股计划于2024年7月24日在公司与TSX信托订立股东权利计划协议后生效。多伦多证券交易所已推迟考虑接受供股计划，直至：（i）信纳适当的证券委员会不会根据国家政策62-202 –收购要约–防御策略进行干预；及（ii）股东最迟于2025年1月24日批准供股计划。多伦多证券交易所推迟接受权利计划并不影响权利计划的通过或运作，该计划自2024年7月24日通过之日起至少六个月内仍然有效和有效，除非提前终止。根据多伦多证券交易所的规定，供股计划必须在计划通过后六个月内由发行人的股东在会议上批准。在股东批准供股计划决议之前，供股计划将继续有效，以使其意图不会在会议之前被规避。除非独立股东的普通股股东外，所有股东将被允许就批准和批准供股计划进行投票。权利计划将继续有效，但须在会议上批准和批准，并在此后每三年举行的公司年度会议上再次确认。如该等年度会议未获股东重新确认或未提交重新确认，则该有效期将于该等年度会议结束时届满。

发行权利

截至2024年8月6日（“生效时间”）收市时，每一股已发行普通股已获发行及附发一股权利，并将附发于生效时间后及分立时间（定义见下文）与供股计划届满之前的每一股已发行普通股，以较早者为准。

权利行使特权

该等权利将与普通股分开，并可于某人收购或开始要约收购20%或以上普通股后的第十个交易日（“分立时间”）收市时行使，但权利计划允许的收购除外。任何人（“收购人”）收购20%或以上普通股的实益所有权，而非通过许可出价或以供股计划另有许可的方式，被称为“翻转事件”。收购人持有的任何权利将在发生翻转事件时失效。在分立时间后，每项权利（收购人持有的权利除外）将允许以等于行使价的现金金额购买在完成或发生翻转事件之日的总市场价格（定义见权利计划）等于行使价（定义见权利计划）两倍的普通股数量。在分离时间之后的一段时间内，行权价被定义为等于截至分离时间确定的每股普通股市场价格的三倍的金额。在离职时间之前，不得行使权利，不得行使任何权利。

证书和可转让性

在分立时间之前，这些权利将由普通股的适用证书或相关普通股的适用记账表格登记证明，并且只能与自生效时间及之后发行的此类相关普通股一起转让，并将通过转让方式转让，并且不能与普通股分开转让。自分立时间起及之后，权利将由权利证书证明，这些权利证书将仅在权利登记册（定义见权利计划）上与普通股分开转让和交易。

许可投标要求

当某人收购或宣布有意收购20%或更多普通股时，供股计划即被“触发”，除非收购是根据已根据供股计划（“许可出价”）中概述的一套严格要求进行的收购要约（“许可出价”）或供股计划以其他方式允许，或供股计划被董事会放弃。

接管投标取得许可投标资格的要求包括以下内容：

权利计划允许在许可投标存在时进行竞争性许可投标（“竞争性许可投标”）。竞争性许可投标必须满足许可投标的所有要求，但NI 62-104规定的最低存期可能更短。

根据供股计划，“独立股东”指普通股股东，但以下人士除外：（i）任何收购人，（ii）任何要约人（在有关时间不被视为实益拥有该人所持有的普通股的人士除外），（iii）该收购人或要约人的任何联属公司或联系人，（iv）与该收购人或要约人共同或一致行动的任何人士，及（v）任何雇员福利计划、递延利润分享计划，为公司或公司附属公司的雇员的利益而制定的股票参与计划和任何其他类似计划或信托，除非计划或信托的受益人指示普通股的投票方式或指示是否将普通股提交收购要约。

根据供股计划，“要约人”是指任何已作出意向公告或正在作出收购要约的人，但前提是如此宣布或作出的收购要约尚未被撤回或终止或尚未届满。

允许的锁定协议

供股计划规定，作出收购要约结构的人士须订立任何锁定协议，以便为订立锁定协议的股东提供合理的灵活性，以避免被视为受锁定协议规限的普通股的实益拥有人，并可能触发供股计划的条文。

根据权利计划，如果该证券的持有人已同意根据“许可锁定协议”存入或投标该证券，则该人将不被视为实益拥有任何证券。

供股计划将许可锁定协议定义为个人与一名或多名普通股持有人之间的协议，据此，这些持有人（每名，一名“锁定人士”）同意将普通股存入或投标予一项公开披露其条款的收购要约（“锁定要约”），并向公众（包括公司）提供该协议的副本不迟于公开宣布该锁定要约的日期或如该锁定要约已在订立该协议的日期之前作出，则在订立该要约后尽快，无论如何不迟于该协议日期之后的日期，据此，每个被锁定人同意向锁定出价存入或投标普通股或可转换证券，并进一步允许被锁定人撤回其普通股，以便将普通股存入或投标给另一次收购出价或支持另一次交易：（i）当另一次收购出价下的每份证券的价格或价值超过根据许可的锁定协议提供的每份证券的价格时；或（ii）（a）另一收购要约或交易项下每只证券的价格或价值超过锁定要约项下所提供的每只证券的价格或价值多达或多于一特定数量且该特定数量不超过锁定要约项下发行价格的7%；或（b）另一收购要约或交易项下拟购买的证券数量超过该锁定要约项下拟购买的证券数量多达或多于一特定数量的证券及指明数目的证券不多于根据锁定出价提呈购买的证券数目的7%，价格或每股价值（如适用）不低于根据锁定出价提呈的价格或每股价值。此外，为了符合许可锁定协议的资格，不得有“分手费”、“补足费”、罚款、开支或其他金额合计超过（i）根据锁定出价向锁定人士支付的价格或价值的3%的现金等值；及（ii）根据另一收购出价向锁定人士支付的价格或价值超过该锁定人士根据锁定出价本应获得的代价或价值的金额的50%的“分手费”、“补足费”费用、罚款、开支或其他金额。

豁免及赎回

董事会可在发生翻转事件之前，豁免供股计划对通过向所有普通股持有人发出的收购要约通知而产生的特定翻转事件的稀释影响，在这种情况下，该豁免也将被视为对通过向所有普通股持有人发出的收购要约通知而产生的收购要约下发生的任何其他翻转事件的豁免。董事会还可就因疏忽或其他情况而发生的特定翻转事件放弃权利计划，条件是触发该翻转事件的收购人在14天内或董事会可能指定的其他期间内将其实益持股减少至已发行普通股的20%以下。经股东或权利持有人在发生翻转事件之前的任何时间的多数同意，董事会可以以每股0.00001美元的价格赎回全部但不少于全部未行使的权利。

投资经理的豁免

客户账户的投资管理人、共同基金的管理人、信托公司（以受托人和管理人的身份行事）、管理投资基金的法定机构（为员工福利计划、养老金计划、保险计划或各种公共机构）、已注册的养老基金、计划或相关信托及其管理人或受托人，以及获得20%或以上普通股的官方代理人或机构免于触发翻转事件，前提是他们不是在进行或不属于集团进行的收购要约。

修正

董事会可在为此目的而适当召开的会议上，经独立股东（或权利持有人，如果分立时间已发生）亲自或通过代理人投票的简单多数同意，修订权利计划。董事会可在没有该等批准的情况下更正笔迹或印刷错误，并可在下一次股东大会（或权利持有人，视情况而定）批准的情况下，因适用法例的变更而对权利计划作出修订以维持其有效性。

投票要求

在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过供股计划决议。为使供股计划生效，供股计划决议案须经以下人士批准：（i）全体股东于会议上所投赞成供股计划决议案的简单过半数（不论是亲自投票或委托代理人投票）；及（ii）独立股东于会议上所投赞成供股计划决议案的简单过半数（不论是亲自投票或委托代理人投票）。截至会议记录日期，根据公开资料，据公司所知，不存在非独立股东的普通股股东。因此，预期所有股东将有资格就供股计划决议投票表决其普通股。

其他事项

除本通函随附的特别会议通告所提述的事项外，公司管理层并不知悉有任何修订、更改或其他事项须提交会议。然而，如有任何其他事项适当地在会议前提出，有效的代表委任表格将根据投票代理人的最佳判断就该事项进行表决。

根据预先通知条文提出的其他建议或提名

我们现行的附例包括预先通知条文。这些规定通常旨在为股东、董事会和公司管理层提供一个明确的提名董事框架。这些规定规定了股东在股东大会上通知公司其提名一名或多名董事的意向的最后期限，并解释了通知中必须包含的信息，以使其有效。

就为选举董事而召开的股东特别会议（即会议）而言，一般须以适当书面形式向公司发出通知，但须不迟于15日营业时间结束前^第在www.sedarplus.ca的公司SEDAR +资料上提交会议通知和记录日期的次日（“通知日期”）。通知日期已过。公司未收到根据预先通知条款在会议上提名一名或多名董事的意向通知。我们目前的章程可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

行政补偿声明

指定执行干事

以下讨论将描述我们高管薪酬计划的重要组成部分，特别强调确定应付给公司首席执行官、首席财务官以及除首席执行官和首席财务官之外的公司三位薪酬最高的执行官中的每一位，或作为类似身份行事的三位薪酬最高的个人，其截至2023年12月31日止年度的总薪酬单独超过150,000美元（统称为“指定执行官”或“NEO”）的薪酬的过程。截至2023年12月31日，近地天体为：

薪酬讨论与分析

对董事和NEO薪酬的监督和描述

薪酬在实现最终推动业务成功的短期和长期业务目标方面发挥着重要作用。该公司的薪酬理念是，通过授予期权和RSU等方式，在组织的各个层面上培养企业家精神，这将是每个NEO薪酬的重要组成部分。这种方法是基于这样的假设，即普通股价格的长期表现是长期表现的重要指标。

公司的赔偿理念基于以下基本原则：

补偿方案在补偿所有近地天体方面的目标是根据上述补偿理念制定的，旨在：

该公司认为，透明、客观和易于核实的公司目标与个人绩效目标相结合，在为近地天体制定和维持有效的补偿战略方面发挥着重要作用。该公司的目标是为其近地天体建立基准和目标，如果实现，将提高股东价值。

每个近地天体的总补偿被设计为具有竞争力。赔偿委员会在审议公司的近地天体赔偿做法时，不时审查情况类似的公司的赔偿做法。薪酬委员会根据市场竞争力审查薪酬的每个要素，尽管它可能会根据NEO在公司内的作用对特定要素进行更重的权衡，但它主要侧重于在总薪酬方面保持市场竞争力。

薪酬委员会与人力资源主管一起，不时临时审查与规模与公司相近、在科技行业或其他新兴行业运营的不同公司的薪酬水平和计划相关的数据。薪酬委员会在评估薪酬水平时，也依赖其成员在与公司业务类似的其他公司担任高级职员和/或董事的经验。

薪酬治理

赔偿委员会负责确保公司制定有关近地天体赔偿的适当计划，并负责就公司近地天体的赔偿问题向审计委员会提出建议。赔偿委员会将确保支付给所有近地天体的赔偿总额是公平、合理的，并符合公司的赔偿理念。

薪酬委员会不时就向执行人员和董事的薪酬提出建议，并由董事会审查和批准。固定薪酬和可变薪酬相结合，用于激励NEO实现整体公司目标。该公司近地天体补偿计划的三个基本组成部分是：

基本工资以现金支付，构成支付给近地天体补偿总额的固定部分。年度奖励包括剩余部分，代表“面临风险”的补偿，因此可能会或可能不会支付给相应的NEO，具体取决于：（i）NEO是否能够达到或超过其适用的业绩目标；（ii）普通股的市场表现。在2024年之前，没有制定任何具体的公式来为这些组成部分中的每一个赋予特定的权重。相反，审计委员会考虑了每一项业绩目标和公司的业绩，并根据这一评估和薪酬委员会的建议分配了薪酬。正在建立一个贡献管理计划，以建立年度激励的基本目标百分比。

2023年3月29日，公司保留了独立高管薪酬和咨询公司Compensation Governance Partners Inc.（“CGP”）的服务，为首席执行官和首席财务官的薪酬提供基准研究。2023年6月至12月期间，CGP向管理层和薪酬委员会提交了三份关于同行薪酬的报告。

下表显示在最近完成的两个财政年度中，就向公司提供的服务向CGP支付的费用：

基本工资

薪酬委员会建议，董事会批准近地天体的薪资范围。每个近地天体的基薪审查是基于对诸如当前竞争性市场条件、类似情况公司的薪酬水平和做法以及特定技能等因素的评估，例如领导能力和管理有效性、经验、责任以及特定个人已证明或预期的表现。公司可考虑从包括独立顾问在内的若干外部来源积累的公司同行群体的比较数据。该公司确定近地天体的薪资打算与所有其他高管和雇员的薪资管理保持一致。

年度激励全权绩效奖金（现金红利）支付

现金年度激励奖励是酌情决定的，并基于个人和公司范围内的各种成就。年度奖励支付的绩效目标是主观的，包括实现个人和公司的目标和目的，以及在日常公司活动中的一般表现，以及行业竞争因素。

董事会在每个财政年度开始时批准每个NEO的目标年度奖励金额。薪酬委员会根据包括同类公司可比薪酬在内的多项因素确定目标金额。

为了就年度奖励付款向董事会提出建议，薪酬委员会主观评估NEO绩效，考虑每个NEO各自在实现其个人目标方面的成功、对实现公司目标的贡献以及对满足公司日常需求的贡献。

董事会在授予年度奖励时严重依赖薪酬委员会的建议。然而，董事会在确定每个NEO是否达到其目标时保留最终酌处权，并有权对薪酬委员会建议的其认为适当的任何年度奖励付款进行正面或负面调整。

长期激励计划

授予长期股权激励是公司NEO薪酬结构的一个组成部分。基于股权的奖励是薪酬的一个可变因素，允许公司奖励NEO对公司的持续贡献。长期股权激励奖励奖励业绩和持续提供服务，帮助公司吸引和留住NEO。

根据公司的长期激励计划（“LTIP”），最后一次由股东于2024年5月31日批准，期权和RSU由董事会根据薪酬委员会的建议授予，并由董事会酌情决定。在监测和调整期权和RSU分配时，董事会考虑到自己对个人业绩的观察以及对个人对股东价值的贡献、以前的期权授予和为近地天体设定的目标的评估。期权和RSU的规模一般与每个级别责任的适当基薪水平相称。董事会将根据薪酬委员会的建议，在决定是否在进行任何新的期权或RSU授予以及此类授予的规模时，将考虑相对于已发行普通股数量的已发行期权和RSU的总体数量。

自公司采用LTIP以来，已向公司的董事、高级职员、雇员和顾问发行了购买总计41,504，700股普通股和1,981，000股RSU的期权。截至本通函日期，LTIP下共有26,604，989份期权及964,332份受限制股份单位尚未行使。

LTIP是一种滚动激励计划，根据该计划，在任何特定时间，10%的已发行普通股可根据该计划发行。LTIP的目的是：（i）为公司提供与股份相关的机制，以吸引、留住和激励合格的高管、员工和顾问（统称为“奖励持有者”）；（ii）激励这些个人为公司的长期目标做出贡献；（iii）鼓励这些个人获得普通股作为长期投资。以下信息旨在作为LTIP的重要特征的简要描述和总结：

与基于证券的薪酬安排有关的多伦多证券交易所政策要求，在建立基于证券的薪酬安排后每三年，基于证券的薪酬安排下没有固定的可发行证券最高总额的所有未分配奖励必须得到公司董事和公司股东的多数批准。由于LTIP最后一次获得股东批准是在2024年5月31日，股东接下来将被要求在2027年的年度股东大会上批准未分配的权利。

金融工具

根据公司证券交易政策的条款，公司高级管理人员和董事不得购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、旨在对冲或抵消高级管理人员或董事直接或间接授予或持有的作为补偿的股本证券市值下降的领子或单位交易所基金证券。

行政赔偿

近地天体赔偿汇总表

下表汇总了近地天体在过去三个财政年度以各种身份提供的服务所获得的报酬。一些此类官员因在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度担任此类职务而从公司的某些子公司（Backbone Hosting Solutions Inc.，和/或从Backbone Hosting Solutions（USA）Inc.）获得补偿。

笔记

对近地天体的奖励计划奖励

突出的股份奖励和期权奖励

下表列出截至2023年12月31日各NEO和公司执行董事的未偿期权奖励：

注意事项：

激励计划奖励–年内归属或赚取的价值

下表提供了关于截至2023年12月31日财政年度公司每位NEO和执行官在激励计划奖励中归属或赚取的价值的信息：

注意事项：

雇佣和咨询协议以及控制权利益的终止和变更

每一个近地天体都与该公司签订了就业协议。雇佣协议包括有关基本工资、年度奖金、保密和知识产权所有权等条款。

与每一近地天体签订的每份就业协议都包括有利于公司的不竞争和不披露条款，据此，每一近地天体都同意：（a）在其受雇于公司期间及其后十二个月期间，不得直接或间接招揽公司的雇员、顾问或供应商，以促使他们离开、停止或减少与公司的雇用或业务关系，或受雇于竞争对手或与竞争对手建立业务关系；（b）在其与公司的雇佣关系终止后的十二个月期间内，不论因何原因，他或她不得直接或间接，为使上述客户中止或减少其与公司的业务关系的目的或效果，征求其在终止雇用前二十四个月期间与之有联系的任何公司现有客户的业务；及（c）除代表或代表公司或经公司书面同意外，他或她不得在北美，在其受雇期间的任何时间，或在其受雇终止后的十二个月内，无论出于何种原因，单独或代表任何人，无论是作为委托人、代理人、股东、高级职员、董事、顾问、经理、所有者、合伙人、有限合伙人、合营者、雇员、受托人，或以任何其他身份，直接或间接地提供与其在受雇期间为公司为其本人或从事加密货币挖矿业务的任何个人或实体提供的服务性质相似的服务，或拥有、经营、管理，评估、租赁、融资、出售、收购和/或投标以拥有、经营、管理、评估、租赁、融资、出售或收购在北美与公司经营的业务直接竞争的任何业务。

杰弗里·莫菲

2020年8月26日，公司与Geoffrey Morphy签订了一份雇佣协议，据此，Morphy先生被聘为财务、行政和企业发展执行副总裁。2020年12月29日，Morphy先生成为公司总裁。2021年12月8日，除担任总裁职务外，他担任首席运营官一职，他与公司的关系继续受雇佣协议约束。2022年12月28日，公司与Morphy先生签订雇佣协议，除担任总裁职务外，他还被任命为首席执行官。2024年5月12日，该公司宣布，Morphy先生已被终止担任首席执行官的职务，并被董事会免职。根据Morphy先生的雇佣协议，于2024年5月向其支付了1,614，000美元的解约金。2024年8月26日，公司与Morphy先生签订了一项和解和解除协议，据此，公司向Morphy先生支付了2,500，000美元的最后付款，以解决Morphy先生对公司的索赔。

杰弗里·卢卡斯

2021年6月14日，并经2022年12月15日修订，公司与Jeffrey Lucas签订雇佣协议，据此，Lucas先生受聘为首席财务官。他目前的基本年薪为438,165美元。公司可在任何时候无故终止雇佣协议，条件是公司在终止后的十二个月内继续向Lucas先生支付持续费用，第一笔付款在终止后的第六十天后支付。两倍（即两倍）的此类金额，最少二十四个月，将在控制权变更后的十八个月内终止雇佣协议时支付。

本杰明·加格农

2022年6月17日，经2022年12月15日修订，公司与Benjamin Gagnon签订雇佣协议，据此，Gagnon先生被聘为首席矿业官。2024年6月8日，Gagnon先生被任命为公司首席执行官。他目前的基本年薪为428,888美元。Gagnon先生负责监督和控制公司的所有战略和业务方面。他的职责和职责包括发展和完善公司的股东关系、资本市场战略和企业发展战略，以创造增值增长和最大化股东价值，优化现有业务运营，制定高质量的区域和国际业务战略和计划，确保其与短期和长期目标保持一致。公司可随时无故终止雇佣协议，条件是公司应一次性向Gagnon先生支付相当于（a）二十四个月基本工资和奖金中的较高者，或（b）代替解雇通知和遣散费的最低工资（如果适用的雇佣法规要求的解雇通知和遣散费）。Gagnon先生在控制权变更后的十二个月内根据某些条件终止雇佣协议时将支付相同的金额。

Benoit Gobeil

2021年1月12日，经2022年12月15日修订，公司与Benoit Gobeil签订了雇佣协议，据此，Gobeil先生被聘为运营和基础设施副总裁。2023年6月，他晋升为运营和基础设施执行副总裁，并于2024年9月5日晋升为首席基础设施官。他目前的基本年薪为32.5万美元。公司可在任何时候无故终止雇佣协议，条件是公司向Gobeil先生支付相当于每部分或已完成雇佣年度六周的通知，最多不超过十二个月的工资。Gobeil先生将有权在控制权变更后的18个月内终止雇佣协议时获得1.5倍的此类金额，最少18个月。

斯蒂芬妮·沃戈

2022年1月13日，经2022年12月15日修订，公司与Stephanie Wargo签订了雇佣协议，据此，Wargo女士被聘为营销与传播副总裁。Wargo女士于2024年10月17日不再担任公司高级职员。她的基本年薪为24.57万美元。如果她的雇佣协议在控制权变更后的18个月内终止，Wargo女士有权获得公司在雇佣协议终止时应支付的相当于她18个月的工资。

养老金计划福利

公司没有养老金或退休计划。

退休储蓄福利

公司于2022年7月（加拿大）和2023年1月（美国）实施了雇主赞助的团体退休储蓄计划。阿根廷没有这样的计划。该公司匹配一对一，包括NEO在内的所有员工做出的贡献，最高贡献为基本总工资的4%（4%）。所有参与者均受适用计划的归属条款约束，并负责根据相关税收机构对其个人缴费限额进行管理。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的财政年度内，董事因一般董事的职责或在董事会委员会的额外服务而获得报酬。董事还可以根据公司的LTIP获得基于股权的薪酬。期权和RSU由董事会根据薪酬委员会的建议酌情授予。董事履行董事职责发生的自付费用，也可以报销。在2023年期间兼任董事的公司高级管理人员没有因以这种身份提供的服务而获得额外报酬，但公司根据其高级管理人员身份支付的报酬除外。

董事薪酬表

下表提供了有关在上一个财政年度支付给公司非NEO董事的补偿的信息：

注意事项：

激励计划对董事的奖励

未行使期权和基于股份的奖励

下表列出截至2023年12月31日每位非NEO董事的未偿期权奖励和股份奖励：

注意事项：

年内归属或赚取的价值

下表提供了关于截至2023年12月31日的财政年度内每位非NEO董事在激励计划奖励中归属或赚取的价值的信息：

注意事项：

性能图

2019年7月16日，普通股开始在多伦多证券交易所创业板交易。2021年6月21日，该普通股股票也在纳斯达克上市。2022年4月8日，普通股在多伦多证券交易所上市，并自愿从多伦多证券交易所创业板摘牌。

以下表现图表显示了在公司一直作为报告发行人的2023年12月31日之前的时期内，与标普/多伦多证券交易所综合指数以及标普/多伦多证券交易所创业综合指数相比，普通股的累计回报率。

注意事项：

截至2023年12月31日，2019年7月16日投资于普通股的100美元价值增加了约93%，而同期投资于标普/多伦多证券交易所综合指数的类似投资增加了28%，投资于标普/多伦多证券交易所综合指数的类似投资减少了5%。2021年6月21日，在纳斯达克上市的普通股股票收盘价为3.96美元，2023年12月31日收盘时为2.91美元，跌幅约27%。

普通股的表现与高管薪酬之间没有直接的相关性。普通股价格可能受到董事和管理层无法控制的若干因素的影响，包括一般和特定行业的经济和市场状况。薪酬委员会通过参考公司的整体方向和成功来评估业绩，而不是通过普通股交易价格的任何短期波动来评估业绩。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

股权补偿方案信息

下表列出了关于授权发行公司股本证券的公司股权补偿计划的信息，根据截至2023年12月31日股东先前批准的所有股权计划和未获股东批准的所有股权计划汇总：

注意事项：

赔偿风险考虑

薪酬委员会负责审议、建立和审查高管薪酬方案，以及这些方案是否鼓励不必要或过度冒险。该公司预计，高管薪酬计划将是平衡的，不会激发不必要或过度的风险承担。

基本工资数额固定，不鼓励冒险。虽然年度奖励奖励将侧重于实现短期或年度目标，虽然短期目标可能鼓励以牺牲长期成果为代价承担短期风险，但公司的年度奖励奖励计划将代表员工薪酬机会的一小部分。

股票期权奖励对于进一步使员工的利益与股东的利益保持一致具有重要意义。奖励的最终价值与普通股的价格挂钩，由于奖励预计将是交错的，并受制于长期归属时间表，它们将有助于确保NEO具有与长期股价表现挂钩的重要价值。

董事薪酬

根据其条款，公司最少可设一名董事，最多可设十名董事。于该通函日期，公司有五名董事。

该公司定期审查非执行董事薪酬水平相对于竞争激烈的市场的竞争力。虽然该审查的结果普遍表明，公司非执行董事的薪酬水平与市场相比具有竞争力，但近年来在公司的整个增长周期中对年费进行了调整，以进一步加强公司的竞争力，同时也反映出这些角色需要更多的时间和承诺。特别是，最近，对非执行董事的年费进行了调整，自2024年2月1日起生效。向公司非执行董事提供的薪酬变动结果摘要如下：

审计委员会

审计委员会负责监督公司的会计和财务报告做法和程序、内部会计控制和程序的充分性、财务报表的质量和完整性，并指导审计员对特定领域的审查。

审计委员会现任成员为Fanny Philip（主席）、Brian Howlett和Edith Hofmeister。审计委员会的任何成员都不是公司或其任何关联公司的执行官、雇员或控制人，并且都被视为National Instrument 52-110 – Audit Committees（“NI 52-110”）中定义的“独立”董事。

审计委员会的每位成员都被认为具备NI 52-110含义内的“金融知识”，这包括能够阅读和理解一组财务报表，这些财务报表呈现了会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常与公司财务报表的广度和复杂程度相当。审计委员会章程的副本可在公司网站Bitfarms –审计委员会章程和公司SEDAR +简介www.sedarplus.ca上查阅。

该公司已在www.sedarplus.ca的SEDAR +和www.sec.gov/EDGAR的EDGAR上提交了截至2023年12月31日的财政年度的年度信息表，其中除其他外，包含NI 52-110要求的所有财务披露（包括财务报表和MD & A的副本）。特别是，NI52-110表格52-110F1中要求披露的信息，可在年度信息表“审计委员会”标题下找到。

相关教育和经验

审计委员会各成员的相关教育和经历如下：

注意事项：

审计委员会监督

自公司最近完成的财政年度开始以来，审计委员会没有提出提名或补偿外部审计师的建议，而该建议未被董事会采纳。

审批前政策与程序

审计委员会须预先批准公司独立审计师提供的所有法律不加禁止的审计和非审计服务。

外聘审计员服务费

罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任该公司的外部审计师，并于2020年6月18日首次被任命为该公司的审计师。下表提供了公司外部审计员在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内收取的审计、审计相关、税收和其他费用的详细情况。

注意事项：

企业管治

国家政策58-201 –加拿大证券管理人的公司治理准则规定了一系列有效公司治理准则（“准则”）。该指引涉及公司董事会的组成和独立性、董事会及其委员会应履行的职能以及董事会成员的有效性和教育等事项。National Instrument 58-101 – Disclosure of Corporate Governance Practices（“NI 58-101”）要求每家上市公司参照《指引》披露其公司治理方法，因为人们认识到，个别公司的独特特征将导致不同程度的合规。

下文阐述了公司就《指引》采取的公司治理方法。

董事会

NI 58-101将“独立董事”定义为与公司没有直接或间接实质性关系的董事。“重大关系”又被定义为董事会认为可以合理预期会干扰该成员独立判断的关系。

董事会目前由五名成员组成，其中四人被董事会确定为NI 58-101所指的“独立董事”。Amy Freedman、Edith Hofmeister、Brian Howlett和Fanny Philip被视为NI 58-101含义内的独立董事，因为他们各自独立于管理层，与公司没有任何实质性关系。这一认定的依据是，自公司成立之日起，没有任何独立董事为公司工作、从公司领取薪酬或与公司有重大合同或在公司有重大利益，这可能会干扰他们为公司的最佳利益而采取行动的能力。Gagnon先生不被视为独立董事，因为他是首席执行官。

Brian Howlett担任董事会主席。主席负责提供领导以提高董事会效力，并明确负责确保董事会有效履行职责，监督其领导和行政的所有方面，采取程序确保董事会能够有效和高效地开展工作，应对利益冲突情况，管理与外部利益相关者的关系，并促进与独立董事和管理层的有效沟通。

董事会独立于管理层行使职能。董事会和董事会各委员会可酌情在管理层成员缺席的情况下举行会议。独立董事不定期举行非独立董事和管理层未出席的定期会议，但独立董事可在董事会会议期间举行非公开会议，期间公司非独立董事和高级管理人员缺席。为促进独立董事之间公开、坦诚的讨论，鼓励独立董事之间以非正式和持续的方式进行沟通，独立董事临时开会。此外，薪酬委员会、治理和提名委员会以及审计委员会完全由独立董事组成，他们不时召开会议，就与各自任务相关的事项向董事会提出建议。

董事有法定责任披露在某一事项中的所有实际或潜在的重大利益，一般应对董事存在利益冲突的事项投弃权票。如果董事因利益冲突（或感知到的利益冲突）或以其他方式影响其个人、业务或专业利益而无法参加投票的任何事项，董事将回避任何讨论或决定。

联委会通过了一项书面授权，详细规定了联委会的责任和义务。该授权作为附表“a”附后，也可在公司网站www.bitfarms.com和公司SEDAR +简介www.sedarplus.ca下查阅。董事会没有以所有董事都很了解这些角色为基础，通过董事会主席或委员会主席的书面职位说明。董事会也没有在同样的基础上通过首席执行官的书面职位说明，但是，董事会通过列出关键职责为首席执行官制定了整体目标和目标。

董事职位

现任董事会的某些成员也是以下司法管辖区或外国司法管辖区其他报告发行人（或同等机构）的现任董事：

定向和继续教育

董事会在这一年参加了多场继续教育课程，主题包括：（1）其审计公司普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）提出的SOX合规性；（2）银行提出的金融和并购趋势；（3）安永会计师事务所的多次演讲，董事们在演讲中了解了加密货币行业的关键环境、社会和治理趋势、风险和最佳实践。董事会还在2023年秋季对该公司在南美洲的比特币矿场进行了一次运营访问，作为他们正在进行的继续教育的一部分。这次访问使董事会成员获得了对该公司在该地区的运营、挑战和机遇的第一手了解。通过与当地管理团队直接接触并观察采矿过程，董事会得以增强他们对业务的了解，并做出更明智的决定，以支持公司的战略目标。这些是针对新的和现有董事会成员的正式指导和教育计划的一部分。此外，还向新的董事会成员提供信息（例如最近的财务报表、年度信息表以及其他各种经营、财产和预算报告），以确保新的董事熟悉公司的业务以及董事会、其委员会和董事的作用。董事还定期访问管理层并与其会面，新任董事将收到公司的公司治理政策副本，以熟悉公司的规则和程序。公司鼓励酌情对其董事和高级管理人员进行继续教育，以确保他们具备必要的技能和知识，以履行各自对公司的义务。董事会的继续教育还包括与公司的法律顾问举行会议，以随时了解相关公司和证券法事项的最新发展。

道德商业行为

董事会通过了书面商业行为和道德准则（“商业行为和道德准则”），以鼓励和促进公司董事、高级职员、雇员和顾问之间的道德商业行为文化。商业行为和道德准则可在公司网站www.bitfarms.com上查阅，副本可向公司副总裁兼公司秘书提出书面请求，地址为legal@bitfarms.com。董事会负责确保遵守《商业行为和道德准则》，并认为其已采用适当的公司治理程序和政策，鼓励董事、管理人员和员工的道德行为。自《商业行为和道德准则》通过以来，没有发生偏离《准则》的报道。

除了公司的商业行为和道德准则外，董事会还通过了一系列公司政策，其中包括证券交易政策、披露和保密政策、反贿赂和反腐败政策以及举报人政策。董事会还依赖董事遵守公司的管辖公司立法和普通法赋予个别董事的信托义务，以及适用的公司立法对个别董事参与与董事有利益关系的董事会决策施加的限制，这将确保董事会独立于管理层运作，并符合公司的最佳利益。

根据公司法例，董事须诚实诚信行事，以符合公司的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。

董事会委员会

董事会目前有四个常设委员会：

审核委员会成员载于本通函上文「审核委员会」标题下，其他委员会成员载于下文。

治理和提名委员会

治理和提名委员会负责：（i）协助管理层为公司制定负责任的公司治理政策和做法；（ii）监督遵守公司治理规则、政策和原则；（iii）确定有资格被提名为董事会成员的个人；（iv）董事会委员会的结构和组成；（v）评估董事会及其委员会的业绩和有效性；（vi）监督遵守公司的商业行为和道德准则。治理和提名委员会向董事会推荐董事必要和可取的能力和技能，并根据这些标准确定和审查董事会任命或提名的候选人，并向董事会提出建议供考虑。治理和提名委员会现任成员为伊迪丝·霍夫迈斯特（主席）、范妮·菲利普、艾米·弗里德曼。

薪酬委员会

薪酬委员会负责确保公司制定适当的高管薪酬计划，并就董事会和公司高管的薪酬提出建议。董事会确保支付给NEO和其他高管的薪酬公平、合理，并符合公司的薪酬政策和最佳做法。

薪酬委员会现任成员为范妮·菲利普（主席）、艾米·弗里德曼、伊迪丝·霍夫迈斯特。薪酬委员会的每名成员均经董事会决定为独立成员。薪酬委员会的策略在上文“高管薪酬声明”部分有进一步描述。有关我们薪酬委员会每位成员的相关教育和经验的更多详情，包括与每位委员会成员在高管薪酬方面的职责相关的直接经验，以及使薪酬委员会能够就公司薪酬政策和做法的适当性作出决定的技能和经验，另见“选举董事”。

环境及社会责任委员会

公司最近成立了一个环境和社会责任委员会，负责协助董事会监督公司有关健康和安全、环境可持续性和公司社会责任的计划、政策和做法。环境和社会责任委员会现任成员为Edith Hofmeister（主席）、Benjamin Gagnon、Fanny Philip。

其他董事会委员会

除本文所述外，董事会没有常设委员会。董事会可视公司的需要设立额外的委员会。

评估

董事会每年评估整个董事会和每个董事个人的贡献，以确定每个董事是否有效运作。董事会感到满意的是，董事会、其各委员会和其个别董事正在通过在董事会会议上作出和讨论的持续非正式评估有效地履行职责。董事会还实施了正式评估程序，要求每位董事填写与（其中包括）董事的技能和经验以及董事和董事会整体绩效相关的技能和经验矩阵。技能和经验矩阵使董事会能够确定董事会在经验或技能方面的差距，并协助治理和提名委员会向董事会提出建议。董事会还将不时评估其政策、程序和指导方针，以确保它们保持最新和相关。

董事会更新和多元化

公司认识到促进员工、管理团队和董事会多元化的好处，以增强组织实力、解决问题的能力和创新机会。

该公司正在努力实施相关计划，以提高其代表性并留住代表性不足的群体。2022年2月17日，公司通过了一项书面的公司多元化政策（“多元化政策”），其中规定了公司塑造董事会、员工队伍和管理层组成的目标。尽管就业决策的主要焦点是优点、资格和能力，但我们认为多样性是公司在实现以下目标方面进一步取得成功的一个因素：（a）吸引、发展和留住一支高绩效的劳动力队伍；（b）积极营造尊重和重视个人和文化差异的生产性工作环境；（c）确定和发展领导能力，以便在全球环境中表现出色。

该公司目前的高级管理层和董事会由来自不同背景和专长的专业人员组成，他们被选中是因为相信该公司及其利益相关者将受益于如此广泛的人才和积累的经验。管理层定期审查公司在各级的招聘和甄选做法，以确保其结构适当，以便考虑到各种各样的候选人，并且不存在可能歧视某些候选人的有意识或无意识的偏见。管理层将多样性政策视为关键业务问题和公司日常业务活动的重要组成部分，从而引领多样性政策的实施。此外，管理层将每年向董事会报告妇女在公司及其子公司的执行和管理团队中的人数和比例，以百分比表示。该公司定期审查其劳动力多样性，并采取措施确保实现多样性政策中规定的多样性和包容性目标。

根据多样性政策，在公司所需的知识、技能、能力和经验的背景下，并认识到考虑董事会换届或扩大的多样化和新视角的潜在好处，董事会通过其委员会，优先确定、招聘和提名合格的女性和其他多样化候选人。

该公司还旨在让妇女在执行干事职位上有有意义的代表性；然而，它目前没有为妇女在执行干事职位上的代表性制定数字目标。我们相信，一种不那么公式化的方法，连同严格寻找合格的候选人，将最能满足我们的需求。该公司认为，至关重要的是在招聘过程中保持灵活性，以确保根据该公司的目标和挑战选出最合格的可用候选人。在为执行干事职位物色合适人选时，公司将使用客观标准并适当考虑多样性的好处，择优考虑候选人。目前，该公司及其物资子公司有4个女性执行干事职位（约占执行干事的25%）。

虽然董事会认为，在2023年，择优是董事会和高管任命的基本要求，但为了遵守纳斯达克的持续上市要求，尤其包括《纳斯达克上市规则5605和5606》，董事会设定了在2023年8月7日或之前至少有一名女性董事的目标。2022年11月16日，董事会任命Edith Hofmeister为董事会成员，2024年6月27日，董事会任命Fanny Philip，2024年9月23日，董事会任命Amy Freedman。

截至本报告发布之日，以下是该公司的董事会多元化矩阵：

公司没有采用任期限制或其他董事会换届机制，因为它认为这些机制可能导致积累了宝贵行业经验的董事被迫任意离职。公司认为，应根据董事继续为公司作出有意义贡献的能力对其进行评估。

董事和执行干事的负债情况

公司或其任何附属公司的任何董事、拟任董事、行政人员或雇员、公司或其任何附属公司的前任董事、行政人员或雇员，或上述任何一方的任何联营公司，在截至2023年12月31日止年度内，或自2023年12月31日至本通函日期的任何时间，（i）对公司或其任何附属公司负有债务，或（ii）在其最后一个完整的财政年度内的任何时间对另一实体负有担保、支持协议的任何债务，信用证，或公司或其任何附属公司提供的其他类似安排或谅解。

知情人士对重大交易的兴趣

据公司所知，任何直接或间接实益拥有、控制或指挥10%以上已发行普通股的董事、拟任董事、执行官或股东，或任何已知的联系人或关联公司或该等人士，在任何交易或任何已对公司产生重大影响或合理预期将对公司产生重大影响的拟议交易中，均没有或已经拥有任何直接或间接的重大利益。

管理合同

除公司董事或执行人员外，公司并无在任何实质程度上由个人或公司履行的管理职能。

补充资料

公司将向任何股东提出书面要求，向公司公司秘书提出书面要求，地址为110 Yonge Street，Suite 1601，Toronto，on M5C 1T4，电话：+ 1（647）259-1790或+ 1（514）466-2091，副本如下：

有关该公司的更多信息，请访问SEDAR +，网址为www.sedarplus.ca。有关该公司的财务信息可在该公司最近完成的财务期间的财务报表和MD & A中找到。

批准

本通函的内容及其寄发予股东的事宜已获董事会批准，而该通函的副本亦已寄发予公司的每名董事、每名有权获得与本通函有关的会议通知的股东及公司的核数师。

日期为2024年10月17日。

附表“a”

董事会的任务规定

见附件。

董事会的授权

Bitfarms Ltd.（“Bitfarms”或“公司”）的董事（“董事会”）负责在处理Bitfarms的事务时建立和维护诚信文化。董事会力求通过对董事会主席、首席执行官、首席财务官以及构成公司领导层的其他高级职员和管理层的诚信感到满意来履行这一责任。它通过监督和监督管理层（定义如下）来做到这一点，以保持诚信文化。

尽管董事可能由某些人提名，以便为董事会审议带来特殊的专业知识或观点，但他们不是被选为代表特定的选区。在任何时候，Bitfarms及其股东（“股东”）的最佳利益都应是最重要的。

董事会直接并通过其常设委员会履行其职责，即审计委员会、治理与提名委员会（“G & N委员会”）、薪酬委员会、环境与社会责任委员会，以及董事会根据公司的需要可能设立的其他委员会。除这些经常委员会外，董事会可定期任命特设委员会，以处理某些更具短期性质的问题。除了董事会监督公司事务的主要职责外，主要职责还包括但不限于以下类别：

董事会负责：

作为一项政策，董事会已决定，以下事项必须由整个董事会审议，不得转授给任何委员会，除非董事会酌情决定组建并授权特别委员会评估关联方或其他业务交易：

董事会将采用并每年审查旨在确保Bitfarms、其董事、管理人员和员工遵守所有适用的法律、规则和法规的政策和程序，并以诚信和诚实的方式开展Bitfarms的商业道德。主要政策包括：

G & N委员会将每年审查和评估这项任务的适当性，并向董事会建议任何拟议的变更以供考虑。

4