HIVE数字技术有限公司。

年度资料表格

截至2025年3月31日止财政年度

2025年6月25日

目 录

词汇表

入门笔记

股份合并

2022年5月24日，公司进行了普通股合并（“合并”），基础是五股合并前普通股换一股合并后普通股。除非另有说明，本AIF中所有提及的普通股均指合并后普通股。

信息日期

在这份年度信息表（“AIF”）中，HIVE Digital Technologies Ltd.连同其目前的子公司（视文意需要）被称为“公司”和“HIVE”。除非另有说明，本AIF所载的所有资料均以2025年6月25日为准。

本AIF谨此提述HIVE截至2025年3月31日止年度的财务报表及MD & A，连同有关的核数师报告。财务报表和MD & A可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca上的HIVE简介下查阅。

这份2025财年AIF中的所有财务信息都是按照美国公认会计原则编制的。

关于前瞻性信息和声明的注意事项

本AIF包含适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。通常，但并非总是如此，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”或“相信”等词语来识别，或此类词语和短语的变体或否定，或说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将”被采取、发生或实现。前瞻性信息和声明包括但不限于有关公司在当前水平上满足未来十二个月营运资金需求的能力的声明；管理层对未来趋势的展望；对金融工具的敏感性分析，可能与披露的金额不同；以及一般商业和经济状况。有关可能影响公司的因素的完整清单，请参考下文“风险因素”标题下进一步详述的那些风险因素。读者请注意，这类风险因素、不确定性等因素并非详尽无遗。

前瞻性信息和陈述基于当时对公司业务及其经营所在行业和市场的预期、信念、假设、估计和预测。前瞻性信息和陈述是基于众多假设作出的。尽管管理层当时认为公司在提供前瞻性信息或做出前瞻性陈述时所做的假设是合理的，但无法保证这些假设将被证明是准确的。

前瞻性信息和陈述还涉及已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩和成就与此类前瞻性信息或陈述所表达或暗示的对公司的结果、业绩和成就的任何预测存在重大差异。尽管公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息或陈述中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。

无法保证此类信息或陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与预期、估计或预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息或陈述。本AIF中包含的前瞻性信息和陈述是在本AIF发布之日作出的，因此，在该日期之后可能会发生变化。除适用法律要求外，公司不承诺因新信息或事件而更新或重新发布前瞻性信息。

货币和汇率

除非另有说明，所有提及$或USD $均指美元，所有提及CAD $均指加元。

企业结构

名称、地址及成立法团

该公司于1987年6月24日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）在不列颠哥伦比亚省注册成立，名称为“Carmelita Petroleum Limited”。该公司于1996年9月26日首先更名为“Carmelita Resources Limited”，然后于2000年7月4日更名为“Pierre Enterprises Ltd.”，然后于2011年2月1日更名为“Leeta Gold Corp.”，然后于2017年9月17日更名为“HIVE Blockchain Technologies Ltd.”，最后于2023年7月12日更名为“HIVE Digital Technologies Ltd.”。

该公司的总部位于Suite 128,7900 Callaghan Road，San Antonio，Texas，78229，United States of America，其注册办事处位于Suite 2500,700 West Georgia Street，Vancouver，BC，V7Y 1B3。截至2025年1月6日，公司将总部迁至德克萨斯州的这一地址。该公司的总部此前位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街1095号370套房，V6E 2M6。

公司普通股（“普通股”或“HIVE股”）在多伦多证券交易所创业板（“TSXV”）上市交易代码为“HIVE”，在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）上市交易代码为“HIVE”，在法兰克福证券交易所（“FSE”）公开市场上市交易代码为“FO0.F”。

企业间关系

公司拥有16家全资子公司：HIVE Blockchain Switzerland AG（根据瑞士法律注册成立）、Bikupa Datacenter AB（根据瑞典法律注册成立）、Bikupa Datacenter 2 AB（根据瑞典法律注册成立）、Bikupa Real Estate AB（根据瑞典法律注册成立）、Bikupa Holding AB（根据瑞典法律注册成立）、HIVE Performance Computing AB（根据瑞典法律注册成立）、Buzz High Performance Computing Inc.（根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立）、Buzz Holding Inc.（根据巴巴多斯法律注册成立）、HIVE Digital Data Ltd.（根据百慕大法律注册成立），HIVE Performance Computing Ltd.（根据百慕大法律注册成立）、Liv Eiendom AS（根据挪威法律注册成立）、9376-9974 Qu é bec Inc.（根据魁北克省法律注册成立）、HIVE Atlantic Datacentres Ltd.（根据新布朗斯威克省法律注册成立）、W3X S.A.（根据巴拉圭法律注册成立）、ZUNZ S.A.（根据巴拉圭法律注册成立）、HIVE Holdings Paraguay 1 Ltd（根据百慕大法律注册成立）和HIVE Holdings Paraguay 2 Ltd.（根据百慕大法律注册成立）。HIVE Blockchain Switzerland AG拥有1家全资子公司HIVE Blockchain Iceland EHF，HIVE Performance Computing Ltd.拥有1家全资子公司HIVE Performance Cloud Inc.（根据魁北克省法律注册成立）。

业务的一般发展

三年历史

2023财年

股份合并

2022年5月24日，公司完成了以五（5）股合并前普通股换一（1）股合并后普通股（“合并”）为基础的普通股股份合并。截至紧接合并日期，共有411,209，923股已发行及流通在外的普通股。于2022年5月24日有效开市，合并完成，已发行及流通在外的普通股为82,241，984股。

RSU和期权授予

2022年8月26日，公司宣布向公司员工、高级管理人员和顾问授予41.52万份激励股票期权，可按每股5.66加元的价格行使，为期5年。公司还宣布向公司员工、高级管理人员和顾问授予1,425，280个限制性股票单位，授予期限超过24个月。

2022年12月9日，公司宣布向公司一名高级人员授予16,000个受限制股份单位，授予期限超过12个月。

于2023年1月13日，公司宣布向公司董事及一名高级人员授予1,200，000股受限制股份单位，并在12个月内归属。

2022年市场股票计划

2022年9月2日，公司与H.C. Wainwright & Co.签订了股权分配协议（“2022年Equity Distribution协议”），据此，公司有权出售最多1亿美元的普通股（“2022年ATM股权计划”）。根据2022年ATM股权计划，公司根据ATM股权计划发行了1,306，474股普通股（“2022年ATM股”），总收益为3,941，736美元。2022年ATM股票以现行市场价格出售，每股2022年ATM股票的平均价格为3.02美元。根据与2022年ATM股权计划相关的2022年Equity Distribution协议，就筹集的总收益向代理商支付了118,252美元的现金佣金，这与该代理商根据2022年Equity Distribution协议提供的服务有关。2023年2月7日，公司宣布完成2022年ATM股权计划。

Bikupa数据中心AB

2022年6月，电网供应商Bodens Energi AB根据临时协议向Bikupa额外延长了2兆瓦，导致总共12兆瓦的临时电力和20兆瓦的永久电力连接到Boden的租赁设施。目前，临时合同项下12兆瓦的延期已延长至2025年11月30日。截至本次AIF日期，HIVE瑞典博登设施的总运营容量为32兆瓦。

矿商收购

该公司宣布以机会主义价格收购某些比特大陆Antminer S19j Pro，以及S19j Pro Plus ASIC矿机，包括：

• 2022年11月采购2130台S19j Pro矿机，平均算力98TH/s，预计产生超209PH/s；

• 2022年12月采购1540台S19j Pro矿机，平均哈希率为104TH/s，预计产生超159PH/s；
• 2022年12月采购100台S19j Pro矿机，平均算力98TH/s，预计产生超9 PH/s；
• 2023年2月采购1169台S19j Pro矿机，平均哈希率为100TH/s，预计产生超过117PH/s；以及
• 2023年3月采购3600台S19j Pro Plus矿机，平均哈希率为122PH/s，预计产生超过439PH/s。

以下是公司在2023财年进行的材料采矿机采购汇总：

截至2023年3月31日，该公司已建造并交付了5,743台HIVE BuzzMiners比特币ASIC矿工（“BuzzMiners”），可在105-130 TH/s之间以平均哈希率运行，产生605-745 pH/s。这些BuzzMiner的生产成本约为3050万美元，其中包括为确保与我们的原始设计制造商的长交货期供应链组件而支付的押金。

管理层和董事会变动

2022年6月16日，Holmes先生辞去审计委员会职务，McGee女士被增补为审计委员会成员。

2023年1月17日，Aydin Kilic被任命为公司总裁兼首席执行官。

2023年3月20日，MANN先生辞去公司董事职务。

2024财政年度

募集说明书和募集说明书补充文件的备案

公司于2023年5月1日向加拿大各省证券监管机构提交了最终的简式基架招股说明书（“2023年度SFBS招股说明书”）。

2023年市场上股票计划

2023年5月10日，公司与Stifel GMP和Canaccord Genuity Corp订立股权分配协议（“2023年Equity Distribution协议”），据此，公司可不时出售最多1亿美元的普通股（“2023年ATM股权计划”）。2023年度Equity Distribution协议自2023年8月16日起终止。

2023年8月17日，公司与Stifel GMP、Canaccord Genuity Corp和Canaccord Genuity LLC（统称“代理”）签订了经修订和重述的股权分配协议（“2023年8月Equity Distribution协议”），据此，公司可能不时出售最多9000万美元的普通股（“2023年8月ATM股权计划”）。2023年8月的Equity Distribution协议重申并取代了公司与将先前的加拿大市场计划扩展到美国的代理之间的先前日期为2023年5月10日的股权分配协议。

截至2024年3月31日止年度，公司根据2023年ATM股权计划发行了1,374，700股普通股（“2023年ATM股”），总收益为900万加元（680万美元）。2023年ATM股票以当时市场价格出售，每股2023年ATM股票的平均价格为6.55加元。根据与2023年ATM股权计划相关的2023年Equity Distribution协议，就所筹集的总收益向代理支付了20万美元的现金佣金，这与其根据2023年Equity Distribution协议提供的服务有关。

截至2024年3月31日止年度，公司根据2023年8月ATM股权计划发行了13,612，024股普通股（“2023年8月ATM股”），总收益为7,100万加元（5,270万美元）。2023年8月ATM股按现行市价出售，每股2023年8月ATM股均价为5.22加元。根据2023年8月的Equity Distribution协议，就所筹集的总收益总额向该代理人支付160万美元的现金佣金，这与该代理人根据2023年8月的Equity Distribution协议提供的服务有关。

名称更改

2023年7月12日，公司由“HIVE Blockchain Technologies Ltd.”更名为“HIVE Digital Technologies Ltd。”（“更名”）。

RSU和期权授予

2023年7月6日，公司宣布向公司员工、高级管理人员和顾问授予62万份激励股票期权，可按每股6.86加元的价格行使，为期5年。

于2024年1月12日，公司宣布向公司雇员、高级职员及顾问授予257,976个受限制股份单位，并在12个月内归属。

矿商收购

该公司宣布以机会主义价格收购某些比特大陆S19k Pro矿机和比特大陆S21蚂蚁矿机，包括：

• 2023年10月采购1000台S19k Pro矿机，平均哈希率120TH/s，预计产生超120PH/s；
• 2023年11月采购4800台S19k Pro矿机，平均算力118TH/s，预计产能超568 PH/s；

• 2023年12月采购5000台S19k Pro矿机，平均算力118TH/s，预计产生超592PH/s；
• 2023年12月采购7000台比特大陆S21蚂蚁矿机，平均哈希率200TH/s，预计产生超1400 PH/s；
• 2024年2月采购1000台比特大陆S21蚂蚁矿机，平均哈希率200TH/s，预计产生超200PH/s；

以下是公司在2024财年进行的材料矿工采购的汇总：

截至2024年5月31日，该公司的每日收入约为275000美元，基于4.03 BTC开采，使用的比特币价格为68,238美元，通过4,960 PH/s的采矿能力产生，其中包括：

收购位于瑞典的数据中心设施

2023年11月29日，公司收购了位于瑞典博登市的数据中心和其所在的不动产（“HIVE Boden 2设施”）。

HIVE还收购了位于现场的某些资产，以换取以现金和HIVE普通股支付的购买价格：（i）最多750,000美元以现金支付；（ii）最多1,500，000美元以HIVE股票分两期支付。

向HIVE Boden 2 Facility的卖方发行的普通股价格应等于以下两者中的较低者：（i）在收购完成日期前两（2）个工作日结束之日的TSXV普通股收盘价（“TURIS收盘日期”）；（ii）在TSXV开放交易的TURIS收盘日期前最后五天的TSXV普通股平均收盘价（“TURIS发行价”）。尽管有上述规定，TURIS发行价格不得低于TSXV的最低可接受价格。

第一期由345,566股普通股组成。第二期付款应在以下日期中的较晚者支付：（i）TURIS截止日期的六个月；（ii）HIVE在TURIS截止日期后六个月内提出的与违反财产转让协议项下保证有关的任何索赔最终得到解决的日期，应由等于500,000美元的普通股数量减去HIVE Boden 2设施的卖方就该索赔向公司支付的任何金额除以TURIS发行价格组成。截至本次AIF兑付之日，第二期尚未兑付。

使用GPU计算实现AI收入的HPC业务增长

在2024财政年度，公司表示有意将其高性能计算（“HPC”）运营线扩大10倍，这意味着当时在公司2023年初的Beta测试中运行的约450个GPU将扩大到在HPC业务部门运行的4,800个GPU。

截至2024年3月31日的三个月期间，HIVE通过其带有GPU的HPC业务实现了每年720万美元的运行率收入。截至2024年6月30日的三个月期间，HIVE通过GPU的HPC业务实现了每年1040万美元的运行率收入，成功实现了公司1000万美元年化运行率收入的中期目标。^1 ,2参见“业务的总体发展-三年历史-2025财年-HPC托管和扩展。”

私募发行特别认股权证

2023年12月28日，公司宣布已完成公司5,750，000份特别认股权证（“2023年12月特别认股权证”）的私募发行，价格为每份2023年12月特别认股权证5.00美元，向公司提供的总收益为28,750，000美元（“2023年12月私人配售”）。Stifel Canada和Canaccord担任联席主承销商和联席账簿管理人（统称“2023年12月承销商”）。

经于特定情况下作出调整，每份2023年12月特别认股权证有权在行使时收取一（1）股公司股份（每份，“2023年12月单位”）。每个2023年12月单位由一（1）股普通股和一（1）股普通股认股权证的二分之一（0.5）组成（该等普通股认股权证的每一整份为“2023年12月认股权证”）。每份2023年12月的认股权证赋予其持有人以每股普通股6.00美元的价格购买一（1）股公司普通股的权利，直至2026年12月28日。

2024年1月30日，公司就2023年12月的私募配售提交了最终简式招股说明书，符合在2023年12月特别认股权证自动行使时可发行的5,750，000个2023年12月单位的分配资格，无需额外对价。

官员任命

2024年1月4日，公司宣布任命Luke Rossy为首席运营官（“COO”），任命Mario Sergi为首席信息官（“CIO”）。

2025财年

2023年8月ATM Equity Program结论

2024年7月19日，2023年8月的Equity Distribution协议终止。在2024年4月1日至终止之日期间，公司根据2023年8月ATM股权计划发行了12,534，457股ATM股票，总收益为5,110万加元（合3,740万美元）。在此期间，2023年8月ATM股票以现行市场价格出售，每股2023年8月ATM股票的平均价格为4.08加元，所筹集的总收益的现金佣金为110万美元，已就其根据2023年8月Equity Distribution协议提供的服务向代理商支付。

招股说明书备案

公司于2024年9月11日向加拿大各省证券监管机构提交了最终的简式Base Shelf招股说明书（“2024年SFBS招股说明书”）。

2024年市场融资

2024年10月3日，该公司提交了日期为2024年9月11日的简式基本货架招股书的招股说明书补充文件，并与Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated；Canaccord Genuity LLC；B. Riley Securities，Inc.；和Northland Securities，Inc.（统称“美国代理商”）以及Stifel Nicolaus Canada Inc.；Canaccord Genuity Corp.；和Roth Canada，Inc.（统称“加拿大代理商”，与美国代理商一起，“代理商”）订立了股权分配协议“2024年Equity Distribution协议”），以建立市场上的股权计划（“2024年ATM股权计划”）。根据2024年ATM股权计划，该公司能够不时出售高达2亿美元的普通股。

截至2025年3月31日止年度，公司根据2024年ATM股权计划发行了46,573，934股普通股（“2024年ATM股”），总收益为1.549亿美元。2024年ATM股票以现行市场价格出售，每2024年ATM股票的平均价格为3.33美元。根据与2024年ATM股权计划相关的2024年Equity Distribution协议，就所筹集的总收益向代理支付400万美元的现金佣金，这些现金佣金与其根据2024年Equity Distribution协议提供的服务有关。

截至本报告发布之日，公司已根据2024年ATM股权计划额外发行了35,039，119股2024年ATM股票，总收益为6,450万美元。2024年ATM股票以现行市场价格出售，每2024年ATM股票的平均价格为1.84美元。根据与2024年ATM股权计划相关的2024年Equity Distribution协议，就所筹集的总收益向代理支付170万美元的现金佣金，这些现金佣金与其根据2024年Equity Distribution协议提供的服务有关。

矿商收购

于2025财政年度，公司宣布以机会主义价格收购若干Avalon A1 ASIC矿机、Bitmain S21 + Hydro矿机及Bitmain S21 Pro Antminers，包括：

• 2024年6月采购1000台比特大陆S21 Pro蚂蚁矿机，平均哈希率为234TH/s，预计产能超234PH/s。
• 2024年7月22日采购500台比特大陆S21 Pro蚂蚁矿机，单位效率15J/TH；
• 2024年11月10日采购6500台Avalon A15 ASIC矿机，单位效率18.5J/TH；
• 2024年11月20日采购5000台Avalon A15-194T ASIC矿机，单位效率19.5J/TH；

• 2024年12月3日采购13480台比特大陆S21 + Hydro矿机，单位效率为15J/TH，单位效率为319TH/s；

以下是公司自2025财年初以来进行的材料矿工采购汇总：

截至2025年5月31日，该公司的每日收入约为550,000美元，通过使用10,300 PH/s的比特币挖矿能力支付平均每天挖出的5.3个比特币产生，其中包括：

HPC托管和扩展

该公司此前表示有意将其HPC运营线扩大10倍，这意味着在公司2023年初的Beta测试中运营的约450个GPU将扩大到在HPC业务部门运营的4800个GPU。该公司成功地在SuperMicro服务器上运行的Tier 3数据中心（由A40、A6000、A5000和A4000卡组成）中安装了4800个英伟达 A系列GPU，此外该公司还有96个TERMH100 GPU在Dell服务器上运行。该公司目前运营着大约4,000个英伟达 A系列GPU（之前为4,650个），因为该公司为某些人工智能应用找到了适用于英伟达 A40的每台服务器8个GPU的最佳配置，而不是每台服务器10个GPU。总体而言，该公司仍有480台Supermicro服务器在蒙特利尔和斯德哥尔摩的Tier3数据中心运行总计4,000个GPU。该公司发现对A40 GPU的需求不断增长，因此现在480台SuperMicro服务器中的大多数运行着8台英伟达 A40 GPU，而如果安装了英伟达 A5000和A4000 GPU，那么每台服务器将运行10台GPU。

截至2024年6月30日的三个月期间，公司实现HPC业务收入260万美元，成功实现了公司的中期目标，即年化运行率收入1000万美元。截至2025年3月31日止年度，该公司实现收入10.0百万美元，其新的英伟达 H100集群业务位于魁北克。此后，该公司已经超过了其1000万美元的年度经常性收入（“ARR”）的中期目标，现在维持2025年上半年2000万美元的ARR目标，未来将在这段时间内扩展英伟达 H200 GPU。由于公司采用企业对企业模式，不控制租用GPU的市场平台的客户参与和营销，因此可能存在公司无法控制的需求波动。在Tier3数据中心运营会产生固定成本，因此，如果收入下降，运营利润率也会有所不同，并有一定的固定成本。该公司已开始获得基于期限的客户合同，以补充截至本协议日期其目前拥有的按需业务。

该公司在2025年MD & A的“季度综合经营业绩”标题下报告了其HPC托管业务的收入和盈利能力。2024年第四季度，该公司实现的HPC托管业务收入约为180万美元，而运营成本约为160万美元。2025年第一季度，该公司实现的HPC托管业务收入约为260万美元，而运营成本约为140万美元。2025年第二季度，该公司的HPC托管业务实现收入约为190万美元，而运营成本约为180万美元。2025年第三季度，该公司的HPC托管业务实现的收入约为250万美元，而运营成本约为210万美元。2025年第四季度，该公司的HPC托管业务实现的收入约为300万美元，而运营成本约为220万美元。

瓦伦苏埃拉设施

2024年7月22日，公司宣布计划在巴拉圭开发一个100兆瓦的水电数据中心（“HIVE Valenzuela设施”）。此后，公司订立了：（i）作为公司全资子公司的W3X S.A.与根据巴拉圭法律组建的公司Rieder & CIA S.A.C.I.于2024年9月26日签署的工程和建设协议，该协议涉及当地公用事业变电站内的高压基础设施，导致合同价值约为380万美元的HIVE Valenzuela设施的电力中断；（ii）硬件供应商的采购订单，包括变压器在内的共计160兆伏安变电站组件，杂项电子零部件，总费用约为600万美元。截至本公告日期，施工正在进行中，公司预计将于2025年8月30日或前后通电。

全面建成后，HIVE Valenzuela设施预计将为公司的总哈希率（EH/s）贡献约6.5 exahashes/second（EH/s），到2025年第四季度末将装机容量提高到约24.5 EH/s。预计这一扩建还将提高整个车队的能效，达到约17.5焦耳/terahash（J/TH）。

Yguaz ú设施

该公司于2025年1月28日宣布，其与Bitfarms有限公司订立了一份具有约束力的意向书，以收购巴拉圭的Yguaz ú 200兆瓦水力比特币采矿设施。2025年3月18日，公司宣布收购完成。

该交易的关键条款包括：

• 收盘时向供应商支付2500万美元；
• 3100万美元在交易结束后的六个月内分期等额支付给供应商。

除此之外，HIVE还承担了向巴拉圭公用事业公司巴拉圭国家电力局（“ANDE”）提供1900万美元购电协议（“PPA”）保证金的义务，并承担了剩余的建设完成费用。

截至本报告发布之日，Yguaz ú设施运行和240MVA 220/23千伏变电站已全面成功通电。由100兆瓦的风冷ASIC矿机组成的初始阶段已经完成，并为公司安装的哈希率（EH/s）增加了大约5 exahashes/second（EH/s）。

该公司目前正在提升Yguaz ú站点的第二个100兆瓦容量，该站点将利用比特大陆Hydro AntSpace基础设施和S21 + Hydro ASIC矿机。全面部署后，这一阶段预计将额外贡献6.5EH/s，到2025年8月使公司的总安装算力达到约18EH/s。预计此次扩建将提高全机队的能效，达到约18.5焦耳/terahash（J/TH）。

2024年比特币减半的影响

2024年比特币减半将区块奖励从6.25比特币减少到3.125比特币。在所有条件相同的情况下，这减少了矿工通过相同数量的计算努力赚取的比特币数量，这可能导致收入减少，除非至少被以下因素所抵消：（i）比特币价格上涨；（ii）比特币网络“难度”（“难度”）下降；（iii）网络交易费用增加。

比特币网络使用量的增加可能会导致更高的交易费用，矿工在区块奖励之外还能获得这些费用；这可能会部分抵消减少的区块奖励。采矿收入减少可能会减少HIVE的经营现金流。

HIVE在截至2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的季度中分别产生了449枚、340枚、322枚和303枚比特币，而在截至2024年3月31日的季度中产生了658枚比特币，管理层将其主要归因于2024年比特币减半并增加了难度。该公司通过在减半之前和之后的几个月升级其ASIC矿机为这次减半做好了准备，为2024年比特币减半后报告的积极结果做出了贡献。在紧接2024年4月20日之前的90天（即2024年比特币减半日期），比特币网络平均难度约为80.1万亿，平均价格约为58566美元；紧接2024年4月20日之后的90天，比特币网络平均难度约为83.8万亿，平均价格约为64301美元。³ 

官员任命

2025年2月18日，公司宣布任命Craig Tavares为Buzz HPC总裁兼首席运营官（“COO”）。

2025财年之后

RSU赠款

继2025年3月31日后，于2025年4月21日，公司宣布授予2,797，000个受限制股份单位，以甄选公司雇员、高级职员、董事及合资格顾问。这些RSU是根据公司的RSU计划发行的，受TSXV法定的一年最低归属期的约束。

Yguaz ú设施

截至2025年4月23日，Yguaz ú设施运行中，240MVA 220/23千伏变电站全面成功通电。该公司正在加大经营力度。

经修订的2025年Equity Distribution协议

2025年5月14日，公司提交了日期为2024年9月11日的简式基本货架招股说明书的修订和重述招股说明书补充文件，并与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Canaccord Genuity LLC、Roth Canada，Inc.、B. Riley Securities，Inc.和Northland Securities，Inc.（“2025代理”）订立了经修订和重述的股权分配协议（“经修订的2025年度Equity Distribution协议”）。经修订的2025年Equity Distribution协议重申并取代了之前日期为2024年10月3日的协议，根据该协议，公司通过出售61,839，995股普通股筹集了约1.81亿美元的总收益。修订后的协议有资格继续分配高达1.19亿美元的普通股（“修订后的2025年ATM股权计划”）。公司可酌情通过在TSXV和纳斯达克以现行市场价格不时通过市场分派的方式出售股票。公司没有义务出售任何普通股，并可随时终止协议。所得款项净额（如有）预计将用于一般公司用途、营运资金、偿还债务以及未来的潜在收购。

截至2025年6月24日，公司已根据经修订的2025年ATM股权计划发行了19,773，058股普通股（“经修订的2025年ATM股”），总收益为3860万美元。经修订的2025年ATM股份按现行市价出售，每股经修订的2025年ATM股份的平均价格为1.95美元。根据与经修订的2025年ATM计划相关的经修订的2025年Equity Distribution协议，就所筹集的总收益总额向2025年代理支付100万美元的现金佣金，以就其根据经修订的2025年股权分配协议提供的服务进行。

追求第1阶段目标的哈希率增加

2025年5月28日，该公司宣布，其在全球比特币挖矿哈希率（EH/s）中已超过10 Exahash per second（EH/s）。公司管理层认为，该公司有望在2025年6月底实现11.5 EH/s的第一阶段目标，并继续朝着2025年12月达到25 EH/s的长期目标迈进。此次扩建资金充足。

业务描述

业务说明

HIVE是一家以增长为导向的上市公司。该公司分两个部门运营：（a）为产生计算能力的目的提供数据服务器设施，即可出售给矿池或用于支持比特币网络上的验证交易的Hashrate；（b）提供可供客户用于人工智能和图形渲染等的高性能计算数据中心。该公司在加拿大、瑞典和巴拉圭拥有并租赁主要为绿色能源驱动的数据中心设施；该公司在这些站点的每个站点提供计算能力。该公司将计算能力出售给各种第三方聚合器。

该公司正在进行业务多元化，利用其约31,500张基于GPU的卡构建可大规模提供计算能力的系统。此外，该公司将通过市场拓展GPU服务器集群的租赁业务，并正在探索开发一种名为BUZZ Cloud的新服务。这项云服务将为用户提供一系列访问计算资源的选项，从单个GPU的虚拟实例到配备多达10个GPU的裸机服务器，再到多个服务器的集群。

有关HIVE当前加密货币挖矿业务及其总体发展的进一步描述，请参见上文“业务的总体发展”。HIVE认为，这些战略交易，连同某些相关的融资和资本市场举措、公司举措以及其他交易，每一项交易（均在本AIF和2025财年MD & A的上文或其他部分中进一步详述），是对HIVE在过去三个完整财政年度及其后的业务总体发展的主要影响。

生产和服务

HIVE目前拥有如下所述的七（7）个加密货币挖矿设施。该公司的运营和维护费用主要由为其计算设备提供动力的电力以及冷却和照明等构成。这些设施地理位置优越，由于水力发电和地热能源丰富，电力成本较低。其他场地费用包括设施的租赁费用、互联网接入、设备维护和软件优化以及设施安全、维护和管理。

HIVE Lachute设施

HIVE Lachute设施为租赁设施，位于加拿大魁北克，截至2025年3月31日，配备约10,500个比特币矿工，总运营算力约为1,360 PH/s。HIVE Lachute设施使用约34兆瓦的电力，可用电力容量为36兆瓦。100%的比特币挖矿能力正被HIVE用于自挖矿。

2020年4月，HIVE从Cryptologic手中收购了这家位于魁北克省Lachute的租赁设施，后者可以获得低成本、可再生电力、可用容量为36兆瓦的暖通空调和加密货币挖矿独有的电力基础设施、电力和互联网连接系统以及运营人员。HIVE随后投资了下一代挖矿设备，该设备提供了更好的比特币奖励的挖矿毛利率。

在2021财年第一季度，HIVE向大约2000台下一代SHA-256比特大陆制造的矿机投资了超过200万美元，其总运行哈希率为124PH/s，以扩大采矿能力并提高设施的运行效率。2020年7月，HIVE从一家设备经纪商处额外订购了200台新一代比特大陆矿机，总运行哈希功率为12 PH/s。2020年8月，该公司从制造商MicroBT那里额外安装了1000台新一代矿机，成本约为200万美元，总运行算力为93 PH/s。该设备最初由HIVE代表一家机构客户托管，2021年7月12日，这些机器是从这家机构客户处购买的。

作为公司在2024年减半活动之前提高采矿效率战略的一部分，自2023年4月1日以来，已向Lachute工厂部署了超过8,500台新一代ASIC。这些ASIC取代了旧型号，导致哈希率从大约670 pH/s大幅提高到1360 pH/s。

HIVE瑞典设施

截至2025年3月31日，公司在瑞典的业务包括以下设施：

（a）HIVE瑞典博登设施，位于博登的租赁设施，配备约8560个比特币矿工，总运营算力约为1450 PH/s。HIVE瑞典博登设施配备的电力容量为32兆瓦。

（b）HIVE瑞典Robertsfors设施，在Robertsfors租用的设施，配备约1000个比特币矿工，产生约80 pH/s。HIVE瑞典RobertsFors设施使用约3兆瓦的电力。

（c）HIVE Notviken Facility，瑞典Lulea附近的一个模块化单元，配备430台比特币矿机，产生约45 PH/s。HIVE瑞典诺特维肯设施使用约1.1兆瓦的电力。

（d）HIVE Boden 2设施，博登的自有设施，配备约1,600个比特币矿工，平均运行算力约为370 pH/s。HIVE瑞典Boden 2设施使用约6.0兆瓦的电力。

HIVE于2019年8月开始发展其在瑞典的业务，当时它从Genesis Mining Ltd.手中完全控制了HIVE瑞典设施的运营，并与当地供应商签订了直接协议，包括与OnZero建立战略合作伙伴关系，成为设施运营商。自首次收购以来，公司将HIVE瑞典设施的运营重点重新调整为数据中心运营，以扩大公司提供的服务范围。2020年3月，HIVE宣布启动HIVE瑞典设施的扩建，最终于2022财年完成。

2021年6月，HIVE宣布扩大其在瑞典的业务，增加了HIVE瑞典Robertsfors设施，这是一个位于瑞典Robertsfors镇的4兆瓦设施（“HIVE瑞典Robertsfors设施”）。该设施由Bikupa Datacenter 2 AB管理，拥有大约1,000台ASIC矿工。

2021年11月，Hive与Barrage D.o.o.（LLC）（“Barrage”）签订了直接服务协议，以管理其位于瑞典的设施。为了更好地定义Barrage所需的工作人员数量和提供的服务，2022年4月，Hive和Barrage签订了新的Datacenter IT服务协议，该协议还纳入了两家公司的瑞典运营单位。与Onzero的远程IT服务合同仍然有效。

在2023年春季预算中，瑞典议会取消了降低的数据中心能源税，自2023年7月1日起生效。由于这一决定，该公司HIVE瑞典设施的能源成本将每千瓦时增加约0.30瑞典克朗（“瑞典克朗”）。在取消能源税减免的生效日期之前，HIVE在HIVE瑞典设施的能源成本约为每千瓦时0.30至0.50瑞典克朗。HIVE在这些设施的运营收入通常在每千瓦时0.80至1.00瑞典克朗之间。HIVE瑞典设施目前约占该公司全球比特币日产量的34%。见“风险因素——巴拉圭的能源关税。”

2023年12月，瑞典运营单位Bikupa Datacenter AB与Tonamic Technologies AB就Hive Boden 2设施的现场管理签订了咨询协议。Onzero管理该设施的远程IT服务。

该公司正在HIVE瑞典博登工厂使用上一代设备，以便在有利可图时程序性地开始开采，最高可达32兆瓦的产能。2025年3月31日，HIVE瑞典博登设施安装了大约850台BuzzMiner和2200台S19kPro矿机，HIVE诺特维肯设施安装了400台S19kPro矿机。这2600台S19 kPro矿工的成本约为380万美元。

2024年7月22日，公司宣布额外收购500台S21 Pro矿机，已交付给公司（“2024年7月订单”）。该公司已在HIVE瑞典博登工厂安装了这些ASIC矿机。

截至2025年3月31日，该公司约有1,400个GPU不插电。该公司注意到，截至2024年3月31日，大约1,700个GPU正在运行的HPC工作负载仍在斯德哥尔摩运行。然而，截至2024年1月31日，没有GPU进行挖矿。无法插电或无法盈利的老矿工被出售或回收。

截至2025年4月24日，该公司正在将其BuzzMiners车队迁至巴拉圭。这种将BuzzMiners重新分配到巴拉圭的工作正在进行中。BuzzMiners正在被更高效率的ASIC取代，这些ASIC已从该公司在冰岛的业务中退役。

从2024年11月的订单开始，HIVE瑞典博登设施总共安装了2,965台A1566矿机，以填补闲置产能并取代效率最低的矿机。

HIVE博登2设施

2023年11月29日，公司收购了位于瑞典博登市的数据中心及其所在的不动产。该设施的运行容量为1.5兆瓦，现已扩大至7.0兆瓦，内部称为Boden 2，可容纳约1700台新一代矿机，运行算力约为370 PH/s。该设施在2024年全年接收了新一代ASIC。

Boden 2设施由一座办公楼、一座存储大楼和四个数据大厅组成：A1、A2、A3，它们是相互连接的，以及A5。因为这个场地没有额外的电力可用，A4号楼还没有建成，仍然是水泥基础。在收购时，4台1.5兆瓦的变压器也构成了交易的一部分。另一台认购0.5兆瓦的变压器由当地电网供应商Bodens Energi拥有，该公司正在向Vattenfall AB租赁一台2兆瓦变压器。2024年11月29日，该设施的可用电力为7兆瓦。

HIVE冰岛设施

HIVE冰岛设施是与ATNorth租赁的设施，之前配备了大约2400个新一代比特币矿工，总运营算力约为250 PH/s。该设施的总容量约为8.0兆瓦的电力。冰岛全年往往凉爽，夏季白天气温很少升至25 ℃以上。因此，该公司不必承担与该设施的采矿设备大幅冷却相关的费用。

我们于2023年11月29日收到冰岛电力公司的通知，要求将能源消耗减少50%，直至另行通知，原因是水电水库的水位下降。没有提供具体的结束日期；然而，我们被告知，在水库水位充分恢复之前，我们将被告知何时可以恢复正常的能源使用。Do to the circulation，we reduced our operating hashrate of about 130 PH/s using 4.0 MW of power。

HIVE区块链冰岛EHF还于2021年11月25日与北欧化工数据园EHF就北欧化工设施的设备托管签订了服务协议。该协议允许在36个月的时间内使用地热和水力发电，托管大约1200台新一代比特币矿机，即4.5兆瓦的容量。2024年1月2日，公司相互同意提前终止北欧化工设施的服务协议。这1200个比特币矿工被转移到仓库，大部分矿工随后被出售，而大约100个单位被转移到HIVE瑞典博登设施。

2024年11月1日，该公司执行了提前终止其在冰岛凯夫拉维克设施的服务协议。该服务协议原定于2025年5月到期，期限为3年。老一代ASIC在这里运营，并且正接近其经济生命周期的尾声。与其升级到新一代ASIC，更可取的选择是缔结服务协议。这结束了公司在冰岛的业务，并简化了公司在加拿大和瑞典的业务的全球投资组合，目前在巴拉圭正在进行扩大以提高哈希率，这将为公司提供比冰岛更低的$/KWHR运营成本，并投资于J/TH更低的新一代ASIC，从而降低比特币生产成本，这将允许ASIC在HIVE完全拥有的土地上的数据中心通过采矿产生利润率的更长经济生命周期。

新的HIVE 布朗斯威克设施

HIVE新布朗斯威克设施是通过购买经过更名的GPU Atlantic从GPU One获得的，现称为HIVE Atlantic Datacentres Ltd.（“HIVE Atlantic”）。HIVE Atlantic为公司的全资附属公司，并为HIVE New 布朗斯威克设施的拥有人。截至本次AIF举行之日，这一设施的容量为80兆瓦。截至2025年3月31日，该设施运营约20,000台新一代ASIC矿机，总运行算力约为3,040 PH/s，使用功率约为60兆瓦。满负荷运行时，该园区可利用约75兆瓦的电力。

1500台比特大陆S19 KPro矿机（“S19 KPro矿机”）安装在新的布朗斯威克设施中，以取代效率最低的机器。作为在2022年第四季度和2023财年更换某些矿工（“2022年第四季度更换”）的一部分，6,000台S21矿工已安装在新布朗斯威克，由2023年12月左右收购矿工后的5,000台S21矿工组成。新的布朗斯威克设施安装了大约1000台A15-194T矿机和3500台A1566矿机，以更换效率最低的机器

于2019年10月23日，HIVE Atlantic与New 布朗斯威克电力公司（“NB Power”）订立电力及能源供应协议（“NB协议”）。NB协议的期限为十（10）年。

NB协议规定，NB Power将向HIVE Atlantic供应总计15,000kW的电力，其中2,250kW的NB Power有合同义务在2019年10月23日至2029年10月23日期间持续交付，而12,750kW的可中断剩余电力可由HIVE酌情在同一十（10）年期限内按每日现货价格消耗。

NB协议中没有定义“总可利用电力”；它是合同储备和剩余能源的总和。NB协议对“合同储备”和“剩余能源”的定义如下：

• “约定备用”是指NB Power按照本协议第3.1条规定为客户预留的电量。

• 「剩余能源」指可随时被NB Power中断并供应予客户的能源，前提是NB Power拥有可供其使用的能源，以满足NB Power及其关联公司的其他坚定承诺的要求。

因此，总可使用功率是HIVE在整个NB协议期限内可以选择每天消耗的kW量。

在执行NB协议时，与NB Power的谅解是，公司将有权持续消耗总量为50兆瓦的电力。根据上述，2020年8月11日，NB Power发布了一项设施研究，该研究实际上授权HIVE Atlantic持续将总消费量提高到50兆瓦的水平。

2022年4月5日，对NB协议进行了更新，以反映NB Power将向HIVE Atlantic提供总电力供应80,000kW，其中37,500kW，NB Power有合同义务持续交付至2029年10月23日，可用剩余能源为42,500kW，从而使整个期限内的总可用电力达到80,000kW。

HIVE Atlantic可用的可削减电力或剩余能源每天随高峰和非高峰时段而变化。每周，HIVE Atlantic都会获得本周可用剩余能源的预期定价预测，并可以选择何时运营以及以何种容量运营（超过其固定合同储备）。

NB Power有权出于保护生命或财产、对NB Power设施进行其认为必要的维修、变更、更新、改进或更换的目的而停止和暂停HIVE Atlantic的电力和能源供应，但此类中断应在合理可能的最短时间内并根据其良好公用事业惯例，并在可能的情况下安排在HIVE Atlantic最不会引起异议的时间内。

作为收购HIVE New 布朗斯威克设施的一部分，该公司收购了740台Innosilicon矿机和40台Bitmain S9蚂蚁矿机，以及包括机架、布线、电气基础设施和固定装置在内的数据中心设备。

HIV Yguaz ú设施

240兆伏安220/23千伏变电站成功通电。初步风冷100MW部署的所有基础设施已完成。计划100MW水冷容器的基础和基础设施工作正在进行中。截至2025年3月31日，160兆伏安变电站投入运行。全240兆伏安变电站于2025年4月23日通电，现已全面运行。请参阅“企业的总体发展-三年历史-2025财年-Yguaz ú设施”。

预算

公司的收入和未来的资本筹集将用于为正在进行和未来的建设提供资金。截至2025年6月20日，基于前15天的平均水平，该公司的每日毛收入约为3,600，000美元，通过使用ASIC的4,420 PH/s比特币挖矿能力支付平均每天挖出的2.26比特币产生。

安全

HIVE的设施位于相对偏远的位置，周围环绕着带刺铁丝网的铁链围栏，并配备了24x7x365的安保人员。这些场所有实体安全政策，工作人员接受培训，以了解任何未经授权的人员。现场有闭路电视，采矿设备位于上锁的数据中心仓库内。在HIVE瑞典设施，HIVE的战略合作伙伴Barrage为HIVE的设施安排安保。在HIVE Lachute设施，业主为这些设施提供安全保障。在HIVE New 布朗斯威克设施中，一家当地服务提供商负责提供IT和安全服务，并通过覆盖内部建筑物现场和私人变电站的实时摄像机馈送24/7全天候现场服务。

网络连接

这些站点配备了以下连接介质：（a）两个卫星互联网连接；（b）两个长期演进连接。每种媒体都由不同的供应商提供，这增加了冗余和弹性。

监测和维修

对各场所的所有关键组成部分进行监测，包括各设施的进风温度、哈希板温度、电压、哈希率、数据中心风温、排风温度和湿度。所有参数都受到监控，并且可以通过以下方式在一年中的每一天24小时内远程更改：（i）HIVE瑞典设施的OnZero；（ii）；（ii）公司直接为HIVE Lachute设施；（iii）对于HIVE新的布朗斯威克设施，当地服务提供商促进关键部件的维护和保养，并直接向公司提供其读数。平行监测由当地现场工作人员进行，他们负责对采矿基础设施进行任何必要的维修。如果公司的远程监控或任何平行监控发现任何故障或技术问题，将派遣人员进行实物检查，并在必要时修复有缺陷的组件。HIVE打算保持所有维修所需组件的库存，这些组件与操作保持在同一设施中。

数字货币的托管服务

该公司利用总部位于纽约的Fireblocks Inc.（“Fireblocks”）提供的平台来维持监管⁴并保护其数字货币。该公司还在总部位于列支敦士登的Bank Frick（“Bank Frick”，连同Fireblocks，即“托管人”）的安全存储钱包中持有其数字货币。托管人仅负责保护公司的加密货币资产。公司和托管人均不为公司或其他人处理加密货币资产付款。两家托管人均未使用分托管人，也不属于公司关联方。Bank Frick受列支敦士登金融市场管理局监管，是加拿大金融机构的外国等价物（该术语在National Instrument 45-106 – Prospectus Exemption中定义）。公司并不知悉与托管人的经营有关的任何事项会对发行人就其经审计的财务报表取得无保留审计意见的能力产生不利影响。截至本报告日期，Fireblocks和Bank Frick持有的公司加密货币资产的百分比分别约为99%和1%。截至2025年6月24日，公司加密货币资产的数量和美元价值为404个比特币，市值约为4240万美元。

公司已对其托管人进行了尽职调查，未发现任何重大问题。它定期在公共区块链探索器上审查和验证其资产余额。为了监测Fireblocks，即持有公司大部分资产的托管人，公司依赖由独立审计公司承担的SOC 2 Type II报告提供的系统和组织控制。公司管理层不知道有任何涉及任何一位托管人的安全漏洞或其他类似事件导致加密货币资产丢失或被盗。如果托管人破产或破产，公司将把任何无法收回的加密货币资产注销为损失。

^{_________________________________________}

⁴HIVE拥有存放在Fireblocks的加密货币资产所在的所有钱包。Fireblocks没有直接持有该公司的任何加密货币库存。Fireblocks将公司三个关键份额中的两个存储在位于美国、由Microsoft Azure运营的服务器上，该服务器由微软公司运营的云计算服务以及国际商业机器公司运营；公司在授权用户移动设备的安全飞地中保持第三个关键份额。所有三个关键份额都是必需的，以便执行从安全存储钱包转移加密货币。

由于在该行业的业绩记录，该公司选择继续使用Bank Frick作为其托管人之一。弗里克银行从该公司的早期阶段就担任托管人，在瑞士的变化极大地限制了银行在加密货币行业的运营之后，弗里克银行是少数几家在欧洲欣然接受加密货币公司的机构之一。此外，Bank Frick允许公司以法定货币和加密货币维持账户，因此，在销售加密货币时，收益可以存入公司在Bank Frick的一个以美元计价的账户。

在2019年12月Fireblocks宣布完成审查并获得SOC2 TypeII认证后，Fireblocks被选为公司的第二个也是主要的托管人。一般来说，SOC2 Type II认证由外部审计机构颁发，并根据现有系统和流程评估供应商遵守五项信任原则的程度。这五项原则包括以下内容（统称《信托服务准则》）：

• “安全”，即针对未经授权的访问保护系统资源和资产；

• “availability”，这涉及供应商和客户之间适用的服务协议规定的系统可访问性；

• “处理完整性”，它涉及一个系统是否达到其目的；

• “保密性”，说明数据的访问和披露是否仅限于特定的一组人员或组织；以及

• “隐私”，即根据组织的隐私声明，涉及系统对个人信息的收集、使用、保留、披露和处置。

Fireblocks最近收到的SOC2 Type II认证是基于对其2023年9月1日至2024年8月31日期间平台的审查（“2024 SOC2报告”）。2024 SOC2报告得出的结论是，Fireblocks实施的控制措施经过适当设计，可根据适用的信任服务标准满足Fireblocks的服务承诺和系统要求。然而，由于其性质，Fireblocks等服务组织实施的控制可能并不总是有效运作或继续满足适用的信托服务标准。无法预测关于Fireblocks所使用的控制的设计或操作有效性的适用性的任何评估的未来适用性，因为这些评估受到所使用的系统或控制可能发生变化或变得无效的风险的影响。此外，2024 SOC2报告的结论是基于这样的假设，即Fireblocks参与的用户实体和任何子服务组织有效地应用了现有的控制措施，但情况可能并不总是如此。

截至本报告发布之日，公司唯一的物资保管人为Fireblocks。该公司主要依赖Fireblocks，因为它汇编了可以提供给公司的书面控制，例如SOC2 Type II认证，这些认证被视为有助于向第三方提供验证，证明适当的控制已经到位。

Fireblocks是一家钱包基础设施提供商和一家数字资产安全公司，早期由Fidelity International Ltd.的投资部门提供支持。Fireblocks利用多方计算技术保护私钥，以协助其客户在交易对手之间安全地自我保管和转移加密货币资产，因此，不直接持有公司的加密货币库存。Fireblocks将公司三个关键份额中的两个存储在位于美国、由Microsoft Azure运营的服务器上，该服务器由微软公司运营的云计算服务以及国际商业机器公司运营；公司在授权用户移动设备的安全飞地中保持第三个关键份额。所有这三个关键份额都是必需的，以便执行从安全存储钱包转移加密货币。

截至本报告发布之日，该公司已选择将其99%的加密货币与Fireblocks保持在一起，这主要是由于SOC2 Type II认证提供的舒适性，该认证由一家独立审计公司进行，Fireblocks每年都会对其进行审查。此类报告目前不适用于Bank Frick或其他大型加密货币托管人。该公司审查SOC2 Type II报告，以确保其维护安全的技术基础设施，以及旨在保护加密货币资产的安全系统有效运行。迄今为止，该公司尚未根据其对SOC 2 Type II报告的审查发现任何重大问题。

Fireblocks还保有一份涵盖技术、网络和职业责任的保单，并根据保单的实力获得了A.M. Best的“A”评级。公司不知道任何涉及Fireblocks的安全漏洞或事件，或Fireblocks保险的任何其他限制。

该公司进一步认为，SOC 2 Type II认证更好地解决了加拿大公共会计委员会和加拿大证券管理人在加密货币资产的保管控制和安全性方面持续审查和指导的评论。

截至本协议发布之日，该公司无法为其开采的数字货币投保，也没有任何托管人对其持有的加密货币资产投保。该公司认为丢失或被盗的风险很低，因为其资产与其托管人一起保存在安全的存储中。鉴于数字货币挖矿及相关业务的新颖性，这种性质的保险一般无法获得，或公司获得不经济从而导致保险覆盖不足的风险。

请参阅“风险因素-公司加密货币风险-与保险相关的风险”。

灾后恢复程序

Fireblocks对其钱包架构使用MPC方法，这意味着其工作空间的私钥是在多个部分（称为密钥共享）中创建的，并且永远不会作为一个整体合并，无论是在钱包的首次创建期间还是在事务的实际签名期间。Fireblocks在其云基础设施中拥有两个碎片，而客户碎片则存在于客户的移动签名设备中。Coincover代表客户与Fireblocks合作，安全地存储密钥共享的备份，以只有客户才能完全解密碎片并重新构建其私钥的方式加密。

Fireblocks许可协议

公司与Fireblocks之间的商业关系受于2020年9月28日订立的许可协议（“Fireblocks许可协议”）管辖。根据Fireblocks许可协议的条款，公司有权获得非排他性、不可转授和不可转让的许可，以访问Fireblocks提供的托管服务。具体而言，这些服务包括存储私钥和公钥、与各种区块链交互并使公司能够监控其资产余额的加密货币钱包，以及公司可能不时选择加入的一些可选服务。可选服务的完整列表可在Fireblocks许可协议的附录A中找到，该协议已发布到公司的SEDAR +简介中。Fireblocks许可协议已续签，目前的协议将于2024年9月28日到期。

公司或Fireblocks可随时通过发出书面通知终止Fireblocks许可协议，如果另一方违反或未履行任何重大条款，且未能在收到该通知后三十（30）天内纠正该违反或违约。如果公司没有连续支付两个月的发票，Fireblocks可能会在提前十（10）天向公司提供此类暂停或终止通知后暂停、阻止和/或限制公司对系统的访问。

2023年1月，公司与Fireblocks就通过第三方供应商Digital Asset Services Ltd.（交易名称为“Coincover”）提供考虑灾难恢复程序的额外服务订立了一份信函协议。公司已实施Coincover提供的这些服务，自2023年2月10日起生效。

Coincover使用安全的Amazon Web Services企业存储解决方案来存储Fireblocks（恢复包）提供的加密备份碎片。Coincover还在离线金库中存储用于解密恢复包的RSA私钥。这些被离线存储在经过认证的FIPS 140-2 Level 3设备上的安全设施中（防篡改、硬件加密）。

有多个地点，地理上为了冗余而分开。所有设备至少每季度定期测试一次。Coincover围绕流程、地点和人员采用了严格的保密政策。职责是分开的，确保需要多名获得批准的人员才能完成恢复。

制造商

公司已采购比特大陆、嘉楠和Micro BT制造的ASIC设备。该公司已采购由英伟达和AMD制造的GPU卡，同时GPU挖矿机箱由Alpha Miner和Mooseminer制造。

竞争和市场参与者

竞争

加密货币挖矿行业竞争激烈。此外，还有许多提供加密货币云挖矿服务的在线公司，以及经营自己的矿场的公司、个人和团体。矿工可以从个人爱好者到拥有专用数据中心的专业采矿作业，包括由我们主要的公开上市竞争对手运营的那种。有几家公司在HIVE行业展开竞争，包括Hut 8 Mining Corp.（TSX：HUT）、CleanSpark Inc.（NASDAQ：CLSK）、Iris Energy LimitedTERM3（NASDAQ：IREN）、Riot Platforms, Inc.，Inc.（NASDAQ：RIOT）、丨Marathon Digital Holdings 马拉松数字控股 Inc.（NASDAQ：MA）、Bitfarms Ltd.（TSX：BITF）、Bitdeer Technologies Group（NASDAQ：BTDR）、Digihost Technology Inc.TERM9（TSXV：DGHI）和DMG Blockchain Solutions Inc.（TSXV：DMGI）。

现在绝大多数的挖矿都是由矿池进行的，矿工将自己的处理能力出售给一个池，该池承担挖矿的风险，并为哈希率供应商提供其哈希率销售的稳定付款。当采矿难度和区块时间增加时，矿池开始流行。虽然在合并的情况下，成功解决区块的奖励变得相当低，但奖励是在更加一致的基础上获得的，从而降低了合并运营商和计算能力较小的矿工的风险。因此，公司可能会决定将其哈希率出售给各个池，以确保更可预测的收入。

加密货币行业的其他市场参与者包括投资者和投机者、以加密货币进行交易的零售用户，以及提供包括购买、出售、支付处理和存储加密货币在内的各种服务的服务公司。

业务和战略

该公司的首要业务是开发和运营用于提供算力和算力的数据中心。HIVE的优势在于其团队在确保以绿色为重点的能源用于数据中心设施的开发以及产生其随后出售的计算能力方面的专业知识。因此，该公司的战略是扩大其计算能力和运营。与此同时，HIVE致力于在其运营中保持可持续的碳足迹，这是其战略的关键部分，也是其作为数据中心运营商的竞争力和责任。

重大交易摘要

公司2025财年的重大交易及条款摘要如下：

电力合同和经济依赖

动力

HIVE的所有地点主要由可持续能源供电，即可再生水电或地热能。

HIVE瑞典博登设施

该公司与总部位于瑞典的电力供应公司Vattenfall AB达成了一项安排，在2026年12月31日之前接收按小时即期汇率计价的电力。获得电力的目的是为该公司在HIVE瑞典博登设施和HIVE博登2设施的数据中心供电。截至2025年11月30日，这两个站点总共有39兆瓦的可用电力。附属于HIVE瑞典博登设施的12个临时兆瓦的合同将于2025年12月1日到期。一旦临时合同到期，HIVE瑞典博登设施将有20兆瓦的电力可用。在2024和2025财年，公司有一个补充电力定价安排，截至2024年12月31日为27兆瓦，2025年1月为17兆瓦，2025年2月和3月为29兆瓦。目前公司已获得2025年3月31日至6月30日的32兆瓦、7月1日至9月30日的27兆瓦、2025年10月1日至12月31日的17兆瓦。该公司还获得了2026年整个日历年度的总计8兆瓦。固定价格协议经评估，并作为一项执行合同入账，据此，每月的电力成本在发生时计入费用。HIVE与其他第三方就站点运营和维护的其他方面签订了单独的租赁、数据中心、互联网接入和设施管理协议。

HIVE博登2设施

总计7.0兆瓦的电力合同属于瑞典博登HydroGr ä nd 3上的物业，已与当地电网供应商Bodens Energi签署。为HIVE瑞典博登设施提供电力的同一电力供应协议也为HIVE博登2设施提供电力。HIVE与其他第三方就站点运营和维护的其他方面签订了单独的数据中心、互联网接入和设施管理协议。

Bikupa数据中心2 AB

公司目前有一项补充电力定价安排，该安排是为HIVE瑞典RobertsFors设施订立的，目的是以固定价格确定2025年1月至12月的3兆瓦用电量。此外，已就2025年1月至12月期间为HIVE Notviken设施提供1兆瓦电力消耗和2026年1月至12月期间提供0.5兆瓦电力消耗达成协议。

HIVE冰岛设施

在HIVE冰岛设施，公司与ATNorth签订了一份为期两年的初始协议，该协议于2020年6月1日生效，用于托管和相关托管服务，包括电力使用（以及托管、上架、数据中心运营和维护以及安全）。2023年2月10日，HIVE冰岛设施协议续签并延长至2025年2月28日，同时在冰岛设施新增2.4兆瓦。2023年4月27日，HIVE冰岛设施第三次延期。由于冰岛电力形势困难，HIVE于2024年1月12日收到了第三次延期的这一相同的570千瓦的一个月终止通知。该公司在冰岛的设施已不再活跃。

HIVE Borealis设施

2021年11月26日，HIVE就1200台ASIC矿机的运营在北欧化工数据园ehF签署了为期36个月的托管和托管服务固定价格合同。该协议规定使用最多4.8兆瓦的容量。2024年1月2日，公司与北欧化工相互同意提前终止其设施的服务协议。

HIVE Lachute设施

在魁北克，该公司有一份租赁协议，直到2028年6月30日，其中包括获得业主与Hydro-Qu é bec的电力服务订阅，其特点是能源成本约为0.04加元/kWh。该公司还每月支付电费，扣除供应和改造损失信用，约为每千瓦14.15加元。

HIVE新布朗斯威克设施

该公司拥有HIVE新布朗斯威克设施的土地和基础设施，包括其变电站，其能源成本约为0.0649加元/千瓦时。该公司还按合同储备金每月支付每千瓦17.50加元的需求费用。

HIVE巴拉圭-瓦伦苏埃拉设施

公司拥有Hive巴拉圭Valenzuela设施和HIVE巴拉圭Yguaz ú设施各自的土地和基础设施，包括相关的电力变电站。在巴拉圭，能源成本的结构基于高峰和非高峰小时的季节性变化。平均而言，公司产生的能源和电力消耗成本约为每千瓦时（kWh）0.045美元。

2024年7月，HIVE通过与W3X SA的股份购买和建设协议，获得了一份100兆瓦的水力发电购买协议，以支持巴拉圭瓦伦苏埃拉规划中的水力发电数据中心。截至本报告日期，施工正在进行中，公司预计将于2025年8月30日或前后通电。该设施由来自Itaipu大坝的清洁水电能源提供动力，预计将为Hive的全球算力贡献约6.5EH/s。巴伦苏埃拉设施购电协议的合同期限延长至2027年12月31日。此后，持续经营将依赖于公司重新谈判这一协议的能力。

HIVE巴拉圭-Yguaz ú设施

2025年1月，HIVE签署了一项具有约束力的协议，以约5600万美元的价格从Bitfarms Ltd.手中收购位于巴拉圭Yguaz ú的200兆瓦水力发电数据中心设施；2025年3月18日，HIVE宣布完成此次收购。这笔交易包括一座240兆伏安的变电站、土地和基础设施，付款分为结账和分期。该场地的扩建计划分两个阶段进行：第一阶段，包括200兆瓦设施的通电于2025年4月启动；第二阶段，包括高达300兆瓦的扩建，预计将于2025年8月左右启动，目标是12.5 EH/s的综合算力。Yguaz ú站点具有高达300兆瓦的扩展潜力，是HIVE到2025年9月达到25EH/s全球算力计划的核心。Yguaz ú设施购电协议的合同期限延长至2027年12月31日。此后，持续经营将依赖于公司重新谈判这一协议的能力。

周期

该公司在HIVE瑞典工厂的电价出现适度波动，这可能会影响利润。该公司在HIVE瑞典工厂的部分电力成本受到市场价格和瑞典北部地区电力环境的影响，这些因素可能会因天气温度变化、水位和政治事件而波动，而很大一部分是通过一直持续到2025年底和2026年底的对冲协议确定的。

员工

截至本次AIF之日，HIVE拥有约24名员工。

国外业务

截至本AIF日期，公司的国外业务主要包括公司在HIVE Boden瑞典设施、HIVE瑞典RobertsFors设施、Bikupa数据中心2、HIVE Boden 2设施、HIVE Valenzuela设施、HIVE Yguaz ú设施以及百慕大子公司HIVE Digital Data Ltd.的数据中心业务。

区块链和加密货币简介

区块链技术于2008年被引入，作为支撑比特币的数据库技术。尽管该技术一直是比特币和数字货币的同义词，但区块链技术除了充当去中心化数字货币的数据库之外，还能够进行许多应用。区块链正在获得广泛采用，是一个中介更少、效率更高、交易自动化的新数字世界的支柱。

区块链技术的一个显着优势是，它可以以去中心化的方式存储和分发数据。信息的分散化提高了安全性，并为用户提供了额外的功能。区块链技术正在商业、金融、信息管理和治理的许多领域产生重大影响，但仍处于初级阶段，未来机会重大。

加密货币是一种加密和去中心化的数字货币，直接在互联网上的同行之间转移，交易通过称为“挖矿”的过程进行结算、确认并记录在分布式公共分类账中。

加密货币的单位仅作为数据存在于互联网上，不受任何单一机构、当局或政府的发行或控制。尽管目前世界上的大部分资金以银行等中央当局管理的电子记录的形式存在，但加密货币的单位在一个称为区块链的去中心化防篡改交易数据库中以电子记录的形式存在。该分类账对任何人都是公开可用的，并通过公钥加密进行保护。

加密货币的运作方式

加密货币是一种去中心化的数字货币，可以向世界任何地方的任何人进行即时转账。交易是通过一个开源的加密协议平台进行的，该平台使用点对点技术在没有中央授权的情况下进行操作。该网络是一个在线的点对点网络，托管公共交易分类账，称为区块链；每个加密货币都有一个源代码，该源代码构成了管理区块链的密码学和算法协议的基础。没有任何单一实体拥有或运营该网络，其基础设施由分散的用户群集体维护。由于该网络是去中心化的，它不依赖政府当局或金融机构来创造、传输或确定硬币的价值。相反，硬币的价值是由硬币的市场供求、通过相互协议或易货转让确定的价格以及接受硬币的商家数量决定的。因为硬币是可以在没有中间人或第三方参与的情况下进行转移的数字文件，所以在直接的点对点交易中很少或没有交易成本。硬币可以用来支付商品和服务，也可以兑换成法定货币，例如美元，汇率由各种加密货币交易所确定。Bitcoin.org列出了多家加密货币交易所，包括国际交易所，如：Bitsquare、Bitstamp和Coinbase。还有基于国家和区域的加密货币交易所。此外，第三方服务提供商也被用于转账，但他们可能会为处理交易收取大量费用。

在加密货币网络中，每个同行都有自己的整个区块链副本，其中包含每笔历史硬币交易的记录——实际上包含所有账户余额的记录。每个账户仅通过其唯一的公钥（使其实际上是匿名的）进行识别，并使用关联的私钥（由账户持有人保密）进行保护。私密和公密密钥的结合构成了数字签名形式的安全数字身份，提供了对所有权的强大控制。

例如，对于给定的比特币转移，将发送的比特币数量与接收者的公钥和发送者的比特币来自的先前交易的一些信息结合起来，形成发送者用其私钥签名的消息。交易消息随后被广播到广泛的比特币网络中，由比特币矿工接收，他们（使用运行专门的自动比特币挖矿软件的高性能计算机）验证交易，将其与其他人组合成一个交易区块，并致力于解决将新区块与区块链联系起来的工作量证明密码难题。

每次创建新的事务块时，来自该块的数据将用于创建与该块一起存储的哈希。使用的一个数据是区块链中最近一个区块的哈希。每个区块的哈希是使用它之前的区块的哈希创建的，充当一种防篡改的密封，确认新区块和所有早期区块的有效性。对任何早期区块所做的更改将使所有后续区块的哈希无效，未来的矿工将很容易检测到差异，并且该广播将被丢弃，以支持来自不同同行的广播。言下之意，是运营整个网络的矿工集体同意什么是有效区块和无效区块。大多数操作者的共识是什么决定了分类账的准确性，这成为未来区块的基础。

矿工，也就是专门的计算机，竞相解决新的区块。验证并解决新区块的矿工将获得新生成的硬币数量，该数量通常与矿工贡献的哈希率或工作成正比，（加上少量交易费用）作为投资计算机能力的激励，因为采矿对于加密货币网络的持续运作和安全至关重要。工作量证明拼图的难度会自动调整，以便在指定的基础上挖掘新的区块，随着网络上活跃的总挖矿功率随时间增加而适应。

区块链安全由许多不同的协议来确保，例如工作量证明和权益证明。工作量证明是目前应用最广泛的，包括比特币和以太币等货币。工作量证明功能基于分布式共识系统，依赖于矿工的参与，矿工通过他们的计算工作验证区块链交易。

为什么是加密货币？

区块链使市场参与者能够在没有中央机构（即传统金融系统中的信息交换所）的情况下，即时在网络上进行和验证交易。公司管理层认为，作为加密货币挖矿背后的骨干技术，区块链有潜力真正颠覆多个行业，让流程更加民主、安全、透明、高效。

银行间交易可能需要数天时间进行清算和最终结算，尤其是在工作时间之外。区块链交易可以将交易时间减少到几分钟，并在一年中的每天二十四小时的基础上进行处理。由于该网络的分散性质，全球各司法管辖区之间的交易可能像相邻计算机之间的交易一样容易进行。

因为加密货币/数字货币是完全数字化的，它们可以以普通货币无法使用的方式使用；主要是，它们的使用就像现金的数字等价物。与银行发行的信用卡或借记卡不同，消费者使用数字货币不需要账户或良好的信用。此外，数字货币正日益被零售商和机构在全球范围内接受。

加密货币市场

与传统的、（也称为“法定”）货币相比，加密货币提供了许多优势，包括：

• 起到欺诈威慑的作用，因为加密货币是数字化的，不能被发件人任意仿冒或逆转；

• 即时结算；

• 消除交易对手风险；

• 无需可信中介；

• 降低收费；

• 身份盗用预防；

• 人人可及；

• 交易通过确认流程进行验证和保护，防止了重复支出货币的问题；

• 分散-没有中央当局（政府或金融机构）；和

• 普遍认可且不受政府约束的强加汇率。

公司管理层认为，随着对加密货币的需求增加，加密货币越来越被广泛接受，对专业级、可扩展的基础设施的需求将越来越大，以支持不断增长的区块链生态系统的增长。

风险因素

除了本AIF中包含的其他信息外，投资者应仔细考虑以下因素，这些因素通过参考完全限定，并且必须与本AIF其他地方出现的详细信息一并阅读。如果以下被描述为风险或不确定性的任何事件实际发生，公司的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，公司普通股的市场价格可能会下降，投资者可能会损失全部或部分投资。目前未知或目前认为不重大的额外风险和不确定性，如果实现，也可能对公司的运营造成损害或产生重大不利影响。除了其他地方描述的风险以及本AIF中包含的其他信息外，潜在的投资者还应仔细考虑以下所有风险因素中的每一个及其累积影响。无法保证所采取的风险管理步骤将避免因发生下述风险或其他不可预见的风险而导致未来损失。

一般加密货币风险

该公司的加密货币库存可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何其他计算机代码一样，加密货币代码中的缺陷已被某些恶意行为者暴露。已发现并纠正了若干错误和缺陷，包括为用户禁用某些功能和暴露用户信息的错误和缺陷。尽管从历史上看，允许恶意行为者获取或创造资金的源代码中的缺陷或利用漏洞的发现在一定程度上经常发生，但最近，它们变得相对罕见。

该公司运营的计算机网络可能进一步容易受到黑客的入侵，这些黑客可能会干扰采矿作业并引入缺陷。使持有者能够转移资金的私钥也可能丢失或被盗，导致加密货币的不可逆转损失。

监管变化或行动可能会改变对公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对公司的运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对加密货币的反应不同，某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许使用和交易。正在进行和未来的监管行动可能会改变公司继续经营的能力，可能会产生重大不利影响。

监管行动，特别是在美国，可能会对比特币的价值产生负面影响，这是我们采矿业务的重点。SEC或其他监管机构针对交易平台和交易所的执法行动可能会间接对公司产生负面影响，如果这些行动具有限制获得比特币的效果。

未来任何监管变化对公司或公司可能开采的任何加密货币的影响无法预测，但这种变化可能是实质性的，对公司不利。

各国政府未来可能会限制或取缔、获取、使用或赎回加密货币。拥有、持有或交易加密货币可能会被视为非法并受到制裁。各国政府未来可能会采取可能增加成本和/或使加密货币公司受到额外监管或禁止或严格限制获得、拥有、持有、出售、使用或交易加密货币或将加密货币兑换为法定货币的权利的监管行动。推而广之，其他政府的类似行动，可能会导致对普通股的收购、所有权、持有、出售、使用或交易的限制。此类限制可能导致公司以不利的价格清算其比特币或其他加密货币库存，并可能对公司股东产生不利影响。

加密货币的价值可能会受到波动性和动量定价风险的影响。

动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，其估值由投资大众确定，考虑了预期的未来价值升值。加密货币市场价格主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。动量定价可能已经导致，并可能继续导致关于加密货币未来价值升值的猜测，导致通货膨胀，并使其市场价格更加波动。因此，它们可能更有可能由于投资者对其市场价格未来升值（或贬值）的信心发生变化而导致价值波动，这可能会对公司加密货币库存的价值产生不利影响，从而影响公司的股东。

公司运营的盈利能力将受到加密货币价格变化的显著影响。加密货币价格高度波动，可能大幅波动，并受到公司无法控制的众多因素的影响，包括黑客攻击、需求、通货膨胀以及对通货膨胀率的预期、全球或区域政治或经济事件。如果加密货币价格下降并在持续一段时间内保持在较低的市场水平，而网络难度没有成比例地下降，公司可以确定继续活动在经济上是不可行的。

波动可能会对HIVE库存货币的价值产生影响。HIVE将采取行动降低这一风险，将加密货币的日常销售和将HIVE超额利润的部分余额转换为美元、加元和/或其他投资资产，以及一些将确保覆盖当前运营费用（OPEX）和资本支出（CAPEX）的加密货币，以对冲HIVE费用方面的波动风险。

媒体的负面报道（例如突出强调与加密货币交易所相关的财务丑闻、监管行动和针对行业参与者的诉讼）和向下定价可能会对投资者信心产生不利影响，并最终对公司数字货币库存的价值产生不利影响，这可能对公司产生重大不利影响，包括对公司当前运营的盈利能力产生不利影响。该公司目前持有比特币。我们使用基于GPU的系统开采的其他硬币以这些加密货币产生采矿奖励，然而，这些硬币会定期兑换成比特币。因此，该公司更容易受到比特币市场波动的影响。

加密货币交易所和其他交易场所相对较新，在大多数情况下，基本上不受监管，因此可能更容易遭受欺诈和失败。

如果加密货币交易所或其他交易场所涉及欺诈或遇到安全故障或其他操作问题，这可能会导致加密货币价格下降。

加密货币市场价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格，与已建立的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比，这些交易场所是新的，在大多数情况下基本上不受监管。例如，在过去六年中，多家加密货币交易所因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭。

公司还可能面临加密货币行业普遍波动的风险，包括不直接适用于公司采矿业务但对整个加密货币行业不可或缺的加密行业部门。加密行业任何方面的负面发展，包括交易平台、个人代币和骗局曝光，似乎都会影响整个行业的市场看法。因此，我们的股票和比特币资产的价值可能会受到与我们的采矿业务没有直接关系的行业发展带来的更大波动。

我们运营所在地区的能源成本可能会增加

公司采矿业务盈利的一个关键因素是公司拥有采矿业务的地区的电力成本。能源成本一般受制于政府监管、自然事件（包括天气）和当地对能源的供需。能源的可用性和定价可能会受到我们经营所在国家和省份的能源政策的政府或监管变化的负面影响。此外，该公司还面临税收政策变化的负面影响，例如但不限于被禁止要求退还对加密货币挖矿征收的进项税或其他特定税款，以及失去所有司法管辖区任何现有能源退税或退税的风险。

尤其是2022年2月24日开始的俄罗斯入侵乌克兰，正在影响欧洲的石油和天然气供应。天然气是欧洲家庭和工业的主要能源。冲突发生前，2020年，俄罗斯对欧盟的原油进口量约占29%，天然气进口量约占43%。虽然无法预测乌克兰冲突可能对公司在瑞典的业务产生什么影响，但我们的能源定价目前部分受到签订购买电力的远期能源协议的能力的缓冲。我们的瑞典业务利用了约44兆瓦的可再生水电能源，约占我们全球水电和地热能总利用量的15%。

该公司在瑞典、魁北克省和新布朗斯威克省以及巴拉圭进行采矿，这些省份均有受监管的电力供应商，因此无法保证可以按照对公司当前和未来运营、预期增长和可持续性而言是经济的条款提供电力。

与能源相关的风险

公司盈利的一个关键因素是公司经营所在地区的电力成本。能源成本一般受制于政府监管、自然事件（包括天气）和当地对能源的供需。能源的可用性和定价可能会受到我们运营所在国家和省份能源政策的政府或监管变化的负面影响，包括在能源电网需求高或压力大的时期限制加密货币矿工获得能源的政策。

与HPC业务相关的风险

在2024财政年度，公司通过将某些图形处理单元（“GPU”）卡转换为面向AI行业运营公司的按需GPU云服务，开始向HPC领域扩张。2024财年第三季度，该公司实现的HPC托管业务收入约为110万美元，而销售商品成本约为120万美元。2024财年第四季度，该公司的HPC托管业务实现了约180万美元的收入，而销售的商品成本约为160万美元。2025财年第一季度，该公司实现的HPC托管业务收入约为260万美元，而销售商品成本约为190万美元。2025财年第二季度，该公司实现的HPC托管业务收入约为190万美元，而销售商品成本约为180万美元。2025财年第三季度，该公司实现的HPC托管业务收入约为250万美元，而销售商品成本约为210万美元。

虽然公司在前几个财政季度已能够产生收入，但无法保证未来将实现盈利，无论是由于缺乏客户认可、技术挑战、竞争产品、经济状况疲软、监管成本增加或其他因素，这将对公司的整体业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

降低加密货币货币化频率或停止货币化的可能性

该公司决定停止加密货币货币化或减少加密货币货币化的频率，可能会增加持有的加密货币价值下降的风险以及加密货币丢失或被盗的风险。这反过来可能会增加公司审计师在审计加密资产持有的存在和所有权领域的审计风险水平。如果公司的审计师认为审计风险过高，则存在现任审计师退出审计的风险，这反过来又会增加公司遵守报告年度经审计财务报表的要求的能力的风险，作为其作为一家公开上市公司持续持续披露要求的一部分。

去中心化金融体系历史有限

与传统和现有的中心化金融体系相比，加密货币金融体系相对较新，只有有限的历史。在线加密货币交易所和其中的交易运营的监管相对较少，特别容易出现平台故障和欺诈活动，这可能会对加密货币的基础价格产生影响。事实上，许多最大的在线加密货币交易所已被黑客入侵。传统银行和银行服务可能会限制或拒绝向提供加密货币或加密货币作为支付的业务提供银行服务，并可能拒绝接受来自加密货币相关业务的资金。这可能会使在该领域运营的公司所持有的银行账户的管理变得困难。

全球算力增强的加密货币网络难度和影响

网络难度是衡量解决验证交易块并从挖矿中获得加密货币奖励所需的加密散列有多难的尺度。如果网络难度以明显高于公司算力的速度增长，而加密货币的价格没有以与网络难度相同的速度增长，那么公司运营的盈利能力将受到重大影响。由于网络难度受制于增长的波动性，因此无法保证加密货币价格将与网络难度的增加速度成比例地增加。随着对比特币的需求增加，全球网络哈希率增加，如果更多地采用比特币，对比特币的需求应该会增加，从而吸引更多的矿业公司进入该行业，并进一步提高全球网络哈希率。此外，随着新的、功能更强大、更节能的挖矿服务器的部署，全球网络哈希率将继续增加，这意味着我们各自在每日总奖励中所占的百分比将会下降，除非我们按照全球哈希率的增长步伐部署额外的哈希率。因此，要在这个竞争激烈的行业中竞争，我们认为我们将需要继续收购新的矿机，既要替换那些因普通磨损和其他损坏而损失的矿机，又要提高我们的哈希率，以跟上不断增长的全球网络哈希率。

银行不得向提供加密货币相关服务或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断银行服务。

许多提供BTC和/或其他加密货币相关服务的公司一直找不到愿意为其提供银行账户和银行服务的银行。同样，多家此类公司的现有银行账户已被其银行关闭。银行可能会出于多种原因拒绝向BTC和/或其他与加密货币相关的公司或接受加密货币的公司提供银行账户和其他银行服务，例如感知到的合规风险或成本。许多提供BTC和/或其他加密货币相关服务的企业在找到愿意为其提供银行账户和其他银行服务的银行方面已经存在并可能继续存在的困难，目前可能正在降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法，或可能降低其有用性并损害其未来的公众看法。同样，如果银行关闭许多或少数提供BTC和/或其他加密货币相关服务的关键业务的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能会降低加密货币的市场价格，并对公司加密货币库存的价值产生不利影响。

地缘政治事件对加密货币供需的影响尚不确定。

危机可能会激发对加密货币的大规模购买，这可能会迅速提高加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为减弱，这可能会增加随后价格下降的可能性，从而对公司加密货币库存的价值产生不利影响。

作为由中央政府支持的法定货币的替代品，这些货币相对较新，受制于基于替代、分散的商品和服务买卖手段的可取性的供需力量，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。尽管如此，政治或经济危机可能会激发BTC在全球或当地的大规模收购或销售。大规模销售加密货币将导致其市场价格降低，并对公司的运营和盈利能力产生不利影响。

政治和监管风险

该公司的主要物业位于瑞典、巴拉圭以及魁北克省和新布朗斯威克，并将视这些司法管辖区内的政治条件和法规的变化而定。此外，全球的监管行动，特别是在美国，可能会对比特币的价值产生负面影响，这是我们采矿业务的重点。SEC或其他监管机构针对交易平台和交易所的执法行动可能会间接对公司产生负面影响，如果这些行动具有限制获得比特币的效果。矿业或投资政策的变化（如果有的话）或政治态度的转变可能会对公司的运营或盈利能力产生不利影响。运营可能在不同程度上受到政府法规的影响，这些法规涉及但不限于价格管制、货币汇款、所得税、外国投资、维护索赔、环境立法、土地使用、电力使用和安全等方面的限制。例如，加密货币挖矿涉及相当大的计算能力，这很可能会增加。这种计算能力需要大量消耗能源。尽管HIVE使用的能源成本通常由监管机构确定和控制，但无法确定不会征收关税或其他监管成本，这可能会降低挖掘加密货币的盈利能力。

正在进行和未来的监管变化或行动可能会改变对公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对公司的运营产生不利影响。未来任何监管变化对公司或公司可能开采的任何加密货币的影响无法预测，但这种变化可能是实质性的，对公司不利。HIVE运营所在的司法管辖区未来可能会限制或取缔、获取、使用或赎回加密货币。

另见“风险因素-我们运营所在地区的能源成本可能会增加”。

巴拉圭能源关税

该公司此前宣布计划建设和开发位于巴拉圭Valenzuela和Yguaz ú的两个数据中心设施（“HIVE巴拉圭设施”）。HIVE巴拉圭Valenzuela设施目前处于初步规划阶段，HIVE巴拉圭Yguaz ú设施已开始运营。这些购电协议的合同期限延长至2027年12月31日。此后，持续经营将依赖公司重新谈判这些协议的能力。这些设施的成功和盈利将在很大程度上取决于电力成本。2024年6月，ANDE宣布将能源关税提高14%。目前预计，能源关税的提高将导致运营成本增加，并对HIVE巴拉圭设施的潜在盈利能力产生负面影响。公司管理层目前无法准确预测关税上调对公司的潜在影响。

巴拉圭的能源关税存在被ANDE进一步上调的风险。这些增加的成本可能无法通过比特币价格上涨完全抵消，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。潜在投资者在评估对公司的投资时应仔细考虑此类能源关税上调的潜在影响。此外，还存在ANDE可能无法延长购电协议的风险。

HIVE巴拉圭设施和其他基础设施项目的发展和增长

HIVE巴拉圭设施的开发以及HIVE未来可能承担的任何其他开发和增长项目现在并可能继续面临执行和资本成本风险，包括但不限于与监管批准有关的风险；融资和融资的可用性；成本上升；现金流限制；施工延误；供应链限制；熟练劳动力和资本限制；机械师和其他留置权；成本削减计划和战略审查。特别是HIVE巴拉圭瓦伦苏埃拉设施仍处于初步规划阶段，目前尚不清楚在随后的规划和建设阶段可能发生哪些风险或障碍。上述任何风险的发生都可能对HIVE、其流动性和财务状况、其经营能力、其劳动力和现金流产生重大不利影响。

税法变更

加拿大和公司经营所在的其他司法管辖区的税法变化（包括潜在的追溯效力）的影响无法明确预测。例如，2022年2月4日，加拿大财政部发布了一套关于实施某些税收措施的立法提案草案，征求公众意见。这些税收措施包括限制加密货币挖矿公司索回购买在加拿大制造的商品和服务以及进口到加拿大所产生的消费税的能力。这些限制阻碍了公司索回消费税的能力，即商品和服务税和统一销售税，它们按商品和服务成本的5%至15.0%的综合税率适用，增加了公司的持续运营成本以及资本支出和进口到加拿大的成本。这些措施于2023年6月22日获得王室同意。公司聘请专业会计师事务所评估新措施对公司业务的应用，并希望最终能够收回其在加拿大的消费税。

许可证及牌照

公司的运营可能需要各政府部门的许可和许可。无法保证公司将能够获得所有必要的许可和可能需要的许可。

服务器故障

服务器或中央处理器存在严重故障和/或崩溃的风险。HIVE致力于通过雇佣一支在构建和管理数据中心方面拥有多年经验的专家团队来降低这种风险。HIVE利用这一专家团队，除其他外，能够实时控制、管理和报告故障，从而能够持续控制设备的运行，包括其冷却。虽然中央服务器或中央处理单元的故障只能发生在特定的服务器场或其中的一部分或短时间内，但此类服务器崩溃或故障可能会对公司造成重大的经济损失。

全球金融状况

过去几年全球金融状况的特点是波动和几家金融机构破产或政府当局对其进行救助。这些因素可能会影响公司未来以对其有利的条款获得股权或债务融资的能力。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。如果这种程度的波动和市场动荡持续下去，公司的经营可能会受到不利影响，普通股的价格可能会受到不利影响。

税务后果

对公司的投资可能会在加拿大或其他司法管辖区产生税务后果，具体取决于每个特定现有或潜在股东的具体情况。本文未描述此类税务后果，并且此AIF无意、也不应被解释为向任何特定股东提供法律或税务建议。现有股东和潜在股东应就任何此类税务考虑咨询其自己的税务顾问。

我们目前以及将来可能受到可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利后果的税务审计

HIVE，包括其子公司和关联公司，近年来一直受到，未来可能继续受到政府税务部门的多项审计。作为这些审计的结果，已就HIVE在加拿大的一些附属机构发布了某些重新评估。在某些情况下，我们不同意这些重新评估，我们认为，这些重新评估没有准确反映当前和适用的税收立法，因为它与我们在加拿大的业务有关。

在某些情况下，HIVE或其子公司已启动正式行政程序，对这些重新评估提出异议，其中包括向相关税务机关提交正式反对意见。这些反对意见对当局通过的立法的解释和适用提出了质疑。

特别是，HIVE的加拿大附属公司之一，9376-9974 Qu é bec Inc.，目前正在对重新评估的约680万加元的纳税义务进行抗辩。这一事项预计将在本财政年度结束前由相关政府部门进行审查和处理。虽然HIVE认为其关于适用税收立法的税务估计和立场是合理的，但审计的最终确定可能会对HIVE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

被动的外国投资公司监管可能会影响美国股东

一般来说，如果在任何一个纳税年度，我们总收入的75%或更多是被动收入，或者我们资产的平均季度价值的至少50%被持有用于生产或生产被动收入，我们将被定性为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”或“PFIC”。就上述计算而言，我们将被视为持有我们在任何其他公司的资产中的比例份额，并直接获得我们在收入中的比例份额，而我们在其中直接或间接拥有该公司至少25%的股份（按价值计算）。被动收入包括（其中包括）股息、利息、某些非活动租金和特许权使用费、产生此类收入的财产出售或交换的净收益以及外汇净收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。关于非美国公司是否为PFIC的认定，是在每个纳税年度结束后按年度进行的事实认定。

这一确定是基于适用复杂的美国联邦所得税规则，这些规则有不同的解释，而确定将取决于（其中包括）非美国公司的收入、费用和资产的构成，以及其资产的相对价值（可能随非美国公司的市值波动），不时及其活动的性质。虽然并非没有疑问，但该公司并不认为它是2024年的PFIC，并且预计不会是2025年的PFIC；但是，PFIC状态是每年确定的，公司是否会是任何一年的PFIC都不确定。此外，PFIC规则适用于数字资产，特别是比特币以及与之相关的交易存在不确定性。因此，无法保证公司在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会被归类为PFIC。如果我们是美国人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，我们将继续被视为该美国人在该纳税年度的PFIC，除非美国人进行某些选举，即使我们不再是PFIC，我们也将在未来几年被视为PFIC。如果我们被定性为PFIC，我们普通股的美国持有人可能会遭受不利的美国联邦所得税后果，包括将出售我们普通股实现的所有或部分收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于作为美国持有人的个人从我们普通股获得的股息的优惠所得税率，在此类收益和某些分配的税收中增加利息费用，并要求遵守某些报告要求。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金（“QE”）选举或按市值计价的选举来减轻这些美国联邦所得税的某些不利后果。然而，如果我们被归类为PFIC，我们不打算提供美国持有者进行量化宽松选举所需的信息。敦促考虑对普通股进行投资的潜在美国持有人就公司作为PFIC的地位以及如果公司在任何纳税年度被确定为PFIC可能适用的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

环境条例

该公司的所有运营都将受到环境法规的约束，这可能会使运营变得昂贵或令人望而却步。环境法规的持续演变可能导致更严格的标准、更勤勉的执行以及更重的罚款和违规处罚。遵守政府法规变化的成本有可能降低运营的盈利能力或导致采矿项目开发的延迟。

环境责任

该公司可能会因使用电力开采加密货币而面临与污染环境相关的潜在风险和责任。此外，公司直接或间接持有权益的物业可能存在由该物业的先前或现有拥有人或经营者造成的环境危害，而该物业目前为公司所不知道。违反此类立法可能会导致罚款和处罚。就公司受制于环境责任而言，支付此类责任或为补救环境污染可能产生的费用将减少其原本可获得的资金，并可能对公司产生重大不利影响。如果公司无法完全补救环境问题，可能会被要求暂停运营或在完成所需补救措施之前采取临时合规措施。潜在风险敞口可能很大，并可能对公司产生重大不利影响。

管理加密货币发行和交易的密码学和算法协议的进一步发展和接受受到多种难以评估的因素的影响。

除其他外，使用加密货币买卖商品和服务以及完成其他交易，是一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的数字资产。这个行业的增长，特别是加密货币的使用，具有高度的不确定性，开发协议的开发或接受的放缓或停止可能会对公司的运营产生不利影响。加密货币需求的很大一部分可能归因于投机。零售和商业市场未能采用加密货币支付方式可能会导致波动性增加和/或市场价格下降，这两种情况都可能对公司的运营和盈利能力产生不利影响。影响行业进一步发展的因素，包括但不限于：

• 加密货币的采用和使用在全球范围内持续增长；

• 政府和准政府监管加密货币及其使用，或限制或监管网络或类似加密货币系统的访问和运营；

• 消费者人口结构和公众品味和偏好的变化；

• 网络开源软件协议的维护与开发；

• 其他买卖商品和服务的形式或方法，包括使用法定货币的新手段的可得性和受欢迎程度；

• 与数字资产相关的一般经济状况和监管环境；以及

• 特别是对BTC和一般加密货币的负面消费者情绪和看法。

加密货币的接受和/或广泛使用尚不确定。

目前，与投机者的相对大量使用相比，零售和商业市场上加密货币的使用相对较少，因此导致价格波动，可能对公司的运营、投资策略和盈利能力产生不利影响。

作为相对较新的产品和技术，加密货币及其底层网络尚未被主要零售和商业网点广泛采用作为商品和服务的支付手段。相反，加密货币需求的很大一部分是由投机者和寻求从短期或长期持有加密货币中获利的投资者产生的。零售和商业市场相对缺乏对加密货币的接受，限制了最终用户使用它们支付商品和服务的能力。加密货币缺乏向零售和商业市场的扩张，或此类使用的收缩，可能会导致波动性增加或市场价格下降，这两种情况都可能对公司的运营、投资策略和盈利能力产生不利影响。

公司加密货币风险

该公司可能被要求出售其加密货币库存以向供应商付款。

该公司可能会出售其加密货币库存以支付必要的费用，无论当时的加密货币价格如何。因此，公司库存的加密货币可能会在价格较低的时候出售，从而对公司的盈利能力产生负面影响。

设施发展

现有和计划中的设施的持续开发受制于各种因素，并可能受到公司无法控制的这些因素的延迟或不利影响，包括供应商延迟交付或安装设备、将新设备整合到现有基础设施中的困难、材料或劳动力短缺、设计或建造方面的缺陷、管理资源的分流、资金不足或其他资源限制。开发的实际成本可能会超出公司的计划预算。延误、成本超支、市场环境变化等因素可能导致不同的结果。

公司的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

公司与挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，可能包括由与公司类似的实体支持或与加密货币挂钩的证券。特别是，持有比特币的交易所交易基金的进入，为投资比特币提供了另一条路径。市场和财务状况，以及公司无法控制的其他情况，可能会使投资于其他金融工具，或直接投资于加密货币更具吸引力，这可能会限制公司普通股的市场并降低其流动性。

加拿大境外对加密货币的监管导致一些矿业公司将加拿大视为经营所在的司法管辖区。这可能会增加对HIVE的竞争；然而，该公司认为，只有少数竞争对手能够与HIVE目前运营和扩建能力的速度和成本效益相竞争。尽管如此，公司对其竞争对手的假设可能不准确，公司可能会面临市场新进入者形式的意外竞争。此类竞争可能侵蚀公司的预期市场份额，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。竞争加剧可能导致网络计算资源增加，从而增加哈希难度。

公司的硬币可能会丢失、被盗或被限制存取。

公司存在部分或全部硬币可能丢失或被盗的风险。对公司代币的访问也可能受到针对公司维护托管在线钱包的服务的网络犯罪（例如拒绝服务（“DDoS”）攻击）的限制。任何这些事件都可能对公司的运营产生不利影响，从而对公司的投资和盈利能力产生不利影响。

作为防范黑客的安全措施，该公司将其比特币存放在隔离的、安全的存储钱包中，该钱包由Fireblocks维护，Fireblocks是一家领先的加密资产安全存储和管理提供商，专门安全存储加密货币。HIVE没有质押或质押我们的比特币资产作为债务或其他任何类型义务的抵押品。HIVE的比特币没有存储在任何交易所。HIVE的比特币从未被“质押”或借给任何第三方。

尽管我们作出了积极主动的安排，以保护我们的比特币免受黑客攻击，但无法保证我们的安全措施，或Fireblocks的安全措施将是有效的。公司可能无法以经济价值访问或清算其数字货币库存，或者，如果一个或多个此类存储解决方案失败或遭到破坏，则根本无法访问或清算。

访问公司数字钱包所需的私钥丢失或销毁可能是不可逆转的。公司无法访问其私钥或经历与公司数字钱包相关的数据丢失可能会对其投资产生不利影响。

加密货币只有拥有与其所持有的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的人才能控制，哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公有区块链中。公司将在验证加密货币转账的接收并将此类信息传播到网络时公布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式受到损害，公司将无法访问其代币，并且此类私钥将无法通过网络恢复。与用于存储公司加密货币库存的数字钱包相关的任何私钥丢失都可能对其投资和盈利能力产生不利影响。

物理安全漏洞或盗窃的风险

我们在巴拉圭维持业务，在那里我们可能会面临与人身安全相关的更高风险，以及盗窃或未经授权进入我们的设施、设备或资产的可能性。虽然我们实施商业上合理的安全措施，包括现场安保人员、监控、出入控制，但这些措施的有效性无法得到保证。在我们的巴拉圭业务中，任何成功的物理破坏或盗窃都可能导致公司员工和代理人的人身伤害、人质劫持和赎金要求、关键设备的丢失或损坏、运营中断、成本增加以及潜在的法律或声誉损害。此外，重复或重大事件可能要求我们产生额外费用以加强安全性或寻求其他适当的补救措施，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

不正确或欺诈的硬币交易可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的硬币可能无法找回。因此，任何错误执行或欺诈的硬币交易都可能对公司的投资产生不利影响。不正确执行的事务可能是计算机或人为错误的结果，尽管有严格的控制措施来防止此类错误。

从行政角度看，未经交易接受方同意和积极参与，硬币交易是不可逆的。理论上，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，加密货币交易可能是可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，硬币的不正确转移或硬币被盗通常是不可逆转的，公司可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管公司的硬币转账将定期由管理团队的经验丰富的成员进行，但有可能通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行动，公司的硬币可能会以不正确的金额或转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。

如果解决区块的硬币奖励和交易费用不够高，矿工可能没有足够的动力继续开采，可能会停止采矿作业。

随着解决区块链中区块的奖励硬币数量减少，矿工继续为网络贡献处理能力的动机将从设定的奖励过渡到交易费用。矿工要求更高的交易费用以换取在区块链中记录交易，或者自动对所有交易收取费用的软件升级可能会减少对相关代币的需求，并阻止网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致相关加密货币的价格下降，从而可能对公司的加密货币库存和投资产生不利影响。

如果解决区块的硬币奖励和交易费用不够高，矿工可能没有足够的动力继续开采，可能会停止采矿作业。矿工停止运营将降低集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响（即降低区块被添加到区块链的速度，直到区块解决方案难以进行下一次计划调整），并使网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络获得超过50%处理能力的控制权的影响。对网络的确认过程或处理能力的任何信心降低都可能对公司的采矿活动、硬币库存以及未来的投资策略产生不利影响。

硬币的价格可能会受到其他投资硬币或追踪加密货币市场的工具出售硬币的影响。

就投资硬币或追踪加密货币市场的其他工具形成并开始代表硬币需求的很大一部分而言，这些工具的证券大量赎回以及这些工具随后出售硬币可能会对加密货币价格产生负面影响，从而影响公司持有的库存价值。

与技术过时和硬件获取困难相关的风险。

为保持竞争力，公司将继续在其维持公司采矿活动所需的设施上投资硬件和设备。如果竞争对手推出体现新技术的新服务/软件，公司认识到其硬件和设备及其底层技术可能会过时，并需要大量资金来更换此类设备。无法保证在确定需求时，挖掘硬件将随时可用。

HIVE设施中的设备将不时需要更换。图形处理单元短缺可能导致不必要的停机，因为公司正在寻找替换设备以确保HIVE设施平稳运行。此外，无法保证新的和不可预见的技术，无论是基于硬件还是基于软件，不会扰乱现有的加密货币行业。例如，量子计算机的到来，能够比传统计算机更快速、更高效地解决加密货币的某些类型的基本数学问题，可能会对加密货币行业产生重大影响。

与保险有关的风险。

公司拟按照科技行业惯例为经营行为投保。然而，该公司目前无法获得涵盖其加密货币资产损失的保险。保险未覆盖或未完全覆盖的事件的发生可能会对公司产生重大不利影响。

比特币的交易费用和需求

目前，矿工因率先解决比特币区块而获得新的比特币奖励和在比特币区块链上从事比特币交易的人以比特币支付的交易费用。随着通过上述减半事件解决区块链中的区块而获得的比特币数量减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的动机可能会从设定的奖励和交易费用过渡到单纯的交易费用。这种转变可以通过矿工独立选择在他们解决的区块中记录仅包括支付最高交易费用的那些交易来实现。如果为比特币交易支付的交易费用变得过高，市场可能不愿意接受比特币作为支付手段，现有用户可能会被激励从比特币转向另一种加密货币或法定货币。无论是矿工要求更高的交易费用以换取在区块链中记录交易，还是自动对所有交易收取费用的软件升级，都可能减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降。比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格下降，从而降低我们普通股的价值。

比特币系统治理的去中心化性质可能会导致决策效率低下，从而减缓开发速度或阻止网络克服新出现的障碍。许多比特币系统的治理是自愿协商一致和公开竞争，没有明确的领导结构或权威。如果比特币系统的公司治理缺乏明确性导致决策效率低下，从而减缓此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

未来利润/亏损和生产收入/支出

服务器农场的进一步开发和收购以及现有采矿设施的持续运营将需要额外的资本和每月开支。随着与维护现有采矿设施和公司可能收购的任何其他采矿设施相关的所需顾问、人员和设备的增加，公司的运营费用和资本支出可能会在随后几年增加。无法保证公司将成功获得这些或其他目的所需的融资，包括一般营运资金。

我们之前从事过战略交易，包括收购公司、技术和人员。未来，我们可能会寻求更多的机会来发展我们的采矿业务，包括通过从其他运营公司购买矿商和设施以及通过开发新设施。我们通过未来收购和发展实现增长的能力将取决于是否有合适的收购和投资机会，以及我们是否有能力识别合适的收购和投资机会，我们有效竞争以吸引这些机会的能力，以及是否有融资来完成收购。未来的收购和发展可能要求我们发行普通股，这将稀释我们当前股东的百分比所有权。如本文所述，我们的预测和计划基于加密货币盈利能力的数据，主要是比特币，这是一个全新且不稳定的领域。

财产及其他保险风险

该公司的运营和计算设备，包括其采矿业务，受到计算设备、区块链和数字资产公司通常遇到的所有危害和风险的影响。此类危害包括因自然灾害（包括洪水、火灾、恶劣天气、泥石流、地震或公司或其供应商无法控制的其他类似事件）而导致的计算机和采矿设备损失，其中任何一种都可能导致计算机和/或采矿设备损坏或毁坏、生命或财产损失、环境损害以及公司可能未投保或投保不足的可能的法律责任。此外，公司软件的任何故障，包括其有效管理我们的服务器场的能力，都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

服务器或中央处理器存在严重故障和/或崩溃的风险。

虽然公司将为其业务运营中的风险和其认为合理的金额投保，但此类保险将包含除外责任和承保范围限制。如果我们发生重大损失，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，我们可能无法求助于保险公司。即使在公司为其保有保险的损失的情况下，也无法保证任何此类保险范围将是足够的或保险收益将支付给我们。

该公司无法获得涵盖其加密货币资产损失的保险。

与高压输电和工业运营相关的危险可能会导致我们的运营暂停或施加民事或刑事处罚。

公司的运营受到与高压输电和工业规模公司设施的公用事业供应相关的典型危害，包括爆炸、火灾、恶劣天气、自然灾害、洪水、机械故障、计划外停机、设备中断、补救、化学品泄漏、有毒或有害物质或气体的排放或释放以及其他环境风险。危害可造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏及环境损害，并可能导致暂停运营和民事或刑事处罚。

一般风险因素

国际冲突

国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端，以及对此的国际反应，在历史上导致并可能在未来导致全球大宗商品、能源和金融市场的不确定性或波动。俄罗斯最近入侵乌克兰，导致国际社会对俄罗斯实施制裁，并可能导致额外的制裁或其他国际行动，其中任何一项都可能对大宗商品价格和更广泛的全球经济产生破坏稳定的影响。目前无法准确预测当前俄乌冲突和相关国际行动的程度和持续时间，这种冲突的影响可能会放大本招股说明书补充文件中确定的其他风险的影响，包括与商品价格波动和全球金融状况有关的风险。形势正在迅速变化，不可预见的影响可能会成为现实，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

巴拉圭能源关税

该公司最近宣布计划建设位于巴拉圭瓦伦苏埃拉和伊瓜苏的两个数据中心设施（“HIVE巴拉圭设施”）。这些购电协议的合同期限延长至2027年12月31日。此后，持续经营将依赖公司重新谈判这些协议的能力。这些设施的成功和盈利将在很大程度上取决于电力成本。2024年6月，ANDE宣布将能源关税提高14%。目前预计，能源关税的提高将导致运营成本增加，并对HIVE巴拉圭设施的潜在盈利能力产生负面影响。HIVE巴拉圭设施的开发目前处于初步阶段，公司管理层目前无法准确预测关税上调对公司的潜在影响。

巴拉圭的能源关税存在被ANDE进一步上调的风险。这些增加的成本可能无法通过比特币价格上涨完全收回，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。潜在投资者在评估对公司的投资时，应仔细考虑此类能源关税上调的潜在影响。此外，还存在ANDE可能无法延长购电协议的风险。

HIVE巴拉圭设施和其他基础设施项目的发展和增长

HIVE巴拉圭设施的开发以及HIVE未来可能承担的任何其他开发和增长项目现在并可能继续面临执行和资本成本风险，包括但不限于与监管批准有关的风险；融资和融资的可用性；成本上升；现金流限制；施工延误；供应链限制；熟练劳动力和资本限制；机械师和其他留置权；成本削减计划和战略审查。特别是HIVE巴拉圭设施仍处于初步规划阶段，目前尚不清楚在随后的规划和建设阶段可能会发生哪些风险或障碍。上述任何风险的发生都可能对HIVE、其流动性和财务状况、其经营能力、其劳动力和现金流产生重大不利影响。

征收美国关税

虽然HIVE是一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司，在美国境外开展业务，但美国颁布的贸易政策可能会影响公司经营所在的司法管辖区以及与公司有业务往来的第三方。美国此前已对从其他国家进口的某些物品颁布了新的关税（或提高现有关税），并已提议颁布。继它们颁布之后，其他国家此前已经颁布或提议颁布对进口美国商品的新关税。随后，美国和受这些关税影响的各国进行了贸易谈判，在某些情况下同意暂停或终止某些关税。美国或任何其他政府或贸易组织未来是否会颁布或修改额外的条约或其他贸易政策尚不确定。美国和外国政府未来对贸易或投资政策、条约和关税的变化，以及汇率波动，或对任何这些变化可能发生的看法，可能会对公司所依赖的第三方制造商以及公司与这些第三方制造商的关系的未来产生不利影响，从而可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，外国市场为实施进一步的贸易政策变化而采取的行动，包括限制外国投资或贸易、加强监管审查或采取适用于公司经营所在司法管辖区或与公司有业务往来的第三方经营的其他行动，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

对10%或以上美国股东潜在不利的美国联邦所得税后果的风险

如果一个美国人被视为（直接、间接或建设性地）拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，那么就我们集团中的每个“受控外国公司”而言，该人可能被视为“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告，并在其美国应税收入中包括其按比例分享的“F子部分收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国财产的投资，无论我们是否进行任何分配。子部分F收入一般包括股息、利息、某些非活动租金和特许权使用费、出售证券的收益和与关联方的某些交易的收入，“全球无形低税收入”一般包括被控制的外国公司的净收入，除子部分F收入和某些其他类型的收入外，超过某些阈值。此外，从出售或交换受控外国公司的股份中实现收益的美国股东可能被要求将此类收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益。如果美国股东直接、间接或建设性地拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权或应用复杂归属规则后该公司股票总价值的50%以上，则非美国公司通常会被归类为美国联邦所得税目的的受控外国公司。

我们不承诺协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息。如果我们或我们的任何子公司既被归类为受控外国公司，又被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”（如上所述），在我们或该子公司为受控外国公司期间，对于符合美国股东定义的美国人，我们或该子公司一般不会被视为PFIC。美国人应就这些规则可能适用于我们普通股投资的问题咨询其顾问。

转让定价

我们在公司集团内的实体之间就我们业务的各个方面进行跨境交易。加拿大和美国的转让定价法规，以及我们经营所在的其他国家适用的法规，要求任何涉及关联企业的交易都必须遵守公平的条款和条件。我们认为公司与我们的附属公司之间订立的交易按公平条款及条件定价，并符合相关转让定价规定。然而，如果任何司法管辖区的税务机关成功地断言此类交易的条款和条件不是公平交易，或者我们的子公司的其他收入应在该司法管辖区征税，我们可能会产生更多的纳税义务，包括应计利息和罚款，这将导致我们的税务费用增加，可能会大幅增加，从而减少盈利能力和现金流。

2028年比特币减半

“铸造”新的比特币是挖矿过程的一部分。每次创建区块时，区块中的第一笔交易都会向创建区块的矿工发放一定数量的比特币。每21万个区块，或者大约每4年，交易中发给矿工的比特币数量就会减少一半。这就是所谓的“区块奖励减半”或“减半”。每一次减半事件都可能对公司的盈利能力产生潜在的有害影响，因为记录的每一个新区块将获得更少的比特币奖励。基于比特币挖矿的基本面和比特币价格的历史数据以及减半事件后的网络难度率，减半事件后的网络难度率和价格不太可能保持在减半事件之前的普遍水平，当时每个区块的比特币奖励减半；这可能会抵消减半事件的部分影响。尽管如此，未来存在减半事件导致公司无法盈利、无法持续经营的风险。

最近的一次减半事件发生在2024年4月20日，区块奖励从6.25比特币减少到3.125比特币，这意味着目前每天有450个新铸造的比特币被发行。据此，下一次减半事件预计将在2028年发生（“2028年比特币减半”）。

有关公司瑞典子公司的税务决定

公司位于瑞典的全资子公司（Bikupa Datacenter AB（“Bikupa”）和Bikupa Datacenter 2 AB（“Bikupa 2”））分别于2022年12月28日、2023年12月21日和2023年12月22日收到评估决定通知（“The Decision（s）”），对于Bikupa，以及对于Bikupa 2，分别于2023年2月14日和2023年12月21日收到瑞典税务局就适用增值税及其就某些设备和其他费用收回进项增值税的能力作出的决定，总金额为瑞典克朗（“SEK”）4.119亿或约4090万美元。评估涵盖Bikupa的2020年12月至2022年12月期间，以及Bikupa 2的2021年4月至2022年12月期间，表示有意拒绝收回评估期间的所有增值税。

公司于2023年2月9日就2022年12月28日的Bikupa决定提出正式上诉；然而，无法保证公司的上诉将取得有利结果。公司已于2023年3月10日就2023年2月14日的决定对Bikupa 2提出正式上诉。公司在瑞典聘请了一家在这些事项上具有专长的独立律师事务所和独立审计事务所，以协助上诉程序。公司认为这些决定没有价值，因为根据我们和我们的独立顾问的意见，这些决定与现行适用法律不相符，因此公司声称的欠款金额不太可能。根据关于举证责任归属的一般原则，应由瑞典税务局提供足够的证据支持其决定。我们认为，瑞典税务局没有证实他们的说法。我们不知道有任何先例案例、权威文献或其他支持瑞典税务局立场的声明。案件目前正在县行政法院审理。

目前尚不清楚这些争议何时会得到解决；上诉和法院裁决之后的正当程序可能会延长一年以上。此外，鉴于该行业正在快速发展，无法保证瑞典法律或政策的变化不会对公司在申报的增值税资格方面的税务状况产生负面影响。

如果公司上诉不成功，可以支付全额款项，包括可能继续累积的罚款和利息等其他项目。公司将继续评估这些事项。

在2023年春季预算中，瑞典议会取消了降低的数据中心能源税，自2023年7月1日起生效。由于这一决定，该公司HIVE瑞典设施的能源成本每千瓦时增加了约0.30瑞典克朗。在取消能源税减免的生效日期之前，HIVE瑞典HIVE设施的能源成本约为每千瓦时0.30至0.50瑞典克朗。HIVE在这些设施的运营收入通常在每千瓦时0.80至1.00瑞典克朗之间。HIVE瑞典设施目前约占该公司全球比特币日产量的34%。即使有这种变化，我们认为HIVE瑞典设施采取了积极行动，通过订立的补充电力定价安排减少负面影响，以便将电力消费价格固定在有吸引力的价格。HIVE瑞典设施在2025日历年剩余时间内以每千瓦时约0,26瑞典克朗的平均价格获得了21兆瓦至36兆瓦的电力，在2026日历年以每千瓦时0.23瑞典克朗的平均价格获得了8,5兆瓦的电力。公司一直在探索并将继续探索将影响降至最低的策略。

经营历史有限

该公司仅有有限的经营历史，可作为对该公司及其前景进行评估的依据。特别是，该公司的采矿业务历史有限，仍处于早期发展阶段。公司面临许多风险企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。无法保证公司将成功实现股东投资回报或满足其他成功指标。

该公司在业务的建立和运营方面产生了大量费用。公司的很大一部分财务资源已经并将继续用于其业务和相关活动的发展。该公司的成功最终将取决于其从业务中产生现金的能力。无法保证所需资金将可用于公司业务的未来扩张。如果公司无法获得持续经营和发展其业务和经营活动所需的资金，并且在不产生现金流和收入的情况下，公司的长期生存能力可能会受到重大不利影响。

未来资金需求、增发融资不确定性及稀释

公司获得任何所需融资以维持运营和扩张计划的能力将部分取决于当前的资本市场状况和业务成功。无法保证公司将成功争取任何额外融资或以管理层满意的条款获得额外融资。

公司目前预计内部产生的资金将足以满足营运资金需求。然而，公司将需要筹集额外资金，以支持更快速的扩张、开发新的或增强的服务和产品、应对竞争压力、收购互补的业务或技术或利用意想不到的机会。公司可能被要求通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集额外资金。无法保证此类额外资金（如果需要）将以对公司有吸引力的条款提供，或根本无法提供。即使有此种资金可用，公司也无法预测HIVE股份或可转换为HIVE股份的证券的未来发行规模或HIVE股份未来发行和销售对HIVE股份价格的影响（如果有的话）。

此外，任何额外的股权融资都可能对股东造成稀释，而债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约。如果通过发行股本证券筹集额外资金，公司股东的百分比所有权将减少，股东可能会经历每股账面净值的额外稀释，或此类股本证券可能拥有优先于普通股股东的权利、优先权或特权。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，公司可能无法发展或增强其业务、利用未来机会或应对竞争压力，其中任何一项都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

增长管理

公司近期经历并可能继续经历经营范围的快速增长。这一增长导致公司现有人员的责任增加，雇用额外人员，总体而言，运营费用水平更高。为有效管理其当前运营和任何未来增长，公司将需要继续实施和改进其运营、财务和管理信息系统，以及雇用、管理和留住员工，并维持其企业文化，包括技术和客户服务标准。无法保证公司将能够有效地管理这种增长，或其管理、人员或系统将足以支持公司的运营。

额外资金要求和稀释

进一步收购更多的数据中心将需要额外的资金来为正在进行的运营和资本支出提供资金，该公司将需要资金作为一家上市公司运营。无法保证公司将成功获得这些或其他目的所需的融资，包括一般营运资金。此外，发行额外证券及行使认购权证、股票期权及其他可转换证券将导致任何现为或可能成为持有公司股份的人士的股本权益被稀释。

关键员工和承包商的流失

公司将依赖一些关键员工和承包商，其中任何一人的损失都可能对公司产生不利影响。公司将不会也不会为这些个人购买关键人物保险，该保险将在他们死亡时为公司提供保险收益。没有关键人物保险，公司可能没有财力发展或维持业务，直到其取代个人。该公司业务的发展将取决于其吸引和留住高素质管理和采矿人员的能力。公司将面临来自其他雇主的人员竞争。如果公司无法按要求吸引或留住合格人员，则可能无法充分管理和实施其业务计划。

大流行

该公司警告称，当前全球对大流行病的不确定性及其对更广泛的全球经济的潜在影响可能会对公司产生重大负面影响。

实体安全漏洞或盗窃的风险

我们在巴拉圭维持业务，在那里我们可能会面临与人身安全相关的更高风险，以及盗窃或未经授权进入我们的设施、设备或资产的可能性。虽然我们实施商业上合理的安全措施，包括现场安保人员、监控、出入控制，但这些措施的有效性无法得到保证。在我们的巴拉圭业务中，任何成功的物理破坏或盗窃都可能导致公司员工和代理人的人身伤害、人质劫持和赎金要求、关键设备的丢失或损坏、运营中断、成本增加以及潜在的法律或声誉损害。此外，重复或重大事件可能要求我们产生额外费用以加强安全性或寻求其他适当的补救措施，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

利益冲突

公司的某些高级管理人员和董事也是其他公司的董事、高级管理人员或股东。这类关联可能会不时引发利益冲突。法律将要求公司董事诚实和诚信行事，以维护公司的最佳利益，并披露他们在公司的任何项目或机会中可能拥有的任何利益。如果在董事会会议上发生冲突，任何有冲突的董事将披露其利益，并对该事项投弃权票。在决定公司是否参与任何项目或机会时，董事将主要考虑公司届时可能面临的风险程度及其财务状况。

流动性市场或证券

即使目前该公司在TSXV、NASDAQ和FSE交易的普通股拥有活跃和流动性市场，但无法保证普通股的活跃和流动性市场将持续或保持。

股息

迄今为止，公司尚未就其已发行证券支付任何股息，公司预计在可预见的未来也不会这样做。任何支付公司普通股股息的决定将由董事会作出。

利率风险

利率风险是指金融工具未来现金流量因市场利率变化而发生波动的风险。本公司并无订立任何衍生合约以管理此风险。公司将面临其预计将支付利息的投资的利率变化，以及其可能拥有的以浮动利率计息的任何信贷便利。最优惠贷款利率的变化将影响收益，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。

货币兑换风险

该公司面临货币汇率波动的风险，这可能对其财务状况和经营业绩产生负面影响。特别是，汇率波动可能会影响公司在经营中产生的成本。加密货币通常以美元出售，公司的成本主要以加元以及其他外币产生。非美元货币对美元的升值可能会增加以美元计算的采矿成本。此外，公司持有美元和加元现金余额，其价值受到货币汇率波动的影响。

普通股交易价格与波动

近年来，美国和加拿大的证券市场，经历了价格和数量的高度波动，许多公司的证券市场价格经历了与这类公司的经营业绩、基础资产价值或前景不一定相关的价格宽幅波动。无法保证不会出现价格持续波动的情况，公司股票的交易价格可能会出现较大波动，并可能跌破投资者取得其股票的价格。交易价格可能因应若干事件和因素而上涨或下跌，这些可能不在公司的控制范围内，也不能反映公司的实际经营业绩、标的资产价值或前景。因此，投资者可能无法以或高于其收购成本的价格出售其证券。

与某些监管合规和其他法律事项相关的风险

与我们作为外国私人发行人的地位相关的风险。

我们是“外国私人发行人”，因为该术语在经修订的1933年美国证券法（“证券法”）规则405中定义，并且根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大披露要求，根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）准备我们提交的披露文件。作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内公司的某些规则和规定的约束，并且在某些方面，与美国国内发行人相比，我们的披露义务在某些方面不那么详细或不那么频繁。例如，我们不受《交易法》关于征集代理的规则的约束；我们也不受FD条例的约束，FD条例禁止发行人对某些非公开信息进行选择性披露。此外，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》第16条的报告和“短暂波动”利润回收条款的约束。因此，尽管我们确实向SEC提交或提供了根据适用的加拿大证券法要求在加拿大提交的持续披露文件，但我们并没有像美国国内发行人向SEC提交的那样提交相同的报告，股东不应期望在每种情况下都能收到与美国国内发行人提供的相同的信息。

此外，作为一家外国私人发行人，我们依赖于某些加拿大公司治理实践，这是纳斯达克上市规则所允许的。因此，我们的股东可能无法获得对美国国内公司的股东提供的同样保护，这些保护受到所有美国公司治理要求的约束。

随着我们继续在美国开展业务，我们可能不再符合外国私人发行人的资格。如果发行人的大部分股份在美国持有，且未能满足某些其他标准，例如：（i）其大多数董事或执行官要么是美国公民或居民，（ii）其大部分资产位于美国，或（3）其业务主要在美国管理，则发行人可能会失去外国私人发行人地位。如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将受到与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求的约束，这可能会增加我们作为美国上市公司的成本。

如果监管变化或对我们活动的解释要求我们根据《美国银行保密法》授权的美国财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）颁布的法规注册为货币服务业务（“MSB”），或根据州法律以其他方式注册，我们可能会产生重大的合规成本，这可能对我们的业务及其经营业绩产生重大负面影响。

FinCEN监管与“可兑换虚拟货币”相关的某些服务提供商，包括比特币。从事可兑换虚拟货币转让的企业须遵守美国联邦一级的注册和许可要求，也须遵守美国各州法律。尽管FinCEN发布了指导意见，即加密货币的挖掘、不参与其他活动本身并不会触发FinCEN的注册或许可义务，但随着FinCEN和其他监管机构继续对加密货币进行审查，这一点可能会发生变化。

尽管我们认为我们的采矿活动目前没有触发《银行保密法》下的FinCEN注册要求，但如果我们的活动导致我们在我们可能经营的任何州被视为“货币传递者”、“货币服务业务”或州法律下的同等指定，我们可能会被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册。我们还需要遵守国家法规，其中可能包括实施反洗钱计划、了解你的交易对手计划和交易监控、维护某些记录和其他操作要求。如果我们要受制于此类额外的联邦或州监管义务，我们可能会产生大量额外费用。此外，由于比特币区块链的性质，我们可能无法遵守适用于“货币服务业务”和“货币发送者”的某些联邦或州监管义务，例如监控交易和阻止交易。如果我们被视为受制于并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会停止运营或以其他方式显着改变我们的活动和产品。

经修订的美国商品交易法（“CEA”）及其下美国商品期货交易委员会（“CFTC”）颁布的法规对我们业务的适用情况尚不清楚，并且可能会发生难以预测的变化。

CFTC曾表示，比特币属于“商品”CEA的定义。因此，CFTC拥有监管比特币现货市场操纵和欺诈行为的一般执法权力。CFTC还拥有关于商品期货、期权和/或掉期（商品权益”）以及以杠杆、保证金或融资方式提供给零售购买者的商品的某些交易的监管和监督权力。此外，信托、银团和其他以商品权益交易为目的的集体投资工具可能会受到CFTC和美国国家期货协会作为“商品池”的监管和监督。

我们的活动、CEA或CFTC规则的变化，或者如果我们的比特币采矿活动或交易被CFTC认为涉及商品权益和为我们的股东运营商品池，可能会使我们受到额外监管要求、许可和批准，这可能会导致合规和运营成本显着增加。如果我们确定不可能或不可行遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些业务。任何此类行动都可能对我们业务的投资产生不利影响。

随着我们的不断扩张，我们遵守跨多个司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将会增加，我们可能会受到加拿大、美国和非美国监管机构和政府当局的调查和执法行动。

该公司是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的，其主要物业位于瑞典、巴拉圭以及魁北克省和新布朗斯威克。此外，正如在AIF中更充分讨论的那样，该公司已将其公司总部迁至德克萨斯州，目前正在巴拉圭扩大其业务。随着我们扩大国际活动，我们越来越有义务遵守多个司法管辖区的法律、规则、条例、政策和法律解释。各司法管辖区监管金融服务、互联网、计算、数字资产和相关技术的法律往往对我们施加不同的、可能相互冲突的义务，以及更广泛的责任。此外，与经济制裁、出口管制、反贿赂和反腐败以及其他国际活动有关的法律法规可能会限制或限制我们在某些国家或地区或与某些国家或地区的某些对手方进行交易或往来的能力，或在某些活动中的能力。

由于我们业务的国际范围，拥有广泛酌处权以审计和审查我们业务的多个监管机构对我们的活动进行监督，我们可能会受到审查、询问、审查和调查。如果我们没有遵守或被视为没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会受到巨额罚款、吊销执照、限制我们的产品、声誉损害和其他监管后果，每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不时卷入法律诉讼，这可能对我们产生不利影响。

我们一直是，而且将来也可能是，法律和监管程序的一方，包括涉及政府机构或监管机构、与我们有业务往来的实体的事项，以及其他程序，无论是在正常业务过程中还是在其他情况下产生的。诉讼，无论结果如何，都可能导致重大支出，转移我们管理层对业务运营的时间和注意力，并损害我们的声誉或与第三方的关系，这可能对我们的经营业绩、战略和财务业绩产生重大不利影响。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值超过其未合并基础上的总资产（不包括政府证券和现金项目）的40%，则该公司可被视为投资公司。虽然SEC及其工作人员采取了比特币（目前形式）不是证券的立场，但此类声明并非SEC的官方政策声明，仅反映发言人的观点，这些观点对SEC或任何其他机构或法院没有约束力。此外，围绕加密货币的法律和监管格局不断演变，SEC规则和适用法律可能会发生变化。

我们打算继续以不会导致我们被视为投资公司的方式进行运营，但是如果我们挖掘、拥有或以其他方式获得的数字资产可能被SEC视为“证券”或“投资证券”，我们可能会满足投资公司的定义，因此需要在SEC注册，除非可以获得注册豁免。我们可能无法根据《投资公司法》进行注册，或者我们可能需要进行重大的公司变更。未来任何此类监管变化的影响是无法预测的，但如果我们被视为投资公司，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

投资公司须遵守有关管理、运营、与关联人士的交易和投资组合构成以及投资公司法备案要求的实质性监管。此类合规成本将导致我们产生大量额外费用。我们继续按目前的方式开展业务不切实际，损害我们与高级管理团队之间的协议和安排，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币和其他加密货币会计标准的不确定性可能会导致财务重述和业务中断。

比特币和其他加密货币资产的财务核算存在有限的先例。未来监管或会计标准的变化可能要求我们改变我们的会计做法并重述财务报表，这可能会影响我们如何核算新开采的加密货币奖励。美国证券交易委员会监管或财务会计准则或解释的不确定性或变化，特别是与公司和我们与比特币相关业务的财务会计相关的不确定性，可能导致需要改变我们的会计方法和重述我们的财务报表，并损害我们提供及时和准确的财务信息的能力，这可能会对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，更普遍地影响我们的业务、经营业绩、财务状况和我们筹集资金的能力。

前瞻性陈述

本AIF中包含的并非历史事实的陈述，而是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。无法保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。本AIF中的前瞻性信息包括有关公司计算能力的使用和盈利能力的信息；增长计划和扩大规模战略；公司的战略合作伙伴关系；我们进行采矿作业的每个司法管辖区的能源成本；对电力供应的潜在和现有监管；总体而言潜在的监管发展，预期公司ASIC采矿业务效率的提高；公司战略收购，开发和运营数据中心以及公司计算能力的潜在增长；预期的电气和采矿能力；公司计划从百慕大管理其数据中心和交易业务；公司数字货币库存的价值；来自持有比特币的交易所交易基金的竞争，未能提高我们的哈希率的风险；公司的业务目标和目标，以及其他前瞻性信息，包括但不限于有关公司的意图、计划和未来行动的信息。

公司对ASIC设备的预期交付时间；数字货币的历史价格；电力定价；公司在与历史价格一致的环境中挖掘数字货币的能力；以及不会有任何法规或法律阻止公司以目前的经营方式经营其业务作出假设。公司亦假设在公司的正常业务过程之外没有发生任何重大事件。尽管公司认为前瞻性信息中固有的假设是合理的，但前瞻性信息并不是未来业绩的保证，因此不应过分依赖此类信息，因为其固有的不确定性。

股息及分派

虽然不受限制，但公司自注册成立以来未派发任何股息，公司预计在可预见的未来不会派发股息。未来股息的支付将由董事会根据（其中包括）现金流量、经营业绩和公司财务状况、为持续经营提供资金的需要以及董事会认为相关的其他考虑因素酌情决定。

资本结构描述

公司法定资本由无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股组成。截至2025年3月31日，共有165,615，186股普通股和零优先股已发行和流通。截至本报告发布之日，已发行和流通的普通股为201,254，305股，优先股为零。

普通股股东有权获得股息，前提是在董事会宣布时，在公司股东大会上对每股普通股拥有一票表决权，并在清算时平等分享可分配给公司普通股股东的公司资产。公司股份不受任何优先认购权、转换或交换权、赎回、撤回、购买注销或退保条款、偿债或购买基金条款、允许或限制发行额外证券的条款或要求股东提供额外资本的条款的约束。

普通股股东有权收到公司股东大会的通知，有权出席所有此类会议，并在所有此类会议上对每股普通股投一票。在公司董事会宣布的情况下，普通股持有人有权按比例获得此类股息。

如公司发生任何清算、解散或清盘，或为清盘其事务而在普通股股东之间以其他方式分配公司资产，普通股股东将有权在偿付债务和其他负债后按比例收取公司剩余可供分配的财产或资产，但须遵守排名优先于普通股的任何其他类别或系列股份的持有人的权利。

普通股没有附加任何转换、交换权利、行使、赎回或撤回条款。

证券市场

交易价格和成交量

普通股在：（i）TSXV交易代码为“HIVE”；（ii）NASDAQ交易代码为“HIVE”；（iii）FSE交易代码为“FO0.F”。普通股在OTCQX交易至2021年6月30日，2021年7月1日，HIVE的普通股开始在纳斯达克交易。

下表列出了TSXV报告的自公司最近完成的财政年度开始以来每个月的普通股价格范围和交易量：

下表列出了纳斯达克报告的自公司最近完成的财政年度开始以来每个月普通股的价格范围和交易量。

下表列出了自公司最近完成的财政年度开始以来的每个月，FSE报告的普通股的价格范围和交易量：

先前的销售

以下章节列出了公司在2025财年发行的证券，包括在行使公司股票期权时发行的普通股（“期权”）和在转换公司已发行限制性股票单位（“RSU”）时可发行的普通股。

期权

公司在2025财年未发行任何股票期权。

RSU

下表汇总了公司在2025财年发行的6,307，976个RSU的详细信息：

普通股

下表列出了公司在2025财年发行的总计59,535，035股普通股的详细信息：

注意事项：

（1）就归属受限制股份单位而发行。

（二）与股票期权行权相关的发行。

（3）与2023年ATM股权计划相关的发行。

（4）与2024年ATM股权计划相关的发行。

该公司根据2023年ATM股权计划，通过TSXV和纳斯达克的设施发行了总计27,521，199股2023年ATM股票，向公司的总收益为9690万美元（1.311亿加元）。2023年ATM股票以当时市场价格出售，每股2023年ATM股票的平均价格为4.76加元。2024年7月8日，公司宣布终止2023年ATM股权计划。

根据日期为2024年10月3日的股权分配协议，公司通过TSXV和纳斯达克的设施发行了总计61,824，995股2024年ATM股票，向公司的总收益为1.81亿美元（2.556亿加元）。2024年ATM股按当时市价出售，每2024年ATM股平均价格为4.13加元。于2025年5月14日，公司订立经修订的分销协议，该协议取代及取代2024年ATM协议。

托管证券

于2025年3月31日，公司并无任何证券以托管方式持有或受合约限制。

董事及高级职员

名称、职业和安全持有

下表列出于本协议日期担任公司董事及/或执行人员的每名人士的姓名、省份/州及居住国、在公司担任的职务及在前五（5）年的主要职业。

注意事项：

（1）有关公司董事或高级人员行使控制或指示的实益拥有或拥有的普通股的居住地、主要职业及数目的资料，并非公司管理层所知悉，并已由公司各自的董事及高级人员提供。

（2）基于截至本协议日期的公司已发行在外普通股201,254，305股。

（三）审计委员会委员。

（4）薪酬委员会成员。

（5）治理委员会委员。

（六）审计委员会主席。

董事在公司股东的每次年度会议上选举产生，任期至下一次年度会议或直至选出或委任其继任者为止。

截至本公告日期，公司董事及执行人员作为一个集团，直接或间接实益拥有或行使控制或指示超过335,100股普通股，占行使权利、期权或认股权证以购买或以其他方式接收该等董事及执行人员所持普通股生效前已发行普通股总数的0.3%。关于直接或间接实益拥有的或由公司董事和执行官作为一个集团行使控制或指示的普通股数量的声明是基于董事和执行官提供的信息。

董事及高级人员简历

Frank Holmes，执行主席、董事

Holmes先生是U.S. Global Investors, Inc.（“US Global”）的首席执行官兼首席投资官，该公司专门从事自然资源和新兴市场投资。作为U.S. Global的首席投资官，他负责监管一个投资团队，该团队的共同基金自2000年以来已经获得了二十多项理柏基金奖项和证书。Holmes先生被Mining Journal评为2006年度矿业基金经理。他是《The GoldWatcher：Demystifying Gold Investing》一书的合著者，并为以投资为重点的出版物撰写投资文章。霍姆斯先生还是多家投资者教育网站的定期撰稿人。Holmes先生拥有西安大略大学经济学学士学位。他还曾担任投资交易商协会多伦多协会主席和主席。

Marcus New，董事

新先生是一位企业家，在过去的二十年里，他参与建立了许多颠覆资本市场的业务。他是私募市场二级股票电子交易平台InvestX Capital的现任首席执行官，也是InvestX Master GP1的管理合伙人，该公司是一家面向高净值投资者、机构及其顾问的后期风险投资管理公司。纽特先生已带领超过5亿美元的投资进入了世界领先的私营公司。此前，New先生是Stockhouse Publishing（“Stockhouse”）的创始人和首席执行官，该公司是加拿大领先的金融界，也是富裕投资者的全球中心。在创办StoStockhouse之前，New先生创立并建立了StoStockGroup Media，这是一家在线信息和分析公司，其客户群包括领先的经纪公司、全球机构销售部门和对冲基金。New先生拥有三一西部大学商学学士学位，毕业于麻省理工学院的巨人诞生项目。New先生是加拿大豁免市场交易商InvestX Financial的首席合规官和终极指定人员，持有Finra系列24、63和82许可证。

Darcy Daubaras，首席财务官，首席财务官

Daubaras先生在企业会计和上市公司服务方面拥有超过25年的经验。在加入HIVE之前，Darcy是FinancialCAD Corporation的执行团队成员。Daubaras先生此前曾担任加拿大上市上市公司的首席财务官以及美世国际公司的公司会计总监。Darcy获得了不列颠哥伦比亚省特许专业会计师的注册会计师、加利福尼亚州认定，还获得了伊利诺伊州的注册会计师认定，并拥有萨班斯-奥克斯利法案的经验。他获得了维多利亚大学的商业学士学位。

Aydin Kilic，总裁兼首席执行官

Kilic先生作为企业家和电气工程师拥有20年的职业生涯，在加密货币、资本市场、房地产开发和科学研究方面拥有专长。Kilic先生于2017年创立了Fortress Blockchain Corp.，这是一家在区块链行业挖掘BTC的加拿大上市公司。Kilic先生拥有Simon Fraser大学工程科学（荣誉）学位，为比特币挖矿生态系统带来深厚经验。Kilic先生通过大型重新分区和许可程序，领导了价值超过1.5亿加元的房地产开发项目。此外，除了监督成功收购超过1亿美元的不动产交易外，他还从加拿大银行获得了超过1亿美元的项目和建设融资。在此之前，Kilic先生曾在希拉无线担任射频（RF）工程师，在那里他进行了电磁科学方面的研究，并从事公司用于无线广域网（WWAN）蜂窝设备的宽带天线的产品开发工作。

Dave Perrill，董事

Perrill先生是4x技术创始人，在数据中心、网络、能源、软件和区块链市场拥有28年的经验。Perrill先生此前创立了Compute North LLC，这是一家零等级数据中心公司，在区块链、加密货币挖矿和更广阔的高性能计算领域为客户提供低成本和高效的基础设施服务。此前，他创立并随后出售了两家技术公司，包括一家互联网服务和托管安全提供商，该公司于2013年被TrustWave收购。他拥有明尼苏达大学管理信息系统理学学士和金融工商管理硕士学位。

Susan McGee，董事

Susan McGee是在纽约证券交易所上市的高盛BDC，Inc.，高盛 Sachs Private Middle Market Credit LLC和高盛 Sachs Private Middle Market Credit II LLC的董事会成员。她还担任ETTL Engineers & Consultants，Inc.和Nobul Corporation的董事会成员。此外，McGee女士最近还担任SEC资产管理咨询委员会成员，就ESG和DEI披露、市场结构和其他各种事项向SEC提供建议。

McGee女士于1998年至2018年担任U.S. Global Investors, Inc.总裁，该公司是一家在纳斯达克上市并在SEC注册的投资顾问，专门从事金属、采矿和自然资源业务，并于1997年至2018年担任公司的总法律顾问。McGee女士还曾在2008年至2018年期间担任投资公司协会（ICI）理事会成员。

Luke Rossy，首席运营官

Rossy先生在麦吉尔大学Desautels管理学院获得了企业家精神（创业和小型企业运营）和信息技术管理（信息系统分析和实施）的商业学士学位。这一背景，加上他对计算机科学的兴趣和技能，已经过渡到近20年的企业家、软件开发人员和商业运营领导者的职业生涯，专门从事数据库设计及其应用于各行各业的运营管理。

多年来，陆客为公共和私人组织设计并实施了众多软件解决方案。2010年和2013年，他分别与他人共同创立、开发和管理体育分析以及移动广告公司。他对技术创新和教育的热情进一步促使他在2017年担任教授网页开发和数据库设计与管理方面的计算机编程入门课程的角色。

2018年，卢克在加入GPU.one团队担任高级开发人员和运营经理时，冒险进入了工业比特币挖矿领域。在那里，卢克通过开发车队管理软件进化了行业运营，该软件目前在HIVE上使用。如今，卢克是HIVE的首席运营官，他年复一年地在保持其运营效率领导者地位方面发挥着关键作用。

Mario Sergi，首席信息官

塞尔吉先生来自电信和数据中心领域。他有幸深入研究了系统&网络运营和安全的各个方面，从客户支持到供应商关系到项目调试和交付，再到数据中心建设和云运营，从复杂的大规模部署到团队管理。

在大小数据网络提供商和一家能源公司服务了20年后，他继续探索云解决方案、网络安全、软件开发和数据管理方面的挑战。Sergi先生在科技界拥有25年的经验，对技术、安全有着全面的理解，并拥有多学科的技术背景，他为自己的角色带来了在技术、物流管理、战略安全意识和独特视角方面的广泛经验。

停止贸易令、破产、处罚和制裁

除下文所述者外，本公司的任何董事或执行人员，在本AIF日期前的10年内，均不是或曾经是任何公司的董事、首席执行官或首席财务官：

（e）当该人以该身份行事时，是停止交易令或类似命令的对象，或连续超过30天期间拒绝有关公司根据证券法例取得任何豁免的命令；或

（f）当该人以该身份行事时，在该董事或执行人员不再担任董事或执行人员后，在该公司成为停止交易或类似命令的标的，或在连续超过30天期间拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令的标的时，受制于所导致的事件。

没有公司的董事或执行人员以及没有持有足够数量的贵公司证券的股东对公司的控制权产生重大影响，于AIF召开之日，或在AIF召开之日之前的10年内：

（a）任何公司的董事或行政人员，而该董事或行政人员在该人以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，已破产，根据任何有关破产或无力偿债的法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人经理或受托人获委任持有其资产；

（b）破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人、接管人经理或受托人获委任以持有董事、执行人员或股东的资产；或

（c）已受制于：

（i）自2000年12月31日或2000年12月31日之前，法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，而披露该等处罚或制裁可能对合理的证券持有人作出投资决定具有重要意义；或

（ii）法院或监管机构在作出投资决定时可能被认为对合理的证券持有人很重要的任何其他处罚或制裁。

Marcus New是Invictus的首席执行官和董事，Invictus是BCSC于2016年9月6日发布的未能提交停止交易令的对象，原因是未能提交某些财务报表和管理层的讨论和分析。该停止交易令已于2016年9月7日被BCSC撤销。

Dave Perrill为公司董事，曾于2017年10月至2022年9月1日担任Compute North Holdings，Inc.（现更名为“Mining Project Wind Down Holdings，Inc.”）的创始人和首席执行官，该公司于2022年9月22日根据美国破产法第11章提交了请愿书。继363出售（根据美国破产法）剩余资产后，重组计划于2023年2月16日获得德克萨斯州南区法官Isgur的正式批准。

随后，在2024年12月31日左右，Project Wind Down Holdings，Inc.的计划管理人和受托人对Compute North的前董事会成员提出投诉，指控其违反受托责任以及董事会未能保护公司的偿付能力和生存能力。与诉状中提到的其他前董事一样，佩里尔正在为这起诉讼进行有力的辩护。该诉讼在美国破产法院提起，案件涉及德克萨斯州休斯顿分部的南方电力地区。

Frank Holmes和Marcus New在BCSC于2019年7月30日发布的管理层停止交易令期间担任公司董事（当时的Frank Holmes是临时执行主席），这与公司2019年3月31日年度财务报表和管理层讨论和分析的延迟提交有关，其中停止交易令在相关财务报表和管理层讨论和分析的提交后于2019年10月8日被撤销。

Frank Holmes（当时，执行主席、董事兼临时首席执行官）和Darcy Daubaras（首席财务官）因公司2021年3月31日年度财务报表的延迟归档以及管理层的讨论和分析而受到BCSC于2021年7月30日签发的管理层停止交易令（“2021年停止交易令”）的约束。经相关财务报表备案及管理层讨论分析，2021年停止交易令于2021年10月4日被撤销。

Frank Holmes（时任执行主席、董事兼临时首席执行官）和Darcy Daubaras（首席财务官）因涉及公司截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度的年度财务报表及管理层的讨论和分析的逾期归档而受到不列颠哥伦比亚省证券委员会于2022年6月30日签发的管理层停止交易令（“2022停止交易令”）的约束。经相关财务报表备案及管理层讨论分析，2022年停止交易令于2022年7月20日被撤销。

利益冲突

据公司所知，公司与公司任何董事或高级人员之间不存在已知的现有或潜在利益冲突，但某些董事和高级人员担任其他公众公司的董事和高级人员除外，因此他们作为公司董事或高级人员的职责与他们作为此类其他公司的董事或高级人员的职责之间可能会产生冲突。参见“风险因素-一般风险因素-利益冲突”。

利益冲突将受到BCBCA规定的程序和补救措施的约束，并将根据这些程序和补救措施予以解决。

审计委员会披露

审计委员会章程的完整文本作为附表“A”附于本AIF。

审计委员会的组成

审计委员会现任成员为Marcus New（主席）、Susan McGee和Dave Perrill。所有现任成员均为NI 52-110所指的审计委员会独立成员。

相关教育和经验

公司审计委员会的所有成员都具备财务知识，该术语在NI 52-110中定义。所有成员都了解公司编制财务报表所使用的会计原则，并了解其财务报告的内部控制和程序。除每位成员的一般业务经验外，每位审计委员会成员与履行其作为审计委员会成员的职责相关的教育和经验如下：

马库斯新

Marcus New担任多家技术报告发行人的董事和审计委员会成员已有二十多年。他注册为注册人-InvestX Financial（Canada）Ltd.的UDP和首席合规官，该公司是一家豁免市场交易商。他是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省的注册交易代表。New先生还曾担任FINRA注册人InvestX Markets LLC的首席合规官和注册代表，是24、63和82系列的持有人。New先生还是一家专注于科技公司的私募股权公司—— InvestX Master GP1 Ltd的首席执行官并领导投资委员会。他拥有三一西部大学的商业文学学士学位，并毕业于麻省理工学院的巨人诞生项目。

苏珊·麦吉

Susan McGee是在纽约证券交易所上市的高盛BDC，Inc.，高盛 Sachs Private Middle Market Credit LLC和高盛 Sachs Private Middle Market Credit II LLC的董事会成员。她还担任ETTL Engineers & Consultants，Inc.和Nobul Corporation的董事会成员。此外，McGee女士最近还担任SEC资产管理咨询委员会成员，就ESG和DEI披露、市场结构和其他各种事项向SEC提供建议。

McGee女士于1998年至2018年担任U.S. Global Investors, Inc.总裁，该公司是一家在纳斯达克上市并在SEC注册的投资顾问，专门从事金属、采矿和自然资源业务，并于1997年至2018年担任公司的总法律顾问。McGee女士还曾在2008年至2018年期间担任投资公司协会（ICI）理事会成员。

戴夫·佩里尔

Dave Perrill是4x技术创始人，在数据中心、网络、能源、软件和区块链市场拥有28年的经验。Perrill先生此前创立了Compute North LLC，这是一家零级别数据中心公司，在区块链、加密货币挖矿和更广阔的高性能计算领域为客户提供低成本和高效的基础设施服务。此前，他创立并随后出售了两家科技公司，包括一家互联网服务和托管安全提供商，该公司于2013年被TrustWave收购。他拥有明尼苏达大学管理信息系统理学学士和金融工商管理硕士学位。

对某些豁免的依赖

该公司不依赖于NI 52-110的任何豁免。

审计委员会监督

自公司截至2025年3月31日的财政年度开始以来，审计委员会从未提出过提名或补偿董事会未采纳的外部审计师（目前为Davidson & Company LLP）的建议。

审批前政策与程序

聘用非审计服务的正式政策和程序尚待制定和通过。在符合NI 52-110要求的情况下，非审计服务的聘用由董事会审议，并在适用情况下由审计委员会逐案审议。

外聘审计员服务费

注意事项：

（1）该金额为中期审查费用。

（2）该金额为估值分析支持费用。

促销员

HIVE在过去两年内没有任何推广者。

法律程序和监管行动

法律程序

在截至2025年3月31日的财政年度内，截至本协议日期，公司没有参与任何涉及超过公司资产百分之十的损害索赔的法律程序，其资产也没有成为主体，公司也不知道有任何此类法律程序将被考虑。

监管行动

除本报告所披露者外，于截至2025年3月31日止财政年度内或截至本报告日期，公司均未：（i）受到与证券立法有关的法院或证券监管机构对公司施加的任何处罚或制裁，或受到法院或监管机构对公司施加的可能被认为对作出投资决定的合理投资者具有重要意义的任何处罚或制裁；或（ii）与证券立法或与证券监管机构订立任何和解协议。

管理层和其他人对重大交易的兴趣

除本报告所披露者外，任何董事、行政人员或直接或间接实益拥有、控制或指挥超过10%普通股的个人或公司，或任何该等个人或公司的任何联营公司或关联公司，在最近完成的三个财政年度内或在本财政年度内对公司产生重大影响或合理预期将对公司产生重大影响的任何交易中，均未拥有或拥有任何直接或间接的重大利益。

审计师、转让代理和书记官长

加拿大普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。

该公司的审计员是Davidson & Company LLP，其办公室位于1200-609 Granville Street，P.O. Box 10372，Pacific Centre，Vancouver，BC V7Y 1G6。

重大合同

本公司于本协议日期所订立的唯一重大合约，除在正常业务过程中外，情况如下：

1.公司与GPU One于2021年2月24日订立的股份购买协议；

2.2020年9月28日Fireblocks许可协议；

3.日期为2023年8月17日经修订及重述的2023年Equity Distribution协议（终止）；

4.根据2024年9月11日简式基本货架招股说明书的修订和重述的招股说明书补充文件，修订和重述了日期为2024年10月3日的2024年Equity Distribution协议，该协议通过美国和加拿大代理在加拿大和美国建立一个2亿美元的市场融资计划；和

5.与Bitfarms Ltd.和Backbone Hosting Solutions Inc.签订日期为2025年3月17日的股份购买协议，据此，公司收购ZUNZ S.A.的所有已发行流通股，ZUNZ S.A.是位于巴拉圭Yguaz ú的200兆瓦水力比特币采矿设施的所有者。该交易包括约8100万美元的总对价，包括：（i）在交易结束时支付的约2500万美元，（ii）四年内约3100万美元的延期分期付款，以及（iii）公司在2025年1月至3月期间提供的约1900万美元的预付开发和基础设施资金。

上述重要合同的副本可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca的公司简介下查阅。

专家的兴趣

专家名单

以下是在2025财年期间或与2025财年有关的期间，公司根据NI 51-102提交的文件中描述、包括或提及的、被指名为编制或认证了报告、估值、声明或意见，并且其专业或业务授权此类报告、估值、声明或意见的每个人或公司的姓名：

• Davidson & Company LLP是公司的独立审计师，并就截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的财务报表提供了审计师报告。Davidson & Company LLP确认，在加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的立法或法规的含义范围内，他们就公司而言是独立的。

专家的兴趣

Davidson & Company LLP没有直接或间接实益拥有任何证券；也没有在公司财产中拥有任何权益，并且Davidson & Company LLP或其任何董事、高级职员或雇员均未或预计将被选举、任命或受聘为公司或其联系人或关联公司的董事、高级职员或雇员。

补充资料

有关公司的更多信息可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca或公司网站www.hivedigitaltechnologies.com上找到。其他信息，包括董事和高级职员的薪酬和债务、公司证券的主要持有人以及根据股权补偿计划授权发行的证券，载于公司日期为2024年10月23日的管理信息通告，可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

额外财务资料载于公司截至2025年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表及管理层的讨论及分析。

附表“a”
审计委员会章程

审计委员会章程（《章程》）

海威数字技术有限公司的成员。

目的

HIVE Digital Technologies Ltd.（“公司”）审计委员会（“审计委员会”）的总体宗旨是确保公司管理层设计并实施有效的内部财务控制制度，审查和报告公司财务报表和相关财务披露的完整性，并审查公司在财务报表、税务事项和财务信息披露方面遵守监管和法定要求的情况。公司董事会（「董事会」）有意透过审核委员会的参与，独立于公司管理层进行外部审核，以确保独立核数师服务于股东利益，而非公司管理层的利益。审计委员会将作为联络人，在董事会与外部审计师之间提供更好的沟通。审核委员会将监察公司独立核数师的独立性及表现。

组成、程序和组织

（1）审核委员会须由至少三（3）名董事会成员组成。

（2）审计委员会至少两（2）名成员应具有独立性，审计委员会应努力任命过半数的独立董事加入审计委员会，而董事会认为，独立董事将不存在会干扰审计委员会成员行使独立判断的关系。审计委员会至少应有一（1）名成员具备会计或相关财务管理专业知识。审计委员会所有不具备财务知识的成员将努力成为具有财务知识的成员，以获得对适用于公司的基本财务和会计实践的工作熟悉度。就本章程而言，如果个人有能力阅读和理解一套财务报表，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，则他或她就具备财务知识。

（3）董事会须在与每次股东周年大会同时举行的组织会议上，委任下一年度的审核委员会成员。董事会可随时罢免或更换审计委员会的任何成员，并可填补审计委员会的任何空缺。

（4）除非委员会已委任一名审核委员会主席，否则审核委员会成员须从其人数中选出一名主席及一名秘书。

（5）会议的法定人数应为审计委员会成员的过半数，亲自出席或通过电话或允许所有参加会议的人发言和相互听取意见的其他电信设备出席。

（6）审核委员会有权接触公司的高级职员和雇员以及公司的外聘核数师，以及其认为为履行其职责和责任所必需或可取的有关公司的资料。

（七）审计委员会会议按以下方式进行：

（a）审计委员会每年须在审计委员会主席要求的时间和地点举行至少四次会议。外聘核数师或审计委员会任何成员可要求召开审计委员会会议；

（b）外聘核数师须接获审核委员会的通知，并有权出席审核委员会的所有会议；及

（c）可邀请管理层代表出席除与外聘审计员举行的非公开会议以外的所有会议。

（8）内部审计师和外部审计师应通过其主席与审计委员会建立直接沟通渠道，并可在认为必要时绕过管理层。审计委员会可通过其主席在其认为必要时直接联系公司的任何雇员，任何雇员可向审计委员会提出任何涉及可疑、非法或不正当财务做法或交易的事项。

角色和责任

（一）审计委员会的总体职责如下：

（d）协助董事会履行与公司会计原则、报告惯例及内部监控有关的责任，并协助董事会批准公司的年度及季度综合财务报表及相关财务披露；

（e）与公司内部及外部核数师建立及维持直接沟通渠道，并评估其表现；

（f）确保公司管理层已设计、实施及正在维持有效的内部财务监控系统；及

（g）定期向董事会报告其履行职责和责任的情况。

（二）审计委员会与外聘审计员相关的职责如下：

（a）向董事会推荐一间由公司聘用的外部核数师事务所，并核实该等外部核数师的独立性；

（b）审查和批准外部审计师提供的审计及其他相关服务的费用、范围和时间安排；

（c）在审计开始前审查外聘审计员的审计计划；

（d）与外部审计师审查，在完成审计后：

A.其报告内容；

B.所开展审计工作的范围和质量；

C.公司财务和审计人员是否充足；

D.审计期间收到公司人员的配合；

E.使用的内部资源；

F.公司正常业务之外的重大交易；

G.关于改进内部会计控制、会计原则或管理制度的重大拟议调整和建议；以及

H.外聘审计员提供的非审计服务；

（e）与外聘核数师讨论公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；及

（f）落实架构及程序，确保审核委员会在管理层缺席的情况下，定期与外聘核数师会面。

（三）审计委员会与公司内部控制程序相关的职责是：

（a）审查影响公司财务完整性的公司政策和业务惯例的适当性和有效性，包括与内部审计、保险、会计、信息服务和系统以及财务控制、管理报告和风险管理有关的政策和业务惯例；

（b）根据公司的商业行为和道德政策审查合规情况，并定期审查这些政策并向董事会建议审计委员会可能认为适当的变更；

（c）检讨管理层与外聘核数师之间任何可能影响公司财务报告或内部监控的未解决问题；及

（d）定期检讨公司的财务及审计程序，以及内部审计人员或外聘核数师所提建议的落实程度。

（4）审计委员会还负责：

（a）审查公司的季度收益报表，包括不寻常项目的影响以及会计原则和估计的变更，并就此向董事会报告；

（b）审查及批准下列财务部分：

A.致股东的年度报告；

B.年度信息表，如有要求；

C.年度和临时管理层的讨论与分析；

D.招股说明书；

E.讨论公司财务业绩的新闻稿；和

F.其他需要董事会批准的财务性质的公开报告，

并就此向董事会报告；

（c）审查与公司合并财务报表相关的监管文件和决定；

（d）审查编制公司综合财务报表及其他规定披露文件所采用的政策和程序的适当性，并考虑就该等政策的任何重大变更提出建议；

（e）审查及报告公司综合财务报表的完整性；

（f）审阅附属公司任何审核委员会会议纪录；

（g）与管理层、外聘核数师及（如有需要）与法律顾问审查任何诉讼、申索或其他或有事项，包括可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的税务评估，以及该等事项在综合财务报表中的披露方式；

（h）审查公司遵守与财务报表、税务事项和披露财务信息有关的监管和法定要求的情况；和

（i）制定审计委员会接下来每一年的活动日历，并在每一次年度股东大会后以适当格式向董事会提交日历。

（五）审计委员会有权：

（j）委聘独立大律师及其认为履行职责所需的其他顾问，

（k）就审核委员会所聘用的任何顾问订立及支付补偿；及

（l）与内外部审计人员直接沟通。

章程的审查、修改、修改

审计委员会应酌情定期审查和重新评估本章程的充分性。

本章程可由董事会修订或修改，但须遵守加拿大证券管理人的披露和其他政策和准则以及适用的证券交易所规则