附件 10.36
锁定协议的形式
[_______], 2026
HCW Biologics公司。
2929 N. Commerce Parkway
米拉马尔，FL 33025
Re：HCW Biologics Inc.（“公司”）与E.F. Hutton & Co.（“配售代理”）签订的日期为2026年[ ______ ]的配售代理协议（“配售代理协议”）。
女士们先生们：
本信函协议（“信函协议”）中未另行定义的定义术语应具有配售代理协议中规定的含义。为满足公司在配售协议项下的义务的一项条件，以下签署人不可撤销地同意公司，自本协议之日起至截止期（该期间，“限制期”）后一百八十（180）天，以下签署人将不会要约、出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期，导致以下签署人或以下签署人的任何关联公司的处置（无论是通过实际处置还是由于现金结算或其他原因的有效经济处置），但根据《交易法》第13条或第16条的规定，此种关联交易将需要以下签署人在限制期内向证券交易委员会报告），直接或间接地，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少1934年《证券交易法》第16条含义内的看涨等价头寸，经修订（《交易法》），就以下签署人实益拥有、持有或以后获得的公司普通股股份或可转换、可交换或可行使的证券（“证券”），提出任何要求或行使任何权利或促使提交登记，包括对任何普通股或普通股等价物的登记，或公开披露进行上述任何一项的意图。受益所有权应根据《交易法》第13（d）条计算。以下签署人确认，公司应向公司的转让代理人提供书面通知，告知其限售期，该书面通知应包括电子邮件通知。为强制执行本契约，公司须施加不可撤销的停止转让指示，以阻止公司的转让代理人实施任何违反本函件协议的行动。
配售代理担任限售期唯一解除锁定代理。未经配售代理事先书面同意，本函件协议项下任何义务的解除不得生效。
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尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可以转让证券，但条件是（1）公司在转让前收到每一受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）签署的关于限售期余额的锁定函件协议（以本函件协议的形式）（2）任何此类转让不应涉及价值处置，（3）根据《交易法》，此类转让无须向证券交易委员会报告，且在限制期内不得自愿作出此类转让的报告，以及（4）以下签署人或任何受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）均不得以其他方式自愿就转让进行有关此类转让的任何公开备案或报告：
| （一） | 作为善意的馈赠或馈赠； | |
| （二） | 向任何直系亲属或为下列签署人的直接或间接利益的任何信托或下列签署人的直系亲属（就本信函协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）； | |
| （三） | 向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，其所有权益持有人均由以下签署人和/或以下签署人的直系亲属组成； | |
| （四） | 下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为下列签署人的附属公司的其他经营实体或（b）以分配形式向下列签署人的有限合伙人、有限责任公司成员或股东； | |
| （五） | 下列签署人为信托的，向该信托的受益人； | |
| （六） | 通过法律运作，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令、分居协议或其他法院命令； | |
| （七） | 向慈善机构或教育机构； | |
| （八） | 以遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱式继承下列签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属之一；或 | |
| （九） | 根据本协议日期存在的《交易法》第10b5-1条规定的交易计划并根据该交易计划进行的普通股销售。 |
此外，尽管有上述规定，本信函协议不应限制（i）在行使根据公司任何员工福利计划授予的任何期权或限制性股票单位或其他股权奖励的结算，或行使认股权证时向以下签署人交付普通股股份；但在每种情况下，就任何此类行使或结算而获得的任何普通股或证券股份将受到本信函协议中规定的限制，（ii）扣留普通股股份以支付行使价格的支付或支付与上述（i）所述的行使或结算股权相关的税款，或（iii）公司根据其股权激励计划向以下签署人发行奖励或发行认股权证。
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此外，以下签署人可订立任何根据《交易法》第10b5-1条规则设立的新计划；但前提是（i）只有在限制期内没有就设立该计划向美国证券交易委员会或其他适用的监管机构作出任何公开公告或备案，以及（ii）在限制期内没有根据该计划出售普通股股份，该计划才能成立。
下列签署人确认，本函件协议的执行、交付和履行是对配售代理完成配售代理协议所设想的交易的重大诱导，公司有权具体履行以下签署人在本协议项下的义务。以下签署人在此声明，以下签署人拥有执行、交付和履行本函件协议的权力和授权，以下签署人已因此获得足够的对价，并且以下签署人将间接受益于配售代理协议所设想的交易的完成。
以下签署人理解，如果协议未生效，或如果协议（在终止后仍然有效的条款除外）应在支付和交付根据协议出售的普通股之前终止或终止，则以下签署人应免除本信函协议项下的所有义务。
未经本公司及下列签署人各自书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本信函协议。本信函协议应根据纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程中的任何权利。以下签署人同意并理解，本函件协议无意在以下签署人与配售代理之间建立任何关系，且配售代理无权就本协议所设想的事项进行任何投票，并且不会因本函件协议而创建或打算发行或出售证券。
本函件协议对以下签署人有关证券的承继人及受让人具有约束力，任何该等承继人或受让人须为配售代理的利益订立类似协议。
***签名页面如下***
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【锁定协议签署页】
本信函协议可在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起可被视为同一份协议。
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签名
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打印名称
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在公司的职位
通知地址：
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通过在下文签署，公司同意强制执行本函协议中规定的转让限制。
| HCW Biologics公司。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | Hing C. Wong，博士。 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
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