美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☒ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
TransMedics Group, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
2026年4月10日，TransMedics Group，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“TransMedics”或“公司”）就我们将于美国东部时间2026年5月20日（星期三）上午8点或休会或延期后的任何其他时间举行的2026年年度股东大会向美国证券交易委员会提交了一份关于附表14A的最终代理声明（“代理声明”）。本补充文件（本“补充文件”）包含三个部分：（i）支持代理声明中的提案3的声明，（ii）有关代理声明中的提案3的补充信息，以提供如下所述的某些更正披露，以及（iii）有关我们聘请代理律师的补充信息。本补充文件应与代理声明一并阅读。本补充文件中使用但未另行定义的大写术语应具有代理声明中提供给它们的含义。
支持提案3的声明
尊敬的各位股东：
我们写信是为了请求您对我们的委托书中的提案3的支持——在我们将于2026年5月20日召开的2026年年度股东大会上批准对TransMedics Group 2019年股票激励计划（“2019年计划”）的修订，以增加2,750，000股并进行某些其他变更（“股权计划提案”）。
所请求的股份授权的规模考虑周到，期限有限，并且与处于类似增长阶段的公司的市场惯例一致。
TransMedics在过去几年经历了根本性的转变：
| • | 我们已经从一家2021年创造3000万美元收入的临床阶段公司成长为2025年创造6.055亿美元收入的商业阶段医疗技术领导者——四年内增长了20倍。 |
| • | 我们正在积极参与几项增长计划，我们认为这些计划有潜力推动持续的收入和盈利增长以及长期股东价值，包括增强心脏和DENOVO肺项目、OCS肾脏和受控低温器官保存系统（CHOPS）等新产品的试验，以及作为持续国际扩张的一部分，在欧洲推出我们的NOP模式。 |
| • | 我们的员工从212人发展到898人。我们正在马萨诸塞州的萨默维尔建立一个新的全球总部，并正在进行国际扩张。 |
| • | 我们已获得FDA批准，可以在心脏、肺和肝脏领域开展临床项目——器官项目代表了TransMedics的巨大增长机会。 |
| 6.05亿美元 | 5,139 | 898 | +95% | |||
| FY2025营收（+ 37% 同比） |
2025年美国OCS案例 (+38%) |
员工（4 ×增长 2022年以来） |
1年股东总回报（vs – 5% GICS组） |
|||
为了维持我们的增长，吸引和留住我们的使命所要求的世界级人才，并保持员工和股东之间的一致性，TransMedics需要一个适当规模的股权池。
董事会一致建议对议案3投赞成票。
股权计划提案的理由
1.我们的股权计划对于维持高增长和价值创造至关重要
| • | 股权薪酬是使员工利益与股东利益保持一致的重要工具，在创新、执行和人才保留直接驱动长期价值的公司中尤其如此。 |
| • | 股权补偿一直是并将继续是我们补偿计划的重要组成部分。 |
| • | 在我们经营所在的竞争激烈的市场中，我们的员工是关键的差异化因素，对于推动我们的业绩至关重要。 |
| • | 我们认为，股权报酬对于成功吸引和留住这一关键人才至关重要。 |
2.股权对于在竞争激烈的波士顿地区医疗技术和生物技术市场争夺人才至关重要
| • | 要实现我们的业务和增长目标，我们必须能够吸引和留住有才华的高管和员工，他们的技能和经验使他们能够为我们的长期成功做出贡献。我们与其他将股权奖励作为核心薪酬要素的公司竞争人才，包括： |
| • | 大型医疗科技公司和 |
| • | 高增长的生物技术和生命科学同行 |
| • | 截至2026年3月25日，根据2019年计划可供发行的股票仅剩421009股。 |
| • | 如果股权计划提案未获批准，我们授予股权奖励的能力将受到限制，并将使我们在我们经营所在的竞争异常激烈的劳动力市场中处于竞争劣势。 |
3.股份要求深思熟虑、市场知情、规模可持续
| • | 我们的历史权益消耗率是有规律的，2025年的消耗率为2.2%，2024年为1.9%，2023年为3.1% ——三年平均消耗率为2.4%（对比基准见下表）。 |
| • | 目前的总悬额（为未偿还奖励保留的股份加上可用于未来奖励的股份）约占截至记录日期已发行普通股的11.0%。 |
| • | 要求的股份增加不会导致过度悬空或稀释。 |
| • | 对于像TransMedics这样的高增长、人才密集型、商业阶段的医疗技术公司而言，由此产生的总悬额（~18.9%）仍在市场规范范围内。 |
| • | 建议增持占已发行股份约8%。 |
| • | 所要求的资金池将使我们能够在代理声明之日起大约一到两年内继续授予股权奖励。 |
| 公制 |
TransMedics数据和上下文 |
|
| 新股申购 |
2,750，000股（占已发行普通股的8.0%） | |
| 预期总悬空 |
18.9% ——在市场规范范围内 | |
| 请求后的可用股 |
已发行普通股的10.3%（2019年计划下的9.2% + 2021年诱导计划下的1.1%） | |
| 3年平均燃烧率 |
2.4% ——相对于TransMedics高增长的员工人数情况，反映了谨慎的使用 | |
| 基准燃烧率（GICS 3510） |
4.2% — TransMedics的烧钱率约为基准的一半，显示出严格的股权使用 | |
| 预计新股本增加持续时间 |
自代理声明日期起计一至两年 | |
4.稳健治理和股东友好型计划特征
修正后的计划纳入了强有力的治理保障措施–
| • | 新提议的增强功能： |
| • | 最低归属要求 |
| • | 控制权变更时双重触发授予 |
| • | 没有常青规定 |
| • | 没有自由的股票回收 |
| • | 未归属奖励不派发股息 |
| • | 没有重新定价 |
| • | 没有自动“一触即发”的加速归属 |
| • | 董事薪酬限额 |
5.议案未获通过的后果
| • | 如果股东不批准修订后的计划，我们向员工和其他服务提供商授予股权奖励的能力将受到严重限制，我们认为这将使我们在我们经营所在的竞争异常激烈的波士顿都会区劳动力市场中处于竞争劣势。 |
恳请您为股权方案议案投赞成票。TransMedics是一家处于增长轨迹拐点的使命驱动型公司。我们认为，股权补偿一直是并将继续是我们补偿计划的重要组成部分。我们将员工视为我们经营所在的竞争市场中的关键差异化因素，并认为他们对于推动我们的业绩至关重要。我们要求的股权将使我们能够继续吸引和留住我们的使命所需的专业人才，保持推动我们业绩的员工与股东的一致性，并以纪律严明、透明且受最佳实践条款约束的方式为我们下一章的增长提供资金。
我们的董事会建议您投票支持该提案，以批准对
TransMedics Group股份有限公司修订重述2019年股票激励计划。
关于第3项议案的补充资料–批准对经修订和重述的《2019年股票激励计划》的修订
我们还在更正截至2026年3月25日的委托书第58页标题股权计划信息下的表格中出现的一个无意中的错误（“股权计划信息表”），并补充提案3中提供的披露（“补充信息”）。除经补充资料特别修订或补充外，代理声明所载的所有资料保持不变。补充资料应与代理声明一并阅读。
我们提供这一补充信息是为了更正根据2019年计划可供未来发行的股份总数，该股份数量在委托书中被错误地低估了。截至2026年3月25日，根据2019年计划可供未来发行的股份总数为421009股，而不是381838股。修订后的股权计划信息表，反映了截至2026年3月25日根据2019年计划可供未来发行的正确股份总数，并提供了有关我们的股权激励计划的某些其他信息，如下所述。
| 根据2014年计划可供未来发行的股份总数 |
0 | |||
| 根据2019年计划可供未来发行的股份总数 |
421,009 | |||
| 根据诱导计划可供未来发行的股份总数 |
381,838 | |||
| 所有计划下未行使期权的相关股份总数 |
2,556,876 | |||
| 所有计划下未行使期权的加权平均行权价 |
$ | 46.35 | ||
| 所有计划下未行使期权的加权平均剩余合同期限 |
6.03 | |||
| 所有计划下基于时间的限制性股票的已发行、未归属股份合计 |
1,737 | |||
| 所有计划下的已发行、未归属的基于时间的限制性股票单位的总股份 |
423,050 | |||
| 所有计划下的已发行股份总数（满足业绩条件）和未归属的限制性股票和限制性股票单位奖励 |
0 | |||
| 所有计划下受未到期（业绩条件未满足）限制性股票和限制性股票单位奖励的总股份 |
0 | |||
| 已发行普通股总数 |
34,532,341 |
委任代理律师
在提交代理声明后，该公司聘请Georgeson LLC协助为年会征集代理，费用约为36,500美元，外加合理的自付费用。招标费用将由公司承担。
前瞻性陈述
本补充文件包含前瞻性陈述。请投资者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，包括但不限于有关公司增长举措的陈述，包括增强心脏和DENOVO肺项目、OCS肾脏和受控低温器官保存系统等新产品的试验，以及我们在欧洲推出的NOP模型；以及公司推动持续收入和盈利增长以及长期股东价值的潜力。每项前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件与此类陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些关键因素，包括我们改进OCS平台的能力；开发下一代OCS产品或扩展到新的适应症以及我们的OCS肾脏装置的开发和潜在商业化；OCS临床试验的时间或结果，包括批准前和批准后研究或其他候选产品，包括CHOPS；以及公司于2026年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下和其他地方列出的风险，以及该公司随后提交给美国证券交易委员会的文件。这些前瞻性陈述仅在本补充文件发布之日起生效，公司不承担更新这些前瞻性陈述的义务。