在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和我们以引用方式并入本文的最近年度报告中描述的风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的财务或其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能会面临我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性。下文所述的任何风险，以及任何此类额外风险，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。

出售大量我们的普通股，包括在公开市场上转售出售股东持有的认股权证行使时可发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记回售340,201，400股普通股，代表1,237，096股ADS。在公开市场出售大量我们的证券，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格以及我们其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股份。此外，未来我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

以色列的政治、经济和军事不稳定可能会阻碍我们的运营能力，并损害我们的财务业绩。

虽然我们是一家澳大利亚公司，但我们的全资子公司和主要运营，包括我们的主要研发设施和唯一的制造设施，以及我们的某些关键员工、管理人员和董事都位于以色列。因此，以色列的政治、地缘政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国阿拉伯国家、哈马斯（控制加沙地带的伊斯兰恐怖主义民兵和政治团体）、真主党（以黎巴嫩为基地的伊斯兰恐怖主义民兵和政治团体）以及活跃在该地区的其他恐怖组织之间发生了多起武装冲突。这些冲突涉及以色列各地针对平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对以色列的总体商业状况，特别是我们的业务产生负面影响，并对我们的产品开发、运营和运营结果产生不利影响。持续和死灰复燃的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素，例如特拉维夫机场或航海航线的运营中断，可能会阻止或延迟我们的组件或产品的运输。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成大量人员伤亡，并绑架了平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在他们继续进行火箭弹和恐怖袭击的同时开始。

自这些事件开始以来，以色列北部边境与真主党恐怖组织、与伊朗、也门胡塞武装以及在其他战线上与该地区的各种极端组织，如叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织持续发生敌对行动。2024年10月，以色列开始对黎巴嫩境内的真主党进行有限的地面行动，并于2024年11月在以色列和真主党之间斡旋达成停火。然而，我们无法预测这种停火是否以及在多大程度上将继续有效或得到维持。与伊朗、真主党、胡塞武装和叙利亚境内恐怖组织的敌对行动有可能升级，包括约旦河西岸巴勒斯坦军事组织在内的其他恐怖组织也会加入敌对行动。伊朗在2024年4月和2024年10月对以色列发动了无人机和导弹直接袭击，据信在该地区的极端组织中也有很强的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞武装以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。2025年6月，鉴于持续的核威胁和情报评估表明即将发动袭击，以色列直接针对伊朗境内的军事和核基础设施发动了先发制人的打击，旨在破坏伊朗协调或对以色列发动进一步敌对行动的能力，并降低其核计划。作为回应，伊朗向以色列城市发射了多波无人机和弹道导弹。虽然这些袭击大多被拦截，但有几起造成平民伤亡和基础设施破坏。此后，以色列军方针对伊朗资产开展了更多行动。虽然以色列和伊朗在经历了12天的敌对行动后于2025年6月达成停火，但局势仍然不稳定。因此，涉及更多国家和非国家行为者的更广泛的区域冲突仍然是一个重大风险。这些局势未来可能升级为更多暴力事件，可能影响以色列和我们。涉及以色列的任何敌对行动、武装冲突、恐怖活动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，或该地区的任何政治不稳定都可能对商业条件和我们的经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金，并可能对我们ADS的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力升级可能导致以色列经济或财政状况显着下滑，这可能对我们在以色列的业务和我们的业务产生重大不利影响。与我们有业务往来的各方有时在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们有涉及在以色列履约的协议的各方声称，他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的业务运营也没有出现中断。因此，我们的产品研发和业务发展活动保持在正轨上。然而，以色列目前对哈马斯、真主党、胡塞武装和伊朗的战争的强度和持续时间，以及现阶段难以预测，这种战争对我们的商业和运营以及对以色列总体经济的经济影响也是如此。如果停火宣布崩溃或新的战争开始或敌对行动扩大到其他战线，我们的行动可能会受到不利影响。

该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，可能损害我们的经营业绩和我们普通股的市场价格，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。几个国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司开展业务，如果以色列的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司开展业务施加限制。同样，以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面受到限制。例如，2008年，以色列立法机构通过了一项法律，禁止对与伊朗有业务往来的实体进行任何投资。

我们的保险不包括与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或将充分承保我们的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动结果。

最后，以色列内部的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，而在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。以色列实际或感知到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入的某些信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况预测的陈述、与我们产品的研究、开发和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

促请读者仔细检视及考虑本招股章程通篇及任何招股章程补充文件所作的各项披露，这些披露旨在就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩及前景的风险及因素向利害关系方提供意见。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述均在本文发布之日作出，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

我们不会从出售股东出售ADS中获得任何收益。本招股说明书涵盖的ADS所代表的普通股出售的所有净收益将归出售股东所有。我们预计，出售股东将按“分配计划”中所述出售ADS。

我们打算将行使PIPE认股权证和/或配售代理认股权证（如有）的净收益用于我们在美国、以色列和欧洲的主要目标市场下的业务扩张，以及一般公司用途（为免生疑问，可能包括收购，由公司酌情决定），包括营运资金。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，我们无法确定地具体说明此次发行所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有重大的酌处权和灵活性。对于任何技术、产品或公司的任何实质性收购或投资，我们目前没有任何承诺或具有约束力的协议。

我们没有就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们的董事会目前打算将所有收益再投资于我们业务的持续发展和运营。

未来的股息支付，如果有的话，将由我们的董事会酌情决定。如果我们的董事会选择支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

下表显示了我们的资本化：

本表应与我们的财务报表及其以引用方式并入本文的附注以及随附的招股说明书一并阅读。

除非另有说明，本次发行前后的已发行普通股数量以截至2025年6月30日的已发行普通股2,072，377,143股为基础。除另有说明外，本招股说明书中的其他信息，不包括截至该日期：

售股股东发售的普通股是先前向售股股东发行的普通股，以及在PIPE认股权证和配售代理认股权证行使时可向售股股东发行的普通股。有关上述认股权证发行的更多信息，请参见上文“招股说明书摘要–交易情况说明”。我们正在登记PIPE认股权证和配售代理认股权证的基础ADS所代表的普通股，以便允许出售股东不时提供ADS所代表的普通股进行转售。除ADS和PIPE认股权证或配售代理认股权证（视情况而定）所代表的普通股所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股的实益所有权的信息。第二栏列出了每个出售股东根据其对普通股和认股权证的所有权实益拥有的普通股数量，截至2025年8月11日，假设出售股东在该日期持有的认股权证得到行使，而不考虑任何行使限制。

第三栏列出发售股东根据本招股章程发售的普通股。

本招股章程一般涵盖（i）上述“招股章程摘要–交易说明”中向售股股东发行的普通股数量和（ii）行使认股权证时可发行的普通股的最大数量之和的转售，确定为如同未行使认股权证在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全额行使，每个交易日截至适用的确定日期的前一个交易日，且均可进行调整，不考虑行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售售股股东根据本招股章程发售的所有普通股。

根据PIPE认股权证和配售代理认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要该行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方在该行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股，就该确定而言，不包括在行使未被行使的PIPE认股权证时可发行的普通股。第二栏的普通股数量没有反映这一限制。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其普通股。见“分配计划”。

以下对我们普通股的描述仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的章程，该章程作为附件包含在本注册声明中，本招股说明书构成其中的一部分。

我们是一家由澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）根据《公司法》注册的上市股份有限公司。我们的公司事务主要受我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法和《公司法》管辖。

一般来说，我们的宪法处理的问题与美国公司章程文件中通常处理的问题类似。然而，值得注意的是，我们对我们的法定股本没有限制，澳大利亚法律不承认面值概念，我们可以随时将普通股转换为优先股，并可以将优先股转换为普通股（在所有情况下均受制于这些证券的条款），如“——我们的宪法”下进一步讨论的那样。

根据我国《宪法》和《公司法》以及任何其他适用法律对发行证券的限制，我们可以随时以任何条款发行股票和授予期权或认股权证，其权利和限制并供董事会决定的考虑。

普通股附带的权利和限制是通过结合我国宪法、适用于澳大利亚的普通法、《公司法》和其他适用法律而衍生出来的。我们的普通股附带的一些权利和限制概述如下。每位普通股股东有权收到股东大会通知，并有权出席、投票和发言。

截至2025年8月11日，我们有（i）2,273，923,543股已发行普通股（相当于8,268，812股ADS），（ii）授予员工、董事和顾问购买总计331,145，379股普通股（相当于1,204，165股ADS）的未行使期权，加权平均行使价为0.01美元；（iii）购买总计340,201，400股普通股（相当于1,237，096股ADS）的未行使认股权证，行使价为1.55美元，以及806,122，625股普通股（相当于2,931，355股ADS），行使价为5.00美元至5.16美元。

我们的宪法

我们的宪法在性质上类似于美国公司的章程。它没有对Mobilicom的任何具体目标或目的做出规定或规定。我国宪法受《公司法》条款约束。可以修改或者废止，由股东特别决议代替，特别决议是有权对决议进行表决的股东至少以75%的票数通过的决议。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚境内外均具有个人的法律行为能力和权力。我国宪法的实质性规定总结如下。这份摘要并不完整，也不构成对我们股东权利和责任的明确陈述。我们的宪法是作为我们年度报告的展品提交的。

感兴趣的董事

根据我国章程，董事不得就董事直接或间接拥有任何重大利益的任何合同、事项或安排投票。此类董事不得计算在法定人数之内，不得就该事项进行表决，且在审议该事项时不得出席会议。然而，即使有任何重大个人利益，该董事仍可就该合约或安排（如无利害关系的董事适当批准）执行或以其他方式行事。

除非相关例外情况适用，否则《公司法》要求我们的董事披露某些利益或利益冲突，并禁止董事就他们拥有重大个人利益的事项进行投票，以及在审议该事项时出席会议。此外，除某些例外情况外，《公司法》要求股东批准向我们的董事提供任何关联方利益。

董事可行使的借款权

根据我们的章程，我们的业务事务的管理和控制归属于我们的董事会。我们的董事会有权筹集或借款，并对我们的任何财产或业务或任何未收回的资本进行抵押，并且可以在每种情况下以其认为合适的方式和条款发行债券或为我们的任何债务、负债或义务或任何其他人的任何其他担保，但在所有情况下均须遵守《公司法》和其他适用法律。

董事退休

根据我们的章程，在每届股东周年大会上，除董事总经理外，最接近（但不超过）三分之一的董事必须退任。此外，由其他董事于股东周年大会前一年委任的任何董事（且不计入厘定须轮值退任的董事人数）。轮值退任的董事将是自其上次选举/重选以来任期最长的董事，或如董事于同日获委任，则为他们之间议定或抽签决定的人。除担任行政总裁的董事外，任何董事须于第三届股东周年大会结束时退任，其后该董事当选。退休董事有资格连任董事会，除非根据《公司法》或我国宪法被取消担任董事的资格。

股份类别的权利及限制

我们的普通股附带的权利在我们的宪法中有详细规定。我们的章程规定，我们的董事可以发行具有优先、递延或其他特殊权利的股份，无论是与股息、投票、股本回报有关，还是我们的董事会可能决定的其他方面，但我们的章程中未明确规定条款的新类别股份将需要股东批准。根据《公司法》（见“—某些纳斯达克公司治理规则的豁免”和“—控制权变更”），在获得我们股东的任何批准后，我们可能会根据我们的董事会决议的条款和条件进一步发行股票。目前，我们的流通股本仅由一类普通股组成。

我国宪法允许我们在任何时候将普通股转换为优先股，并将优先股转换为普通股；然而，《公司法》要求我们在这种转换方面获得股东批准。

股息权

我们的董事会可能会不时决定向股东支付股息。所有在宣布后一年内无人认领的股息可由我们的董事会为我们的利益进行投资或以其他方式使用，直至根据我们的章程认领或以其他方式处置。迄今没有向普通股股东派发股息。

投票权

根据我国宪法，受一类股份附带的任何明示权利和限制的约束，除非宪法或《公司法》要求进行投票，否则每位股东在股东大会上有一票举手表决的权利。在投票表决时，每名股东对每一股缴足股款的股份拥有一票表决权，对该股东持有的每一股未缴足股款的股份拥有零碎一票表决权，该零碎一票相当于该股份截至该日期已缴足股款的比例（公司目前没有任何已发行的部分缴足股款的股份）。根据澳大利亚法律，上市公司的股东不得通过书面同意批准公司事项。我们的宪法没有规定累积投票。

注意，ADS持有人不能在股东大会上直接投票，但可以指示存托人对其ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。

分享我们利润的权利

根据我们的章程，我们的股东只有通过支付股息才有权参与我们的利润。我们的董事会可能会不时决定向股东支付股息；但是，除非按照《公司法》规定的门槛，否则不支付股息。

在清盘情况下分享盈余的权利

我们的宪法规定，在我们清算的情况下，股东有权参与盈余，但须遵守一类股份所附带的权利。

普通股无赎回准备

我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我国《宪法》，任何优先股的发行条款可能是，或者我们可以选择，有可能被赎回。

股份权利的变更或注销

根据该类别股份的发行条款，该类别股份所附带的权利只能由Mobilicom以特别决议更改或取消，并连同：

董事可能会打电话

我国章程规定，根据已发行股份的条款，董事可以要求部分已缴款股份的股东支付该股东所持股份未支付的金额，但根据配股条件在固定时间支付的款项除外。我们在此次发行中发行的ADS所代表的股票将全额支付，并且不会受到董事的催缴。我们目前没有任何已发行的部分缴款股份，所有股份均为缴足股款的普通股。

股东大会

股东大会可由我们的董事会召集。除《公司法》允许的情况外，股东不得召集会议。《公司法》要求董事应股东的要求召集并安排召开股东大会，股东大会可能获得至少5%的选票。根据《公司法》，我们的股东提议会议的通知必须在该会议召开前至少21个整日。

我们必须在每个财政年度结束后的五个月内召开年度股东大会。我们的财政年度结束目前是每年的12月31日。在年度股东大会上，股东通常会审议年度财务报告、董事报告和审计报告，并就包括选举董事在内的事项进行投票。我们也可能会不定期召开其他股东大会。年度股东大会必须在我们可能举行的任何其他会议之外举行。

除非法律（包括《公司法》）或我国宪法要求特别决议，股东的决议通过，如果在会议上有超过50%的投票赞成决议的股东亲自或有权投票的代理人。如会议通知载明拟提出特别决议案的意向，则特别决议案即获通过，如在会议上至少75%的投票由有权就有关决议案投票的股东或代理人亲自投出，则特别决议案即获通过。特别决议通常涉及影响我们或部分或全部股东权利的更重要事项。根据我国宪法和《公司法》，在各种情况下都需要特别决议，包括但不限于：

外资所有权监管

我国宪法对非澳大利亚实体拥有证券的权利没有限制。然而，收购和拟议收购澳大利亚公司的证券可能需要澳大利亚联邦财政部长根据1975年《外国收购和收购法》和2015年《外国收购和收购条例》或FATA进行审查和批准，FATA通常适用于收购或拟议收购：

然而，如果外国收购方是美国实体且标的价值低于13.39亿澳元，则无需根据FATA进行此类审查或批准。

上述内容应仅被视为概述。FATA的应用是复杂的，需要对特定投资的情况和性质进行评估。例如，对于收购农业用地或被视为‘敏感业务’的业务，存在不同的规则。

澳大利亚联邦财政部长可能会阻止上述类别中的拟议收购，或者在财政部长确信收购将违背国家利益的情况下对此类收购施加条件。如果外国人违反FATA获得澳大利亚公司的股份或股份权益，澳大利亚联邦财务主管可下令剥离该人在该澳大利亚公司的股份或股份权益。还有可能适用于违反FATA的民事和刑事处罚。

此外，如果我们为了FATA的目的成为‘外国人’，我们将被要求获得澳大利亚财政部长的批准，以进行对澳大利亚实体或企业的某些收购。

所有权门槛

我国宪法没有规定要求股东在一定门槛以上披露所有权。我们的股东还受到美国证券法规定的披露要求的约束。

发行股份及股本变动

根据我国宪法、《公司法》和任何其他适用法律的规定，我们可以随时以任何条款发行股票和授予期权或认股权证，并享有优先、递延或其他特殊权利和限制，并为董事确定的对价和其他条款。以非‘公平交易’或‘合理薪酬’的条款向‘关联方’（包括董事及其关联实体）发行股份将需要股东的批准，但某些例外情况除外。

根据我国宪法、《公司法》和任何其他适用法律的要求，包括相关股东的批准，我们可以通过决议合并或将我们的股本分成更多或更少的数目，减少我们的股本（前提是减少对我们的股东整体来说是公平合理的，并且不会实质性地损害我们向债权人付款的能力）或回购我们的普通股，无论是在平等准入回购的情况下还是在有选择的基础上。

控制权变更

对澳大利亚上市公众公司（例如Mobilicom）的收购受《公司法》监管，该法禁止收购上市公司已发行有表决权股份中的“相关权益”，如果收购将导致该人或其他人在Mobilicom（与其“联系人”合计时）中的投票权从20%或以下增加到20%以上或从20%以上的起点增加到90%以下，则该收购将导致该人或其他人的投票权从20%以上增加到90%以下，但有一系列例外情况。

一般来说，一人在以下情况下，会在证券中拥有相关权益：

如果在特定时间，某人在已发行证券中拥有相关权益，且该人：

另一人被视为已在证券中拥有相关权益。

上述禁止收购20%以上已发行有表决权股份的相关权益的规定有若干例外情况。一般来说，一些更重要的例外情况包括：

违反《公司法》的收购条款属于刑事犯罪。ASIC和澳大利亚收购小组在违反收购条款方面拥有广泛的权力，包括可以使订单取消合同、冻结证券的转让和附加的权利，以及强制一方处置证券。对于违反《公司法》规定的收购条款，有一定的抗辩理由。

查阅和查阅文件

对我们记录的检查受《公司法》管辖。任何公众人士均有权在缴付规定费用的情况下查阅或取得我们的登记册的副本，条件是查阅是为了规定的目的。股东查阅我们的股东名册或股东大会会议记录本不需要支付任何费用。其他公司记录，包括董事会议记录、财务记录等文件，不公开供股东查阅。股东善意行事，被视为出于正当目的进行检查的，股东可以向法院申请作出检查我们账簿的命令。

美国存托股说明

美国存托股票

纽约梅隆银行将作为存托人登记并进行ADS交割。每份ADS将代表存放在澳大利亚汇丰银行有限公司（HSBC Bank Australia Limited）的股份（或收取股份的权利），作为澳大利亚存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人根据存款协议可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。ADS将在的存托人办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，这是一种证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础股票的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的股票数量的比例获得这些分配。

现金。存托人将把我们就股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。见“税收”。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失一些分配的价值。

股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售股票，这将要求它交付ADS（或代表这些股票的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配股份（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求其行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在股份的情况下，将代表新股份的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。

存款、提取和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付所存份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入股份数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据澳大利亚法律和我们的公司章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票表决股票或其他已存入的证券。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非你按上述指示存托人，否则你将无法行使投票权，除非你交出你的ADS并撤回股票。不过，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回股份。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的ADS所代表的股份没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与存托证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者托管人或我们可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则存托人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司在存款协议下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但存托人有义务在没有疏忽或恶意的情况下行事。存托人提出的用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。在托管人转换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币换算的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们均不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券应支付的任何税款或其他政府费用。存托人可以拒绝登记贵国ADS的任何转让，或允许贵国提取贵国ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

除非交回ADS的ADS持有人指示并遵守存托人可能确立的任何条件或程序，否则存托人将不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可以派发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADS，以换取识别新的已存入证券的新ADS。

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得一文不值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、交割费或类似项目的支出除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动解除存管协议

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可能会拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

 对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可要求：

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

你收取你的ADS基础股份的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回标的股份，但以下情况除外：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，以指示存托人登记这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付而行事的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》下有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存证券持有人从我们收到的、我们一般向已存证券持有人提供的所有通信，以供贵方查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法确定该弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。

通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

管道认股权证

以下是2024年1月私募发行的PIPE认股权证的简要摘要，并在所有方面受PIPE认股权证所载规定的约束，以表格提交为我们在2024年1月30日的表格6-K上的当前报告的证据。

可操性。1月PIPE认股权证可在其原发行后的任何时间、直至其原发行后五年的任何时间行权。PIPE认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行PIPE认股权证基础普通股的登记声明有效并可用于发行此类股份，方式是全额支付在行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记声明不有效或不可用，持有人可自行酌情选择通过无现金行使行使PIPE认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据PIPE认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。将不会就PIPE认股权证的行使发行零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99%的股份，则持有人将无权行使PIPE认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据PIPE认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在持有人向我们发出通知后61天后方可生效。

行权价。PIPE认股权证行使时可购买的每整股普通股的行使价为每ADS 1.55美元。如果发生某些股份股息和分配、股份分割、股份合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产），则行使价可能会进行适当调整。

可转移性。在符合适用法律的情况下，PIPE认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市PIPE认股权证。

基本交易。如果发生基本交易，如PIPE认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权的50%以上的实益拥有人，PIPE认股权证持有人将有权在PIPE认股权证行使时获得持有人在紧接该基本交易之前行使PIPE认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，而不考虑PIPE认股权证所载的任何行使限制。

作为股东的权利。除PIPE认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权外，PIPE认股权证持有人在持有人行使PIPE认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管辖法律。PIPE认股权证受纽约州法律管辖。

配售代理认股权证

配售代理认股权证包含与PIPE认股权证基本相同的条款。

证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人及权益承继人可不时在我们的普通股的主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。出售股东在出售证券时，可以采用以下任何一种或多种方式：

售股股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。出售股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知我们，其与任何人并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直至（i）售股股东可在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑由于规则144的任何数量或出售方式限制，而不要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，售股股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制售股股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

下文列出与我们提供的证券的发售和销售有关的预期总费用（不包括配售代理折扣）的分项。除SEC注册费外，所有金额均为估算值：

我们的证券的有效性以及与本次发行有关的与澳大利亚法律有关的其他法律事项将由澳大利亚墨尔本QR Lawyers为我们传递。与本次发行有关的与美国联邦法律有关的某些法律事项将由Greenberg Traurig，P.A.，Tel Aviv，Israel为我们转交。

本注册声明中以引用方式并入的Mobilicom Limited截至2024年12月31日和2023年12月31日止以及截至2024年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，是依据Ziv Haft（BDO成员事务所，一家独立注册公共会计师事务所，以引用方式包括在此，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的权威而给予的。

我们是一家根据澳大利亚法律注册成立的公众有限公司。我们的某些董事不是美国居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，您可能无法：

您也可能难以在美国以外的法院执行在美国法院针对我们的任何非美国居民董事或我们获得的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款采取的行动。

有鉴于此，澳大利亚和美国之间不存在会影响在澳大利亚承认或执行外国判决的条约。我们还注意到，投资者可能能够在澳大利亚法院对我们提起原始诉讼，以强制执行部分基于美国联邦证券法的责任。

我们已指定我们的子公司Mobilicom Inc.作为我们的代理，就根据美国联邦证券法在美国纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接收诉讼送达服务。

本招股说明书是我们向SEC提交的与本招股说明书提供的证券有关的F-1表格注册声明的一部分，其中包括额外信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用并不一定是完整的，您应参考附在注册声明中的展品以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。作为“外国私人发行人”，我们免受《交易法》规定的关于代理征集的某些披露和程序要求的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售股票方面免受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。

您可以通过访问SEC的网站http://www.sec.gov查看我们的SEC文件和注册声明。我们在https://mobilicom.com/维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

SEC允许我们通过引用将我们公开提交的报告纳入本招股说明书，这意味着这些报告中包含的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

这份招股说明书通过引用纳入了以下列出的文件，这些文件此前已提交给SEC：

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。您应将任何文件请求发送至：

Mobilicom Limited

拉克费特街1号

以色列Shoham 6083705

关注：财务总监

电话：+ 972（77）7103060

本招股章程所载与我们有关的资料并不全面，应与合并文件所载的资料一并阅读。合并文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的描述可能并不包含您感兴趣的所有信息。您应该参考作为证物提交的此类合同或其他文件的副本到我们的文件中。

340,201，400股普通股代表1,237，096股美国存托股票

MOBILICOM LIMITED

初步前景 

, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目6。董事、高级职员及雇员的赔偿。

澳大利亚法律。澳大利亚法律规定，公司或公司的相关法人团体可规定对高级职员和董事的赔偿，但作为公司高级职员或董事承担的以下任何责任除外：

宪法。我国宪法规定，除法律和《公司法》禁止的范围外，对每一位现在或曾经是公司或相关实体的高级职员或董事的人（在某些情况下，须经董事会、雇员、前雇员、审计师和前审计师批准）就该人作为高级职员或董事所承担的责任进行赔偿，但不包括：

这包括该人在公司要求该人接受该任命时以公司子公司高级职员或董事身份承担的任何责任。

赔偿协议。根据Access，Insurance and Indemnity契约（其形式作为本登记声明的附件 10.10提交），我们已同意就这些人因担任此类董事而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事作出赔偿。

SEC立场。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

根据本次发行的承销协议（其形式作为本登记声明的附件 1.1提交），承销商将同意根据《证券法》的含义，赔偿我们的董事、高级职员和控制我们的人可能因任何此类承销商提供给我们的某些信息而产生或基于这些信息而产生的某些责任。

项目7。近期出售未登记证券。 

下文列出了我们在过去三年内（即自2022年1月起，截至本登记声明日期）出售的所有未根据《证券法》登记的我们未登记证券的销售情况。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）节、《证券法》第701条和/或《证券法》S条例，每一次此类发行均可免于根据《证券法》进行登记。

项目8。展品和财务报表附表。

（a）展品。请参阅本注册声明所附的附件索引，该索引通过引用方式并入本文。

（b）财务报表附表。上面未列出的附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。

项目9。承诺。

展览指数

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年8月12日在以色列Shoham签署本注册声明，并因此获得正式授权。

以下签名的Mobilicom有限公司的高级职员和董事兹构成并任命Oren Elkayam和Liad Gelfer，他们各自拥有完全的替代权、我们真实合法的律师和代理人，以采取任何行动，使我们能够遵守《证券法》以及SEC的任何规则、条例和要求，与F-1表格上的本注册声明有关，包括以我们的名义以下述身份为我们签署本注册声明的任何权力和授权以及对本注册声明的所有进一步修订。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即Mobilicom Limited在美国的正式授权代表已于2025年8月12日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明或其修正案。

II-8