美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据规则§ 240.14a-12征集材料

强生小吃食品公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

350 Fellowship Road，Mount Laurel，NJ08054

年度股东大会通知

2026年2月12日

致我们的股东：

我们很高兴地邀请您参加将于美国东部时间2026年2月12日（星期四）上午10：00以虚拟方式举行的J & J SNACK FOODS CORP.（“J & J”、“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”）2026年年度股东大会（“年度会议”），目的如下：

1.选举Mary M. Meder担任董事，任期至2031年年度股东大会止；

2.批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2026年9月26日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.就批准公司指定执行人员的薪酬进行咨询投票；和

4.审议会议及其任何休会前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。

董事会已确定2025年12月17日为确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。在2026年1月2日或前后，向这些股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。

我们很高兴为股东提供以虚拟会议形式通过互联网在线参加年会的机会，以方便股东出席并为所有股东提供一致的体验，无论地点如何。我们将在以下网站提供年会的网络直播：www.virtualshareholdermeeting.com/JJSF2026，您还可以在网上提交问题和投票。您将无法在实体场所参加会议。虚拟会议将提供隐藏式字幕。

诚邀您在线参加年度会议。无论您是否希望参加年度会议，我们都敦促您签署、注明日期并立即归还随附的代理。


			根据董事会的命令，

			Michael A. Pollner 高级副总裁、总法律顾问和秘书

关于提供年度代理材料的重要通知

2026年2月12日召开的股东大会：

我们的代理声明和2025年年度报告可在我们的投资者关系网站（www.jjsnack.com/investors）和在www.proxyvote.com.您还可以按照代理材料互联网可用性通知中包含的索取此类材料的说明，免费索取这些代理材料的纸质副本。


			页

代理声明摘要			1
关于年度会议和投票的频繁提问			3
企业社会责任			7
Proposal 1 – Election of Directors			8
有关被提名人和董事的履历信息			8
企业管治			13
Code of Ethics			13
董事独立性			13
公司注册证书–投票条文			13
董事会多元化			14
董事会会议			14
董事会领导			15
董事会委员会			15
审计委员会			15
薪酬委员会			16
提名委员会			16
股东提案及提名			17
董事会在风险监督中的作用			17
董事薪酬			19
董事薪酬表			19
审计委员会的报告			20
建议2 –批准委任独立注册会计师事务所			21
提案3 –关于核准行政赔偿的咨询投票			22
执行干事			23
某些受益所有人和管理层的安全所有权			24
行政赔偿			26
薪酬讨论与分析			26
补偿汇总表			33
2025财年基于计划的奖励的授予			34
财政年度结束时的杰出股权奖			35
期权行使和股票归属			36
终止或在控制下收费时的潜在付款			37
CEO薪酬比			40
薪酬与绩效			41
与关联人的交易			46
某些交易			46

i

代理声明摘要

一般信息


会议日期	时间	位置	记录日期
2月12日， 2026	东部时间上午10：00 时间	现场网络直播at www.virtualshareholdermeeting.com/JJSF2026	12月17日， 2025

表决事项和表决建议


提案	物质	董事会投票推荐
1	选举Mary M. Meder担任董事，任期至2031年年度股东大会止	“为”选举董事提名人
2	批准委任Grant Thornton LLP为截至二零二六年九月二十六日止财政年度的独立注册会计师事务所	“为”批准Grant Thornton LLP为我们的独立注册公共会计师事务所2026财年
3	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬	“为”批准我们高管薪酬的非约束性咨询决议

附加信息


	参加年会			• 年度会议的入场仅限于股东和/或其指定代表。
	代理材料			• 在2026年1月2日或前后，向截至2025年12月17日登记在册的股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。 • 代理声明、代理或投票指示卡以及我们向股东提交的2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 • 所有股东可以选择以电子方式查阅这些材料，也可以免费索取打印或通过电子邮件发送的副本。

1


	如何投票			• 重要的是，你的股票要有代表和投票权。 • 收到通知的股东可在索取代理材料的纸质副本后，通过www.proxyvote.com、电话或邮寄方式对其股份进行电子投票。索取纸质或电子邮件副本是不收费的。 • 我们还向我们的一些实益股东邮寄了代理材料的纸质副本，包括代理卡。这些股东也可以在www.proxyvote.com上在线查看代理材料。他们可以通过邮件、电话或网络投票表决他们的股份。邮寄投票，这些股东只需填写、签名、注明代持卡日期，并用提供的信封寄回即可。通过电话或网络投票，每周7天、每天24小时，这些股东应参考代理卡进行投票指示。 • 如果你参加年会，想在年会上投票，你可以撤回你的代理。如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有，您将需要记录持有人的控制号码和法定代理人，以便对您的股票进行投票。请看网页“如何参加年会”下介绍的程序3代理声明的内容。 • 请注意网页上“我如何投票我的股份？”下描述的投票程序5代理声明的内容。
	投票			• 提案1 –您可以投票“赞成”或“撤回”。 • 提案2 –您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。 • 提案3 –您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。如果你选择对提案2或提案3投“弃权票”，你的弃权将产生对该提案投“反对票”的效果。此外，对提案1的“撤回”投票将不会产生影响，但须根据下文讨论的适用我们的董事辞职政策而定。下文讨论券商无票的处理。

2

关于年度会议和投票的频繁提问

为什么把这些代理材料寄给我？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。通过这样做，我们可以减少印刷和交付成本以及年会对环境的影响。在2026年1月2日左右，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明。如您希望收到代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

我们向您发送了这份代理声明和随附的代理卡，因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在虚拟年会上投票。这份代理声明汇总了有关将在会议上提交的事项的信息以及有助于您在会议上进行知情投票的相关信息。

年会是什么时候？

年会将于美国东部时间2026年2月12日（星期四）上午10：00举行。年会将通过网络直播举行，不设实体会议地点。

如何参加年会？

您将可以在线参加年会，并通过访问虚拟会议平台以电子方式对您的股份进行投票www.virtualshareholdermeeting.com/JJSF2026并输入您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。

我们鼓励您在年会开始之前访问它。在线报到将于2026年2月12日年会召开前约15分钟开始。如果您在访问会议时遇到困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。我们将有技术人员为您提供帮助。

我在投什么票？

在年会上，你将投票：

•	选举Mary M. Meder担任董事，任期至2031年年度股东大会止；

•	批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2026年9月26日财政年度的独立注册会计师事务所；

•	关于批准高管薪酬的咨询投票；

•	关于任何其他事项（如有），在会议和年度会议的任何休会或延期之前适当提出。

3

你建议我如何对这些项目进行投票？

董事会建议您投票：

•	为选举Mary M. Meder担任董事，任期至2031年度股东大会结束。

•	为批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年9月26日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

•	为批准高管薪酬的咨询投票。

谁有权投票？

如果您在年会记录日期2025年12月17日收盘时拥有我们的普通股股份，您可以投票。在登记日，强生普通股有18,996，493股，无面值（“普通股”）流通在外。在2025年12月17日营业结束时，我们的普通股持有人一般有权就年度会议上将表决的每一事项每股普通股拥有一票表决权。

谁支付与代理征集相关的费用？

代理征集的费用将由公司承担。除通过邮件征集外，公司及其子公司的董事、高级职员或员工可以亲自或通过电话征集代理人，无需额外补偿。公司也可以聘请代理征集公司的服务。我们需要支付强生普通股记录持有人（即经纪人、交易商、银行或投票受托人或其被提名人）因应这些记录持有人的要求向他们所持有的记录在案的普通股的受益所有人邮寄代理材料和年度股东报告而产生的合理费用。

什么构成法定人数？

持有已发行和已发行并有权在会上投票的多数股票的人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，将构成年度会议上的业务交易以及年度会议的任何延期或休会的法定人数。根据《新泽西州商业公司法》（NJBCA），弃权和经纪人不投票（如下所述）将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

批准每项提案需要什么表决？

议案一：选举董事

根据NJBCA，董事的选举将由亲自出席或由代理人代表出席会议的多数股份决定，并将选出获得最多“赞成”票的被提名人。如果任何董事提名人在无争议的选举中获得的“被撤回”票数多于“支持”该选举的票数，我们的董事辞职政策要求，该被提名人必须在投票证明后立即向董事会提出辞呈，董事会应在股东投票后90天内接受或拒绝。

议案二：批准聘任独立注册会计师事务所

需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的多数股份的赞成票，才能批准我们独立注册会计师事务所的选择。

提案3：批准高管薪酬的咨询投票

需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表的多数股份的赞成票，才能在咨询的基础上批准本代理声明中所述的高管薪酬。

4

除非我们的组成文件或适用法律另有要求，否则任何其他提案的批准将需要亲自出席年会或由代理人代表的多数股份的赞成票。

弃权的影响是什么？

根据NJBCA，弃权或拒绝授权不计入所投选票，而是计入亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股份，因此，将在年会上具有“反对”提案2和提案3的投票效果。

券商不投票有什么影响？

为其客户的账户持有股票的经纪人可以根据其客户的指示或在其所属适用的证券交易所或其他组织允许的情况下自行酌情对这些股票进行投票。如果客户没有在年度会议之前及时提供投票指示，纽约证券交易所（“NYSE”）的会员可以自行决定就某些“例行”事项对客户的股票进行投票。选举董事和有关高管薪酬的咨询投票不被视为日常事务，因此，如果没有您的投票指示，您的经纪公司不能酌情就这些提案对您的股份进行投票。当经纪人在会议上就部分但不是全部提案对客户的股份进行投票时，遗漏的投票被称为“经纪人不投票”。根据NJBCA，将对经纪人未投票进行统计，以确定是否达到法定人数。经纪人不投票将不会对提案1、选举或董事产生影响。提案2，批准致同会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，是一个“例行”事项，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人或被提名人将有酌情权就此提案对您的股份进行投票。因此，我们预计券商不会对提案2进行投票。

经纪人不投票将产生在年会上投票“反对”提案3的效果。

我的股份怎么投？

登记在册的股东可以在年会网络直播期间通过互联网投票，也可以委托代理投票。代理投票方式有三种：

•	电话–您可以拨打电话1-800-690-6903进行投票；

•	通过互联网–您可以通过互联网投票，网址为www.proxyvote.com并遵循代理卡上的指示；或

•	邮寄–您可以通过填写、约会、签名并退回随附的代理卡进行投票。如果您决定邮寄投票，请留出足够的时间交付您的代理卡。

将为在册股东提供24小时电话和互联网投票设施，将于美国东部时间2026年2月11日晚上11：59截止。

如果您以街道名义持有您的股份（也就是说，如果您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有您的股份），您将收到来自您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票指示表。这份表格将解释哪些投票选项可供您选择。如果您想在年会上亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他记录持有人处获得授权您投票的合法代理人。您必须拥有这些信息才能访问会议。

强生鼓励你为年会上要讨论的事项投票支持你的股份。

如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？

如果您提交了签名的代理卡，但没有说明您希望您的股份如何投票，则所附代理中指定的人将对您的普通股股份进行投票：

•	“支持”选举Mary M. Meder担任董事，任期至2031年年度股东大会结束；

5

•	“为”批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年9月26日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

•	“赞成”批准高管薪酬的咨询投票；和

•	对于任何其他适当提交年度会议的事项，代理持有人将根据他们的最佳判断并以他们认为符合公司最佳利益的方式酌情对代理人进行投票。

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。在你的代理人在年度会议上投票之前，你可以随时更改你的投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式撤销您的代理：

•	通过电话或互联网提交稍后的投票；

•	通过邮件提交较晚日期的代理；或者

•	通过网络直播参加年会，并在虚拟会议平台上进行电子投票。仅凭你的出席不会撤销你的代理。你还必须在年会上以电子方式投票。

如果您以街道名称持有您的股票，您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解如何更改您的投票。

股东可以在年会上发言或提问吗？

是啊。我们鼓励股东提出问题或发表意见。我们也希望为所有虚拟出席的股东保证秩序和效率。因此，年会主席将拥有就年会举行作出任何决定的唯一权力，包括为每次股东询问或维持秩序的类似规则分配的时间。年会主席的这一决定将是最终的、决定性的和具有约束力的。任何破坏或拒绝遵守此类秩序规则的人将被免于参加年会。

谁将把选票制表？

通过代理或亲自投票的选票将由获我们委任为会议选举检查员的布罗德里奇，Inc.统计。

会议表决结果在哪里查询？

我们将在会议上宣布初步投票结果，并在会议后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中提供最终结果。

家庭持有

美国证券交易委员会允许我们向拥有相同姓氏和地址的股东发送一份我们的互联网可用性通知，如果您要求通过邮寄方式提供打印版本，则可以发送一套我们的代理声明和年度报告。这一程序被称为“householding”，意在降低我们的印刷和邮资成本。我们将立即单独交付一份我们的互联网可用性通知，如果您要求通过邮寄方式提供印刷版，我们的年度报告和委托书将立即交付给您（如果您要求通过邮寄方式提供印刷版），收件人：ATTn：NJ 08054，Fellowship Road 350，Mount Laurel，NJ 08054，JJSF食品公司，公司秘书；致电（856）665-9533与我们联系；或发送电子邮件至InvestorRelations@jjsnack.com与我们联系。此外，如果您希望在未来收到单独的代理声明或年度报告副本；如果您和共享地址的其他股东正在收到不止一份代理材料副本，并且希望将来在该地址要求交付一份代理声明或年度报告副本；或者如果您希望在未来永久选择接收代理材料和年度报告的打印或电子副本，您可以在同一地址与我们联系，电话号码或电子邮件地址。如果您通过经纪人或其他中介持有您的股票，并且想要我们的代理声明或年度报告的额外副本或想要要求持有房屋，请联系您的经纪人或其他中介。

6

企业社会责任

我们承认，我们的活动对当地和全球环境都有影响。我们认识到，我们业务的长期成功取决于创造一个更清洁、更健康的环境，保护和负责任地使用自然资源，并在消除浪费的同时减少我们运营的影响。我们认为，对环境、社会和治理问题采取深思熟虑的方法对我们持续取得成功至关重要，也是正确的做法。

公司优先考虑从根本上影响公司业务及其利益相关者的问题——将努力和资源集中在它们将不仅对我们的底线而且对我们所服务的社区产生最大影响的地方。在2025财年，我们继续致力于旨在同时推动增长、促进社会繁荣和鼓励环境管理的举措。我们致力于在我们的包装中增加可回收材料的使用。我们正在采取措施，最大限度地减少从供应链到生产的活动对环境的影响，实施采购战略，以消除来自面临毁林风险的地区的采购，并专注于执行我们的供应商要求手册。自2017年以来，我们一直鼓励在我们的产品中使用可持续棕榈油，并且我们获得了RSPO（Roundtable for Sustainable Palm Oil）认证。

与我们支持动物权利的悠久历史相一致，在2025年，我们采取了无笼鸡蛋政策。到2025年底，我们预计采购用于我们产品的鸡蛋将有70%左右来自于无笼母鸡。我们的计划是到2027年底将这一比例提高到85%，到2028年底达到100%。

2025年，我们继续提高运营效率，增加了新产能和新线路，旨在允许区域生产，从而降低运输成本。我们新的区域配送中心网络减少了行驶里程，减少了燃料消耗。我们在加利福尼亚州弗农的制造工厂完成了一项多年食品生产投资计划（FPIP）。该项目包括通过将现有设备更换为具有热回收能力的新型节能设备以及安装热回收系统以预热用于面团加工和卫生目的的水，从而直接减少温室气体（“GHG”）的排放并节省能源。此外，对制冷系统进行能效升级，减少用电。

在JJSF食品，我们相信关心我们的员工、关心我们的顾客、关心我们的社区，既是一种责任，也是一种荣幸。多年来，我们通过我们的行动表明了这一点，在2025年，我们继续履行这一承诺。我们的团队支持了当地的外展工作，例如支持大费城地区食品银行的9/11全国餐包日、范德比尔特儿童医院、费城儿童医院、特殊奥林匹克、士兵儿童基金会、地球日的清理活动，以及包括返校和假期支持活动在内的多个回馈计划。

公司治理实践


董事会规模			8（减至7）
独立董事人数			6
审计、薪酬和治理委员会完全由独立董事组成			有
指定执行干事薪酬的年度咨询批准			有
公司治理准则			有
董事持股指引			有
追回政策			有
股东权益计划（毒丸）			无

7

建议1

选举董事

我们的董事会目前由八（8）名成员组成：Peter G. Stanley，其任期将于我们的2026年年会届满；Marjorie S. Roshkoff和Daniel J. Fachner，其任期将于我们的2027年年会届满；Sidney R. Brown和Roy C. Jackson，其任期将于我们的2028年年会届满；Mary M. Meder和Vincent A. Melchiorre，其任期将于我们的2029年年会届满；以及Kathleen E. Ciaramello，其任期将于2030年年会届满。

2025年11月，我们的董事会投票决定（i）在年度会议结束后将董事会人数从八（8）人减少到七（7）人，并（ii）提名Mary M. Meder参加董事会选举，任期至2031年年度股东大会结束。梅德尔女士将从目前的班级离职，接替斯坦利先生，后者将在年会上任期结束时结束在董事会的服务。

如果Meder女士不能或不愿意任职，所附代表委任表格中所列的人士将根据其对选举董事会指定的替代提名人的最佳判断进行投票。强生董事会希望被提名人愿意并能够任职。

董事的选举将由亲自出席或由代理人代表出席会议的多数股份决定，获得“赞成”票数最多的被提名人将当选。如果任何董事提名人在无争议的选举中获得的“撤回”票数多于“支持”该选举的票数，我们的董事辞职政策要求，该被提名人必须在投票证明后立即向董事会提出辞呈，董事会应在股东投票后90天内接受或拒绝。经纪人不投票对提案1没有影响。

董事会建议你投票“支持”梅德尔女士的选举。

有关被提名人和董事的履历信息

下文载列我们的董事名单，包括获提名当选为董事的人士，以及他们截至2025年12月15日的年龄、他们在公司内的职位（如有的话）、他们过去五年的主要职业或受雇情况、他们担任董事的任期长短、这些人士在过去五年内担任董事或担任董事的其他公众公司的名称，以及导致董事会决定该个人应担任董事的特定经验、资格属性或技能。


姓名	年龄	职务	任期届满年份
Kathleen E. Ciaramello	62	董事	2030
Sidney R. Brown	68	董事	2028
丹尼尔·J·法赫纳	65	董事、董事长、总裁兼首席执行官	2027
罗伊·C·杰克逊	65	董事	2028
Mary M. Meder	63	董事（董事提名人）	2029
Vincent A. Melchiorre	65	董事	2029
Marjorie S. Roshkoff	57	董事	2027
Peter G. Stanley¹	83	董事	2026

1斯坦利先生的任期将结束。

8


	Kathleen E. Ciaramello 2025年以来董事 62岁委员会： Compensation		专业经验：Ciaramello女士在2021年退休前在The Coca-Cola Company工作了超过36年。在The Coca-Cola Company任职期间，Ciaramello女士担任过各种客户管理、销售和营销职务，职责越来越重，包括：2021年期间担任首席客户官；2013年至2021年担任餐饮服务和内部业务部门总裁；2009年至2013年担任东区副总裁；2006年至2009年担任集团战略合作伙伴营销副总裁；2001年至2006年担任战略联盟副总裁。Ms. Ciaramello担任The Coca-Cola Company妇女领导委员会的首届成员之一。Ciaramello女士于2016年至2021年期间担任美国国家饭店协会的董事会成员，目前担任饮料行业私营公司ABARTA，Inc.的董事会成员。董事技能和资格： •行业经验 •销售和市场营销 •管理经验
	Sidney R. Brown 2003年起任董事 68岁委员会：薪酬（主席），提名		专业经验：布朗先生是全球综合供应链解决方案提供商NFI Industries，Inc.的首席执行官。布朗先生还是FS Specialty Lending Fund的董事会成员，这是一家专业金融公司，主要投资于私营能源相关公司的以收入为导向的证券。此外，他还是Cooper Health Systems董事会成员，该公司是新泽西州南部一家非营利性医疗服务提供商。布朗先生拥有经营大公司的管理经验和执行战略收购的经验。他在货运和供应链解决方案方面拥有广泛而丰富的经验。他在销售、市场营销和财务方面也有很强的背景。2003年任本公司董事。董事技能和资格： •管理经验 •金融 •并购 •运输/物流

9


	罗伊·C·杰克逊 2022年起任董事 65岁委员会：审计，提名（主席）， Compensation		专业经验：Roy C. Jackson在餐饮服务行业工作了近25年。他曾在百事、百胜集团担任高层职务！Brands和The Coca-Cola Company，他于2018年退休，担任业务发展与行业事务高级副总裁。杰克逊先生最近在国家餐厅协会担任发展与行业关系执行副总裁一职，该公司是该协会的积极成员。杰克逊先生的经历涵盖了在销售、一般管理和餐厅运营方面责任不断增加的领域。他目前担任CustomerX.i Inc.的董事会成员，曾在多文化餐饮服务酒店联盟、国际特许经营协会和国家餐厅教育基金会担任董事会职务。杰克逊先生在2017年获得了美国国家餐厅协会的主席奖，并在2017年获得了女性餐饮服务论坛的合作伙伴奖。董事技能和资格： •行业经验 •销售和市场营销 •管理经验
	丹尼尔·J·法赫纳 2022年起任董事 65岁董事长委员会：无		专业经验：Dan Fachner自2021年5月起担任JJSF食品公司总裁兼首席执行官，于2022年5月成为其董事会成员，并于2023年11月被任命为董事会主席。法赫纳先生的职业生涯始于四十多年前的ICEE公司，在此期间担任过多个职责日益增加的职务，包括总裁和首席执行官。在ICEE公司任职期间，他支持该组织在美国、墨西哥、加拿大、亚洲、欧洲、澳大利亚、中美洲和中东的发展。Fachner先生目前是In his Grip Golf、Allen Jackson Ministries、Azusa Pacific University和Consumer Brands Association的董事会成员。法赫纳此前还曾在洛杉矶太平洋大学董事会任职。董事技能和资格： •管理经验 •行业经验 •销售和市场营销

10


	Mary M. Meder 2022年起任董事 63岁委员会：提名、审计		专业经验：Mary Meder目前担任Harmelin Media的总裁，Harmelin Media是一家位于宾夕法尼亚州Bala Cynwyd的全国性独立战略媒体和营销机构。在她担任总裁期间，她带领代理机构从85名员工增长到超过300名，年度账单接近10亿美元。梅德尔女士领导了该机构的转型，推出了新的服务和平台，包括数字媒体、绩效营销、网红营销、电子商务、体育营销、分析和商业智能。她带来了超过35年的商业和广告经验，通过长期参与包括宾夕法尼亚州特殊奥林匹克（SOPA）、费城广告俱乐部和宾夕法尼亚州立大学通信学院在内的非营利组织，她拥有重要的董事会经验。2011年，梅德尔获得了特殊奥林匹克运动会宾夕法尼亚州Hall of Fame Al Senavitis终身成就奖；她在2012年获得了自由理事会摇篮-BSA-良好球探奖的荣誉；她在2014年获得了癫痫基金会的认可以及费城广告俱乐部的Mover & Shaker。董事技能和资格： •销售和市场营销 •Digital Media •管理经验
	Vincent A. Melchiorre 2013年起任董事 65岁委员会：审计、提名		专业经验：Melchiorre先生在食品行业拥有大约40年的经验。Melchiorre先生是Bimbo Bakeries USA的高级副总裁，他从2010年9月开始担任该职位，直到2022年12月退休。2007年6月至2010年8月，Melchiorre先生受雇于JJSF食品公司，担任高级副总裁– Food Group。2006年5月至2007年6月，担任George Weston Foods面包和面包卷业务高级副总裁。2003年1月至2006年4月，他在美味烧烤担任销售和市场营销高级副总裁。1982年6月至2002年12月，他受雇于康宝浓汤公司，担任各种职务，最近担任Pepperidge Farm市场营销副总裁。这些经历为Melchiorre先生提供了广泛的食品业务知识，包括在新鲜、冷冻和货架稳定部分的相关经验。此外，他还曾在财务、信息技术、运营、销售和市场营销等领域担任领导职务。董事技能和资格： •行业经验 •销售和市场营销 •管理经验

11


	Marjorie S. Roshkoff 2020年以来董事 57岁委员会：无		专业经验：Roshkoff女士在2019年至2022年期间担任强生副总裁兼总法律顾问。在担任总法律顾问职务之前，Roshkoff女士是公司的副总裁和内部法律顾问，还负责管理人力资源部的职能。Roshkoff女士拥有超过25年的法律经验，对公司的历史、组织和文化有广泛的了解。Roshkoff女士对劳动法和就业法的各个方面有广泛的了解，曾在多家上市公司担任内部法律顾问职务。她还加入了一个长期高度承诺的董事和股东的视角。Roshkoff女士是Gerald B. Shreiber的女儿。Roshkoff女士还是私营公司L & M Warehousing的董事。董事技能和资格： •法律和监管经验 •行业经验 •公司文化与历史
	Peter G. Stanley 1983年起任董事 83岁委员会：审计（主席）		专业经验：Stanley先生是投资银行公司Emerging Growth Equities，Ltd.的前任董事会主席。Stanley先生为董事会带来了商业和投资银行家的经验，具有战略收购和公司融资方面的知识。他为董事会提供了强大的财务技能，并担任我们审计委员会的主席。史丹利先生由于长期服务于我们的董事会，对公司的行业和历史有了透彻的了解。董事技能和资格： •金融 •并购 •公司历史

12

企业管治

Code of Ethics

强生是根据新泽西州法律注册成立的。根据新泽西州法律和强生章程，董事会有责任监督强生业务的开展。强生制定了适用于公司所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。此外，公司已采纳首席执行官和高级财务官的Code of Ethics。这些代码的副本可在公司网站上查阅，网址为www.jjsnack.com.

董事独立性

纳斯达克股票市场的规则要求公司董事会的大多数成员以及审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员必须符合其独立性标准。任何董事均不具备独立资格，除非董事会确定该董事与公司没有直接或间接的重大关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断。董事会在作出独立性认定时会考虑其知悉的所有相关事实和情况。

根据纳斯达克股票市场的指引，董事会已确定以下每位董事均为独立董事：Sidney R. Brown、Roy C. Jackson、Mary M. Meder、Vincent A. Melchiorre、Kathleen Ciaramello和Peter G. Stanley。Jackson、Melchiorre和Stanley先生以及Meder女士和Ciaramello女士与J & J没有商业、财务、家庭或其他类型的关系。关于Brown先生，他的公司、NFi Industries和关联公司向公司提供以下服务：（i）运输和供应链解决方案服务；（ii）运营公司的区域配送中心；（iii）向公司租赁德克萨斯州区域配送中心所在的大楼。董事会认定，由于涉及的金额以及强生和NFI Industries（以及关联公司）的相对收入水平，无论提供的服务如何，Brown先生都是独立的。

公司注册证书–投票条文

公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）包括有关股东和董事投票的某些条款。根据《宪章》，未经我们董事会批准，任何股东不得投票超过公司有表决权证券（“投票门槛”）的百分之十（10%），包括公司普通股，但不包括截至1990年《宪章》通过之日持有超过投票门槛的普通股股份的股东。章程授予公司在董事会正式通过决议后回购超过投票门槛所持股份的权利。

如果发生“董事会控制权的敌意变更”，只有在董事会任职董事总数的二分之一或更多未由董事会或董事会正式授权的委员会提名时才会发生，我们的章程授予“有经验的董事”，定义为具有五年以上担任公司董事经验的董事，某些扩大的投票权可能会延迟、阻止或阻止对公司的收购。

13

董事会多元化

我们提供以下有关我们的董事和董事提名的多样性的信息。我们要求我们的董事和董事提名人表明他们在种族/民族、性别、性别认同和性取向方面的自我认同，但须遵守适用的法律。我们的公司治理准则非常强调多样性，并要求我们的提名和公司治理委员会以及全体董事会在招聘和提名新董事时将多样性视为一个因素。

董事和董事提名人的董事会多元化矩阵


	女	男	非二进制	没有披露性别

第一部分–性别多样性
董事	2	5	—	—
董事提名人	1	—	—	—

第二部分–人口统计背景
非裔美国人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲人	—	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
中东	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛屿	—	—	—	—
白	3	4	—	—
两个或两个以上种族或族裔	—	—	—	—
LGBTQ +	—	—	—	—
未透露人口背景	—	—	—	—

董事会会议

在本财政年度，董事会举行了六（6）次定期会议。每位董事至少出席其所任职的董事会及各委员会会议总数的75%，

年会出席情况

全体董事出席年度股东大会是公司长期以来的惯例，股东大会的召开，股东大会的召开，股东大会的召开，股东大会的召开，股东大会的召开，股东大会的召开，股东大会的召开，股东大会的召开，股东大会的召开，股东大会的召开，股东大会的召开，股东大会当时任职的所有董事都以虚拟方式出席了2025年2月举行的年度会议。

独立董事常务会议

独立董事在定期安排的董事会会议之前或之后在管理层不在场的情况下召开执行会议。

董事持股指引

董事会已为非雇员董事制定了持股准则。在当选为董事的三年内，该董事必须达到并持有1,500股强生普通股。除2025年2月当选的Ciaramello女士外，所有现任非雇员董事均符合这一准则。

14

董事会领导

董事会已审查并讨论了公司的领导结构，并于2023年11月确定，除担任公司总裁和首席执行官外，由Fachner先生担任董事会主席符合公司的最佳利益。鉴于董事会目前的规模和组成以及Fachner先生对公司的强大知识和领导能力，董事会认为Fachner先生最适合领导董事会讨论关键业务和战略事项，并让董事会专注于公司面临的最关键问题。Fachner先生公司特有的专业知识和行业知识将有助于董事会专注于公司的战略目标，以及董事会对公司及其管理层的监督。

董事会委员会

为履行职责，董事会已向其委员会授予一定的权力。下设三个常设委员会：（i）审核委员会、（ii）薪酬委员会及（iii）提名及企业管治委员会。每个委员会都有自己的章程，每年由每个委员会进行审查，以确保持续遵守适用的法律和健全的治理做法。委员会章程可于本网站查阅，网址为www.jjsnack.com在“投资者”标签下，然后在“公司治理”下。纸质副本可通过书面请求免费获得，地址为：350 Fellowship Road，Mount Laurel，NJ 08054的JJSF食品公司公司秘书Michael A. Pollner。


姓名	审计委员会	Compensation 委员会	提名委员会
Sidney R. Brown		椅子	X
凯瑟琳·西亚拉梅洛		X
丹尼尔·J·法赫纳
罗伊·C·杰克逊	X	X	椅子
Mary M. Meder	X		X
Vincent A. Melchiorre	X		X
Marjorie S. Roshkoff
Peter G. Stanley	椅子

审计委员会

审计委员会由董事Stanley先生（主席）、Jackson先生、Melchiorre先生和Meder女士组成，他们各自具备独立董事资格，并符合纳斯达克股票市场规则规定的在审计委员会任职的其他要求。Stanley先生的任期将于年会结束，Vincent A. Melchiorre将成为审计委员会主席。Melchiorre先生担任我们的审计委员会财务专家，该术语在2002年《萨班斯法案》第407节中定义。审计委员会的主要职能包括但不限于：

•	对公司会计和财务报告流程的监督及其对财务报告的内部控制。

•	对公司财务报表质量和完整性的监督和独立审计。

•	与公司管理层讨论经审计的财务情况。

•	建议公司董事会酌情将公司经审计的财务报表纳入公司年度报告的10-K表格。

•	在受聘前批准公司独立核数师，并就此审查和评估公司独立核数师的资格、独立性和业绩。

审计委员会在2025财政年度举行了七（5）次会议。

15

薪酬委员会

薪酬委员会由董事Brown先生（主席）、Jackson先生和Ciaramello女士组成，根据纳斯达克股票市场规则，他们各自具有独立董事资格。委员会负责以下工作：

•	每年审查并确定首席执行官和其他高级管理人员的薪酬。

•	审查和批准支付给高级管理人员和董事家属的补偿。

•	批准与高级职员订立雇佣合约、遣散安排、变更管制条款及其他补偿性安排的形式。

•	批准高管的现金激励和递延薪酬计划（包括对此类计划的任何修改），并监督高管激励计划的绩效目标和资金。

•	批准涉及使用公司股票和其他股本证券的补偿计划和赠款。

•	根据适用的规则和规定，编制一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司每次年度股东大会的委托说明书。

•	对薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的任命、薪酬和监督工作负有直接责任。

•	每年审查委员会的业绩。

•	每年审查和重新评估委员会《章程》的适当性，并向联委会提出任何适当的修改建议。

•	履行联委会不时指派给委员会的其他职责。

薪酬委员会在2025财政年度举行了两（2）次会议。

提名委员会

提名和公司治理委员会由董事Jackson先生（主席）、Brown先生、Meder女士和Melchiorre先生组成，根据纳斯达克股票市场规则，他们各自具有独立董事资格。该委员会的主要职责是：

•	就董事会及董事会各委员会的组成向董事会提出建议。

•	确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐有资格的个人被提名参加董事会的选举或任命。

•	对其希望推荐给董事会作为候选人或填补空缺的人员进行背景和资格审查。

•	向董事会推荐拟由股东和个人提议选举的董事提名人名单，以供董事会考虑填补空缺。

制定有关考虑证券持有人推荐的董事候选人的政策。

•	为公司首席执行官制定继任计划。

•	制定适用于公司的公司治理准则。

16

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事提名人。任何股东均可向NJ 08054 Fellowship Road 350，Mount Laurel，NJ 08054的JJSF食品公司公司秘书Michael A. Pollner书面推荐一名潜在被提名人供该委员会审议。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式。

提名和公司治理委员会在2025财年举行了两（2）次会议。

股东提案及提名

任何股东如欲在公司2027年年度股东大会上提交拟投票的提案或提名人选参选董事会成员，必须通知公司秘书（Michael A. Pollner，公司秘书，JJSF食品公司,350 Fellowship Road，Mount Laurel，NJ08054），不早于2026年9月4日且不迟于2026年10月4日（除非2027年年度股东大会日期在2027年2月12日之前30天以上或之后60天以上，在此情况下，提案通知必须在不早于该邮寄代理材料日期前的第90天收到，且不迟于该邮寄代理材料日期前的第60天或首次公开宣布年会日期的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到）。根据公司章程的要求，提案或提名通知还必须包括有关提案或被提名人以及有关提交提案或提名的股东的某些信息，并且还必须符合适用的证券法的要求。此外，有意征集代理人以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条的附加要求。

要根据《交易法》第14a-8条被考虑纳入2027年年度股东大会的代理声明，提案必须不迟于2026年9月4日收到，否则将遵守代理规则。不符合这些要求的提案或提名将不会在年会上提出。

如需了解有关股东提案或提名的更多信息，您可以向NJ 08054 Fellowship Road 350，Mount Laurel，NJ 08054，JJSF食品公司公司秘书Michael A. Pollner索取章程副本。

与董事会的沟通

股东、员工及其他人士可与公司任何董事以书面形式联系，信函地址为C/o JJSF食品公司，地址为350 Fellowship Road，Mount Laurel，NJ08054，注意：公司秘书。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及实益拥有公司普通股百分之十以上的人，向证券交易委员会提交关于公司普通股和其他股本证券的所有权和所有权变更的报告。据公司所知，仅根据对向公司提供的此类报告副本的审查以及公司从这些董事和执行官那里收到的书面陈述，适用于公司高级职员、董事和超过10%（10%）实益拥有人的所有第16（a）节备案要求在2025财年均得到遵守。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督公司的风险管理过程。董事会授权薪酬委员会负责监督管理层的薪酬风险评估。董事会将其他风险管理监督事项，包括网络安全风险，授权给审计委员会。我们的审计委员会定期与管理层成员、我们的独立审计师和我们的内部审计小组讨论和评估风险。薪酬委员会和审计委员会均酌情向全体董事会报告。

17

风险评估–激励薪酬计划

我们的赔偿委员会对我们的赔偿方案和做法进行了风险评估。这一过程包括审查我们的激励薪酬计划。基于这一过程，我们的薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划和做法具有适当的结构，不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

追回政策

该公司采用了回拨政策，该政策是根据纳斯达克股票市场的上市要求建立的，该政策规定，如果公司因重大不符合联邦证券法下的财务报告要求而被要求编制会计重述，则可以强制收回或“回拨”某些错误授予的基于激励的薪酬。

内幕交易政策和程序

公司已采纳内幕交易政策及程序，规管其董事、高级人员及雇员购买、出售或以其他方式处置其证券。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和交易所上市标准。该政策禁止我们的董事、高级职员、雇员和某些其他受覆盖的人在知悉有关公司或其证券的重大非公开信息的情况下非法交易公司证券和相关衍生证券。此外，某些个人被禁止在一年中的不同时间进行证券交易，某些个人必须在交易前获得我们法律部门的预先许可。有关我们的内幕交易政策和程序的更多信息，请参见我们截至2024年9月28日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。此外，就公司买卖本身的证券而言，遵守美国证券法及适用的交易所上市规定是公司的政策。

对冲政策

董事会还于2020年通过了反套期保值政策。根据这项政策，公司及其附属公司的行政人员和董事，除非事先获得董事会提名和治理委员会的批准，不得直接或间接：

•	购买任何金融工具，或订立任何旨在对冲或抵消公司股票市值减少的交易（包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金）；或

•	抵押，或以其他方式抵押公司股票的股份作为债务的抵押品。该禁令包括但不限于在保证金账户中持有此类股份。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的执行官都没有担任任何其他公司的薪酬委员会成员，该公司有一名执行官担任董事会成员。我们的任何执行官都没有担任任何其他公司的董事会成员，该公司有一名执行官担任我们的薪酬委员会成员。

18

董事薪酬

我司董事会已通过JJSF食品公司非职工董事薪酬计划。根据该计划，当时任职的每位非雇员董事应在公司年会后十天内收到160,000美元的年费。此外，审计委员会主席每年还额外收取15000美元的费用。如非雇员董事的任期少于一整年，则该年度应支付的年费的年度部分须根据该董事任职当年的天数按比例分摊。根据该计划，我们的非雇员董事可以选择以公司普通股的股份形式收取全部或部分年费。根据选举可发行的股票数量等于放弃的费用价值除以公司普通股在支付日的公允市场价值。对于2025年，我们所有的董事都选择以现金支付的形式收取年费，杰克逊先生和梅德尔女士除外。

2025年董事薪酬表

下表显示了截至2025年9月27日的财政年度内为董事会服务支付的董事薪酬。Fachner先生不参与非雇员董事薪酬计划。Fachner先生的赔偿情况见下文“2025年赔偿汇总表”。


姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）	所有其他 Compensation	共计（美元）
凯瑟琳·西亚拉梅洛	160,000⁽¹⁾	—	160,000
Sidney R. Brown	160,000	—	160,000
罗伊·C·杰克逊	160,000⁽¹⁾	—	160,000
Mary M. Meder	160,000	—	160,000
Vincent A. Melchiorre	160,000	—	160,000
Marjorie S. Roshkoff	160,000	—	160,000
Peter G. Stanley	175,000	—	175,000

(1)	根据我们的非雇员董事薪酬计划，Jackson先生和Ciaramello女士选择以我们普通股的股份形式收取部分现金费用。就杰克逊先生而言，以504股普通股的形式收到了63,972.72美元（基于126.93美元的收盘价）。就Ciaramello女士而言，以473股普通股的形式收到了60,037.89美元（基于126.93美元的收盘价）。

19

审计委员会的报告

审计委员会的主要目的是监督公司的会计和财务报告过程以及对公司财务报表的审计。

公司管理层对公司财务报表的完整性、会计和财务报告流程以及遵守适用的会计准则、法律法规的内部控制负责。公司独立注册会计师事务所致同会计师事务所（“致同会计师事务所”）负责按照公认审计准则对公司财务报表进行独立审计，并在其关于这些财务报表的报告中发表意见。

审计委员会负责监督和审查这些过程，以及公司独立注册会计师事务所的独立性和业绩。审计委员会不进行审计或会计审查或程序。

审计委员会依据管理层关于财务报表编制完整并符合美国公认会计程序的陈述，以及其关于公司财务报表的报告中包含的注册会计师事务所陈述。公司独立注册会计师事务所也对公司财务报告内部控制情况进行了审计并与审计委员会进行了讨论。

审计委员会审查并与管理层讨论了公司2025财年经审计的财务报表。审计委员会与公司注册会计师事务所致同会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会适用标准要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的Grant Thornton关于独立会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。此外，审核委员会与致同讨论其与公司的独立性，并考虑致同向公司提供非审核服务是否符合维持致同的独立性。

根据这些审查和讨论并据此，审计委员会建议董事会将公司的经审计财务报表纳入公司截至2025年9月27日止财政年度的10-K表格年度报告。

董事会审计委员会：

Peter G. Stanley，董事长

罗伊·C·杰克逊

Mary M. Meder

Vincent A. Melchiorre

20

建议2

批准委任

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命致同会计师事务所（Grant Thornton LLP）为我们的独立注册会计师事务所（“致同”），对公司及其子公司截至2026年9月26日的财政年度的财务报表进行审计。我们的董事会正寻求股东在年度会议上批准这一任命。我们的章程不要求股东批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，我们正在寻求批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理实践。Grant Thornton的一名代表将以虚拟方式出席年会，如果需要，将有机会发言。该代表将可回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用

下表列出了Grant Thornton在2025和2024财政年度提供的服务的已计费或预计将计费的费用总额，其中包括自付费用。


收费类型	2025财年（千美元）	2024财年
审计费用⁽¹⁾	$1,370	$1,299
审计相关费用	$104	$75
税费	$106	$516
所有其他费用	—	—
合计	$1,580	$1,890

(1)	审计费用包括：与公司合并财务报表年度审计有关的费用；审查公司未经审计的合并中期财务报表；咨询服务和其他当前事项。

审计委员会关于审计预先批准和允许的非审计服务的政策和程序

审核委员会已采纳政策及程序，要求公司取得审核委员会对致同会计师事务所作为公司独立会计师提供的所有审核及许可非审核服务的预先批准。预先批准一般按财政年度授予，详细说明将提供的特定服务或服务类别，并在考虑每项服务或服务类别的估计费用后授予。按季度向委员会报告预先核准的服务的实际费用和估计费用的任何变化。

其他事项

董事会审核委员会已考虑提供上述税务服务是否符合保持公司独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会已批准致同会计师事务所提供这些服务。

需要股东批准

我们正在寻求批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理实践。需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的多数股份的赞成票，才能批准我们独立注册会计师事务所的选择。提案2是“例行”事项，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人或被提名人将有权就此提案对您的股份进行投票。因此，我们预计券商不会对提案2进行投票。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留致同会计师事务所，但可酌情选择保留致同会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在一年内的任何时间更改委任，前提是其认为更改将符合公司及其股东的最佳利益。

董事会一致建议，您投票“支持”批准任命Grant Thornton LLP为公司2026年财政年度的独立注册公共会计公司。

21

建议3

关于批准的咨询投票

行政赔偿

《交易法》第14A条要求，我们向我们的股东提供机会，根据证券交易委员会的规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

对该决议的投票并不是要解决任何具体的薪酬要素；相反，咨询投票涉及我们指定的执行官的整体薪酬，以及理念、政策和做法，所有这些都在本代理声明中进行了描述。投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们已经决定，我们的股东应该每年对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。关于我们指定的执行官薪酬的下一次咨询投票将在2027年年度股东大会上进行。

须经亲自出席或由代理人代表出席年会的过半数股份的赞成票，方可批准本议案3。经纪人不投票将产生在年会上投票“反对”提案3的效果。

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”

根据证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会一致建议您投票“支持”批准我们指定的执行官员的薪酬，如本代理声明中披露的那样。

22

执行干事

下文载列我们非董事的行政人员的姓名、截至2025年12月15日的年龄、他们在公司内的办公室、他们过去五年的主要职业或受雇情况，以及这些人担任董事的其他上市公司的名称。


姓名	年龄	职务
Stephen J. Every	63	执行副总裁–运营

Matthew T. Inderlied	49	高级副总裁、首席客户官

Mary Lou Kehoe	64	人力资源副总裁

Lynwood M. Mallard	57	高级副总裁兼首席营销官

肖恩·C·芒塞尔	50	高级副总裁兼首席财务官

Michael A. Pollner	52	高级副总裁、总法律顾问兼秘书

Stephen J. Every自2021年8月起担任ICEE公司首席运营官后，于2025年1月被任命为执行副总裁–运营。Every先生于2009年加入ICEE公司担任董事，特殊项目。2012年，Every先生晋升为销售-ICEE副总裁，负责管理和发展与ICEE在美国的许多最大品牌和服务客户的关系。

Matthew T. Inderlied于2025年1月被任命为首席客户官。在担任首席客户官之前，他曾担任Dippin’Dots的高级副总裁兼总经理以及ICEE公司的高级销售副总裁。在2021年加入公司之前，Inderlied先生曾在FBD Partnership、LP和米其林担任高管和高级职位。Inderlied先生的经验涵盖了在销售、一般管理、营销和运营方面责任日益增加的领域。

Mary Lou Kehoe2020年1月加入公司，担任人力资源总监。Kehoe女士于2021年3月晋升为人力资源副总裁，负责所有业务线的人力资源职能。在任职于JJSF食品公司之前，Kehoe女士曾任职于管理业务人力资源运营方面的各种人力资源职能部门，同时曾任职于多家包装消费品公司，包括康宝浓汤、品尼高食品和Conagra Brands。

Lynwood M. Mallard2021年3月加入公司，担任高级副总裁兼首席营销官。在加入强生公司之前，Mallard先生自1998年以来一直在可口可乐公司工作，在品牌营销、战略、商业化和创新领域担任过各种上升职务。

肖恩·C·芒塞尔于2024年12月2日加入我们，担任高级副总裁兼首席财务官。在加入我们之前，Munsell先生是Calavo Growers, Inc.（纳斯达克：CVGW）的首席财务官，自2022年6月起担任该职位。在加入Calavo之前，Munsell先生曾领导泰森食品（NYSE：TSN）鸡肉部门的财务和会计职能，2018年至2022年担任财务和会计高级副总裁。从2015年到2018年，芒塞尔先生担任泰森的财务主管。在加入Tyson之前，Munsell先生曾在CF实业任职，担任过多种职务，为这家氮产品制造商逐步负责。

Michael A. Pollner于2022年4月被任命为高级副总裁兼总法律顾问。在加入强生之前，Pollner先生在Knoll, Inc.工作了16年，最近担任高级副总裁、首席行政官、总法律顾问和秘书。在加入Knoll, Inc.之前，Pollner先生是两家美国知名律师事务所的商业律师。

23

某些受益所有人的担保所有权

和管理

下表列出截至2025年12月15日有关以下人士对我们普通股的实益拥有权的资料：（i）我们已知是我们已发行普通股百分之五（5%）以上的实益拥有人的每一个人或团体，（ii）公司的每一位董事和董事提名人，（iii）公司2025财年的每一位指定执行官，以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个团体。除另有说明外，以下所列普通股的每个实益拥有人拥有唯一的投资和投票权。所有权百分比基于截至2025年12月15日已发行普通股的19,028，351股。


	实益拥有的普通股
实益拥有人名称	数	百分比⁽¹⁾
拥有约5%或以上权益的股东：
2021年对Gerald B. Shreiber的不可撤销信托⁽²⁾	3,498,511	18.4
贝莱德，公司。⁽³⁾	2,188,306	11.5
领航集团⁽⁴⁾	1,972,255	10.4
Allspring全球投资控股有限责任公司⁽⁵⁾	1,620,378	8.5
Gerald B. Shreiber⁽⁶⁾	3,889,345	20.3
董事和执行官：
丹尼尔·J·法赫纳⁽⁷⁾	28,742	*
肖恩·C·芒塞尔⁽⁸⁾	290	*
Michael A. Pollner⁽⁹⁾	1,300	*
Stephen J. Every⁽¹⁰⁾	6,138	*
Lynwood M. Mallard⁽¹¹⁾	2,468	*
Ken A. Plunk	3,306	*
Sidney R. Brown⁽¹²⁾	17,284	*
Kathleen E. Ciaramello	1,014
罗伊·C·杰克逊	1,579	*
Mary M. Meder	1,648	*
Vincent A. Melchiorre	3,000	*
Marjorie S. Roshkoff⁽¹³⁾	3,799,487	20
Peter G. Stanley	10,000	*
全体董事和执行官为一组（15人）⁽¹⁴⁾	3,876,410	20.4

*	代表我们已发行普通股不到百分之一（1%）的实益所有权

(1)	个人“实益拥有”的证券是根据证券交易委员会条例中规定的“实益拥有”定义确定的，因此，包括该人的配偶、子女或某些其他亲属拥有或为其拥有的证券以及该人在2025年12月15日后60天内拥有或分享投票权或投资权力或有权获得的其他证券。同一股份可由多于一人实益拥有。

(2)	根据2021年9月3日向美国证券交易委员会提交的附表13D，Marjorie S. Roshkoff对2021年不可撤销信托为Gerald B. Shreiber实益拥有的证券拥有投票权和决定权。信托的地址是1404 Rene Road，Villanova，Pennsylvania 19085。

(3)	贝莱德公司于2025年10月17日向SEC提交了附表13G/A，表明截至2025年9月30日，（a）它对这些股份中的2,162，281股拥有唯一投票权，以及（b）它对所有这些股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(4)	领航集团于2025年7月7日向SEC提交了附表13G/A，表明截至2025年6月30日，（a）它对其中18,595股拥有投票权，（b）它对其中39,276股拥有决定权，以及（c）它对其中1,932，979股拥有唯一决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355。

24

(5)

Allspring Global Investments Holdings，LLC、Allspring Global Investments，LLC和Allspring Funds Management，LLC在2024年10月9日向SEC提交的最新附表13G/A中披露，截至2024年9月30日，（a）Allspring Global Investments Holdings，LLC对这些股份中的1,488，945股拥有唯一投票权，对这些股份中的1,620，378股拥有唯一决定权，（b）Allspring Global Investments，LLC对这些股份中的331,323股拥有唯一投票权，并对其中的1,619，195股拥有实益所有权和唯一决定权，以及（c）Allspring Funds Management，LLC对这些股份中的1,157，622股拥有唯一投票权，对这些股份中的1,183股拥有唯一决定权，并对这些股份中的1,158，805股拥有实益所有权。Allspring Global Investments Holdings，LLC、Allspring Global Investments，LLC和Allspring Funds Management，LLC的地址是1415 Vantage Park Drive，3rd Floor，Charlotte，NC，28203。

(6)	包括在2021年对Gerald B. Shreiber的不可撤销信托中持有的3,498，511股、在Shreiber先生为受托人的Gerlad B. Shreiber Foundation中持有的241,755股以及购买100,000股普通股的期权。

(7)	包括Fachner先生在JJSF食品公司 401K利润分享计划中持有的1,809股以及Fachner先生通过JJSF食品公司 1996年员工股票购买计划购买的1,413股。不包括Fachner先生持有的44,519个限制性股票单位，这些单位将不会在2025年12月15日后的60天内归属。

(8)	不包括Munsell先生持有的7209个限制性股票单位，这些单位将不会在2025年12月15日后的60天内归属。

(9)	不包括Pollner先生持有的不会在2025年12月15日后60天内归属的5,520个限制性股票单位。

(10)	包括Every先生通过JJSF食品公司 1996年员工股票购买计划购买的1,275股股票。不包括Every先生持有的5095个限制性股票单位，这些单位将不会在2025年12月15日后的60天内归属。

(11)	其中包括Mallard先生通过JJSF食品公司 1996年员工股票购买计划购买的704股股票。不包括Mallard先生持有的5,082个限制性股票单位，这些单位将不会在2025年12月15日后的60天内归属。

(12)	包括在Sidney and Sandy Brown Foundation持有的14,469股，Brown先生是该基金会的受托人。

(13)	包括在Roshkoff女士担任受托人的2021年Gerald B. Shreiber不可撤销信托中持有的3,498，511股，还包括在Roshkoff女士及其兄弟姐妹的故意有缺陷的设保人信托中持有的217,642股，Roshkoff女士担任受托人。还包括为Roshkoff女士的子女在信托或托管账户中的利益而持有的15,750股，Roshkoff女士各自担任受托人或托管人

(14)	包括行使期权时可作为一个整体向所有董事和执行官发行的2,000股普通股，不包括所有董事和执行官作为一个整体持有的74,549股限制性股票单位，所有这些股票将不会在2025年12月15日之后的60天内归属。

25

行政赔偿

薪酬讨论与分析（“CD & A”）

简介

JJSF食品公司制造和销售休闲食品和冷冻饮料，该公司在全国范围内向食品服务和零售超市行业进行营销。我们的薪酬计划旨在支持我们的业务目标，并促进短期和长期增长。代理声明的这一部分解释了我们的薪酬计划是如何针对我们指定的执行官（每个都是“NEO”，统称为我们的“NEO”）设计和实际运作的。对于2025财年，我们的NEO包括董事长、总裁兼首席执行官Daniel J. Fachner、前首席财务官Ken A. Plunk、Michael A. Pollner（前TERM1首席财务官）Shawn M. Munsell（首席财务官）、执行副总裁-运营Stephen J.、首席营销官Lynwood M. Mallard以及高级副总裁、总法律顾问兼秘书TERM3。“高管薪酬”部分介绍了指定执行官获得的薪酬，本CD & A中提及我们的“执行官”或“官员”是指NEO，除非上下文另有说明。

概览-我们的表现如何？

2025年，我们实现销售额15.83亿美元，调整后EBITDA为1.809亿美元¹.这反映出销售额略有增长，调整后EBITDA较2024年业绩下降10%。我们在2025年面临一个充满挑战的环境，我们看到消费者经历了经济不确定性和通胀压力。这种环境影响了我们在关键渠道的表现，包括游乐、便利、剧院、餐厅和零售。

尽管存在这些挑战及其对我们2025年财务业绩的影响，但我们在第三季度实现了创纪录的季度收入和盈利结果，我们相信我们完成了一些重要的里程碑，这将使我们能够在2026年及随后几年实现更好的增长和盈利能力。其中一些里程碑包括：

•	我们旗舰SuperPretzel的刷新®具有配方增强和更新包装的品牌；

•	Dippin’Dots的推出®在影院（约1600家影院）；和

•	Dippin’Dots的推出®零售中的圣代。

我们还启动了运营效率计划—— Project Apollo，据此，我们在2025年第四季度和2026年第一季度关闭并整合了我们的三个制造设施。我们预计，这些关闭（以及Apollo项目下的其他举措）将在2026年及以后带来显着的运营节省。

我们在2025财年的表现还使我们能够（i）以股息的形式向股东返还6080万美元的现金，以及（ii）在2025财年回购800万美元的普通股。我们的资产负债表保持强劲，截至本财政年度末，没有未偿债务，约有1.06亿美元现金，信贷额度下的可用借款能力约为2.1亿美元。

1	调整后的EBITDA由净收益组成，调整后不包括：所得税（收益）；投资收益；利息支出；折旧和摊销；股权激励费用；与新冠疫情相关的费用（回收）；出售或处置资产的净（收益）损失；减值费用、重组成本、并购成本、收购相关库存调整、战略业务转型成本、整合成本、非经常性法律费用结算、因财产、厂房和设备损坏而收到的保险收益收益以及厂房关闭费用。有关GAAP净收益与调整后EBITDA的对账，请参阅本代理声明的附件A。

26

基于公司2025年的财务表现，实现1.809亿美元的调整后EBITDA，相对于2.21亿美元的目标，并考虑到该年的经济环境和公司在2025年完成的所有重要举措，薪酬委员会批准以目标的百分之八十一（81%）为我们的NEO支付2025年短期奖励。

我们如何回应我们关于高管薪酬的2025年咨询投票？

在我们的2025年年会上，大约91%的股东投票支持我们关于薪酬提案的咨询发言权。我们的薪酬委员会已经审查了这次投票的结果，部分基于我们获得的大量支持，我们没有对2025财年的薪酬计划做出重大改变。我们仍然愿意在出现任何赔偿问题时与我们的股东讨论。

高管薪酬目标与理念

我们的高管薪酬计划反映了我们以结果为导向的企业文化，这种文化奖励实现积极的目标。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励有才华的高管，他们将推进我们的战略、运营和财务目标，从而提高股东价值。

我们的高管薪酬计划包含以下最佳实践：


	我们这样做：
				我们以与我们的长期战略和业绩挂钩的奖励形式提供了我们指定的执行官总薪酬的很大一部分。
				我们在薪酬奖励中平衡了公司业绩和留存率。
				对于与我们的激励薪酬计划相关的任何潜在风险，我们由一个独立的薪酬委员会进行持续的考虑和监督。
				我们维持第16条高级职员的回拨政策，允许公司在重述的情况下收回超额奖励薪酬。
				我们禁止我们的执行官在我们的股票中从事对冲交易。

确定薪酬–薪酬委员会和管理层的作用

薪酬委员会确定执行官薪酬水平的程序因薪酬要素和被考虑的个人的立场而有所不同。对于每位执行官，薪酬委员会每年都会审查下文所述的薪酬的每个要素。在确定个人薪酬水平时会考虑多个因素，包括个人及其领导下的业务单位或职能的绩效、公司绩效以及绩效时影响强生的经济和业务状况。管理层和外部来源提供了薪酬委员会认为适当的相关信息和分析。虽然基本上以我们项目的适用绩效指标为指导，但薪酬委员会保留在批准个人奖励和支出时行使其判断的权力。

27

高管薪酬方案要素

我们的高管薪酬计划包括：（i）基本工资；（ii）年度非股权激励奖金，这是可酌情决定的，但主要基于公司目标和业绩的实现；以及（iii）定期股权奖励形式的长期激励薪酬。与我们的整体薪酬理念一致，每位执行官的整体薪酬的很大一部分是基于绩效的。

以下列出了我们高管薪酬计划的每个组成部分所涉及的主要目标：


薪酬要素	目标	对股东的好处
基本工资	为近地天体提供具有竞争力的固定补偿水平。反映个人绩效和职责范围，以及高管人才的竞争市场。	有竞争力的薪资帮助我们吸引和留住有才华的NEO。
年度非股权激励奖金	奖励实现年度公司和个人目标的高管。	确保NEO专注于满足关键的短期业务目标和绩效指标。
长期股权激励奖励	为NEO提供股权奖励，专注于长期股东价值创造。	奖励价值基于与市场估值提升相关的业绩长期增长标准。协助留住关键高管，专注于长期战略目标。

基本工资：薪酬委员会每年审查近地天体的基薪水平，任何变动通常在1月1日生效^St下一个日历年。我们试图将基本工资设定在行业内具有竞争力的水平，并与NEO的特定工作职能相关。基本工资旨在为年内提供的服务提供基本水平的报酬，并旨在奖励近地天体日常工作的复杂性。自2025财年末（2025年9月27日）起，我国近地天体（2024年12月退休的Plunk先生除外）的基薪如下：


	姓名			工资
	丹尼尔·J·法赫纳			$1,030,000
	肖恩·M·芒塞尔			$500,000
	Michael A. Pollner			$396,635
	Stephen J. Every			$363,409
	Lynwood M. Mallard			$362,560

年度非股权激励奖金：年度非股权激励奖金主要基于调整后的息税前利润（EBITDA），但也可能包括薪酬委员会酌情考虑的补充目标。我们的薪酬委员会也可能会考虑个别业务板块、子公司或业务职能的经营业绩。激励金的计算一般没有量化公式。相反，薪酬委员会考虑多种因素，包括：（i）公司当年的整体表现，（ii）个别NEO的表现；（iii）年内存在的商业环境，以及（iv）年内可能出现的任何特殊障碍或成就。我们的年度非股权激励奖金目标范围为基本工资的50%-100 %。

薪酬委员会主要根据我们实现公司目标的情况，最终确定每个NEO的实际非股权激励支付金额。然而，薪酬委员会也有很大的灵活性来增加或减少支付的金额，无论公司相对于其目标的表现如何。

长期股权激励奖励：长期股权激励赠款的提供水平旨在使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，并奖励NEO导致我们股价正增长的表现。从2022财年开始，我们的长期激励赠款通常结构为

28

时间归属的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的组合。我们的时间归属限制性股票单位在三年服务期内按年度三分之一分期归属。我们基于业绩的限制性股票单位归属基于我们相对于两年业绩条件的业绩，然后是额外的一年基于服务的归属要求。基于业绩的股票单位可能在门槛业绩的目标水平的50%和表现出色的目标水平的高达200%之间赚取。通过利用包含这两类归属标准的股权授予，我们认为我们的长期股权激励奖励在比我们的年度激励付款更长的业绩范围内发挥了保留、激励和奖励功能。

在确定我们的NEO的具体股权奖励水平时，我们并没有采用严格的公式。相反，赔偿委员会根据每个近地天体的作用和经验，行使其酌处权和专业判断，决定什么适合每个近地天体。

退休和其他公司福利

我们的NEO参与向所有受薪员工提供的全方位公司福利和退休计划。其中包括健康和福利福利、我们的401（K）计划和我们的员工股票购买计划。2024年12月，薪酬委员会批准了一项不合格的递延薪酬计划，自2025年1月1日起生效（DCP）。DCP旨在为我们的补偿计划提供一些税收规划选项。DCP适用于我们的NEO和主管级别及以上的员工，他们的薪酬超过了一定的门槛。

附加条件

强生向其近地天体提供数量有限的额外津贴。对近地天体来说，这些额外福利中最重要的是使用公司拥有的汽车和加油卡。法赫纳先生还得到一笔津贴，用于支付他的乡村俱乐部会籍费用。

追回政策

薪酬委员会通过了一项针对现任和前任高管的强制性追回政策（“追回政策”），该政策与美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克股票市场的规则保持一致。根据回拨政策，如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而发生会计重述，公司将追回现任和前任执行官在紧接重述日期之前的三个完整财政年度期间收到的错误授予的奖励薪酬，除非回拨政策中规定的例外情况之一适用于特定情况。

2025年薪酬-分析

如上所述，强生在2025年实现了销售额的小幅增长和盈利能力的下降。由于诸多因素，如上文所述，经调整EBITDA业绩低于公司当年计划（约为计划的81%）。因此，薪酬委员会批准以目标金额的81%向我们的NEO支付2025年非股权奖励。

首席执行官

2023年2月14日，公司与Fachner先生签订了一份雇佣协议（“Fachner协议”），据此，除其他事项外，Fachner先生将（i）获得至少950,000美元的基本工资，（ii）获得年度目标不低于Fachner先生基本工资的年度奖金，（iii）获得不低于1,500，000美元的年度股权激励奖励，以及（iv）在通常提供给其他类似情况的高管的相同基础上获得带薪休假和其他福利。Fachner协议的初始期限为四年（“期限”），但可在Fachner先生和公司共同同意后延长。如果Fachner先生在整个任期内继续受雇于公司，并且公司在2023至2026年财政年度期间获得总额为6亿美元的目标EBITDA，Fachner先生将获得5,000，000美元的额外奖金。如果Fachner协议在任期届满前终止或未续签，Fachner先生将有资格获得三个遣散费套餐中的一个，具体取决于其终止或不续签的时间和原因。

Fachner先生在2024财年前几个月的基薪为每年1,000，000美元，从2025年1月开始的财年剩余时间为每年1,030，000美元。

29

基于我们在2025年的表现，如上文所述的定量和定性，Fachner先生获得了834,300美元的2025年非股权激励付款，目标金额的百分之八十一（81%）。薪酬委员会特别注重奖励Fachner先生对公司的强有力领导，并继续优先考虑和推动正确的战略举措，以促进公司的长期成功。

2024年11月19日，Fachner先生被授予6,228个时间归属限制性股票单位和6,228个业绩归属限制性股票单位。时间归属的限制性股票单位在三年服务期内以等额三分之一的年度分期归属。业绩归属限制性股票单位归属于目标水平，这是基于我们在两年业绩期内实现448,569，000美元的累计调整后EBITDA，前提是Fachner先生此后继续受雇一年。我们的薪酬委员会认为，这些赠款的组合将对Fachner先生产生保留影响，同时，激励他实现我们的目标。

首席财务官

Munsell先生在2025财年的基本工资为每年50万美元。根据我们在2025年的表现，如上文所述，无论是定量还是定性，Munsell先生都获得了253,125美元的2025年非股权激励付款，为目标金额的百分之八十一（81%）。

2024年12月2日，Munsell先生被授予1,151个时间归属限制性股票单位和1,151个业绩归属限制性股票单位。时间归属限制性股票单位在三年服务期内以等额三分之一的年度分期归属。业绩归属限制性股票单位归属于目标水平，这是基于我们在两年业绩期内实现448,569，000美元的累计调整后EBITDA，前提是Munsell先生此后继续受雇一年。我们的薪酬委员会认为，这些赠款的组合将对Munsell先生产生保留性影响，同时，激励他实现我们的目标。

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

Pollner先生在2025财年前几个月的基本工资为每年385082美元，从2025年1月开始的财年剩余时间为每年396635美元。根据我们在2025年的表现，如上面所讨论的定量和定性，Pollner先生获得了2025年的非股权激励付款160,637美元，目标金额的百分之八十一（81%）。

2024年11月19日，Pollner先生被授予840个时间归属限制性股票单位和839个业绩归属限制性股票单位。时间归属限制性股票单位在三年服务期内以等额三分之一的年度分期归属。业绩归属限制性股票单位归属于目标水平，基于我们在两年业绩期内实现448,569，000美元的累计调整后EBITDA，前提是Pollner先生此后继续受雇一年。我们的薪酬委员会认为，这些赠款的组合将对Pollner先生产生保留性影响，同时，激励他实现我们的目标。

执行副总裁–运营

Every先生在2025财年前几个月的基本工资为每年346,104美元，从2025年1月开始的财年剩余时间为每年363,409美元。基于我们在2025年的表现，如上文所述的定量和定性，Every先生获得了2024年147,181美元的非股权激励付款，目标金额的百分之八十一（81%）。

2024年11月19日，Every先生被授予769个时间归属限制性股票单位和769个业绩归属限制性股票单位。时间归属限制性股票单位在三年服务期内以等额三分之一的年度分期归属。业绩归属限制性股票单位归属于目标水平，这是基于我们在两年业绩期间实现448,569，000美元的累计调整后EBITDA，前提是Every先生在此后继续受雇一年。我们的薪酬委员会认为，这些赠款的组合将对Every先生产生保留性影响，同时，激励他实现我们的目标。

30

高级副总裁兼首席营销官

马拉德先生在2025财年前几个月的基本工资为每年352,000美元，从2025年1月开始的财年剩余时间为每年362,560美元。根据我们在2025年的表现，如上文所述的定量和定性，Mallard先生收到了2024年的非股权激励付款146,837美元，目标金额的百分之八十一（81%）。

2024年11月19日，Mallard先生被授予767个时间归属限制性股票单位和766个业绩归属限制性股票单位。时间归属限制性股票单位在三年服务期内以等额三分之一的年度分期归属。业绩归属限制性股票单位归属于目标水平，这是基于我们在两年业绩期内实现448,569，000美元的累计调整后EBITDA，前提是Mallard先生此后继续受雇一年。我们的薪酬委员会认为，这些赠款的组合将对Mallard先生产生保留性影响，同时，激励他实现我们的目标。

2025年11月股权授予

在2025财年结束后，我们于2025年11月19日向我们指定的执行官授予了总计21,471个时间归属单位和21,466个业绩归属单位，金额如下：Fachner先生（13,626个时间归属单位和13,625个业绩归属单位）、Munsell先生（2,646个时间归属单位和2,645个业绩归属单位）、Pollner先生（1,837个时间归属单位和1,836个业绩归属单位）、Every先生（1,683个时间归属单位和1,682个业绩归属单位）和Mallard先生（1,679个时间归属单位和1,678个业绩归属单位）。时间归属单位在三年服务期内于授予日的周年日归属等额第三期年度分期付款。业绩归属单位在我们实现累计两年调整后EBITDA目标时归属，前提是该执行官在此后继续受雇一年。如上文所述，我们的薪酬委员会根据所有情况（包括我们的战略目标和我们的执行官的责任以及他们未完成的股权奖励）运用其酌处权确定每项奖励的具体水平。

31

赔偿委员会的报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了《S-K条例》第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

董事会薪酬委员会：

Sidney R. Brown，董事长

Kathleen E. Ciaramello

罗伊·C·杰克逊

32

行政赔偿

汇总赔偿表

下表汇总了公司近地天体前三个财政年度支付或赚取的补偿。


姓名及校长职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽²⁾	所有其他 Compensation ($)⁽³⁾	合计 ($)
丹尼尔·J·法赫纳，总裁兼首席执行干事	2025	1,021,923	—	2,059,974	834,300	62,451	3,978,648
	2024	986,538	—	2,100,051	980,000	58,289	4,124,878
	2023	936,538	—	2,250,063	1,324,945	57,813	4,569,359
肖恩·M·芒塞尔首席财务官	2025	413,462	50,000	400,064	253,125	9,392	1,126,043
Ken A. Plunk，前首席财务干事	2025	145,597	—			50,429	196,026
	2024	535,161	—	399,926	397,479	16,518	1,349,084
	2023	526,058	—	599,986	491,850	17,773	1,635,667
Stephen J. Every，执行副总裁总裁-运营	2025	358,750	—	254,354	147,180	37,279	797,563
	2024	342,953	—	150,035	135,673	27,696	656,357
	2023	330,523	—	225,052	171,270	25,669	752,514
Lynwood M. Mallard，高级副总裁兼首席营销官	2025	359,717	—	253,527	146,837	22,383	782,464
	2024	342,154	—	150,035	155,232	21,188	668,609
	2023	316,058	—	225,052	165,510	27,221	733,841
Michael A. Pollner 高级副总裁总法律顾问	2025	393,525	—	277,673	160,637	19,630	851,465
Michael A. Pollner 高级副总裁总法律顾问	2024	374,311	—	150,035	188,690	17,598	730,634

(1)

本栏显示的金额不反映近地天体实际收到的赔偿。相反，此栏中显示的金额代表为财务会计目的确定的总授予日公允价值。这些奖励的总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718确定的。本表中显示金额的奖励是2024年12月（就Munsell先生而言）、2024年11月、2024年1月（就Fachner先生而言）、2023年11月和2022年11月授予近地天体的股权奖励，下文财政年度终了未偿股权奖励表中有进一步描述。用于确定这些奖励的授予日期公允价值的假设载于我们的合并财务报表附注A和J，这些假设包含在我们于2025年11月26日向SEC提交的截至2025年9月27日止年度的10-K表格年度报告中。

(2)	就2025年而言，代表根据2024年11月授予指定执行官的非股权激励奖励（Munsell先生为2024年12月）在2025财年提供的服务所赚取的金额。见补偿讨论与分析上页26有关这一赔偿的更多细节。对于2024年，表示根据2023年11月授予指定执行官的非股权激励奖励（法赫纳先生为2023年12月）在2024财年提供的服务赚取的金额。见第页“薪酬讨论与分析”26有关这一赔偿的更多细节。对于2023年，表示根据2022年11月授予指定执行官的非股权激励奖励因2023财年提供的服务而赚取的金额。见第页“薪酬讨论与分析”26有关这一赔偿的更多细节。

(3)	包括汽车租赁付款（Fachner先生2023年为32,742美元，2024年为32,689美元，2025年为35,579美元）、公司付费加油卡和401（k）公司匹配。对法赫纳来说，这还包括当地乡村俱乐部的会员费。对于Plunk先生来说，这还包括他辞职后赠送给他的公司车辆的价值（38,389美元）。

33

基于计划的奖励的赠款

下表显示了2025财年授予近地天体的所有基于计划的奖励：


姓名	格兰特日期	估计数未来支出下非股权激励计划奖目标（美元）	预计未来支出下股权激励计划奖励		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）	所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	授予日期公允价值库存和期权奖项（美元）⁽¹⁾
姓名	格兰特日期	估计数未来支出下非股权激励计划奖目标（美元）	目标（#）	最大值（#）	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）	所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	授予日期公允价值库存和期权奖项（美元）⁽¹⁾
Daniel Fachner	11/18/2024	1,030,000	—	—	—	—	—	—
	11/19/2024	—	6,228⁽²⁾	12,456⁽²⁾	—	—	—	1,029,987
	11/19/2024	—	—	—	6,228⁽³⁾	—	—	1,029,987
肖恩·芒塞尔	12/2/24	375,000
	12/2/24		1,151⁽²⁾	2,302⁽²⁾				200,032
	12/2/24				1,151⁽³⁾			200,032
肯·普伦克	11/15/2023	—	—	—	—	—	—	—
迈克尔·波纳	11/18/2024	198,317	—	—	—	—	—	—
	11/19/2024	—	839⁽²⁾	1,678⁽²⁾	—	—	—	138,754
	11/19/2024	—	—	—	840⁽³⁾	—	—	138,919
Stephen Every	11/18/2024	181,705	—	—	—	—	—	—
	11/19/2024	—	769⁽²⁾	1,538⁽²⁾	—	—	—	127,177
	11/19/2024	—	—	—	769⁽³⁾	—	—	127,177
Lynwood Mallard	11/18/2024	181,280	—	—	—	—	—	—
	11/19/2024	—	766⁽²⁾	1,532⁽²⁾	—	—	—	126,681
	11/19/2024	—	—	—	767⁽³⁾	—	—	126,681

(1)	这些奖励的总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718确定的。本表中显示金额的奖励是2024年11月和2024年12月授予近地天体的股权奖励（就Munsell先生而言），下文财政年度终了的未偿股权奖励表中有进一步说明。用于确定这些奖励的授予日期公允价值的假设载于我们的合并财务报表附注A和J，这些假设包含在我们于2025年11月26日向SEC提交的截至2025年9月27日止年度的10-K表格年度报告中。

(2)

所示奖励代表2024年11月19日授予NEO的基于绩效的限制性股票单位。限制性股票单位的归属基于我们在两年期间的累计调整后EBITDA表现，前提是指定的执行官在此后继续受雇一年。如果我们在两年内实现累计调整后EBITDA为381,284，000美元，则目标单位的百分之五十（50%）归属；如果我们在两年内实现累计调整后EBITDA为448,569，000美元，则目标单位的百分之百（100%）归属；如果我们在两年内实现累计调整后EBITDA为493,426，000美元，则目标单位的百分之二百（200%）归属。奖励将在根据实际表现进行直线插值确定的百分之五十（50%）阈值和百分之二百（200%）最大值之间归属。

(3)	所示奖励代表2024年11月19日授予NEO的时间归属限制性股票单位。这些限制性股票单位在三年服务期内以等额三分之一的年度分期付款方式归属。

34

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2025年9月27日我们的NEO持有的未偿股权奖励的某些信息。

期权奖励

股票奖励

姓名

授予日期

数

证券

底层

未行使

期权（#）

（可行权）

数

证券

底层

未行使

期权（#）

（不可行使）

期权

运动

价格

期权

到期

日期

数量

股份或

单位that

还没有

既得（#）

市值

的股份或

单位

股票那

还没有

既得（#）⁽¹⁾

股权

整个计划

奖项：数量

不劳而获的

股份、单位

或其他

Rights that

还没有

既得（#）

股权

激励

计划奖励：

市场或

支付价值

不劳而获的

股份、单位

或其他

Rights that

还没有

归属（$）⁽¹⁾

Daniel Fachner

11/16/2022

1,649⁽²⁾

157,661

11/16/2022

9,898⁽³⁾

946,348

11/17/2023

1,028⁽²⁾

98,287

11/17/2023

4,454⁽⁴⁾

425,847

1/1/2024

1,197⁽²⁾

114,445

1/1/2024

1,795⁽⁵⁾

171,620

11/19/2024

6,228⁽²⁾

595,459

11/19/2024

6,228⁽⁶⁾

595,459

肖恩·芒塞尔

12/02/2024

1,151⁽²⁾

110,047

12/02/2024

1,151⁽⁶⁾

110,047

迈克尔·波纳

11/16/2022

165⁽²⁾

15,776

11/16/2022

495⁽³⁾

47,327

11/17/2023

297⁽²⁾

28,396

11/17/2023

445⁽⁴⁾

42,546

11/19/2024

840⁽²⁾

80,312

11/19/2024

839⁽⁶⁾

80,217

Stephen Every

11/16/2022

165⁽²⁾

15,776

11/16/2022

990⁽³⁾

94,654

11/17/2023

297⁽²⁾

28,396

11/17/2023

445⁽⁴⁾

42,546

11/19/2024

769⁽²⁾

73,524

11/19/2024

769⁽⁶⁾

73,524

Lynwood Mallard

11/16/2022

165⁽²⁾

15,776

11/16/2022

990⁽³⁾

94,654

11/17/2023

297⁽²⁾

28,396

11/17/2023

445⁽⁴⁾

42,546

11/19/2024

767⁽²⁾

73,333

11/19/2024

766⁽⁶⁾

73,237

(1)	根据我们的普通股在2025年9月26日，即财政年度最后一个交易日的收盘价，即每股95.61美元计算得出。

(2)	所示奖励代表在所示日期授予指定执行官的限制性股票单位。这些限制性股票单位在三年服务期内以等额三分之一的年度分期付款方式归属。

(3)	所示奖励代表于2022年11月16日授予NEO的基于绩效的限制性股票单位。限制性股票单位的归属基于我们在两年期间的累计调整后EBITDA表现，前提是指定的执行官在此后继续受雇一年。如果我们在两年内实现3.3709亿美元的累计调整后EBITDA，则百分之五十（50%）的目标单位归属；如果我们在两年内实现3.9657亿美元的累计调整后EBITDA，则百分之百（100%）的目标单位归属；如果我们在两年内实现4.3623亿美元的累计调整后EBITDA，则百分之二百（200%）的目标单位归属。奖励将在根据实际表现进行直线插值确定的百分之五十（50%）阈值和百分之二百（200%）最大值之间归属。

(4)	所示奖励代表2023年11月17日授予NEO的基于绩效的限制性股票单位。限制性股票单位的归属基于我们在两年期间的累计调整后EBITDA表现，前提是指定的执行官在此后继续受雇一年。如果我们在两年内实现3.589亿美元的累计调整后EBITDA，则百分之五十（50%）的目标单位归属；如果我们在两年内实现4.2224亿美元的累计调整后EBITDA，则百分之百（100%）的目标单位归属；如果我们在两年内实现4.6446亿美元的累计调整后EBITDA，则百分之二百（200%）的目标单位归属。

(5)	所示奖励代表于2024年1月1日授予Dan Fachner的基于业绩的限制性股票单位。限制性股票单位的归属基于我们在两年期间的累计调整后EBITDA表现，前提是指定的执行官在此后继续受雇一年。如果我们在两年内实现3.589亿美元的累计调整后EBITDA，则百分之五十（50%）的目标单位归属；如果我们在两年内实现4.2224亿美元的累计调整后EBITDA，则百分之百（100%）的目标单位归属；如果我们在两年内实现4.6446亿美元的累计调整后EBITDA，则百分之二百（200%）的目标单位归属。

35

(6)	所示奖励为2024年11月19日授予NEO的基于绩效的限制性股票单位（Munsell先生的情况为2024年12月2日）。限制性股票单位的归属基于我们在两年期间的累计调整后EBITDA表现，前提是指定的执行官在此后继续受雇一年。如果我们在两年内实现累计调整后EBITDA为3.8 128.4亿美元，则目标单位的百分之五十（50%）归属；如果我们在两年内实现累计调整后EBITDA为4.48569亿美元，则目标单位的百分之百（100%）归属；如果我们在两年内实现累计调整后EBITDA为4.93426亿美元，则目标单位的百分之二百（200%）归属。

期权行使和股票归属


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份获得于运动（#）	已实现价值行权时（$）⁽¹⁾	数量股份获得于归属（#）	已实现价值归属时（$）⁽¹⁾
Daniel Fachner	—	—	7,287	1,169,815
肖恩·芒塞尔	—	—	—	—
肯·普伦克	—	—	1,266	206,046
迈克尔·波纳	—	—	274	63,977
Stephen Every	—	—	475	77,303
Lynwood Mallard	—	—	475	77,303

(1)	采用适用归属日或行权日的收盘价计算。

不合格递延补偿

JJSF食品公司不合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）于2024年11月获得通过（自2025年1月1日起生效），允许符合条件的员工（包括公司的NEO）递延至多50%的年度基本工资，最高95%的任何短期绩效奖金和佣金，以及非雇员董事递延至多100%的现金薪酬。递延金额根据参与者选定的投资回报率记入收益或损失。参与者所做的贡献立即归属。公司亦获准根据递延补偿计划向参与者作出酌情供款，该等供款于（i）受雇日期的第四个周年日、（b）参与者年满六十五岁，或（iii）参与者死亡、残疾或在参与者继续受雇期间发生公司控制权变更时最早归属。公司在递延补偿计划下的义务代表未来支付款项的无资金和无担保承诺。

下表提供了有关递延补偿计划的信息。


姓名	行政人员中的贡献上一财年 ($)⁽¹⁾	注册人贡献在上一财年 ($)	聚合收益上一财年 ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)
丹尼尔·J·法赫纳	—	—	—	—	—
肖恩·芒塞尔	123,702⁽²⁾	—	1,913	—	125,615
Stephen J. Every	73,590⁽²⁾	—	—	—	73,590⁽²⁾
Lynwood Mallard	—	—	—	—	—
Michael A. Pollner	—	—	—	—	—
Ken A. Plunk（前PFO）	—	—	—	—	—

(1)	上一财年高管缴款中显示的金额”包含在薪酬汇总表的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏中。

(2)	除了推迟支付73077美元的基本薪酬外，Munsell先生还推迟了2025财年年度非股权激励奖金的一部分，金额为50625美元，这笔奖金是在2025财年获得的，但在2026财年支付。由于这笔付款的时间安排，这笔补偿在2026财政年度期间记入了Munsell先生的计划账户，但列入表中是为了与薪酬汇总表中非股权激励计划薪酬的报告保持一致。Mr. Every推迟了他的年度活动的一部分

36

2025财年非股权激励奖金，在2025财年获得，但在2026财年支付。由于这笔付款的时间安排，这笔补偿在2026财年期间记入了Every先生的计划账户，但计入表格是为了与薪酬汇总表中非股权激励计划薪酬的报告保持一致。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的董事长、总裁兼首席执行官Dan Fachner已与公司签订了一份高管雇佣协议，自2023年2月14日起生效（“协议”），该协议规定了在某些情况下在终止或控制权变更时的潜在离职后福利。本节中与协议相关的大写术语与协议中的定义相同。这种离职后福利的数额取决于Fachner先生被解雇的情况和时间，并以Fachner先生执行离职协议为条件，包括一般解除索赔。

如果Fachner先生被公司无故终止、Fachner先生有正当理由终止或Fachner先生在控制权变更完成后的六个月内终止，预计Fachner先生将获得以下好处：

•	截至终止日期的基本工资、应计但未使用的带薪休假补偿；偿还未偿还的业务费用，以及根据公司福利计划条款应支付的所有补偿（统称“应计债务”）；

•	与其终止时有效的基本工资相等的工资延续三年；

•	一笔总付奖金相当于（i）其最近一次年度奖金和（ii）紧接其最近一次年度奖金之前收到的年度奖金两者中较大者的三（3）倍；

•	支付COBRA保费，如果Fachner先生及时选择领取COBRA福利保险，直到他自愿选择不再领取COBRA延续保险或他没有资格领取COBRA延续保险福利（“COBRA福利”）之日；和

•	根据其原归属时间表继续归属未归属、未兑现的股权激励奖励（“股权利益”）。

如果因死亡或残疾（如协议中所定义的条款）而终止，Fachner先生将获得上述应计债务、股权福利和COBRA福利，Fachner先生将获得与终止时有效的工资相等的工资延续福利，为期两年，以及一笔总付奖金，相当于（i）他最近的年度奖金和（ii）他最近的年度奖金之前立即收到的年度奖金中较高者的两（2）倍。

如果Fachner先生因公司或Fachner先生无正当理由不续签协议或在至少两年任期结束后退休而被公司终止，Fachner先生应收到应计债务，上述股权福利和COBRA福利以及以终止时有效的基本工资延续一（1）年的工资；以及（2）一笔总付奖金，相当于其最近一次年度奖金和紧接其最近一次年度奖金之前收到的年度奖金中的较大者。

如果Fachner先生因故被公司终止，或因Fachner先生或经双方共同同意不续签协议，Fachner先生仅有权收取应计债务。

37

下表汇总了Fachner先生在表中确定的情况下根据《协定》可能获得的离职后福利。表中显示的金额是近似值，反映了公司根据SEC规则做出的某些假设。这些假设包括，适用事件发生在2025年9月27日，当天公司普通股的每股价值为95.61美元（2025年9月26日公司普通股的每股收盘价），基于业绩的股票单位按目标水平的100%赚取。对于下面的股权利益一栏，该金额是一笔总付金额，基于离职时的全部归属；然而，根据协议条款，股权将根据相关协议的条款随着时间的推移归属，就基于业绩的奖励而言，只有在实现业绩的情况下才能归属。


事件	工资延续	一次性付款奖金支付	股权利益	合计
由公司无故终止、由Fachner先生有充分理由终止或由Fachner先生在控制权变更完成后终止，期限为该控制权变更后六个月	$3,090,000	$3,974,835	$3,105,126	$10,169,961
因死亡或伤残而终止	$2,060,000	$2,649,890	$3,105,126	$7,815,016
由于公司或Fachner先生无正当理由不续签协议或在至少两年的任期完成后退休而被公司终止	$1,030,000	$1,324,945	$3,105,126	$5,460,071
公司因故或因Fachner先生或经双方共同同意不再续签协议而终止	—	—	—	—

除上述金额外，Fachner先生将有权获得其COBRA福利，公司将向他支付截至终止/离职时的所有应计债务。

该公司不向除Fachner先生之外的NEO提供类似的离职后福利。然而，我们的长期激励奖励解决了在特定情况下终止NEO（包括控制权变更）时未归属股权奖励的归属问题。

根据公司经修订和重述的长期激励计划，我们的2021年业绩份额和服务份额单位协议分别允许在高管在业绩或归属期内死亡或残疾的情况下按比例归属未归属的单位。在所有其他终止情况下，未归属的单位将被没收。

根据我们经修订和重述的长期激励计划，我们的2022年业绩份额和服务份额单位协议涉及在终止或控制权变更（如奖励中所定义）时潜在归属的未偿股权。具体而言，如果公司因高管在归属日期之前辞职的原因而终止了该高管的雇佣，则所有未归属的股权奖励将被没收。如果高管的雇佣因死亡或残疾而终止，或公司在适用的归属日期之前因非原因（如裁决中所定义）而终止，任何未归属的未归属股权应在终止或适用的履约期的最后一天按比例归属。如果控制权发生变更（定义见授标协议），而公司是存续实体或存续实体承担未完成的奖励，则奖励将继续根据其条款归属；但前提是，如果截至控制权变更之日已完成履约期，则绩效奖励将被视为在目标或实际绩效中得到满足，并且，如果在控制权变更后18个月内无故或由承授人出于正当理由终止受雇，未兑现的奖励将全部归属。在控制权发生变更且公司不是存续实体或存续实体不承担未偿奖励的情况下，未偿奖励应成为完全归属。

我们在2022年长期激励计划下的基于业绩的限制性股票奖励协议规定，如果承授人去世、在服务至少一年后于65岁或以上自愿退休或被公司非因故（包括因残疾）终止，则承授人将按比例归属

38

计算方法为根据整个业绩期间的实际业绩赚取的业绩归属限制性股票单位数量乘以承授人在归属期内连续服务天数的零头，分母等于归属期总天数。

我们在2022年长期激励计划下的限制性股票奖励协议规定，如果承授人去世或被公司非因故（包括因残疾）终止，承授人将在终止日归属于时间归属限制性股票单位的数量等于授予的时间归属限制性股票单位总数乘以分数的乘积，其分子等于承授人在归属期内持续服务的天数，其分母等于归属期内的总天数，减去之前归属的任何时间归属限制性股票单位。然而，如承授人年满65岁，且在授出日期后至少一年仍在公司持续服务，则在任何因死亡而终止、由公司无条款终止（包括因残疾）或承授人在符合退休资格期间自愿辞职时（只要承授人先前没有收到公司因故终止的通知），承授人将于终止日期归属于所有未归属的受限制股份单位。

如果根据我们的2022年长期激励计划的条款发生控制权变更，如果公司是存续实体或存续实体承担奖励或替代奖励，则奖励仍受其各自条款管辖，除非归属受制于持续服务以外的归属条件，那么归属条件将被视为在目标业绩水平上得到满足（或者，如果适用的业绩期间截至控制权变更之日已完成，则在基于实际业绩实现的业绩水平上）。倘于控制权变更日期当日或其后18个月内，承授人的持续服务被公司无故终止或由承授人有充分理由终止，则承授人持有的当时未获归属的持续、承担或替代奖励应立即成为全部归属。如果公司不是存续实体，且存续实体（或其母实体）不承担或替代奖励，则承授人持有的当时未归属的奖励应立即完全归属。

下表汇总了表中确定的情况下未偿股权奖励的价值。表中显示的金额是近似值，反映了公司根据SEC规则做出的某些假设。这些假设包括，适用事件发生在2025年9月27日，当天公司普通股的每股价值为95.61美元（2025年9月26日公司普通股的每股收盘价），基于业绩的股票单位按目标水平的100%赚取。公司指定的执行官目前都没有65岁或以上，因此在退休时无权获得某些福利。


姓名	死亡，终止非因故（包括为残疾）	控制权变更及终止无故或由承授人为好的理由或奖项不假定
Ken A. Plunk	—	—
肖恩·芒塞尔	$62,655	$220,094
Stephen J. Every	$191,186	$328,420
Lynwood M. Mallard	$191,132	$327,942
Michael A. Pollner	$149,937	$294,574

39

CEO薪酬比

根据2010年《多德-弗兰克法案》通过的规则，公司需要计算并披露支付给薪酬中位数员工的总薪酬，以及支付给薪酬中位数员工的总薪酬与支付给公司首席执行官的总薪酬的比率。

我们使用2025年9月27日的员工人数和今年迄今所有员工的现金薪酬总额（不包括公司首席执行官）确定了员工中位数。


	所有员工（不包括法赫纳先生）的年度总薪酬中位数			$39,592

	首席执行官Fachner先生的年度总薪酬			$3,978,648

	法赫纳先生年度总薪酬与全体员工中位数之比			100:1

40

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。


							初始固定100美元的价值
财政年份	总结 Compensation 表合计对于PEO （法赫纳）⁽¹⁾	总结 Compensation 表合计对于PEO （Shreiber）⁽²⁾	Compensation 实际支付对PEO （法赫纳）⁽³⁾	Compensation 实际支付对PEO （Shreiber）⁽⁴⁾	平均摘要 Compensation 表合计为非PEO 近地天体⁽⁵⁾	平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体⁽⁶⁾	合计股东返回⁽⁷⁾	同行组合计股东返回⁽⁸⁾	净收益⁽⁹⁾	调整后 EBITDA⁽¹⁰⁾
(a)	（b1）	（b2）	（c1）	（c2）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2025	$ 3,978,647	$ —	$ 1,780,358	$ —	$ 750,712	$ 583,188	$ 81.06	$ 107.06	$ 65,595	$ 180,857
2024	4,124,878	—	4,334,750	—	851,171	878,224	141.58	125.85	86,551	200,085
2023	4,569,359	—	5,061,370	—	964,224	1,024,944	132.13	114.15	78,906	181,555
2022	3,048,158	—	1,999,614	—	696,179	560,871	102.64	111.70	47,235	124,068
2021	1,493,218	561,299	1,908,781	955,872	393,859	480,685	118.98	104.52	55,607	127,952

(1)	（b1）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额法赫纳先生（我们的首席执行官）在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。Fachner先生于2021年5月开始担任首席执行官，此前Shreiber先生的首席执行官服务于2021年5月结束。

(2)	（b2）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Shreiber先生（我们2021财年首席执行官）在2021财年薪酬汇总表“总计”栏中的2021财年。

(3)	（c1）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Fachner先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内Fachner先生赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Fachner先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：


财政年份	已报告简易赔偿表PEO合计	已报告股权价值奖项	股权奖项调整（a）	Compensation 其实支付给PEO
2025	$ 3,978,647	$ 2,059,973	$( 2,198,289 )	$ 1,780,358
2024	4,124,878	2,100,051	209,872	4,334,750
2023	4,569,359	2,250,063	492,011	5,061,370
2022	3,048,158	1,500,032	( 1,048,544 )	1,999,614
2021	1,493,218	—	415,563	1,908,781

(a)	股权奖励调整包括根据S-K条例第402（v）项对下表规定的金额进行加法（或酌情减法）。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


财政年份	授予日期公平股权价值奖项授予年（美元）	年终公允价值股权奖项	一年过去了年份变化公平价值优秀和未归属股权奖项	公允价值截至归属日期股权奖项获批和归属在这一年	改变公平价值股权奖项获批在先前年既得在这一年	公允价值在最后先前的年份股权奖项失败了见面归属条件在这一年	价值股息或其他收益支付股票或期权奖励不然不行反映在公平价值或总额 Compensation	合计股权奖项调整
2025	$( 2,059,973 )	$ 1,190,918	$( 1,506,380 )	$—	$ 75,168	$—	$ 101,978	$( 2,198,289 )
2024	( 2,100,051 )	2,135,283	106,632	—	( 3,659 )	—	71,667	209,872
2023	( 2,250,063 )	2,429,712	87,263	—	177,672	—	47,427	492,011
2022	( 1,500,032 )	661,007 ⁽¹⁾	( 120,401 )	—	( 101,695 )	—	12,577	( 1,048,544 )
2021	—	—	248,077	—	167,486	—	—	415,563

(1)	2022财年股权奖励的年末公允价值不包括该财年授予的业绩归属限制性股票单位的价值。与这些奖励相关的绩效条件被确定为截至授予奖励的财政年度结束时不太可能达到。

41

(4)	（c2）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Shreiber先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内由Shreiber先生赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Shreiber先生的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：


财政年份	已报告总结 Compensation 表合计 PEO	已报告股权价值奖项	股权奖励调整（a）	赔偿其实支付给PEO
2021	$ 561,299	$ 560,600	$ 394,573	$ 955,872

(a)	股权奖励调整包括根据S-K条例第402（v）项对下表规定的金额进行加法（或酌情减法）。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


财政年份	格兰特日期公平价值股权奖项获批在年（美元）	年份结束公平价值股权奖项	一年过去了年份变化公平价值优秀和未归属股权奖项	改变公平价值股权奖项获批在先前年那归属于年	公允价值在最后先前的年份股权奖项未能遇见归属条件在这一年	价值股息或其他收益支付股票或期权奖励不然不行反映在公平价值或总额 Compensation	合计股权奖项调整
2021	$( 560,600 )	$ 475,061	$ 480,112	—	—	—	$ 394,573

(5)

（d）栏中报告的美元金额表示每个适用年度补偿汇总表“总额”栏中公司NEO作为一个群体（不包括Fachner先生和Shreiber先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括Fachner先生和Shreiber先生）的名称如下：（i）2025年度，Shawn Munsell、Michael Pollner、Stephen Every和Lynwood Mallard（ii）2024年度，Ken Plunk、Michael Pollner、Stephen Every和Lynwood Mallard，（iii）2023和2022年度，Ken Plunk、Stephen Every、Lynwood Mallard、Bob Cranmer和（iv）2021年度，Ken Plunk、Robert Pape、Stephen Every、Lynwood Mallard、Robert Radano和Dennis Moore。

(6)	（e）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括Fachner先生和Shreiber先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括Fachner先生和Shreiber先生）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对作为一个群体的近地天体（不包括Fachner先生和Shreiber先生）每一年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注3中所述的相同方法：


财政年份	平均报告摘要补偿表非PEO合计近地天体	平均已报告股权价值奖项	平均股本授标调整（a）	平均 Compensation 实际支付给非- PEO NEO
2025	$ 750,712	$ 237,124	$( 167,524 )	$ 583,188
2024	851,171	212,508	27,053	878,224
2023	964,224	318,786	60,720	1,024,944
2022	696,179	212,519	( 135,308 )	560,871
2021	393,859	34,625	86,826	480,685

(a)	根据S-K条例第402（v）项计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


财政年份	平均格兰特日期公平价值股权奖项获批在年（美元）	平均年终公允价值股权奖项	一年过去了年平均变化公允价值优秀和未归属股权奖项	平均公允价值截至归属日期股权奖项授予和归属于年	平均变化公允价值股权奖项授予先前那些年归属于年	平均公允价值在最后的上一年股权奖项失败了见面归属条件在这一年	平均值股息或其他收益支付现货或期权奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation	合计平均股权奖项调整
2025	$( 237,124 )	$ 134,848	$( 78,189 )	$—	$ 5,249	$—	$ 7,692	$( 167,524 )
2024	( 212,508 )	215,613	13,925	—	1,674	—	8,349	27,053
2023	( 318,786 )	344,238	15,926	—	12,250	—	7,092	60,720
2022	( 212,519 )	93,639 ⁽¹⁾	( 13,268 )	—	( 5,626 )	—	2,466	( 135,308 )
2021	( 34,625 )	40,436	48,407	—	31,972	—	636	86,826

(1)	2022财年股权奖励的年末公允价值不包括该财年授予的业绩归属限制性股票单位的价值。与这些奖励相关的绩效条件被确定为截至授予这些奖励的财政年度结束时不太可能达到。

42

(7)	累计TSR的计算方法是，假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。

(8)	表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：标普 500包装食品和肉类指数。

(9)	报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收益金额（以千为单位）。

(10)	报告的美元金额反映了经调整EBITDA （单位：千），这是在确定年度非股权激励奖金和我们长期股权授予的一部分时使用的绩效衡量标准。调整后的EBITDA包括经调整的净收益，不包括：所得税（收益）；投资收益；利息支出；折旧和摊销；股份补偿费用；与新冠疫情相关的费用（回收）；出售或处置资产的净（收益）损失；减值费用；重组成本；并购成本；与收购相关的库存调整；战略业务转型成本；整合成本；因财产、厂房和设备损坏而收到的保险收益；非经常性法律费用；以及工厂关闭费用。

财务业绩计量

公司用于我们的长期和短期激励奖励的财务措施是基于激励我们的NEO为我们的股东增加企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

•

经调整EBITDA

•

净销售额

分析薪酬与绩效表中提供的信息

根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。

43

已实际支付补偿及累计TSR

如下图所示，实际支付给Fachner先生和Shreiber先生的补偿金额，以及实际支付给公司NEO作为一个群体（不包括Fachner先生和Shreiber先生）的平均补偿金额与表中所示的公司四年的累计TSR一致。实际支付的补偿与公司在所述期间的累计TSR保持一致是因为实际支付给Fachner先生、Shreiber先生和其他NEO的补偿的很大一部分由股权奖励组成。该公司在表中所示的五年期间的累计TSR为-29 %，而为此目的所示的同行集团—— 标普 500包装食品和肉类指数在表中所示的五年期间的累计TSR为7%。该公司在表中所示的五年期间的累计TSR跑输标普 500包装食品和肉类指数。

44

实际支付的补偿款和净收益

如下图所示，实际支付给Fachner先生和Shreiber先生的补偿金额，以及实际支付给公司NEO作为一个整体（不包括Fachner先生和Shreiber先生）的平均补偿金额，大致与表中所示的公司五年净收益一致。虽然公司在整体高管薪酬计划中不使用净利润作为业绩衡量标准，但净利润的衡量标准与调整后EBITDA的衡量标准相关，公司在制定公司激励计划中的目标时确实使用了调整后EBITDA。

实际支付的补偿和调整后的EBITDA

如下图所示，实际支付给Fachner先生和Shreiber先生的补偿金额以及实际支付给公司NEO作为一个整体（不包括Fachner先生和Shreiber先生）的平均补偿金额与表中所示的公司五年调整后EBITDA大体一致。公司已确定，调整后EBITDA是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司用于将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露）。公司在确定年度非股权激励奖金和公司长期股权奖励时使用调整后的EBITDA。

45

与关联人的交易

薪酬委员会须批准应付高级职员及董事及高级职员及董事家属的薪酬。公司的商业行为和道德准则适用于公司的所有高级职员、董事和雇员。该守则要求，如果任何董事或执行官或其家庭成员寻求向公司提供商品或服务，或者已经或将与公司进行任何预计价值超过120,000美元的交易，他们必须通知公司的首席财务官，后者将审查拟议的交易并通知提名和公司治理委员会，以便其审查并采取其认为合适的行动。

提名和公司治理委员会章程规定，提名和公司治理委员会应审查交易的重要条款，包括大致的美元金额，以及重大事实和相关人员在交易中的直接或间接利益或关系。在决定是否批准或批准一项交易时，提名和公司治理委员会被指示考虑除其可能认为适当的其他因素外，该交易是否曾经或将以不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可以获得的条款的有利条件。任何董事不得参与其本人或其直系亲属有直接或间接利害关系的交易的讨论或批准。

提名和公司治理委员会的章程规定，它被视为已批准任何交易，即使超过120,000美元，其中相关人员的唯一权益是作为公司股票的持有者，所有持有者都获得或将获得按比例分配的利益（例如支付定期季度股息）。

董事和执行官每年都会完成一份代理问卷，在问卷中，他们被要求描述他们或其直系亲属与公司进行的任何金额超过120,000美元的交易。

某些交易

Robyn Shreiber，Gerald B. Shreiber的女儿，是该公司食品服务副总裁。在2025财年，她获得了350,833美元的总薪酬。Frank Shreiber，Gerald B. Shreiber的兄弟，是采购总监。在2025财年，他获得了195457美元的总薪酬。Roshkoff女士的丈夫Ken Roshkoff在2025财年获得了5万美元的董事会咨询咨询费。Aaron Winkelman，Dan Fachner的女婿，是ICEE公司的高级销售副总裁。在2025财年，他获得的总薪酬为402294美元。Jordan Vega，Dan Fachner的女婿，是ICEE公司安全部门的董事，在2025财年他获得的总薪酬为161,373美元。Tyler Every，Steve Every的儿子，是ICEE公司的业务发展总监。在2025财年，他获得的总薪酬为267,211美元。

其他事项

本公司目前并不知悉任何将于周年会议前提出而未在所附周年会议通告中反映的事项（程序事项除外）。但是，如果在年度会议上提出的投票事项没有在本代理声明中描述或在代理卡上列出，则所附代理卡中指定的人将根据他们的最佳判断，在您的代理下对您的股份进行投票。


			根据董事会的命令，

			Michael A. Pollner，高级副总裁，总法律顾问兼秘书

46

附件A

JJSF食品公司和子公司

非公认会计原则财务措施

（未经审计）（单位：千）


	财政年度结束
GAAP净收益与调整后EBITDA的对账	9月27日， 2025 （52周）	9月28日， 2024 （52周）	9月30日， 2023 （53周）	9月24日， 2022 （52周）	9月25日， 2021 （52周）
净收益	$65,595	$86,551	$78,906	$47,235	$55,607
所得税	20,834	32,396	28,608	14,519	18,419
投资收益	(3,596)	(3,228)	(2,743)	(980)	(2,815)
利息费用	1,493	1,826	4,747	1,025	7
折旧及摊销	73,332	70,601	63,161	53,081	49,391
股份补偿	6,320	6,220	5,318	4,269	4,199
战略业务转型成本⁽¹⁾	—	4,848	1,719	—	—
因财产、厂房和设备损坏而收到的保险收益收益	(10,622)	—	—	—	—
重组成本	260	—	—	—	—
非经常性法律费用	591	—	—	—	—
出售或处置资产净（收益）损失	320	11	(409)	220	(231)
减值成本	2,257	—	1,678	1,010	1,273
工厂关闭费用	24,073
收购相关存货调整	—	183	—	1,203	—
并购成本	—	250	—	3,088	—
整合成本	—	427	570	272	—
新冠疫情开支（回收）	—	—	—	(874)	2,102
经调整EBITDA	$180,857	$200,085	$181,555	$124,068	$127,952

(1)	战略业务转型成本是与我们区域配送中心供应链转型相关的开办成本。

47


	Kathleen E. Ciaramello 2025年以来董事 62岁委员会： Compensation		专业经验：Ciaramello女士在2021年退休前在The Coca-Cola Company工作了超过36年。在The Coca-Cola Company任职期间，Ciaramello女士担任过各种客户管理、销售和营销职务，职责越来越重，包括：2021年期间担任首席客户官；2013年至2021年担任餐饮服务和内部业务部门总裁；2009年至2013年担任东区副总裁；2006年至2009年担任集团战略合作伙伴营销副总裁；2001年至2006年担任战略联盟副总裁。Ms. Ciaramello担任The Coca-Cola Company妇女领导委员会的首届成员之一。Ciaramello女士于2016年至2021年期间担任美国国家饭店协会的董事会成员，目前担任饮料行业私营公司ABARTA，Inc.的董事会成员。董事技能和资格： •行业经验 •销售和市场营销 •管理经验
	Sidney R. Brown 2003年起任董事 68岁委员会：薪酬（主席），提名		专业经验：布朗先生是全球综合供应链解决方案提供商NFI Industries，Inc.的首席执行官。布朗先生还是FS Specialty Lending Fund的董事会成员，这是一家专业金融公司，主要投资于私营能源相关公司的以收入为导向的证券。此外，他还是Cooper Health Systems董事会成员，该公司是新泽西州南部一家非营利性医疗服务提供商。布朗先生拥有经营大公司的管理经验和执行战略收购的经验。他在货运和供应链解决方案方面拥有广泛而丰富的经验。他在销售、市场营销和财务方面也有很强的背景。2003年任本公司董事。董事技能和资格： •管理经验 •金融 •并购 •运输/物流


	罗伊·C·杰克逊 2022年起任董事 65岁委员会：审计，提名（主席）， Compensation		专业经验：Roy C. Jackson在餐饮服务行业工作了近25年。他曾在百事、百胜集团担任高层职务！Brands和The Coca-Cola Company，他于2018年退休，担任业务发展与行业事务高级副总裁。杰克逊先生最近在国家餐厅协会担任发展与行业关系执行副总裁一职，该公司是该协会的积极成员。杰克逊先生的经历涵盖了在销售、一般管理和餐厅运营方面责任不断增加的领域。他目前担任CustomerX.i Inc.的董事会成员，曾在多文化餐饮服务酒店联盟、国际特许经营协会和国家餐厅教育基金会担任董事会职务。杰克逊先生在2017年获得了美国国家餐厅协会的主席奖，并在2017年获得了女性餐饮服务论坛的合作伙伴奖。董事技能和资格： •行业经验 •销售和市场营销 •管理经验
	丹尼尔·J·法赫纳 2022年起任董事 65岁董事长委员会：无		专业经验：Dan Fachner自2021年5月起担任JJSF食品公司总裁兼首席执行官，于2022年5月成为其董事会成员，并于2023年11月被任命为董事会主席。法赫纳先生的职业生涯始于四十多年前的ICEE公司，在此期间担任过多个职责日益增加的职务，包括总裁和首席执行官。在ICEE公司任职期间，他支持该组织在美国、墨西哥、加拿大、亚洲、欧洲、澳大利亚、中美洲和中东的发展。Fachner先生目前是In his Grip Golf、Allen Jackson Ministries、Azusa Pacific University和Consumer Brands Association的董事会成员。法赫纳此前还曾在洛杉矶太平洋大学董事会任职。董事技能和资格： •管理经验 •行业经验 •销售和市场营销


	Mary M. Meder 2022年起任董事 63岁委员会：提名、审计		专业经验：Mary Meder目前担任Harmelin Media的总裁，Harmelin Media是一家位于宾夕法尼亚州Bala Cynwyd的全国性独立战略媒体和营销机构。在她担任总裁期间，她带领代理机构从85名员工增长到超过300名，年度账单接近10亿美元。梅德尔女士领导了该机构的转型，推出了新的服务和平台，包括数字媒体、绩效营销、网红营销、电子商务、体育营销、分析和商业智能。她带来了超过35年的商业和广告经验，通过长期参与包括宾夕法尼亚州特殊奥林匹克（SOPA）、费城广告俱乐部和宾夕法尼亚州立大学通信学院在内的非营利组织，她拥有重要的董事会经验。2011年，梅德尔获得了特殊奥林匹克运动会宾夕法尼亚州Hall of Fame Al Senavitis终身成就奖；她在2012年获得了自由理事会摇篮-BSA-良好球探奖的荣誉；她在2014年获得了癫痫基金会的认可以及费城广告俱乐部的Mover & Shaker。董事技能和资格： •销售和市场营销 •Digital Media •管理经验
	Vincent A. Melchiorre 2013年起任董事 65岁委员会：审计、提名		专业经验：Melchiorre先生在食品行业拥有大约40年的经验。Melchiorre先生是Bimbo Bakeries USA的高级副总裁，他从2010年9月开始担任该职位，直到2022年12月退休。2007年6月至2010年8月，Melchiorre先生受雇于JJSF食品公司，担任高级副总裁– Food Group。2006年5月至2007年6月，担任George Weston Foods面包和面包卷业务高级副总裁。2003年1月至2006年4月，他在美味烧烤担任销售和市场营销高级副总裁。1982年6月至2002年12月，他受雇于康宝浓汤公司，担任各种职务，最近担任Pepperidge Farm市场营销副总裁。这些经历为Melchiorre先生提供了广泛的食品业务知识，包括在新鲜、冷冻和货架稳定部分的相关经验。此外，他还曾在财务、信息技术、运营、销售和市场营销等领域担任领导职务。董事技能和资格： •行业经验 •销售和市场营销 •管理经验


	Marjorie S. Roshkoff 2020年以来董事 57岁委员会：无		专业经验：Roshkoff女士在2019年至2022年期间担任强生副总裁兼总法律顾问。在担任总法律顾问职务之前，Roshkoff女士是公司的副总裁和内部法律顾问，还负责管理人力资源部的职能。Roshkoff女士拥有超过25年的法律经验，对公司的历史、组织和文化有广泛的了解。Roshkoff女士对劳动法和就业法的各个方面有广泛的了解，曾在多家上市公司担任内部法律顾问职务。她还加入了一个长期高度承诺的董事和股东的视角。Roshkoff女士是Gerald B. Shreiber的女儿。Roshkoff女士还是私营公司L & M Warehousing的董事。董事技能和资格： •法律和监管经验 •行业经验 •公司文化与历史
	Peter G. Stanley 1983年起任董事 83岁委员会：审计（主席）		专业经验：Stanley先生是投资银行公司Emerging Growth Equities，Ltd.的前任董事会主席。Stanley先生为董事会带来了商业和投资银行家的经验，具有战略收购和公司融资方面的知识。他为董事会提供了强大的财务技能，并担任我们审计委员会的主席。史丹利先生由于长期服务于我们的董事会，对公司的行业和历史有了透彻的了解。董事技能和资格： •金融 •并购 •公司历史