图表10.3

的形式

经修订及重列的登记权协议

本经修订及重列的登记权协议（本“协议”），日期为2021年【________】月【________】日，由原Bark公司（特拉华州公司）、F/K/A Northern Star收购公司（“公司”）、Northern Star Sponsor LLC（特拉华州有限责任公司（“保荐人”）订立及订立，本协议附表A持有人项下所列的签字方和附表A额外持有人项下所列的签字方（每一方和任何根据本协议第5.2节成为本协议缔约方的个人或实体，a“持有人”和统称“持有人”）。

独奏会

鉴于于2020年11月10日，公司与保荐人订立该等登记权协议（“现有登记权协议”），据此，公司授予保荐人有关公司若干证券的若干登记权；

鉴于于二零二零年十二月十六日，本公司、NSAC Merger Sub Corp.，一间特拉华州法团及本公司之全资附属公司（「Merger Sub」）与Barkbox，Inc.，一间特拉华州法团（「Barkbox」）订立该若干协议及重组计划，据此，Merger Sub将于或约于本日期与Barkbox合并及并入Barkbox，而Barkbox作为本公司之全资附属公司（「业务合并」）于合并后存续；

鉴于于企业合并结束后，持有人将拥有本公司每股面值$0.0001之普通股股份（「普通股」），而保荐人将拥有认股权证以购买13,036,333股普通股股份（「私人认股权证」）；及

鉴于本公司及持有人希望修订及重述现有登记权协议，据此，本公司须就本协议所载本公司若干证券授予持有人若干登记权。

因此，考虑到本协议所载的陈述、契约和协议，以及某些其他良好和有价值的考虑（现已确认这些陈述、契约和协议的收讫和充分性），本协议拟受法律约束的各方特此商定如下:

A.第一条

A.定义

1.1定义。1.就本协定的所有目的而言，本条第一款所界定的术语应具有下列各自的含义:

 

1

「不利披露」指根据本公司董事会的诚信判断，经与本公司律师磋商后，公开披露本公司重大非公开资料，（a）须在（i）任何注册陈述书内作出，以便适用的注册陈述书不得载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏述明规定须在该陈述书内述明或为使该陈述书内的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）任何招股章程，以便适用的招股章程不得包括任何关于重大事实的不真实陈述，或省略述明作出该等陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述时所处的情况，而不致误导，（b）如注册陈述书没有提交，则无须在该时间作出；及（c）该公司有真诚的商业目的，不将该等资料公开。

“附属公司”就任何指明的人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于任何普通合伙人、管理成员，该人士或由该人士的一名或多于一名普通合伙人或管理成员控制的任何风险投资基金的高级人员或董事，或与该人士共同持有同一管理公司的任何风险投资基金的董事。

“协议”应具有序言中所赋予的含义。

「大宗交易」指任何持有人以大宗交易或包销方式（不论是确定承诺或其他方式）发售及/或出售可登记证券，而无需本公司作出重大市场推广努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易

「董事会」指本公司之董事会

“企业合并”应具有此处所述的含义。

“佣金”是指证券交易委员会。

“普通股”应具有此处所述的含义。

“公司”应具有序言中所赋予的含义。

“有效期”应具有本协定第3.1.1分节所规定的含义。

“交易法”是指1934年《证券交易法》，该法可能不时修订。

“现有登记权协议”应具有此处所述的含义。

「创办人股份」指于本公司首次公开发售完成前已发行之本公司B类普通股之全部已发行股份，以及该等股份将因业务合并而转换为之普通股之股份

 

2

“持有人受赔偿的人”应具有本协定第4.1.1分节所赋予的含义。

“持有人”应具有序言中所赋予的含义。

「初始持有人」指根据包销收购而根据登记声明持有未偿还可登记证券的过半数的持有人（额外持有人除外）。

“证券的最大数目”应具有本协定第2.2.2分节所规定的含义。

“合并子”应具有本说明中所给的含义。

“失实陈述”（misstatement）就注册陈述而言，指对须在注册陈述内述明的重大事实的失实陈述或对须在注册陈述内述明的重大事实的遗漏，或为使注册陈述内的陈述不具误导性所必需的失实陈述；如属招股章程，则指招股章程，对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出陈述时的情况为作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

“背负式登记”应具有本协定第2.2.1分节所赋予的含义。

“私人认股权证”应具有此处背诵部分所赋予的含义。

“按比例”应具有本协定第2.2.2分节规定的含义。

「招股章程」指载于任何注册声明内并经任何及所有招股章程补充及经任何及所有生效后的修订所修订的招股章程，包括以提述方式纳入该招股章程内的所有材料

“可登记担保”系指（a）创始人股份，（b）私人认股权证（包括任何此类私人认股权证行使时已发行或可发行的任何普通股股份），（c）营运资金认股权证（包括任何该等私人认股权证获行使时已发行或可发行的普通股股份），（d）持有人于本协议日期持有的本公司任何已发行普通股股份或任何其他股本保证（包括行使任何其他股本保证时已发行或可发行的普通股股份），（e）就该企业合并而向任何持有人发行或将向任何持有人发行的公司股份，包括由于Barkbox的股份或行使认股权证购买于本协议日期由持有人持有的Barkbox股份（该等持有人，“原始树皮持有人”）和（f）公司以股票分红或股票分割或与股票合并、资本重组、合并、合并或重组有关的方式发行或可发行的任何此类普通股的任何其他股本担保；但条件是，就任何特定可登记证券而言，在下列情况下，该等证券即不再是可登记证券:（a）有关出售该等证券的登记声明已根据《证券法》生效，且该等证券已出售、转让，处置或交换在

 

3

（b）该等证券须已以其他方式转让，没有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书应已由公司交付随后公开发行这些证券不需要根据《证券法》进行登记；（c）这些证券应已停止流通；或（d）根据《证券法》颁布的第144条规则（或委员会随后颁布的任何后续规则），此类证券可在未经登记的情况下出售（但没有数量或其他限制或限制）。

“登记”是指按照《证券法》及根据《证券法》颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件进行的登记，以及经下列各方宣布有效的任何此种登记声明:或根据委员会颁布的规则生效。

“登记费用”系指登记的自费费用，其中包括但不限于下列费用:

（a）所有登记和备案费用（包括要求向金融业监管局和普通股当时上市的任何国家证券交易所进行备案的费用）；

（b）遵守证券或蓝天法律的费用及开支（包括就可注册证券的蓝天资格向包销商支付合理费用及支付律师费用）；

（c）印刷、送信、电话和送货费用；

（d）公司律师的合理费用及付款；

（e）本公司独立注册会计师事务所就该等注册或包销而特别招致的合理费用及付款；

（f）将任何可登记证券在每个国家证券交易所的普通股上市而招致的费用及开支；

（g）公司就任何包销收购而与任何路演有关而招致的费用及开支；及

（h）由参与附带注册的持有人共同选择的一（1）名法律顾问（视情况而定）的合理费用及开支。

“注册声明”指《证券法》项下涵盖本协议规定的可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、修订（包括生效后的修订）和对该注册声明的补充，及该注册陈述书内借提述而纳入的所有证物及所有材料。

 

4

“证券法”指不时修订的1933年《证券法》。

“货架登记说明”应具有本协定第2.1.1分节规定的含义。

1.“提案国”应具有序言中所赋予的含义。

「包销商」指在包销中以本金购买任何可登记证券的证券交易商，而非作为该交易商做市活动的一部分

「承销式收购」指将本公司证券出售予承销人，并以确定承诺包销方式向公众分销之登记

「营运资金认股权证」指保荐人或其联属人士持有之认股权证，该认股权证乃为支付向本公司发放之营运资金贷款而发行。

第二条第1款

1.登记

2.1注册。

2.1.1货架登记。本公司同意，于企业合并完成后120日内，本公司将向监察委员会（由本公司承担唯一成本及费用）提交一份登记声明，登记可登记证券的转售或其他处置（「货架登记声明」），哪个货架登记声明可能包括行使尚未行使的认股权证时可能发行的普通股股票，或在企业合并结束时同时完成的任何私募配售中可能已经购买的股票。

2.1.2有效登记。公司须利用其在商业上合理的努力，促使监察委员会在提交注册陈述书后，在合理切实可行范围内尽快使该注册陈述书生效。在遵守本协议所载限制的前提下，本公司应将任何货架登记声明用于本公司选择的适当的佣金登记表（a）和（b），以允许持有人转售或以其他方式处置可登记证券。持有人应在该登记声明生效前向公司提供一份说明，说明其打算处分该登记声明中所列可登记证券。

2.1.3修正或补充。公司应合理地及时编制货架注册说明书的修正或补充文件并提交委员会及为遵守《证券法》中有关在有效期内处置可注册证券的条文而可能需要就该等事宜而使用的招股章程。在公司有资格使用表格S-3或其后续表格的日期后，公司应利用商业上合理的努力修改货架注册声明，以使用这种简短的表格注册声明。

 

5

2.1.4包销收购。

（a）在任何时间及不时并受该等股份所受的禁售规限下，如本公司接获估计市值最少为5,000万元之可登记证券之原树皮持有人之要求（要求持有人在此称为「要求持有人」）（a）该公司对提出要求的持有人的全部或任何部分可登记证券进行包销，则该公司须迅速就该等要求作出包销通知（每项该等要求须于本条例中提述作为「要求收购」），则须在招股章程或与该等要求收购有关的补充文件预期提交日期前最少十（10）个营业日向其他持有人作出，并须随即尽其合理努力尽快落实，以包销方式进行的发售:

（i）在符合第2.2.4节所列限制的前提下，提出要求的持有人已根据第2.1.5节要求提供的所有可登记证券，以及

（ii）在第2.2.4条所载限制的规限下，任何可登记证券的持有人（所有该等持有人连同提出要求的持有人，「卖方持有人」）已要求本公司于该等持有人接获本公司有关要求收购的通知后七个营业日内按本公司收到的要求要约，在允许（按照上述预定方法）处分如此提供的可登记证券所需的一切范围内。

（b）公司只须作出以下规定:（i）在任何十二个月期间内作出不多于两次包销收购；及（ii）就原树皮持有人所持有的所有可注册证券作出不多于三次包销收购。就第2.1.4（b）款而言，所有大宗交易均应视为包销。

（c）如管理承保人在包销收购中通知公司及提出要求的持有人，而公司认为，要求纳入该等包销发售的可登记证券的股份数目超过可予出售而又不会对该等发售造成不利影响的最大股份数目，包括该等股份可予出售的价格，该等包销收购事项所包括的股份将由出售持有人持有的可登记证券减少（按该等持有人持有的可登记证券总数按比例申请，根据委员会的决定，必须首先根据某些持有人持有的可登记证券的数量减少某些持有人）。

（d）与该等包销收购有关的包销商或包销商将由本公司选择，并须为符合售股持有人利益的多数合理地接受。就包销收购而言，本公司与卖方持有人须订立惯常协议（包括惯常形式的包销协议）及采取合理所需的其他行动，以加快或便利处置该等包销收购中的可登记证券，包括，如有必要，就与金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）达成的承销安排的资格聘请“合格的独立承销商”。

 

6

2.1.5大宗交易。如要求偿债人希望完成大宗交易（以已登记或未登记的佣金为基础），则尽管本条例另有规定期限及附带权利，如要求偿债人希望公司协助，该要求偿债人仍须如此，努力给予公司足够的提前通知，以便为此类交易准备适当的文件。该等要求方持有人如要求委托登记包销大宗交易，（1）须在交易预期推出日期前至少五（5）个营业日以书面通知公司交易及交易预期推出日期，（2）公司只须将该项交易通知其他要求方持有人，而无须通知任何其他持有人，（3）其他需求方持有人应在交易启动前一个（1）工作日确定是否愿意参与大宗交易，（4）公司应在大宗交易中仅包括需求方持有人持有的股份。公司有权选择此类大宗交易的承销商，该承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可的投资银行组成，要求方持有人可合理接受。

2.2背负式登记。

2.2.1背负权。除第2.2.2分节及本条第2.3节另有规定外，如在公司完成企业合并当日或之后的任何时间，公司建议为其本身或公司股东的账户完成包销，除可转换为本公司股本证券的发售债项外，本公司须在切实可行范围内尽快向所有持有人发出有关该等建议行动的书面通知，该通知须（x）描述将予包括的证券的数额及种类，预期的分配方法及建议的管理包销商或包销商（如有的话）的名称，及（y）向所有持有人提供机会，在两（2）日内将该等持有人可能以书面要求的可注册证券数目包括在内（除非该等发售为隔夜或买入包销，则为一（1）日），在每一种情况下，在收到此种书面通知后（此种登记为“背负式登记”）。公司应本着诚意，安排将该等可注册证券包括在该等附带注册内并须运用其在商业上合理的努力，促使建议包销收购的管理包销商或包销商准许持有人根据第2.2.1款要求的可登记证券按相同条款包括在附带注册内及条件，作为该等附带注册所包括的该公司任何相类证券，并准许按照该等可注册证券的预定分配方法转售或以其他方式处置该等证券。所有建议根据第2.2.1款将可登记证券纳入包销的该等持有人，须以惯常形式与就该等包销由本公司选择的包销商订立包销协议。

2.2.2减少背负式登记。管理承销人或承销人在承销式收购（即背负式登记）中，善意地，书面通知本公司及参与附带登记之可登记证券持有人，本公司拟出售之本公司股本证券之美元金额或股份数目，连同（i）本公司股本证券之股份，（如有的话）已根据第（1）（a）（b）（i）（i）（i）（i）（i）（i）（i）（i）（i）（i）（i）（i））（i）（i）（i）（i）（i）（i））（i）

 

7

与本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排，（ii）根据本协议第2.2节要求进行附带登记的可登记证券，以及（iii）本公司股本证券的股份（如有的话），根据公司其他股东的单独书面合同附带登记权，已要求将哪一项列入承保的收购，超过本公司于包销收购事项中可予出售且不会对建议发售价格、时机、分配方法或此种发售成功的概率（适用情况下的美元最高数额或此种证券的最高数目，即“证券的最高数目”），然后:

（a）倘包销是为本公司的帐户而进行，本公司须于任何该等包销中（a）首先包括本公司拟出售的本公司普通股或其他股本证券，可在不超过证券最高数目的情况下出售的证券；（b）第二，在根据前述（a）条尚未达到证券最高数目的情况下，根据本协议第2.2.1分节要求附带注册的持有人（额外持有人除外）的可注册证券，根据每个持有人各自要求的可注册证券数量按比例计入该等包销，不论每名该等人士所持有的股份数目及持有人要求纳入该等包销收购的可登记证券总数（该比例于此称为“按比例”），可在不超过证券最高数目的情况下出售；（c）第三，在根据上述（a）及（b）条尚未达到证券最高数目的情况下，根据本协议第2.2.1分节要求附带登记的其他持有人的可登记证券，按比例可在不超过证券最高数量的情况下出售；（d）第四，在上述（a）、（b）及（c）条所指的证券、普通股或本公司其他股本证券（如有的话）的最高数目尚未达到的范围内，根据本公司其他股东的书面合约附带登记权而要求纳入包销的收购，而该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售；或

（b）如包销是依据可登记证券持有人以外的人或实体的要求作出的，则公司须在任何该等包销中包括（a）首先，公司的普通股或其他股本证券（如有的话），（b）第二，在未达到前述（a）款规定的最高证券数量的情况下，根据本协议第2.2.1分节要求附带注册的持有人（额外持有人除外）的可注册证券，按比例可在不超过证券最高数量的情况下出售；（c）第三，在前述（b）款规定的证券最高数量尚未达到的情况下，根据本协议第2.2.1款要求附带登记的额外持有人的可登记证券，按比例计算，（d）第四，在根据上述（a）、（b）及（c）条尚未达到最高证券数目的情况下，普通股或

 

8

本公司拟出售之本公司其他股本证券，可于不超过证券最高数目之情况下出售；及（e）第五，在根据前述条款（a）、（b）、（c）及（d）尚未达到证券最高数目之范围内，公司根据与其他个人或实体的单独书面合同安排有义务登记的其他个人或实体账户的公司普通股或其他股本证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售。

2.2.3背负式注册退出。任何持有人均有权在包销开始前以书面通知本公司及包销商（如有的话）其本人或包销商（如有的话）其有意退出该等包销登记后，退出该等包销登记。尽管本协议中有任何相反的规定，公司应负责在根据第2.2.3款撤回之前与背负式注册有关的注册费用。公司（无论是自行决定，还是由于根据书面合同义务提出要求的人撤回）可在登记声明生效之前的任何时候撤回为公司账户进行的承保接管。

A.第三条

公司程序

3.1一般程序。公司须利用其在商业上合理的努力进行该等登记或包销，以允许根据该等可登记证券的预期分配计划转售或以其他方式处置该等可登记证券，据此，公司须尽快并在适用范围内:

3.1.1在企业合并完成后，编制并向证监会提交有关该等可注册证券的注册声明，并利用其商业上合理的努力，促使该等注册声明根据第2.1条生效，包括提交替代注册声明，如有必要，并继续有效，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券已售出或不再未清偿为止（该期间，即“有效期”）；

3.1.2根据持有人或任何包销商的合理要求或《规则》的要求，拟备及向监察委员会提交注册说明书的修订及生效后的修订，以及招股章程的补充，适用于本公司或《证券法》或《证券法》所使用的注册表格的规例或指示及据此订立的规例，以维持注册报表的效力，直至该注册报表所涵盖的所有可注册证券已按照持有人提供的分配计划出售，并载于该注册报表或招股章程的补充本内或不再尚未偿还为止；

 

9

3.1.3在提交注册陈述书或招股章程或其任何修订或补充之前，须免费向包销商（如有的话）、包括在该等注册或包销中的可注册证券的持有人，以及该等持有人的法律顾问提供，建议提交的注册陈述书的副本、该注册陈述书的每项修订及补充（每项修订及补充均包括该注册陈述书的所有证物及借提述而并入的文件），招股章程（包括每份初步招股章程）及包销商等其他文件及该等注册或包销的可注册证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问可合理地提出要求，以方便处置该等持有人所拥有的可注册证券；但，本公司将不会有任何义务根据本条款提供本委员会Edgar系统上可获得的任何文件；

3.1.4在可登记证券的任何包销收购或大宗交易前，利用其商业上合理的努力（i）根据该等证券或美国该等司法管辖区的“蓝天”法律注册或限定注册声明所涵盖的可注册证券正如该注册声明所包括的可注册证券的持有人（参照其预期分配计划）可要求及（ii）采取所需行动，促使注册陈述书所涵盖的可注册证券凭借公司的业务及运作而须向其他政府当局注册或获其他政府当局批准，并作出任何及所有其他作为以及为使该等注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等可注册证券的处置而可能需要或可取的事情；然而，在任何司法管辖区内，如公司在其他情况下无须符合资格或采取任何须受一般法律程序服务规限的行动，则公司无须具备一般资格在该司法管辖区内经营业务或在任何该等司法管辖区征税，而该司法管辖区在其他情况下并不属于该等司法管辖区；

3.1.5促使所有该等可登记证券在该公司发行的同类证券随后上市的各全国性证券交易所上市；

3.1.6不迟于该等登记声明或包销的生效日期，就所有该等可登记证券提供过户代理人或认股权证代理人（视何者适用而定）及登记官；

3.1.7该等可登记证券的每名卖方在接获通知或知悉有关情况后，须在合理切实可行范围内尽快通知该等卖方，委员会发出任何停止令，暂停此种登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并迅速作出商业上合理的努力，防止发出任何停止令或使其撤回如应发出此种停止令；

3.1.8在有效期内，每次提交任何注册声明或招股章程，或对该注册声明或招股章程的任何修订或补充，或拟借提述方式并入该注册声明或招股章程的任何文件，均须提供符合规定的副本，在向委员会提交这些文件后，立即向这些可登记证券的每一位卖方或其律师提交这些文件；条件是，公司没有义务根据本条款提供委员会Edgar系统上提供的任何文件；

 

10

3.1.9在根据《证券法》要求提交与该注册声明有关的招股说明书时，应随时将任何事件的发生通知持有人，由于该事件，该注册声明中所包含的招股说明书在当时有效的情况下包含错误陈述，及随后更正本协议第3.4节所载的失实陈述；

3.1.10允许持有人的代表、承销商（如有的话）以及这些持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制登记报表或招股说明书，及提供任何该等代表、包销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的一切资料；但该等代表或包销商须订立保密协议，其格式及实质内容须令公司合理满意，在发布或披露任何此类信息之前；

3.1.11在包销的情况下，按惯常形式向本公司独立注册会计师索取安慰信，内容涵盖管理包销商可能合理要求的安慰信惯常涵盖类型的事宜；

3.1.12在可登记证券根据上述登记交付出售之日，取得代表本公司进行上述登记的大律师（如有的话）致配售代理或销售代理（如有的话）及包销商（如有的话）日期为上述日期的意见，涵盖配售代理、销售代理或包销商可合理要求及通常载于该等意见及否定保证书内并令该等配售代理合理满意的有关注册的法律事宜，销售代理或承销商；

3.1.13如发生任何包销，则按通常及惯常形式，与该发售的管理包销商订立及履行包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供，符合《证券法》第11（a）条规定的从公司注册声明生效后第一个完整日历季度的第一天起至少十二（12）个月期间的利润表及据此订立的规则第158条（或其后由委员会颁布的任何继任规则）；

3.1.15尽其合理努力，让本公司高级管理人员参与承销商在任何包销收购中可能合理要求的惯常“路演”陈述；及

3.1.16否则，应本着诚意，就此种登记与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯行动。

3.2报名费用。所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与销售可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用以及，除“登记费用”定义中规定的费用外，代表持有人的一名法律顾问每次登记的所有合理费用和开支不得超过50000美元。

 

11

3.3参与包销收购的要求。任何人士或实体不得参与任何包销收购除非该等人士或实体（i）同意按本公司批准的任何包销安排所提供的基准出售该等人士或实体的证券及（ii）填写及执行所有惯常问卷，否则根据本公司根据本条例发起的注册，本公司的股本证券，授权书、弥偿、禁售协议、包销协议及该等包销安排条款可能合理规定的其他惯常文件。

3.4暂停销售；不利披露。在接获公司发出书面通知，表示注册陈述书或招股章程载有或包括失实陈述后，每名持有人须随即停止处置可注册证券，直至他，她或该公司已接获一份经补充或修订的注册陈述或招股章程副本，以更正该错误陈述（但有一项谅解，即该公司特此承诺于该通知发出后在切实可行范围内尽快拟备及提交该补充或修订），或直至他、她或其获本公司书面告知可恢复使用注册声明或招股章程。如果备案的话，在任何时候，就任何注册或承保的收购而言，注册声明的初步效力或继续使用将要求公司作出不利披露，或要求在该注册声明中列入财务报表本公司无法控制之原因（包括本公司之经审核财务报表尚未完成），本公司于向持有人发出有关该等行动之即时书面通知后，可延迟提交或初步生效，或暂停使用，在最短的时间内，但无论如何不得超过六十（60）天内，由本公司董事会真诚地决定为此目的所必需的注册声明；但条件是，公司有权将此种申报推迟不超过90天；但是，公司在任何12个月期间内不得以这种方式推迟两次以上。如果公司行使本节第3.4节前几句规定的权利，持有人同意在收到本节第3.4节提及的通知后立即暂停，他们在转售或以其他方式处置可注册证券时使用注册声明或招股章程。公司应立即将其根据本条第3.4款行使权利的任何期限届满通知持有人。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，该公司在根据《交易法》应为报告公司的任何时候，根据《交易法》第13条（a）款或第15条（d）款的规定，承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）本公司在此日期之后必须提交的所有报告。公司进一步契诺其须采取任何持有人合理要求的进一步行动，为使该持有人能够转售而不时需要的一切或在根据《证券法》颁布的第144条规则（或委员会此后颁布的任何继承规则）规定的豁免范围内，以其他方式处置该持有人未经《证券法》登记而持有的可登记证券的股份，包括提供任何惯常法律意见。应任何持有人的要求，公司须向该持有人交付一份正式获授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等规定。

 

12

A.第四条

赔偿和分担

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内赔偿可登记证券的每一持有人、其高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人、代表、成员和控制该持有人（《证券法》意义上的）的每一人（统称“持有人赔偿人员”）的一切损失、索赔、损害赔偿，因任何失实陈述或指称的失实陈述而引致的法律责任及开支（包括合理的律师费及包括因强制执行每名该等人士根据第4.1条享有的权利而引致的所有合理律师费），除非该等资料是由该持有人或其代表向公司提交的书面资料所引起、载有或包括的，否则该等资料须由获弥偿保障者特别为在该等资料内使用而作出弥偿。

4.1.2就可注册证券持有人参与的任何注册陈述而言，该持有人须以书面向公司提供公司合理要求就任何该等注册陈述或招股章程使用的资料及誓章，及在法律允许的范围内，应向公司、其高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人、代表和（证券法意义上的）控制公司的每个人分别而不是共同赔偿任何损失、索赔、损害赔偿，因任何失实陈述或指称的失实陈述而引致的法律责任及开支（包括合理的律师费及包括因强制执行每名该等人士根据第4.1条享有的权利而引致的所有合理律师费），但只限于该等资料是根据及符合由该持有人或其代表以书面向公司如此提交并专门用于该等资料的持有人的资料而作出的。在任何情况下，本合同项下任何出售持有人的赔偿责任均不得大于该持有人根据引起此种赔偿义务的登记声明出售可登记证券所获得的净收益。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人应（i）立即将其要求赔偿的任何索赔以书面形式通知赔偿方（条件是（二）除非在被赔偿方的合理判断中，被赔偿方之间存在利益冲突，否则不迅速发出通知不应损害任何人根据本合同获得赔偿的权利及就该申索可能存在获弥偿方，或获弥偿方可获得与获弥偿方可获得的抗辩不同或额外的合理抗辩，允许被赔偿方在其律师合理满意的情况下为其索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，赔偿一方不应对赔偿一方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但这种同意不应被不合理地拒绝）。无权承担或选择不承担赔偿责任的一方

 

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申诉方无义务为该申诉方赔偿的各方支付不止一名律师的费用，除非任何获弥偿方作出合理判断，否则该获弥偿方与任何其他获弥偿方之间可能就该申索存在利益冲突。未经被赔偿方同意，任何赔偿方不得无故扣留或拖延，同意订立任何判决或订立任何和解协议，而该等判决或和解协议在各方面均不能以付款方式解决（而该等款项乃由弥偿方根据该等和解协议的条款如此支付）或该等和解协议不包括作为该协议的无条件条款，申索人或原告人给予该获弥偿方就该申索或诉讼免除一切法律责任。

4.1.4不论获弥偿方或其代表或任何高级人员、董事、雇员、顾问、代理人、代表进行任何调查，本协议项下规定的赔偿仍应充分有效，该等获弥偿方的成员或控制人，并须在证券转让后继续存续。

4.1.5如果具有管辖权的法院认为受偿方无法就本协议第4.1节规定的任何损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和费用获得赔偿，则受偿方，代替赔偿被赔偿方，应在法律允许的范围内，分担被赔偿方因此种损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的数额，赔偿责任和费用的适当比例，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿一方和被赔偿一方的相对过错，由法院参照（除其他外）错误陈述或指称的错误陈述是否涉及该补偿方或该被补偿方提供的信息，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止此种行为的机会；但是，任何持有人根据第4.1.5款所承担的赔偿责任应限于该持有人在此种发售中收到的引起此种赔偿责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他负债而支付或应付的数额应视为包括任何合理的法律费用或其他费用，但须遵守本协定第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制，该方因任何调查或诉讼而合理招致的费用或开支。缔约方在此同意，如果根据第4.1.5小节的缴款是按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到第4.1.5小节中提到的公平考虑因素，则不是公正和公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（《证券法》第11（f）节所指）的人，均无权根据第4.1.5节从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人处获得缴款。

 

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第五条第1款

杂项支出

5.1通知。根据本协定发出的任何通知或函件必须以书面形式发出，并（i）存入美国邮件，收件人为须通知的一方，邮资已预付，并已登记或核证，同时要求收到回执，（ii）亲自或以速递服务交付，或经由信誉良好的过夜承运人以过夜邮件发送，在每宗个案中均提供交付证据，或（iii）以传真或电邮传送。以上述方式邮寄、送达或传送的每份通知或通讯，如属邮寄通知，则须当作在该通知或通讯寄出日期后第三个营业日（第3个营业日）已足够发出、送达、发送及接收，如通知书是以速递服务、手递或隔夜邮件方式送达收件人（连同送达收据或送信人誓章），或收件人出示后拒绝送达，及（如属以传真或电子邮件送达的通知）成功传送予收件人的时间。根据本协议发出的任何通知或通信，如发给本公司，必须发送至纽约运河街221号，纽约邮编10013，或通过电子邮件发送至:mmiller@barkbox.com，或发送给任何持有人，至适用的可登记证券登记册所载该持有人的地址，或该持有人以书面指定的其他地址（包括本条例签署页上的地址）。任何一方均可随时以书面通知方式向本合同其他各方更改其通知地址，此种地址变更应自本条第5.1款规定的通知送达之日起三十（30）天后生效。

5.2转让；无第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务及义务不得由本公司全部或部分转让或转授。

5.2.2本协定及本协定各项规定对每一方及其继承者均具有约束力，并应有利于每一方。

5.2.3除本协议和本协议第5.2节明确规定的情况外，本协议不得赋予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益。

5.2.4本合同任何一方不得转让该方的权利，除非及直至本公司接获（i）本协议第5.1条所规定的转让书面通知及（ii）受让人以本公司合理满意的格式签署的书面协议，否则本协议项下的责任及义务对本公司具有约束力或使本公司承担义务，受本协定条款和规定的约束（可通过本协定的增编或合并证书来完成）。除本条第5.2款规定外所作的任何转让或让与均属无效。

5.3对口单位。本协议可在多个对应方（包括传真或PDF对应方）中执行，每个对应方均应视为原件，所有对应方加在一起构成同一文书，但只需出示其中一份文书。

5.4管辖法律；地点。尽管本协议的任何一方可签立本协议的地点，双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，适用于完全在纽约境内订立和履行的纽约居民之间的协议，在不考虑这种管辖权的法律冲突规定的情况下。

 

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5.5修正和修改。经公司及于有关时间就可登记证券（由额外持有人持有的该等可登记证券除外）的最少过半数权益的持有人（额外持有人除外）书面同意后，遵守任何条文，本协议所载的契诺及条件可予豁免，或任何该等条文、契诺或条件可予修订或修改；但即使有上述规定，本协议的任何修订或豁免如对任何持有人造成不利影响，仅限于其，她或其作为公司股本股东的身份，以与其他股东（以此种身份）有重大区别的方式，须得到受此影响的每一股东的同意。任何持有人或公司之间不得有任何交易过程而本协议的任何其他方或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或阻止该一方行使本协议项下或其项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他登记权。本公司代表及保证，除（a）持有人、（b）日期为2020年12月16日由本公司与若干投资者订立及之间的该等若干认购协议的订约方、（c）该等经第二次修订及重列投资者权利协议的订约方外，概无其他人士，日期为2016年5月16日，经修订，由Barkbox及若干投资者，（d）该若干认股权证的订约方购买股票，日期为2017年10月12日，由Barkbox及Western Alliance Bank，（e）日期为2018年12月7日、由Barkbox及Western Alliance Bank发出及之间购买普通股的该等认股权证的订约方，及（f）日期为2020年11月27日的该等契约的订约方，By and better the Barkbox and U.S.Bank National Association有权要求该公司将该公司的任何证券注册以供出售，或将该公司的该等证券包括在该公司为其本身或任何其他人的帐户出售证券而进行的任何注册内。

5.7任期。本协议须于（i）本协议日期的第二（2）周年日及（ii）就任何持有人而言，即该持有人停止持有任何可登记证券的日期两者中较早者终止。第四条的规定在任何终止后仍然有效。

【签字页如下。】]

 

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兹证明，下列签字人已安排本协议自上述首次签署之日起生效。

 

兹证明，下列签字人已安排本协议自上述首次签署之日起生效。