附件 4.1

第五补充契约

截至2026年5月28日

到

indenture

截至2012年2月14日

之间

KENNAMETAL INC.，

作为发行人

和

美国银行信托公司、美国国家协会

（作为美国银行全国协会的利益继承者），

作为受托人

目 录

 

		第1条。
		定义
第1.01节。		术语的定义			1
		第2条。
		票据的一般条款及条件
第2.01节。		指定及本金金额			7
第2.02节。		成熟度			8
第2.03节。		表格及付款			8
第2.04节。		利息			9
		第3条。
		赎回票据
第3.01节。		可选赎回			9
第3.02节。		没有下沉基金			10
第3.03节。		控制权变更要约			10
		第4条。
		违约事件
第4.01节。		违约事件			11
		第5条。
		盟约
第5.01节。		基础契约第10条的修订			11
		第6条。
		合并、合并、租赁、出售或转让
第6.01节。		基础契约第8条的修订			12
		第7条。
		失责及契约失责
第7.01节。		基础契约第13条的修订			13
		第8条。
		票据的形式
第8.01节。		票据的形式			13
		第9条。
		原始发行票据
第9.01节。		原始发行票据			13
		第10条。
		杂项
第10.01款。		批准契约及委任受托人			13
第10.02款。		受托人不对朗诵负责			13

 

i

第10.03节。		管治法			14
第10.04节。		可分割性			14
第10.05节。		对口单位			14

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附件 A		优先票据的格式

 

二、

KENNAMETAL INC.，一家根据宾夕法尼亚州联邦法律正式组建和存在的公司（“公司”）与美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承人）作为受托人（“受托人”）之间的第五份补充契约，日期为2026年5月28日（“第五份补充契约”）。

然而，公司签署并向受托人交付日期为2012年2月14日的契约（“基础契约”），以就未来发行公司的无担保债券、票据或其他债务证据（“证券”）作出规定，该等债券、票据或其他债务证据将在公司根据基础契约确定的一个或多个系列中不时发行；

鉴于，根据基础契约的条款，公司希望规定设立其证券的新系列，称为其2036年到期的5.800%优先票据（“票据”），该等票据的形式和实质以及将在基础契约和本第五个补充契约（统称“契约”）中规定的条款、规定和条件；和

然而，所有必要的行为和要求，使这第五个补充契约，当执行和交付时，本公司的法律，有效和有约束力的义务，根据其条款，已经完成。

因此，考虑到票据持有人购买和接受票据，并为按照契约规定阐明票据的形式和实质及其条款、规定和条件，公司与受托人订立契约和同意如下：

第1条。

定义

第1.01节。术语的定义。除非上下文另有要求：

（a）基础义齿中定义的术语在本第五个补充义齿中使用时具有相同含义；

（b）本第五份补充契约中任何地方定义的术语自始至终具有相同含义；

（c）在基础义齿和本第五补充义齿中定义的术语应具有本第五补充义齿中规定的含义；

（d）单数包括复数，反之亦然；

（e）标题仅供参考之用，不影响口译；及

（f）下列用语具有本条第1.01（f）款赋予的涵义：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

 

(1)

在一项或多项系列关联交易中，将公司的全部或几乎全部资产和公司子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给公司或公司子公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）；

 

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是公司或公司子公司之一以外的任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为公司当时已发行的有表决权股票或公司有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），以投票权而非股份数量衡量；

 

(3)

公司根据公司或该其他人的任何已发行有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易在任何该等事件中与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与公司合并或并入公司，但在紧接该等交易之前已发行的公司有表决权股票的股份构成、或转换为或交换为，紧接该交易生效后，存续期人士的有表决权股份的多数；或

 

(4)

通过与公司清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果（a）公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（b）（x）紧随该交易之后，该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的公司有表决权股票的持有人基本相同，或（y）紧随该交易之后，没有人直接或间接地成为该控股公司有表决权股票50%以上的实益拥有人，则该交易将不被视为控制权变更。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生与该控制权变更相关的评级事件。

“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的美国国债证券，其期限与待赎回票据的剩余期限相当（假设票据将为此目的在票面赎回日到期），在选择时并按照市场惯例，用于为与票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价。

 

2

“合并净资产”是指公司及其合并子公司的资产超过负债的部分，加上少数股东权益，这是根据公认会计原则不时确定的。

“合并有形资产”是指，在任何确定之日，公司及其合并子公司的总资产减去商誉和其他无形资产，在每种情况下，按照公认会计原则在公司及其合并子公司最近可获得的合并资产负债表中列出。

“GAAP”是指截至本第五个补充义齿之日生效的美国公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中所述的原则，或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中所述的原则。义齿中包含的所有基于GAAP的比率和计算将按照GAAP进行计算。

“发行日期”是指受托人根据本第五份补充契约对票据进行认证的第一个日期。

“允许的留置权”是指，就任何人而言：（i）在发行日期存在的留置权；（ii）对其财产或资产的留置权，或对其任何股份的股票或有担保债务的留置权，在该公司成为公司或其任何受限制子公司时或在该公司并入公司或其任何受限制子公司时存在的任何公司；（iii）有利于公司或其任何受限制子公司的留置权；（iv）有利于政府机构的留置权，以确保进展或预付款；（v）确保工业收入或污染控制债券的留置权；（vi）对财产的留置权，以确保所产生的债务为（a）在取得该财产之前、当时或之后365天内所产生的该财产的全部或任何部分购买价款提供资金，或（b）为任何该财产的建造、改善、开发或扩建的全部或任何部分费用提供资金；（vii）法定留置权或房东、承运人、仓库管理员、机械师、供应商、材料工、修理工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以及就尚未拖欠的金额或通过适当程序善意提出异议的金额而言，如已就此作出符合公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）；（viii）与任何应收账款计划有关的留置权，总额不超过1.25亿美元；（ix）对公司或其受限制子公司的流动资产的留置权，以确保公司或其受限制子公司的债务，以及与售后回租交易有关的留置权；但在发生该等债务或订立该等售后回租交易时，公司及其受限制子公司以留置权作担保的债务总额（上文第（i）至（viii）条所述留置权担保的债务除外）不超过合并有形资产的10%；（x）由适当程序善意抗辩的任何诉讼或其他程序产生或产生的留置权，包括因针对公司或其受限制附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而公司或其受限制附属公司正善意地就该等判决或裁决进行上诉或覆核程序，或就该等判决提出上诉的时间尚未届满，以及与最终不可上诉判决留置权有关的留置权已获信纳

 

3

自公司或其任何受限制附属公司在公司或其任何受限制附属公司作为一方的任何诉讼或程序过程中为获得中止或解除而招致的判决或留置权之日起60天内；及（xi）任何延期、替代，上述（i）至（x）条所列举的留置权（“现有留置权”）的全部或部分替换或续期；但该留置权不得延伸至（a）受现有留置权约束的财产或债务，以及（b）该财产的改良和建造，且留置权担保的债务不得超过现有留置权当时担保的债务。

「主要财产」指公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何制造厂房或仓库，其账面总值超过综合净值的百分之四，但董事会通过决议宣布的制造厂房和仓库，连同先前如此宣布的所有其他厂房和仓库，对公司及其受限制附属公司作为一个整体开展的全部业务并无重大意义。

任何人的“财产”是指该人拥有的所有类型的真实、个人、有形、无形或混合财产，无论是否包括在公司及其合并子公司根据公认会计原则最近的合并资产负债表中。

“评级机构”的意思是：

 

(1)

穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者，麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司及其继任者，惠誉评级；和

 

(2)

如任何该等评级机构因公司无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开对票据进行评级，则为公司选择的替代评级机构。

“评级事件”是指就控制权变更而言，如果票据在紧接发生该控制权变更或意图实现该控制权变更的首次公开公告之前载有：

 

(1)

所有评级机构的投资级信用评级（BBB-/Baa3/BBB-，或同等水平，或更好），而三家评级机构中的两家评级机构的评级为，自该控制权变更发生或首次公开宣布有意实现该控制权变更之日起60天内（该期限应予延长，只要票据的评级在公开宣布的考虑任何评级机构可能下调的情况下），或下调至非投资级信用评级（BB +/Bal或同等水平，或更差）或撤回，且不在随后（在降级的情况下）被提升至投资级信用评级或（在撤回的情况下）被投资级信用评级取代的该期限内；

 

4

(2)

所有评级机构的非投资级信用评级（BB +/bal/BB +，或同等，或更差），而三家评级机构中的两家评级机构的评级为，在发生该控制权变更或首次公开宣布有意实现该控制权变更（该期限应予延长，只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）的60天内，或下调一个或多个级距（为说明，Bal至Ba2为一个等级）或撤回且不在该期限内随后被两家评级机构上调至其先前的信用评级或更好；

 

(3)

既有两家评级机构的投资级信用评级（BBB-/Baa3，或同等，或更好）（“控制权变更前投资级评级”），也有一家评级机构的非投资级信用评级（BB +/Ba1，或同等，或更差）（“控制权变更前非投资级评级”），而在发生该等控制权变更或首次公开宣布有意实施该等控制权变更（该期限须延长，但以任何评级机构正在公开宣布考虑可能降级的票据评级为准）（x）两家评级机构的投资级信用评级（BBB-/Baa3，或同等，或更好）的评级均被下调至非投资级信用评级（BB +/Ba1，或同等，或更差）或被撤回，且未在该期限内随后被该评级机构上调至其先前的信用评级或更好（在控制权变更前投资级评级的情况下）或（y）两家评级机构中的一家具有投资级信用评级（BBB-/Baa3，或同等，或更好）的评级被下调至非投资级信用评级（BB +/Ba1，或同等，或更差）或撤回，且不在该期限内随后被该评级机构上调至其先前的信用等级或更高（在控制权变更前投资等级评级的情况下）且被评级机构以非投资等级信用等级（BB +/Ba1，或同等水平，或更差）的评级进一步下调一个或更多等级（以示，Ba1至Ba2为一个级距）或撤回，且不在该期间内随后被该评级机构上调至其先前的信用评级或更高（在控制权变更前非投资级评级的情况下）；或

 

(4)

既有一家评级机构的投资级信用评级（BBB-/Baa3，或同等、或更好）（“控制权变更前投资级评级”），也有两家评级机构的非投资级信用评级BB +/Ba1，或同等、或更差）（“控制权变更前非投资级评级”），而在发生该等控制权变更或首次公开宣布有意实施该等控制权变更的较早日期起计的60天内（只要票据的评级正处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期限应予延长）（x）两家评级机构的非投资级信用评级（BB +/Ba1，或同等，或更差）的评级均被下调一个或多个级距（以示，Ba1至Ba2为一个级距）或被撤回，且未在该期间内随后被该评级机构上调至其先前的信用等级或更高（在控制权变更前的非投资级评级的情况下）或（y）评级机构的投资级信用等级（BBB-/Baa3，或同等，或更好）的评级被下调至非投资级信用

 

5

评级（BB +/Ba1，或同等水平，或更差）或被撤回，且未在该期间内随后被该评级机构上调至其先前的信用评级或更好（在变更前的控制投资级评级）和评级机构的两个评级之一与a非投资等级信用等级（BB +/Ba1，或同等等级，或更差）被进一步下调一个或多个等级（例如，Ba1至Ba2为一个等级）或被撤销，且不在该期间内随后被该评级机构上调至其先前的信用等级或更好（在一变更前控制非投资等级评定）；

前提是，在作出上述下调或撤销该等评级的相关决定（如适用）时，相关评级机构向公司公开宣布或书面确认，该等决定全部或部分是由于发生该等控制权变更或意图实现该控制权变更的首次公开公告而导致的。公司将向受托人提供任何评级事件的书面通知。

「受限制附属公司」指公司任何非非非受限制附属公司的附属公司。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由联邦储备系统理事会公布的时间之后）、在赎回日期之前的第三个工作日（或在满足和解除的情况下，将任何资金存入受托人或付款代理人之前的第三个营业日），其依据是在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

 

6

如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近票面赎回日的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“无限制附属公司”指（1）任何非根据美国某州或哥伦比亚特区法律组建的附属公司及该附属公司的任何非根据美国某州或哥伦比亚特区法律组建的附属公司及（2）在确定时应被董事会指定为无限制附属公司及该附属公司的任何附属公司的任何附属公司。董事会可指定根据美国某州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司（包括任何新收购或新成立的子公司）为非限制性子公司，除非该子公司拥有公司或任何其他受限制子公司的任何股本，或拥有或持有公司或任何其他受限制子公司的任何财产，但须如此指定的子公司的总资产为35,000，000美元或以下。

“有表决权股份”是指，就截至任何日期的任何特定人士而言，该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本（无论现在或以后是否授权，无论该股本是否应限于其持有人在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与股息和资产分配的权利的固定金额或百分比）。

第2条。

票据的一般条款及条件

第2.01节。指定及本金金额。这些票据特此授权，并被指定为2036年到期的5.800%优先票据，本金总额不受限制。根据本契约条款于本契约日期发行的票据本金总额将为300,000，000美元，该金额应在公司根据基础契约第3.03节认证和交付票据的书面命令中列出。此外，公司可不时按照本契约的规定发行与根据本契约发行的票据同等及按比例排列的额外票据，在所有方面（或除在该等进一步票据的发行日期后支付利息外的所有方面），以便该等进一步票据应与票据合并并形成单一系列，并应受本契约的条款管辖。

 

7

第2.02节。成熟。票据本金将于2036年5月28日支付。

第2.03节。表格和付款。这些票据将作为全球票据发行，采用完全登记的记账形式，不附带最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。

代表票据的全球票据的本金、溢价（如有）及/或利息（如有）将向存管信托公司（“存管人”）作出。

代表票据的全球票据将存放于或代表保存人，并将以保存人或保存人代名人的名义登记。除由保存人的代名人整体转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或该代名人整体转让予保存人的继任人或该继任人的代名人外，不得转让任何全球票据。

只要保存人或其代名人是全球票据的注册拥有人，则保存人或其代名人（视属何情况而定）将是根据义齿就所有目的所代表的票据的唯一持有人。除本文另有规定外，全球票据所代表的每张票据的每个实际购买者（“受益所有人”）将无权收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为义齿下任何目的的持有人，并且代表票据的任何全球票据不得交换或转让。因此，每个受益所有人必须依赖保存人的程序，如果该受益所有人不是参与者，则必须依赖该受益所有人拥有其权益的参与者的程序，以便行使持有人在该全球票据或义齿下的任何权利。

代表票据的全球票据将可交换为期限和条款相同、且本金总额相同的不同授权面额的凭证式票据，但前提是（i）存托人通知公司其不愿或无法继续担任全球票据的存托人，（ii）存托人不再是根据适用法律注册的清算机构，且公司未在90天内指定存托人的继任者，（iii）公司全权酌情决定全球票据应可兑换为凭证式票据，并将该决定通知受托人，或（iv）已发生并正在继续发生与票据有关的义齿下的违约事件。在进行任何此类交换时，凭证式票据应登记在代表票据的全球票据的受益所有人名下，这些名称应由保存人的相关参与者（由保存人确定）提供给受托人。在这种情况下，公司将执行，并在符合基础契约第3.03节的规定下，受托人在收到证明公司此种确定的高级职员证书后，将以最终注册形式认证和交付票据，不带息票，以授权面额，本金总额等于全球票据的本金总额，以换取此种全球票据。当全球票据以最终注册形式交换该等票据而不附带息票时，按授权面额，全球

 

8

票据应由受托人注销。为交换全球票据而发行的以最终注册形式发行的此类票据，应按照保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行注册。受托人须将该等票据交付公司，以交付该等票据以其名义如此登记的人。

第2.04节。兴趣。票据将按相当于每年5.800%的利率计息。票据的利息应自2026年5月28日起计，或自已就票据支付利息或适当提供利息的最近付息日（视情况而定）起计。票据的利息须于2026年11月28日（各自为“付息日”）起每半年于5月28日及11月28日（视属何情况而定）在该付息日之前的5月15日及11月15日营业时间结束时（即使该日期并非营业日）支付予票据登记在其名下的人。

第3条。

赎回票据

第3.01节。可选赎回。

在2036年2月28日（票据的规定到期日之前三个月）（“票面赎回日”）之前，公司可选择在任何时间并不时以公司确定的赎回价格（以本金额的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）赎回全部或部分票据，相等于以下两者中的较大者：

（1）（i）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点，减去（ii）至赎回日期应计利息折现至赎回日（为此目的，假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

 

9

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或受托人认为适当及公平的其他方法选择赎回票据，而就DTC（或其他存托人）持有的票据而言，则按照DTC（或适用的存托人）的适用政策和程序进行。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

第3.02节。没有下沉基金。票据不享有任何偿债基金的利益。

第3.03节。控制权变更要约。

（a）如发生控制权变更触发事件，每名票据持有人将有权要求公司根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该持有人票据的全部或部分（相当于本金2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍），购买价格等于已回购票据本金总额的101%，加上截至回购日期的应计未付利息（如有）（“控制权变更付款”），受限于票据持有人于有关记录日期收取有关付息日到期利息的权利。

（b）公司将须在任何控制权变更触发事件发生之日后30天内，或在任何控制权变更之前但在待定控制权变更的公开公告之后，由公司选择，以头等邮件方式向票据的每名持有人发送通知，并向受托人提供一份副本。该通知将管辖控制权变更要约的条款，并将描述（其中包括）构成或可能构成控制权变更触发事件的交易以及购买日期。购买日期将为自该通知邮寄之日起至少30天但不超过60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。如果通知是在控制权变更完成日期之前邮寄的，则通知将说明控制权变更要约以控制权变更在控制权变更支付日或之前完成为条件。

（c）于控制权变更支付日，公司将在合法范围内：

（i）接纳所有妥善投标的票据或未有效撤回的部分票据以供支付；

（ii）向付款代理人存放所有妥善投标的票据或未有效提款的部分票据的所需付款；及

 

10

（iii）交付或安排将购回票据交付予受托人，并附有高级人员证明书，述明（其中包括）购回票据的本金总额。

（d）如第三方按照公司作出的有关该等要约的方式、时间及其他规定作出控制权要约变更，而第三方购买根据其控制权变更要约适当提交且未撤回的所有票据，则在发生控制权变更触发事件时，公司将无须就票据作出控制权变更要约。

（e）在控制权变更触发事件导致的票据回购方面，公司将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及在适用这些法律法规的范围内根据这些法律法规制定的任何其他证券法律法规。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定相抵触，公司将遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反公司在票据的控制权变更要约规定下的义务。

第4条。

违约事件

第4.01节。违约事件。根据基础契约第5.01（g）节，就票据而言且仅就票据而言的“违约事件”应被视为包括公司未能根据本第五份补充契约第3.03节的要求作出控制权变更要约并随后接受和支付所投标票据的任何情况。

第5条。

盟约

第5.01节。基础契约第10条的修正。现就票据及仅就票据修订基本契约第10条，增加第10.09、10.10及10.11条如下：

第10.09节。对LIEN的限制。

公司将不会、也不会允许其任何受限制的子公司对现在拥有或以后获得的任何资产设定、招致或以其他方式导致存在或生效任何种类的任何留置权（许可留置权除外），除非根据契约和票据到期的所有付款与如此担保的债务在平等和可按比例的基础上获得担保，直到该等债务不再由留置权担保。

 

11

第10.10节。对出售和回租交易的限制。

本公司或任何受限制附属公司均不会就任何主要财产订立任何售后回租交易（期限不超过五年的租赁除外，包括续期），除非（a）本公司或该受限制附属公司将有权根据经补充的义齿条款产生由拟租赁财产的留置权担保的债务，而无需以平等和按比例担保票据，或（b）公司在该交易生效日期后180天内适用于自愿退还其融资债务的金额，该金额等于该交易的价值，定义为出售该交易中租赁财产的净收益或董事会认为该租赁财产在订立该交易时的公允价值中的较高者。

第10.11节。放弃某些盟约。

受托人不得放弃遵守第10.09及10.10条，除非持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意该等放弃；但如公司选择遵守本指引第13.02条或第13.03条，则公司无须遵守第10.09及10.10条。

第6条。

合并、合并、租赁、出售或转让

第6.01节。基础契约第8条的修正。现就票据和仅就票据修订《基础契约》第8条，删除第8.01条全文，代之以第8.01条如下：

第8.01节。公司何时可能合并等。

公司不得与截至2026年5月28日的本契约或第五个补充契约（“第五个补充契约”）下的任何义务合并或合并或并入，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产，或将其在本契约或第五个补充契约下的任何义务转让给另一实体，除非：

（1）由任何该等合并或合并所组成或存续的实体（如公司除外），或该等出售、租赁、转易或其他处置应已作出的实体（“存续实体”），是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存续的公司；

（2）存续实体明确承担公司的义务，支付票据（定义见第五补充契约）的本金（和溢价，如有）和利息，并履行和遵守本契约和第五补充契约的所有契诺和条件；和

 

12

（3）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

第7条。

抗辩和《盟约》抗辩

第7.01节。基础契约第13条的修正。基础契约第13.04（d）和13.04（e）节中对“持有人”的提及特此替换为“受益所有人”。

第8条。

票据的形式

第8.01节。票据的形式。将在其上背书的票据和受托人的认证证书将基本上采用附件 A的形式，该形式特此纳入本第五份补充契约并成为其一部分。

票据中包含的条款和规定应构成本第五补充契约的一部分，并在此明确作出，公司和受托人通过签署和交付本第五补充契约，明确同意该等条款和规定并受其约束。

第9条。

最初发行的票据

第9.01节。原始发行票据。本金总额为300,000，000美元的票据可在本第五份补充契约签立后，由公司签立并交付受托人认证，而受托人应随即认证并根据公司命令交付上述票据。

第10条。

杂项

第10.01款。批准契约及委任受托人。由本第五补充义齿补充的基础义齿在所有方面均已获得批准和确认，本第五补充义齿应被视为义齿的一部分，其方式和范围应在本协议和本协议中规定的范围内。公司特此批准及确认受托人的委任。

第10.02款。受托人不负责独奏会。本文所载的陈述是由公司而非受托人作出的，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对任何招股章程、招股章程补充文件或其他与证券有关的披露材料中包含的任何信息不承担任何责任，受托人对与证券的发行和销售有关的遵守证券法不承担任何责任。受托人对本第五补充契约或票据的有效性或充分性不作任何陈述，受托人在契约下获得的权利、保护和赔偿应适用于本协议的执行以及与本协议有关的任何作为（或不作为）。

 

13

第10.03节。管辖法律。本第五份补充契约和每份说明应被视为根据纽约州法律订立的合同，双方在此项下和在此项下的权利和义务应受纽约州法律管辖并按其解释。

第10.04节。可分割性。如本第五补充义齿或票据中所载的任何一项或多项规定因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何该等规定在所有其他方面以及其余规定的有效性、合法性和可执行性均不因此而受到任何影响或损害，意在本第五补充义齿或票据的所有规定均应被解释为此类无效或非法或不可执行的规定从未在本文件或其中包含。

第10.05节。同行。本第五份补充契约可在任何数目的对应方签署，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

【页面剩余部分故意留空】

 

14

作为证明，本协议各方已安排在确认书中指明的一个或多个日期以及截至上述所写的日期和年份正式签立本第五份补充契约，并加盖和证明各自的法人印章。

 

 

【签署页至第五次补充契约】

展品A

（高级票据的形式）

本票据为下文提及的义齿含义内的全球票据，以保存人或保存人代名人的名义登记。只有在义齿中描述的有限情况下，本票据才能交换为以非保存人或其代名人的名义登记的票据，并且除有限情况外，不得登记本票据的转让（保存人将本票据作为一个整体转让给保存人的代名人或保存人的代名人将本票据转让给保存人或保存人的另一代名人）。

除非本说明由存托信托公司的授权代表出示，否则纽约公司（14058^第Street，Brooklyn，New York），向发行人或其代理人进行转让、兑换或付款登记，而任何发行的票据是以Cede & Co.的名义或以存托信托公司授权代表要求的其他名义登记（且任何付款是向Cede & Co.或存托信托公司授权代表要求的其他实体），任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用本协议的价值或其他用途都是错误的，Cede & Co.，对此有兴趣。

高级票据的形式

Kennametal Inc.

2036年到期的5.800%优先票据

 

1号	$300,000,000

CUSIP编号：489170 AG5

KENNAMETAL INC.，一家根据宾夕法尼亚州联邦法律正式组建和存在的公司（“公司”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2036年5月28日（该日期以下简称“到期日”）向Cede & Co.或注册受让人支付本金三亿美元（300,000，000美元），并从2026年5月28日起支付上述本金的利息，或从最近的利息支付日（每个该等日期，个“付息日”）已支付利息或已妥为规定的利息，自2026年11月28日起，每半年支付一次，于每年的5月28日和11月28日，按年利率5.800%计算，直至本协议本金到期应付为止。在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按义齿的规定，支付予本票据（或一份或多于一份前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时登记的人，该等利息应为该利息支付日期之前的5月15日或11月15日（不论是否为营业日）（视情况而定）的营业时间结束时。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息，须随即停止在该正常记录日期支付予登记持有人，并可支付予本票据（或一份或多于一份前身证券）在将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列票据的登记持有人发出通知，或可随时以不抵触本系列票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在义齿中更充分地规定。本票据的本金、溢价（如有）以及利息应在受托人在宾夕法尼亚州匹兹堡为此目的维持的办事处或代理机构以任何在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但条件是，在代表票据的全球票据获得认证后，公司可选择以邮寄至登记持有人的支票支付利息，地址应在证券登记册中显示。

本票据所证明的债务，在契约规定的范围内，是优先和无担保的，并将与公司所有其他优先无担保债务享有同等的受偿权。本说明的每一持有人通过接受相同的，（a）同意并受该等条文的约束，及（b）为任何及所有该等目的向受托人委任其事实上的代理人。

在本说明的认证证书应已由受托人签署或代表受托人签署之前，本说明不应有权获得下文提及的义齿下的任何利益，不得为任何目的有效或成为义务。

 

1

本说明的规定在本说明反面延续，此种延续的规定就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

 

2

作为证明，本公司已促使该文书被执行。

日期：2026年5月28日

 

 

证明：
签名：
		姓名：
		职位：

 

3

认证证书

这是内述义齿中描述的系列Notes的Notes之一。

 

日期：2026年5月28日
美国银行信托公司，全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者），作为受托人
签名：
		获授权签字人

（注反之亦然）

Kennametal Inc.

2036年到期的5.800%优先票据

本票据是义齿（定义见下文）中指定的公司正式授权系列证券（在此有时称为“证券”）中的其中一种，所有根据和根据日期为2012年2月14日的义齿（“基础义齿”）以一个或多个系列发行或将发行，由公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）作为受托人（“受托人”）正式签署和交付，并由日期为2026年5月28日的第五个补充义齿（如此补充的基础义齿，“义齿”），特此引用义齿及其补充的所有契约，以描述受托人、公司和证券持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，以及证券被认证和将被认证和交付的条款。根据契约条款，证券可按契约规定的金额、到期日、利率和其他方面而串联发行。

票据无权获得任何偿债基金的利益。

在2036年2月28日（票据的规定到期日之前三个月）（“票面赎回日”）之前，公司可选择在任何时间并不时以公司确定的赎回价格（以本金额的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）赎回全部或部分票据，相等于以下两者中的较大者：

（1）（i）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点，减去（ii）至赎回日期应计利息折现至赎回日（为此目的，假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或受托人认为适当及公平的其他方法选择赎回票据，而就DTC（或其他存托人）持有的票据而言，则按照DTC（或适用的存托人）的适用政策和程序进行。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

一旦发生控制权变更触发事件（定义见契约），持有人将有权要求公司根据契约中规定的条款和条件回购票据。

义齿载有关于（a）本说明的全部债务和（b）公司遵守其中规定的某些条件时的某些限制性契诺的撤销条款。

如果违约事件已经发生并仍在继续，所有票据的本金可以申报，并且在申报后，应按契约规定的方式、效力和条件成为、到期和应付。

义齿载有规定，允许公司和受托人在未偿付时受影响的每一系列票据的本金总额不少于多数的持有人同意下，为（其中包括）增加或更改或消除义齿或任何补充契约的任何规定或修改票据持有人的权利的目的而执行补充契约；但条件是，除其他外，该等补充契约不得（i）减少其本金，或降低利率或延长支付利息的时间（受限于公司有权以本协议所述方式推迟支付此类款项），或减少赎回时应付的任何溢价，而无需获得如此受影响的每一张票据的持有人的同意，或（ii）减少上述百分比的票据，而该等票据的持有人须同意任何该等补充契约，而无需获得当时未偿付并受此影响的每一张票据的持有人的同意。义齿还包含允许（其中包括）任何系列证券在未偿付时本金总额多数的持有人代表该系列所有证券的所有持有人放弃与该系列有关的违约或违约事件及其后果的条款，但在支付该系列任何证券的本金或溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件除外。本票据的注册持有人作出的任何该等同意或放弃（除非根据义齿的规定被撤销），对该持有人以及本票据和为交换或代替本票据而发行的任何票据的所有未来持有人和所有人（无论是通过转让登记还是其他方式）均具有决定性和约束力，无论是否对本票据作出任何该等同意或放弃的注明。

 

2

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和利率以及以金钱支付本票据的本金和溢价（如有）以及利息。

根据义齿的规定，并受其中所列的某些限制的限制，本票据可由本公司证券登记册上的注册持有人在将本票据交回后在宾夕法尼亚州匹兹堡的受托人办事处或代理机构进行转让登记，并妥为背书，或附有一份或多份书面转让文书，其格式令公司或受托人满意，由本票据的注册持有人或其妥为书面授权的代理人妥为签立，据此，将向指定受让人或受让人发行一张或多张授权面额且本金总额和系列相同的新票据。不会就任何该等转让收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

本公司、受托人、任何付款代理人及证券登记处处长在适当呈交本票据的转让登记之前，可将本票据的登记持有人视为并视为本票据的绝对拥有人（不论本票据是否逾期，且即使证券登记处处长以外的任何人在本票据上作出任何所有权通知或书面通知），以收取本票据本金及溢价（如有的话）的款项或因本票据而到期的利息，以及为所有其他目的，而公司或受托人或任何付款代理人或任何证券注册主任均不受任何相反通知的影响。

本票据的本金或利息的支付，或基于本票据的任何申索，或基于本票据的其他申索，或基于本票据的申索，或基于本票据的申索，或就本票据向本公司或任何前身或继承法团的任何过去、现在或未来的任何收入人、股东、高级人员或董事，不论是凭藉任何章程、法规或法律规则，或藉强制执行任何评估或罚款或其他方式，均不得追索，而该等法律责任为，以接受本协议并作为发行对价的一部分，明确放弃并解除。

契约对公司与任何其他人合并或合并、出售、转让、转让或租赁其全部或几乎全部财产或资产或对其某些财产设置或产生留置权的能力施加了某些限制。所有这些盟约和限制都受到一些重要的限定条件和例外情况的约束。公司必须定期向受托人报告遵守契约中的契约的情况。

公司的董事、高级职员、雇员或股东本身，对公司在本系列票据或义齿项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔，概不承担任何法律责任。每一持有人通过接受一张票据，免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行这份票据的部分考虑。

 

3

根据统一安全识别程序委员会（“CUSIP”）颁布的建议，该公司已导致在票据上打印CUSIP号码。对《说明》所印数字的正确性或准确性不作任何表示，可仅依赖于本说明所印的其他识别号码。

这一系列的票据只能以完全登记的记账式形式发行，没有面值为2000美元的息票和超过1000美元的任何整数倍。本全球票据只有在契约中规定的某些有限情况下才能兑换为最终形式的票据。根据义齿的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，如此发行的本系列票据可根据持有人的要求，兑换为不同授权面额的本系列票据的相同本金总额。

本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。

本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

 

4

任务

要转让此证券，请填写以下表格：（i）或（we）转让此证券并将其转让给：

 

（插入受让人的社保或税务身份证号码）

 

 

 

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定

代理将此证券在公司帐面上转让。代理人可以代替另一人代他行事。

 

日期：__________________				您的签名：
						（签名完全如您的名字出现在这个证券的另一面）

签字担保：
		（签名必须由符合证券登记处要求的“合格担保机构”提供担保，该要求将包括成为或参与邮票或证券登记处可能根据《交易法》确定的除邮票或替代邮票之外的其他“签名担保计划”。）
社保号码或纳税人识别号：