美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Scynexis, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

Scynexis, Inc.

恒信广场1号，13号^第楼层

新泽西州泽西城，电话：07302

(201) 884-5485

将于2025年6月25日召开的年度股东大会通知

尊敬的股民：

诚邀您参加特拉华州公司SCYNEXIS，Inc.的2025年年度股东大会。会议将于美国东部时间2025年6月25日上午9：30召开。年会将是一次虚拟的股东大会，仅通过现场音频网络直播进行。关于如何参加年会和论证持股证明的说明，张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/SCYX2025.年会将为以下目的举行：

1.	选举SCYNEXIS董事会的七名被提名人为董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。

2.	批准德勤会计师事务所董事会审计委员会推选为SCYNEXIS截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

3.	在咨询的基础上，就支付给SCYNEXIS指定执行官的薪酬进行投票。

4.	进行会前妥善带来的任何其他事务。

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

此次年会的记录日期为2025年4月28日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。

您将只能通过使用您收到的互联网接入和可用性通知上提供的16位控制号码，或代理卡或选民指示表格，参加虚拟年会，以进入年会。因此，重要的是保留您收到的互联网接入和可用性通知或代理卡或选民指示表的副本，以使您能够访问虚拟年会。

无论你是否能够参加年会，重要的是你的股票有代表。我们在随附的代理声明中提供了有关如何对您的股票进行投票的说明。请尽快投票。

SCYNEXIS登记在册股东名单将于会议召开前十天开始在我们公司总部开放供任何股东查阅，地址为1 Evertrust Plaza，13^第新泽西州泽西市楼层，电话：07302。如果您想查看名单，请联系我们的公司秘书，通过拨打（201）884-5485或在上面的地址写信给他来安排预约。此外，该名单将在会议期间在虚拟会议网站上供股东查阅。

关于将于2025年6月25日东部时间上午9：30在www.virtualshareholdermeeting.com/SCYX2025。

向股东提交的代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅

董事会建议您投票支持SCYNEXIS董事会根据提案1提出的七名董事提名人中的每一位，并投票支持提案2和3中的每一位，在上述每种情况下。


由董事会命令

/s/Scott Sukenick
Scott Sukenick 公司秘书及首席法务官新泽西州泽西市

2025年4月30日

诚邀您通过线上参会。无论您是否期望出席会议，请按照这些材料中的指示通过电话或互联网投票，或填写、注明日期、签署并交回随附的代表委托书，以确保您在会议上的代表性。为了您的方便，我们提供了一个回邮信封（如果在美国邮寄，则预付邮资）。即使你已经通过代理投票，如果你出席会议，你仍然可以通过网络投票。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您应该联系该记录持有人，以获得有关如何投票您的股票的指示。

Scynexis, Inc.

恒信广场1号，13号^第楼层

新泽西州泽西城，电话：07302

(201) 884-5485

2025年年度股东大会的代理声明

2025年6月25日

关于将于美国东部时间2025年6月25日上午9：30在www.virtualshareholdermeeting.com/SCYX2025举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知。向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅

会议议程


号提案。	提案	董事会投票推荐
1	选举SCYNEXIS董事会的七名被提名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格	为每个SCYNEXIS董事提名人

2	董事会审计委员会批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为SCYNEXIS，Inc.截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所	为

3	咨询批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬	为

在2025年4月30日或前后，我们打算首先在记录日期营业结束时向我们的大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是代理材料的纸质副本，并提供此代理声明和代理形式。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们的2024年年度报告以及一种形式的代理卡或投票指示卡。所有未收到通知的股东，将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。我们相信，这一过程将使我们能够以更及时的方式向我们的股东提供他们需要的信息，同时减少对环境的影响并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。


			页
关于这些代理材料和投票的问答			1
建议1选举董事			7
建议2批准选定独立注册会计师事务所			16
提案3关于指定执行干事薪酬的咨询投票			18
公司行政总裁			19
某些受益所有人和管理层的安全所有权			20
股权补偿计划信息			22
行政赔偿			23
董事薪酬			33
与关联人的交易			35
代理材料的家庭			36
其他事项			37

i

关于这些代理材料和投票的问答

我为什么收到这些材料？

SCYNEXIS，Inc.董事会正在征集您的代理人，以便在2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在任何休会或延期会议上。请你出席年度会议，就本代理声明中所述的提案进行投票。年会将于美国东部时间2025年6月25日（星期三）上午9：30举行。我们将通过互联网网络直播举办年会。任何股东均可通过互联网收听和参加年会直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SCYX2025.请你出席年度会议，就本代理声明中描述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地填写、签署并返回代理卡，或者按照以下或下文所述通知中的说明通过电话或互联网提交您的代理。

为什么会在邮件中收到关于互联网代理材料可用性的通知？

我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）允许公司通过互联网提供代理材料的规则。我们打算首先邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并在2025年4月30日或前后向股东提供这份代理声明和代理形式。对于那些我们不发送通知的人，我们将在大约同一天发送全套代理材料，其中包括这份代理声明和一份年度报告给股东。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。此外，股东可能会要求以印刷形式或通过电子邮件持续接收代理材料。股东选择通过邮件或电子邮件接收代理材料将一直有效，直到股东终止。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

如果我们向您发送通知，我们可能（但没有被要求）在2025年5月10日或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。

如何参加年会？

年会将于美国东部时间2025年6月25日（星期三）上午9：30举行。关于如何在年会上投票的信息将在下文讨论。我们将通过互联网现场举办年会。你将不能亲自出席年会。任何股东均可通过互联网在线收听和参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SCYX2025.年会网络直播将于美国东部时间上午9：30准时开始。我们预计在线报到将于东部时间上午9点15分开始，您应该留出充足的时间办理报到手续。我们设计了年会的形式，以确保虚拟参加年会的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。

SCYNEXIS登记在册股东名单将于会议召开前十天开始在我们公司总部开放供任何股东查阅，地址为1 Evertrust Plaza，13^第新泽西州泽西市楼层，电话：07302。如果您想查看名单，请联系我们的公司秘书，通过拨打（201）884-5485或在上面的地址写信给他来安排预约。此外，该名单将在会议期间在虚拟会议网站上供股东查阅。

为了能够参加年会，我需要什么？

如果您通过电子邮件收到代理材料，您将需要包含在您的互联网接入和可用性通知或代理卡或投票指示表中的16位控制号码，或者包含在发送给您的电子邮件中，以便能够在年度会议期间对您的股份进行投票或提交问题。关于如何连接年会和通过互联网参与的说明，包括如何证明持股证明，张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/SCYX2025.如果您没有16位数字的控制号码，您将能够访问和收听年会，但您将无法在年会期间投票或提交问题。我们将有技术人员随时准备协助您处理任何技术问题

1

您在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的困难。如您在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

谁能在年会上投票？

只有在2025年4月28日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在此记录日期，有39,020，274股已发行普通股并有权投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在2025年4月28日，您的股票直接以您的名义在SCYNEXIS的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是登记在册的股东。无论你是否计划出席会议，我们促请你按照《互联网接入和可用性通知》或下文中的指示，通过电话或互联网填写并交回你的代理卡或通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在2025年4月28日，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，代理材料正由该机构发送给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权根据您的投票指示表的规定，就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。还邀请您参加年会。许多登记在册的股东会通过电子邮件或在您的投票指示表中向您提供一个16位数字的控制号码，以便在年度会议上出席并投票表决您的股份。如果您希望在年会上投票您的股份，请联系您的经纪人、银行或其他代理人，了解如何投票您的股份。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有三个：

•	选举我行董事会提名的七名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选合格为止；

•	批准Deloitte & Touche LLP董事会审计委员会选定为SCYNEXIS，Inc.截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

•	咨询批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年会，则互联网接入和可用性通知或代理卡中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

你可以对董事会的所有被提名人投“赞成”票，也可以对你指定的任何被提名人“拒绝”投票。对拟表决的其他事项，可以投“赞成”票、“反对”票或者弃权票。表决程序如下：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果你是有记录的股东，你可以在年会上投票表决你的股份。如果你不想在年会上投票或你将不会出席年会，你可以通过代理、电话或互联网投票。互联网代理投票，上www.proxyvote.com完成电子代理卡。电话代理投票，请拨打1-800-690-6903，电话上显示的免费电话

2

代理卡，并按照记录的指示进行操作。或者，您可以使用代理卡随附的信封填写、签名并归还您可能收到的代理卡。如果通过电话或互联网进行代理投票，将要求您提供互联网接入和可用性通知或代理卡中的控制号码。如果您通过代理投票，您的投票必须在美国东部时间2025年6月24日晚上11：59之前收到，才能被计算在内。

我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商的使用费。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自作为您股份记录所有者的经纪人、银行或其他代名人而不是我们的投票指示表。只需填写并邮寄投票指示表，确保您的投票被计算在内。或者，如果您的经纪人提供电话或互联网投票，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网投票。要在年会上投票，请遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系该组织以获得有关如何投票您的股票的指示。如果您希望在年会上投票表决您的股份，请联系您的经纪人、银行或其他代理人，了解如何投票表决您的股份。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至2025年4月28日，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

如果我不投票会怎么样？

登记在册的股东；登记在你名下的股份

如果你是一个有记录的股东，并且没有通过填写你的代理卡、通过互联网或亲自在年会上投票，你的股票将不会被投票。

实益拥有人；以经纪商或银行名义登记的股份

如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“NYSE”）是否认为特定提案是“例行”事项。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”的事项投票“未经指示”的股份，但不能就“非常规”事项投票。根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票和股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使管理层支持。因此，你的经纪人或代名人在没有你的指示的情况下，不得就提案1和3对你的股份进行投票，但可就提案2对你的股份进行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股票将被投票，“支持”选举我们所有七名董事提名人，“支持”批准审计委员会选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为SCYNEXIS截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及“支持”咨询性批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

如果在年度会议上适当提出任何其他事项，如果SEC规则允许，您的代理持有人（您代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

3

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。我们聘请了Sodali & Co，333 Ludlow Street，5 Floor，South Tower，Stamford，CT06902，协助征集代理，费用为7,000美元，外加合理的自付费用。

收到代理材料不止一套是什么意思？

如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或不同的账户上。请按照代理材料中的互联网接入和可用性通知或代理卡上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。

提交代理后可以更改投票或撤销代理吗？

登记在册的股东；登记在你名下的股份

是啊。您可以在年度会议最终投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。如果您是您股份的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式更改您的投票或撤销您的代理：

•	您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•	您可以通过电话或互联网再次投票。

•	您可以及时向我们的公司秘书发送书面通知，表明您正在撤销您的代理，地址为SCYNEXIS，Inc.，1 Evertrust Plaza，13^第新泽西州泽西市07302楼。

•	你可以参加年会并在年会上投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。

实益拥有人；以经纪商或银行名义登记的股份

如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。

明年年会股东提案什么时候截止？

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月30日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为SCYNEXIS，Inc.，1 Evertrust Plaza，13^第Floor，Jersey City，New Jersey，07302；然而，提供，如果我们的2026年年度股东大会在2026年5月26日之前或2026年7月25日之后举行，那么贵公司的截止日期是在我们开始打印和邮寄2026年年度股东大会代理声明之日前的合理时间。如果您希望根据我们的章程提交不包含在明年代理材料中的提案或提名董事，您必须在不迟于2026年3月27日，也不早于2026年2月25日营业结束前，以书面形式向我们的公司秘书提供指定信息，但如果我们的2026年年度股东大会在2026年5月26日之前或2026年7月25日之后召开，通知要及时，必须不早于一百二十号收市时如此送达（120^第）该年度会议的前一天且不迟于第九十届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前（90^第）该年度会议的前一天或第十届（10^第）首次公开宣布召开该次会议的日期的次日。还建议您查看我们的章程，其中包含对需要提交的信息的描述以及有关股东提案和董事提名的提前通知的额外要求。

此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年4月26日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息；然而，前提是，that，in the event that the

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年会于2026年5月26日前或2026年7月25日后举行，为使贵公司的通知及时，我们的公司秘书必须在不早于该年会举行前六十（60）天及第十（10^第）我们首次公开宣布该会议日期的翌日。

有关股东提案和董事提名的更多信息和要求，请参阅我们的章程和《交易法》第14a-19条规则。我们不会考虑任何不及时或不符合我们的章程和SEC提交提案或提名的要求（如适用）的提案或提名。对于不符合这些和任何其他适用要求的任何提案或提名，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

选票怎么算？

投票将由为年度会议任命的选举监察员进行统计，他们将分别进行统计：对于选举董事的提案，投票“赞成”、“拒绝”和经纪人不投票；对于其他提案，投票“赞成”、“反对”、“弃权，如适用，经纪人不投票。弃权和经纪人不投票（如果有的话）对一项提案是否获得批准的影响，在下文“批准每项提案需要多少票？”下列出。

什么是“券商无票”？

如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何对纽交所认为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，该经纪人或代名人无法对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。

每项提案需要多少票才能通过？

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。

提案编号

提案说明

需要投票

批准

效果

弃权

经纪人的影响

不投票

1

选举董事

七名候选人获得最多“赞成”票

拒绝投票将不会产生任何影响

无

2

董事会审计委员会批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为SCYNEXIS，Inc.截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所

通过网络直播出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票

反对

无

3

咨询批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬

通过网络直播出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票

反对

无

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东通过网络直播出席年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，有39,020，274股在外流通及有权投票的股份。因此，持有19,510，138股的股东必须出席或由代理人代表出席年度会议才能达到法定人数。

5

只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你出席年度会议时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，年会主席或通过网络直播出席年会或由代理人代表的过半数股份持有人可将年会延期至另一日期。

如何了解年会投票结果？

我们预计将在年会上宣布初步投票结果。此外，最终投票结果将公布在目前的8-K表格报告中，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交对8-K表格的修订以公布最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

向股东提交的代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

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建议1

选举董事

SCYNEXIS的董事会（“董事会”）每年在每次年度会议上选举产生。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。董事会选举产生的填补空缺的董事，任期至该年度剩余时间，直至该董事的继任者正式当选并符合任职资格为止。这包括因董事人数增加而产生的空缺。

董事会目前有七名成员，所有成员的任期都将在年度会议上到期。我们的提名和公司治理委员会建议，并且我们的董事会批准，提名七名候选人参加年会的选举。代理人投票给的人数不得超过被提名的人数。我们所有的被提名人都是由我们的股东在我们的2024年年度股东大会上选出的。

我们的七位被提名者，他们截至2025年4月15日的年龄，以及他们目前在SCYNEXIS担任的职位，如下：


姓名	年龄	与SCYNEXIS的职位
Armando Anido	67	董事
David Angulo，医学博士	60	首席执行官、总裁兼董事
Steven C. Gilman，博士。	72	董事
Ann F. Hanham，博士。	72	董事
David Hastings	63	董事
Guy Macdonald	66	董事长、董事
菲利普·廷茅斯	61	董事

如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位都将当选，并有资格任职至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，或者，如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。我们的政策是鼓励董事和董事提名人出席年会。我司现任董事全部出席2024年度股东大会。

如果任何被提名人因意外事件而无法当选，贵司的股份将被投票选举我们提议的替代被提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

本议案1是选举我们提名的七名董事候选人。以下每位被提名人的履历包含有关该人担任董事的服务、业务经验、当前或过去五年内任何时间担任的董事职务、有关参与某些法律或行政程序（如适用）的信息，以及每位董事的经验、资格、属性和技能，包括那些导致提名和公司治理委员会以及董事会认为该董事应继续担任SCYNEXIS董事的结论的信息。

Armando Anido于2019年1月21日加入我们的董事会。Anido先生自2014年10月起担任上市生物制药公司Zynerba制药的董事会主席兼首席执行官，直至该公司于2023年10月被Harmony Biosciences Holdings, Inc.（纳斯达克：HRMY）收购。Anido先生在生物制药行业拥有30多年的执行、运营和商业领导经验。在加入Zynerba之前，Anido先生曾担任两家上市公司的首席执行官。最近，他担任上市制药公司NuPathe Inc.的首席执行官和董事，该公司于2014年2月被梯瓦制药收购。在NuPathe，他带领公司通过了FDA对其主导产品Zecuity的批准®，首个偏头痛透皮贴片，将在该公司被梯瓦收购之前预推出。在加入NuPathe之前，他曾担任Auxilium Pharmaceuticals的总裁、首席执行官和董事，Auxilium Pharmaceuticals是Endo Pharmaceuticals，Inc.于2015年1月收购的一家专业制药公司。在加入Auxilium之前，Anido先生曾在MedImmune担任销售和营销执行副总裁，在此之前，曾在GlaxoWellcome和Lederle Laboratories担任高级销售和营销职位。在Lederle，他是抗感染药物副总裁，负责抗菌药物Suprax和Zosyn的商业化。他之前是Altamira Therapeutics Ltd.（纳斯达克：CYTO）（前身为Auris Medical Holding AG）、Life Science PA、Adolor Corporation的董事会成员，直到该公司在

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2011年12月，与Aviragen Therapeutics，Inc. Anido先生在西弗吉尼亚大学获得药学学士学位和MBA学位。由于Anido先生在生物制药行业拥有广泛的行政、运营和商业领导能力，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵贡献。

David Angulo，医学博士，自2023年1月起担任我们的董事会成员和首席执行官。Angulo博士于2015年加入SCYNEXIS，担任首席医疗官。作为一名传染病专家，在成功的药物开发方面拥有20多年经验，此前曾担任Brickell Biotech, Inc.研发副总裁在加入Brickell之前，Angulo博士曾在GSK旗下公司Stiefel Laboratories，Inc.担任多个高级职位，包括临床和医疗部门的负责人。Angulo博士还在Schering-Plough研究所负责抗感染药物领域的多个开发项目，并且是一家儿科医院的传染病医师。他在墨西哥瓜达拉哈拉大学获得医学学位，拥有儿科和传染病的研究生学位。由于Angulo博士在药物开发方面的丰富经验，以及作为我们首席执行官的角色，以及他与我们公司和我们的产品候选者的长期合作以及广泛的知识，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

Steven C. Gilman，博士.，于2015年2月25日加入我们的董事会。在2019年4月退休之前，Gilman博士自2015年5月起担任上市生物技术公司ContraFect Corporation的董事会主席、总裁兼首席执行官。此前，他曾在上市生物制药公司Cubist Pharmaceuticals担任研发执行副总裁兼首席科学官，直至2015年1月被默沙东收购。在加入Cubist之前，Gilman博士曾于2004年3月至2007年10月担任ActivBiotics的董事会主席和首席执行官。在加入ActivBiotics之前，Gilman博士曾在Millennium Pharmaceuticals，Inc.工作，从2000年10月到2004年3月，他担任过多个高级领导职务，包括Inflammation副总裁兼总经理。在加入Millennium之前，他是辉瑞全球研发部门的集团董事。他还在惠氏、Cytogen公司、坦普尔医学院和康涅狄格学院担任过科学、商业和学术职务。Gilman博士目前在Akebia Therapeutics, Inc.（纳斯达克：AKBA）的董事会任职，此前曾在Vericel Corporation（纳斯达克：VCEL）、ContraFect Corporation、Keryx Biopharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：KERX）和Momenta Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：MNTA）的董事会任职。Gilman博士在宾夕法尼亚州立大学获得微生物学博士和硕士学位，在斯克里普斯临床和研究基金会接受博士后培训，并在俄亥俄州迈阿密大学获得微生物学学士学位。由于Gilman博士在新型化合物的研发方面拥有丰富的经验，包括针对高度耐药性和侵袭性病原体的抗感染药物，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

Ann F. Hanham，博士.，自2008年12月起担任我们的董事会成员。在2013年12月成为私营生命科学风险投资基金BAR Capital Management的创始合伙人和董事总经理之前，她曾在2000年至2013年期间担任生命科学风险投资公司Burrill & Company的普通合伙人。从1998年到2000年，Hanham博士是InterMune，Inc.的联合创始人和临床与监管事务副总裁。从1995年到1998年，她担任Otsuka Pharmaceuticals的肿瘤产品开发高级总监，并从1991年到1995年担任Celtrix Pharmaceuticals的医疗总监。从1988年到1991年，Hanham博士在Becton Dickinson从事单克隆抗体项目的监管和临床事务，并从1984年到1988年担任加拿大卫生和福利健康保护部门的监管毒理学家。她此前曾担任HTG Molecular Diagnostics Inc.（OTCMKTS：HTGMQ）、Acusphere Inc.（OTCMKTS：ACUS）、Biomimetic Therapeutics Inc.、Biotie Therapies Corp.（Nordic List：BTH1V）、Immunicon Corp.、Targacept Inc.、TLC（GreTai Sec M：1452：TT）和Endocyte, Inc.的董事会成员。丨Hanham博士拥有不列颠哥伦比亚大学博士学位、Simon Fraser大学理学硕士学位、多伦多大学理学学士学位。她还在1986年获得了毒理学委员会认证。由于Hanham博士丰富的临床和监管经验，以及她与发展阶段生物技术公司合作的丰富经验，我们相信她能够为我们的董事会做出宝贵贡献。

8

David Hastings于2015年9月24日加入我们的董事会。Hastings先生于2018年6月至2025年3月在Arbutus生物制药生物制药公司（ABUS）担任首席财务官，该公司是一家上市生物制药公司。2015年2月至2017年6月，Hastings先生担任医疗技术上市公司Unilife Corporation的高级副总裁兼首席财务官。2016年7月至2017年6月，Hastings先生还担任Unilife的首席财务官和财务主管。在加入Unilife之前，Hastings先生于2003年10月至2014年10月在上市的生物制药公司因塞特医疗公司担任执行副总裁兼首席财务官。从2000年2月到2003年9月，Hastings先生担任ArQule，Inc.的副总裁、首席财务官和财务主管。Hastings先生之前曾在VBL Therapeutics（纳斯达克：VBLT）和Entasis Therapeutics Inc.的董事会任职。Hastings先生在佛蒙特州大学获得经济学学士学位。由于Hastings先生拥有丰富的金融经验，包括担任多家纳斯达克上市公司首席财务官的高管职位，以及他与机构投资者和投资银行的关系，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵贡献。

Guy Macdonald自2014年11月起担任我们的董事会成员。Macdonald先生于2008年1月至2020年7月期间担任上市生物制药公司Tetraphase Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员，此外还于2008年1月至2019年8月期间担任其总裁兼首席执行官。从2003年8月到2008年1月，Macdonald先生担任生物制药公司β胞核嘧啶制药的运营执行副总裁。从1981年到2003年，他曾在默克制药公司担任多个职位，最近担任抗感染和医院产品副总裁。麦克唐纳先生获得了位于苏格兰邓迪市的邓迪大学生物化学荣誉学位。由于麦克唐纳先生在药物开发和商业化方面的丰富经验，特别是在抗感染药物方面，包括抗真菌药物方面，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

菲利普·廷茅斯于2019年12月13日加入我们的董事会。Tinmouth先生自2025年3月起担任生物技术公司Mammoth Biosciences，Inc.的高级顾问，此前曾在2022年12月至2025年2月期间担任首席业务和战略官。从2021年11月到2022年12月，Tinmouth先生担任Pardes Biosciences（纳斯达克：PRDS）的首席业务和战略官，该公司是一家上市生物制药公司。从2002年10月到2020年3月退休，Tinmouth先生在福泰制药（纳斯达克：VRTX）担任多个职位，该公司是一家上市生物制药公司，最近自2013年7月起担任副总裁兼业务发展与联盟管理主管。从1997年到2002年，廷茅斯先生在贝恩公司担任过多个职位，最近担任波士顿办事处的高级经理，在那里他为《财富》50强制药公司和较小的生物技术公司的增长战略提供建议。Tinmouth先生曾通过哈佛创新实验室（Harvard iLab）和加拿大技术加速器担任生物技术初创企业的导师和顾问。Tinmouth先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和加拿大女王大学机械工程学荣誉学士学位。由于Tinmouth先生广泛的业务发展、联盟管理以及在生物制药行业的战略领导，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵贡献。

在过去十年中，除了Hastings先生之外，没有任何董事是在该董事是该公司的执行官的两年内宣布破产的公司的执行官，Hastings先生是Unilife Corporation的执行官，他在2017年4月申请自愿破产时是该公司的执行官。我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

我们董事会的多样性

截至我们的记录日期，我们43%的董事是女性或种族或族裔多元化的个人。我们认为，我们的现任董事拥有多样化的专业经验、技能和背景，此外，除其他特点外，还具有高标准的个人和职业道德以及对我们的业务和行业的宝贵知识。

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董事会建议

对每个被提名人投赞成票。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。董事会咨询SCYNEXIS的法律顾问，以确保董事会的决定符合所有相关证券法和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与SCYNEXIS、其高级管理人员及其独立注册会计师事务所之间的所有相关已识别交易或关系后，董事会肯定地确定，除我们的总裁兼首席执行官Angulo博士外，在2024年期间和目前的所有董事均为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。在作出这一决定时，董事会发现，除Angulo博士外，没有任何董事或董事提名人与SCYNEXIS存在重大或其他不合格关系。

关于董事会及其委员会的信息

董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。下表提供了各审计、薪酬、提名和公司治理委员会2024年的成员信息和会议信息：


姓名	审计	Compensation	提名和企业治理
Armando Anido		X	X
Steven C. Gilman，博士。		x*	X
Ann F. Hanham，博士。	X		x*
David Hastings	x*
Guy Macdonald		X
菲利普·廷茅斯	X
2024年会议总数	4	6	1

*

委员会主席。

以下是董事会各委员会的说明。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合有关“独立性”的适用规则和规定，并且每位成员不存在任何会干扰其个人对SCYNEXIS行使独立判断的关系。每个委员会都有章程，每个委员会的章程可在我们的网站www.scynexis.com上查阅。

审计委员会

我们的审计委员会目前由Ann F. Hanham博士、David Hastings和Philippe Tinmouth组成，他们每个人都满足纳斯达克全球市场上市标准和1934年证券交易法或《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求。我们的董事会已经确定，黑斯廷斯先生是SEC规定意义上的“审计委员会财务专家”。

Hastings先生是审计委员会主席。我们审计委员会的每个成员都可以根据审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司金融部门的受雇性质。

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我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。审计委员会负有审计委员会章程规定的下列职责，其中包括：

•	审查和预先批准聘请我们的独立注册会计师事务所执行审计服务和任何允许的非审计服务；

•	评估我司独立注册会计师事务所的业绩并决定是否保留其服务；

•	审查我们的年度和季度财务报表和报告，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论这些报表和报告，包括审查我们于2025年3月12日提交的10-K表格年度报告中标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；”的部分下的披露；

•	审议批准或不批准所有关联交易；

•	准备SEC要求纳入我们年度代理声明的审计委员会报告；

•	与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查可能出现的与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们的财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

•	对审计委员会及其成员的业绩及其章程的充分性进行年度评估；和

•	建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项的投诉的程序。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由Armando Anido、Steven C. Gilman博士和Guy Macdonald组成，我们的董事会已确定他们每个人在纳斯达克全球市场上市标准下是独立的。

我们的薪酬委员会审查并建议有关我们的高级职员和雇员的薪酬和福利的政策。除其他事项外，薪酬委员会具有薪酬委员会章程中规定的以下职责：

•	向全体董事会推荐我们首席执行官的薪酬和其他雇佣条款，确定我们其他执行官的薪酬和其他雇佣条款，并审查并向全体董事会推荐与执行官薪酬相关的公司绩效目标和目标；

•	审查并向全体董事会建议我们的非雇员董事的薪酬；

•	评估、采纳和管理对我们来说可取的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改或终止现有计划和计划；

•	制定有关股权补偿安排的政策；

•	如果SEC规则要求，每年审查并与管理层讨论我们的“薪酬讨论与分析”；

•	如果SEC要求将薪酬委员会报告纳入我们的年度代理声明，则准备该报告；和

•	至少每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。

薪酬委员会程序及程序

我们预计，薪酬委员会一般每年将召开四次会议，如有必要，将召开更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员及其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述，以提供

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财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对SCYNEXIS所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限，并规定薪酬委员会可酌情组建和授权给小组委员会。此外，根据章程，薪酬委员会有权从内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责过程中必要或适当的其他外部资源获得建议和协助，但费用由SCYNEXIS承担。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供建议而聘用的任何顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有保留薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估执行和董事薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会只有在考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。

在过去一个财年，在考虑了SEC和纳斯达克规定的六项因素后，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer作为独立薪酬顾问。Pearl Meyer是薪酬委员会按小时提供的薪酬资源。作为其参与的一部分，薪酬委员会要求Pearl Meyer制定员工和董事股权薪酬的授予价值法，供薪酬委员会审议，并根据生物技术和制药公司的比较组审查董事薪酬的竞争力。薪酬委员会还要求Pearl Meyer与其他生物技术公司进行比较，审查高级管理人员的薪酬，就薪酬基准向薪酬委员会提供建议，审查股权指引建议，并协助制定整体员工薪酬结构，供薪酬委员会审议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由Armando Anido、Steven C. Gilman博士和Ann F. Hanham博士组成，我们的董事会已确定他们每个人在纳斯达克全球市场上市标准下是独立的。

我们的提名和公司治理委员会就公司治理、董事会的组成、董事候选人的确定、评估和提名以及董事会各委员会的结构和组成提出建议。提名和公司治理委员会除其他外，具有提名和公司治理委员会章程规定的以下职责：

•	定期审查和评估董事在我们的董事会及其适用委员会的表现，并向我们的董事会和管理层提出改进建议；

•	面试、评估、提名和推荐个人加入我们的董事会；

•	审查并向我们的董事会建议对我们的公司治理政策的任何修订；和

•	至少每年审查和评估提名和公司治理委员会的业绩及其章程的充分性。

在考虑是否推荐任何候选人列入董事会推荐的董事提名人名单时，包括股东推荐的候选人，提名和公司治理委员会会考虑候选人阅读和理解财务报表的能力、年龄、个人诚信和道德操守、能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入公司事务、在其所在领域表现出的经验、有能力行使健全的商业判断力，以及有承诺严格代表公司股东的长期利益。此外，在进行评估时，提名和公司治理委员会考虑董事会为董事资格设定的任何标准，以及考虑到董事会和公司当前保持知识、经验和能力平衡的需要，其认为适当的多样性、技能和其他因素。在考虑多样性时，董事会

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提名和公司治理委员会将“多样性”视为经验和专业知识的多样性。董事会和提名与公司治理委员会认为，拥有一个经验和专门知识各不相同的董事会，使董事会作为一个整体，能够拥有广泛的必要专门知识和经验，以指导公司和管理层，并履行其监督和管理的作用。然而，董事会和提名和公司治理委员会都没有就确定董事提名人的多样性制定政策，只是在评估被提名人时考虑多样性。

对于任期将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查该等董事在其任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该等董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否应就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时大律师的建议。提名和公司治理委员会没有为特定标准分配特定权重，也没有特定标准必然适用于所有潜在的被提名人。提名和公司治理委员会随后利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会已多次聘请专业猎头公司，该公司履行了招聘职能，编制潜在候选人名单，评估和面试最合适的候选人，并向提名和公司治理委员会提交最合格的候选人。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议这些候选人的资格，然后以多数票向董事会推荐一名被提名人。

到目前为止，提名和公司治理委员会没有收到来自持有我们有表决权股票5%以上的股东或股东的及时推荐的董事提名人。

提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的董事候选人，这些股东通过书面文件证明提名和公司治理委员会满意，这些股东持有公司的流通股。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。股东如希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会选举候选人，可在年会上向提名和公司治理委员会递交书面建议，地址如下：1 Evertrust Plaza，13th Floor，Jersey City，New Jersey，07302不早于上一年年会一周年的120天前，也不迟于90天前。呈件必须包括被提名人的全名、被提名人至少过去五年的业务经验说明、完整的履历资料，以及被提名人的董事资格说明。任何该等呈件必须附有建议被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。

董事会领导Structure

董事会的领导结构是单独的董事会主席和首席执行官。Guy Macdonald先生于2015年6月被任命为本公司董事长。董事长有权（其中包括）召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程，并决定分发给董事会的材料。因此，主席具有塑造董事会工作的实质性能力。董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督SCYNEXIS业务和事务方面的独立性，对SCYNEXIS来说是适当的。此外，董事会认为，拥有独立董事长创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制，并提高了董事会监测管理层的行为是否符合公司及其股东的最佳利益的能力。因此，董事会认为，拥有一名独立主席可以提高董事会整体的有效性。

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董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体，在委员会层面，在监督管理公司的风险方面发挥着积极作用。董事会定期审查有关公司信用、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。审计委员会章程授权审计委员会与管理层、公司的独立注册会计师事务所酌情审查和讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。薪酬委员会负责监督有关公司高管薪酬计划和安排的风险管理。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。

与风险管理相关的补偿政策和做法

在薪酬委员会的独立薪酬咨询公司Pearl Meyer的帮助下，薪酬委员会审查了公司的薪酬政策和做法，因为它们与包括执行官在内的所有员工的风险管理有关。经此审查后，薪酬委员会认定，公司针对员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

董事会会议

董事会在2024年召开了五次会议。所有董事至少出席了在2024年担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间举行的董事会及其所服务的委员会会议总数的75%。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2024财年，SCYNEXIS的独立董事在定期安排的执行会议上举行了会议，只有独立董事出席了会议。

股东与董事会的沟通

SCYNEXIS董事会通过了一项正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可通过以下方式发送书面通讯：SCYNEXIS，Inc.总法律顾问Scott Sukenick,1 Evertrust Plaza，13th Floor，Jersey City，New Jersey，07302，或通过电子邮件发送至scott.sukenick@scynexis.com。来文将由总法律顾问审查。总法律顾问将把这种通信转发给董事会或通信所针对的任何个人董事，除非通信是过分轻率、敌对、威胁或类似不适当的，在这种情况下，总法律顾问应放弃通信。

商业行为和道德准则

SCYNEXIS采用了适用于所有高级职员、董事和员工的SCYNEXIS，Inc.商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站www.scynexis.com上查阅，任何提出要求的股东都可以获得印刷版。索取《商业行为和道德准则》的打印副本，可致函Attn：Corporate Secretary，SCYNEXIS，Inc.，1 Evertrust Plaza，13th Floor，Jersey City，New Jersey，07302。如果SCYNEXIS对《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《商业行为和道德准则》条款的任何豁免，SCYNEXIS将及时在其网站上披露修订或豁免的性质。

内幕交易政策

SCYNEXIS采用了一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置其证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。内幕交易政策的副本作为SCYNEXIS截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的证据提交。此外，SCYNEXIS有意遵守与其证券交易有关的适用法律法规。

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针对对冲交易的政策

SCYNEXIS认为，其证券的投机性和短期交易不适合其雇员或董事，因此在其内幕交易政策中规定，任何雇员、董事或担保顾问不得在任何时候从事卖空、基于SCYNEXIS证券的看跌或看涨期权或其他衍生证券的交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他与SCYNEXIS股权相关的内在投机性交易。

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建议2

批准选定独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为SCYNEXIS截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东年会批准。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2000财年开始对SCYNEXIS的财务报表进行审计。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

SCYNEXIS的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择Deloitte & Touche LLP作为SCYNEXIS的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的选择提交给股东，作为良好企业实践事项予以批准。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，董事会审计委员会可酌情决定在一年中的任何时间指示任命不同的独立审计师，前提是他们确定此类变更将符合SCYNEXIS及其股东的最佳利益。

首席会计师费用和服务

下表显示了SCYNEXIS的独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额（单位：千）。


	财政 2024	财政 2023
审计费用⁽¹⁾	$859	$1,027
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用⁽²⁾	—	2
总费用	$859	$1,029

(1)	审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表和审查中期合并财务报表以及就向美国证券交易委员会提交登记声明文件发出同意和安慰函所提供的专业服务收取的费用，以及通常由会计师事务所提供的与法定和监管文件或业务有关的所有服务。

(2)	访问会计研究软件应用程序的年度许可使用费。

上述所有费用均已获得审计委员会的批准。

审批前政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般会预先批准在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中达到规定金额的特定服务。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

审计委员会认定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的服务符合保持首席会计师的独立性。

董事会建议

对提案2投赞成票。

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董事会审计委员会的报告^*

管理层负责SCYNEXIS的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，对SCYNEXIS的合并财务报表进行独立审计，以获得合理保证，即SCYNEXIS的合并财务报表不存在重大错报，并就此类财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。我们代表董事会负责监督和监督德勤会计师事务所的审计过程。

在此背景下，审计委员会与管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。审计委员会已与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的Deloitte & Touche LLP关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会已向董事会建议，将经审计的合并财务报表纳入SCYNEXIS截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。


			审计委员会

			David Hastings（主席）
			Ann F. Hanham，博士。
			菲利普·廷茅斯

*	本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为“已向SEC提交”，也不应通过引用并入SCYNEXIS根据1933年或1934年法案提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用合并语言如何。

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建议3

关于指定执行干事薪酬的咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或《多德-弗兰克法案》，以及《交易法》第14A条，SCYNEXIS的股东有权在咨询的基础上投票批准指定执行官（以下“薪酬汇总表”中出现的那些执行官）的薪酬，或“NEO”，通常被称为“薪酬发言权投票”，根据SEC规则在本代理声明中披露。

此次投票无意涉及任何具体的补偿项目，而是SCYNEXIS近地天体的整体补偿以及本代理声明中描述的补偿理念、政策和做法。SCYNEXIS的NEO受投票影响的补偿在补偿表和本代理声明中包含的相关叙述性披露中披露。

在您对此提案进行投票之前，我们敦促您阅读本委托书中列出的高管薪酬信息（包括薪酬表和随附的脚注和说明）。正如我们在这些披露中所描述的那样，我们的薪酬理念努力使我们的员工和董事会成员的利益与我们的股东的利益保持一致。作为这一理念的一部分，我们强调股权而不是现金补偿。我们力求确保支付给我们的执行官的总薪酬是合理的和有竞争力的。

因此，我们的董事会要求股东表示支持SCYNEXIS指定执行官的薪酬，为此对以下决议投了“支持”的非约束性咨询投票：

“决议，根据S-K条例第402项在代理声明中披露的支付给SCYNEXIS指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

这是一次咨询投票，结果将不具有约束力；然而，我们、我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并打算在做出NEO未来薪酬决定以及我们的高管薪酬原则、政策和程序时考虑这次投票的结果，并将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。

董事会建议

对提案3投赞成票。

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公司行政总裁

下表列出截至2025年4月15日有关我们执行人员的资料：

安古洛博士的简历载于上文“议案1-选举董事”。

艾弗·麦克劳德，MBA，注册会计师，自2022年10月起担任我行首席财务官。在加入SCYNEXIS之前，Macleod先生于2020年1月至2022年10月在Athersys, Inc.（一家专注于再生医学的临床阶段生物技术公司）担任首席财务官，负责财务、会计、投资者关系和企业传播部门。在此之前，他曾于2015年至2018年担任日本卫材株式会社（Eisai Co.，Ltd.）的美国制药子公司卫材公司（Eisai Inc.）的首席财务官和首席合规官，卫材株式会社是一家以研究为基础的人类保健公司，在全球范围内发现、开发和营销产品，在此期间，他负责财务、会计和商业分析小组，并监督企业和商业合规。在加入卫材之前，Macleod先生曾于2012年至2015年在默克制药公司（一家全球医疗保健公司，通过其处方药、疫苗、生物疗法和动物保健产品提供创新健康解决方案）担任财务副总裁– 默沙东研究实验室。在加入默沙东之前，Macleod先生于1998年至2012年在跨国医疗保健公司F. Hoffmann-La Roche，Inc.任职，担任过多个职务，包括2000年至2011年担任北美首席财务官以及2010年至2011年担任总经理。麦克劳德先生获得了苏格兰圣安德鲁斯大学的理学学士学位和亚利桑那大学的工商管理硕士学位。Macleod先生是一名注册会计师，在弗吉尼亚州获得执照。

Scott Sukenick自2023年5月起担任我们的首席法务官，自2017年11月起担任我们的总法律顾问。在加入SCYNEXIS之前，Sukenick先生于2012年10月至2017年11月期间担任Cooley LLP律师事务所的律师，专注于生命科学诉讼和战略知识产权管理。2010年9月至2012年10月，任职于Patterson Belknap Webb & Tyler LLP，主要代表制药和医疗器械公司参与专利诉讼。他开始了他的法律生涯，于2006年9月至2010年9月在Simpson Thacher & Bartlett LLP工作，在那里他的执业重点是复杂的商业诉讼和知识产权交易事项。Sukenick先生是一名注册专利律师。他在杜克大学获得生物学学士学位和化学学士学位，并在哈佛大学获得法学博士学位。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

•	我们的每位董事和指定的执行官；

•	我们所有的董事和执行官作为一个整体；和

•	我们已知实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人组。

下表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G。适用百分比基于根据SEC颁布的规则调整的2025年3月31日已发行的39,020，274股。


实益拥有人名称	数量股票可以是收购w/in 60天 3月31日， 2025⁽¹⁾	数量股份有利拥有	百分比合计
5%股东：
联邦投资公司⁽²⁾	(2)	6,428,250	15.11%
Avidity Partners Management LP⁽³⁾	(3)	4,194,375	9.99%
金敦资本管理有限责任公司⁽⁴⁾	(4)	2,237,048	5.73%

任命的执行官和董事：
David Angulo，医学博士	511,369	811,648	2.05%
艾弗·麦克劳德	188,702	260,104	*
Scott Sukenick	248,453	434,199	1.11%
Armando Anido	47,000	72,000	*
Steven C. Gilman，博士。	48,775	72,775	*
Ann F. Hanham，博士。	47,457	71,079	*
David Hastings	47,747	70,930	*
Guy Macdonald	62,418	94,418	*
菲利普·廷茅斯	42,500	70,500	*
全体执行干事和董事为一组（9人）⁽⁵⁾	1,244,421	1,957,653	4.86%

*	不到普通股流通股的1%。

(1)	反映根据行使股票期权或认股权证可能在2025年3月31日后60天内收购的股份。

(2)

表中报告为实益拥有的金额仅基于2025年1月8日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2024年12月31日的实益所有权，这一数字可能在2024年12月31日之后发生了变化。表格中可能在2025年3月31日60天内收购的金额我们不知道，因为附表13G/A没有在所持有的股份和可能在2025年3月31日60天内收购的股份之间划定界限。Federated所有已发行的有表决权股票均在由Thomas R. Donahue、Ann C. Donahue和J. Christopher Donahue担任受托人的有表决权股份不可撤销信托（“信托”）中持有（统称“受托人”）。Federated和Trust各自对表中反映的股份拥有唯一的投票权和投资权，每个受托人对表中反映的股份拥有共同的投票权和投资权。Federated、信托和每个受托人明确否认对表中所示股份的实益所有权。Federated，the Trust and the Trustees的主要营业地址是1001 Liberty Avenue，Pittsburgh，PA 15222-3779。

(3)

Avidity Master Fund LP（“Avidity”）实益拥有我们9.99%的普通股，其中包括Avidity持有的股份以及Avidity在行使认股权证时可能获得的股份。Avidity Partners Management LP于2025年2月14日向SEC提交了附表13G/A，报告了截至2024年12月31日的股份实益所有权，这一数字可能在2024年12月31日之后发生了变化。附表13G/A没有在2025年3月31日的60天内划定所持股份和可能收购的股份；但是，Avidity持有的认股权证足以使其能够购买股票，这将导致其所有权增加至我们普通股的9.99%。截至2024年12月31日，Avidity Partners Management LP、Avidity Partners Management（GP）LLC、Avidity Capital Partners Fund（GP）LP、Avidity Capital Partners Partners（GP）LLC、Avidity Private Master Fund I LP和Michael Gregory各自拥有超过我们4,075，476股的投票权和投资权，Avidity Master Fund LP拥有超过我们4,211，870股的投票权和投资权。这些实体的主要营业地址是2828 N Harwood Street，Suite 1220，Dallas，Texas 75201。

20

(4)	表中报告为实益拥有的金额仅基于2025年2月14日向SEC提交的附表13F-HR，报告截至2024年12月31日的直接所有权，这一数字可能在2024年12月31日之后发生了变化。这些实体的主要营业地址为152 West 57th Street，50th Floor，New York，New York 10019。

(5)	由截至2025年3月31日每名执行人员及董事持有的股份组成，包括上文脚注（1）所述的股份。

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股权补偿计划信息

下表提供了关于我们截至2024年12月31日生效的所有股权补偿计划的信息。


	数量证券到将于行使优秀选项，认股权证和权利	加权平均行使价优秀选项，认股权证和权利⁽¹⁾	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）
计划类别	(a)	(b)	（c）
证券持有人批准的股权补偿计划⁽²⁾⁽³⁾	5,784,070	$3.28	7,295,589⁽⁴⁾
未获证券持有人批准的股权补偿计划	241,333	$7.73	637,050⁽⁵⁾
合计	6,025,403	$3.45	7,932,639

(1)	加权平均行使价包括在限制性股票单位的未行使奖励归属时可发行的股份，这些股份没有行使价。剔除限制性股票单位未偿奖励归属时可发行的股票，证券持有人批准的股权补偿计划下未偿奖励的加权平均行权价为7.10美元，未经证券持有人批准的股权补偿计划下未偿奖励的加权平均行权价为7.93美元，总计7.16美元。

(2)	包括以下计划：2014年股权激励计划（经修订，“2014年计划”）、2023年5月修订的2014年员工股票购买计划（“经修订的2014年ESPP”）和2024年股权激励计划（“2024年计划”）。

(3)	根据2014年计划被没收、取消、在归属前由我们重新获得、在没有发行股票的情况下满足、到期或以其他方式终止（行使除外）的任何奖励所依据的普通股股份将被加回根据2024年计划可供发行的普通股股份。我们不再根据2014年计划提供赠款。

(4)	截至2024年12月31日，根据经修订的2014年ESPP，共有1,431，393股可供未来发行。在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券股份数量不包括根据经修订的2014年ESPP未行使的权利的普通股股份，因为截至2024年12月31日，根据这些权利将发行的股份数量未知。

(5)

我们的董事会于2015年3月26日通过了2015年诱导奖励计划（“2015年计划”），并于2019年6月9日、2021年4月30日和2022年10月18日进行了修订，将股份储备分别从45,000股增加到90,000股；从90,000股增加到500,000股；以及从500,000股增加到900,000股我们的普通股。2015年计划规定授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励以及其他形式的股权补偿（统称为股票奖励），所有这些都可以授予以前不是SCYNEXIS的雇员或董事的人，或在善意的非雇用期限之后，作为个人进入纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条所指的公司工作的诱导材料。如果根据2015年计划授予的股票奖励到期或以其他方式终止，而股票奖励所涵盖的所有股份尚未发行，或以现金结算，或为履行预扣税款义务而扣留股份，则我们未根据股票奖励再次获得或扣留的普通股股份将可根据2015年计划进行后续发行。

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行政赔偿

行政人员的薪酬

补偿汇总表

下表提供了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日各年度我们的首席执行官、首席财务官和其他薪酬最高的执行官的薪酬信息。我们将这些执行官称为我们指定的执行官。


姓名及校长职务	年份	工资 ($)	股票奖项⁽¹⁾ ($)	期权奖项⁽¹⁾ ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
David Angulo，医学博士⁽²⁾ 总裁兼行政总裁军官	2024	595,334	540,497	574,261	307,412	10,350⁽³⁾	2,027,854
David Angulo，医学博士⁽²⁾ 总裁兼行政总裁军官	2023	565,000	171,600	175,081	265,000	38,029	1,214,710
艾弗·麦克劳德首席财务官	2024	449,500	267,236	287,131	171,912	10,350⁽⁴⁾	1,186,129
艾弗·麦克劳德首席财务官	2023	435,000	—	—	155,600	36,296	626,896
Scott Sukenick 首席法律干事	2024	442,267	267,236	287,131	169,146	10,350⁽⁵⁾	1,176,130
Scott Sukenick 首席法律干事	2023	423,333	313,000	—	153,100	47,264	936,697

(1)

此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的在所示财政年度内授予的限制性股票单位奖励、基于业绩的限制性股票单位奖励和期权奖励（如适用）的总授予日公允价值。根据SEC规则，于2023年授予的基于业绩的限制性股票单位奖励的估值基于与这些奖励相关的业绩条件的可能结果，在授予时被确定为不太可能。因此，上表中没有包括与这些基于业绩的限制性股票单位奖励有关的任何金额。假设业绩条件全部实现，这些基于业绩的限制性股票单位奖励的授予日公允价值为Angulo博士348,000美元，Macleod先生和Sukenick先生各174,000美元。关于用于确定本栏金额的估值方法和假设的更多信息，请参见我们于2025年3月12日提交的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11。下表列出了截至2024年12月31日我们每位指定执行官所持有的限制性股票单位奖励、基于业绩的限制性股票单位奖励以及未行使期权奖励的股份总数和附加信息。

(2)	Angulo博士从首席医疗官晋升为总裁兼首席执行官，自2023年1月1日起生效。

(3)	这一数额与我们为401（k）储蓄计划支付的捐款相匹配，数额为10,350美元。

(4)	这一数额与我们为401（k）储蓄计划支付的捐款相匹配，数额为10,350美元。

(5)	这一数额与我们为401（k）储蓄计划支付的捐款相匹配，数额为10,350美元。

叙述性披露至薪酬汇总表

我们指定的执行官薪酬计划的要素包括：基本工资；年度现金（非股权）激励计划奖金；长期股权奖励；以及参与员工福利和401（k）计划的资格。薪酬委员会和董事会在与薪酬委员会独立薪酬顾问Pearl Meyer进行讨论和协商后，根据个人和公司业绩、市场数据和其他信息确定薪酬金额。

年度基薪

我们指定的执行官的基本工资最初是在高管被聘用或晋升时通过公平协商确定的，同时考虑到该高管的资历、经验、先前的薪酬、其职责范围以及行业内其他公司为类似职位支付的竞争性市场薪酬。基本工资每年进行一次审查，通常与我们的年度业绩审查过程相关，并不时进行调整，以使工资与我们的同行公司支付的薪酬的市场水平保持一致，并在考虑到个人责任、业绩和经验后进行调整。在做出有关加薪的决定时，我们利用了我们的独立薪酬顾问的专业知识，该顾问提供了我们行业内类似公司的比较薪酬数据。我们还借鉴了我们董事会成员与其他公司的经验。薪酬委员会此前并未采用特定公式来确定加薪幅度，尽管它通常会按照执行官当时基本工资的百分比给予加薪。这一战略与我们提供具有成本效益同时又保持竞争力的基本工资的意图是一致的。

23

除首席执行官外，我们指定的执行官的薪酬一般由我们的薪酬委员会确定和批准。截至2024年3月，我们首席执行官的薪酬由我们的薪酬委员会在管理层成员不在场的情况下确定并批准。我们首席执行官的薪酬现在由我们的董事会根据我们的薪酬委员会的建议在没有管理层成员出席的情况下确定和批准。

我们指定的执行官的2024年年度基薪如下表所示。


姓名			2024年基薪 ($)
David Angulo，医学博士⁽¹⁾			601,000
艾弗·麦克劳德⁽²⁾			452,400
Scott Sukenick⁽³⁾			445,120

(1)	2025年1月，我们的董事会将安古洛博士的年薪提高到了631050美元。

(2)	2025年1月，我们的薪酬委员会将麦克劳德先生的年薪提高到470,496美元。

(3)	2025年1月，我们的薪酬委员会将苏克尼克先生的年薪提高到462,925美元。

年度绩效奖金机会

我们寻求激励和奖励我们的高管相对于我们每个财年的公司目标和期望所取得的成就。在2024年，我们的每位指定执行官都有资格根据我们董事会或其授权委员会确定的绩效目标的实现情况获得年度绩效奖金。每位被任命的执行官都有一个目标奖金，表示为基本工资的百分比（“目标奖金百分比”），每个百分比如下：


姓名			2024年目标奖金
David Angulo，医学博士			55%
艾弗·麦克劳德			40%
Scott Sukenick			40%

年度企业绩效目标通常与实现研发、财务和其他对我们的业务很重要的里程碑挂钩。薪酬委员会和我们的董事会全面审查公司实现公司目标的情况，同时考虑到公司当年的整体业绩。

为2024年确立和实现的企业目标包括各种研发活动和目标。我们首席执行官的年度绩效奖金完全与公司目标的实现情况挂钩，这些目标以目标的93%实现，因此Angulo博士的年度绩效奖金为307,412美元。对于我们其他指定的执行官，年度绩效奖金是根据以目标的93%实现的公司目标（加权80%）和以103%实现的个人绩效（加权20%）确定的，因此Macleod先生和Sukenick先生的年度绩效奖金分别为171,912美元和169,146美元。

股权激励奖励

我们的长期、基于股权的激励奖励旨在使我们的执行官和我们的其他员工、非雇员董事和顾问的利益与我们的股东的利益保持一致。由于归属通常受制于授予日期后几年的持续服务，我们基于股权的激励措施也可作为高管、员工和其他服务提供商的保留工具。我们一般会在我们的执行官开始受雇时提供基于股权的初始激励奖励，作为开始受雇的诱因，并且我们通常会在每年结束后不久向我们的执行官授予基于股权的年度激励奖励，每个奖励都需要在多年的期限内归属，以便于保留。

2024年1月，作为年度业绩薪酬审查的一部分，薪酬委员会（a）向我们指定的执行官授予以下限制性股票单位以收购以下数量的股票：Angulo博士，290,590股；Macleod先生，143,675股；和Sukenick先生，143,675股，以及（b）向我们指定的执行官授予购买以下数量股票的期权：Angulo博士，431,030股；Macleod先生，215,515股；Sukenick先生，215,515股。

24

受上述受限制股份单位规限的股份于三年内按年度等额分期归属。上述股票期权按自授予日起计的48个月等额月分期授予，但须在相应的归属日继续受雇，并允许以等于1.86美元的价格购买我们的普通股，即授予日2024年1月26日我们普通股的公平市场价值。

其他补偿和福利

我们所有指定的执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力和生活计划，以及我们的401（k）计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，支付人寿保险的保费。

截至2024年12月31日

下表提供了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。


	期权奖励				股票奖励
姓名	数量证券基础未行使期权可行使⁽¹⁾	数量证券基础未行使期权不可行使	期权运动价格	期权到期日期	数量受限股票单位有不是既得	市场价值非归属受限股票单位有不是既得⁽⁴⁾	股权激励计划奖项：数的不劳而获股，单位或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股，单位或其他权利还没有已归属（美元）⁽⁴⁾
David Angulo，医学博士	12,500	—⁽²⁾	$86.50	6/3/2025
	7,000	—⁽³⁾	$40.50	3/31/2026
	13,999	—⁽³⁾	$30.20	1/30/2027
	19,999	—⁽³⁾	$16.90	2/9/2028
	14,999	—⁽³⁾	$13.80	2/15/2029
	44,999	—⁽³⁾	$8.63	1/30/2030
	63,645	1,355⁽³⁾	$7.47	1/28/2031
	60,208	24,792⁽³⁾	$4.60	2/3/2032
	79,062	41,250⁽³⁾	$1.56	1/1/2033
	89,797	341,233⁽³⁾	$1.86	1/25/2034
					73,333⁽⁵⁾	$88,733
					290,590⁽⁶⁾	$351,614
							200,000⁽⁷⁾	$242,000
Scott Sukenick	16,000	—⁽²⁾	$17.50	11/15/2027
	1,500	—⁽³⁾	$16.90	2/9/2028
	10,000	—⁽³⁾	$13.80	2/15/2029
	25,000	—⁽³⁾	$8.63	1/30/2030
	39,166	834⁽³⁾	$7.47	1/28/2031
	49,583	20,417⁽³⁾	$4.60	2/3/2032
	44,898	170,617⁽³⁾	$1.86	1/25/2034
					66,666⁽⁸⁾	$80,667
					33,333⁽⁸⁾	$40,333
					143,675⁽⁶⁾	$173,847
							100,000⁽⁷⁾	$121,000

25

期权奖励

股票奖励

姓名

数量

证券

基础

未行使

期权

可行使⁽¹⁾

数量

证券

基础

未行使

期权

不可行使

期权

运动

价格

期权

到期

日期

数量

受限

股票

单位

有

不是

既得

市场

价值

非归属

受限

股票

单位

有

不是

既得⁽⁴⁾

股权

激励

计划

奖项：

数

的

不劳而获

股，

单位或

其他

权利

有

未归属

(#)

股权

激励

计划

奖项：

市场

或支付

价值

不劳而获

股，

单位或

其他

权利

还没有

已归属（美元）⁽⁴⁾

艾弗·麦克劳德

92,083

77,917⁽²⁾

$2.22

10/24/2032

44,898

170,617⁽³⁾

$1.86

1/25/2034

5,000⁽⁵⁾

$6,050

143,675⁽⁶⁾

$173,847

100,000⁽⁷⁾

$121,000

(1)	所列期权已全部归属或受提前行使权约束，可在该等期权的相关股份归属前全部行使。所有期权的归属须在适用的归属日继续服务。

(2)	25%受该期权规限的股份于授出日期一周年归属，及2.08%受该期权规限的股份于其后36个月各归属，条件是行政人员继续为我们提供持续服务。

(3)	自授予日起计计，为期48个月，按月归属2.08%的本期权受规限股份。

(4)	年终市场价格基于2024年12月31日纳斯达克收盘价1.21美元。

(5)	指在授出日期周年日的三年内每年归属三分之一的限制性股票单位。

(6)	系指自2024年2月15日起在三年内每年归属三分之一的限制性股票单位。

(7)	表示在特定日期实现某些临床开发和监管里程碑时归属的基于绩效的限制性股票单位。

(8)	代表在三年内以等额、每年分期方式归属的限制性股票单位。

就业协议

我们已经与我们指定的每一位执行官签订了雇佣协议。这些协议通常规定“随意”聘用，并规定了每位指定执行官的聘用条款和条件。每位执行官与我们签订了保密、发明和不竞争协议，该协议通过引用并入其雇佣协议。

与Angulo博士的就业协议.我们于2023年1月与Angulo博士签订了一份雇佣协议，其中规定了Angulo博士作为我们首席执行官的雇佣条款。根据该协议，Angulo博士有权获得565000美元的年薪（随后2024年增至601000美元，2025年增至631050美元），并有资格获得高达其基本工资55%的年度绩效奖金和某些股权奖励。Angulo博士有权根据其雇佣协议获得某些遣散费和福利，但须以我们可接受的形式执行解除和和解协议，如下文进一步描述。

与Macleod先生的雇佣协议.我们于2022年10月与Macleod先生签订了一份雇佣协议，其中规定了Macleod先生作为我们的首席财务官的雇佣条款。根据该协议，Macleod先生有权获得435000美元的年薪（随后2024年增至452400美元，2025年增至470496美元），并有资格获得高达其基本工资40%的年度绩效奖金和某些股权奖励。Macleod先生有权根据其雇佣协议获得某些遣散费和福利，但须以我们可接受的形式执行解除和和解协议，如下文进一步描述。

26

与Sukenick先生的雇佣协议。我们于2017年11月与Sukenick先生签订了一份雇佣协议，其中规定了Sukenick先生作为我们总法律顾问的雇佣条款。根据该协议，Sukenick先生有权获得320,000美元的年薪（随后2024年增至445,120美元，2025年增至462,925美元），并有资格获得高达其基本工资40%的年度绩效奖金和某些股权奖励。Sukenick先生有权根据其雇佣协议获得某些遣散费和福利，但须以我们可接受的形式执行解除和和解协议，如下文进一步描述。

终止和变更控制权遣散费福利

与Angulo博士、Macleod先生和Sukenick先生的遣散协议

Angulo博士、Macleod先生和Sukenick先生有权根据各自的雇佣协议获得某些遣散费和福利，但须由适用的执行官以我们可接受的形式执行解除和和解协议。

如果我们在“控制权变更”后的十二个月期间（或者，对Angulo博士而言，在“控制权变更”前的九十（90）天期间）以外的任何时间无“正当理由”终止或执行官因“正当理由”辞职，该执行官有资格获得以下付款和福利：

•	就安古洛博士而言，相当于他当时基本工资18个月的现金数额，将在60岁时一次性支付^第在其终止日期的次日，就Macleod先生和Sukenick先生而言，现金数额相当于适用的执行干事当时的现行基薪的六个月，该基薪将分六个月支付，从其释放生效日期后的第一个发薪期开始；

•	符合条件的执行官持有的购买我们普通股的所有未行使期权的归属和可行权性将加快，我们就根据授予该执行官的任何其他股票奖励而发行或可发行的普通股持有的任何回购权将失效，其股份数量与该执行官在Angulo博士的情况下继续受雇18个月以及在Macleod先生和Sukenick先生各自的情况下继续受雇6个月的股份数量相同；和

•	如果执行官选择COBRA保险并及时支付其适用保费的部分，则支付与我们在执行官终止之前支付的相同百分比的COBRA保费，用于持续的医疗、牙科和视力群体健康保险，直到（a）Angulo博士的18个月和Macleod先生和Sukenick先生各自的6个月中的较早者，（b）执行人员加入另一雇主的团体健康保险计划的时间，或（c）执行人员在COBRA选举后有权享受医疗保险。

如果我们在“控制权变更”后十二个月内的任何时间发生“正当理由”的无“正当理由”终止或执行官因“正当理由”辞职，该执行官有资格获得以下付款和福利：

•	就安古洛博士而言，相当于他当时基本工资24个月的现金数额，将在60岁时一次性支付^第在其终止日期的次日，就Macleod先生和Sukenick先生而言，现金数额相当于适用的执行官当时的现行基薪的12个月，将在12个月内支付，从其解除和和解协议生效日期后的第一个发薪期开始；

•	购买该执行官持有的我们普通股的所有未行使期权的归属和可行权性将全部加速，并且我们就根据授予该执行官的任何其他股票奖励而发行或可发行的我们的普通股持有的任何回购权将失效；和

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•	为持续的医疗、牙科和视力团体健康保险支付的COBRA保费百分比与我们在执行官终止之前支付的相同，直至（a）Angulo医生的24个月，Macleod先生和Sukenick先生各12个月，（b）当执行官加入另一雇主的团体健康保险计划时，或（c）执行官在COBRA选举后有权享受医疗保险，以较早者为准。

每个执行官的雇佣协议都包含“更好的税后”条款，该条款规定，如果支付给执行官的任何款项构成《国内税收法》第280G条规定的降落伞付款，则付款将（i）减少或（ii）全额提供给执行官，以导致在考虑所有税款（包括《国内税收法》第4999节规定的消费税）的支付后，高管收到的金额更大者为准，在每种情况下均基于适用税款的最高边际税率。

就上述协议而言：

•	“控制权变更”一般是指发生以下任一情形：（a）我公司作为任何合并、合并或其他类似交易的一方，导致我们的股东在紧接合并、合并或其他类似交易之前拥有我们或合并、合并或类似交易中的继任实体低于50%的股权，或拥有低于50%的投票控制权；（b）任何清算，解散或以其他方式出售或处置我们的全部或几乎全部资产；或（c）我们的股东在单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置我们的股本，使得紧接此类交易或相关交易之前的股东拥有我们股本的不到50%的股权，并拥有低于投票权；但前提是我们的普通股的首次公开发行或随后的公开发行不构成“控制权变更”。

•	“正当理由”一般指以下任何一种情况：（a）执行官故意和实质性违反其雇佣协议，并且该执行官在我们的董事会发出有关该违约行为的书面通知后三十天内继续未能纠正该违约行为并使我们的董事会感到合理满意；（b）该执行官对涉及道德败坏的重罪或轻罪定罪或提出认罪或nolo抗辩；（c）该执行官故意实施欺诈、背信或不诚实行为，包括但不限于挪用公款或导致对我们的业务、财务状况或资产造成实质性损害或损害的行为；（d）执行官故意损坏或破坏我们的大量财产；或（e）执行官违反其与我们的保密协议条款。

•

“正当理由”一般是指未经执行干事明确书面同意的下列任何一种情况：（a）向执行干事指派或撤销导致执行干事的权力、职责或责任在紧接此类变更之前生效的实质性减少的任何职责或责任；（b）要求执行干事向其报告的主管的权力、职责或责任的实质性减少，包括（如适用）要求执行人员向公司高级人员或雇员报告，而不是直接向我们的董事会报告；（c）我们大幅削减执行人员的年度基本工资；（d）如果执行人员的主要办公室在这些办公室，则将执行人员或我们的主要执行办公室搬迁，前往距离该执行官当时正在履行职责的地点60英里以上的地点；或（e）我们严重违反该执行官的雇佣协议的任何条款或我们与该执行官之间的任何其他可强制执行的书面协议。

除上述金额外，每位执行官都有资格根据这些计划和政策领取我们基础广泛的福利计划下累积的任何福利，例如累积的假期工资。如果我们确定一名执行官已获得其年度绩效奖金的全部或部分，我们将在我们确定之日起30天内向该执行官支付该已获得的金额。

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与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大公开信息发布时间接近

时不时地，我们向员工授予股票期权，包括指定的执行官。此外，根据我们在下文“董事薪酬”下讨论的非雇员董事薪酬政策，非雇员董事将分别在董事首次任命或董事会选举时以及在公司股东的每次年度会议上自动获得首次和年度股票期权奖励。我们不会在其他方面保留任何关于股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具的授予时间的书面政策。我们的董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间时均未考虑重大非公开信息（“MNPI”） , 我们也不会为了冲击高管薪酬的价值而对MNPI的披露进行计时 .

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薪酬与绩效

本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与指定高管薪酬之间的联系一致。此次披露旨在遵守适用于“较小报告公司”的S-K条例第402（v）项的要求。

下表报告了我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬和过去两个财政年度薪酬汇总表中报告的其他指定执行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬，以及他们根据S-K条例第402（v）项和SEC规则要求的某些其他绩效衡量标准计算的“实际支付的薪酬”。


年份⁽¹⁾	简易赔偿表PEO合计⁽¹⁾		赔偿其实支付给PEO⁽²⁾		平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽⁴⁾	价值初始固定 $100 投资基于合计股东返回⁽⁵⁾	净收入（亏损）（千）⁽⁶⁾
(a)	PEO # 1	PEO # 2	PEO # 1	Compensation PEO # 2	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽⁴⁾	价值初始固定 $100 投资基于合计股东返回⁽⁵⁾	净收入（亏损）（千）⁽⁶⁾
2024	$ 2,027,854	$ —	$ 1,425,058	$ —	$ 1,181,130	$ 834,370	$ 19.84	($ 21,288 )
2023	$ 1,214,710	$ —	$ 1,494,868	$ —	$ 781,796	$ 870,567	$ 36.56	$ 67,041
2022	$ —	$ 2,608,785	$ —	$ 1,001,981	$ 1,103,280	$ 451,277	$ 25.57	($ 62,809 )

(1)	列报的数额反映了赔偿总表共计 David Angulo，医学博士（PEO # 1）和 Marco Taglietti，医学博士。（PEO # 2）担任PEO的那些年。对于表中列出的年份，Taglietti博士是我们2021年1月（及之前）至2022年12月的PEO，Angulo先生是我们2023年1月至2024年12月的PEO。

(2)	报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向我们的PEO“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映适用年度内我们的PEO赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对PEO # 1的2024年补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：


年份⁽¹⁾	总结 Compensation 表合计 PEO # 1	扣除：授予日期公允价值 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列在总结 Compensation 表格 PEO # 1	加：公允价值杰出的和未归属本年度奖项在年终 PEO # 1	加：变化公允价值截至当前年底优秀和未归属授予的奖项在前几年 PEO # 1	加：归属日期公允价值获奖名单已获批在当前年份既得在当前年份 PEO # 1	加：变化公允价值截至归属日期上一年奖项既得期间当前年份 PEO # 1	Compensation 实际支付对PEO # 1*
2024	$ 2,027,854	$ 1,114,759	$ 611,128	($ 167,943 )	$ 103,136	($ 34,358 )	$ 1,425,058

*	用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。

(3)	报告的美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表的“总计”栏中为我们的非PEO近地天体作为一个组报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每位非PEO近地天体的名称如下：（i）2024年和2023年，Ivor Macleod和Scott Sukenick；（ii）2022年，医学博士David Angulo、Scott Sukenick和Christine Coyne。

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(4)	报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的作为一个群体向非PEO近地天体“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映在适用年度内作为一个群体向非PEO近地天体赚取或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年非PEO近地天体作为一个群体的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：


年份⁽¹⁾	总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体	扣除：平均授予日期公允价值 “股票奖励” 和“期权奖项” 列在总结 Compensation 表格非PEO 近地天体	加：平均公允价值的优秀和未归属当前年度奖项在年底为非PEO 近地天体	加：平均变化公允价值截至当前年底优秀和未归属奖项授予前几年对于非PEO 近地天体	加：归属日期公允价值获奖名单已获批在当前年份既得在当前年份对于非- PEO NEO	加：平均变化公允价值截至归属日期上一年奖项既得期间当前年非PEO 近地天体	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体*
2024	$ 1,181,130	$ 554,366	$ 303,604	($ 95,775 )	$ 51,568	($ 51,791 )	$ 834,370

*	用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。

(5)	股东总回报基于2021年12月31日的初始固定投资价值100美元。累计TSR的计算方法为假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期末与计量期初的公司股价之差除以计量期初的公司股价。

(6)	报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计财务报表中反映的净亏损金额。

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。如上所述，为表格披露和以下图表的目的实际支付的补偿是根据SEC规则计算的，并不完全代表在适用年份内我们的NEO获得或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。

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已实际支付补偿及累计TSR

实际支付的赔偿金和净收入

上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入SCYNEXIS根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非我们通过引用具体纳入此类信息。

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董事薪酬

下表列出了关于我们的非雇员董事在截至2024年12月31日的财政年度获得的薪酬的信息。


姓名	已赚或已付费用以现金	股票奖励⁽¹⁾	期权奖励（s）⁽²⁾	合计
Armando Anido	$57,500	$43,240	$30,730	$131,470
Steven C. Gilman，博士。	$65,000	$43,240	$30,730	$138,970
Ann F. Hanham，博士。	$65,000	$43,240	$30,730	$138,970
David Hastings	$65,000	$43,240	$30,730	$138,970
Guy Macdonald	$87,500	$43,240	$30,730	$161,470
菲利普·廷茅斯	$55,000	$43,240	$30,730	$128,970

(1)	此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的在该财政年度内收购每位董事的23,000股我们普通股的一项限制性股票奖励的总授予日公允价值。用于确定此类金额的估值方法和假设在我们于2025年3月12日提交的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11中进行了描述。下表列出了截至2024年12月31日我们每位非雇员董事持有的未行使期权奖励的股份总数和额外信息。

(2)	此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的在该财政年度购买授予每位董事的23,000股我们普通股的一项期权奖励的总授予日公允价值。用于确定此类金额的估值方法和假设在我们于2025年3月12日提交的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11中进行了描述。下表列出了截至2024年12月31日我们每位非雇员董事持有的未行使期权奖励的股份总数和额外信息。

有关我们的首席执行官安古洛博士的信息，载于上文“高管薪酬”下。

下表列出了截至2024年12月31日我们的非雇员董事持有的受已发行的限制性股票单位和股票期权约束的普通股股份数量的信息。


姓名	股票数量以未结清为准受限制股份单位截至 2024年12月31日	股票数量以未结清为准截至 2024年12月31日
Armando Anido	23,000	70,000
Steven C. Gilman，博士。	23,000	72,661
Ann F. Hanham，博士。	23,000	70,661
David Hastings	23,000	70,747
Guy Macdonald	23,000	85,788
菲利普·廷茅斯	23,000	65,500

我们的非雇员董事根据以下政策获得补偿：

每位非雇员董事每年获得45,000美元的基本现金保留金，用于此类服务，每季度支付一次。此外，董事会主席还额外获得35000美元的年度基本现金保留金，每季度支付一次。

此外，委员会的每名成员因在委员会任职而获得的报酬如下：

a.	审计委员会主席每年为这项服务领取20000美元的现金保留金，按季度支付，审计委员会其他成员每人每年领取10000美元的现金保留金，按季度支付。

b.	薪酬委员会主席每年因这项服务获得15000美元的现金保留金，每季度支付一次，薪酬委员会其他成员每人每年获得7500美元的现金保留金，每季度支付一次。

c.	提名和公司治理委员会主席每年为这项服务获得10,000美元的现金保留金，每季度支付一次，提名和公司治理委员会的其他成员每人每年获得5,000美元的现金保留金，每季度支付一次。

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董事会就股权授予制定了我们的非雇员董事薪酬政策，规定每年在公司年度股东大会后的第一个工作日，每位非雇员董事将自动被授予一个限制性股票单位，以收购23,000股公司普通股，以及以等于授予日一股普通股的公平市场价值的每股行使价格购买23,000股公司普通股的选择权。这些年度赠款将在授予日的一周年全额归属，前提是非雇员董事在适用的归属日提供持续服务。如果有新的董事会成员加入董事会，该董事将被授予一个初始限制性股票单位，以收购46,000股公司普通股，以及以等于授予日一股普通股的公允市场价值的每股行权价格购买46,000股公司普通股的初始选择权。这些初始赠款将在赠款日期后的三年内归属。每年三分之一的受限制股份单位将于授出日期的周年日归属。三分之一的期权将在授予日的一周年归属，余额将在剩余的两年期间内按月等额分期归属。

此外，如上文所述，每位非雇员董事可选择接受非法定股票期权，以代替非雇员董事原本有权获得的全部或部分现金补偿。每位非雇员董事应在获得报酬的期间之前进行选举。就每名非雇员董事选择收取非法定股票期权以代替该等现金补偿而言，将授出非法定股票期权的日期将为本应赚取现金补偿的日期，一般为每个财政季度期间的第一个营业日，而该等股票期权的基础股份数目将按（i）非雇员董事选择放弃以换取该等非法定股票期权的现金补偿除以0.65确定，（ii）将结果除以授予日普通股股份的公允市场价值。根据非雇员董事的选举而授出的每份代替现金补偿的非法定股票期权将于授出日期100%归属。在非雇员董事选择接受非法定股票期权以代替现金补偿后，根据先前描述的政策自动授予该非雇员董事的期权，董事会无需采取进一步行动。

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与关联人的交易

关联交易政策与程序

2014年2月，我们的董事会通过了一项政策，即未经我们的审计委员会事先同意，我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、我们任何类别普通股5%以上的实益拥有人以及任何上述人士的直系亲属不得与我们进行关联交易。任何要求我们与执行官、董事、董事候选人、我们普通股任何类别的5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属达成交易的请求，涉及金额超过120,000美元且该人将拥有直接或间接利益，必须首先提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括但不限于交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。

若干关系及关联交易

除先前描述的董事和指定执行官的薪酬安排外，自2023年1月1日以来，与我们的董事和指定执行官之间没有发生我们曾参与或将参与的交易，其中：

•	所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•	我们的任何董事、执行官、我们股本5%以上的持有人，或我们的董事、执行官的任何关联公司以及我们股本5%以上的持有人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

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代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知或一组年会材料来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料和年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持屋”的过程可能意味着为股东提供额外的便利，使我们能够通过减少必须打印和邮寄的文件数量来节省资金，并有助于保护环境。

Householding既适用于注册股东（即那些以其名义注册的证书的股东），也适用于街道名称持有者（即那些通过经纪商持有其股份的股东）。

如果您是注册股东，并且已同意我们仅将代理材料和其他股东信息邮寄至您家中的一个账户（如您所识别），我们将为居住在同一地址的所有注册股东交付或邮寄一份我们的代理材料或一套年会材料的互联网可用性通知（如适用），除非已收到受影响股东的相反指示。一旦你收到经纪人的通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到代理材料或一套年会材料的互联网可用性通知（如适用），请通知您的经纪人或将您的书面请求直接发送至我们的公司秘书，地址为SCYNEXIS，Inc.，1 Evertrust Plaza，13^第Floor，Jersey City，New Jersey，07302，或致电（201）884-5485与总法律顾问Scott Sukenick联系。一份代理材料或一套年会材料的互联网可用性通知的单独副本随后将及时送达您。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知或一套年会材料（如适用）并希望请求“托管”其通信的股东应与其经纪人联系。

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其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指定的人打算在SEC规则允许的范围内，根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。


			由董事会命令

			/s/Scott Sukenick
			Scott Sukenick
			公司秘书及首席法务官

2025年4月30日

SCYNEXIS向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的副本可在我们的网站www.scynexis.com上查阅。如有书面要求，也可免费索取打印副本：SCYNEXIS，Inc.公司秘书，1 Evertrust Plaza，13^第新泽西州泽西市一楼，电话：07302。

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之前用前期材料支付的费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用