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2020年3月16日向证券交易委员会提交

第333号-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3
注册声明
在
1933年法令

Ladder Capital Corp
（其章程所指明的注册人的确切姓名）

公园大道345号,8楼
纽约,纽约10154
(212) 715-3170
（注册人主要执行办事处的地址,包括邮政编码及电话号码,包括地区号码）

Kelly Porcella
首席行政干事兼总法律顾问
Ladder Capital Corp
公园大道345号,8楼
纽约,纽约10154
(212) 715-3170
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括地区号码）

副本:

约书亚n科尔夫,esq。
路克詹宁斯,艾斯克。
Kirkland&Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约,纽约10022
(212) 446-4800

建议向公众出售的大约开始日期:
本注册声明有效后不时发生。

如本表格所登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请选中以下方格:O

如果按照1933年《证券法》第415条规则延迟或连续提供本表格上登记的任何证券,但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外,请选择以下方框:ý

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条提交登记的,请核对以下方框,并列出同一项发行的早期有效登记表的《证券法》登记表编号。O

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的有效后修正案,请选中以下方框,并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法案注册声明编号。O

如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的一般指示I.D.的登记声明或其生效后的修正案,该修正案在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效,请选择以下方框。ý

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的登记证书进行登记的一般指示I.D.提交的登记声明的一项有效后修正,以登记其他证券或其他类别的证券,请选择以下方框。O

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告公司还是新兴增长公司。见《交易法》第12b-2条中"大型加速申报人" 、 "加速申报人" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果是新兴增长公司,则以支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a） （2） （B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。O

登记费的计算

(1)

A类普通股的股份数目不定,可不时按不定价格提供。根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条,登记人推迟支付所有登记费。

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前景

Ladder Capital Corp

A级普通股

梯子资本公司（ "梯子" 、 "公司" 、 "我们"或"我们" ）和梯子的出售股东,如在一个或多个招股说明书附件中可能被指名（ "出售股东" ）可能不时以数额出售我们的A类普通股,按发行时确定的价格和条件。我们不会从出售我们的A级普通股的股东提供的任何收益。我们不会从出售我们的A级普通股的股东提供的任何收益。

梯子可以连续或延迟地向一个或多个承销商、经销商和代理商或直接向购买者提供和出售我们A类普通股,而出售股东可以提供和出售我们A类普通股。本招股说明书描述了可能适用于这些A类普通股的一些一般术语。将在本招股说明书的一个或多个补充中描述任何要提供的股票的具体条款。投资前应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充。我们登记本招股说明书所涵盖的证券,并不意味着我们或出售股东将出售或出售我们A类普通股的任何股份。

我们的A级普通股在纽约证券交易所（ "纽约证券交易所" ）以"LADR"标志上市。

我们有两个认可类别的普通股:A类和B类。我们的A类普通股的持有者和B类普通股的持有者都有权在适用类别的普通股中每股投票一票。所有这样的持有者一起投票作为一个阶级。然而,我们的B类普通股持有人在我们清盘或清盘时,无权获得红利或分配。B类普通股的每股股份,如与一个LP股（如本文所定义）配对时,可不时交换A类普通股的一股股份,但须就股票分割、股票红利和重新分类作出公平调整。

        投资于我们的股票涉及许多风险。见"风险因素"在我们最近的关于From10-K的年度报告中,该报告在此引入作为参考,以及在最近提交的任何其他季度或当前报告中,如果有的话,相关的招股说明书补充。

        证券交易委员会（SEC）或任何国家证券监督管理委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2020年3月16日。

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        本公司及出售股份持有人均未授权任何经销商、销售人员或其他人士提供任何资料,或作出任何代表,但本招股说明书及本招股说明书的附加补充或任何相关的"免费书面招股说明书"所载或引用的资料除外。在本招股说明书中,凡提及适用的招股说明书补编,可指"免费书面招股说明书" ,除非上下文另有规定。你不可依赖任何资料或表示,而该等资料或表示并非包含在本招股说明书或附属招股说明书的附录内,或并入作为参考。本公司及出售股份持有人均未授权任何经销商、销售人员或其他人士提供任何资料,或作出任何代表,但本招股说明书及本招股说明书的附加补充或任何相关的"免费书面招股说明书"所载或引用的资料除外。在本招股说明书中,凡提及适用的招股说明书补编,可指"免费书面招股说明书" ,除非上下文另有规定。你不可依赖任何资料或表示,而该等资料或表示并非包含在本招股说明书或附属招股说明书的附录内,或并入作为参考。本招股说明书及所附的招股说明书增编并不构成出售或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券,本招股说明书及附属招股说明书的补充亦不构成在任何司法管辖区内向任何非法在该司法管辖区内作出该等要约或邀请的人出售或邀请购买证券的要约。你不应该假定本招股说明书及附属招股说明书附录所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的。你不应该假定本招股说明书及附属招股说明书附录所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的。

我

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以参考方式纳入某些资料

证券交易委员会允许我们"通过引用"将信息纳入本招股说明书,这意味着我们可以通过提交给证券交易委员会的另一份单独提交的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用结合的信息被认为是本招股说明书的一部分。证券交易委员会允许我们"通过引用"将信息纳入本招股说明书,这意味着我们可以通过提交给证券交易委员会的另一份单独提交的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用结合的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书引用了下列文件和报告（这些文件中的部分除外,其中包括证券交易委员会颁布的S-K条例第201条（e）款或S-K条例第407条（d） （1） - （3）和（e） （5）款或（2）项认为没有按照证券交易委员会的规则提交和归档,包括根据项目2.02或项目7.01（包括根据项目9.01提交的任何财务报表或与之有关的证据）提交的关于表格8-K的现行报告,除非其中另有说明:

•

梯形资本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告（我们的"10-K年度报告" ）已于2020年2月28日提交证券交易委员会；



•

2019年2月28日提交美国证券交易委员会的2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告第7项；



•

2020年1月30日,梯形资本公司向美国证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告。

我们还根据第13（a）条、第13（c）条将我们提交证券交易委员会的所有其他文件中所载的资料作为参考,《交易法》第14条或第15条（d）款（除证券交易委员会颁布的S-K条例第201条（e）款或S-K条例第407条（d） （1） - （3）和（e） （5）款或（2）项认为已提供的本文件的部分以外）没有按照证券交易委员会的规则提交,包括根据项目2.02或项目7.01提交的关于表格8-K的现行报告（包括根据项目9.01提交的有关财务报表或证物） ,除非其中另有说明）在本招股说明书日期之后,以及在完成有关招股说明书补编所涵盖的所有证券的发行之前。任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分,从该文件提交证券交易委员会之日起。任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分,从该文件提交证券交易委员会之日起。

如阁下以书面或电话要求提供有关资料,我们会免费向阁下提供任何或全部资料的副本,以供参考。任何此类请求均应针对:

Ladder Capital Corp
公园大道345号,8楼
纽约,纽约10154
注意:投资者关系
电话: （212）715-3170

你应该只依靠包含在本招股说明书中的信息,或者通过引用结合到本招股说明书中,任何附带的招股说明书补充,或者我们向证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。我们不会在任何司法管辖区内提出出售或要求购买任何证券,而该等要约或出售是不允许的。你不应该假定本招股说明书或任何以引用方式结合的文件中的资料,截至适用文件的封面日期以外的任何日期是准确的。

二

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1

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收益的使用

除非在任何适用的招股章程补充说明书中另有说明,否则我们打算将出售我们根据本招股章程及任何有关的招股章程补充说明书所提供的任何A类普通股的净收益用于我们的经营及一般公司用途。这些目的可能包括为购置和资本支出提供资金、增加周转资本以及偿还或赎回现有债务。有关出售甲类普通股的净收益使用情况的补充资料,我们可能会在本招股说明书内不时提供,可在有关某项特定发行的适用招股说明书附录中列出。

我们将不会收到任何出售股东出售我们A级普通股的收益。出售股东根据本招股说明书及任何相关的招股说明书附件提供的A类普通股,其全部股份将由出售股东自行出售。不过,我们可以承担出售股东发行A类普通股的部分费用,但出售股东将支付任何适用的承销费、折扣或佣金以及某些转让税。

2

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资本存量说明

        以下是我们A类普通股的概要说明,并不意味着是完整的。有关甲类普通股的详细说明,请参阅经修订的第二份经修订及重订的法团证明书（我们的"法团证明书" ）及经修订及重订的附例（我们的"附例" ） 。以下是我们A类普通股的概要说明,并不意味着是完整的。有关甲类普通股的详细说明,请参阅经修订的第二份经修订及重订的法团证明书（我们的"法团证明书" ）及经修订及重订的附例（我们的"附例" ） 。本概要说明通过参考这些文件的方式对其全部进行了限定,其中每一份文件都被包括作为注册说明的展示,本招股说明书是其中的一部分,以及《特拉华州一般公司法》 （ "DGCL" ）有关条款的案文。

核定资本化

我们的认可股本包括600,000,000股A类普通股,每股面值0.001美元,100,000,000股B类普通股,每股面值0.001美元,以及100,000,000股优先股,每股面值0.001美元。任何类别的认可股份的数目,可藉修订我们的公司证明书而增加或减少,该证明书是由我们的董事会批准的,并可藉在有法定人数的会议上就该问题表决的过半数股份增加或减少。

A级普通股

表决权

A类普通股的持有人有权就股东一般有权投票的所有事项,每股投票一票。乙类普通股持有人与甲类普通股持有人就所有这些事项进行表决。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。

股息权利

在符合任何优先股的持有人的权利及任何合约或法定限制下,我们的A类普通股的持有人有权平等和按比例收取股份,我们董事会可以从合法可用来支付红利的资金中宣布的红利。我们A级普通股的股息可以由董事会在任何常会或特别会议上申报,也可以用现金、财产或股本支付。我们A级普通股的股息可以由董事会在任何常会或特别会议上申报,也可以用现金、财产或股本支付。

清算权

在清算、解散、资产分配或其他清算时,A类普通股的持有人有权在负债支付和清算我们任何优先股的未偿还股份后,按比例收取可供分配给股东的资产。

其他事项

甲类普通股没有优先购买权或转让权,不受我们的进一步要求或评估。没有适用于A类普通股的赎回或偿还基金规定。我们A级普通股的所有未偿还股份均已全额支付,不予评估。

3

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特拉华州法律某些条文及我们的成立证明书及附例的反收购效力

我们的法团证明书及附例的某些条文,概述如下,可具有反收购效力,并可延迟、推迟或阻止股东为其最佳利益而考虑的投标要约或收购企图,包括那些可能导致溢价超过股东持有的股票市场价格的企图。

未预期的优先股

授权未注册优先股的能力,使我们的董事会能够发行优先股超过投票权,特别批准,在歧视性基础上的红利或其他权利或优惠,可能妨碍任何企图获得我们的成功或以其他方式改变对我们的控制。

召开股东特别会议

我们的附例规定,只有行政长官或董事会才可随时召开股东特别会议。

经书面同意的股东诉讼

我们的股份有限公司证明书禁止股东以书面同意的方式提起诉讼。

股东建议书及董事提名的预告规定

我们的附例订立有关股东建议书及提名董事候选人的预先通知程序。任何事项如要在会议前"妥善处理" ,股东必须遵守事先通知的规定,并向我们提供某些资料。我们的附例容许股东大会的主席通过会议规则及规例,而如果没有遵守这些规则及规例,则该等规则及规例可具有排除在会议上经营某些业务的效力。

董事的免职；空缺

我们的法团证明书规定,董事只有在有理由的情况下才可罢免,并在拥有当时所有有权在董事选举中普遍投票的股票的投票权至少多数的持有人投赞成票后,才可罢免,作为一个班级一起投票。此外,我们的附例规定,任何新设立的董事会董事职位,如因董事人数增加而出现空缺,则只须由当时在职的董事过半数填补,虽然少于法定人数,或由唯一剩余的董事。我们的法团证明书规定,董事只有在有理由的情况下才可罢免,并在拥有当时所有有权在董事选举中普遍投票的股票的投票权至少多数的持有人投赞成票后,才可罢免,作为一个班级一起投票。此外,我们的附例规定,任何新设立的董事会董事职位,如因董事人数增加而出现空缺,则只须由当时在职的董事过半数填补,虽然少于法定人数,或由唯一剩余的董事。

特拉华州反收购法令

我们受DGCL第203节的约束。除了规定的例外情况外,第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有关股东的交易日期后三年内与"有关股东"进行"业务合并" 。"业务组合"包括合并、资产销售和其他导致对"有关股东"财务利益的交易。除了各种例外情况外, "有关股东"是指与其附属公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或以上未付表决权股票的人。这些限制通常禁止或延迟实现合并或其他收购或改变控制企图。

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公务员及董事的责任限制及补偿

除了《公司法》所列的限制外,我们的法团证明书包括一项条文,消除董事对违反董事信托义务而遭受金钱损害的个人责任。

我们的法团证明书及附例规定,我们必须尽量向我们的董事及高级人员作出赔偿。此外,我们亦获明确授权及实施董事及人员保险,为董事、人员及某些雇员承担一些法律责任。

我们的法团证明书及附例中有关法律责任限制及补偿的条文,可能会令股东不敢就董事违反其信托责任而向他们提出法律诉讼。这些条文亦可减少对董事及高级人员提出衍生诉讼的可能性,即使这种诉讼如获得成功,可能会令我们及股东受惠。

与房地产投资信息技术有关的限制

除其他事项外,我们的法团证明书规定,除其中所述的例外情况及建设性拥有规则外,任何人不得拥有或被视为拥有,超过（i）我们所有类别或系列资本股票的出售股份的价值的9.8% ,或（ii）我们任何类别的普通股的出售股份的价值或数目的9.8% （以限制性较强者为准） ,或董事会根据我们的法团证明书决定的其他百分比。

此外,我们的法团证明书禁止（i）任何人转让本港股本的股份,如果这种转让会导致本港股本的股份由少于100人实益拥有,（ii）任何人士,如其拥有资本股份的权益或建设性地拥有我们的股份,会导致我们不符合资格成为投资信托基金的资格。

这些所有权限制和转让限制可能会造成拖延,推迟或阻止收购或其他交易,其中股东可能获得我们资本股票的溢价超过当时的市场价格,或股东可能认为其他方面符合他们的最佳利益。

选择论坛

我们的法团证明书规定,除非我们以书面同意选择其他论坛,（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼； （b）任何声称违反信托义务的诉讼； （c）任何声称根据《刑事诉讼法》对我们提出索赔的诉讼,我们的法团证明书或附例；或（d）对我们提出申索的任何诉讼,而该诉讼是受内务原则规限的。

转让代理人及注册主任

我们A级普通股的转让代理和注册人是美国股票转让信托公司。

纽约证券交易所上市

我们的A级普通股在纽约证券交易所以"LADR"的标志上市。

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美国联邦储备委员会

以下是美国联邦所得税对A级普通股投资阶梯的重大后果的总结。就本节标题"美国联邦所得税考虑"而言,提及"梯子" 、 "我们" 、 "我们"和"我们"一般仅指梯子,而不是其子公司或其他较低层实体,除非另有说明。以下是美国联邦所得税对A级普通股投资阶梯的重大后果的总结。就本节标题"美国联邦所得税考虑"而言,提及"梯子" 、 "我们" 、 "我们"和"我们"一般仅指梯子,而不是其子公司或其他较低层实体,除非另有说明。本概要以《刑法典》 、美国财政部颁布的条例（ "财政部" ） 、国内税务局发布的裁决和其他行政公告（ "税务局" ）以及司法裁决为基础,所有这些都是目前生效的,而且所有这些都有不同的解释或改变,可能具有追溯效力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。我们并没有要求或不打算要求税务局就我们是否有能力取得投资资讯科技资格作出预先裁定。总结还基于这样的假设,即我们及其附属机构和附属实体将根据我们及其适用的组织文件运作。本摘要仅供一般资料使用,并不是税务建议。它没有讨论任何与我们有关的州、地方或非美国的税收后果,也没有讨论我们对A类普通股的投资,而且,它并不是要讨论美国联邦所得税的所有方面,这些方面对于特定投资者或受特殊税收规则约束的投资者可能是重要的,例如:不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。我们并没有要求或不打算要求税务局就我们是否有能力取得投资资讯科技资格作出预先裁定。总结还基于这样的假设,即我们及其附属机构和附属实体将根据我们及其适用的组织文件运作。本摘要仅供一般资料使用,并不是税务建议。以下是美国联邦所得税对A级普通股投资阶梯的重大后果的总结。就本节标题"美国联邦所得税考虑"而言,提及"梯子" 、 "我们" 、 "我们"和"我们"一般仅指梯子,而不是其子公司或其他较低层实体,除非另有说明。本概要以《刑法典》 、美国财政部颁布的条例（ "财政部" ） 、国内税务局发布的裁决和其他行政公告（ "税务局" ）以及司法裁决为基础,所有这些都是目前生效的,而且所有这些都有不同的解释或改变,可能具有追溯效力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。我们并没有要求或不打算要求税务局就我们是否有能力取得投资资讯科技资格作出预先裁定。总结还基于这样的假设,即我们及其附属机构和附属实体将根据我们及其适用的组织文件运作。本摘要仅供一般资料使用,并不是税务建议。它没有讨论任何与我们有关的州、地方或非美国的税收后果,也没有讨论我们对A类普通股的投资,而且,它并不是要讨论美国联邦所得税的所有方面,这些方面对于特定投资者或受特殊税收规则约束的投资者可能是重要的,例如:

•

金融机构；



•

保险公司；



•

经纪人-经销商；



•

监管投资公司；



•

（b）为美国联邦所得税目的将伙伴关系和实体或安排视为伙伴关系；



•

代表他人持有本公司股票的人士,或以其他方式并非本公司普通股的受益拥有人；



•

通过行使雇员股票期权或其他方式作为补偿而获得我们股票的人；



•

持有本公司股票的人士,作为"跨界" 、 "对冲" 、 "转换交易" 、 "综合证券"或其他综合投资的一部分；及



•

因在适用的财务报表上确认任何毛收入项目而需要加速确认的人；



•

并且,除了以下讨论的范围外:



•

免税组织；及



•

外国投资者

这个总结假设投资者将持有我们的A类普通股作为资本资产,这通常意味着作为投资的财产。

        在某些情况下,美国联邦所得税对我国股票持有者的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释,而这些条款没有明确的先例或权威。此外,对持有和处置我国A类普通股的任何特定股东的税收后果,将取决于股东的具体税务情况。考虑到美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果,请咨询税务顾问。

6

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购买、持有、交换或以其他方式处置我们A级普通股的特定投资或税收情况。

梯形资本公司的税收

我们选择从截至2015年12月31日的应纳税年度开始,作为投资信息技术基础设施投资信息系统（REIT）纳税。我们相信,从这应课税年度开始,我们的组织和运作方式,已符合《税务条例》适用条文所规定的税务资格。我们打算继续以这种方式运作,以便继续有资格获得税务资讯科技的资格。

Kirkland&Ellis LLP律师事务所作为我们的税务顾问,参与了我们作为投资信息技术公司被征税的选举。Kirkland&Ellis LLP律师事务所作为我们的税务顾问,参与了我们作为投资信息技术公司被征税的选举。关于这一提议,我们希望收到Kirkland&Ellis LLP的意见,大意是,从我们截至2015年12月31日的应纳税年度开始,我们的组织符合《规则》所规定的资格和税收作为投资信息技术的要求,我们的实际操作方法使我们能够符合资格和课税的要求。必须强调的是,Kirkland&Ellis LLP的意见将基于与我们的组织和运作有关的各种假设,并将以我们的管理层就我们的组织、资产和收入所作的基于事实的陈述和约定为条件,以及我们现在和将来的业务运作。虽然我们打算开展业务,使我们有资格成为一个投资信托基金,但鉴于投资信托基金规则的高度复杂性,事实决定的持续重要性,以及我们今后情况可能发生变化,柯克兰&埃利斯有限责任公司（Kirkland&Ellis LLP）或我们都不能保证我们有资格在任何特定年份成为REIT公司。意见将在发表之日表达。Kirkland&Ellis LLP没有义务向我们或我们的股东通报随后在所述、所代表或所假定的事项上的任何变化,或随后在适用法律上的任何变化。你应该知道,律师的意见对国税局没有约束力,也不能保证国税局不会质疑这些意见中的结论。此外,Kirkland&Ellis LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄规定的可能性,这可能需要缴纳消费税或惩罚税（数额可能很大） ,以保持我们的REIT资格。Kirkland&Ellis LLP律师事务所作为我们的税务顾问,参与了我们作为投资信息技术公司被征税的选举。关于这一提议,我们希望收到Kirkland&Ellis LLP的意见,大意是,从我们截至2015年12月31日的应纳税年度开始,我们的组织符合《规则》所规定的资格和税收作为投资信息技术的要求,我们的实际操作方法使我们能够符合资格和课税的要求。必须强调的是,Kirkland&Ellis LLP的意见将基于与我们的组织和运作有关的各种假设,并将以我们的管理层就我们的组织、资产和收入所作的基于事实的陈述和约定为条件,以及我们现在和将来的业务运作。虽然我们打算开展业务,使我们有资格成为一个投资信托基金,但鉴于投资信托基金规则的高度复杂性,事实决定的持续重要性,以及我们今后情况可能发生变化,柯克兰&埃利斯有限责任公司（Kirkland&Ellis LLP）或我们都不能保证我们有资格在任何特定年份成为REIT公司。意见将在发表之日表达。Kirkland&Ellis LLP没有义务向我们或我们的股东通报随后在所述、所代表或所假定的事项上的任何变化,或随后在适用法律上的任何变化。你应该知道,律师的意见对国税局没有约束力,也不能保证国税局不会质疑这些意见中的结论。此外,Kirkland&Ellis LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄规定的可能性,这可能需要缴纳消费税或惩罚税（数额可能很大） ,以保持我们的REIT资格。Kirkland&Ellis LLP律师事务所作为我们的税务顾问,参与了我们作为投资信息技术公司被征税的选举。关于这一提议,我们希望收到Kirkland&Ellis LLP的意见,大意是,从我们截至2015年12月31日的应纳税年度开始,我们的组织符合《规则》所规定的资格和税收作为投资信息技术的要求,我们的实际操作方法使我们能够符合资格和课税的要求。必须强调的是,Kirkland&Ellis LLP的意见将基于与我们的组织和运作有关的各种假设,并将以我们的管理层就我们的组织、资产和收入所作的基于事实的陈述和约定为条件,以及我们现在和将来的业务运作。虽然我们打算开展业务,使我们有资格成为一个投资信托基金,但鉴于投资信托基金规则的高度复杂性,事实决定的持续重要性,以及我们今后情况可能发生变化,柯克兰&埃利斯有限责任公司（Kirkland&Ellis LLP）或我们都不能保证我们有资格在任何特定年份成为REIT公司。意见将在发表之日表达。Kirkland&Ellis LLP没有义务向我们或我们的股东通报随后在所述、所代表或所假定的事项上的任何变化,或随后在适用法律上的任何变化。你应该知道,律师的意见对国税局没有约束力,也不能保证国税局不会质疑这些意见中的结论。此外,Kirkland&Ellis LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄规定的可能性,这可能需要缴纳消费税或惩罚税（数额可能很大） ,以保持我们的REIT资格。意见将在发表之日表达。Kirkland&Ellis LLP没有义务向我们或我们的股东通报随后在所述、所代表或所假定的事项上的任何变化,或随后在适用法律上的任何变化。你应该知道,律师的意见对国税局没有约束力,也不能保证国税局不会质疑这些意见中的结论。此外,Kirkland&Ellis LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄规定的可能性,这可能需要缴纳消费税或惩罚税（数额可能很大） ,以保持我们的REIT资格。

我们作为投资信托基金的资格和税收取决于我们能否通过实际运作成果、分配水平以及股票和资产所有权的多样性,持续满足《守则》对投资信托基金规定的各种资格要求,其遵守情况将不会由Kirkland&Ellis LLP审查。我们是否有能力成为投资信托基金的成员还要求我们满足某些资产测试,其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不容易受到精确的确定。因此,我们无法保证我们在任何应课税年度的实际营运成果能够符合资格和课税的要求,例如投资资讯科技。我们是否有能力成为投资信托基金的成员还要求我们满足某些资产测试,其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不容易受到精确的确定。因此,我们无法保证我们在任何应课税年度的实际营运成果能够符合资格和课税的要求,例如投资资讯科技。

一般投资信托基金的税收

如上文所述,我们作为投资信托基金的资格及课税,取决于我们是否有能力持续满足《守则》对投资信托基金所施加的各项资格要求。重要资格要求概述如下: "资格要求-一般" 。虽然我们打算运作,使我们有资格成为投资资讯科技公司,但我们不能保证投资资讯科技公司不会质疑我们的资格,亦不能保证我们将来能够按照投资资讯科技公司的要求运作。看"不合格"

只要我们符合投资信息技术基金的资格,我们将有权获得我们所支付的股息的扣除,因此我们将不会对目前分配给我们的股东的应纳税收入征收美国联邦公司所得税。这种待遇大大消除了"双重征税"

7

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在公司和股东一级，通常是由对公司的投资产生的。一般来说,我们所产生的收入只在股东一级征税,因为股利分配给我们的股东。

目前,大多数属于个人、信托或不动产的美国股东都要对代表"合格股息收入"的公司股利征税,最高税率为20% 。然而,除了有限的例外情况外,来自美国或其他实体的红利一般不符合这个税率,并将继续按适用于普通收入的税率征税,目前普通收入高达37% 。目前,大多数属于个人、信托或不动产的美国股东都要对代表"合格股息收入"的公司股利征税,最高税率为20% 。然而,除了有限的例外情况外,来自美国或其他实体的红利一般不符合这个税率,并将继续按适用于普通收入的税率征税,目前普通收入高达37% 。然而,对于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前的应纳税年份,作为个人、信托或不动产的美国股东一般可以扣除某些合格的商业收入的20% ,包括"合格的REIT红利" （一般来说,未被指定为资本收益红利或合格红利收入的投资信息技术投资公司股东收到的红利）受某些限制,导致美国联邦所得税税率对这些收入的有效上限为29.6% 。见"股东的税收-应税美国持有者的税收-分配" 。见"股东的税收-应税美国持有者的税收-分配" 。

任何净经营损失、外国税收抵免和其他税收属性一般不会传递给我们的股东,对某些项目,如我们承认的资本收益,必须遵守特别规则。见"股东的税收-应税美国持有者的税收-分配" 。只要我们有资格成为投资信托基金的投资者,我们将在下列情况下接受美国联邦税收:

•

我们将按照美国联邦公司的定期税率对任何未分配的应税净收入征税,包括未分配的资本净收益。



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对于2018年1月1日之前的应纳税年份,如果有的话,我们可以对我们的税收优惠项目征收"替代最低税率" 。



•

如果我们有违禁交易的净收入,一般来说,除了取消抵押品赎回权的财产以外,销售或其他处置库存或财产主要是在正常经营过程中出售给客户的,这些收入将征收100%的税。见下文"禁止交易"和"抵押财产" 。



•

如果我们选择将因取消抵押贷款的赎回权或某些租赁终止而取得的财产视为"取消赎回权财产" ,我们可以因此避免对该财产的转售收益征收100%的税（如果出售否则将构成违禁交易） ,但是,出售或经营财产所得的收入可以按最高适用税率（目前为21% ）征收美国联邦公司所得税。



•

如果我们不能达到75%的毛收入测试或95%的毛收入测试（如下所讨论的那样） ,但仍然保持我们作为投资信托基金的资格,因为我们符合其他要求,我们将根据失败的程度对数额征收100%的税以反映与我们的总收入有关的利润率。



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如果我们从某些抵押贷款证券化结构的利息（即应纳税抵押贷款池（ "TMP" ）或房地产抵押投资管道的剩余利息（ "REMIC" ）中获得"超额包容性收入" ,我们可以以最高适用税率征收公司一级的美国联邦所得税,条件是这些所得税可以分配给特定类型的免税股东,即所谓的"不合格的组织" ,这些股东不需要缴纳不相关的企业所得税。见下文"应纳税抵押贷款池和超额包容性收入" 。见下文"应纳税抵押贷款池和超额包容性收入" 。



•

如果我们违反了资产测试（除了确定最低限度如下文所述,违反）或其他适用于投资信托基金的规定,但仍保持我们作为投资信托基金的资格,因为有合理的理由导致失败,并符合其他适用的规定,我们可能要缴纳罚款。如下文所述,违反）或其他适用于投资信托基金的规定,但仍保持我们作为投资信托基金的资格,因为有合理的理由导致失败,并符合其他适用的规定,我们可能要缴纳罚款。在这种情况下,罚款税的数额将至少为每次失败50,000美元,而在某些资产测试失败的情况下,如果每次失败超过5万元,则将被确定为有关资产所产生的净收入乘以最高公司税率（目前为21% ） 。

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•

如果我们未能在每个历年至少分配以下款项: （i）该年度我们的投资信托基金普通收入的85% ； （ii）该年度我们的投资信托基金资本收益净额的95% ； （iii）以往各期未分配的应课税净收入,如所需分配款项超过以下款项: （a）我们实际分配的款项； （b）我们保留的款项,以及我们在公司一级缴纳的所得税,我们将被征收4%的不可减免的消费税。



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在某些情况下,我们可能被要求向国税局支付罚款,包括如果我们不能满足记录保存的要求,以监督我们遵守有关投资信托基金股东组成的规则,如下文"资格要求-一般规定" 。



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对于我们与TRS之间的交易,可能征收100%的税,这些交易并不反映任何条款。



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如果我们出售我们现有的任何感激资产,或如果我们从一个并非投资信托基金的公司获得感激资产（即（a）根据《守则》第C节应课税的公司）在一项交易中,我们所掌握的资产的调整税基是参照该C节所掌握的资产的调整税基确定的,如果我们随后确认任何此类资产在从分支机构C公司收购之后的五年内处置的收益,我们可能会按当时适用的最高美国联邦公司所得税税率对这种升值征税。



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我们的TRS的收益将受到美国联邦公司所得税的限制,只要这些子公司是C级公司。

此外,我们和我们的子公司可能需要缴纳各种其他税收,包括工资税和国家、地方和外国收入、财产和其他我们的资产和业务的税收。在目前没有考虑的情况下和交易中,我们也可以征税。

资格要求-一般

《守则》将投资信托基金界定为公司、信托或协会:

1.

由一名或多于一名受托人或董事管理；



2.

可转让股份或可转让实益权益证书所证明的实益所有权；



3.

作为国内公司应课税,但其选择作为投资信息技术公司应课税；



4.

既不是金融机构也不是保险公司,但须遵守《守则》的具体规定；



5.

100人以上的受益所有权；



6.

其中,在每个应纳税年度的最后一半期间,五名或五名以下的"个人" （如《守则》所界定,包括指明的免税实体）直接或间接拥有未偿还股票的价值不超过50% ；



7.

符合下面描述的其他检验标准,包括其收入和资产的性质。

《法典》规定,条件（1）至（4）必须在整个应纳税年度内得到满足,条件（5）必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的相称部分内得到满足。条件（5）和（6）不需要在公司作为一个REIT的初始税收年度期间得到满足（在我们的情况下,是2015年） 。我们的成立证明书

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目录

对我们的股票的所有权和转让作出限制,以协助我们满足上述条件（5）和（6）所述的股票所有权要求。

为了监察股票持有权要求的遵守情况,我们通常需要保持有关我们股票实际持有权的记录。为此,我们必须要求每年有相当一部分股份的记录持有人提供书面陈述,记录持有人必须根据书面陈述披露股份的实际拥有者（即须将我们的股息纳入其总收入的人） 。我们必须保留一份不遵守或拒绝遵守这一要求的人的名单,作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些保存记录的规定,我们可能会受到罚款。如果你不遵守或拒绝遵守要求,财政部将要求你提交一份报表,附上你的纳税申报表,披露你对我们股票的实际所有权和其他信息。

此外,公司一般不得选择成为投资信托基金,除非其应纳税年份为历年。我们通过了12月31日作为年底,从而满足了这一要求。

附属实体的效力

合伙利益的所有权。我们是实体的合作伙伴,这些实体被视为美国联邦所得税目的的合作伙伴（例如,直接在我们的系列REIT经营伙伴关系中,间接通过我们的系列TRS经营伙伴关系中的TRS） 。财务条例规定,我们必须持有我们在系列REIT经营合伙资产中的比例份额,并为适用于REITs的资产和毛收入测试而赚取我们在这些合伙资产中的比例份额。我们是实体的合作伙伴,这些实体被视为美国联邦所得税目的的合作伙伴（例如,直接在我们的系列REIT经营伙伴关系中,间接通过我们的系列TRS经营伙伴关系中的TRS） 。财务条例规定,我们必须持有我们在系列REIT经营合伙资产中的比例份额,并为适用于REITs的资产和毛收入测试而赚取我们在这些合伙资产中的比例份额。我们在系列REIT经营合伙的资产及收益中所占的比例,是以我们在该合伙中的资本权益为依据的（除非就10%的价值测试而言,如下所述,我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股票和某些债务证券中的比例权益。此外,我们认为合伙企业的资产和总收入在我们手中保持同样的性质。因此,我们在任何附属合伙的资产及收入项目中所占的比例,一般会视为我们的资产及收入项目,以适用投资资讯科技规定。此外,我们认为合伙企业的资产和总收入在我们手中保持同样的性质。因此,我们在任何附属合伙的资产及收入项目中所占的比例,一般会视为我们的资产及收入项目,以适用投资资讯科技规定。

我们一般控制我们的经营伙伴关系、附属伙伴关系和有限责任公司,并打算以符合我们作为投资信息技术资格要求的方式经营这些公司。我们一般控制我们的经营伙伴关系、附属伙伴关系和有限责任公司,并打算以符合我们作为投资信息技术资格要求的方式经营这些公司。如果我们成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理层成员,而该实体采取或期望采取可能损害我们作为投资信托基金的地位或要求我们缴税的行动,我们可能被迫放弃对这种实体的利益。此外,合伙企业或有限责任公司也可能采取行动,使我们不能通过毛收入或资产测试,此外,我们不会及时了解这些行动,以处置我们在合伙企业或有限责任公司的利益,或及时采取其他纠正措施。在这种情况下,我们可能没有资格成为一个投资信托基金,除非我们有权获得如下所述的救济。我们一般控制我们的经营伙伴关系、附属伙伴关系和有限责任公司,并打算以符合我们作为投资信息技术资格要求的方式经营这些公司。如果我们成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理层成员,而该实体采取或期望采取可能损害我们作为投资信托基金的地位或要求我们缴税的行动,我们可能被迫放弃对这种实体的利益。此外,合伙企业或有限责任公司也可能采取行动,使我们不能通过毛收入或资产测试,此外,我们不会及时了解这些行动,以处置我们在合伙企业或有限责任公司的利益,或及时采取其他纠正措施。在这种情况下,我们可能没有资格成为一个投资信托基金,除非我们有权获得如下所述的救济。在这种情况下,我们可能没有资格成为一个投资信托基金,除非我们有权获得如下所述的救济。

被忽视的子公司。如果我们拥有一个"合格的REIT子公司" ,就美国联邦所得税而言,该子公司通常被忽视,并且该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目包括适用于投资信托基金的毛收入和资产测试。合格的投资信托基金附属公司是投资信托基金直接或间接全资拥有的任何公司,但投资信托基金（如下所述）除外。其他由我们全资拥有的实体,包括没有选择作为美国联邦所得税目的的公司纳税的单一成员有限责任公司,一般也被视为美国联邦所得税目的的单独实体,包括用于REIT收入和资产测试的目的。被忽视的子公司,连同我们持有股权的任何合伙企业,在这里有时被称为"通过子公司" 。合格的投资信托基金附属公司是投资信托基金直接或间接全资拥有的任何公司,但投资信托基金（如下所述）除外。如果我们拥有一个"合格的REIT子公司" ,就美国联邦所得税而言,该子公司通常被忽视,并且该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目包括适用于投资信托基金的毛收入和资产测试。合格的投资信托基金附属公司是投资信托基金直接或间接全资拥有的任何公司,但投资信托基金（如下所述）除外。其他由我们全资拥有的实体,包括没有选择作为美国联邦所得税目的的公司纳税的单一成员有限责任公司,一般也被视为美国联邦所得税目的的单独实体,包括用于REIT收入和资产测试的目的。被忽视的子公司,连同我们持有股权的任何合伙企业,在这里有时被称为"通过子公司" 。被忽视的子公司,连同我们持有股权的任何合伙企业,在这里有时被称为"通过子公司" 。

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如果我们的一个被忽视的子公司不再是全资拥有的--例如,如果该子公司的任何股权是由我们以外的人或我们的另一个被忽视的子公司取得的,那么就美国联邦所得税而言,该子公司的单独存在将不再被忽视。相反,子公司将拥有多个所有者,并将被视为合伙企业或应纳税公司。根据情况,这种情况可能会对我们满足适用于投资信托基金的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响,包括投资信托基金通常不得直接或间接持有另一家公司10%以上的证券的要求。见"资产测试"和"收入测试" 。

可纳税的子公司。一般而言,我们可以与附属公司（不论是否全资拥有（包括我们的经营合伙拥有的公司）联合选举,将该附属公司视为TRS。除非我们和该公司选择将该公司视为TRS,否则我们一般不得拥有按投票权或价值计算的应税公司10%以上的证券。为了美国联邦所得税的目的,TRS或其他应纳税公司的独立存在是不容忽视的。因此,TRS或其他应纳税的附属公司通常要对其收益征收美国联邦公司所得税,这可能会减少我们及其附属公司的现金流量,并可能降低我们向股东分配的能力。

我们不会被视为持有TRS或其他应纳税附属公司的资产,也不会被视为接受该附属公司赚取的任何收入。相反,由应税子公司向我们发行的股票是我们手中的资产,我们将从这些应税子公司（如果有的话）支付给我们的股息视为收入。这种处理可以影响我们的收入和资产测试计算,如下所述。我们不会被视为持有TRS或其他应纳税附属公司的资产,也不会被视为接受该附属公司赚取的任何收入。相反,由应税子公司向我们发行的股票是我们手中的资产,我们将从这些应税子公司（如果有的话）支付给我们的股息视为收入。这种处理可以影响我们的收入和资产测试计算,如下所述。因为我们并不包括TRS或其他应课税附属公司的资产及收入,所以我们并没有详细研究这些资产及收入,以确定我们是否符合REIT的规定,我们可以利用这些实体间接进行REIT规则可能会阻止我们直接或通过通行子公司进行的活动。例如,我们可以利用TRS或其他应课税的附属公司,提供服务或进行活动,产生某些类别的收入,例如管理费,或进行活动,如果由我们直接进行,便会被视为违禁交易。例如,我们可以利用TRS或其他应课税的附属公司,提供服务或进行活动,产生某些类别的收入,例如管理费,或进行活动,如果由我们直接进行,便会被视为违禁交易。

TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或应计利息的可扣除性,以确保TRS受到适当水平的公司税收。此外,这些规则对TRS与其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的租户（如果有的话）之间的交易征收100%的消费税。我们打算所有与我们的TRS的交易,如果有的话,将在一个手臂长度的基础上进行。我们可以贷款给我们的某些TRS。TRS对任何此种贷款支付的利息的扣除可限于（i）应纳税年度TRS的利息收入和（ii）应纳税年度调整后应纳税收入的30% 。

收入测试

要符合投资资讯科技资格,我们必须每年满足两项总收入要求。要符合投资资讯科技资格,我们必须每年满足两项总收入要求。首先,我们每个应课税年度的毛收入,不包括"违禁交易" 、清偿债务和某些套期保值交易的库存或交易商财产销售的毛收入,一般必须来自与不动产有关的投资或不动产按揭,包括来自不动产抵押贷款（包括某些类型的抵押担保证券）的利息收入、 "来自不动产的租金" 、来自其他房地产投资信托基金的股息以及来自出售不动产、不动产抵押和其他房地产投资信托基金的股份的收益,以及指定的临时投资收入。第二,在每个应纳税年度,至少95%的毛收入,不包括违禁交易的毛收入、清偿债务和某些套期保值交易,必须来自符合上述75%毛收入标准的收入以及其他红利、利息和第二,在每个应纳税年度,至少95%的毛收入,不包括违禁交易的毛收入、清偿债务和某些套期保值交易,必须来自符合上述75%毛收入标准的收入以及其他红利、利息和

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股票或证券的出售或处置所获得的收益,与不动产无关。某些套期保值交易的收入和收益将被排除在分子和分母之外,以便对毛收入的75%和95%进行测试。

利息收入。利息收入构成符合75%毛收入标准的抵押贷款利息（如上所述） ,只要支付利息的债务以不动产抵押作为担保。利息收入构成符合75%毛收入标准的抵押贷款利息（如上所述） ,只要支付利息的债务以不动产抵押作为担保。如果我们收到不动产和其他财产抵押贷款的利息收入,应纳税年度未偿还贷款的最高本金超过我们取得或发起按揭贷款当日的不动产公允市场价值,利息收入一般由不动产与其他抵押品分摊,而我们的收入,只有在不动产的利息可分配的情况下,才符合75%的毛收入测试的资格。见"利息和REMIC分配" 。即使贷款没有不动产担保,或者贷款处理不足（使得贷款的全部或部分利息不符合毛收入75%的标准） ,贷款产生的收入仍然可以符合毛收入95%的标准。见"利息和REMIC分配" 。即使贷款没有不动产担保,或者贷款处理不足（使得贷款的全部或部分利息不符合毛收入75%的标准） ,贷款产生的收入仍然可以符合毛收入95%的标准。

我们可以投资于美国机构和非美国机构的抵押贷款支持证券,这些证券要么是抵押通行证,要么是CMO。我们预计,这种抵押贷款支持证券将作为设保人信托的利益或作为美国联邦所得税目的的REMIC的利益对待。如果按揭支持证券被视为设保人信托的权益,我们将被视为拥有设保人信托持有的按揭贷款的未分割的实益所有权权益。如上所述,这种抵押贷款的利息将作为75%毛收入测试的资格收入,只要债务是由不动产担保的。如果按揭支持证券被视为REMIC的权益,则REMIC权益所得的收入一般将被视为符合75%毛收入测试的资格收入。然而,如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产,那么我们对REMIC的部分权益和从该权益中获得的收入将符合75%毛收入测试的目的。此外,一些REMIC证券化包括嵌入的利息互换或上限合同或其他衍生工具,这些工具可能会为相关REMIC证券的持有者产生不符合资格的收入。我们预计,我们所有的按揭证券收入,基本上都会符合REIT毛收入测试的资格。

利息收入构成符合75%毛收入标准的抵押贷款利息,条件是支付利息的债务由不动产抵押担保。利息收入构成符合75%毛收入标准的抵押贷款利息,条件是支付利息的债务由不动产抵押担保。如果我们收到不动产和其他财产抵押贷款的利息收入,应纳税年度未偿还贷款的最高本金超过我们取得或发起按揭贷款当日的不动产公允市场价值,利息收入一般由不动产与其他抵押品分摊,而我们的收入,只有在不动产的利息可分配的情况下,才符合75%的毛收入测试的资格。在某些情况下,为我们持有的贷款提供担保的个人财产抵押品,可按上述规则视为不动产。此外,在某些情况下（除非安全港根据IRS指导适用） ,债务票据的修改可能导致票据上支付的利息从合格收入转为全部或部分非合格收入,这可能需要我们处置债务工具或将其捐献给TRS以满足上述收入测试。此外,税务局的立场是,就投资信息技术基金的收入测试而言,贷款本金数额相当于其面值,即使在贷款以很大折扣获得的情况下。在这种情况下,如果基础不动产价值下降,票据产生的收入的一部分将不符合毛收入75%的检验标准。即使贷款不是由不动产担保的,或者没有得到充分补偿,它所产生的收入仍然有资格用于95%的毛收入测试。在某些情况下,为我们持有的贷款提供担保的个人财产抵押品,可按上述规则视为不动产。利息收入构成符合75%毛收入标准的抵押贷款利息,条件是支付利息的债务由不动产抵押担保。如果我们收到不动产和其他财产抵押贷款的利息收入,应纳税年度未偿还贷款的最高本金超过我们取得或发起按揭贷款当日的不动产公允市场价值,利息收入一般由不动产与其他抵押品分摊,而我们的收入,只有在不动产的利息可分配的情况下,才符合75%的毛收入测试的资格。在某些情况下,为我们持有的贷款提供担保的个人财产抵押品,可按上述规则视为不动产。此外,在某些情况下（除非安全港根据IRS指导适用） ,债务票据的修改可能导致票据上支付的利息从合格收入转为全部或部分非合格收入,这可能需要我们处置债务工具或将其捐献给TRS以满足上述收入测试。此外,税务局的立场是,就投资信息技术基金的收入测试而言,贷款本金数额相当于其面值,即使在贷款以很大折扣获得的情况下。在这种情况下,如果基础不动产价值下降,票据产生的收入的一部分将不符合毛收入75%的检验标准。即使贷款不是由不动产担保的,或者没有得到充分补偿,它所产生的收入仍然有资格用于95%的毛收入测试。此外,税务局的立场是,就投资信息技术基金的收入测试而言,贷款本金数额相当于其面值,即使在贷款以很大折扣获得的情况下。在这种情况下,如果基础不动产价值下降,票据产生的收入的一部分将不符合毛收入75%的检验标准。即使贷款不是由不动产担保的,或者没有得到充分补偿,它所产生的收入仍然有资格用于95%的毛收入测试。

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如果贷款条款规定了以出售担保贷款的财产时实现的现金收益为基础的或有利息,则参与特征所产生的收入将视为出售基础财产的收益,而一般情况下,这些收入是符合75%及95%毛收入测试的收入资格,但条件是该物业并非作为库存或经销商物业持有。如果我们从抵押贷款中获得利息收入,或从不动产租金中获得利息收入,而应付利息或租金收入的全部或部分是有条件的,此等收入一般只可根据借款人或承租人的总收入或销售总额而不是净收入或利润而符合毛收入测试的目的。然而,如果借款人或承租人基本上将其对该财产的全部权益出租给租户或分租户,则该限制不适用,但以借款人或承租人（视属何情况而定）所得租金收入为限,如果我们能直接赚到钱,就有资格成为不动产的租金。如果贷款条款规定了以出售担保贷款的财产时实现的现金收益为基础的或有利息,则参与特征所产生的收入将视为出售基础财产的收益,而一般情况下,这些收入是符合75%及95%毛收入测试的收入资格,但条件是该物业并非作为库存或经销商物业持有。如果我们从抵押贷款中获得利息收入,或从不动产租金中获得利息收入,而应付利息或租金收入的全部或部分是有条件的,此等收入一般只可根据借款人或承租人的总收入或销售总额而不是净收入或利润而符合毛收入测试的目的。然而,如果借款人或承租人基本上将其对该财产的全部权益出租给租户或分租户,则该限制不适用,但以借款人或承租人（视属何情况而定）所得租金收入为限,如果我们能直接赚到钱,就有资格成为不动产的租金。如果贷款条款规定了以出售担保贷款的财产时实现的现金收益为基础的或有利息,则参与特征所产生的收入将视为出售基础财产的收益,而一般情况下,这些收入是符合75%及95%毛收入测试的收入资格,但条件是该物业并非作为库存或经销商物业持有。如果我们从抵押贷款中获得利息收入,或从不动产租金中获得利息收入,而应付利息或租金收入的全部或部分是有条件的,此等收入一般只可根据借款人或承租人的总收入或销售总额而不是净收入或利润而符合毛收入测试的目的。然而,如果借款人或承租人基本上将其对该财产的全部权益出租给租户或分租户,则该限制不适用,但以借款人或承租人（视属何情况而定）所得租金收入为限,如果我们能直接赚到钱,就有资格成为不动产的租金。

我们可以投资于夹层贷款,这些贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款,而不是由不动产的直接抵押担保的贷款。税务局已发出2003-65年度税务程序（ "税务程序" ） ,为夹层贷款提供适用的安全港。我们可以投资于夹层贷款,这些贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款,而不是由不动产的直接抵押担保的贷款。税务局已发出2003-65年度税务程序（ "税务程序" ） ,为夹层贷款提供适用的安全港。根据税务程序,如果夹层贷款符合税务程序所载的每项规定, （1）税务局会将夹层贷款视为不动产资产,以便进行下述资产测试,（2）由夹层贷款产生的利息,将会被视为符合资格的按揭利息,以进行75%的总收入测试。虽然《税务程序》提供了纳税人可以依赖的安全港,但它没有规定实质性税法规则,税务程序中可能没有描述某些典型的夹层贷款方面。我们一般打算以合理的方式安排任何夹层贷款的投资,以符合适用于我们作为投资资讯科技资格的各项规定。不过,如果我们的夹层贷款不能完全符合《税务程序》所订明的依赖安全港的要求,则不能保证税务局不会质疑这些贷款的税务待遇。虽然《税务程序》提供了纳税人可以依赖的安全港,但它没有规定实质性税法规则,税务程序中可能没有描述某些典型的夹层贷款方面。我们一般打算以合理的方式安排任何夹层贷款的投资,以符合适用于我们作为投资资讯科技资格的各项规定。不过,如果我们的夹层贷款不能完全符合《税务程序》所订明的依赖安全港的要求,则不能保证税务局不会质疑这些贷款的税务待遇。

不动产租金。我们所收到的租金,如有的话,只有在符合若干条件的情况下,才可视为"不动产租金" ,以满足上述总收入要求。我们所收到的租金,如有的话,只有在符合若干条件的情况下,才可视为"不动产租金" ,以满足上述总收入要求。如果租金部分归因于与不动产租赁有关的个人财产租赁,属于个人财产的租金部分，除非占租约所收租金总额的15%或以下，否则不属于"不动产租金" 。此外,租金不得全部或部分根据任何人的收入或利润计算。然而,作为租金收到的款项一般不会仅仅因为按总收入或销售总额的固定百分比计算而被排除在不动产租金之外。此外,对于我们所收取的租金（如有的话）可称为"不动产租金" ,我们一般不能经营或管理该物业,或向该物业的租户提供或提供服务,除非是透过一个"独立承建商" ,我们并无收入。然而,我们获准提供"通常或习惯上提供"的服务,只供租用空间,而在其他方面,我们并不认为这些服务是提供给物业的占用者的。此外,我们亦可直接或间接向物业租户提供非传统的服务,但如租金不超过物业总收入的百分之一,则我们可不取消该物业的全部租金。为进行这项测试,我们认为从这些非传统服务中获得的收入至少占提供服务的直接费用的150% 。此外,我们一般可以透过入息审查系统向租户或其他人士提供服务,而不会因入息审查而取消租户的入息资格。此外,租金收入只有在我们没有直接或建设性地持有承租人权益的10%或更大的利息（以表决权或价值衡量）的情况下,才可被视为不动产租金。此外,租金不得全部或部分根据任何人的收入或利润计算。然而,作为租金收到的款项一般不会仅仅因为按总收入或销售总额的固定百分比计算而被排除在不动产租金之外。此外,对于我们所收取的租金（如有的话）可称为"不动产租金" ,我们一般不能经营或管理该物业,或向该物业的租户提供或提供服务,除非是透过一个"独立承建商" ,我们并无收入。然而,我们获准提供"通常或习惯上提供"的服务,只供租用空间,而在其他方面,我们并不认为这些服务是提供给物业的占用者的。此外,我们亦可直接或间接向物业租户提供非传统的服务,但如租金不超过物业总收入的百分之一,则我们可不取消该物业的全部租金。为进行这项测试,我们认为从这些非传统服务中获得的收入至少占提供服务的直接费用的150% 。此外,我们一般可以透过入息审查系统向租户或其他人士提供服务,而不会因入息审查而取消租户的入息资格。此外,租金收入只有在我们没有直接或建设性地持有承租人权益的10%或更大的利息（以表决权或价值衡量）的情况下,才可被视为不动产租金。

红利收入。我们可以直接或间接接收来自TRS或其他非REITs或合格REIT子公司的分销。这些分销一般是

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按分销公司的收益和利润的范围被视为股息收入。这种分配一般构成用于95%毛收入测试的合格收入,但不构成用于75%毛收入测试的合格收入。然而,我们从投资信息技术基金获得的任何红利,都将符合毛收入测试95%和75%的收入标准。

费用收入。一般来说,如果是考虑订立以不动产作为担保的贷款协议而收取的费用,而费用并非由收入及利润决定,则收入总额的百分之七十五及百分之九十五是符合入息资格的。其他费用一般不符合毛收入测试的收入标准。然而,TRS所赚取的任何费用将不包括在毛收入测试中。

套期保值交易。如我们或我们的通行子公司的任何收入或收益来自对冲某些特定风险的工具,则为75%及95%的毛收入测试的目的,只要符合指定的要求,则该等收入或收益将不包括在毛收入测试中,包括要求该票据是在我们的正常业务过程中订立的,并要求该票据在规定的时间内被正确地确定为套期保值以及套期保值的风险。所有其他对冲交易的收入和收益都不符合毛收入测试95%或75%的收入标准。见"衍生品和套期保值交易" 。所有其他对冲交易的收入和收益都不符合毛收入测试95%或75%的收入标准。见"衍生品和套期保值交易" 。

不能满足毛收入测试。如果我们未能符合任何应课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项,则如果我们有权根据该守则的适用条文获得宽免,我们仍有资格成为该年度的投资信托基金。如果我们未能符合任何应课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项,则如果我们有权根据该守则的适用条文获得宽免,我们仍有资格成为该年度的投资信托基金。如果: （i）我们因合理理由而不是故意疏忽而未能符合这些标准；及我们已向税务局提交一份附表,列明我们总收入的每一项项目,以便按照财政部的规例,就该应课税年度进行总收入百分之七十五或百分之九十五的测试。我们无法说明在任何情况下我们是否有权享受这些救济条款的好处。如果这些救济条文不适用于某一特定情况,我们便不符合投资资讯科技资格。即使在适用这些减免条款的情况下, 《守则》也根据我们未能满足特定毛收入测试的数额征税。我们无法说明在任何情况下我们是否有权享受这些救济条款的好处。如果这些救济条文不适用于某一特定情况,我们便不符合投资资讯科技资格。即使在适用这些减免条款的情况下, 《守则》也根据我们未能满足特定毛收入测试的数额征税。

收到现金与确认收入之间的时间差异。由于我们将投资的资产的性质,我们可能需要在收到这些资产的现金流量或处置这些资产的收益之前,确认这些资产的应纳税所得,可能需要在早期报告应纳税所得额超过最终实现这些资产的经济所得额。

我们可以在二级市场以低于面值的价格购买抵押贷款支持证券。此外,根据我们对某些抵押贷款证券的所有权,我们可以被视为持有某些债务工具,在二级市场以低于其面值的价格购买。此类证券或债务工具获得的折扣可能反映了对其最终可收益性的怀疑,而不是对当前市场利率的怀疑。尽管如此,对于美国联邦所得税而言,这种折扣的数额通常可以被视为"市场折扣" 。在抵押贷款担保证券或债务工具上支付本金的情况下,应计市场折扣通常被确认为收入。如果我们在抵押贷款支持的证券或债务工具上收取的款项少于我们的购买价格,加上我们以前作为收入报告的市场折扣,我们可能无法从任何抵消损失扣减中获益。

此外,我们所购买的一些抵押贷款支持证券,可能已获得原始发行折扣。一般来说,我们需要根据证券到期的固定收益率计算原始发行折扣,并根据美国联邦所得税规则将其视为应纳税收入,即使这些证券的现金支付较少或没有收到。如在前一段中讨论的市场折扣的情况下,常数

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有关的收益率将会厘定,我们会根据以下假设征税,即有关按揭证券的所有未来款项都会缴付,如果没有缴付,后果将类似于前款所述。

此外,根据我们对某些抵押贷款支持证券的所有权,我们可以被视为持有不良债务投资,这些投资随后经与借款人的协议修改。如果根据适用的库务署规例,对未偿还债项的修订是"重大修订" ,则经修订的债项可视为已在与借款人的债务对债务交换中重新发行给我们。在这种情况下,我们可能会被要求在修改后的债务的本金数额超过我们在未修改的债务中调整的税基的范围内确认应纳税收益,即使债务的价值或支付期望没有改变。经过这样的应纳税修改后,我们将持有修改后的贷款,其成本基础相当于其本金用于美国联邦税务目的。此外,根据我们对某些抵押贷款支持证券的所有权,我们可以被视为持有不良债务投资,这些投资随后经与借款人的协议修改。如果根据适用的库务署规例,对未偿还债项的修订是"重大修订" ,则经修订的债项可视为已在与借款人的债务对债务交换中重新发行给我们。在这种情况下,我们可能会被要求在修改后的债务的本金数额超过我们在未修改的债务中调整的税基的范围内确认应纳税收益,即使债务的价值或支付期望没有改变。经过这样的应纳税修改后,我们将持有修改后的贷款,其成本基础相当于其本金用于美国联邦税务目的。如果对TRS持有的债务工具作出这种修改,而该债务工具被视为交易商或交易商,并选择使用按市值计算的会计方法,则在每个应纳税年度结束时都需要进行这种修改,包括作出任何该等修订的应课税年份,以将经修订的债务文书按其公平市值标记,犹如该债务文书已售出一样。在这种情况下,TRS可以确认在应纳税年度结束时的损失,在该年度作出修改时,这种债务票据的公平市场价值低于票据的税基。在这种情况下,TRS可以确认在应纳税年度结束时的损失,在该年度作出修改时,这种债务票据的公平市场价值低于票据的税基。

此外,如果按揭支持证券或任何债务工具,我们被视为持有按揭支持证券的投资,违反了强制性本金和利息支付的规定,我们可能被要求继续承认未支付的利息作为应税收入尽管对其最终的可接受性有疑问。同样,我们可能需要按规定的利率计算次级抵押贷款证券的利息收入,而不论是否收到相应的现金支付。同样,我们可能需要按规定的利率计算次级抵押贷款证券的利息收入,而不论是否收到相应的现金支付。

最后,根据债务条款,我们可能需要使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金,其效果是确认收入,但没有相应数额的现金可供分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或付款之间的每一个潜在的时间差异,我们可能有很大的风险,即我们可能有大量的应纳税收入超过可供分配的现金。在这种情况下,我们可能需要借入资金或采取其他行动,以满足确认"虚假收入"的应纳税年份的REIT分配要求。见"梯形资本公司的税收-年度分配要求" 。

资产测试

在每个日历季度结束时,我们还必须满足与我们资产性质有关的五项测试。首先,我们总资产价值的至少75%必须由"房地产资产" 、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。在每个日历季度结束时,我们还必须满足与我们资产性质有关的五项测试。首先,我们总资产价值的至少75%必须由"房地产资产" 、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。为此目的,房地产资产包括一些抵押贷款支持证券和抵押贷款,以及不动产（和某些附属个人财产）的权益,其他符合REITs资格的公司的股票,以及由"公开提供的投资信托基金" （即根据《外汇法》要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的投资信托基金）发行的债务工具（不论是否以不动产担保） 。不符合75%资产测试目的的资产将受到下述额外资产测试的约束。不符合75%资产测试目的的资产将受到下述额外资产测试的约束。

第二,我们持有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5% 。

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第三,以投票权或价值衡量,我们不得持有任何一个发行人的未偿付证券的10%以上。5%和10%的资产测试不适用于房地产资产、TRS和合格的REIT子公司的证券,10%资产测试的价值尖峰不适用于具有特定特征的"直接债务"和下文所述的某些其他证券。第三,以投票权或价值衡量,我们不得持有任何一个发行人的未偿付证券的10%以上。5%和10%的资产测试不适用于房地产资产、TRS和合格的REIT子公司的证券,10%资产测试的价值尖峰不适用于具有特定特征的"直接债务"和下文所述的某些其他证券。仅为10%资产测试的目的,我们对合伙或有限责任公司的资产的权益的确定,而我们拥有的权益,将以我们对合伙或有限责任公司发行的任何证券的相称权益为基础,为此目的,不包括守则所描述的某些证券。

第四,我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的25% （或在2018年及其后应纳税年份,不超过20% ） 。

第五,我们资产总值的不超过百分之二十五,可以用"不合格的公开提供的REIT债务工具" （即如果房地产信托基金公开发行的债务工具未列入房地产资产的定义,则不再是房地产资产。

尽管如上所述,一般规则是,就投资信息技术收入和资产测试而言,我们被视为拥有我们在附属合伙基础资产中所占的比例份额,如果我们持有合伙发行的债务,债务将受到影响,并可导致违反资产测试,除非债务是符合资格的抵押资产或其他条件。同样,虽然非公开提供的投资信托基金的股票是用于投资信托基金资产测试的合格资产,但非公开提供的投资信托基金发行的任何非抵押债务可能不具备这种资格（但这种债务,为10%资产价值测试的目的,不会被视为"证券" ,如下所解释） 。尽管如上所述,一般规则是,就投资信息技术收入和资产测试而言,我们被视为拥有我们在附属合伙基础资产中所占的比例份额,如果我们持有合伙发行的债务,债务将受到影响,并可导致违反资产测试,除非债务是符合资格的抵押资产或其他条件。同样,虽然非公开提供的投资信托基金的股票是用于投资信托基金资产测试的合格资产,但非公开提供的投资信托基金发行的任何非抵押债务可能不具备这种资格（但这种债务,为10%资产价值测试的目的,不会被视为"证券" ,如下所解释） 。

某些证券不会导致违反上述10%资产价值测试。这种证券包括构成"直接债务"的工具,这个术语一般不包括具有应急特征的证券。某些证券不会导致违反上述10%资产价值测试。这种证券包括构成"直接债务"的工具,这个术语一般不包括具有应急特征的证券。如投资信托基金（或投资信托基金的受控TRS）拥有同一发行人的其他证券,而该等证券并不符合直接债务的资格,则该证券不符合"直接债务"的资格,除非该等其他证券的价值合计构成发行人未偿付证券总值的1%或以下。除了直接债务之外, 《法典》还规定,某些其他证券不会违反10%的资产价值测试。这些证券包括: （i）向个人或遗产提供的任何贷款； （ii）某些租赁协议,根据这些协议,以后几年将支付一笔或多于一笔款项（根据归属规则,房地产投资信托基金与某些与房地产投资信托基金有关的人之间的协议除外） ； （iii）任何义务支付不动产租金；不完全或部分依赖非政府实体的利润（或支付的款项）的政府实体发行的证券；另一投资信托基金发行的任何证券（包括债务证券） ；以及如果合伙企业的收入具有满足上述"收入测试"项下75%毛收入测试的性质,则为合伙企业。在应用10%资产价值测试时,合伙企业发行的债务担保,如有的话,不会考虑投资信托基金对该合伙企业发行的股票和某些债务证券的相称权益。除了直接债务之外, 《法典》还规定,某些其他证券不会违反10%的资产价值测试。某些证券不会导致违反上述10%资产价值测试。这种证券包括构成"直接债务"的工具,这个术语一般不包括具有应急特征的证券。如投资信托基金（或投资信托基金的受控TRS）拥有同一发行人的其他证券,而该等证券并不符合直接债务的资格,则该证券不符合"直接债务"的资格,除非该等其他证券的价值合计构成发行人未偿付证券总值的1%或以下。除了直接债务之外, 《法典》还规定,某些其他证券不会违反10%的资产价值测试。这些证券包括: （i）向个人或遗产提供的任何贷款； （ii）某些租赁协议,根据这些协议,以后几年将支付一笔或多于一笔款项（根据归属规则,房地产投资信托基金与某些与房地产投资信托基金有关的人之间的协议除外） ； （iii）任何义务支付不动产租金；不完全或部分依赖非政府实体的利润（或支付的款项）的政府实体发行的证券；另一投资信托基金发行的任何证券（包括债务证券） ；以及如果合伙企业的收入具有满足上述"收入测试"项下75%毛收入测试的性质,则为合伙企业。在应用10%资产价值测试时,合伙企业发行的债务担保,如有的话,不会考虑投资信托基金对该合伙企业发行的股票和某些债务证券的相称权益。在应用10%资产价值测试时,合伙企业发行的债务担保,如有的话,不会考虑投资信托基金对该合伙企业发行的股票和某些债务证券的相称权益。

我们投资于代理和非代理抵押贷款支持证券,这些证券要么是抵押通行证,要么是CMO。我们预计这些证券将被视为美国联邦所得税目的的设保人信托的权益或REMICs的权益。如果按揭支持证券被视为设保人信托的权益,我们将被视为拥有设保人信托持有的按揭贷款的未分割的实益所有权权益。如果这些抵押贷款以不动产作为担保,一般将被视为不动产资产。我们预计,基本上所有以抵押贷款支持证券作为设保人信托基金的权益,都将被视为不动产资产。

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对于在REMIC中作为权益对待的抵押担保证券,这种权益通常将被视为房地产资产。然而,如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产,那么我们对REMIC的部分权益和从该权益中获得的收入将符合REIT资产测试的目的。

如果我们持有一个REMIC的"剩余利息" ,我们从中获得"超额包容性收入" ,我们将被要求分配超额包容性收入或对其纳税（或两者的结合） ,即使我们可能没有收到现金收入。如果我们持有一个REMIC的"剩余利息" ,我们从中获得"超额包容性收入" ,我们将被要求分配超额包容性收入或对其纳税（或两者的结合） ,即使我们可能没有收到现金收入。如果分配的超额包容性收入可分配给特定股东,收入: （一）不允许被股东以其他方式可获得的任何净经营损失抵消； （二）作为大多数类型的股东在其他方面一般免征美国联邦所得税的不相关企业应纳税收入,应纳税；（iii）会导致以最高税率（30% ）扣缴美国联邦所得税,不根据任何其他适用的所得税条约或其他豁免减免,但以可分配给大多数类型的外国股东为限。此外,我们所获得的任何超额包容性收入,如分配给特定类别的免税投资者,而这些投资者并不须缴付不相关的商业所得税（ "UBIT" ） ,例如政府机构或慈善剩余信托基金,均可缴付公司一级的所得税,是否分发。如果我们持有一个REMIC的"剩余利息" ,我们从中获得"超额包容性收入" ,我们将被要求分配超额包容性收入或对其纳税（或两者的结合） ,即使我们可能没有收到现金收入。如果分配的超额包容性收入可分配给特定股东,收入: （一）不允许被股东以其他方式可获得的任何净经营损失抵消； （二）作为大多数类型的股东在其他方面一般免征美国联邦所得税的不相关企业应纳税收入,应纳税；（iii）会导致以最高税率（30% ）扣缴美国联邦所得税,不根据任何其他适用的所得税条约或其他豁免减免,但以可分配给大多数类型的外国股东为限。此外,我们所获得的任何超额包容性收入,如分配给特定类别的免税投资者,而这些投资者并不须缴付不相关的商业所得税（ "UBIT" ） ,例如政府机构或慈善剩余信托基金,均可缴付公司一级的所得税,是否分发。

另外,我们的部分夹层贷款可符合收入程序中的安全港条件,根据该程序,以合伙企业或有限责任公司的所有权权益为第一优先担保权益担保的某些贷款,将视为75%的地产合资格资产资产测试和10%投票或价值测试。看"收入测试"我们可能会发放一些夹层贷款,而这些贷款并不符合该安全港的资格,亦不符合"直接债务"证券的资格,或为10%资产价值测试的目的而在"证券"的定义中排除其中一项。我们打算进行这些投资,使上述资产测试不会失败,我们相信我们现有的投资符合这些要求。我们相信我们持有的证券及其他资产将符合上述REIT资产要求,我们打算不断监察遵守情况。看"收入测试"我们可能会发放一些夹层贷款,而这些贷款并不符合该安全港的资格,亦不符合"直接债务"证券的资格,或为10%资产价值测试的目的而在"证券"的定义中排除其中一项。我们打算进行这些投资,使上述资产测试不会失败,我们相信我们现有的投资符合这些要求。我们相信我们持有的证券及其他资产将符合上述REIT资产要求,我们打算不断监察遵守情况。

我们签订了销售和回购协议,名义上将我们的某些抵押贷款支持证券出售给对方,并同时签订了回购协议,以换取反映融资费用的购买价格。在经济上,这些协议是融资,由根据协议"出售"的证券担保。我们相信,为进行REIT资产及收益测试,我们会被视为该等协议所针对的证券的拥有人,尽管该等协议可在协议期间将资产的记录所有权转让给对方。不过,税务局可能会断言,在买卖及回购协议期间,我们并没有持有按揭证券,在这种情况下,我们可能无法成为投资资讯科技公司。

没有获得任何独立的评估来支持我们关于总资产价值或任何特定证券或证券价值的结论。此外,某些资产的价值,包括在证券化交易中发行的票据,可能不容易得到精确的确定,而且价值今后可能会发生变化。此外,在某些情况下,美国联邦所得税目的的债务或股本文书的适当分类可能不确定,这可能影响REIT资产要求的适用。因此,不能保证IRS不会声称我们在子公司或其他发行人的证券中的利益不会导致违反REIT资产测试。

然而,尽管资产和其他要求遭到某些违反,但仍可提供某些救济条款,使投资信托基金能够满足资产要求或保持投资信托基金的资格。一项这样的规定允许不符合一个或多个资产要求的投资信托基金在下列情况下保持其投资信托基金资格:

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（ii）失败是由于合理的原因而并非故意忽视；及（b）导致失败的资产所产生的净收入乘以适用的最高公司税率（目前为21% ） ；及它确定了失败的原因,或以其他方式满足在该时间范围内的相关资产测试。

在这种情况下最低限度违反了10%和5%的资产测试,（i）导致违反规定的资产的价值不超过规定资产总值的1%及10,000,000元的较低部分；及在确认失败的季度最后一天之后的几个月,或有关的测试在该时限内得到满足。

如果我们在一个日历季度末不能满足资产测试,如果我们: （i）在上一个日历季度末完成资产测试；及（ii）我们的资产价值与资产要求之间的差异并非完全或部分由收购所致不符合资格的资产,而是由我们资产市场价值的变化而产生的。如果不符合第（ii）款所述的条件,我们仍然可以避免取消资格,办法是在出现该等情况的日历季度结束后30天内,消除任何差异,或采用以下所述的补救措施。如果不符合第（ii）款所述的条件,我们仍然可以避免取消资格,办法是在出现该等情况的日历季度结束后30天内,消除任何差异,或采用以下所述的补救措施。

年度分配要求

为符合投资资讯科技资格,我们必须向股东发放股息（资本收益股息除外） ,数额至少相当于:

（a）

总和:



（i）

90%的应课税所得净额,不计资本净收益及扣除派息而计算,



（ii）

我们的净收入（如有的话）的90% （税后）来自止赎财产（如下所述） ,减去



（b）

指定的非现金收入项目的总和。

一般来说,我们必须在有关的应课税年度,或在下一个应课税年度作出分配,如果在我们及时提交该年度的税务申报表之前作出申报,如果在申报后第一次定期支付股息之前或之后作出。

如果我们分配至少90%但少于100%的可再生能源技术应税收入,经调整后,我们将按普通公司税率对留存部分征税。我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益,并对这些收益纳税。在这种情况下,我们可以选择我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额包括在收入中,并为他们在我们支付的税款中的份额获得相应的抵免。然后,我们的股东将根据以下差额增加他们的股票调整基础: （a）我们指定的资本收益红利数额和他们在其应纳税所得额中的数额； （b）我们代表他们就该收入支付的税款。

如果将来我们可能有从以往税务年度结转的净营运亏损,这些亏损可能会减少我们必须作出的分配数额,以符合投资资讯科技分配的规定。然而,这种损失一般不会影响股东手中的任何实际作为普通股利或资本收益的分配。见"股东的税收-应税美国持有者的税收-分配" 。

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如果我们未能在每个历年至少分配以下款项: （i）该年度我们的投资信托基金普通收入的85% ； （ii）该年度我们的投资信托基金资本收益净额的95% ； （iii）以往各期未分配的应课税净收入,我们必须缴纳4%的消费税,超过以下数额: （a）实际分配的数额,加上（b）我们保留的收入数额,以及我们已缴纳美国联邦公司所得税的数额。

正如上文在"收入测试--收到现金和确认收入之间的时间差异"下所讨论的那样,有可能不时地,我们可能没有足够的现金来满足分配要求,因为我们实际收到的现金和我们在美国联邦所得税的收入项目之间的时间差异。如果出现这种时间差异,为了满足分配要求,我们可能需要安排短期或可能长期的借款,或以应纳税的实物分配形式支付股息。或者,我们可以在每个股东选举时宣布以现金或股票支付的应纳税红利,而在这种红利中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下,为了美国联邦所得税的目的,收取这种红利的应纳税股东将被要求将全部红利作为普通收入包括在我们当前和累计收益和利润的范围内。如果出现这种时间差异,为了满足分配要求,我们可能需要安排短期或可能长期的借款,或以应纳税的实物分配形式支付股息。或者,我们可以在每个股东选举时宣布以现金或股票支付的应纳税红利,而在这种红利中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下,为了美国联邦所得税的目的,收取这种红利的应纳税股东将被要求将全部红利作为普通收入包括在我们当前和累计收益和利润的范围内。

我们可以在较后一年向股东支付"亏空股息" ,以纠正未能达到一年分配要求的情况。在这种情况下,我们可能能够避免失去REIT资格或对作为亏损红利分配的数额征税,但须缴纳上述4%的消费税。我们将被要求支付利息根据任何扣除亏损红利的金额。

禁止交易

我们从违禁交易中获得的净收入要缴纳100%的税。我们从违禁交易中获得的净收入要缴纳100%的税。"禁止交易"一词一般包括出售或其他处置财产（取消抵押品赎回权的财产除外,（如下文所讨论的）在正常贸易或业务过程中由我们或向我们发出共同升值抵押或类似债务工具的借款人持有作为存货或主要出售给客户的存货。我们打算进行经营,以便我们拥有（或被视为拥有）的任何资产都不会被视为库存或曾经被视为库存或出售给客户,而出售任何该等资产不会被视为是在我们的正常业务过程中。财产是作为库存品持有,还是"在正常贸易或经营过程中主要出售给客户"取决于具体的事实和情况。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为库存或存放于客户手中的财产,也不能保证我们能够遵守《守则》中某些防止这种处理的安全港条款。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产所得,尽管这些所得将按美国联邦公司的正常税率在公司手中征税。我们打算安排我们的活动,以避免被禁止的交易特征。我们从违禁交易中获得的净收入要缴纳100%的税。"禁止交易"一词一般包括出售或其他处置财产（取消抵押品赎回权的财产除外,（如下文所讨论的）在正常贸易或业务过程中由我们或向我们发出共同升值抵押或类似债务工具的借款人持有作为存货或主要出售给客户的存货。我们打算进行经营,以便我们拥有（或被视为拥有）的任何资产都不会被视为库存或曾经被视为库存或出售给客户,而出售任何该等资产不会被视为是在我们的正常业务过程中。财产是作为库存品持有,还是"在正常贸易或经营过程中主要出售给客户"取决于具体的事实和情况。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为库存或存放于客户手中的财产,也不能保证我们能够遵守《守则》中某些防止这种处理的安全港条款。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产所得,尽管这些所得将按美国联邦公司的正常税率在公司手中征税。我们打算安排我们的活动,以避免被禁止的交易特征。财产是作为库存品持有,还是"在正常贸易或经营过程中主要出售给客户"取决于具体的事实和情况。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为库存或存放于客户手中的财产,也不能保证我们能够遵守《守则》中某些防止这种处理的安全港条款。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产所得,尽管这些所得将按美国联邦公司的正常税率在公司手中征税。我们打算安排我们的活动,以避免被禁止的交易特征。

截止财产

（一）因丧失抵押品赎回权的财产出价或者以其他方式通过协议或者法律程序将财产减少为所有权或者占有权而获得的不动产和任何与该不动产有关的个人财产；（ii）在我们持有的物业或由该物业担保的按揭贷款的租约发生违约（或即将发生的违约）后；及我们做了一个正确的选择,把房产当作没收抵押品的财产。我们一般按美国联邦公司的正常税率征税我们一般按美国联邦公司的正常税率征税

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（目前为21% ）取消赎回权财产的任何净收入,包括处置取消赎回权财产的任何收益,但为75%的毛收入测试的目的而符合资格取得的收入除外。出售已被取消抵押品赎回权的财产的任何收益,即使该财产本来构成库存品或交易商财产,也不会对上述被禁止交易的收益征收100%的税。因为我们将主要投资于抵押贷款支持证券,所以我们预计没有任何收入来自取消抵押品赎回权的财产,这些财产不符合75%的毛收入测试。

衍生品和套期保值交易

我们可以就一个或多个资产或负债的利率风险进行对冲交易。任何此类对冲交易都可以采取各种形式,包括使用衍生工具,例如利率掉期合同、利率上限或下限合同、期货或远期合同和期权。我们可以就一个或多个资产或负债的利率风险进行对冲交易。任何此类对冲交易都可以采取各种形式,包括使用衍生工具,例如利率掉期合同、利率上限或下限合同、期货或远期合同和期权。除财政部条例规定的范围外,套期保值交易的任何收入（包括出售、处置的收益））如我们按照适用的库务署规例的规定,妥善识别该项交易,并在正常业务过程中进行该项交易,则就75%或95%的总收入测试而言,该交易并不构成总收入主要负责管理与借款有关的利率变动或货币波动风险,或发生或将要发生的普通义务,取得或携带不动产资产； （ii）主要管理货币波动的风险,而该风险涉及根据75%或95%的入息测试而符合入息资格的任何收入或收益项目；或已订立第（i）条所描述的合资格的套期保值头寸,或已订立第（ii）条所描述的合资格的套期保值头寸的财产的处置,主要是管理这种对冲头寸的风险。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下,就75%及95%的毛收入测试而言,这些交易的收入可能会被视为不符合资格的收入。我们打算以一种不会损害我们作为投资信息技术基金的资格的方式来安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行一些或所有的套期保值活动（包括与货币风险有关的套期保值活动） ,其收入可能要缴纳美国联邦所得税,而不是直接参与这些安排或通过通过子公司。然而,我们无法保证我们的套期保值活动不会产生不符合REIT毛收入测试的收入,或我们的套期保值活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下,就75%及95%的毛收入测试而言,这些交易的收入可能会被视为不符合资格的收入。我们打算以一种不会损害我们作为投资信息技术基金的资格的方式来安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行一些或所有的套期保值活动（包括与货币风险有关的套期保值活动） ,其收入可能要缴纳美国联邦所得税,而不是直接参与这些安排或通过通过子公司。然而,我们无法保证我们的套期保值活动不会产生不符合REIT毛收入测试的收入,或我们的套期保值活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

可纳税抵押贷款池和超额包容性收入

如果:

•

其资产基本上全部由债务义务或债务义务中的权益组成；



•

超过50%的债务义务是房地产按揭或房地产按揭的权益,截至指定的测试日期；



•

（二）发行两个以上到期债务（负债） ；



•

该实体对其债务义务（负债）的付款与该实体对其作为资产持有的债务义务所收到的付款"有关系" 。

根据财政部条例,如果一个实体（或一个实体的一部分）的资产不到80%由债务义务组成,这些债务义务被认为不包括其资产的"基本全部" ,因此该实体将不被视为TMP。我们的融资和证券化安排可能产生TMP,其后果如下。

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如果一个实体或一个实体的一部分被归类为TMP,它通常被视为美国联邦所得税目的的应纳税公司。然而,对于REIT,或REIT的一部分,或REIT的无视附属机构,即TMP,则适用特殊规则。TMP不被视为受美国联邦公司所得税管辖的公司,TMP分类不会对REIT的资格产生不利影响。相反,除了下文所述以外,TMP分类的后果一般只限于REIT的股东。

REIT从TMP安排中获得的收入的一部分可以被视为"超额包容性收入" 。投资信托基金的超额包容性收入,包括来自REMIC的剩余利息的任何超额包容性收入,必须按照支付的股息在其股东之间分配。REIT必须将分配给股东的"超额包容性收入"数额通知股东。股东在超额包容性收入中所占的份额:

•

不能由股东可获得的任何净经营损失抵消；



•

须缴税,因为大部分类型的股东在其他方面一般免缴美国联邦所得税；及



•

导致以最高税率（30% ）适用美国联邦所得税扣缴,但不减少任何其他适用的所得税条约或其他豁免,只要可分配给大多数类型的外国股东。

见"股东的税收"见"股东的税收"如果过剩的包容性收入被分配给不受不相关业务所得税影响的投资信托基金的免税股东（如政府实体或慈善剩余信托基金） ,投资信托基金可按最高适用的公司税率（目前为21% ）对这一收入征税。在这种情况下,投资信托基金可以减少对这些股东的分配,减少投资信托基金因这些股东的所有权而支付的税款数额。财政部条例规定,这种分配减少不会产生优惠红利,从而可能对投资信息技术基金遵守其分配要求产生不利影响。见"梯形资本公司的税收-年度分配要求" 。在这种情况下,投资信托基金可以减少对这些股东的分配,减少投资信托基金因这些股东的所有权而支付的税款数额。财政部条例规定,这种分配减少不会产生优惠红利,从而可能对投资信息技术基金遵守其分配要求产生不利影响。见"梯形资本公司的税收-年度分配要求" 。

根据现行法律,计算或将向股东分配超额包容性收入的方式,包括不同类别股票之间的分配,并不明确。按照IRS指南的要求,我们打算使用合理的方法进行这种确定。免税投资者、外国投资者和营业损失净额纳税人应当认真考虑上述税收后果,并请咨询他们的税务顾问。

如果我们的附属伙伴关系是TMP,而我们并没有直接或通过一个或多个被忽视的实体完全拥有,则上述规则将不适用。相反,就美国联邦所得税而言,属于TMP的合伙企业将被视为一家公司,并有可能征收美国联邦企业所得税或扣缴所得税。此外,这种定性将改变我们的收入和资产测试计算,并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监察任何我们有兴趣的投资管理计划的结构,以确保它们不会对我们作为投资资讯科技投资资格产生不利影响。

资产支持证券

对资产支持证券或"ABS"的投资,一般不是为了适用于投资信托基金的75%资产测试的目的而对资产进行限定性投资,而且一般不产生适用于投资信托基金的75%收入测试的限定性收入。因此,我们对这些资产的投资能力可能受到限制。

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不合格

除了入息或资产测试外,如果我们不能符合一项或多于一项有关REIT资格的规定,如果我们的失败是由于合理的原因,而并非故意疏忽,我们可以避免被取消资格,而每次失败,我们会被罚款五万元。如上文"收入测试"和"资产测试"中所述,可为收入测试和资产测试的失败提供救济。

如果我们不能在任何应纳税年度获得税务资格,而上述减免条款并不适用,我们将按美国联邦公司正常税率对我们的应纳税收入征税。我们不能扣除在任何一年内向股东发行的股票,我们也不会被要求在这一年内发行股票。在这种情况下,在当前和累计收益和利润的范围内,分配给大多数美国个人、信托或财产的国内股东的合格红利一般应按优惠所得税税率（即美国联邦所得税最高税率的20% ）征税。此外,根据《守则》的限制,公司分配人可以获得收到的红利扣除。除非我们有权根据具体的法例条文获得豁免,否则我们亦会丧失资格在丧失资格后的4年内,重新选择作为投资资讯科技公司课税。我们无法说明在任何情况下,我们是否有权获得这项法定济助。

我们的业务伙伴关系和任何附属伙伴关系的税务方面

我们所有的投资通过两个系列的LCFH,LCFH系列REIT和LCFH系列TRS持有。系列REIT通过TRS持有系列TRS的兴趣。此外,我们的经营伙伴关系可能通过附属伙伴关系和有限责任公司间接持有它们的某些投资,我们预计这些公司将被视为伙伴关系或被美国联邦所得税所忽视的实体。一般来说,为美国联邦所得税目的被视为伙伴关系的实体或被忽视的实体是不需要支付美国联邦所得税的"通行证"实体。我们所有的投资通过两个系列的LCFH,LCFH系列REIT和LCFH系列TRS持有。系列REIT通过TRS持有系列TRS的兴趣。此外,我们的经营伙伴关系可能通过附属伙伴关系和有限责任公司间接持有它们的某些投资,我们预计这些公司将被视为伙伴关系或被美国联邦所得税所忽视的实体。一般来说,为美国联邦所得税目的被视为伙伴关系的实体或被忽视的实体是不需要支付美国联邦所得税的"通行证"实体。相反,这些实体的合伙人或成员被分配其在合伙企业或有限责任公司的收入、损益、扣除和信贷项目中的份额,并可能被要求对这些收入纳税,不管是从合伙公司还是有限责任公司获得分配。我们会在入息中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司中所占的份额,以便进行各种毛收入测试、计算我们的可再生能源技术应课税收入和可再生能源技术分配要求。此外,为了进行资产测试,我们将根据我们对每个这样的实体的资本利益,按比例计算我们的经营合伙企业持有的资产,包括它们在其子公司合伙企业和有限责任公司中的份额。看"梯子资本公司的税收"我们会在入息中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司中所占的份额,以便进行各种毛收入测试、计算我们的可再生能源技术应课税收入和可再生能源技术分配要求。此外,为了进行资产测试,我们将根据我们对每个这样的实体的资本利益,按比例计算我们的经营合伙企业持有的资产,包括它们在其子公司合伙企业和有限责任公司中的份额。看"梯子资本公司的税收"

实体分类

我们在经营伙伴关系以及附属伙伴关系和有限责任公司方面的利益涉及特殊的税务考虑,包括国税局可能质疑这些实体作为伙伴关系（或无视实体）的地位,而不是作为美国联邦所得税目的的公司征税的协会。如果我们的经营合伙企业或附属合伙企业或有限责任公司被视为一个协会,它们将作为一个公司纳税,并要求对其收入缴纳实体一级的税。此外,内部审计和报告制度可能对把我们的系列伙伴关系作为单独实体对待提出质疑。在这种情况下,我们的资产和毛收入项目的性质会发生变化,并可能使我们无法满足REIT资产测试,甚至可能无法满足REIT收入测试。见"阶梯资本公司的税收-资产测试"和"收入测试" 。这反过来又可能使我们无法获得REIT资格。参见" --没有资格"讨论我们不能满足这些测试的影响。此外,我们的经营合伙企业、附属合伙企业或有限责任公司的税务地位或税务待遇如有变化,可视为应纳税事件。如果是这样的话,我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担分配要求或税务责任。我们相信我们的行动

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合伙企业以及我们的其他合伙企业和有限责任公司（我们没有选择将它们视为联邦所得税目的的公司）将被归类为合伙企业或美国联邦所得税目的无视实体。

收入、收益、损失和扣除的分配

合伙协议（或在有限责任公司为美国联邦所得税目的被视为合伙的情况下,有限责任公司协议）一般将决定合伙企业之间的收入和损失分配。一般而言, 《守则》第704（b）条和《财务条例》要求伙伴关系拨款尊重合作伙伴的经济安排。如果合伙企业的收入或损失分配不符合《守则》第704（b）条和《财务条例》的规定,则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配分配的项目。这种重新分配将通过考虑到与合作伙伴关于这些项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。我们的经营伙伴关系分配应纳税收入和损失的目的是遵守《守则》第704（b）条和《财务条例》的规定。

新的伙伴关系审计规则

2015年的《双党预算法》修改了适用于美国联邦所得税合伙审计（如我们的经营合伙）的规则。2015年的《双党预算法》修改了适用于美国联邦所得税合伙审计（如我们的经营合伙）的规则。根据这些规则（这些规则一般适用于2017年12月31日之后开始的应纳税年份） ,除其他变动外,还可作出某些例外,对与合伙有关的任何项目或金额的审计调整,如与确定任何合伙人的税务责任（及其分配份额）有关,则在合伙一级予以确定,并评估和收取税款、利息或罚款。这些规则可能导致我们的经营伙伴关系或其他伙伴关系,由于审计调整,我们直接或间接投资需要支付额外的税收、利息和罚款,而我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴,即使我们作为投资资讯科技公司,由于有关的审计调整,在其他情况下可能无须缴付额外的公司一级的税项,但我们仍须承担这些税项、利息及罚款的经济负担。这些规则所造成的变化是全面的,在许多方面取决于美国财政部颁布未来的规章或其他指导。我们敦促投资者就这些变化及其对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。2015年的《双党预算法》修改了适用于美国联邦所得税合伙审计（如我们的经营合伙）的规则。根据这些规则（这些规则一般适用于2017年12月31日之后开始的应纳税年份） ,除其他变动外,还可作出某些例外,对与合伙有关的任何项目或金额的审计调整,如与确定任何合伙人的税务责任（及其分配份额）有关,则在合伙一级予以确定,并评估和收取税款、利息或罚款。这些规则可能导致我们的经营伙伴关系或其他伙伴关系,由于审计调整,我们直接或间接投资需要支付额外的税收、利息和罚款,而我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴,即使我们作为投资资讯科技公司,由于有关的审计调整,在其他情况下可能无须缴付额外的公司一级的税项,但我们仍须承担这些税项、利息及罚款的经济负担。这些规则所造成的变化是全面的,在许多方面取决于美国财政部颁布未来的规章或其他指导。我们敦促投资者就这些变化及其对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。这些规则所造成的变化是全面的,在许多方面取决于美国财政部颁布未来的规章或其他指导。我们敦促投资者就这些变化及其对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

股东的课税

应纳税美国持有人的税收

本文所用的术语"美国持有者"是指我们A类普通股的持有者,其对于美国联邦所得税的目的是:

•

美国公民或居民；



•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体） ；



•

不论来源如何,其收入均可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产；或



•

如果（i）美国法院能够对这种信托的管理行使主要监督,并且一个或多个美国信托人有权控制

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该信托,或（ii）该信托根据适用的财政部条例具有有效的选举效力,以被视为美国人。

如合伙持有我们的A级普通股,包括为此目的而被视为美国联邦所得税合伙的任何实体或安排,合伙企业合伙人的税收待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应当就我们A级普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应当就我们A级普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

分发。只要我们有资格成为REIT 我们从我们不指定为资本收益红利的经常收益或累积收益中向美国持有人分配的股息,一般会由普通收益股东计算在内,而不符合公司所获红利扣除的资格。除了有限的例外情况外,我们的股息没有资格按优惠所得税税率（即"合格股息收入"的20%美国联邦所得税税率）对大多数美国国内持有者（即个人、信托和应纳税C公司的财产）获得的合格股息征税。但是,自2017年12月31日起至2026年1月1日前的应纳税年度,非公司纳税人一般可以扣除某些合格的营业收入的20% ,其中包括"合格的投资信托基金股息" （一般是指投资信托基金股东收到的未指定为资本收益股息或合格的股息收入） ,受到某些限制,导致美国联邦所得税的有效最高税率为29.6% 。此外,这些美国持有者按美国联邦所得税优惠税率征税,该税率适用于投资信托基金指定和从投资信托基金收到的普通股息的合格股息收入,只要股息归于:除了有限的例外情况外,我们的股息没有资格按优惠所得税税率（即"合格股息收入"的20%美国联邦所得税税率）对大多数美国国内持有者（即个人、信托和应纳税C公司的财产）获得的合格股息征税。只要我们有资格成为REIT 我们从我们不指定为资本收益红利的经常收益或累积收益中向美国持有人分配的股息,一般会由普通收益股东计算在内,而不符合公司所获红利扣除的资格。除了有限的例外情况外,我们的股息没有资格按优惠所得税税率（即"合格股息收入"的20%美国联邦所得税税率）对大多数美国国内持有者（即个人、信托和应纳税C公司的财产）获得的合格股息征税。但是,自2017年12月31日起至2026年1月1日前的应纳税年度,非公司纳税人一般可以扣除某些合格的营业收入的20% ,其中包括"合格的投资信托基金股息" （一般是指投资信托基金股东收到的未指定为资本收益股息或合格的股息收入） ,受到某些限制,导致美国联邦所得税的有效最高税率为29.6% 。此外,这些美国持有者按美国联邦所得税优惠税率征税,该税率适用于投资信托基金指定和从投资信托基金收到的普通股息的合格股息收入,只要股息归于:此外,这些美国持有者按美国联邦所得税优惠税率征税,该税率适用于投资信托基金指定和从投资信托基金收到的普通股息的合格股息收入,只要股息归于:

•

投资信托基金在上一个应纳税年度保留的收入,该年度投资信托基金须缴纳公司一级的所得税（减去税额） ；



•

投资信托基金从TRS或其他应课税的C公司收到的股息；或



•

前一应纳税年度的收入,来自出售房地产投资信息技术公司从C公司获得的"内置收益"财产,以进行转移为基础的交易（减去此种收入的公司税额） 。

一般来说,为了获得美国联邦所得税对合格股息收入的优惠税率,美国持有者必须满足持有期要求和其他适用的要求。

我们指定为资本收益红利的分配,一般将向我们的美国持有者征收长期资本收益税,只要这种分配不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益,不考虑收到这种分配的美国持有者持有其股票的期限。我们可以选择保留和支付我们的部分或全部长期净资本收益的税款,在这种情况下,守则的规定将把我们的美国持有者视为仅为税务目的而收到我们未分配的资本收益,美国持有者将获得相应的税收抵免,我们支付的这些未分配资本收益。见"梯形资本公司的税收-年度分配要求" 。美国公司的持有者可能被要求将部分资本收益的20%作为普通收入对待。长期资本收益一般应按美国联邦所得税税率最高20%对个人、信托或不动产的股东征税,而对公司的股东则应按固定税率21%征税。出售持有12个月以上的可折旧不动产所产生的资本收益,在先前声称的折旧扣除范围内,作为个人征税的纳税人的美国联邦所得税最高限额为25% 。我们指定为资本收益红利的分配,一般将向我们的美国持有者征收长期资本收益税,只要这种分配不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益,不考虑收到这种分配的美国持有者持有其股票的期限。我们可以选择保留和支付我们的部分或全部长期净资本收益的税款,在这种情况下,守则的规定将把我们的美国持有者视为仅为税务目的而收到我们未分配的资本收益,美国持有者将获得相应的税收抵免,我们支付的这些未分配资本收益。见"梯形资本公司的税收-年度分配要求" 。美国公司的持有者可能被要求将部分资本收益的20%作为普通收入对待。长期资本收益一般应按美国联邦所得税税率最高20%对个人、信托或不动产的股东征税,而对公司的股东则应按固定税率21%征税。出售持有12个月以上的可折旧不动产所产生的资本收益,在先前声称的折旧扣除范围内,作为个人征税的纳税人的美国联邦所得税最高限额为25% 。见"梯形资本公司的税收-年度分配要求" 。美国公司的持有者可能被要求将部分资本收益的20%作为普通收入对待。长期资本收益一般应按美国联邦所得税税率最高20%对个人、信托或不动产的股东征税,而对公司的股东则应按固定税率21%征税。出售持有12个月以上的可折旧不动产所产生的资本收益,在先前声称的折旧扣除范围内,作为个人征税的纳税人的美国联邦所得税最高限额为25% 。

超过我们当前和累积收益和利润的分配一般都是资本的回报,如果美国持有者的数额

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发行量不超过美国持有者股份的调整基础,而美国持有者的股份是根据这些调整基础发行的。相反,这种分配将减少美国持有者股票的调整基数。如果这种分配超过了美国持有者股份的调整基础,这种持有者通常必须包括长期资本收益或短期资本收益等收入分配,如果这些股份持有一年或一年以下。发行量不超过美国持有者股份的调整基础,而美国持有者的股份是根据这些调整基础发行的。相反,这种分配将减少美国持有者股票的调整基数。如果这种分配超过了美国持有者股份的调整基础,这种持有者通常必须包括长期资本收益或短期资本收益等收入分配,如果这些股份持有一年或一年以下。另外,我们在十月份宣布的任何红利,任何年份的11月或12月,而在任何该等月份的指明日期须付予记录在案的股东的款项,将视为由我们在该年度的12月31日支付及由该股东收到,如果我们真的在下一个历年的一月底前支付红利。

如果我们有以往税务年度结转的净营运损失和资本损失,这些损失可能会减少我们必须作出的分配数额,以符合投资信息技术分配的要求。从2017年12月31日开始的几年内所产生的任何净营运损失将只能抵消我们应纳税收入的80% （不考虑所支付的股息扣除） 。见"梯形资本公司的税收-年度分配要求" 。如果我们有以往税务年度结转的净营运损失和资本损失,这些损失可能会减少我们必须作出的分配数额,以符合投资信息技术分配的要求。从2017年12月31日开始的几年内所产生的任何净营运损失将只能抵消我们应纳税收入的80% （不考虑所支付的股息扣除） 。见"梯形资本公司的税收-年度分配要求" 。但是,这些损失不会转嫁给股东,也不会抵消其他来源的股东收入,也不会影响我们所作的任何分配的性质,一般来说,只要我们有现有或累积的收益和利润,股东就须缴税。从2017年12月31日开始或之前的年份中产生的任何净业务损失均可结转两年,并转期20年。自2017年12月31日以后的几年中产生的净业务损失不再可以结转,而是可以无限期结转。从2017年12月31日开始或之前的年份中产生的任何净业务损失均可结转两年,并转期20年。自2017年12月31日以后的几年中产生的净业务损失不再可以结转,而是可以无限期结转。

梯子库存的处置。如果美国持有者出售或处置我们的股票,美国联邦所得税的收益或损失一般将按等于出售或其他处置所收到的任何财产的现金数额与公允市场价值的差额以及股东调整后的股份税率基准确认。梯子股票一般来说,如果我们的股票持有一年以上,个人、信托基金或不动产在出售或处置我们的股票时所确认的资本收益将受到美国联邦所得税最高税率20%的限制,如股票持有一年或以下,则按普通入息税率征税（最高可达百分之三十七） 。美国公司持有者确认的收益,无论是否被列为长期资本收益,都要按21%的统一税率缴纳美国联邦所得税。资本损失而资本损失一般只能抵消美国持有者的资本收益收入,而不能抵消普通收入（个人除外,他们每年可抵消最多3000美元的普通收入） 。此外,在适用持有期规则后,持有我们的股份六个月或以下的美国持有人出售或交换我们的股份时所造成的任何损失,将被视为长期资本损失,只要我们作出的分配,股东必须被视为长期资本收益。如果美国持有者出售或处置我们的股票,美国联邦所得税的收益或损失一般将按等于出售或其他处置所收到的任何财产的现金数额与公允市场价值的差额以及股东调整后的股份税率基准确认。梯子股票一般来说,如果我们的股票持有一年以上,个人、信托基金或不动产在出售或处置我们的股票时所确认的资本收益将受到美国联邦所得税最高税率20%的限制,如股票持有一年或以下,则按普通入息税率征税（最高可达百分之三十七） 。美国公司持有者确认的收益,无论是否被列为长期资本收益,都要按21%的统一税率缴纳美国联邦所得税。资本损失而资本损失一般只能抵消美国持有者的资本收益收入,而不能抵消普通收入（个人除外,他们每年可抵消最多3000美元的普通收入） 。此外,在适用持有期规则后,持有我们的股份六个月或以下的美国持有人出售或交换我们的股份时所造成的任何损失,将被视为长期资本损失,只要我们作出的分配,股东必须被视为长期资本收益。美国公司持有者确认的收益,无论是否被列为长期资本收益,都要按21%的统一税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者出售或处置我们的股票,美国联邦所得税的收益或损失一般将按等于出售或其他处置所收到的任何财产的现金数额与公允市场价值的差额以及股东调整后的股份税率基准确认。梯子股票一般来说,如果我们的股票持有一年以上,个人、信托基金或不动产在出售或处置我们的股票时所确认的资本收益将受到美国联邦所得税最高税率20%的限制,如股票持有一年或以下,则按普通入息税率征税（最高可达百分之三十七） 。美国公司持有者确认的收益,无论是否被列为长期资本收益,都要按21%的统一税率缴纳美国联邦所得税。资本损失而资本损失一般只能抵消美国持有者的资本收益收入,而不能抵消普通收入（个人除外,他们每年可抵消最多3000美元的普通收入） 。此外,在适用持有期规则后,持有我们的股份六个月或以下的美国持有人出售或交换我们的股份时所造成的任何损失,将被视为长期资本损失,只要我们作出的分配,股东必须被视为长期资本收益。如果美国持有者出售或处置我们的股票,美国联邦所得税的收益或损失一般将按等于出售或其他处置所收到的任何财产的现金数额与公允市场价值的差额以及股东调整后的股份税率基准确认。梯子股票一般来说,如果我们的股票持有一年以上,个人、信托基金或不动产在出售或处置我们的股票时所确认的资本收益将受到美国联邦所得税最高税率20%的限制,如股票持有一年或以下,则按普通入息税率征税（最高可达百分之三十七） 。美国公司持有者确认的收益,无论是否被列为长期资本收益,都要按21%的统一税率缴纳美国联邦所得税。资本损失而资本损失一般只能抵消美国持有者的资本收益收入,而不能抵消普通收入（个人除外,他们每年可抵消最多3000美元的普通收入） 。此外,在适用持有期规则后,持有我们的股份六个月或以下的美国持有人出售或交换我们的股份时所造成的任何损失,将被视为长期资本损失,只要我们作出的分配,股东必须被视为长期资本收益。

如果投资者在随后处置我们的股票或其他证券时承认损失,金额超过规定的门槛,则可以适用涉及"可报告交易"的财务条例的规定,因此要求向国税局单独披露造成损失的交易。这些条例虽然针对的是"避税所" ,但其内容广泛,适用于通常不被视为避税所的交易。《刑法》对不遵守这些要求的行为规定了重大惩罚。你应该咨询你的税务顾问关于任何可能的披露义务,关于我们的股票或证券或交易的接收或处置,我们可能直接或间接承担。此外,你应该知道,我们和其他参与交易的参与者（包括他们的顾问）可能会根据这些条例受到披露或其他要求。这些条例虽然针对的是"避税所" ,但其内容广泛,适用于通常不被视为避税所的交易。《刑法》对不遵守这些要求的行为规定了重大惩罚。你应该咨询你的税务顾问关于任何可能的披露义务,关于我们的股票或证券或交易的接收或处置,我们可能直接或间接承担。此外,你应该知道,我们和其他参与交易的参与者（包括他们的顾问）可能会根据这些条例受到披露或其他要求。

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被动活动损失和投资利益限制。我们从美国持有者的销售或交易中获得的分配和收益不会被视为被动收入。因此,美国持有者将不能将任何"被动损失"用于与我们的股票有关的收入或收益。如果我们所作的分配不构成资本的回报,他们将被视为投资收益,以计算投资利益的限制。

信息报告和备用预扣税。我们将向美国持有者和国税局报告我们在每个历年支付的分配数额和我们扣留的税款（如果有的话） 。根据备用扣缴规则,美国持有我国普通股的人可能会受到备用扣缴（目前最高比率为24% ） ,除非美国持有人:

•

是公司或属于某些其他豁免类别,并在需要时证明该事实；或



•

提供准确的纳税人身份证号码,证明没有遗失备用扣缴义务,并符合备用扣缴义务规则的适用要求。

作为备用扣缴款项支付的任何款项都将作为美国持有人的所得税负债入账,这可能使美国持有人有权获得退款,但前提是及时向国税局提供适当的信息。

对外国股东征税

关于美国联邦所得税对非居民外国人个人、外国公司、外国合伙企业或外国财产或信托（统称"非美国持有人" ）拥有和处置我们A类普通股的所有权和处置的规则十分复杂,这里没有尝试提供这样的规则的简要概述。因此,讨论不涉及美国联邦所得税法律的所有方面,也不涉及国家、地方或外国的税收后果,这些后果可能与非美国持有人根据其具体情况有关。此外,这个讨论是基于现行法律,这是可能改变的,并假定梯子将有资格作为一个REIT征税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定美国联邦、州、地方和外国税法对我们A类普通股的所有权和处置（包括报告要求）的影响,根据他们的具体情况。因此,讨论不涉及美国联邦所得税法律的所有方面,也不涉及国家、地方或外国的税收后果,这些后果可能与非美国持有人根据其具体情况有关。此外,这个讨论是基于现行法律,这是可能改变的,并假定梯子将有资格作为一个REIT征税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定美国联邦、州、地方和外国税法对我们A类普通股的所有权和处置（包括报告要求）的影响,根据他们的具体情况。

普通红利。非美国持有人收到的股息部分,即: （一）从我们的收益和利润中支付； （二）不归因于我们的资本收益； （三）与非美国持有人的美国贸易或业务没有有效联系,除非条约减少或取消,否则将按30%的税率征收美国预扣税款。

一般来说,非美国持有者不会被视为仅仅因为拥有我们的股票而从事美国的贸易或业务。一般来说,非美国持有者不会被视为仅仅因为拥有我们的股票而从事美国的贸易或业务。如果非美国持有者投资我国股票的红利收入与非美国持有者经营美国贸易或业务有关,或被视为与非美国持有者经营美国贸易或业务有效相关,非美国持有者一般将按累进税率缴纳美国联邦所得税,就此种股息征税的方式与国内股东相同。这种收入一般必须在非美国持有者提交的美国联邦所得税申报表上报告。如果非美国持有者是一家公司,该收入也可以征收30%的分公司利得税。这种收入一般必须在非美国持有者提交的美国联邦所得税申报表上报告。如果非美国持有者是一家公司,该收入也可以征收30%的分公司利得税。

非股利分配。除非我们的股票构成美国的不动产权益（如下所述） ,否则我们所作的不是利润和利润的分配将不受美国联邦所得税的限制。如果我们不能确定在分配时

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无论分配是否超过当前收益和累计收益,分配都将按适用于分红的利率扣缴。非美国持有人可向税务局要求退还扣留的任何款项,如果后来确定该款项的分配实际上超出了我们目前和累积的收益和利润。无论分配是否超过当前收益和累计收益,分配都将按适用于分红的利率扣缴。非美国持有人可向税务局要求退还扣留的任何款项,如果后来确定该款项的分配实际上超出了我们目前和累积的收益和利润。如果我们的股票构成USRPI,如下所述,我们所作的分配超过: （a）股东在我们的收益和利润中的比例份额,加上（b）股东在其股票中的基础,将根据1980年《外国不动产投资税法》 （ "FIRPTA" ） ,按适用于同类国内股东（如个人或公司）的税率,包括任何适用的资本收益率征税,税款的征收,按分配数额的15%扣缴,超过股东在我们的收益和利润中所占的份额。

资本获得红利。根据FIRPTA,我们向非美国持有者分配的资本收益,只要我们直接持有的USRPI或通过传递子公司持有的USRPI的处置收益,或USRPI的资本收益,除非如下所述,被认为与非美国持有者的美国贸易或业务有效地联系在一起,并将按照适用于美国个人或公司的税率征收美国联邦所得税,而不论我们是否将分配指定为资本收益红利。关于与美国贸易或商业有效联系的收入后果的讨论,见上文"对外国股东征税--普通股息" 。此外,我们将被要求扣留相当于可能被指定为USRPI资本收益红利的最高金额的21%的税款。受FIRPTA管辖的分销也可以由公司的非美国持有者缴纳30%的分公司利得税。如果我们仅仅作为债权人持有相关资产的权益,那么分配不能归因于USRPI的资本收益。非美国持有人收到的资本收益红利,如果非美国持有人收到的资本收益红利是由于处置我们的资产而非USRPI,则不受美国联邦收入或扣缴税款的限制,除非: （i）该收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关,在这种情况下,非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇,获得这种收益；或在美国的"税收之家" ,在这种情况下,非美国持有者将对其资本收益征收30%的税。我们并不期望我们的大部分资产将是USRPI。关于与美国贸易或商业有效联系的收入后果的讨论,见上文"对外国股东征税--普通股息" 。此外,我们将被要求扣留相当于可能被指定为USRPI资本收益红利的最高金额的21%的税款。受FIRPTA管辖的分销也可以由公司的非美国持有者缴纳30%的分公司利得税。如果我们仅仅作为债权人持有相关资产的权益,那么分配不能归因于USRPI的资本收益。根据FIRPTA,我们向非美国持有者分配的资本收益,只要我们直接持有的USRPI或通过传递子公司持有的USRPI的处置收益,或USRPI的资本收益,除非如下所述,被认为与非美国持有者的美国贸易或业务有效地联系在一起,并将按照适用于美国个人或公司的税率征收美国联邦所得税,而不论我们是否将分配指定为资本收益红利。关于与美国贸易或商业有效联系的收入后果的讨论,见上文"对外国股东征税--普通股息" 。此外,我们将被要求扣留相当于可能被指定为USRPI资本收益红利的最高金额的21%的税款。受FIRPTA管辖的分销也可以由公司的非美国持有者缴纳30%的分公司利得税。如果我们仅仅作为债权人持有相关资产的权益,那么分配不能归因于USRPI的资本收益。非美国持有人收到的资本收益红利,如果非美国持有人收到的资本收益红利是由于处置我们的资产而非USRPI,则不受美国联邦收入或扣缴税款的限制,除非: （i）该收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关,在这种情况下,非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇,获得这种收益；或在美国的"税收之家" ,在这种情况下,非美国持有者将对其资本收益征收30%的税。我们并不期望我们的大部分资产将是USRPI。我们并不期望我们的大部分资产将是USRPI。

本应被视为USRPI资本收益的资本收益红利将不会被视为或受到FIRPTA的约束,并且一般不会被视为与美国贸易或商业有效联系的收益,相反,一般将以普通股息的方式对待（见"对外国股东征税--普通股息" ） ,（i）就一类在美国的固定证券市场定期交易的股票收取资本收益红利；及收到资本收益红利之日终止的一年。我们预计,我们的A级普通股将在一个既定的证券交易所"定期交易" 。我们预计,我们的A级普通股将在一个既定的证券交易所"定期交易" 。

梯子库存的处置。除非我们的股票构成USRPI,否则非美国持有者出售我们的股票一般不受FIRPTA规定的美国税收的约束。如果在规定的试验期内,我们50%或以上的资产由位于美国境内的不动产权益组成,则我们的股票将被视为USRPI,为此目的,不包括仅以债权人身份获得的不动产权益。目前并不预计我们的库存将构成USRPI。但是,我们不能保证我们的库存不会成为USRPI。

即使满足了上述50%的测试,如果我们是一个"国内控制的合格投资实体" ,我们的股票也不会构成USRPI。一个国内控制的合格投资实体包括一个投资信息技术投资信息系统,其价值低于非美国持有者在指定的测试期间（在适用关于

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我们的股票的所有权,如《守则》所述） 。我们相信,我们将是而且将继续是一个国内控制的合格投资实体,我们的股票销售不应根据FIRPTA征税。然而,我们不能保证我们将是或将继续是一个国内控制的合格投资实体。

如果我们不是一个国内控制的合格投资实体,但我们的股票是在一个既定的证券市场上"定期交易的" ,按照适用的财政部条例的定义,a非美国持有者出售我们的A类普通股也不会根据FIRPTA作为出售USRPI而征税,但出售的非美国持有者在出售日期结束的一年内持有我们的A级普通股的10%或更少。我们期望我们的A级普通股将在一个既定的证券市场上定期交易。我们期望我们的A级普通股将在一个既定的证券市场上定期交易。

此外,如果非美国持有者在支付股息前30天期间处置了这种普通股,而非美国持有人在上述30天期间的第一天起61天内取得或订立合约或期权以取得我们的普通股,而任何部分的股息支付,除非是为了处置,根据FIRPTA将这些非美国持有者视为USRPI资本收益,然后这些非美国持有者将被视为USRPI资本收益的数额,如果没有处置,将被视为USRPI资本收益。

如果我们的股票销售收益根据FIRPTA征税,非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报表,并且将受到与国内股东相同的待遇,可要求股票购买者扣留购买价格的15% ,并将这一数额汇给税务局,但对非居民外国人个人可适用替代最低税率和特别替代最低税率。

（i）如非美国持有人对我们的股票的投资与这样的非美国持有者,（二）非美国持有人是在应纳税年度在美国境内居住183天或以上并有"税收"的非居民外国人在美国,非居民外国人个人的资本收益要缴纳30%的税。

特别菲尔普塔规则。最近颁布的FIRPTA修正案制定了特别规则,修改了前述FIRPTA规则对特定类型的外国投资者的适用,包括"合格的外国养老基金"及其独资外国子公司和某些广泛持有的、公开交易的"合格集体投资工具" 。我们敦促非美国股东向他们自己的税务顾问咨询这些或任何其他特别FIRPTA规则是否适用于他们对我们普通股的特定投资。

信息报告和备用预扣税

支付给非美国持有者的股息可能会受到美国信息报告和备份扣押的影响。如果非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,或以其他方式满足确定其非美国持有人身份的书面证据要求或以其他方式确定豁免,则非美国持有人将免除备用扣押。

我们处置普通股的总收益可能会受到美国信息报告和备份扣押的影响。如果非美国持有者通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售我们的普通股,销售收益将支付给非美国。

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持有者在美国境外,那么美国的备份预扣和信息报告要求通常将不适用于该付款。持有者在美国境外,那么美国的备份预扣和信息报告要求通常将不适用于该付款。但是,美国的信息报告,而不是美国的备份扣押,将适用于销售收益的支付,即使是在美国境外支付,如果非美国持有人通过美国人或与美国有某些联系的经纪人的非美国办事处出售我们的普通股,除非经纪人在其档案中有书面证据证明非美国持有人不是美国人,并且符合某些其他条件,或非美国持有人另有规定豁免。

如果非美国持有人收到向经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处出售我们的普通股所得的付款,除非非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E 如适用,证明非美国持有人不是"美国人" ,或非美国持有人以其他方式确立豁免。

非美国持有人通常可以通过及时向国税局提出退税申请,获得根据备用扣缴规则扣留的超过非美国持有人的美国联邦所得税责任的任何款项的退款。

遗产税。如果我们的股票是由非美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人在其死亡时拥有或视为拥有的,除非适用的遗产税条约另有规定,否则该股票将包括在个人的总遗产中,用于美国联邦遗产税的目的,因此可能须缴纳美国联邦遗产税。

外国股东被要求咨询他们的税务顾问关于美国联邦,州,地方和外国收入和其他税收后果拥有梯子股票。

免税股东的税收

免税实体,包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户,一般免征美国联邦所得税。然而,他们可能要对其UBTI征税。虽然一些房地产投资可能产生UBTI,但IRS裁定,从REIT到免税实体的红利分配不构成UBTI。免税实体,包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户,一般免征美国联邦所得税。然而,他们可能要对其UBTI征税。虽然一些房地产投资可能产生UBTI,但IRS裁定,从REIT到免税实体的红利分配不构成UBTI。根据该裁决,并规定: （一）免税股东没有持有我们的股票,作为《守则》所指的"债务融资财产" （即:（ii）我们的股票并非以其他方式用于不相关的行业或业务,一般来说,我们所作的分配和出售我们的股票所得收入不应该导致UBTI向免税股东发放。

根据该守则第501（c） （7） 、 （c） （9） 、 （c） （17）及（c） （20）条获豁免缴付美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托基金及合资格的团体法律服务计划的股东,均须遵守不同的UBTI规则,通常需要这样的股东来描述我们作出的UBTI分布。

在某些情况下,如果我们是"养老金持有者投资信托基金" ,拥有我们10%以上股份的养老金信托基金可能需要将一定比例的红利视为UBTI。在某些情况下,如果我们是"养老金持有者投资信托基金" ,拥有我们10%以上股份的养老金信托基金可能需要将一定比例的红利视为UBTI。我们不会成为退休金持有的退休金信托基金,除非: （i）我们必须"仔细研究"一个或多个退休金信托股东,以符合退休金信托基金"紧密持有"的测试；及（ii） （a）任何一个退休金信托基金拥有超过我们股票价值的25% ,（b）一间或多于一间退休金信托基金,每间单独持有我们股票价值的10%以上,集体持有我们股票价值的50%以上。一般来说,对我国股票所有权和转让的某些限制应该阻止免税实体一般来说,对我国股票所有权和转让的某些限制应该阻止免税实体

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拥有我们股票价值的10%以上,通常应该防止我们成为养老金持有的投资信托基金。

免税股东被要求咨询他们的税务顾问关于美国联邦,州,地方和外国收入和其他税收后果拥有梯子股票。

其他税务考虑

影响投资信托基金的立法或其他行动

目前美国联邦所得税待遇的REITs可以通过立法、司法或行政行动随时修改,可能具有追溯效力。参与立法程序的人士以及国税局和美国财政部不断审查投资信息技术规则,这些规则可能导致法律的修改以及对条例和解释的修订。我们无法预测税法的变化将如何影响我们的投资者或我们。新的立法、财政部条例、行政解释或法院裁决可能会严重和消极地影响我们取得REIT资格的能力,或美国联邦所得税对我们的投资者和我们这种资格的后果。

此外,最近颁布的《减税和就业法》 （TCJA）对该法作了重大修改。此外,最近颁布的《减税和就业法》 （TCJA）对该法作了重大修改。这些变化包括大幅度永久性降低一般适用的公司税率,改变个人和其他非公司纳税人的税收,这些个人和其他非公司纳税人一般但不是普遍地在"日落"规定的前提下临时减税,取消或修改目前允许的各种扣除（包括对商业利益的额外扣除限制和对个人征收的国家和地方税收的重大扣减限制） ,以及对非公司纳税人从"通过"实体获得的收入（包括REIT红利）征收优惠税。TCJA还对扣除净经营损失规定了某些额外的限制,这可能会使我们在未来作出的分配,将在我们的当前或累积收益和利润的范围内对我们的股东征税,以符合每年的REIT分配要求。这些变化以及其他许多变化对TCJA的影响是高度不确定的,无论是对我国普通股投资的税收直接影响,还是对我国资产价值的间接影响。此外,TCJA的许多规定将需要通过颁布美国财政部条例来评估其效果的指导。在颁布这些规例之前,可能会有很大的拖延,增加了法例修订对我们的最终影响的不确定性。此外,可能还会提出有关TCJA的技术更正立法,其时间和效果无法预测,可能对我们或我们的股东不利。此外,最近颁布的《减税和就业法》 （TCJA）对该法作了重大修改。这些变化包括大幅度永久性降低一般适用的公司税率,改变个人和其他非公司纳税人的税收,这些个人和其他非公司纳税人一般但不是普遍地在"日落"规定的前提下临时减税,取消或修改目前允许的各种扣除（包括对商业利益的额外扣除限制和对个人征收的国家和地方税收的重大扣减限制） ,以及对非公司纳税人从"通过"实体获得的收入（包括REIT红利）征收优惠税。TCJA还对扣除净经营损失规定了某些额外的限制,这可能会使我们在未来作出的分配,将在我们的当前或累积收益和利润的范围内对我们的股东征税,以符合每年的REIT分配要求。这些变化以及其他许多变化对TCJA的影响是高度不确定的,无论是对我国普通股投资的税收直接影响,还是对我国资产价值的间接影响。此外,TCJA的许多规定将需要通过颁布美国财政部条例来评估其效果的指导。在颁布这些规例之前,可能会有很大的拖延,增加了法例修订对我们的最终影响的不确定性。此外,可能还会提出有关TCJA的技术更正立法,其时间和效果无法预测,可能对我们或我们的股东不利。这些变化以及其他许多变化对TCJA的影响是高度不确定的,无论是对我国普通股投资的税收直接影响,还是对我国资产价值的间接影响。此外,TCJA的许多规定将需要通过颁布美国财政部条例来评估其效果的指导。在颁布这些规例之前,可能会有很大的拖延,增加了法例修订对我们的最终影响的不确定性。此外,可能还会提出有关TCJA的技术更正立法,其时间和效果无法预测,可能对我们或我们的股东不利。

对投资收入征收3.8%的医疗保险税

某些个人、财产或信托的美国持有人,如其收入超过某些门槛,须缴付3.8%的医疗保险税,以支付其"净投资收入" ,包括从我们那里获得的股息和出售或以其他方式处置我们的A类普通股的资本收益。目前允许对非公司纳税人收到的普通REIT红利暂时扣除20%显然不允许作为对这些红利的扣除,以确定须缴纳3.8%的医疗保险税的投资收入净额。美国股东应该咨询他们的税务顾问关于这一净投资收入税。

外国账户税收合规法

一般来说,按30%的比率持有股息是必须的,而在下述规管宽减的情况下,出售我们A级普通股的收益总额

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或通过某些外国金融机构（包括投资基金） ,除非该机构与财政部订立协议,每年报告有关股份和由财政部维持的账户的资料,由某些美国人和某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体持有并扣留某些款项的机构。因此,持有我们A类普通股的实体将影响是否需要扣押的决定。同样,如果投资者是一个非金融的非美国实体,不符合某些豁免条件,那么出售我们A类普通股的股息,以及根据下文所述的监管减免,其收益毛额将被扣减30% ,除非该实体（一）证明该实体没有任何"实质性美国所有人" ,或（二）提供了关于该实体"实质性美国所有人"的某些信息,而适用的扣缴义务人又将向财政部长提供这些信息。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。根据拟议的美国财政部条例,在最后确定之前,将取消对毛收益的预扣税款,因此,金融行动工作组预计不适用对出售或其他处置我们A类普通股的毛收益的预扣税款。我们不会向股东支付任何额外金额的扣留。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问,了解这些预扣税款对他们在我们A级普通股投资的可能影响。因此,持有我们A类普通股的实体将影响是否需要扣押的决定。或通过某些外国金融机构（包括投资基金） ,除非该机构与财政部订立协议,每年报告有关股份和由财政部维持的账户的资料,由某些美国人和某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体持有并扣留某些款项的机构。因此,持有我们A类普通股的实体将影响是否需要扣押的决定。同样,如果投资者是一个非金融的非美国实体,不符合某些豁免条件,那么出售我们A类普通股的股息,以及根据下文所述的监管减免,其收益毛额将被扣减30% ,除非该实体（一）证明该实体没有任何"实质性美国所有人" ,或（二）提供了关于该实体"实质性美国所有人"的某些信息,而适用的扣缴义务人又将向财政部长提供这些信息。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。根据拟议的美国财政部条例,在最后确定之前,将取消对毛收益的预扣税款,因此,金融行动工作组预计不适用对出售或其他处置我们A类普通股的毛收益的预扣税款。我们不会向股东支付任何额外金额的扣留。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问,了解这些预扣税款对他们在我们A级普通股投资的可能影响。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。根据拟议的美国财政部条例,在最后确定之前,将取消对毛收益的预扣税款,因此,金融行动工作组预计不适用对出售或其他处置我们A类普通股的毛收益的预扣税款。我们不会向股东支付任何额外金额的扣留。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问,了解这些预扣税款对他们在我们A级普通股投资的可能影响。

国家、地方和外国税收

我们以及我们的子公司和股东可以在各种管辖区,包括我们或他们从事业务、拥有财产或居住的管辖区,接受国家、地方或外国的税收。我们的州、地方或外国的税收待遇以及我们的股东的税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们招收的任何外国税收都不会作为美国联邦所得税责任的抵免而转给股东。对于国家、地方和外国所得税和其他税法对我国股票投资的适用和影响,潜在投资者应当咨询其税务顾问。

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分配计划

一般

我们和/或一个或多个销售股东可以通过以下方法中的一个或多个不时地提供和销售我们的A类普通股:

•

在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或美国注册国家证券协会的交易商间系统,而我们的普通股在出售时可在该系统上市或报价；



•

普通经纪交易及经纪-交易商招揽买家的交易；



•

一个或多个承销产品；



•

经纪人-交易商试图以代理人身份出售股份,但可将部分股份定位和出售,以方便交易的区块交易；



•

经纪-交易商作为委托人进行的购买和经纪-交易商为其帐户进行的转售；



•

按照适用的交易所规则进行的交易所分配；



•

私人谈判交易；



•

通过代理人；



•

在《证券法》第415（a） （4）条所指的"在市场"交易中,在交易所或其他地方向或通过市场制造商或进入现有交易市场；



•

经纪-交易商可同意公司或出售股东以每股规定价格出售指定数量的该等股份；及



•

这种销售方法的组合。

有关甲类普通股特别发行的招股说明书,可包括以下资料:

•

提供条款；



•

任何承保人或代理人的姓名；



•

我们A级普通股的购买价；



•

出售甲级普通股所得的净收益；



•

任何延迟交付安排；



•

承销折扣和其他构成承销商赔偿的项目；



•

任何公开发行价格；



•

给予或给予经销商的任何折扣或优惠；及



•

承销商可向我们或任何出售股东购买我们A类普通股的额外股份的任何期权。

我们A级普通股的发行,可不时在一宗或多宗交易中按固定价格或按销售时的市场价格变动,与现行市场价格有关的价格,或按大宗交易、承销产品或其他类型交易的议定价格。

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承保赔偿

我们和/或一个或多个出售股东可透过由管理承销商或管理承销商代表的承销辛迪加,或透过无承销辛迪加的承销商或承销商,向公众提供我们的A级普通股。如果承销商用于出售我们的A类普通股,我们的A类普通股将由承销商自行购买。承销商可在一个或多个交易中转售我们的A类普通股,包括以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格进行的协商交易。对于任何此类承销我们A类普通股,承销商可向我们、任何出售股东或代理人,以折扣、优惠或佣金的形式,收取赔偿。承销商可以向经销商或通过经销商出售我们的A级普通股,经销商可以从承销商和/或代理商获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

如果我们使用承销商或承销商出售特定的A类普通股,我们将在出售该A类普通股时与这些承销商签订承销协议。承销商的名称将在承销商出售该A类普通股时使用的招股说明书补编中列出。如果我们使用承销商或承销商出售特定的A类普通股,我们将在出售该A类普通股时与这些承销商签订承销协议。承销商的名称将在承销商出售该A类普通股时使用的招股说明书补编中列出。除非招股说明书中另有说明,否则有关甲类普通股的特定发行,承销商购买甲类普通股的义务,将受先例的习惯条件所规限,而如果我们购买甲类普通股,承销商将有义务购买所有甲类普通股。

根据《证券法》 ,参与我国A类普通股发行的保证人、经销商和代理人可以被视为承销商。他们从我们这里得到的任何折扣或佣金,以及他们从我们A类普通股的转售中得到的任何利润,均可被视为根据《证券法》承销折扣和佣金。如果任何单位被视为承销商或任何数额的承销折扣和佣金,招股说明书补充将确定承销商或代理商,并描述从我们收到的赔偿。

赔偿

我们可以订立协议,根据这些协议,参与分销我们A类普通股的承销商和代理商可以获得我们对各种债务的赔偿,包括根据《证券法》承担的债务,以及对承销商支付的款项的分担,经销商或代理商可能被要求制造。

相关交易

参与A级普通股发行的各类承销商及其附属机构,在正常经营过程中,可以不时为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

延迟交付合同

我们可以授权承销商或其他代理商向我们索取有关机构提供的报价,以便按照有关付款和交付日期的合同向我们购买我们的A级普通股。这些机构可以包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等,但在任何情况下我们都必须批准这些机构。任何买家根据任何上述合约所承担的义务,须符合以下条件,即在交付时,该买家所在司法管辖区的法律并不禁止购买我们的A类普通股

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承销商和其他代理商对这些合同的有效性或履行不负任何责任。

价格稳定和短期头寸

如果承销商或经销商被用于出售,直到我们的A类普通股的分销完成,证券交易委员会的规则可能限制任何承销商出价和购买我们的A类普通股的能力。作为这些规则的例外,任何承销商的代表都被允许从事稳定我们A类普通股价格的交易。这些交易可能包括为钉住、固定或维持我们A级普通股的价格而进行的出价或购买。如果承销商或经销商被用于出售,直到我们的A类普通股的分销完成,证券交易委员会的规则可能限制任何承销商出价和购买我们的A类普通股的能力。作为这些规则的例外,任何承销商的代表都被允许从事稳定我们A类普通股价格的交易。这些交易可能包括为钉住、固定或维持我们A级普通股的价格而进行的出价或购买。如果承销商在我们的A类普通股中创造了与发行有关的空头头寸（即,如果他们出售的A类普通股超过招股说明书附件封面所列的数量） ,承销商的代表可以通过在公开市场购买A类普通股来减少这一空头头寸。

对于上述交易对A类普通股价格可能产生的任何影响,我们不作任何表示或预测。此外,我们并不表示任何承销商的代表会从事这些交易,或这些交易一旦开始,便不会在没有通知的情况下中止。

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法律事项

本公司提供的A类普通股的有效性以及"美国联邦所得税考虑"中所述的某些法律和税务事项,将由Kirkland&Ellis LLP,New York,New York传递给我们。如与本招股说明书有关的任何法律事宜是由承销商、交易商或代理人的律师转交的,则该律师将在与该招股说明书有关的招股说明书补编中指名。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的年度报告中） ,参考截至二零一九年十二月三十一日止年度表格10-K年报这样做的依据是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告,普华永道是一家独立的注册会计师事务所,根据该事务所作为审计和会计专家的授权。

在那里你可以找到更多的信息

梯形资本公司向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理报表和其他信息。证券交易委员会维持一个因特网网站,其中包括报告、代理和信息陈述,以及其他关于发行人的信息,这些信息可以通过电子方式提交给证券交易委员会。网站的地址是 www.sec.gov .

我们的网址位于www.laddercapital.com 透过我们网站"投资者关系"部分的链接,我们免费提供表格10-K的年报,表格10-Q的季报,根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的关于表格8-K的现行报告和对这些报告的任何修正。这些材料在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供。这些材料在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供。我们网站上所载的资料并不打算成为本招股说明书的一部分,亦不打算作为参考而纳入本招股说明书。

载有本招股说明书的注册声明,包括注册声明的证物,提供了关于我们和本招股说明书所提供的A类普通股的补充资料。注册声明可以在SEC网站上阅读。

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第二部分
招股说明书内无须提供的资料

项目14.其他发放和分发费用

以下表格列出注册商除承销折扣及佣金外,预计在出售及分销本公司注册的证券方面会招致的各项开支。

项目15.赔偿董事和高级人员

登记处根据特拉华州法律成立。登记处根据特拉华州法律成立。DGCL第102（b） （7）条允许公司在其成立证明书中规定,公司董事不会因违反董事的信托义务而对公司或其股东个人承担赔偿责任,除非董事违反忠诚义务、不诚实行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益。注册人的法团证书规定了这种责任限制。注册人的法团证书规定了这种责任限制。

《民事诉讼法》第145条（ "第145条" ）规定,特拉华州公司可以赔偿曾经、现在或将要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方的任何人,不论是民事、刑事的,行政或调查另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿金可包括该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地支付的费用（包括律师费） 、判决、罚款及款项,只要该人以诚意行事,并有合理理由相信他或她符合或不符合公司的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,并无合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州法团可赔偿任何因该法团是或曾经是董事、高级人员而受到或曾经受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人,另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿金可以包括该人为辩护或解决该诉讼或诉讼而实际和合理招致的费用（包括律师费） ,但该人须以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的诚意及方式行事,但如该人员、董事未经司法批准,则不得给予赔偿,雇员或代理人被裁定对公司负有法律责任。凡任何人员或董事在上述任何诉讼的案情或其他辩护中胜诉,则法团《民事诉讼法》第145条（ "第145条" ）规定,特拉华州公司可以赔偿曾经、现在或将要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方的任何人,不论是民事、刑事的,行政或调查另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿金可包括该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地支付的费用（包括律师费） 、判决、罚款及款项,只要该人以诚意行事,并有合理理由相信他或她符合或不符合公司的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,并无合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州法团可赔偿任何因该法团是或曾经是董事、高级人员而受到或曾经受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人,另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿金可以包括该人为辩护或解决该诉讼或诉讼而实际和合理招致的费用（包括律师费） ,但该人须以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的诚意及方式行事,但如该人员、董事未经司法批准,则不得给予赔偿,雇员或代理人被裁定对公司负有法律责任。凡任何人员或董事在上述任何诉讼的案情或其他辩护中胜诉,则法团《民事诉讼法》第145条（ "第145条" ）规定,特拉华州公司可以赔偿曾经、现在或将要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方的任何人,不论是民事、刑事的,行政或调查另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿金可包括该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地支付的费用（包括律师费） 、判决、罚款及款项,只要该人以诚意行事,并有合理理由相信他或她符合或不符合公司的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,并无合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州法团可赔偿任何因该法团是或曾经是董事、高级人员而受到或曾经受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人,另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿金可以包括该人为辩护或解决该诉讼或诉讼而实际和合理招致的费用（包括律师费） ,但该人须以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的诚意及方式行事,但如该人员、董事未经司法批准,则不得给予赔偿,雇员或代理人被裁定对公司负有法律责任。凡任何人员或董事在上述任何诉讼的案情或其他辩护中胜诉,则法团《民事诉讼法》第145条（ "第145条" ）规定,特拉华州公司可以赔偿曾经、现在或将要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方的任何人,不论是民事、刑事的,行政或调查另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿金可包括该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地支付的费用（包括律师费） 、判决、罚款及款项,只要该人以诚意行事,并有合理理由相信他或她符合或不符合公司的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,并无合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州法团可赔偿任何因该法团是或曾经是董事、高级人员而受到或曾经受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人,另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿金可以包括该人为辩护或解决该诉讼或诉讼而实际和合理招致的费用（包括律师费） ,但该人须以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的诚意及方式行事,但如该人员、董事未经司法批准,则不得给予赔偿,雇员或代理人被裁定对公司负有法律责任。凡任何人员或董事在上述任何诉讼的案情或其他辩护中胜诉,则法团凡任何人员或董事在上述任何诉讼的案情或其他辩护中胜诉,则法团

二.1

目录

必须就该人员或署长实际上及合理地招致的开支,向该人员或署长作出弥偿。

第145条进一步授权法团代表任何身为或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或正在或正在应法团作为董事、高级人员的要求而服务的人购买和维持保险,另一间公司或企业的雇员或代理人,就该雇员或代理人以任何该等身分或因该雇员或代理人的身分而对该雇员或代理人提出的任何法律责任,不论法团是否有权根据第145条对其作出弥偿。

《登记官附例》规定,登记官必须在最后处置前向其董事及高级人员作出最充分的赔偿,并须支付为保护任何该等法律程序而招致的费用；但如该等法律程序是根据该等法律程序的规定而作出的,如最终裁定获弥偿的人无权获得弥偿,则只有在由获弥偿的人或代表获弥偿的人交付承诺偿还所有预付的款项时,方可提前支付费用。

上述补偿权利不得排除获补偿人根据任何法例、注册证明书或附例的条文、协议、股东或无私董事的表决或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

登记官持有标准的保险单,保障（1）董事及高级人员免受因失职或其他不法行为而提出的申索所引致的损失；及根据其组织文件或书记官处与其主任和官员之间的赔偿协议的要求。

项目16.展览和财务报表附表

（a）

展览。

附于此的展示指数在此引入作为参考。

项目17.承诺

（a）

下列签署人在此承诺:

（1）在提出要约或出售要约的任何期间,将本注册声明的有效后修订提交存档:

（i）包括《证券法》第10（a） （3）节所要求的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书内反映在注册声明生效日期之后出现的任何事实或事件（或其最近一次生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载资料的根本改变。

尽管如此,所提供的证券数量的增加或减少（如所提供的证券的美元总值不会超过已登记的价值） ,以及任何偏离估计最高发行幅度的低端或高端的情况,均可以向证券交易委员会根据第424（b）条,如果总体而言,数量及价格的变动,不超过有效注册声明书内"注册费用计算"表格所列的最高发行价的百分之二十；及

二.2

目录

包括关于以前未在《登记声明》中披露的分发计划的任何重要资料或《登记声明》中对这些资料的任何重大改动；

        但是,条件是（a） （1） （i）段,（a） （1） （ii）及（a） （1） （iii）如该等条文所规定须列入生效后修订的资料载于登记官根据《交易法案》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的在注册声明中引入作为参考,或包含在根据第424（b）条提交的招股章程中,该招股章程是登记说明的一部分。

(2)

为确定《证券法》规定的任何赔偿责任,每一项此类生效后修正案均应视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,当时提供此类证券应视为初始证券善意提供它们。



(3)

通过事后生效的修订,撤销在发行终止时仍未售出的任何已登记证券的登记。



(4)

为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任:

（A）注册人依据第424（b） （3）条提交的每份招股章程,须当作是注册说明书的一部分,截至所提交的招股章程当作注册说明书的一部分并列入注册说明书的日期为止；及

（B）依据第430B条就依据第415（a） （1） （i）条作出的要约而须依据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条提交的每份招股章程,作为注册说明书的一部分,（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的资料,须视为在有效期或有效期后首次使用招股章程的日期较早时的注册说明书的一部分,并包括在注册说明书内招股说明书中所述第一份证券发行合同的内容。如第430B条所规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作与该招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期,而该等证券在当时的发行,须当作是首次（B）依据第430B条就依据第415（a） （1） （i）条作出的要约而须依据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条提交的每份招股章程,作为注册说明书的一部分,（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的资料,须视为在有效期或有效期后首次使用招股章程的日期较早时的注册说明书的一部分,并包括在注册说明书内招股说明书中所述第一份证券发行合同的内容。如第430B条所规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作与该招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期,而该等证券在当时的发行,须当作是首次善意但在作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中作出的陈述,或在作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中作出的文件中作出的陈述,均不会作出,而买方在该生效日期前订立销售合约的时间,则取代或更改在该生效日期前在该注册说明书或招股章程内作为该注册说明书的一部分或在该文件内作出的任何陈述。

(5)

为确定登记人根据《证券法》在证券的初始发行中对任何买方的赔偿责任,下列签署人登记人承诺在根据本登记声明提供下列签署人的证券的初次发行中,无论向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的,下列签署人将是买方的卖方,并会被视为向买方提供或出售该等证券:

（i）下列签署人的任何招股章程或招股章程,而该招股章程与依据第424条规则须提交的要约有关；

二.3

目录

（ii）由下列签署人拟备或代表下列签署人拟备或由下列签署人使用或提述的有关提供的免费书面招股说明书；

（iii）任何其他免费书面招股说明书中与提供有关的部分,该部分载有由下列签署人提供或代表下列签署人提供的关于下列签署人或其证券的重要资料；及

（iv）任何其他通讯,而该通讯是由下列签署人登记人向买方作出的要约。

（b）

下列签署人在此承诺,为确定《证券法》规定的任何赔偿责任,根据《外汇法》第13（a）条或第15（d）条提交的登记人年度报告,凡作为参考纳入《登记说明》的,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记说明,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。



（c）

根据上述规定,可以允许登记人的董事、高级人员和控制人对《证券法》所产生的债务进行赔偿,或以其他方式通知登记人,证券交易委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就任何诉讼、诉讼或法律程序的成功辩护而招致或支付的费用（注册人支付该注册人的董事、高级人员或控制人所招致或支付的费用除外）提出申索,则或与被登记证券有关的控制人,除非其律师认为有关事宜已藉控制先例得到解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题,并将由这种问题的终审裁决管辖。根据上述规定,可以允许登记人的董事、高级人员和控制人对《证券法》所产生的债务进行赔偿,或以其他方式通知登记人,证券交易委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就任何诉讼、诉讼或法律程序的成功辩护而招致或支付的费用（注册人支付该注册人的董事、高级人员或控制人所招致或支付的费用除外）提出申索,则或与被登记证券有关的控制人,除非其律师认为有关事宜已藉控制先例得到解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题,并将由这种问题的终审裁决管辖。

二.4

目录

展览指数

二.5

目录

签字

根据1933年《证券法》的要求,登记人证明它有合理理由相信它符合以S-3表格提交的所有要求,并正式安排下列签署人代表它签署本登记声明,2020年3月16日在纽约州纽约市正式批准。

授权书

每个签名如下的人组成并任命Kelly Porcella和Marc Fox以及他们各自、他或她的真正合法的事实律师和代理人,并有充分的替代权和重新取代权,以他或她的姓名、地点和代理,以任何及所有身分,签署本登记声明的任何及所有修订（包括有效后的修订）及增补,并向证券交易委员会提交有关的所有证据及其他文件,授予每一位上述事实的律师和代理人亲自作出和执行每一项行为的全部权力和权力,在此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人,或其中一人或其代理人,或其代理人或其代理人,可依法作出或安排作出凭藉本协议的规定。

根据《证券法》的要求,下列人士于2020年3月16日签署了这份登记声明。

二.6

目录

二.7