美国
证券与交易委员会
华盛顿特区 20549
10-K表格
根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条编制的年度报告
适用于截至2025年12月31日的财政年度
☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条编制的过渡报告
在从__________到__________的过渡期间
委员会文件编号：001-36641
（注册人根据其章程规定的正式名称）
|
|
国家或其他司法管辖区 |
(I.R.S. 纳税人) |
公司或组织形式 |
识别号：) |
|
|
纽约，纽约州 |
|
主要行政办公室的地址 |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(201) 488-0460
根据该法第12(b)条注册的股票：
每节课的名称 |
|
交易代码 |
|
每个已注册交换机的名称 |
|
|
|
OTCQB风险市场 |
根据《法案》第12(g)条注册的股票：无
请用复选标记来表示该注册人是否为符合《证券法》第405条定义的知名、经验丰富的发行机构。
是 ☐ 否 ⌧
如果注册人无需根据法案第13条或第15(d)条提交相关报告，请在此处打勾表示。
是 ☐ 否 ⌧
请用勾号表示：注册人是否在过去12个月内按照1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的规定提交了所有必要的报告；同时，也请表明在过去的90天内，注册人是否一直遵守这些报告提交要求。
是 ⌧ 否 ☐
请用勾号表示：注册人在过去12个月内是否已经按照S-T法规第405条的要求，提交了所有必要的交互式数据文件（或者，在注册人被要求提交这些文件的较短时间内，是否已完成提交工作）。
是 ⌧ 否 ☐
请用勾号表示该注册企业是大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、小型报告企业，还是新兴成长企业。请参考《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速申报企业”、“加速申报企业”、“小型报告企业”和“新兴成长企业”的定义。（请选择一项）：
大型快速挂牌公司 ☐ |
加速受理的提交人 ☐ |
|
|
非加速型提交者 ⌧ |
规模较小的报告公司 ⌧ |
|
|
新兴成长型企业 ☐ |
|
如果是一家新兴成长公司，请勾选此框，以表明注册人选择不遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的新准则或修订后的会计准则，从而不必使用延长的过渡期。☐
请用勾号表示：注册人是否已由负责编制或发布其审计报告的公共会计事务所出具报告，以证明该机构对其内部财务报告控制的有效性进行了评估，符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(b)款的要求（15 U.S.C. 7262(b)）。☐
如果证券是根据《法案》第12(b)条进行注册的，请用勾号表示：提交的文件中所包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表中存在的错误的修正。☐
请用勾号表示：在这些错误修正中，是否有某些是需要重新进行核算的修正？这些修正涉及根据§240.10D-1(b)规定，在相关期间内，注册人的任何高管人员所获得的基于激励的补偿金额是否需要重新计算。☐
请用勾号表示该注册人是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条的定义）。是 ¨ 否 ⌧
截至2025年6月30日（注册人最近一个财季的最后一个工作日），发行人非附属机构持有的、可用于投票或不可投票的普通股权益的总市值约为10,496,980美元。
截至2026年3月27日，该注册公司流通的普通股数量为11,034,775股，每股的面值为0.00005美元。
脑风暴细胞疗法公司
10-K表格年度报告
本年度结束日期：2025年12月31日
目录
商品/项目 |
|
页面 |
|
4 |
|||
33 |
|||
66 |
|||
67 |
|||
67 |
|||
68 |
|||
69 |
|||
69 |
|||
69 |
|||
75 |
|||
76 |
|||
106 |
|||
106 |
|||
107 |
|||
107 |
|||
108 |
|||
115 |
|||
122 |
|||
123 |
|||
126 |
|||
127 |
|||
137 |
2
第一部分
特别说明
除非本10-K表单中的年度报告中另有说明，否则所有关于货币、货币价值以及美元的提及均指美国美元。
关于前瞻性声明的特别说明
本年度报告包含了大量关于Brainstorm Cell Therapeutics Inc.及其合并子公司们的陈述、描述、预测和展望，涉及公司的未来业务运营和业绩情况，包括最近一个财政年度的财务结果。报告还涉及了对神经退行性疾病（如肌萎缩侧索硬化症“ALS”）的治疗市场潜力、我们的现有资本资源是否足以支持2026年及以后的运营、NurOwn®技术的安全性和有效性、NurOwn®的临床试验及相关临床开发情况，以及我们建立合作关系的能力。在某些情况下，可以通过使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“能够”、“预期”、“希望”、“预计”、“相信”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“目的”、“估计”、“预测”、“有可能”、“潜在”或这些词的否定形式来表达此类“前瞻性声明”。这些陈述、描述、预测和展望属于“前瞻性声明”，因此涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩和成就与“前瞻性声明”中所表达或暗示的结果、活动水平、业绩和成就有显著差异。这些风险和不确定性包括但不限于：我们从纳斯达克市场退市后普通股在OTCQB风险市场的交易情况；我们普通股的流动性和价格；五位股东提起的证券类诉讼和衍生性诉讼的结果；进一步衍生性诉讼的可能性；我们是否需要筹集更多资金；我们是否能够继续作为一家正常运作的公司存在；NurOwn®治疗候选品的监管批准；产品开发和研究的成功；监管和人事问题；我们服务在全球市场的开发；获得并维持进行临床试验的研究机构的能力；产生可观收入的能力；NurOwn®治疗候选品能否被更广泛地接受为ALS、进行性多发性硬化症“PMS”、阿尔茨海默病“AD”或其他神经退行性疾病的治疗方法；我们制造和销售NurOwn®治疗候选品的能力；获得提供有效保护的专利；竞争和市场发展；保护我们的知识产权免受第三方侵犯的能力；健康改革立法；对我们服务的需求；货币汇率和产品责任索赔及诉讼；影响金融服务业的不利发展；政治不稳定、动荡和战争，例如乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及以色列及其周边地区的冲突；我们的临床开发活动；我们改善财务报告内部控制的能力，包括无法弥补已发现的重大缺陷；以及与这些努力相关的成本和时间。这些“前瞻性声明”基于我们在当时所做的某些假设。如果这些假设不成立，相关的“前瞻性声明”和预测就不会正确。虽然我们认为这些“前瞻性声明”中的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的内部预测和预期会随着年份或每个季度的进展而发生变化，因此应当明白，我们基于这些预测和信念所做出的判断可能在每个季度或年度结束前发生变化。尽管这些预期可能会发生变化，但如果发生变化，我们可能不会通知您，并且我们没有义务这样做，除非是出于适用的证券法和管理法规的要求。我们提醒投资者，我们的业务和财务表现面临巨大的风险和不确定性。在评估我们的业务时，潜在投资者应仔细考虑本报告中“风险因素”部分所列出的信息，以及我们在证券交易委员会的其他公开文件中列出的其他信息。
3
项目1：业务部分。
公司概况
Brainstorm Cell Therapeutics Inc.是一家领先的生物技术公司，致力于开发并商业化最先进的自体细胞疗法，以用于治疗神经退行性疾病，包括肌萎缩侧索硬化症（“ALS”，也被称为卢伽雷病）、进行性多发性硬化症、“阿尔茨海默病”以及其他神经退行性疾病。我们的专有细胞疗法平台NurOwn®利用细胞培养技术，促使自体骨髓来源的间充质干细胞分泌大量神经营养因子，从而调节神经炎症和神经退行性病变的过程，促进神经元存活，改善神经功能。
NurOwn®已经完成了其第三阶段针对ALS疾病的临床试验以及第二阶段针对PMS症状的临床试验。2020年11月17日，我们公布了第三阶段ALS疾病临床试验的初步数据。2021年3月24日，我们又获得了第二阶段临床试验的积极数据——该试验旨在评估多次鞘内注射NurOwn®的效果，每次注射之间的间隔为两个月，以探讨其作为PMS症状的治疗方法的可能性。2020年6月24日，我们宣布了一项新的临床项目，该项目旨在开发NurOwn®作为阿尔茨海默病的治疗手段。
2022年8月15日，我们宣布决定向美国食品药品监督管理局提交关于NurOwn®的生物制品许可申请。2022年9月9日，我们向FDA提交了关于NurOwn®的许可申请。2022年11月10日，我们收到FDA的拒绝受理通知。FDA表示我们可以请求召开一次A级会议，以讨论该通知的内容。2022年12月12日，我们向FDA申请召开A级会议，以讨论FDA关于NurOwn®的许可申请的有关通知内容。2022年12月27日，我们得知FDA同意召开A级会议，讨论之前收到的通知内容。A级会议于2023年1月11日举行。FDA审查团队的反馈意见与之前收到的通知内容一致。在A级会议之后，我们继续与FDA就如何解决剩余问题进行讨论。在讨论过程中，Brainstorm提出了多种方案，包括通过抗议方式重新提交许可申请。此外，FDA承诺会审查针对通知中提出的问题所提出的修改建议。经过这些讨论后，Brainstorm决定请求FDA通过抗议方式重新提交许可申请，因为这种方式能让我们在最短时间内获得FDA顾问委员会的批准。2023年2月6日，Brainstorm通知FDA，我们决定请求FDA通过抗议方式重新提交NurOwn®的许可申请。2023年2月7日，我们收到FDA的确认，表示许可申请已重新提交。2023年2月9日，我们收到了FDA关于A级会议的记录。2023年3月7日，我们提交了针对许可申请的修改方案，其中回应了通知中提出的大部分问题。2023年3月22日，FDA相关负责人书面反馈，确认FDA同意批准NurOwn®作为ALS治疗的许可申请。2023年3月27日，我们宣布FDA将召开顾问委员会会议，讨论NurOwn®的许可申请。2023年6月6日，我们宣布顾问委员会会议定于2023年9月27日举行。2023年9月22日，我们提交了针对许可申请的修改方案，将适应症改为适用于轻度至中度ALS的治疗。2023年9月27日，顾问委员会投票结果显示，有17人反对，1人支持，1人弃权，认为NurOwn®未能证明其在轻度至中度ALS治疗中的有效性。2023年10月18日，我们宣布FDA邀请公司召开紧急面对面会议，讨论NurOwn®作为ALS治疗方法的未来发展方向。Brainstorm仍然致力于帮助ALS患者，并积极探索下一步行动，包括发布新的临床数据以及制定额外的临床研究方案。2023年10月18日，Brainstorm宣布将撤回NurOwn®的许可申请。2023年11月3日，许可申请被撤回。这一撤回决定是与FDA协调一致的，FDA认为这是无偏见的撤回行为。2023年11月20日，我们宣布FDA同意召开会议，讨论NurOwn®在ALS治疗中的监管路径。会议于2023年12月6日举行。2023年12月7日，我们宣布与FDA就NurOwn®的第三阶段临床试验设计达成了共识。此次会议的主要目的是与FDA讨论关于NurOwn®的第三阶段临床试验的设计方案，以确保该试验能够符合FDA的要求，从而为未来的许可申请做好准备。2024年2月23日，我们宣布已向FDA提交关于NurOwn®第三阶段临床试验的提案。2024年4月9日，公司宣布已获得FDA的书面同意，同意开展NurOwn®的第三阶段临床试验。与FDA达成的协议确认了NurOwn®的临床试验方案及统计分析的有效性，表明公司在满足未来许可申请要求方面具备足够的能力。2024年6月26日，公司宣布已与FDA就化学、制造等方面的问题达成了一致意见。 关于Brainstorm公司针对ALS研发的治疗药物NurOwn（R）的第三阶段临床试验的C类监管相关事宜的会议。此次会议是在2024年4月建立的积极态势的基础上进一步进行的。
4
当FDA授予BrainStorm公司关于NurOwn第三阶段试验的许可协议时，我们完全拥有的以色列子公司Brainstorm Cell Therapeutics有限公司便获得了通过与特拉维夫大学的技术转让公司Ramot签订的许可协议来商业化NurOwn®技术的独家权利。
NurOwn®拥有丰富且全面的知识产权资产。该品牌获得了美国食品药品监督管理局的“快速通道”授权，同时作为罕见病药物也得到了美国食品药品监督管理局和欧洲药品管理局的认可，适用于ALS疾病的治疗。
我们的人力资本资源目标包括：识别、招聘、留住员工以及激励和整合现有及新员工、顾问和合作伙伴，以推动我们开发并推出针对神经退行性疾病的新型细胞疗法。我们股权激励和现金激励计划的主要目的，是通过提供基于股票和现金的补偿措施，来吸引、保留并奖励员工，从而提升股东价值并增强公司的竞争力。这些举措旨在激励员工发挥最大潜力，实现我们的目标。
目前，我们在美国和以色列共有20名员工。大部分高级管理团队都位于美国；而我们所有关于ALS和PMS的临床试验站点也都位于美国。我们的研发中心则设在以色列的佩塔赫蒂克瓦。
近期进展
| ● | 2025年7月16日，该公司收到了纳斯达克的退市通知，告知其普通股将从纳斯达克资本市场市场中除名。2025年7月18日开盘时，纳斯达克市场上对BrainStorm普通股的交易被暂停。此次退市是由于该公司未能满足纳斯达克上市规则5550(b)(1)中关于最低股东资本要求的规定所致。2025年10月9日，纳斯达克向SEC提交了关于将该公司证券从纳斯达克市场除名的通知，该通知以表格25的形式提交给SEC。目前，该公司的普通股在OTCQB风险市场中以“BCLI”作为代码进行交易。 |
| ● | 2025年7月8日，该公司表示，FDA将会考虑一份由公众提出的请愿书，该请愿书要求对支持NurOwn项目的数据进行重新审查。这无疑将为重新评估NurOwn作为ALS治疗方法的潜力提供重要机会。公众请愿书是一种监管机制，它允许任何相关方正式请求FDA对特定问题采取行动，例如审查数据、发布新的指导方针或采取执法措施。在这种情况下，这份请愿书就是要求FDA重新审查支持NurOwn项目的相关数据。 |
NurOwn®专有技术
NurOwn®技术基于一种创新的制造工艺，该工艺能够促使从骨髓中提取的间充质干细胞发生分化，并持续产生含有大量神经生长因子的细胞。这些细胞能够调节神经炎症和神经退行性疾病的进程，促进神经细胞的存活，从而改善神经系统功能。已知这些生长因子对神经细胞的生长、存活和分化至关重要，例如：胶质细胞衍生神经生长因子（GDNF）、脑源性神经营养因子（BDNF）、血管内皮生长因子（VEGF）、肝细胞生长因子（HGF）等。其中，VEGF是一种非常有效的神经元和运动神经元存活因子，在ALS及其他几种神经退行性疾病中显示出重要的神经保护作用。
NurOwn®的生产过程包括多个步骤：首先从患者自身的骨髓中提取并分离出未分化的干细胞；在生产线对细胞进行加工处理；将干细胞冷冻保存，以便从同一份骨髓样本中获得多次治疗机会；最后通过标准的腰椎穿刺将干细胞注入患者的体内。这种给药方式不需要住院治疗，且在多项中枢神经系统相关临床试验中证明具有较低的耐受性。目前，NurOwn®在美国进行的三期ALS临床试验以及二期PMS临床试验已经验证了反复通过腰椎注射方式给予干细胞的疗效（每两个月一次，共三次剂量）。我们最优先的目标就是获得NurOwn®用于ALS治疗的监管批准。同时，我们还将全力推进NurOwn®在PMS领域的临床开发工作，研究针对阿尔茨海默病的最佳治疗方案，并根据最新的科学研究和监管动态来决定最合适的实施策略。
NurOwn®（MSC-NTF细胞）的专有技术及其制造工艺完全遵循当前良好的生产规范进行。NurOwn®的专有技术由我们的以色列子公司完全拥有或研发。所有与NurOwn®细胞制造过程相关的专利均归我们的以色列子公司所有（详情请参阅知识产权部分）。
5
NurOwn®治疗过程
| ● | 对病人进行骨髓穿刺检查； |
| ● | MSC隔离与繁殖； |
| ● | MSC冷冻保存技术； |
| ● | MSC在体外被诱导分化为分泌神经营养因子的细胞（MSC-NTF；NurOwn®）；以及 |
| ● | 通过标准的腰椎穿刺方式，将药物注入患者的脑脊液当中。 |
治疗前的区分
我们认为，能够将自体成体间充质干细胞诱导分化为特异性分化型间充质干细胞，使得NurOwn®在治疗神经退行性疾病方面具有独特的优势。
这些专门的MSC-NTF细胞会分泌多种神经营养因子和免疫调节细胞因子，这些物质可能会带来以下影响：
| ● | 保护现有的神经元； |
| ● | 促进神经元修复； |
| ● | 神经元功能的改善；以及 |
| ● | 免疫调节作用以及降低的神经炎症水平。 |
自体治疗
NurOwn®技术平台采用自体细胞疗法，利用患者自身骨髓中的干细胞进行治疗。在自体细胞治疗中，不会引入无关供体的抗原，因此不会出现同种免疫现象；同时，也无需使用可能带来严重或长期副作用的免疫抑制剂。此外，与某些国家中使用的胚胎衍生干细胞不同，成人自体干细胞的使用还避免了与胚胎干细胞相关的伦理问题。
NurOwn® ALS临床项目
我们于2020年11月17日公布了NurOwn®在ALS治疗领域第三阶段临床试验的初步数据。我们已获得FDA对该适应症的快速通道资格认定，并在美国和欧洲获得了孤儿药资格，这使我们能够享有较长的独家推广期。2022年8月15日，我们决定向FDA提交NurOwn®用于治疗ALS的上市申请，该申请于2022年9月9日提交。2022年11月10日，我们收到FDA关于该申请的回复函。FDA表示我们可以请求召开一次A级会议来讨论该回复函的内容，A级会议于2023年1月11日举行。2023年3月27日，我们宣布FDA将召开一个咨询委员会会议，以讨论公司关于NurOwn®用于治疗ALS的上市申请。2023年6月6日，我们宣布咨询委员会会议定于2023年9月27日举行。2023年9月22日，我们提交了一份修正案，将NurOwn®的适应症范围扩大至轻度至中度ALS的治疗。2023年9月27日，咨询委员会投票结果显示，有17人反对，1人支持，1人弃权，认为NurOwn®并未证明其对轻度至中度ALS有效的证据。2023年10月18日，我们宣布FDA邀请公司请求召开一次快速面谈会议，以讨论NurOwn®作为ALS治疗方法的后续发展计划。Brainstorm继续致力于帮助ALS患者，并正在积极探索下一步行动，包括发布新的临床数据以及制定额外的临床研究方案。2023年10月18日，Brainstorm宣布将撤回NurOwn®的上市申请。该申请于2023年11月3日被撤回。撤回申请的决定是与FDA协调一致的，FDA认为这是无偏见的撤回行为。2023年11月20日，我们宣布FDA同意安排一次会议，讨论NurOwn®在ALS治疗领域的监管事宜。该会议于2023年12月6日举行。2023年12月7日，我们宣布与FDA就NurOwn®的后续监管事宜进行了富有成效的会谈。此次会谈的主要目的是与FDA讨论关于NurOwn®的第三阶段注册试验的整体方案设计。
6
该临床试验计划的最终目标是获得FDA的认可，即整个试验方案的设计要素（如入选标准、终点指标、计划中的分析方式等）都是充分且可行的，能够满足未来上市申请的需求。2024年2月23日，我们宣布已向FDA提交了关于NurOwn®治疗ALS的第三阶段临床试验的申请。同年4月9日，公司宣布已获得FDA的书面同意，同意开展NurOwn®在ALS治疗方面的第三阶段临床试验。与FDA达成的协议确认了NurOwn®第三阶段临床试验的方案及统计方法的有效性，这表明公司在实现支持ALS药物上市目标方面具备足够的能力。2024年6月26日，公司进一步宣布已与FDA就NurOwn®第三阶段临床试验的CMC相关事宜达成了一致意见。这次会议进一步巩固了2024年4月FDA授予BrainStorm关于NurOwn®第三阶段临床试验的许可所建立的积极局面。
第一阶段/第二阶段ALS开放标签试验
我们在以色列耶路撒冷的哈达萨医疗中心，对NurOwn®进行了两项早期阶段的I/II期和开放标签临床试验。此外，还在美国的三家知名医疗机构进行了二期双盲、安慰剂对照的多中心临床试验：马萨诸塞州波士顿的麻省总医院、马萨诸塞州伍斯特市的纪念医院，以及明尼苏达州罗切斯特市的梅奥诊所。这些机构都在ALS的研究、治疗和管理方面拥有丰富的经验。
前两项开放标签试验已获得以色列卫生部的批准。第一项人体试验是一项第一阶段的安全性和疗效研究，涉及12名ALS患者，这些患者接受了NurOwn®的肌肉注射或鞘内注射。该试验于2011年6月启动。在第二阶段的研究中，14名ALS患者同时接受了肌肉注射和鞘内注射两种给药方式。这些研究证明了NurOwn®在不同给药方式下的耐受性，并显示出初步的活性迹象。
在2016年1月，《JAMA Neurology》杂志发表了两项已完成的一期/二期研究以及一项二期开放标签试验的结果。研究结果显示，通过MSC-NTF细胞进行治疗后，ALS患者的疾病进展速度有所减缓。这一结果是通过ALSFRS-R指标来衡量的，该指标是评估ALS患者功能状况的黄金标准；同时，强制肺活量这一肺功能指标也显示出了积极的变化趋势。此外，肌肉体积减少的速度以及运动轴突电位的复合值也显示出积极的趋势。这是首次发表关于利用自体MSCs在培养条件下诱导产生NTFs的临床数据报告，这些细胞具有联合神经保护和免疫调节的治疗效果，有望对ALS疾病的进程产生积极影响。
第二阶段ALS随机试验
这项美国阶段的第二阶段研究是在FDA的“新药研究申请”框架下进行的。这是一项随机、双盲、安慰剂对照的多中心临床试验，旨在评估NurOwn®在ALS患者中的疗效。试验在三个不同的临床地点进行：波士顿的MGH医院、马萨诸塞州伍斯特市的马萨诸塞纪念医院，以及明尼苏达州罗切斯特市的梅奥诊所。NurOwn®的生产工作分别在波士顿达纳法伯癌症研究所的Connell和O’Reilly细胞操作中心，以及梅奥诊所的人类细胞治疗实验室进行。在这项研究中，48名患者被随机分为两组，一组接受NurOwn®治疗，另一组则接受安慰剂治疗。
这项第二阶段研究的结果已发表在经过同行评审的期刊《Neurology》上。该研究的标题为“NurOwn，针对ALS患者的第二阶段随机临床试验：安全性、临床效果及生物标志物分析结果”，发表于2019年12月。
该试验的主要研究结果如下：
这项研究达到了其主要目标，证明了NurOwn®疗法的耐受性良好。在试验过程中，没有出现因不良反应而中断治疗的情况，也没有发生任何死亡病例。最常见的不良反应为轻度或中度疼痛，以及与手术相关的短暂不适，如头痛、背痛、发热、关节酸痛和注射部位不适等。这些不良反应在接受NurOwn®治疗的受试者中更为常见，相比之下，安慰剂组的受试者出现这些不良反应的频率较低。
NurOwn®取得了多项次要疗效指标的胜利，显示出具有临床意义的益处。值得注意的是，在24周的研究期间，所有时间点下，使用NurOwn®治疗的患者的ALS功能评分量表（48分ALSFRS-R评估工具）得分均高于对照组，这一差异非常显著。
一项预先指定的反应者分析显示，与治疗前的水平相比，使用NurOwn®进行治疗的参与者在ALSFRS-R评分上的改善幅度更大（以每月评分变化为单位）。分析表明，有较高比例的参与者实现了100%的改善。
7
与安慰剂组相比，治疗后ALSFRS-R评分的下降幅度有所改善。分析还表明，使用NurOwn®治疗的参与者中，有较高比例的人在治疗后，ALSFRS-R评分的下降幅度达到了每月1.5分以上。
在快速进展型亚组中，治疗效果更为显著（根据预先设定的定义，即患者在治疗前的ALSFRS-R评分在 치료前三个月内下降2分或更多）。
作为NurOwn®作用机制的重要验证，研究人员对接受治疗的参与者在治疗前以及治疗后两周时采集的脑脊液样本进行了神经生长因子和炎症标志物的检测。结果显示，使用NurOwn®治疗的参与者的神经生长因子VEGF、HGF和LIF水平出现了显著上升，而炎症标志物MCP-1、SDF-1和CHIT-1的水平则出现了显著下降。此外，这些炎症标志物的减少与ALS患者的功能改善现象一致。这些临床生物标志物之间的关联在接受安慰剂治疗的参与者中并未出现，这一结果支持了NurOwn®在ALS治疗中具有联合神经保护和免疫调节作用的假设。
总结来说，使用NurOwn®进行治疗的受试者中，尤其是那些病情进展较快的受试者，其ALS症状在治疗后出现了稳定或改善的情况。这一变化可以通过治疗后与治疗前ALSFRS-R评分下降速率或斜率的变化来体现。
第三阶段ALS临床试验
在第二阶段研究成功完成后，我们进行了第三阶段试验（一项多剂量、双盲、安慰剂对照、多中心试验）。该试验的目的是收集数据，以期为NurOwn®在美国申请ALS相关药物的上市许可提供支持。2019年10月，这项临床试验完成了对快速进展型ALS患者的招募工作，这些患者由于在第二阶段预指定的亚组中表现出更好的疗效而得到了重点关注。该研究的注册信息可在www.clinicaltrials.gov上查询，注册编号为NCT03280056。
我们于2020年11月17日公布了三期ALS试验的阶段性数据。试验结果显示，NurOwn®在进展较快的ALS患者群体中具有良好的耐受性。不过，试验并未得出具有统计学意义的结论，也没有发现新的安全问题。2021年2月9日，我们向FDA提交了关于计划中的生产改进方案的反馈报告，旨在支持为NurOwn®（MSC-NTF细胞）建立半自动商业化生产流程的研发工作。2021年2月22日，我们收到了FDA对NurOwn® ALS临床开发项目的初步反馈意见。FDA认为，目前提供的临床数据尚不足以支持提交新药申请。不过，FDA也指出，这一意见并不妨碍公司继续推进新药申请的准备工作。
该试验的主要研究结果如下（这些结果也包含在2022年8月12日发表于《Muscle & Nerve》65(3):291-302期刊上的数据更新中）：
| ● | 在这一组病情迅速进展的ALS患者中，NurOwn®的耐受性通常都相当良好。 |
| ● | 尽管在主要和关键的次要疗效指标上，接受治疗的组相比安慰剂组有数值上的改善，但试验并未达到统计学上的显著效果。 |
| ● | 主要疗效评估指标是反应率分析，旨在确定在治疗后，参与者的ALSFRS-R评分相比治疗前至少提高了1.25分的比例。该分析基于假设的治疗反应率：NurOwn®组的反应率为35%，而安慰剂组的反应率仅为15%。这些估计值基于现有的临床试验数据以及NurOwn®二期试验的数据。结果显示，32.6%的NurOwn®组参与者达到了主要疗效标准，而安慰剂组则只有27.7%的参与者达到这一标准（p=0.453）。因此，试验确实达到了预期的约35%的NurOwn®组反应率，不过安慰剂组的反应率远高于当前ALS相关试验所预期的水平。 |
| ● | 次要疗效评估指标是测量从基线到第28周时ALSFRS-R总评分的平均变化。结果显示，使用NurOwn®组的评分变化为-5.52，而使用安慰剂组的评分变化为-5.88，两者之间的差异为0.36（p=0.693）。 |
8
| ● | 在疾病早期的一个重要、经过预先指定的子组中，那些ALSFRS-R评分达到35分或以上的患者群体中，NurOwn®显示出具有临床意义的疗效。在主要终点以及关键的次要终点上，NurOwn®都表现出良好的治疗效果，其效果与我们前期研究中的假设一致。在这一子组中，使用NurOwn®的患者中有34.6%达到了主要终点的标准，而使用安慰剂的患者中则有15.6%达到了该标准（p=0.305）。从基线到第28周时，使用NurOwn®患者的ALSFRS-R总分平均下降了1.56点，而使用安慰剂的患者则下降了3.65点（p=0.050）。这一结果表明，NurOwn®在治疗效果上优于安慰剂。 |
| ● | 进一步的敏感性分析表明，在考虑ALSFRS-R评分下限影响后，NurOwn®的疗效仍然保持稳定。两种敏感性分析方法分别为：(1) 总评分阈值法，该方法排除了ALSFRS-R评分低于25分的参与者；(2) 单项评分阈值法，该方法排除了在ALSFRS-R运动功能评估中至少有5项评分达到0或1的参与者。采用总评分阈值法和单项评分阈值法分别使23%（44名参与者）和16%（30名参与者）的试验参与者无法纳入分析范围。这两种敏感性分析结果表明，在控制ALSFRS-R评分下限影响后，使用NurOwn®治疗的参与者在28周内的临床反应率更高，功能丧失程度也更小。针对次要终点（即ALSFRS-R评分从基线到治疗后的变化幅度）进行的额外分析显示，在使用NurOwn®治疗后，所有ALSFRS-R评分至少为26至35分的参与者都表现出显著的益处，差异具有统计学意义（p≤0.050）。 |
| ● | NurOwn®第三阶段试验招募了众多参与者，其中包括一些基线时病情较为严重的ALS患者（ALSFRS-R评分≤25）。因此，该试验容易受到ALSFRS-R评分偏低以及药物对病情评估的敏感性降低所带来的影响。后续分析针对基线时ALSFRS-R评分大于25的参与者进行，结果显示：NurOwn®在主要终点上的疗效显著，其有效率为34.7%，而安慰剂组的有效率仅为20.5%，差异在统计学上具有显著性，p=0.053。这项分析表明，NurOwn®对病情较轻的参与者具有治疗效果。脑脊液生物标志物分析显示，使用NurOwn®治疗后，神经营养因子VEGF的水平有显著上升，而神经退行性病变相关生物标志物及神经炎症相关生物标志物MCP-1的水平则有所下降，这一效果在安慰剂组并未观察到。 |
| ● | 基于ALS生物标志物以及经过验证的ALS功能指标，我们进行了预先指定的统计建模分析，以高灵敏度和特异性来预测临床疗效。分析结果表明，NurOwn®的治疗效果可以通过患者的基线ALS功能水平以及关键的神经退行性及神经炎症生物标志物来预测。进一步的分析针对那些基线ALSFRS-R评分在25分以上的参与者群体，发现无论疾病在基线时的进展程度如何，NurOwn®对所有参与者的生物学效应都是相似的。具体来说，与安慰剂组相比，接受NurOwn®治疗的参与者在神经炎症和神经退行性标志物方面表现出明显的下降，而在神经保护标志物方面则表现出明显的上升。 |
提交生物伦理审查申请的决定
关于NurOwn’®在ALS领域三期临床试验的新临床分析结果于2022年8月12日公布。这些分析结果对2021年12月发表在《Muscle & Nerve》杂志上的数据进行了修正，从而加强了公司基于该试验得出的初步结论。修正后结果显示，在一个重要的次要评估指标上，即ALSFRS-R评分从基线水平的平均变化幅度，存在统计学上的显著差异（p=0.050），这一差异超过了2分。该次要评估指标适用于那些基线评分至少为35分的参与者。在原始报告中使用的疗效模型存在错误，导致模型与试验规定的统计分析计划不符，从而影响了分析结果。新发布的分析结果则采用了试验规定的疗效模型，从而纠正了之前的分析偏差。此外，其他针对该评估指标的亚组分析也表明，所有基线评分在26到35分之间的亚组在接受NurOwn®治疗后都显示出统计学上的显著益处（p≤0.050）。
2022年8月15日，我们宣布决定向FDA提交关于NurOwn®用于治疗ALS的上市申请。该申请于2022年9月9日提交。2022年11月10日，我们收到FDA的回复函，告知我们关于NurOwn®的上市申请的信息并不完整，因此FDA决定不对该申请进行实质性审查，也不会正式受理该申请。在回复函中，FDA列出了他们认为该申请信息不完整的原因，其中包括试验未能达到有效性的实质性证据标准，以及与CMC相关的问题。FDA表示，我们可以请求召开一次A类会议，以讨论FDA发布的回复函中的内容。2022年12月12日，我们向FDA提交了召开A类会议的请求，以便讨论FDA关于NurOwn®的上市申请的回复函中的内容。2022年12月27日，我们得知FDA同意召开一次A类会议来讨论该申请的相关内容。
9
此前我们发布过一份关于NurOwn®在ALS治疗中的应用的相关文件。A类会议于2023年1月11日举行。
FDA审查团队所持有的观点与之前发布的RTF函中的内容一致。在A级会议之后，各方继续讨论解决剩余问题的有效途径。在这些讨论中，Brainstorm提出了多种将BLA提交给监管机构审批的方案，其中包括通过“抗议式提交”的方式进行处理。此外，FDA承诺会审查那些为了解决RTF函中提出的问题而提交的修正案。这些讨论最终使得Brainstorm建议FDA采用“抗议式提交”的方式提交BLA，因为这种方式能让我们在最短的时间内获得ADCOM的批准。Brainstorm于2023年2月6日通知FDA，我们决定采用这种提交方式。随后，FDA于2023年2月7日确认了BLA的重新提交。
我们于2023年2月9日收到了FDA的A类会议记录。2023年3月7日，我们提交了一份对BLA的修正案，其中回应了RTF信中涉及的大部分问题。2023年3月22日，与BLA相关的FDA项目经理提供了书面反馈，确认FDA决定批准NurOwn®用于ALS治疗的申请。2023年3月27日，我们宣布FDA将召开一次咨询委员会会议，以讨论公司关于NurOwn®用于治疗ALS的申请。2023年6月6日，我们宣布咨询委员会会议定于2023年9月27日举行。2023年9月22日，我们提交了一份修正案，将NurOwn®的适应症范围扩大到轻度至中度ALS。2023年9月27日，我们宣布咨询委员会投票结果显示，17人反对，1人赞成，1人弃权，认为NurOwn®并未证明其在治疗轻度至中度ALS方面的有效性。2023年10月18日，我们宣布FDA邀请公司请求安排一次快速面谈，以讨论NurOwn®作为ALS治疗方法的未来发展方向。Brainstorm继续致力于支持ALS患者，并积极探索下一步行动，包括发布新的临床数据以及制定额外的临床研究方案。2023年10月18日，Brainstorm宣布将撤回NurOwn®的BLA。该申请于2023年11月3日被撤回。撤回申请的决策是与FDA协调一致的，FDA认为这是无偏见的撤回行为。2023年11月20日，我们宣布FDA同意安排一次会议，讨论NurOwn®在ALS治疗中的监管事宜。该会议于2023年12月6日举行。2023年12月7日，我们宣布与FDA就NurOwn®的IIIb期临床试验设计进行了富有成效的会谈。会议的主要目的是讨论与FDA共同开展IIIb期临床试验的计划，以确保整体试验设计能够符合FDA的要求。最终目标是获得FDA的认可，即整个试验设计中的关键要素（如入组标准、终点指标、计划分析等）都是充分且可接受的，从而有助于未来在ALS领域的上市申请。2024年2月23日，我们宣布已向FDA提交了关于NurOwn®IIIb期临床试验的SPA申请。2024年4月9日，公司宣布已获得FDA的书面同意，同意按照SPA协议进行NurOwn®的IIIb期临床试验。与FDA达成的SPA协议验证了NurOwn®IIIb期临床试验的临床试验方案和统计分析方法，表明公司在满足未来ALS治疗相关申请的要求方面表现良好。2024年6月26日，公司宣布已与FDA就NurOwn®IIIb期临床试验的CMC方面达成一致。这次会议延续了2024年4月FDA授予Brainstorm IIIb期临床试验SPA协议以来的积极进展。
NurOwn®临床制造
我们已经开发了一种有效的冷冻保存方法，可以用于MSC的长期储存。通过这种方法，可以从一次骨髓采集中制备出多个NurOwn®产品，从而避免在多剂量临床试验中需要患者反复进行骨髓穿刺。2017年进行了一项验证研究，比较了来自新鲜MSC和冷冻保存MSC的NurOwn®产品的性能。公司科学家成功证明了，MSC可以在液氮的蒸汽状态下长期保存，同时保持其特性。冷冻保存的MSC在冷冻前仍能分化成NurOwn®细胞，且其关键功能属性，包括免疫调节作用和神经生长因子分泌能力，仍然保持完好。
我们与City of Hope的生物医学与遗传学中心签订了协议，由其负责生产NurOwn®成体干细胞用于我们的第三阶段临床研究。City of Hope为第三阶段研究中的参与者提供了NurOwn®及安慰剂的生产支持。位于波士顿的Dana Farber癌症研究所的Connell和O’Reilly细胞操作中心也被委托为我们的第三期ALS临床研究参与者提供NurOwn®及安慰剂的生产服务，该中心于2018年10月开始生产工作。此外，Dana Farber癌症研究所的核心生产设施还为我们第二阶段的PMS研究提供了NurOwn®产品。
10
2020年10月22日，我们宣布与全球领先的先进输送技术提供商Catalent达成合作，共同研发NurOwn®产品。该产品在我们的第三阶段临床试验中已经过评估，被证实可用于治疗ALS疾病。如果NurOwn®获得FDA的批准用于ALS疾病的治疗，那么Catalent将作为我们的合作伙伴，负责生产足够数量的NurOwn®以用于治疗ALS患者。我们与Catalent Houston之间的技术转让工作已经成功完成，这将确保NurOwn®能够持续供应给EAP机构使用。
2021年12月7日，我们与Catalent宣布，NurOwn®产品的制造技术已经成功在Catalent位于德克萨斯州休斯顿的细胞治疗工厂中实现转移。
Catalent Houston公司负责生产NurOwn®产品，用于EAP项目。截至2022年12月31日，已有7名患者完成了在Catalent工厂生产的NurOwn®产品的治疗，并且所有相关随访检查也都已经完成。
与FDA及FDA高级管理层的会议
2019年7月，Brainstorm的团队受邀参加一次与FDA药物和生物制品中心的高层管理人员以及“I AM ALS”组织的面对面会议。该组织是一个致力于寻找ALS治疗方法 grassroots 性质的倡导团体。FDA生物制品评估与研究中心主任彼得·马克斯博士、药物评估与研究中心前主任珍妮特·伍德科克博士，以及FDA的其他高级工作人员也出席了会议。Brainstorm负责III期ALS临床试验的主要研究人员罗伯特·布朗博士（来自马萨诸塞州伍斯特市的马萨诸塞纪念医院）和梅里特·库德科维茨博士（同样来自马萨诸塞州伍斯特市的马萨诸塞纪念医院）也通过电话会议参与了会议。此次会议的目的是讨论Brainstorm正在进行的III期ALS临床试验情况，以及加快为ALS患者提供治疗方法的努力。这次会议为FDA与Brainstorm之间建立了开放且有效的沟通渠道，为未来进一步探讨如何将我们的试验性疗法迅速应用于ALS患者奠定了基础。
2020年2月11日，我们宣布与FDA举行了一次高层会议，讨论NurOwn®在ALS疾病治疗中的批准途径。在这次会议上，CBER的资深领导人员以及几位美国领先的ALS专家参与了讨论。FDA表示，他们将会仔细审查预期中的三期临床试验数据中的全部证据，以评估NurOwn®的疗效。
2021年2月9日，我们向FDA提交了关于NurOwn®产品未来生产计划的反馈报告，并讨论了我们计划进行的生产改进措施。这些改进旨在支持半自动商业生产流程的建立，以推动NurOwn®产品的研发进程。会议中详细探讨了与可比性测试相关的要求，以及原材料采购和后续生产过程中的地理因素问题。我们计划在2021年内将FDA的反馈意见纳入考虑范围，同时结合我们在第三阶段生产中的经验，以及最近与FDA的互动中所收到的反馈意见——包括2023年12月6日召开的A级会议上的讨论内容——来进一步完善我们的计划，以满足FDA对于第三阶段产品开发产品CMC标准的要求。
2021年2月22日，我们收到了FDA关于NurOwn®ALS临床开发项目的高层次反馈。FDA在初步审查后认为，目前的临床数据尚不足以提供支持申请上市许可所需的充分证据。不过，FDA也指出，这一意见并不妨碍公司继续提交上市许可申请。在与主要研究人员、ALS专家、统计专家、监管顾问以及ALS相关团体进行广泛沟通后，BrainStorm于2022年9月9日提交了上市许可申请。2022年11月10日，我们得知FDA已向我们发送了反馈函，指出我们的申请文件尚未完善到足以进行实质性审查的程度。反馈函中列出了FDA认为导致申请文件不够完善的原因，其中包括试验未能达到有效性的标准，以及与CMC相关的問題。FDA表示，我们可以请求召开一次A类会议来讨论这些原因，该会议于2023年1月11日举行。2023年2月6日，我们通知FDA，决定请求FDA以“抗议”为由重新提交NurOwn®ALS上市许可申请。2023年3月22日，我们收到了FDA项目经理的书面反馈，确认FDA同意批准NurOwn®ALS上市许可申请。2023年3月7日，我们提交了修正案，回应了反馈函中的大部分问题。目前，关于治疗ALS的NurOwn®上市许可申请仍在接受FDA的审查中。
2023年3月27日，我们宣布美国食品药品监督管理局将召开咨询委员会会议，以讨论该公司关于NurOwn®用于治疗ALS的上市申请。2023年6月6日，我们进一步通知，咨询委员会会议定于2023年9月27日举行。2023年9月22日，我们提交了一份修正案，将NurOwn®的适用病症范围从ALS扩展至轻度至中度ALS。2023年9月27日，我们宣布咨询委员会投票结果为：17人反对，1人赞成，1人弃权。
11
NurOwn®并未提供足以证明其对于轻度至中度ALS疗效的有效性的证据。2023年10月18日，我们宣布美国食品药品监督管理局邀请该公司召开一次紧急会议，以讨论NurOwn®作为ALS治疗方法的后续发展方案。Brainstorm公司仍致力于支持ALS患者，并正在积极探讨进一步支持NurOwn®的方法，包括发布新的临床数据以及制定额外的临床研究方案。2023年10月18日，Brainstorm公司宣布将撤回针对NurOwn®的上市申请。该申请于2023年11月3日被撤回。撤回申请的决策是与美国食品药品监督管理局协调一致的，FDA认为这是无偏见的撤回行为。2023年11月20日，我们宣布美国食品药品监督管理局同意召开一次会议，讨论NurOwn®在ALS治疗领域的监管事宜。该会议于2023年12月6日举行。2023年12月7日，我们宣布与FDA就NurOwn®的临床试验方案进行了富有成效的会谈。会议的主要目标是与FDA讨论关于NurOwn®的第三阶段临床试验方案的计划。最终目的是获得FDA的认可，确保整个试验方案中的关键要素（如入组标准、终点指标、分析方式等）能够满足未来上市申请的要求。2024年2月23日，我们宣布已向FDA提交关于NurOwn®第三阶段临床试验的申请。2024年4月9日，公司宣布已获得FDA的书面同意，同意开展NurOwn®的第三阶段临床试验。与FDA达成的协议确认了NurOwn®第三阶段临床试验的临床试验方案和统计分析方法，表明公司在实现未来上市申请的目标方面具有足够的能力。2024年6月26日，公司宣布已与美国食品药品监督管理局在NurOwn®第三阶段临床试验的CMC方面达成一致。这次会议巩固了2024年4月FDA授予Brainstorm公司关于NurOwn®第三阶段临床试验的协议的积极成果。
ALS扩展治疗计划
2020年12月14日，我们宣布了NurOwn® EAP计划。通过这一计划，那些已完成所有第三阶段治疗并满足特定资格条件的ALS患者将能够使用NurOwn®产品进行治疗。
EAP协议是与FDA合作开发的，旨在为符合特定资格标准的第三阶段临床试验参与者提供NurOwn®的使用权。最初，那些ALS症状较轻的参与者会首先接受治疗，这一决策是基于公司第三阶段临床试验的最新数据做出的。根据FDA的说法，EAP计划，也被称为“审慎使用”计划，为患者提供了一种在临床试验之外获得试验药物的机会。
通过EAP计划，参与第三阶段NurOwn®试验的六个临床中心都有机会对完成试验的ALS患者进行治疗。这六个中心分别是：加州大学欧文分校、西达赛奈医学中心、加州太平洋医学中心、马萨诸塞州总医院、马萨诸塞州大学医学院以及梅奥诊所。对已完成第三阶段临床试验的ALS患者进行的EAP治疗并未影响到数据收集或相关监管程序的按时进行。该实验性疗法的生产工作由达纳-法伯癌症研究所的细胞操作核心设施负责，同时也有Brainstorm公司的人员在现场提供技术支持。
在2021年期间，有10名符合入选条件的患者完成了三期研究后，被纳入了这六个医疗中心的EAP计划中。这些患者每隔八周会接受三次NurOwn®药物的注射治疗。共有8名患者完成了整个治疗程序，接受了所有三剂药物的治疗。有2名患者在接受了两剂治疗后撤回了同意。在接受治疗的患者中，没有出现任何严重的不良反应。
患者通道计划（ALS）
该公司与Sourasky医院合作，利用以色列医院豁免政策（即高级治疗药品豁免政策），为ALS患者使用NurOwn®进行治疗。这一政策是由以色列卫生部根据欧盟药品管理局的法规而制定的。在2019年第一季度到2020年第四季度期间，该公司在这一政策框架下，为12名ALS患者提供了NurOwn®的治疗服务。通过这些治疗，该公司获得了340万美元的净收入，但这尚不足以覆盖试验所需的全部成本。其余与这一政策相关的费用则由Brainstorm公司承担。
NurOwn®在进展型多发性硬化症中的应用
2018年12月15日，美国食品药品监督管理局批准了该公司进行一项第二阶段开放标签试验的许可申请。该试验旨在评估多次注射NurOwn®对PMS患者的安全性和有效性（试验编号：NCT03799718）。该研究名为“一项第二阶段开放标签、多中心研究，旨在评估多次注射NurOwn®（自体间充质干细胞）的安全性和有效性”。
12
这些分泌神经营养因子的细胞被设计用于从美国五家领先的多发性硬化症研究中心招募20名患有PMS的参与者。
2019年12月18日，美国第二阶段PMS研究的独立数据安全监测委员会完成了对首批9名参与者的安全性结果的首次中期分析。在仔细审查了所有相关临床试验数据后，该委员会一致认为“研究应按照原计划继续进行，无需修改方案”。
在2021年8月，美国第二阶段PMS研究的独立临床试验监督委员会发布了研究结束声明。根据研究结果，BCT-101-US所采用的方法和治疗方案相对安全且易于耐受。由于该研究属于“开放标签”研究，没有使用对照组，因此无法评估其疗效，只能通过与其他同期自然史研究数据或之前针对类似人群的临床试验数据进行对比来间接评估其有效性。
第二阶段经前综合症临床试验
2021年3月24日，该公司宣布在一项第二阶段研究中取得了积极的疗效数据。该研究涉及多次使用NurOwn®药物的试验，每次给药间隔两个月，旨在治疗经前综合症。这项为期28周的开放标签第二阶段临床试验招募了20名符合2017年修订后的麦克唐纳诊断标准的经前综合症患者，年龄介于18至65岁之间。这些患者的基线扩展残疾状态评分在3到6.5之间，且在入组后6个月内没有出现复发情况。这些患者能够在一分钟内行走25英尺，并且需要持续接受稳定的疾病修饰疗法。在招募的20名患者中，有18名参与了治疗，其中16名完成了研究。有2名患者因与手术相关的不良反应而终止研究。在研究期间没有发生与多发性硬化症相关的死亡或病情恶化的事件。研究患者的平均年龄为47岁，女性占56%，基线的扩展残疾状态评分为5.4。该临床试验将临床疗效结果与布里格姆与妇女医院进行的全面多发性硬化症纵向研究中的48名匹配受试者进行了比较。在初步研究结果中，评估了多发性硬化症患者的功能与认知状况，包括25英尺步行时间测试、九孔插针测试、低对比度字母识别能力测试、符号数字模式测试，以及12项多发性硬化症步行量表。
该试验的主要研究结果如下：
| ● | 在NurOwn®治疗的患者中，有14%的患者的 timed T25FW指标和9-HPT指标分别从基线水平改善了25%，而13%的患者的9-HPT指标也实现了类似的改善。而在CLIMB登记研究中，没有一例对照组的患者出现类似的改善情况。 |
| ● | 在NurOwn®治疗的患者中，有38%的患者的MSWS-12评分从基线水平到第28周时至少提高了10个百分点。有一位患者报告了关于步行功能方面的改善情况。 |
| ● | 在NurOwn®治疗的患者中，有47%的患者在28周的时间内，其视力至少改善了8个字母的程度。在LCLA双目测试中，有27%的患者也表现出了类似的改善效果。 |
| ● | 在接受NurOwn®治疗的患者中，有67%的患者在SDMT评分上至少改善了3分，而SDMT评分是衡量认知处理能力的一项指标。 |
| ● | 使用NurOwn®治疗的患者在T25FW指标上的改善幅度平均为10%，而在9-HPT主导手方面的改善幅度为4.8%。相比之下，来自CLIMB登记研究的对照组患者的相关改善幅度分别为1.8%和1.4%。 |
| ● | 使用NurOwn®治疗的患者在MSWS-12评分上的改善幅度达到了6%。 |
所有报告的结果均基于观测数据得出。脑脊液中的生物标志物在每次注射NurOwn®之前的三个连续时间点进行测量。我们发现，神经保护分子（如VEGF、HGF）的水平有所上升，而神经炎症相关生物标志物（如MCP-1、Osteopontin）则有所下降。
此外，我们还完成了关于疗效的二次数据分析，并对脑脊液及血液生物标志物进行了详细研究。我们在2021年10月14日举行的第37届ECTRIMS会议上展示了研究的详细成果，并于2022年9月15日将这些研究结果发表在同行评审期刊《多发性硬化症杂志》上。目前，我们正在考虑如何最好地将NurOwn®作为创新疗法在多发性硬化症的治疗中应用。
13
NurOwn®在阿尔茨海默病中的应用
2020年6月24日，我们宣布了一项新的临床计划，旨在将NurOwn®开发成治疗阿尔茨海默病的药物。目前，我们正在根据最新的科学研究成果以及随着FDA对Aducanumab加速审批决定的变化而变化的监管环境来制定后续策略。同时，我们还在等待其他抗淀粉样蛋白疗法的监管审批结果，以便做出相应的决策。
虽然许多阿尔茨海默病疗法都专注于针对某个特定靶点，比如tau蛋白或β-淀粉样蛋白，但我们认为NurOwn®具有同时作用于多个相关生物途径的能力，从而为这种多因素疾病提供全面的治疗方案。重要的是，NurOwn®的作用机制使其能够与抗tau蛋白或抗β-淀粉样蛋白疗法相结合，从而进一步凸显其解决阿尔茨海默病关键未满足需求的可能性。在如此复杂的疾病中，针对炎症和神经保护作用是创新性的治疗方法，这也是该技术的全球首创之处。
非分配性融资
在2017年7月，我们获得了加州再生医学研究所提供的15,912,390美元的资助，用于支持公司关于NurOwn®产品的第三阶段研究，该药物旨在用于治疗ALS疾病。在2017年至2019年期间，我们收到了12,550,000美元的资助：2017年和2018年各收到9,050,000美元，2019年又收到了3,500,000美元。2020年3月16日，由于我们达到了预定的里程碑目标，我们又从CIRM获得了2,200,000美元的资助。2020年7月，我们在第三阶段研究中取得进一步进展后，又获得了700,000美元的资助。2020年12月1日，我们最终收到了462,390美元的付款。目前，我们已经全额收到了CIRM授予的15,912,390美元资助款。该资助并不包含任何专利使用费承诺，且不会返还任何资金。
2019年11月14日，我们获得了美国国家多发性硬化症协会通过其“Fast Forward”计划提供的495,330美元的资助。这笔资金用于Brainstorm公司在第二阶段开放标签、多中心临床试验中的血清和脑脊液生物标志物分析研究，该试验涉及在多发性硬化症患者中重复使用NurOwn®药物。截至2025年12月31日，我们已经收到了495,330美元中的352,156美元。
2020年6月9日，我们宣布ALS协会和I AM ALS共同授予了我们50万美元的资助款，用于支持一项关于ALS生物标志物的研究。这笔资金将用于分析来自参与Brainstorm第三阶段临床试验且接受了NurOwn®治疗的患者的数据和样本，从而更深入地了解与ALS治疗反应相关的关键生物标志物。截至2025年12月31日，我们已经收到了50万美元中的40万美元。
知识产权
我们战略的一个关键点是建立并维护一个广泛的知识产权体系，以保护我们的专有技术和产品。BrainStorm目前拥有约30项已授权的专利，此外还有多项专利申请正在等待审批过程中。这些专利分布在美国、欧洲以及其他重要的全球市场，包括远东和南美洲地区。
除了对NurOwn®（MSC-NTF）现有的知识产权保护之外，近年来我们还在不断扩展自己的技术布局，涵盖了基于外泌体的各种技术。目前我们已经取得了一些重要的进展：
2024年12月3日——我们收到了美国专利与商标局关于专利申请16/981,757的批准通知。该专利涉及我们的专有外泌体技术，预计其保护期限将持续至2039年4月10日。这一成就进一步巩固了我们在细胞与外泌体治疗领域中的领先地位。
2023年12月26日——我们宣布获得了欧洲地区的资助，用于NurOwn®项目的研发；同时，NurOwn®外泌体的相关项目也获得了澳大利亚和以色列的资助。
2023年8月22日——以色列专利局已受理编号为277447的专利申请，该申请的标题为“特定细胞类型的外泌体及其应用”。该申请中包含了一项关于从MSC-NTF细胞中分离出外泌体的方法，以及一种用于治疗神经退行性疾病的药物组合物。
2023年6月2日——澳大利亚专利局已受理编号为2019252987的专利申请，该申请涉及相同的技术领域。这进一步增强了我们在外泌体相关领域的知识产权地位。
14
最近的科学与工业相关报告/研究成果
| ● | 2025年5月8日，在纽约州新奥尔良举行的国际细胞与基因治疗学会2025年年会上，Bob Dagher展示了关于NurOwn®的新药理学基因组学数据。这些数据显示，UNC13A基因型对接受NurOwn®治疗的肌萎缩侧索硬化症患者的临床疗效有着重要影响。 |
| ● | 在2025年5月12日至14日期间，该公司参加了在马萨诸塞州波士顿举行的第四届ALS药物开发峰会。公司高层领导分享了关于NurOwn®项目的关键见解，并为推动ALS研究发展的讨论做出了贡献。Netta Blondheim-Shraga博士介绍了有关脑脊液生物标志物的最新研究成果，以及这些标志物与ALS临床疗效之间的关系。Bob Dagher博士主持了关于适应性及分散式试验模型的研讨会，而Mary Kay Turner则负责主持了一个关于临床试验可及性以及诊断过程影响的专题讨论会。 |
| ● | 2025年5月27日，该公司宣布已与Minaris Advanced Therapies签署了一份意向书。Minaris是一家全球性的合同研发制造机构，专注于细胞和基因疗法的研发与生产业务。双方合作的目的是共同生产NurOwn产品。®用于即将进行的临床试验。 |
| ● | 2025年6月16日，该公司宣布了来自ALS患者使用NurOwn®的扩展试验项目的10名参与者的新生存数据。这些参与者之前已经完成了三期临床试验。 |
| ● | 2025年7月8日，该公司表示，FDA考虑根据一项公民请愿书对支持NurOwn的数据进行重新审查，这将为重新评估NurOwn作为ALS治疗方法的潜力提供重要机会。根据《联邦食品、药品和化妆品法》（21 CFR § 10.30）的规定，公民请愿书是一种监管机制，允许任何相关方正式请求FDA就特定问题采取行动，例如审查数据、发布新的指导方针或采取执法措施。在这项请愿书中，用户要求FDA重新审查支持NurOwn的数据。 |
研究与开发
我们正在积极进行研究和开发工作，旨在评估NurOwn®以及由MSC-NTF衍生出的外泌体在多种神经退行性疾病、神经退行性眼病以及急性呼吸窘迫综合征中的临床应用潜力。MSC-NTF衍生出的外泌体正是我们正在研究的另一种特殊细胞产品的典型例子。外泌体是由细胞分泌出的细胞外纳米囊泡，携带着来自源细胞的各种分子成分，包括核酸、蛋白质和脂质等。外泌体能够将一个细胞中的分子传递到另一个细胞中，从而实现细胞间的通讯，进而调节许多细胞过程，这些特性使其非常适合用于多种神经退行性疾病的临床治疗。由于NurOwn®衍生出的外泌体能够穿越血脑屏障并进入大脑和脊髓，因此它们在将治疗药物输送至大脑方面可能具有独特的优势。
关于外泌体的研究，主要集中在对来自骨髓的间充质干细胞所产生的中介信号分子外泌体的制备上。
1. |
利用生物反应器开发和优化大规模细胞培养工艺，以生产外泌体。 |
2. |
开发先进且可扩展的净化技术，这些技术可以应用于商业领域。 |
3. |
表型及外泌体携带物的量化分析与特征描述。 |
4. |
对MSC-NTF外泌体效力和稳定性的评估。 |
5. |
建立了一种用于外泌体修饰的方法。 |
6. |
在神经退行性疾病和肺部损伤模型上的临床前实验。 |
NurOwn®衍生出的外泌体具有治疗急性呼吸窘迫综合征的潜力，因为它们能够深入组织内部，从而减轻炎症反应。急性呼吸窘迫综合征是一种与全身性炎症和肺损伤相关的呼吸衰竭，其发生是由于细胞因子分泌失调所致。这是COVID-19的严重症状之一。
15
MSC外泌体可以通过静脉注射或直接通过气管给药的方式输送到体内。与细胞疗法相比，MSC外泌体具有许多实际优势，包括易于储存、稳定性好、易于配制以及较低的免疫原性等特点。
在一项临床前研究中，我们评估了间充质干细胞以及由NurOwn®衍生出的外泌体在LPS诱导的急性肺损伤模型中的效果。研究结果表明，通过气管给药的方式给予由NurOwn®衍生出的外泌体后，多个肺部参数得到了显著改善。这些改善包括：肺功能恢复、促炎性细胞因子的减少，最重要的是，肺部损伤的减轻。此外，与仅使用来自同一供体的未处理间充质干细胞衍生的外泌体相比，MSC-NTF细胞衍生的外泌体显示出更优越的效果。2021年1月20日，我们在这项临床前研究的成果上发表了一篇论文，该论文发表在《干细胞与研究疗法》期刊上。论文题为“MSC-NTF（NurOwn®）外泌体：一种用于LPS诱导的急性肺损伤模型的新疗法”，该研究评估了由NurOwn®衍生出的外泌体在小鼠ARDS模型中的疗效。
2022年5月4日，我们在加州旧金山举行的国际细胞与基因治疗学会2022年年会上做了一个演讲，题为“与来自未经处理的间充质干细胞衍生的囊泡相比，MSC-NTF衍生出的小型胞外囊泡在调节巨噬细胞功能方面表现更优”。该演讲介绍了关于Exo MSC-NTF在急性肺损伤模型中的临床前疗效的研究结果。
2021年5月25日，我们在ISCT 2021新奥尔良线上会议上展示了NurOwn®外泌体的临床前ARDS研究数据。研究表明，通过气管给药的NurOwn外泌体能够显著改善小鼠模型中的多种肺部参数。
在2022年5月26日举行的ISEV 2022年会上，我们展示了题为“MSC-NTF外泌体在实验性喷门喉癌引起的肺损伤中的治疗效果”的论文。该研究展示了来自MSC-NTF细胞的外泌体比来自其他类型MSC细胞的外泌体具有更出色的治疗效果。这些结果来自一项临床前研究。
题为“MSC-NTF（NurOwn®）外泌体在急性肺损伤模型中的治疗效应”的论文于2021年10月19日在纽约州卫生与公共服务部2021年线上会议上发表。该会议于2021年10月19日至20日举行。在两种不同的急性肺损伤模型中进行的实验表明，通过气管给药方式使用的MSC-NTF外泌体比MSC外泌体具有更显著的治疗效果。这些效果体现在多个方面：提高血液中的氧饱和度；减少肺组织中的炎症浸润和促炎细胞因子的水平；同时还能减轻博来霉素模型中的肺纤维化症状。
观察到的积极临床前结果表明，通过气管给药的方式使用Exo MSC-NTF可能作为一种治疗急性肺部疾病的方法具有潜在价值。该药物在改变生理、病理和生化指标方面表现出比从未经处理的间充质干细胞中分离出的SARS-CoV-2病毒颗粒更强的活性。
对于已经完成的关于ALS和PMS的多剂量临床研究来说，该公司已经提升了NurOwn®的生产效率，并改善了其稳定性。现在，NurOwn®可以在专门的洁净生产车间进行制造，之后再被配送到临床试验地点，由专业人员将细胞施用于患者身上。此外，该公司还开展了多项研究项目，旨在进一步提升生产能力，延长NurOwn®的保质期。
公司信息
我们依照特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市美洲大道1325号28层，邮编10019。我们的电话号码是(201) 488-0460。我们在以色列的佩塔赫蒂克瓦和马萨诸塞州的伯灵顿也设有办事处。我们的网站地址是http://www.brainstorm-cell.com。网站上的信息并未被纳入这份10-K形式的年度报告之中。
历史
2004年，该公司与Ramot公司签订了研究和许可协议，获得了某些干细胞技术。随后，该公司开始研发针对神经退行性疾病的新型细胞疗法，并停止了之前从事的数字数据记录仪业务。2006年11月15日，该公司又在特拉华州重新注册成立；此前，它于2000年9月在华盛顿州注册成立。2004年10月，该公司成立了以色列子公司。该以色列子公司于2013年2月19日在英国成立了全资子公司Brainstorm Cell Therapeutics UK Ltd.（目前已不再运营）。此外，该公司还拥有其他子公司。
16
以色列的Cell Therapies Ltd.于2018年6月21日成立，而爱尔兰的Brainstorm Cell Therapeutics Limited则于2019年10月1日成立。该公司在2024年8月21日又在特拉华州成立了全资子公司，名为Brainstorm Cell Manufacturing LLC。
公司于2014年9月15日收盘后，对普通股进行了反向股票分割，分割比例为1比15。这一操作是出于配合公司于同年9月30日在纳斯达克资本市场上市的目的而进行的。在2024年9月30日，公司再次实施了同样的反向股票分割措施，比例仍为1比15。除非另有说明，本10-K表单中的所有股票编号和行权价格均为分割调整后的数值。
该公司的普通股此前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“BCLI”。
2025年7月17日，该公司宣布已收到纳斯达克的退市通知，告知其普通股将从纳斯达克资本市场中撤出交易。2025年7月18日开盘后，该公司普通股在纳斯达克市场的交易被暂停。此次退市是由于该公司未满足纳斯达克上市规则5550(b)(1)中关于最低股东资本要求的规定所致。自2025年7月18日开盘起，该公司的股票开始在OTCQB风险市场进行交易，该市场由OTC市场集团运营，股票代码仍为“BCLI”。
公司业务策略
我们的总体战略是通过系统化的、以数据为基础的研究、开发及临床试验，来研发、获得相关监管机构的批准，并最终将我们的NurOwn®和Exosome基产品商业化。我们的临床项目需遵循全球各监管机构的规定，其中包括美国食品药品监督管理局（FDA）的监管要求。我们最优先的任务是在ALS领域为NurOwn®获得监管批准，包括在完成三期临床试验后向FDA提交生物制品许可申请；同时，我们也在积极推进该产品在进行性多发性硬化症中的临床研究。此外，我们还计划进一步拓展基于Exosome的平台技术，以探索新的治疗应用方向。
以NurOwn®作为干细胞疗法的基础，我们的下一个战略平台就是基于外泌体的技术。这一平台使我们能够拓展治疗领域，超越自体细胞疗法，利用来自NurOwn®（MSC-NTF细胞）的外泌体所具有的再生和免疫调节特性。值得注意的是，外泌体有潜力成为一种可批量生产的异体治疗药物。
我们已经获得了令人信服的临床前数据，这些数据证明了基于外泌体的技术在多个尚未得到满足的医疗需求领域中的巨大潜力。我们的研究继续探索新的治疗应用，利用外泌体能够输送生物活性分子、调节炎症并促进组织修复的独特能力。这一战略性的扩展使BrainStorm处于外泌体技术创新的前沿，进一步巩固了我们在细胞疗法方面的专业知识，同时拓宽了其临床应用的机遇。
用于中枢神经系统疾病的NurOwn®产品
NurOwn®是一种旨在治疗多种神经退行性疾病的平台技术。我们的主要目标是获得ALS相关药物的监管批准，包括向FDA提交新药申请；同时推进该药物在PMS中的临床研究，并评估其在其他中枢神经系统疾病中的潜在应用价值，例如阿尔茨海默病和亨廷顿病。这种战略性的做法充分利用了我们丰富的临床前研究经验，以最大限度地发挥NurOwn®平台的 치료潜力。
肌萎缩侧索硬化症（ALS）
肌萎缩侧索硬化症，通常被称为“卢伽雷病”，是一种进行性的神经退行性疾病，主要侵害大脑和脊髓中的运动神经细胞。运动神经元负责将信号从大脑传递到脊髓，再从脊髓传递到全身的肌肉。在肌萎缩侧索硬化症患者中，运动神经元的逐渐退化会导致肌肉无力、呼吸衰竭，最终可能导致死亡。患者从症状出现到死亡的平均生存时间约为2至5年。在全球范围内，肌萎缩侧索硬化症的发病率约为每10万人中有4至7人患病。据估计，任何时候都有大约3万名美国人患有这种疾病，而在欧洲单一市场地区，受此病影响的个体数量约为5万人。对于晚期患者来说，每年的治疗和医疗费用可能高达10万至20万美元。全球范围内，估计有45万名患者患有肌萎缩侧索硬化症。
针对肌萎缩侧索硬化症的治疗方法，主要侧重于缓解症状，而非直接改变疾病进程。权威专家和研究人员认为，可能需要结合多种疗法来实现疾病的改善。治疗措施如下：
17
决策通常基于患者的症状、偏好以及疾病的阶段来制定。目前，有四种经过FDA批准的ALS疗法：利鲁唑、Radicava、Relyvrio和Qalsody。这些疗法都能在一定程度上改善患者的生存状况或ALS相关症状。
| ● | 利鲁唑于1995年被美国食品药品监督管理局批准用于治疗肌萎缩侧索硬化症。该药物能够将患者的死亡时间或需要呼吸机辅助的时间延长数月；不过，它并未被证明能够改善肌萎缩侧索硬化症患者的日常生活能力。 |
| ● | 拉迪卡瓦（Edaravone）是一种自由基清除剂。该药物最初由美国食品药品监督管理局在2017年5月批准用于静脉注射使用，这一批准是基于在日本进行的一项三期研究得出的结论。到了2022年，拉迪卡瓦口服悬浮液也获得了美国食品药品监督管理局的批准。拉迪卡瓦口服悬浮液的有效性是通过一项研究验证的，该研究表明其血液中的活性水平与静脉注射形式的拉迪卡瓦相当。 |
| ● | Relyvrio（苯基丁酸钠和牛磺酸）于2022年9月获得FDA批准，被用作ALS的口服药物疗法。然而在2024年，Amylyx制药公司因III期PHOENIX试验未能证明该药物的显著疗效而将其从市场上撤下。 |
| ● | Qalsody（Tofersen）于2023年获得FDA的批准。该药物因能够降低神经丝蛋白的水平而获得加速审批——神经丝蛋白是反映神经退行性病变的一个指标。Tofersen主要针对一种极为罕见的ALS基因突变类型，即超氧化物歧化酶1（SOD1）相关的肌萎缩侧索硬化症。 |
进展性多发性硬化症
PMS的特征是中枢神经系统因周围性炎症、脱髓鞘现象、轴突损伤以及神经元退化而不断受到损害。这种状况会导致运动功能、视觉能力和认知能力的逐渐下降，进而严重影响患者的日常生活、就业状况以及社会经济地位。目前，针对这种影响约百万人的致残性疾病，尚没有有效的再生疗法。
目前，全球有超过125万人患有经前综合症，其中约50万名患者居住在美国。在美国，每年都有超过1万例新病例被诊断出来，这些病例主要发生在20至50岁的女性身上。对于患有经前综合症的患者来说，每年的药物治疗费用可能高达8万美元。
在多囊卵巢综合征中，目前缺乏安全有效的治疗方法。而MSC-NTF细胞具有显著的免疫调节特性，其分泌的神经滋养因子则具有促进神经元修复和髓鞘再生的潜力。因此，NurOwn®作为一种治疗选择，非常值得在多囊卵巢综合征的研究中加以评估。
阿尔茨海默病（AD）
阿尔茨海默病是最常见的痴呆类型，是一种进行性的脑部疾病，会逐渐破坏患者的记忆和思维能力。该病的症状通常在出现之前15-20年就已经开始显现。初期症状表现为难以存储和回忆新信息。在病情进展到后期时，患者会出现意识混乱、情绪和行为改变，甚至无法完成基本的生活任务。在整个病程中，脑细胞的死亡是持续且不可阻挡的。这是一种致命的疾病，从诊断到死亡的平均时间为8年。目前尚无根治方法，但药物和治疗策略可以暂时缓解症状。2021年，美国食品药品监督管理局批准了Aduhelm这种针对淀粉样蛋白的单克隆抗体，用于治疗阿尔茨海默病。Aduhelm的获批对阿尔茨海默病治疗市场产生了重要影响，我们正在密切关注其对该病改良疗法的研发带来的影响。在2021年获得加速审批后，Aduhelm的生产商随后停止了该产品的生产并撤出市场；不过，美国食品药品监督管理局后来又批准了Leqembi和Kisunla这两种药物的上市许可。
目前在美国，有超过500万人患有阿尔茨海默病。预计到2050年，患此病的人数将增至1600万。在欧盟，估计有超过750万人患有阿尔茨海默病，而到2050年这一数字预计将超过1300万。全球范围内，约有5000万人患有某种形式的痴呆症，每三秒钟就有一个人患上痴呆症。在美国，每65秒就有人患上阿尔茨海默病；而到2050年，这一数字预计将降至每33秒一人。
知识产权
我们拥有一系列全球性的专利，这些专利涵盖了NurOwn®以及我们的外泌体基平台技术。这些专利保护了相关技术的成分、制造工艺以及治疗应用方面的内容。这些专利在包括美国在内的多个重要市场中提供了法律保护。
18
欧洲、日本、加拿大和以色列。我们的专利和专有技术秘密是我们业务发展的基础资产，对保持我们的竞争优势至关重要。除了已获得的专利外，我们还依靠保密的制造经验和专有研究知识来维护我们的竞争优势。专利的有效期可能会到期，也可能被延长，此外还有一些地区会设定特定的监管专属期限。我们继续评估扩大知识产权布局的机会，以支持我们产品线的长期商业化发展。
作为我们保护和拓展自有技术策略的一部分，BrainStorm的知识产权组合包括从特拉维夫大学的Ramot公司获得的专利，以及我们后来自行开发并拥有的其他专利。我们继续加强和扩展我们的知识产权资产，以支持长期的成长和商业化目标。
NurOwn®已被欧洲药品管理局认定为一种先进治疗性药品。此外，美国药品通用名称委员会以及世界卫生组织也已将Debamestrocel指定为NurOwn®的通用名称。
我们仍致力于推进NurOwn®在ALS疾病治疗方面的FDA批准流程，同时确保产品符合良好的生产规范以及其他国际监管标准。
商标
NurOwn®是美国和以色列的注册商标。
与Ramot的研究与许可协议
自2004年以来，我们与特拉维夫大学内的技术转让部门Ramot一直保持着商业合作关系，双方签订了研究与许可协议。根据该协议，我们获得了使用特拉维夫大学所开发的某些知识产权的权利，其中包括NurOwn®技术。2011年，经Ramot的同意，该公司将该协议转让给了其以色列子公司。
根据本协议，我们的以色列子公司需向Ramot支付特许权使用费，费率为其从被许可的知识产权所获得的所有净销售额的3%至5%。此外，Ramot还同意将其独占许可转为直接转让或授权行为，从而赋予我们的以色列子公司对Ramot知识产权的所有权。在2016年，Ramot同意将其独占许可转换为直接转让或授权行为，从而让我们的以色列子公司拥有该知识产权的所有权。
我们与Ramot签订的协议（以及后续修改内容）的主要目标是派遣一组科学家在特拉维夫大学开展有关干细胞技术的研究工作。同时，我们还授予该公司（后来在相关授权后，又授予我们的以色列子公司）对从这些研究中获得的发明、技术知识和成果的所有权利，这些权利和成果被统称为“Ramot知识产权”。
作为对我们以色列子公司在其所拥有的Ramot知识产权上的权利的补偿，该以色列子公司必须支付与Ramot知识产权相关的所有净销售额的3%到5%的特许权使用费。此外，该子公司还须对通过分许可使用Ramot知识产权所获得的收入支付20%到25%的报酬。
非专利名称/通用名
2022年6月，美国非专利名称委员会批准将“Demabestrocel”作为MSC-NTF细胞的非专利名称。该名称适用于治疗那些尚未有有效治疗手段的神经退行性疾病，如ALS、多发性硬化症和阿尔茨海默病。该名称已获得世界卫生组织非专利名称标准的认可，并发布在USAN的网站上：https://searchusan.ama-assn.org/finder/usan/search/DEBAMESTROCEL/relevant/1/
政府法规与产品审批
我们计划申请相关监管部门的批准，将基于骨髓来源的分化神经营养因子分泌细胞的产品NurOwn®用于美国、欧洲、日本和以色列的医疗机构中，由神经外科医生为患者实施自体治疗。
在2013年1月，欧洲药品管理局先进疗法委员会将NurOwn®认定为一种先进疗法药品。
19
美国生物制品开发流程
美国食品药品监督管理局根据《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共健康服务法》以及相关的法规，对药品和生物制品进行监管。生物制品包括各种产品，如疫苗、血液及血液成分、基因疗法、组织品等。与大多数通过化学工艺制造的处方药不同，生物制品通常是由人类或动物材料制成的。为了能够在州际市场上合法销售，一种生物制品必须获得美国食品药品监督管理局的批准文件，该文件基于对该产品的安全性、纯净度和有效性的证明而颁发。同时，生产该产品的工厂也必须符合相关标准，以确保产品始终保持安全、纯净且有效。美国食品药品监督管理局不断更新关于细胞和治疗性基因产品的监管要求，并发布了有关细胞和组织基产品监管的规范性文件。细胞和组织基产品的制造商必须遵守美国食品药品监督管理局制定的“良好组织实践”要求，这些规定旨在规范此类产品的制造过程以及所使用的设施和控制措施。制定“良好组织实践”要求的主要目的是确保细胞和组织基产品的制造方式能够防止传染病的传播。
获得监管部门的批准并确保遵守各种联邦、州级、地方以及国外法规和条例，这一过程需要投入大量的时间和资金。如果在产品开发过程、审批过程中或审批之后任何时候未能满足美国的监管要求，申请者可能会面临行政或司法上的处罚。这些处罚可能包括：FDA拒绝批准相关申请、撤销批准、实施临床暂停、发出警告信、召回产品、没收产品、暂停生产或分销、采取法律措施、处以罚款、拒绝授予政府合同、要求赔偿、进行民事或刑事处罚等。美国食品药品监督管理局对于生物制品在美上市所要求的流程通常包括以下步骤：
| ● | 完成所有临床前实验室测试、动物实验以及配方研究等工作，这些工作需遵循良好的实验室操作规范或其他相关法规的要求。 |
| ● | 需向FDA提交一份IND申请，该申请必须在人体临床试验开始之前生效； |
| ● | 根据良好的临床实践标准，进行充分且严格控制的临床试验，以验证所提出的生物产品在预期使用条件下的安全性和有效性； |
| ● | 向FDA提交一种新型生物产品的上市申请； |
| ● | 成功完成FDA对生产设施的检查，以确认这些设施符合当前良好的生产规范要求。确保这些设施、方法以及控制措施能够充分保障药品或生物制品的身份、规格、质量和纯度； |
| ● | 美国食品药品监督管理局对这份申请文件的审核与批准。 |
测试和审批过程需要大量的时间、精力以及资金投入。我们无法确保我们的干细胞疗法能够顺利获得批准，甚至不确定是否真的会获得任何批准。
所有临床试验都必须在一名或多名具备资质的研究人员的监督下开展，且必须遵循《药物临床试验质量管理规范》的相关规定。这些规定要求所有研究对象必须提供知情同意书。此外，任何机构的临床试验计划在开始之前都必须获得机构审查委员会的审核与批准。机构审查委员会会考虑多个因素，以确保参与试验的人员所面临的风险能够被降到最低，并且这些风险与预期带来的益处相称。机构审查委员会还会审批与临床试验相关的信息以及必须提供给每位研究对象或其法定代理人的同意书，并负责监督整个临床试验的进行直至结束。一旦临床试验许可申请获得批准，每项新的临床试验方案以及对该方案的任何修改都需要提交给FDA进行审查，同时也需要获得机构审查委员会的批准。
20
人体临床试验通常分为三个连续的阶段进行，这些阶段可能会相互重叠或合并在一起。
| ● | 第一阶段。这些产品首先会在健康人群中进行测试，以评估其安全性、剂量耐受性、吸收效果、代谢过程以及排泄途径。对于某些用于治疗严重或危及生命疾病的产品来说，由于这些产品可能具有极高的毒性，因此无法安全地用于健康志愿者，这种情况下，初步的人类测试可以在患有该特定疾病的患者身上进行。 |
| ● | 第二阶段。第二阶段试验是在有限的患者群体中进行的研究，旨在识别可能的不良反应和安全性问题。同时，这些试验还用于初步评估该产品对特定疾病的治疗效果，以及确定最佳用药剂量和用药方案。 |
| ● | 第三阶段。临床试验旨在在分布在不同地区的试验地点，对产品在不同患者群体中的使用剂量、临床效果以及安全性进行进一步评估。这些试验的目的是确定产品的整体风险与收益比，并为监管审批和产品标签的制定提供可靠依据。 |
批准后研究，也称为第四阶段试验，可以在初次获得上市批准之后进行。这些研究旨在从针对特定治疗适应症的患者治疗中获取更多经验，并且可能是美国食品药品监督管理局在审批过程中要求必须进行的环节。
关于临床试验过程中发现的不良事件的详细报告，必须每年向FDA提交。对于严重的或意外的副作用，还需要向FDA以及相关研究人员报告。如果第一阶段、第二阶段和第三阶段的研究未能在规定的时间内完成，那么这些阶段的研究可能会被迫终止。FDA或研究方可以基于各种理由暂停或终止任何临床试验，例如当发现研究对象面临不可接受的健康风险时。同样，如果某项临床试验未遵循IRB的要求进行，或者该干细胞疗法导致患者出现严重的意外伤害，那么IRB也可以暂停或终止该临床试验的批准。
在临床试验进行的同时，相关公司通常还需要完成更多的动物实验研究，同时还需要掌握有关产品化学性质和物理特性的更多信息。此外，公司还必须根据现行药品生产规范，制定出大规模生产该产品的工艺方案。这种生产工艺必须能够持续生产出质量可靠的产品批次。此外，制造商还需开发相应的检测方法，以确认最终产品的身份、浓度、质量和纯度是否符合标准。同时，还需要选择合适的包装方式并进行测试，并开展稳定性研究，以确保干细胞疗法在保质期内不会发生不可接受的劣化现象。
在生物制品研发过程中，有时赞助商会有机会与FDA进行会面。这种会面通常发生在提交IND之前、第二阶段测试结束时，以及提交BLA之前。当然，也可以在其他时候安排此类会面。这些会议让赞助商能够分享迄今为止收集到的数据信息，同时让FDA提供相关建议，最终使赞助商和FDA就下一阶段的研发工作达成一致。例如，在启动第三阶段研究之前，赞助商可以选择向FDA提交特殊方案评估申请，如果获得批准，这意味着FDA同意该研究如果按照设计进行且取得成功的话，那么该候选产品有望获得监管机构的批准。
产品开发的成果、临床前研究及临床试验的结果，以及关于干细胞疗法制造过程的描述、对干细胞疗法的分析测试结果、建议的标签说明以及其他相关信息，都会被提交给FDA。这些文件是申请批准该产品上市所必需的申请材料。不过，提交此类申请通常需要支付一定的费用，但在某些特定情况下，这些费用可能会得到免除。
审批流程既漫长又复杂。如果申请材料不符合相关法规要求，或者需要额外的临床数据或其他信息，FDA可能会拒绝批准该申请。FDA在收到完整申请材料后有权有60天的时间来决定是否受理该申请。如果FDA认为申请材料不完整，可能会拒绝受理该申请。如果FDA拒绝受理该申请，申请人可以补充相关信息后再重新提交申请；不过，这种重新提交的方式仍需经过FDA的审核才能被接受。此外，申请人还可以与FDA进行非正式会谈，讨论是否应该继续提交该申请。会谈结束后，申请人可以请求以“抗议方式”提交申请。需要注意的是，以这种方式提交申请时，FDA必须按照已提交的申请材料进行审批。通常情况下，FDA并不倾向于采用这种审批方式。以这种方式提交申请还可能带来一些后果，例如，这样的申请在审查期间可能无法获得FDA的相关通知。
21
此外，如果申请人收到了RTF文件，在某些情况下，他们可以使用FDA的争议解决程序对决定提出申诉。在BLA提交材料被接受后，FDA会对其进行审查，以确定该产品是否符合FDA的审批标准，以及该产品是否按照cGMP要求进行生产，以确保产品的特性、效力、质量和纯度得到保障。根据《处方药用户费用法》所规定的绩效目标和政策，对于标准申请，FDA要求在提交申请之日起十个月内完成初步审查并回复申请人；而对于获得FDA优先审查的申请，则要求在提交申请之日起六个月内完成审查。不过，FDA并不总能按时达到其PDUFA目标日期。如果提交了重大修改内容，例如新的临床安全/有效性研究报告，或者对之前提交的研究进行了重大重新分析，那么审查周期可能会延长三个月。但是，当申请是因抗议而提交给FDA时，FDA通常不会在任何审查周期内对申请进行修改，也不会在审查过程中向申请人发出信息请求。
一旦提交的文件被接受，FDA就会开始对生物制品许可申请进行深入的实质性审查。FDA会检查该申请，以确定该产品是否安全、纯净且有效，是否能够满足其预期用途；同时还会确认该产品是否按照现行的质量标准生产，以确保其持续的安全性、纯净性和有效性。对于涉及复杂或新颖安全性、有效性或质量问题的生物制品申请，FDA通常会将其提交给一个由临床医生和其他专家组成的咨询委员会进行审议，以决定是否批准该申请以及在什么条件下批准。虽然FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决策时还是会认真考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还会确定是否需要制定风险评估与缓解策略来确保生物制品的安全使用。如果FDA认为需要制定此类策略，那么申请的申请人就必须提交一份相关的策略方案；如果没有相应的策略方案，FDA就不会批准该申请。
在批准BLA之前，FDA通常会对生产该产品的工厂进行现场检查。只有当FDA认为生产工艺和设施符合cGMP要求，并且能够确保产品持续符合规定的质量标准时，才会批准该产品。如果制造商不遵守cGMP要求，那么FDA同样不会批准该产品。此外，在批准BLA之前，FDA还会对一个或多个临床试验地点进行抽查，以确保临床试验的开展符合IND研究要求和GCP规定。为了确保符合cGMP、cGMP和GCP的要求，申请人必须在培训、记录管理、生产和质量控制等方面投入大量时间和精力。
根据《儿科研究公平法》（PREA），对于新型产品（如新的活性成分、新的适应症等），相关申请文件必须包含数据，以评估该生物产品在所有相关儿童群体中的安全性和有效性。此外，该申请文件还需详细说明适用于每个儿童群体的用药方案。美国食品药品监督管理局可以批准推迟提交数据或完全或部分豁免相关要求。除非法规另有规定，PREA并不适用于那些已获得孤儿药资格认定的生物产品。
在FDA评估了新药申请并审查了生产该产品的工厂之后，FDA可能会发出批准函或完整反馈函。批准函允许产品进行商业销售，同时会提供针对特定适应症的具体用药说明。而完整反馈函则会详细说明FDA在新药申请中发现的所有缺陷，不过如果FDA认为申请所提供的数据不足以支持批准，则可以在不进行必要的检查、对提交的产品批次进行测试以及审查标签说明之前，直接发出完整反馈函。在发出完整反馈函时，FDA可能会建议申请人采取一些措施来改进申请文件，以便使其符合批准条件，同时也会要求申请人提供更多相关信息或作出澄清。如果不符合相关法规标准、需要进一步的测试或信息，或者需要进行上市后监测以评估产品的安全性或有效性，FDA可能会推迟或拒绝批准该新药申请。当申请是在受到FDA的反馈后提交的，那么根据PDUFA计划设定的绩效目标就不适用于此后对该申请的再次提交，这样的再次提交只会在有资源的情况下才会被考虑。
如果一种产品获得了监管部门的批准，那么这种批准的适用范围可能会非常有限，只能适用于特定的疾病或剂量，或者使用的适应症也会受到限制，这可能会降低产品的商业价值。此外，FDA还可能要求在产品标签上注明某些禁忌症、警告事项或注意事项。另外，FDA还可能需要进行第四阶段的测试，即临床试验，以进一步评估该生物制剂在获得批准后的安全性和有效性。对于已经上市的产品，FDA还可能要求实施检测和监测计划，以确保其安全性。
22
孤儿药资格认定
在2011年2月，我们获得了美国食品药品监督管理局对NurOwn®的孤儿药资格认定，该药物适用于ALS的治疗。而在2013年7月，欧洲委员会又授予NurOwn®孤儿药资格，同样适用于ALS的治疗。获得孤儿药资格后，该药物在欧盟范围内可享有10年的市场销售独占权，此外还享有多项其他监管方面的优惠政策。
根据《孤儿药法案》，美国食品药品监督管理局可以授予某些药物或干细胞疗法“孤儿药”资格。这些药物或疗法适用于治疗那些在美国范围内受影响人数少于20万的疾病或病症，或者虽然受影响人数较多，但从销售中获得的收益不足以覆盖研发成本的情况。在提交新药申请之前，必须先申请获得“孤儿药”资格认定；一旦获得该资格，相关药物的特性和潜在用途将被公开披露。
虽然“孤儿药认定”并不会缩短监管审批流程，但它确实能带来一些好处，比如获得资金支持、临床研究费用抵税优惠，以及可能免除FDA的申请费用等。
如果一种拥有“孤儿药资格”的产品随后在指定的适应症上获得FDA的批准，那么该产品可以享有七年的孤儿药专属权益。不过，在某些情况下，这种专属权益可能并不适用，具体包括以下几种情况：
| ● | 该产品的“孤儿药资格”已撤销。 |
| ● | 营销批准已被撤销。 |
| ● | 该孤儿产品专有权持有者同意批准另一位申请人的产品。 |
| ● | 该孤儿药独家供应权持有者无法确保该药物的充足供应。 |
| ● | 该竞争产品在临床效果上优于该孤儿药。 |
参赛产品仍有可能获得针对相同适应症的不同产品的批准，或者同一产品被用于不同的适应症。此外，如果一种被指定为“孤儿药”的产品获得了比原先指定的更广泛的适应症批准，那么它可能不再享有“孤儿药专属权益”。欧盟对“孤儿药”的优惠政策虽然类似，但并不完全相同。
快速通道审批制度
要获得“快速通道”资格，新的生物制品候选产品必须能够用于治疗严重或危及生命的疾病，并且具有解决这些疾病相关医疗需求的潜力。“快速通道”资格适用于该产品的组合及其具体的适应症。生物制品的开发者可以在产品临床开发过程的任何阶段向FDA申请将该产品列为“快速通道”产品。例如，“快速通道”资格的一个好处是，如果满足某些条件，包括与FDA就提交部分申请的时间安排以及支付相关使用费用达成一致，那么FDA可以在提交完整申请之前，就先对申请的部分内容进行审核。
为ALS患者争取权益的活动，以及关于推进神经退行性疾病治疗方法的听证会，其中包括ALS的治疗方法。
美国众议院能源与商业委员会下属的卫生小组于2021年7月29日召开了一场听证会。此次听证会的主题为“前进的道路：推进神经退行性疾病的治疗与疗法研究”。会议旨在讨论针对神经退行性疾病进行治疗与疗法的挑战问题，以促进FDA、国立卫生研究院、学术研究人员、私营制药公司以及患者之间的合作与跨学科协作。多位ALS领域的权威专家及倡导者发表了意见，他们指出ALS疾病存在巨大的医疗需求尚未得到满足，因此在评估诸如ALS这类具有高度致命性且病因复杂的疾病的疗法时，需要采取更为灵活的监管政策。以下是来自该听证会的部分发言内容：
在本次会议上，Jinsy Andrews博士代表ALS协会和哥伦比亚大学发言说：“我们在其他领域已经看到了监管方面的灵活性和效率。事实上，ALS是一种100%致命的疾病。在过去五年里，我们对这种疾病的了解和支持措施有了显著的增长。”“批准一种用于治疗ALS或阿尔茨海默病及其他疾病的新药，其影响远不止为患者提供一种新的治疗方法而已。新的批准措施能够激发行业的创新和投资热情。”
23
在那些治疗方法有限的疾病领域里，这种情况尤为常见。但是，对于那些无法治愈、会导致患者生命终结的神经性疾病来说，一旦有某种有望能保持患者功能、延长其寿命的药物出现，那么患者的需求就变得至关重要了。”
梅里特·库德科维茨博士，马萨诸塞州总医院神经病学部门主任，同时担任马萨诸塞州总医院ALS研究中心的负责人。她表示：“我们必须改变目前缓慢的治疗开发方式，与各领域专家合作，与FDA共同寻求更创新的方法，从而在正确的时间为正确的人选择最有效的治疗方法。我们已经开始通过AMX035（Centaur）、NurOwn®以及Tofersen（SOD1基因疗法）等试验来实现这一目标。此外，新的Healey ALS平台试验也正在开展中。”她特别指出：“我们从NurOwn®试验和扩大治疗范围的项目中了解到，患者的功能有所改善。这种情况在ALS患者中并不常见。在第三阶段试验中，一些重要生物标志物的指标发生了显著变化，那些在疾病早期就开始接受治疗的患者反应更好。包含所有结果的报告目前正在审核中。继续与FDA进行对话，探讨如何识别那些对治疗有良好反应的人群，非常重要，因为很可能这种治疗方法以及未来的许多治疗方法，在不同人群中会产生不同的效果。”
布赖恩·瓦拉赫和桑德拉·阿布雷瓦亚作为“I AM ALS”项目的联合创始人，在他们的证词中引用了2019年发布的《ALS治疗指南》。他们表示：“当这份指南最终发布时，ALS患者群体充满了希望，因为该指南强调了在应用法定标准时应对‘针对那些存在未满足医疗需求的严重疾病的治疗药物’的灵活性。”此外，指南还明确指出：“在批准用于治疗ALS的药物时，FDA会考虑患者的耐受性以及该疾病的严重性和致命性，同时也会遵循关于安全性和有效性方面的法定要求。”他们还提到了一种名为NurOwn的治疗方法，该方法涉及提取、富集并注射患者自身的干细胞。NurOwn的III期临床试验并未达到预定的主要终点。在试验开始之前，制药公司估计，当患者首次参加试验时，ALSFRS评分的平均预期值为35分。但实际上，参与试验的患者中，ALSFRS评分低于35分的人数比预期要多。因此，实际的ALSFRS评分平均值低于35分。而那些在试验开始时ALSFRS评分超过35分的患者，不仅反应率明显更高，而且到试验结束时，他们的ALSFRS评分也比接受安慰剂的患者高出2分。鉴于这些结果，为什么FDA不至少批准NurOwn用于那些ALSFRS评分超过35分的患者呢？同时要求该公司对更大规模的受试者进行验证性试验？这种处理方式既能帮助今天的ALS患者，又能为FDA提供更多数据。对于像ALS这样复杂且异质性的疾病来说，我们需要FDA的这种灵活性和紧迫感。”他们在证词结尾说：“这一代患者及其家人要求我们自己、医学界以及政策制定者做出更好的努力。你们有能力让ALS不再是一种‘罕见疾病’，而是变成一种有超过100万美国人正在患病的疾病。此外，ALS还与阿尔茨海默病、帕金森病以及额颞叶痴呆等疾病有关。这意味着，如果我们能够治愈ALS，我们就能为所有疾病寻找治疗方法。这是一个值得为之奋斗的未来。”
《ALS法案》于2021年12月23日获得批准生效。该法案设立了多项资助项目，旨在应对诸如ALS在内的神经退行性疾病，同时包含其他相关条款。法案规定，在五年内每年可授予最高1亿美元的资金支持，总计5亿美元。美国卫生与公共服务部负责向符合条件的机构提供资助，用于利用试验性ALS治疗方法的研发成果开展科学研究，这些治疗方法目前尚不符合参加临床试验的条件。美国食品药品监督管理局则负责向公共和私人机构提供资助，以承担研发能够诊断或治疗ALS及其他罕见神经退行性疾病的药物的成本。此外，美国卫生与公共服务部还将建立一种公私合作伙伴关系，由国立卫生研究院、美国食品药品监督管理局以及至少一家符合条件的机构（通常是高等教育机构或非营利组织）共同合作，致力于研发针对ALS及其他罕见神经退行性疾病的药物，并负责这些药物的监管审批工作。
2022年6月23日，美国食品药品监督管理局发布了针对罕见神经退行性疾病（包括ALS）的行动计划。该计划提出了FDA在未来五年内的战略措施，旨在推动相关疾病的科学研究，促进创新成果的应用。具体措施包括成立专门的任务小组来应对这类疾病的问题，建立公私合作机制以推进相关研究，制定针对特定疾病的科学策略，以及充分利用FDA现有的监管科学资源。此外，该计划还包含了针对ALS疾病的科学发展战略，明确指出了FDA在2022年6月至2027年6月期间将开展的活动，以应对ALS药物研发中面临的挑战。另外，在2022年9月14日，FDA与国立卫生研究院共同宣布启动“罕见神经退行性疾病研究计划”，这是一个公私合作的项目，旨在深入了解这类疾病的发病机制，并促进ALS及其他罕见神经退行性疾病的治疗方法的开发。该计划的协调机构被选定为由Critical Path Institute担任。
ALS患者、I AM ALS组织的联合创始人布莱恩·瓦拉赫对于《ALS法案》的通过表示：“160年来，被诊断出患有ALS的人一直没有希望。但今晚，这种情况发生了改变。由于成千上万的ALS患者不断努力，争取让自己的声音被听到，并争取到活下去的机会，最终，ALS患者们终于获得了希望。”
24
2023年2月，作为美国国立卫生研究院内负责ALS研究的主要机构，美国国家神经疾病与中风研究所完成了一次战略规划工作，旨在确定那些对发现有效的ALS诊断、治疗、管理或预防方法至关重要的研究项目。来自众多不同领域的专家们的广泛反馈意见最终形成了一份全面的ALS研究优先事项清单。
一系列重要的政策调整以及国会采取的行动，使得人们对ALS及其他神经退行性疾病的研究给予了更多关注。同时，用于推动疗法开发的资金也得到了增加。例如，政府项目如ALS治疗计划以及由国会资助的医学研究项目为相关研究提供了更多的资金支持；此外，ALS问题相关的国会委员会也在不断发展壮大。
专利权的恢复与市场独占权
根据美国食品药品监督管理局对干细胞疗法的批准时间、持续时间及具体条款，我们的一些美国专利可能符合《1984年药品价格竞争与专利期限恢复法》的规定，该法案也被称为“哈奇-瓦克斯曼修正案”。该修正案允许将专利保护期限延长至五年，以弥补产品在研发阶段以及经过FDA监管审批过程中所损失的专利保护时间。不过，专利保护期限的延长最多不超过产品获批之日起14年。专利保护期限的延长通常相当于从申请生产许可证书之日起到提交新药申请之日之间时间的一半，再加上从提交新药申请到该申请获得批准的这段时间。每个获批的干细胞疗法相关专利只有一次资格获得专利期限延长，且申请必须在专利到期前60天内提出。美国专利商标局会与FDA协商后，才会批准此类专利期限延长或恢复的申请。
批准后要求
所有获得FDA批准的生物制品都仍需接受FDA的持续监管，这包括记录保存要求、产品不良反应的报告、产品分发情况的更新、向FDA提供有关产品的安全性和有效性信息、产品的取样与分发要求、遵守某些电子记录与签名规范，以及符合FDA关于推广和广告的规定。2007年9月，《2007年食品药品管理局修正案》正式生效，该修正案赋予FDA更强的上市后监管权力，包括要求开展上市后研究及临床试验、根据新的安全信息对产品标签进行修改，以及确保产品符合FDA批准的风险管理计划的要求。FDA严格监管市场上销售产品的标签标注、广告宣传等行为。生物制品的宣传只能针对已获批准的适应症进行，并且必须遵循标签上的说明。此外，生物制品的制造商还必须持续遵守严格的质量控制标准，这些标准要求企业投入大量时间、资源和资金来确保合规性的实现。另外，任何对生产过程的改进措施在实施前都需要获得FDA的批准；而对于已批准产品而言，如添加新的适应症或补充相关标签信息之类的变更，同样需要经过FDA的进一步审核和批准。
那些生产并分销经批准的生物制品的企业，以及提供相关产品、成分和组件的厂商，都必须向FDA及某些州政府机构登记其经营场所。这些企业还需定期接受FDA及某些州政府机构的突击检查，以确认其是否遵守与生物制品相关的cGMP标准以及其他相关法律法规。cGMP要求适用于制造过程的各个阶段，包括生物制品的生产、加工、灭菌、包装、标签标注、储存和运输等环节。制造商必须建立有效的管理体系，确保产品符合规格要求和监管标准，并在产品发布前对每一批次的产品进行质量检测。参与处方药供应链的制造商及其他相关方还必须遵守相关的产品追踪规定，及时报告任何假冒、被盗或故意掺假的产品，以及那些不符合在美国销售条件的产品。
如果产品未能符合相关标准，或者在产品上市后出现问题，美国食品药品监督管理局有权撤销其批准资格。如果产品在获批后发现存在未知问题，可能会导致对该产品的限制措施，甚至使其从市场上完全撤下。此外，如果不遵守监管要求，还可能面临行政或司法方面的处罚，例如罚款、警告函、暂停临床试验、产品召回、没收产品、禁止进口或出口产品、拒绝批准相关申请或补充规定、对市场营销和生产的限制、禁令以及民事或刑事处罚。
25
时不时地，国会会提出并审议通过一些法规，这些法规可能会显著改变美国食品药品监督管理局所管辖产品的审批、生产及销售相关的规定。除了新的法律法规之外，FDA的规章和政策也常常会发生修改或重新解释，而这些变化可能会对我们的业务以及干细胞疗法产生重大影响。目前无法预测是否会再有进一步的立法或FDA监管方面的调整，即便有所调整，其具体影响也难以预料。
美国对组合产品的监管
我们开发的一些产品可能包含由不同监管机构进行监管的组件，这些组件需遵循美国食品药品监督管理局的不同规定。这类产品被称为组合产品。组合产品可以包括药物与设备的组合、生物制品与设备的组合、药物与生物制品的组合，或者药物、设备与生物制品的结合。
具有生物学作用机制的复合产品通常需遵循《联邦食品、药品和化妆品法案》以及《医疗器械规范》中的生物制品审批流程进行审批。根据FDA的规定，这类复合产品必须遵守适用于生物制品和设备的现行质量控制标准，其中包括适用于医疗设备的质量体系法规要求。
外国法规
除了美国的法规之外，如果我们选择在美国以外的地区进行临床试验或销售干细胞疗法产品，那么我们还将面临各种外国法规的约束。无论我们是否获得了FDA的批准，在在这些国家开展临床试验或销售产品之前，都必须获得当地相关监管机构的批准。不同国家的审批流程各不相同，所需时间也可能比FDA要求的时长更长或更短。关于临床试验的开展、产品许可、定价以及报销等方面的要求也因国家而异。就像在美国一样，任何在美国以外地区获得批准的产品的后续监管要求，比如产品制造、市场营销或分销方面的要求，都是必须遵循的。
第三方支付方的报销与退款服务
在美国以及其他国家市场，患者通常依赖第三方支付机构来承担与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健项目（如Medicare和Medicaid）以及商业支付机构的充分覆盖与报销机制，对于新产品能否被接受至关重要。我们能否成功将产品推向市场，在一定程度上取决于政府卫生管理部门、私人健康保险公司及其他组织对这些产品及相关治疗的覆盖程度以及报销力度。政府机构和第三方支付机构，比如私人健康保险公司和健康维护组织，负责决定哪些药物可以获得报销，并设定相应的报销标准。对于大多数患者来说，能够获得政府及私人支付机构的覆盖与报销是享受基因治疗等治疗服务的前提条件。我们可能发现的一些产品或候选产品的销售情况，无论是在国内还是国外，都将受到相关医疗管理组织是否愿意承担产品成本或由政府卫生管理部门、私人健康保险公司等第三方支付机构提供报销力度的影响。如果无法获得足够的覆盖与报销，或者报销额度有限，那么我们可能无法成功将产品推向市场。即便有覆盖机制，所确定的报销金额也可能不足以让我们设定合理的价格，从而确保投资能够带来足够的回报。
任何获批疗法的覆盖范围和报销情况都存在很大不确定性，与新获批产品的保险覆盖和报销机制相关的问题同样不容忽视。此外，这些产品的覆盖范围可能比美国食品药品监督管理局或类似外国监管机构所要求的范围要有限得多。如果我们所申请的任何产品在获批后无法获得足够的覆盖范围和报销支持，那么我们就可能无法顺利推广这些产品，进而影响到我们的收入来源。无论是在美国还是国外市场，我们能否成功地将干细胞疗法商业化，以及能否找到商业合作伙伴，很大程度上取决于第三方支付机构提供的足够财务支持和报销机制。在美国，这样的支付机构包括医疗保险、医疗补助以及退伍军人事务健康计划等政府机构，以及私人健康保险公司。医疗补助计划是由联邦政府资助的项目，由医疗保险和医疗补助服务中心通过当地的财政中介机构和保险公司来管理和实施，这些机构负责为老年人和残疾人提供某些医疗保健服务的报销工作。而医疗补助计划则是为那些收入或资产低于州政府规定标准且没有保险资格的患者提供的保险计划。
26
这些项目由联邦政府与各州共同资助和管理。联邦政府会制定Medicaid的相关指导原则，而各州则自行制定具体的实施细则来规范本州的医疗计划。每个第三方支付方都有自己的一套流程和标准，用来决定是否承担某项服务的费用并进行报销。支付方在决定是否报销时，会考虑产品的相关因素，比如该产品是否符合规定的要求等。
| ● | 其健康保险计划中的覆盖性福利； |
| ● | 安全、有效且符合医学需求； |
| ● | 适合特定患者的使用； |
| ● | 具有成本效益；同时 |
| ● | 既不是实验性的，也不是研究性的。 |
私人支付机构通常依赖于政府支付机构的指导来决定产品的覆盖范围和报销标准。因此，获得CMS的积极认可和报销待遇，往往是新产品成功推出的关键所在。我们某些产品的竞争力，部分取决于这些产品的覆盖范围以及使用这些产品时所涉及的程序的适当报销政策。我们或我们的客户为干细胞疗法寻求的报销价格，可能会受到政府及其他支付机构的质疑、降低或拒绝。
美国联邦和州级层面可能出现的关于控制成本和提高价格透明度的立法，可能会影响到我们以最大利润销售干细胞疗法的能力。看来，对药品价格的压力将会持续存在，尤其是在医疗保险制度下，这可能会增加我们的监管负担和运营成本。此外，政府医疗体系中的其他变化也可能严重影响我们干细胞疗法的成功前景。
21个st《世纪治愈法案》及其关于再生医学的条款，可能会有助于干细胞疗法的发展。21st《世纪疗法法案》于2016年12月13日获得批准生效。这项具有里程碑意义的立法旨在加速新疗法的发现、开发及应用。该法案包含了一系列关于再生医学的条款，旨在更快、更高效地为患者带来新的治疗方法。美国食品药品监督管理局已发布了一份全面的再生医学政策框架。FDA最终发布的指南中明确规定了再生医学相关的内容。st《世纪治愈法案》通过提供更多相关信息，以促进创新再生医学疗法的研发与发展，从而让更多人能够享受到这些疗法带来的好处。
药品的成本问题一直引发着政府及第三方支付方的大量关注。我们预计，由于医疗管理趋势的兴起、医疗管理组织影响力的增强，以及更多相关立法提案的出现，制药行业将面临定价压力。当前及未来的医疗改革可能会对我们的经营成果产生不利影响。
一些第三方支付机构要求在采用新的或创新的医疗技术、生物制剂或药物疗法之前，必须获得相关保险的预先批准，之后才会对使用这些疗法的医疗服务提供者进行报销。越来越多的第三方支付机构要求制药公司从其标价中给予一定的折扣，并对医疗产品的价格提出质疑。我们无法确定所开发出的任何疗法是否都能获得报销，即使能够报销，报销额度也未必确定。此外，许多制药企业还需要向政府提交某些价格报告指标，如平均售价和最优惠价格等。如果未能准确、及时地提交这些报告，企业可能会面临罚款。而且，这些疗法的价格还可能因政府医疗计划要求的强制折扣而降低。虽然我们无法预测这些旨在控制成本的措施是否会得到采纳，但这些措施的出台可能会对我们的干细胞疗法获得合理的价格以及盈利能力的发挥产生不利影响。另外，由于新冠疫情的影响，数百万人的雇主提供的保险可能面临中断或取消的情况，这也会对我们的干细胞疗法商业化进程产生负面影响。
其他国家有着不同的定价和报销机制。在欧盟，各国政府通过定价和报销政策来调控药品价格，同时还会对国民医疗保健系统进行监管，这些系统承担了大部分相关产品的费用负担。一些地区采用“正面清单”与“负面清单”制度，即只有在达成一定的报销标准后，相关产品才被允许上市销售。在这些国家中，有些可能需要完成临床试验，以评估某种干细胞疗法相对于现有疗法的成本效益。
27
成员国允许企业自行确定药品的价格，但需对企业的利润进行监管和控制。总体而言，医疗保健成本的下降压力越来越大，尤其是处方药和生物制剂的成本。因此，新产品的进入面临着越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口商品也对国内产品的定价产生了商业上的压力。
其他医疗保健相关法律法规与合规要求
在美国，我们的活动可能需遵守各种联邦、州和地方政府部门的监管规定，此外还有FDA的监管。这些监管机构包括CMS、HHS的其他部门（如监察长办公室）、美国司法部以及各州和地方的政府机构。例如，我们的临床研究、销售、市场营销以及科学/教育相关项目可能需要遵守《社会保障法》中的反欺诈和防止滥用条款、虚假索赔相关法律、1996年《健康保险可携带性与责任法案》中关于隐私和安全的规定，以及其他相关州的法律法规，所有这些法规都可能包含相应的修正案。
| ● | 《联邦反回扣法》规定，任何个人或实体不得故意或明知故犯地寻求、接受、提供或支付任何形式的报酬（包括回扣、贿赂或折扣），无论是现金还是实物形式。这些报酬的目的是为了诱导他人推荐某些人，或者为了购买、租赁、订购或推荐某些商品、设施或服务。而这些商品、设施、服务可以在联邦医疗保健计划中得到部分或全部报销，例如Medicare和Medicaid计划。需要注意的是，即使个人或实体并非真正了解《联邦反反扣法》的内容，或者没有违反该法律的意图，仍然可能构成违法行为。此外，政府还可以认为，因违反《联邦反反扣法》而产生的索赔行为属于虚假或欺诈性的索赔行为，从而依据《联邦虚假陈述法》或相关民事罚款法规对其进行处罚。 |
| ● | 联邦民事和刑事虚假索赔法以及民事罚款法，其中包括《虚假索赔法》。该法律禁止个人或实体故意提交或促使他人提交虚假或欺诈性的索赔申请，以获取医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健项目的资助或批准。该法律还禁止故意制作、使用或促使他人制作虚假记录，或将这些虚假记录用于虚假或欺诈性的索赔申请中，或者故意隐瞒应支付给联邦政府的款项。如果制造商直接向政府支付机构提交虚假或欺诈性的索赔申请，即使他们并未亲自提交这些索赔申请，他们仍可能被认定为负有责任。《虚假索赔法》还允许作为“举报人”的私人个体代表联邦政府提起诉讼，指控违反该法律的行为，并分享由此产生的任何赔偿收入。 |
| ● | 《反诱导法》规定，禁止向医疗保险或医疗补助计划的受益人提供任何形式的报酬，包括免费或低于市场价值的价格出售物品或服务。当然，有一些例外情况除外。该法还规定，如果知道或应当知道这种行为可能会影响到受益人选择某个特定供应商的服务或物品，那么这种行为也是被禁止的。 |
| ● | 《HIPAA》包含了一些联邦刑事法规，这些法规禁止故意或蓄意实施任何欺诈行为，以骗取任何医疗保健相关项目的资金或财产。无论提供方是公共机构还是私人机构，这种行为都被视为违法行为。此外，《HIPAA》还规定，个人或实体在提供或支付与医疗保健相关的服务时，如果存在虚假陈述、隐瞒事实等行为，也构成违法行为。与联邦反回扣法规类似，《HIPAA》也规定，个人或实体无需真正知晓相关法规的存在，或者具有违反该法规的意图，即可构成违法行为。 |
| ● | 《HIPAA》条例经过2009年《健康信息技术促进经济与临床健康法案》（简称“HITECH”）的修订，以及相关的实施法规的补充，对各类受保护的医疗保健提供者、健康保险计划以及医疗清算机构提出了要求。这些法规旨在规范那些涉及使用或披露个人健康信息的机构的行为，从而保障个人健康信息的隐私性、安全性和传输过程。《HITECH》法案还新增了民事罚款等级，并修改了《HIPAA》条例，使得民事和刑事处罚可以直接适用于相关机构。此外，该法案还赋予州司法部长在联邦法院提起民事诉讼的权力，以追究相关机构的法律责任，并要求其承担与联邦民事诉讼相关的律师费用。 |
28
| ● | 根据《平价医疗法案》所制定的联邦透明度要求，其中包括被称为“医师支付透明法案”的相关规定，以及相关的实施条例。这些条例要求那些能够获得医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划资助的药品、医疗设备、生物制品和医用用品的制造商，每年向卫生与公共服务部和国务院报告有关支付给医生（包括医生、牙医、验光师、足病医生及脊椎按摩师）以及其他获得许可的医疗保健从业人员的款项或价值转移的信息。此外，还要求报告上述医生及其直系亲属拥有的财产和投资权益情况。 |
| ● | 联邦政府的价格报告法规要求我们必须准确、及时地计算并报告各种复杂的定价指标，以便向政府相关部门提供所需的信息；此外…… |
| ● | 联邦消费者保护法以及反不正当竞争法，这些法律对市场上的各种行为进行了规范，旨在防止那些可能损害消费者的行为发生。 |
此外，我们还需遵守上述各项医疗保健法律与法规的相关规定。这些法律与法规的适用范围可能相当广泛，且无论医疗服务提供者是哪家机构，都需遵循这些规定。许多美国州已经制定了类似联邦《反回扣法》和《虚假陈述法》的法律，这些法律可能适用于我们的业务活动，包括但不限于研究、分销、销售或营销环节，以及涉及非政府机构（包括私人保险公司）报销的医疗保健相关项目的索赔处理。一些州还制定了要求制药公司遵守2003年4月美国卫生与公众服务部发布的《制药企业合规指南》或美国制药研究制造商协会制定的《与医疗专业人员互动准则》的法律。此外，还有一些州实施了其他营销限制措施，或者要求制药公司向州政府提交有关市场营销或价格的报告。关于如何满足这些州法律的要求存在诸多模糊之处，如果我们未能遵守相关州法律的规定，就可能面临处罚。最后，还有各种州法律和外国法律对健康信息的隐私与安全方面进行规范（例如加州消费者隐私法），这些法律在许多方面存在差异，而且通常不会被HIPAA法规所取代，这进一步增加了合规工作的复杂性。
除了美国联邦和州法律的要求之外，我们在全球范围内还面临额外的隐私保护限制。以色列已经实施了数据保护法律和法规，其中包括《以色列隐私保护法》第5741-1981号法规。该法规对拥有个人数据的数据库所有者提出了若干义务，例如：要求具有特定特征的数据库进行登记；有义务通知数据主体其个人信息被收集和处理的目的，以及这些信息是否会被披露给第三方；有义务回应数据主体关于访问、更正和/或删除与其相关的个人数据的请求；还有义务确保个人数据的安全性。此外，2018年5月生效的《隐私保护条例——数据安全》也对个人数据的处理提出了全面的安全要求。而《隐私保护条例——数据跨境传输》第5761-2001号法规则对以色列境内数据库之间的个人数据跨境传输规定了特定条件。违反《隐私保护法》的行为被视为刑事或民事违法行为，违规实体可能会面临刑事、行政和财务处罚，以及民事诉讼。此外，以色列隐私保护局可能会发布声明，指出某个实体违反了《隐私保护法》，这样的认定可能在民事诉讼中被用作不利于该实体的证据。以色列司法部已对《隐私保护法》进行了修改，这些修改旨在增强隐私保护局的调查和执行权力（包括处以罚款的权力），并扩大数据主体的权利。
此外，如果我们开始在欧洲经济区（简称“EEA”）内进行相关试验或操作，或者收集该地区的个人数据，那么我们必须遵守严格的欧洲数据保护法规。对于EEA地区个人的个人数据的收集、使用、存储、披露、传输或其他处理行为，都必须遵循《通用数据保护条例2016/679》（简称“EU GDPR”），该条例于2018年5月25日生效。同时，还需要遵守《英国通用数据保护条例》，该条例是根据《2018年数据保护法》而制定的。EU GDPR和UK GDPR具有广泛的适用范围，对处理个人数据的企业提出了许多要求，包括确保有适当的法律依据或条件来允许对个人数据的处理；对于敏感数据（如健康数据）的处理，则需要更加严格的要求；在必要时，必须获得相关个人的同意；向个人提供有关数据处理活动的信息；实施保护措施以保护个人数据的安全性和保密性；在发生数据泄露时及时通知相关方；在存在高风险处理情况时进行数据保护影响评估；以及在聘请第三方处理方时采取必要的措施。EU GDPR和UK GDPR还规定了严格的规则，涉及个人数据向EEA地区以外的国家以及英国的转移，其中包括向美国的转移。这些法规还规定，数据保护机构可以对违规行为处以高额罚款，根据EU GDPR，罚款金额可达2000万欧元或年度全球收入的4%；而根据UK GDPR，罚款金额则可达1755万英镑或全球收入的4%。
29
《通用数据保护条例》还赋予了数据主体以及消费者组织向监管机构提出投诉的权利，可以寻求司法救济，并因违反该条例而获得赔偿。此外，《通用数据保护条例》还对跨境数据传输提出了限制措施。
尽管发生了英国脱欧事件，但欧盟的通用数据保护条例与英国的相应法规在很大程度上仍然保持一致。英国已宣布计划在其新的《数据使用与访问法案》中改革本国的数据保护法律框架，该法案已提交给议会审议，并将对英国的通用数据保护条例进行修订。目前，最显著的差异点在于数据转移机制方面——即欧盟/英国企业能否将个人信息转移到第三国，包括美国。这要求我们必须实施一系列由欧盟或英国监管机构批准的合同条款。欧洲委员会已经发布了适用于从欧盟内的控制者或处理者向欧盟外控制者或处理者传输数据的标准合同条款。这些标准条款要求传输方必须逐案评估数据转移的风险，包括分析目标国家的法律环境。英国并不受欧洲委员会新标准合同条款的约束，而是自行制定了特定的数据转移机制，使得英国境内的数据能够顺利转移到其他国家。这种特定机制被称为“国际数据转移协议”，它也要求像标准合同条款那样进行风险评估。此外，欧盟和美国共同通过了关于欧盟-美国数据隐私框架的适用性决定，该决定于2023年7月11日生效。该框架规定，在欧盟和美国之间传输的个人数据应享有与欧盟境内相同的保护水平。这为确保数据传输符合欧盟通用数据保护条例提供了进一步的保障。目前，该框架已扩展到涵盖英国向美国的データ传输情况。与该框架之前版本一样，该框架也可能面临挑战。这种复杂性以及额外的合同负担增加了我们的整体风险。未来可能会出现更多的差异，包括与行政事务相关的方面。
遵守欧盟的GDPR以及英国的GDPR法规是一个相当繁琐且耗时的过程，这可能会增加我们的运营成本，或者迫使我们改变商业模式。即便如此，我们仍然面临被处以罚款、面临诉讼以及声誉受损的风险，尤其是在与欧洲或英国相关的业务活动中。
该公司尚未将其研究活动扩展到欧洲单一市场或英国市场。不过，公司意识到，如果《NIS 2指令》适用于该公司的业务活动，那么该公司将严格遵守所有相关要求。
在欧洲经济区内，网络安全相关法规正在不断完善。例如，《NIS 2指令》的出台，该指令旨在取代当前《NIS框架》下的网络安全法律框架，从而确保该地区的网络安全水平得到提升。该指令涵盖了更多领域，并将涉及范围内的医疗机构纳入其中，包括那些从事药品研发或基础药物生产的企业。新法规对相关企业的管理层提出了直接要求，要求其确保企业遵守《NIS 2》的规定；同时，要求这些企业采取必要的网络安全风险管理措施，并加强事故报告机制。此外，新法规还赋予监管机构更大的监督权力。大多数规定将在相关欧盟成员国实施《NIS 2》的国内立法后生效。虽然欧盟成员国在2024年10月17日之前都有时间将《NIS 2》纳入国内法律，但许多国家尚未完成这一过渡过程。因此，目前欧盟的网络安全监管体系仍然处于混乱状态。如果我们必须遵守《NIS 2》的规定，那么我们就需要投入更多的资源来维护企业的网络安全。根据《NIS 2》的规定，企业可能被处以最高1000万欧元的罚款，或者按全球营业额的2%进行罚款。
违反欺诈和滥用法规的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，包括罚款、监禁，以及被排除在联邦和州级医疗保健项目之外，比如Medicare和Medicaid等计划之外。此外，个人还可以根据《联邦虚假陈述法》以及若干州的相关法律，代表美国政府提起诉讼。
执法部门越来越重视对欺诈和滥用行为的打击。因此，我们的某些经营行为可能会受到相关法律的约束。确保我们与第三方以及整个行业的业务运作符合现行医疗法律法规，将会涉及相当大的成本。如果我们与医生及其他医疗保健提供商的合作行为违反了任何相关法律或政府规定，我们可能会面临各种处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、赔偿、罚款、合同违约赔偿、声誉损害、利润减少以及未来收益损失等。此外，我们还可能被禁止参与联邦和州的医疗计划（如Medicare和Medicaid），甚至面临监禁。所有这些处罚都可能对我们的业务运营和财务表现产生负面影响。
30
如果我们发现任何医生或其他医疗服务提供者或机构不符合相关法律规定，这些机构可能会面临刑事、民事或行政方面的处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。这种情况可能会对我们的业务产生不利影响。
由于许多相关法规尚未得到监管机构和法院的正式解释，因此我们违反这些法律的风险实际上增加了。即便我们能够成功辩护，针对我们的任何法律诉讼都可能使我们承担巨大的法律成本，同时还会分散管理层对业务运营的注意力。随着合规环境的变化，以及需要建立和维护一个能够满足不同司法管辖区各种合规和报告要求的强大体系，医疗公司违反其中一项或多项规定的可能性也随之增加。确保与第三方之间的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规，将涉及相当大的成本。
医疗改革
在美国的医疗保健行业以及其他领域，控制成本是一个主要趋势。政府当局和其他支付方试图通过限制医疗产品的覆盖范围以及报销金额来降低成本。例如，在2010年，《患者保护与平价医疗法案》经过《2010年医疗保健与教育协调法》的修正后得以实施。该法案规定，大多数制造商需向Medicaid药品返利计划支付最低返利金额；将Medicaid药品返利计划扩展到参与Medicaid管理计划的人士所使用的处方药；对某些Medicare Part D受益人实施强制性折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare Part D项下获得覆盖的条件；要求药品制造商每年缴纳基于其销售额一定比例的新年度费用；对销售某些医疗器械的行为征收新的联邦消费税；加强针对医疗欺诈和滥用的法律制裁，包括《虚假陈述法》和《反回扣法》；扩大Medicaid项目的资格标准，从而可能增加制造商的返利责任；扩大根据《公共卫生服务法》药品定价计划享受折扣的实体范围；制定报告财务安排的要求，即所谓的《医生付款透明度法案》；要求每年报告制造商和授权分销商向医生提供的药物样本的数量和种类；设立以患者为中心的结果研究机构，负责监督、确定研究重点并进行临床效果比较研究，并为此类研究提供资金支持；制定Medicare Part D覆盖缺口折扣计划，要求制造商在覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供相当于售价70%的折扣，以此作为制造商的门诊药物在Medicare Part D项下获得覆盖的条件；并在CMS下设立Medicare创新中心，用于测试创新的支付和服务提供模式，以降低Medicare和Medicaid的支出。
自《平价医疗法案》实施以来，还提出了许多其他立法变更并得到了采纳。例如，2011年的《预算控制法》设立了一个联合特别委员会，负责提出减少开支的建议。该法案规定，每个财政年度内，医疗保险对医疗机构的支付金额最多可减少2%。这一措施自2013年4月1日起生效，并且由于后续立法修改，这一政策将持续到2031年，除非国会采取进一步行动。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了医疗保险对多家医疗机构的支付金额，包括医院和癌症治疗中心，同时将政府退还给医疗机构的多余资金的诉讼时效从三年延长至五年。由于2010年的《依法按年付费法》、2021年《美国救援计划法》以及后续相关立法的影响，从2025年1月1日起，医疗保险对医疗机构的支付金额又再次减少；不过，美国国会已经提出一项法案，如果获得通过，就可以逆转这些支付减少措施。除了医疗保险对医疗机构支付的削减之外，2021年《美国救援计划法》还取消了先前规定的医疗补助药品返利上限——此前该上限为药品平均生产价格的100%，适用于单一来源或创新多源药品。这些法律和法规可能导致医疗保险及其他医疗保健资金进一步减少，从而影响到我们获得产品批准后的售价，或者影响这些产品的使用频率。
此外，在美国，关于特殊药品定价政策的立法和执法力度也在不断加强。具体来说，近期美国国会进行了多次调查，同时提出了一些联邦和州的立法措施，这些措施旨在提高药品定价的透明度、降低医疗保险制度下的处方药成本、审视定价与制药公司提供的患者福利计划之间的关系，以及改革政府对药品报销的政策。在联邦层面，特朗普总统撤销了拜登总统的一些行政命令，其中包括废除名为《降低美国人处方药物成本》的行政命令14087号。特朗普总统可能会进一步出台新的行政命令来实施这些政策。
31
药品定价问题。其中一些提议措施以及其他措施若要生效，可能需要通过额外的立法来获得授权。国会和特朗普政府表示将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。此外，对340B药品定价计划也进行了几次调整，该计划对制药商向特定医疗机构出售药品的价格设定了上限。2023年11月3日，美国南卡罗来纳州地方法院在Genesis Healthcare Inc.诉Becerra等人一案中作出裁决，这可能会扩大符合资格的患者群体，能够以340B定价获得药品。不过，这一司法裁决的结果尚不确定。我们继续关注与340B计划相关的各种发展动态。
2022年《通胀削减法案》（简称“IRA”）包含多项条款，这些条款可能会在不同程度上影响我们的业务。其中包括：从2025年起，降低Medicare Part D受益人需自付费用的限额，将其控制在2000美元；对Medicare Part D范围内的某些药品实施新的制造商财务责任规定；允许美国政府协商某些高成本药品和生物制剂的Medicare Part B和Part D价格上限，但前提是这些药品没有仿制药或生物类似品可供选择；要求企业在某些价格上涨速度超过通货膨胀率的药品上向Medicare支付返利；以及推迟实施限制药品福利管理公司收费标准的返利政策。此外，根据IRA的规定，孤儿药可以免于参与Medicare药品价格谈判程序，但前提是这些药物只有一种孤儿药认定，且唯一的批准用途就是针对该疾病或病症。如果某种药物拥有多种孤儿药认定或多种批准用途，那么它可能不符合孤儿药的豁免条件。目前，关于IRA中关于Medicare药品价格谈判程序的合法性问题仍存在诉讼争议，因此IRA的实际实施效果尚不清楚。此外，IRA对我们以及整个医疗保健行业的业务影响也尚未明确。
我们预计，目前已经实施或未来可能实施的医疗改革措施，将导致更严格的覆盖范围标准，同时也会使我们获得的产品价格面临更大的下行压力，这可能会严重损害我们的未来收入。如果医疗保险或其他政府项目的报销金额减少，那么私人支付方支付的金额也会相应减少。而任何成本控制措施或其他医疗改革的实施，都可能使我们无法实现收入增长、保持盈利能力，甚至无法将产品商业化。
遵守环境、健康与安全相关法律
除了需要遵守FDA的法规之外，我们还必须遵循不断变化的联邦、州及地方层面的环境、健康与安全相关法律法规。过去，遵守这些法律法规并未对我们的资本支出产生显著影响。我们认为，我们在实质上已经符合所有相关的环境、健康与安全法律法规的要求。不过，未来可能还需要额外的资本投入来继续遵守这些法律法规。
制造
我们计划在战略性的地点建立并运营配备齐全、符合cGMP标准的细胞处理中心，以便在最广泛的地理区域内进行NurOwn®的生产与配送。每个细胞处理中心都会接收来自患者的骨髓样本，这些样本会在医疗机构中采集。患者的间充质干细胞会被分离、扩增，并冷冻保存，以便日后生产所需的NurOwn®剂量。每位患者的间充质干细胞都会被冷冻保存，用于长期生产NurOwn®，以备将来使用。这些产品会根据需要生产出来，然后被运输到医疗机构，再移植回患者体内。
竞争
目前有几项临床试验正在评估针对ALS的实验性治疗方法，其中只有一项是由其他商业机构开展的基于细胞的试验。韩国公司Corestem在韩国推出了NEURONATA-R®注射剂，这是一种利用自体骨髓间充质干细胞治疗ALS的方法。根据韩国的二期试验结果，该疗法已经获得批准。虽然有报道称FDA已批准了该疗法的三期试验，但这一试验仍仅在韩国进行。预计该三期试验将在2026年第二季度完成。Kadimastem公司的AstroRx则采用人类胚胎干细胞作为原料，已完成一期/二期试验，而二期试验预计将在美国开始。Coya和Rapa Therapeutics则分别在其FUS-ALS项目中开展二期及三期试验。此外，AB Science公司正在开展一项以马西替尼作为附加疗法与利鲁唑联合使用的三期试验，Ionis/Biogen公司则正在开展一项名为Ionis 363的三期试验。
Neuraltus Pharma公司的NP001药物能够调节巨噬细胞的功能，但该药物在二期临床试验中未能取得成功，不过Neuvivo公司正在基于某个特定亚组的疗效数据来推进该药物的研发工作。
32
Healy平台试验目前包括七种用于ALS治疗的实验性疗法：Zilucoplan、Pridopidine、Trehalose、Verdiperstat、CNM-Au8以及ABBV-CLS-7262和DNL343。截至目前，这些疗法均未达到主要或次要疗效指标。Zilucoplan组的试验因无效而终止。Pridopidine和CNM-Au8组的后效分析及开放标签扩展研究数据表明，这两组疗法符合在2024年开始进行第三阶段试验的条件。Trehalose组的受试者已完全注册，预计很快会有结果公布。ABBV-CLS-7262和DNL343组的招募工作仍在进行中。
针对肌萎缩侧索硬化症（ALS）的治疗方法，主要集中在缓解症状上，而非直接改变疾病进程。权威专家和研究人员认为，为了实现疾病的有效控制，可能需要结合多种治疗方法。治疗决策通常依据患者的症状、个人偏好以及疾病的阶段来制定。目前，已有四种经FDA批准的ALS疗法：利鲁唑、Radicava、Relyvrio和Qalsody，这些药物都能在一定程度上改善患者的生存状况或ALS相关症状。
人力资本
我们目前拥有20名全职员工，没有一名员工属于任何工会组织。我们的人力资源管理目标包括：识别、招聘、留住人才，并为现有及新员工、顾问和咨询师提供激励措施。我们的股权和现金激励计划的主要目的，是通过发放股票和现金形式的奖励来吸引、留住并激励员工，从而提升股东价值，同时激励员工发挥最大潜力以实现我们的目标。
附加信息
我们在www.brainstorm-cell.com网站上提供相关服务。用户可以通过该网站免费下载我们的年度报告（格式为10-K）、季度报告（格式为10-Q）、当前报告（格式为8-K），以及根据1934年证券法第13(a)条或第15(d)条要求提交或提供的这些报告的修订版。当我们将这些报告以电子方式提交给SEC或提供给他们之后，我们会尽快在网站上发布这些报告。此外，我们还通过网站免费提供根据证券法第16条要求，由公司的高管人员、董事以及持有10%以上股份的股东向SEC提交的报告。www.brainstorm-cell.com上的信息，以及其他任何互联网地址上的信息，均不属于本年度报告的内容，也不应被视作本年度报告的一部分。
项目1A. 风险因素
我们的风险概述：
我们实施业务战略的能力面临着诸多风险，您在做出投资决策之前应了解这些风险。有关这些风险的详细描述，请参阅本10-K文档中“风险因素”部分的内容。这些风险包括但不限于：
| ● | 我们目前可能面临更多的证券类诉讼以及其他类型的股东诉讼。 |
| ● | 我们需要大量的额外资金来实现我们的业务目标并继续开展我们的经营活动。如果我们无法在需要时获得足够的资金支持，那么我们可能会不得不推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发以及商业化计划。 |
| ● | 我们过去有过亏损的历史，预计在可预见的未来仍会面临亏损。 |
| ● | 我们的产品开发计划基于创新技术，因此存在一定风险。干细胞治疗领域尚处于发展阶段，我们的研发成果可能无法有效解决人类疾病的问题。 |
| ● | 我们的NurOwn®干细胞疗法可能难以证明其安全性和有效性，从而无法获得监管机构的批准。即使获得了批准，该疗法也可能无法在市场上销售；因此，我们可能无法产生任何收入。 |
| ● | 如果在研发NurOwn®干细胞疗法过程中发现任何严重的或意外的不良反应，我们可能需要放弃或限制该疗法的开发工作。 |
33
| ● | 我们的成功在一定程度上取决于能否建立并维持有效的战略合作伙伴关系。不过，这样的合作可能会给我们的业务带来一些限制，同时也会使我们面临更多的监管要求。 |
| ● | 我们从未在商业规模上生产过NurOwn®干细胞疗法产品，因此无法保证该产品的生产能够符合相关法规要求，也无法确保能够以足够的成本或数量来生产这种产品，使其具有商业可行性。 |
| ● | 在可预见的未来，我们的业务部分将依赖于从Ramot获得的技术许可。如果由于未来未能按时支付相关特许权使用费而导致该许可被终止，那么我们就需要调整我们的经营策略，甚至可能被迫停止运营。 |
| ● | 传统疗法中的技术和医学进展或改进可能会使得干细胞的使用以及我们的服务与产品变得不再必要。 |
| ● | 在开发用于ALS及其他神经退行性疾病细胞的疗法方面，我们面临着巨大的竞争压力。因此，其他公司可能会在我们之前或更成功地发现、开发并商业化相关产品。 |
| ● | 目前尚不清楚政府、私人健康保险公司以及第三方支付机构会在多大程度上批准对这些疗法的覆盖，或者为相关产品和服务提供报销支持。由于无保险人群的数量不断增加，再加上美国医疗保险和医疗补助资金的削减，这类报销的可用性可能会受到进一步限制。 |
| ● | 我们面临着汇率波动的影响。在以色列进行的业务的美元成本将会上升，因为以色列的通货膨胀率也在增加，而如果以色列尼瓦兹货币相对于美元的汇率下降的话，那么这种影响就会更加明显，从而损害我们的业务业绩。 |
| ● | 以色列的政治、经济和军事不稳定状况可能会阻碍我们执行行动计划的能力。例如，以色列与哈马斯之间的战争，或者与黎巴嫩、叙利亚、伊朗或其他敌对国家发生的军事冲突，都可能导致将人员与装备运入以色列的困难。 |
| ● | 我们能否继续作为一家盈利企业运营，存在很大的不确定性。如果我们无法筹集到更多的资金，那么我们或许不得不停止运营。 |
| ● | 我们的普通股已从纳斯达克市场退市，现在在OTCQB风险市场中进行交易。这可能会导致流动性下降，进而对普通股的交易价格产生负面影响。 |
| ● | 如果我们无法实施并维持有效的内部控制体系，那么我们就可能无法准确报告我们的经营成果，甚至可能会让欺诈行为得逞。 |
| ● | 我们可能无法保护自己的知识产权免受第三方侵犯，而这种情况可能会损害我们的竞争地位。 |
与我们的财务状况和资本需求相关的风险
我们需要筹集更多的资金。如果我们无法以有利的条件并在适当的时间内筹集到足够的资金，那么我们就无法实施我们的商业计划，甚至可能被迫暂停或终止我们的业务活动。
我们需要筹集更多的资金来应对预期中的开支，从而能够实施我们的商业计划。在可预见的未来，由于我们会增加支出以推进开发和商业化项目，我们预计会面临持续增加的净亏损。
所需的融资金额取决于多种因素，包括我们用于支持进一步研究和临床试验的资金需求、获得合作伙伴关系并实现合作目标的能力，以及为我们NurOwn®干细胞疗法建立生产及配送流程的能力，还有其他运营资金的需求。我们能否获得资本市场上的资金支持或找到合作伙伴，主要取决于我们的研发进展以及产品的监管审批情况。
34
截至目前，该公司尚未从各项业务活动中获得任何收入，反而面临着巨大的经营亏损。管理层预计，该公司将继续出现严重的经营亏损，并且仍需主要依靠现有的财务资源以及进一步的融资来支撑其运营活动。
公司的计划包括向外部潜在投资者筹集资金。然而，无法保证这些资金确实能够提供给公司，也无法确保这些资金的获取条件对公司来说是有利的，或者这些资金是否足以帮助公司实现其目标。如果我们通过发行股权类证券、与股权相关的证券或债务证券来筹集额外资金，那么这些证券可能拥有比本公司普通股更高的优先权，从而导致本公司的股东权益受到进一步稀释。
我们过去有过亏损的历史，预计在可预见的未来仍会面临亏损。
作为一家尚未实现盈利的初创公司，我们目前正处于执行商业计划的早期阶段。在截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日以及2025年12月31日的几个财政年度中，我们都没有产生任何运营收入。目前，我们正在努力将公司介绍给各种战略合作伙伴。在2026年及未来几年内，如果NurOwn®被FDA批准用于ALS疾病的治疗，我们将重点推进三期临床试验的开展以及产品的商业化工作。目前，我们还无法预测从战略合作伙伴关系中获得运营收入的时机。如果NurOwn®获得FDA的批准并可用于ALS疾病的治疗，我们希望能够尽快将其商业化并开始产生收入。在未来几年里，由于需要增加投入以推进研发进程和商业化计划，我们预计会面临较大的运营亏损。这些亏损预计会对我们的流动资本、总资产以及股东权益产生负面影响。
如果我们无法执行商业计划，或者未来需要额外的融资支持，那么我们可能无法继续作为一家独立的企业运营下去。
我们的独立会计师在提交给《10-K表格》的年度报告中指出，我们作为持续经营实体的能力存在重大疑问。自成立以来，我们只经历了亏损，这让我们继续作为持续经营实体存在很大的不确定性。因此，我们能否继续作为持续经营实体，很大程度上取决于我们是否能够按照计划的时间表执行业务计划，并在必要时获得额外的融资支持。我们无法保证能够筹集到足够的资金，即使能够筹集到资金，这些资金的规模或条件也可能并不理想。
我们面临着汇率波动的风险。
我们的业务有很大一部分是在美国以外的地区进行的，尤其是我们的研究与开发工作。因此，我们面临着其他货币汇率波动的风险，比如新以色列谢克尔和欧元。此外，我们在以色列和欧洲的部分支出也是以新以色列谢克尔和欧元支付的，这也使我们面临外币汇率波动的风险。以新以色列谢克尔支付的主要支出包括员工工资、顾问和分包商的报酬以及以色列工厂的租赁费用。
我们在以色列的运营成本将会上升，这一上升幅度取决于以色列的通货膨胀率。如果以色列尼安德尔货币相对于美元的汇率出现贬值，那么这种贬值所带来的负面影响将会抵消通货膨胀带来的好处，从而损害我们的运营业绩。
由于我们的部分开支，比如员工工资，与以色列的通胀率密切相关，因此我们在以色列的运营成本会受到以色列通胀率上升或下降的影响。如果通货膨胀导致以色列尼瓦兹货币相对于美元贬值，那么我们的运营成本就会增加，从而对我们的业绩产生负面影响。在过去几年里，经过通胀调整后的尼瓦兹货币相对于美元有所升值，这导致我们在以色列的运营成本增加了。我们无法预测未来尼瓦兹货币是否还会继续升值或贬值。除非及时通过贬值尼瓦兹货币来抵消通胀带来的影响，否则以色列的通胀率上升将会增加劳动力和其他成本，进而提高我们在以色列的运营成本，损害我们的业绩表现。
我们目前可能面临更多的证券类诉讼以及其他类型的股东诉讼。
总体而言，股市经历了剧烈的价格和成交量波动，而这些波动往往与这些公司的实际业绩无关，或者这种影响程度过于显著。针对这些公司的诉讼经常会在股价下跌后提起。
35
公司证券市场价格出现波动的情况时有发生。例如，在2023年11月，一位所谓的股东在美国纽约南区联邦法院提起了诉讼，案名为“Sporn v. Brainstorm Cell Therapeutics, Inc.等”。而在2024年2月、3月和4月，同一法院又提出了四起衍生性诉讼，这些诉讼的案名为“In Re Brainstorm Cell Therapeutics, Inc. Derivative Litigation”。我们还可能面临其他类型的诉讼，这些诉讼可能涉及董事或高管因滥用/不当管理公司资产或资源，或者存在利益冲突而引发的侵权责任纠纷。任何此类诉讼一旦启动，都可能导致巨大的成本支出，同时还会分散管理层的时间和资源，从而对我们的业务、经营成果和财务状况造成负面影响。
与我们细胞疗法产品开发相关的风险
如果我们的NurOwn®干细胞疗法无法证明其安全性和有效性，从而无法获得监管部门的批准，那么这项疗法就可能无法上市销售。
治疗药物的研发和注册审批过程成本高昂、充满不确定性且耗时较长。作为注册流程的一部分，我们进行了临床试验，以证明NurOwn®干细胞疗法在人体中的安全性和有效性，从而满足FDA及其他国家监管机构的要求。我们已经完成了III期ALS试验，并于2021年2月宣布，FDA初步审查后认为当前的临床数据不足以支持提交新药申请。2022年11月10日，我们收到FDA关于新药的回复函。FDA表示我们可以请求召开一次A级会议来讨论该回复函的内容，A级会议于2023年1月11日举行。2023年2月6日，我们通知FDA决定请求FDA以“基于证据”的理由批准NurOwn®用于ALS的治疗。2023年3月7日，我们提交了修正案，回应了回复函中的大部分内容。2023年3月22日，我们收到了FDA相关负责人的书面确认，表示FDA决定批准NurOwn®用于ALS的治疗申请。2023年9月27日，我们宣布咨询委员会投票结果显示，NurOwn®未能证明其在轻度至中度ALS治疗方面的有效性。2023年10月18日，我们宣布FDA邀请公司召开紧急会议，讨论NurOwn®在ALS治疗中的未来发展方向。BrainStorm继续致力于帮助ALS患者，并积极探索下一步行动，包括发布新的临床数据以及制定额外的临床研究方案。2023年10月18日，BrainStorm宣布将撤回新药申请。2023年11月3日，新药申请被撤回。这一决定是与FDA协调一致的，FDA认为这是一种无偏见的撤回行为。2023年11月20日，我们宣布FDA同意安排会议，讨论NurOwn®在ALS治疗中的注册事宜。会议于2023年12月6日举行。2023年12月7日，我们宣布与FDA就NurOwn®的IIIb期临床试验设计达成了共识。会议的主要目标是与FDA讨论有关NurOwn®的IIIb期临床试验的整体方案设计。作为会议的结果，BrainStorm将按照FDA的要求提交相关文件，以支持这一计划。最终目标是通过这一协议，获得FDA的认可，确保整体方案设计的各项要素（如入组标准、终点指标、计划分析等）适合用于未来的上市申请。2024年2月23日，我们宣布已向FDA提交关于NurOwn®IIIb期临床试验的申请。2024年4月9日，公司宣布已获得FDA的书面同意，同意进行NurOwn®的IIIb期临床试验。与FDA达成的协议确认了NurOwn®的临床试验方案及统计分析方法，表明公司在实现未来上市申请的目标方面具有足够的实力。2024年6月26日，公司宣布已与FDA就NurOwn®IIIb期临床试验的化学、生产和质量控制方面达成一致。
如果我们无法获得相关监管部门的批准，那么我们就无法将NurOwn®干细胞疗法推向市场进行销售，甚至可能永远无法实现盈利。
我们的任何一项临床试验都可能在测试过程的任何阶段出现失败情况。即使早期临床试验的结果尚可接受，但后期阶段的临床试验结果仍可能无法显示出预期的安全性和有效性。此外，临床前和临床数据往往容易被不同方式解读和分析，因此，许多认为自己的候选产品在临床前和临床试验中表现良好的公司，最终仍然未能获得相关产品的上市许可。
具体来说，我们目前正在将NurOwn®干细胞疗法与安慰剂进行对照比较。其他已报道的临床试验结果对比或许能为我们提供一些关于NurOwn®干细胞疗法有效性的信息。不过，由于影响临床试验结果的多种因素存在，这些研究的可比性可能有限——其中一些因素在已发布的报告中并未被明确提及。
36
此外，我们过去、现在以及正在进行的多项临床试验都采用了“开放标签”试验设计。所谓“开放标签”临床试验，是指患者和研究人员都清楚患者是否正在接受试验用药物，或者只是服用现有的批准药物或安慰剂。通常情况下，开放标签临床试验仅针对试验用药物进行测试，有时也会在不同剂量下进行测试。不过，开放标签临床试验存在一些局限性：因为患者知道自己正在接受治疗，这可能会夸大治疗效果。此外，开放标签临床试验还可能受到“患者偏见”的影响——患者可能仅仅因为知道自己正在接受实验性治疗，就认为自己的症状有所改善。另外，负责评估和审查临床试验生理结果的研究人员也可能存在“研究者偏见”，他们知道哪些患者接受了治疗，因此可能会更倾向于评估接受治疗的组的效果。如果我们的试验用药物在带有安慰剂或活性对照的对照环境中进行测试，那么开放标签试验的结果可能无法预测未来临床试验的结果。
我们的产品开发项目基于创新技术，因此具有很大的风险性。
我们面临着基于新技术开发产品所固有的失败风险。
我们的自体干细胞疗法具有独特的特性，这给产品的开发、优化、生产过程以及市场接受度等方面带来了显著的挑战。例如，虽然细胞疗法在肿瘤学领域已经得到了应用，但美国食品药品监督管理局对间充质干细胞疗法的经验却相当有限。目前，还没有任何一种间充质干细胞疗法获得FDA的批准用于商业销售。因此，我们的干细胞疗法获得监管批准的流程可能会更加复杂且耗时较长。与新型传统药物相比，我们的疗法在开发和商业化方面的不确定性可能会更高。
如果在研发NurOwn®干细胞疗法过程中发现任何严重的或意外的不良反应，我们可能需要放弃或限制该疗法的开发工作。
我们的临床试验结果可能会显示出严重的、不可接受的副作用或意外问题。NurOwn®带来的不良副作用可能导致我们或监管机构不得不中断、推迟或停止临床试验，甚至导致产品标签的严格限制，或者使FDA或其他相关外国监管机构拒绝批准该产品的上市。与药物相关的副作用还可能影响患者的招募工作，或者影响已入选患者完成试验的能力，进而引发潜在的产品责任纠纷。如果接受NurOwn®干细胞治疗的患者出现严重或意外的不良反应，我们可能需要放弃该产品的研发，或者将其适用范围限制在那些不良反应较少、影响较小或从风险收益角度来看更可接受的人群中。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况以及未来前景造成重大影响。
尽管我们在开展和管理临床试验方面有着丰富的经验，但我们无法确保未来能够成功地进行类似的试验。此外，我们在申请相关监管审批手续方面也缺乏足够的经验。
尽管我们在进行和管理临床试验方面已有一定的经验，但我们无法确保未来试验能够成功进行。我们在申请监管批准方面的经验也相当有限。如果我们的临床试验失败，或者我们无法完成这些试验，那么我们就可能无法获得监管机构的批准，也无法将干细胞疗法商业化。
如果我们无法成功开展临床前研究、管理临床试验或获得相关监管机构的批准，那么我们可能无法将干细胞疗法商业化，或者商业化进程会严重延迟，这将对我们的业务造成重大影响。
我们能否从任何一项干细胞疗法中获得收益，取决于多个因素，包括我们是否能够成功完成临床试验、获得必要的监管批准以及实施商业化策略。我们有可能——而且预计我们需要——从一个专注于研发的公司转变为一个能够支持商业活动的公司。不过，这样的转型并不一定能取得成功。
我们可能无法获得并维持足够的研究机构来开展我们的临床试验工作。
我们依靠研究机构来开展临床试验。由于需要依赖医院和诊所等研究机构，我们在试验的时间安排、成本控制以及受试者招募方面受到的限制较多。如果我们无法成功完成这些工作……
37
如果我们与合适的研究机构达成了符合要求的协议，那么即使该协议被终止，我们也可能无法迅速找到另一家符合要求的合格机构来接替这一角色。此外，我们还可能难以找到并维持那些能够开展临床试验的合适研究机构。
与干细胞疗法业务运营及商业化相关的风险
干细胞治疗领域尚处于发展阶段，我们的研究可能还无法创造出真正有效的治疗方法来治愈人类疾病。
我们研发的针对ALS的细胞治疗产品NurOwn®采用了一种全新的方法，利用干细胞来治疗ALS。细胞治疗仍然是一个正在发展的研究领域，目前能够获得临床使用的细胞治疗产品并不多。许多现有的细胞治疗候选方案都基于新颖的细胞技术，但这些技术存在较大风险，可能难以被市场所接受或理解。因此，我们的细胞治疗技术面临着诸多挑战，包括产品的开发与优化、生产流程、政府监管与审批，以及第三方支付的认可等问题。
我们的NurOwn®干细胞疗法，即使获得了批准，也可能无法在市场上得到广泛认可；因此，我们可能无法产生任何收入。
即使我们的NurOwn®干细胞疗法获得销售许可，医生和医疗界人士或许不会广泛使用这种疗法，或者只会将其用于一些比我们预期更为受限的应用场景。如果NurOwn®干细胞疗法能够成功研发出来，它将与许多由大型制药公司和生物技术公司生产销售的传统产品竞争。此外，该疗法还可能与这些公司及其他企业正在开发的新产品产生竞争。医生只有在认为该疗法相对于现有其他产品具有优势时，才会推荐使用该疗法。医生还会根据个人偏好来选择使用哪种产品。影响新产品普及度的因素还有很多，包括患者的认知和偏好、市场营销与分销限制、负面舆论、产品价格、医学界的权威意见，以及政府和私人支付方的报销政策等。这些因素都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生显著负面影响。
我们研发的NurOwn®干细胞疗法用于治疗ALS、PMS、AD或其他神经退行性疾病，尽管该疗法已经获得批准，但其应用范围可能会比较有限。如果NurOwn®干细胞疗法无法成为治疗ALS、PMS、AD及其他神经退行性疾病的有效手段，那么我们的业务将会受到负面影响，进而影响到我们的收入预测。
如果获得批准，我们的NurOwn®干细胞疗法作为治疗ALS、PMS、AD或其他神经退行性疾病的方法，其接受程度以及最终的销售数量，将取决于多个因素。其中最关键的因素之一就是如何向医生们传授如何使用我们的NurOwn®干细胞疗法。我们的NurOwn®干细胞疗法采用个性化的干细胞治疗方式，这与目前用于治疗神经退行性疾病的药物疗法有着显著的区别。为了让医生们接受我们的疗法，我们可能需要为他们提供关于该疗法的作用机制、给药方法、预期副作用以及如何监测治疗效果等方面的详细指导。此外，与这种治疗方法相关的生产和配送过程也要求医生调整他们目前的患者治疗方案，这可能会延迟或阻碍我们的NurOwn®干细胞疗法成为首选疗法的进程，即便它已经获得了批准。
我们的成功在一定程度上取决于能否建立并维持有效的战略合作伙伴关系。不过，这样的合作可能会给我们的业务带来一些限制，同时也会使我们面临更多的监管要求。
我们的商业策略中的一个关键点是建立战略合作关系，以扩展或补充我们的研发能力和商业化能力，同时降低相关活动的成本。然而，无法保证我们会成功建立这样的合作关系，这些安排是否具备有利的条件，以及这些关系是否能够顺利进行。如果我们最终能够成功与那些愿意进行产品高级临床开发和商业化的公司合作，那么我们可能无法对其日常活动施加控制。潜在的合作伙伴可能在决定为我们的合作投入多少资源和精力方面拥有很大的自主权，或者可能不愿意或无法履行其对我们的义务，包括研发和商业化方面。潜在的合作伙伴可能会削减对产品测试、营销、分销或其他开发的资金投入，也可能无法妥善维护或保护我们的知识产权，或者可能会利用我们的专有信息引发诉讼，从而危及或使我们的专有信息失去效力，甚至让我们面临法律责任。潜在的合作方可能有权在较短的时间内终止合作协议，如果他们这样做，或者如果他们未能履行或满足自己的义务，那么我们就可能面临风险。
38
对我们来说，产品的开发或商业化进程可能会受到延迟，因此我们实现任何预期里程碑目标以及获得特许权使用费收入的能力也会受到负面影响。
如果我们成功将NurOwn®干细胞疗法推向市场，我们就需要开发或获取额外的能力来支持这项业务的开展。不过，在此过程中可能会遇到一些意想不到的成本或困难。
我们需要获得更多的能力，并有效管理我们的运营和设施，以成功推进并完成未来的研究与发展工作。如果我们的NurOwn®干细胞疗法能够获得监管批准，我们还将面临商业化方面的挑战。目前，我们在大规模制造、管理大型信息技术系统或管理大规模分销体系方面缺乏经验。因此，我们需要增加人员编制并扩展我们的能力，但这可能会给我们的管理、运营、法规遵从性、财务以及其他资源带来压力。为了有效应对这些挑战，我们必须采取必要的措施。
| ● | 管理并激励不断增长的员工队伍； |
| ● | 准确预测我们对相关处理服务的需求；以及 |
| ● | 扩展现有的运营、财务和管理信息系统。 |
我们预计会扩大我们的开发、监管、制造以及销售与营销方面的能力。然而，由于这些举措带来的挑战，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会影响到我们的运营。
我们预计员工数量会有所增加，随着相关法规的审批临近，这一增长可能会非常显著。我们的业务范围也将扩大，尤其是在产品开发、法规事务处理、制造以及销售和市场营销等领域。为了应对未来的增长需求，我们必须继续完善我们的管理、运营和财务体系，扩展我们的设施，并继续招聘和培训更多具备资质的人才。但由于我们的资金有限，且在管理如此规模的企业方面经验不足，我们可能无法有效管理业务的扩张或招聘和培养更多合格人才。业务的扩张可能会带来巨大的成本负担，同时也会占用我们用于管理和业务发展资源。如果无法有效管理业务增长，那么我们的业务计划实施可能会受到延误，甚至导致业务运作出现混乱。
我们从未在商业规模上生产过NurOwn®干细胞疗法产品，因此无法保证该产品的生产能够符合相关法规要求，也无法确保能够以足够的成本或数量来生产这种产品，使其具有商业可行性。
虽然我们的管理团队中有几位成员在商业规模的细胞疗法生产方面拥有经验，但我们并没有在商业规模的干细胞疗法生产方面的经验。我们可能会通过扩大现有的生产设施，或在国家的其他地区建立新的生产设施来提升我们的生产能力。这些活动需要大量的额外资金投入，同时我们还需要招聘并培训大量具备资格的员工来运营这些设施。
如果我们与任何合同制造合作伙伴发生合同纠纷，导致我们不得不自行生产产品，而 ourselves 可能缺乏相应的能力和资源来承担这一任务；或者我们需要与另一家合作伙伴达成协议，但可能无法以合理的条件达成此类协议。无论哪种情况，我们进行临床试验的供应都可能受到严重影响，因为我们需要寻找替代的供应来源。在某些情况下，生产我们的产品或候选产品的技术技能可能是专有信息，仅属于原合作伙伴所拥有的。在这种情况下，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将这些技能转移给备用供应商，甚至无法将这些技能转移出去。此外，如果由于某种原因需要更换合作伙伴，我们必须确保新的合作伙伴具备符合质量标准和相关法规要求的设施与流程。我们还需要通过制造性能比对等方式，确认新的生产工艺能够按照之前向FDA或其他监管机构提交的要求来生产我们的产品。对新的合作伙伴进行验证过程中出现的延误，可能会严重影响我们及时开发产品或按预算完成产品商业化进程的能力。另外，某个合作伙伴可能拥有与我们产品制造相关的独特技术，这种情况下，我们就不得不从该合作伙伴那里获得许可，才能让其他合作伙伴来生产我们的产品。此外，更换制造商通常意味着需要调整制造流程，这可能需要我们在现有临床试验所使用的产品与新的制造商提供的产品之间进行对比研究。如果我们无法证明这两种产品的可比性，就可能需要进行更多的临床试验。
39
此外，我们必须及时向监管机构提供所有必要的文件资料，包括产品特性数据以及工艺验证报告等。同时，我们必须遵守相关法规的要求，即遵循cGMP和cGTP标准，这些标准是由监管机构通过其设施检查程序来执行的。如果FDA认为我们在临床试验中使用的产品缺乏足够的表征数据，那么我们可能需要重新进行全部或部分临床试验。如果我们的工厂未能通过批准前的现场检查，那么干细胞疗法的注册审批将不会被授予。
我们员工之间以及员工与医生、医院以及第三方供应商和运输商之间的沟通不畅，可能会导致制造过程中的各种问题或延误，进而使我们无法满足预期的临床试验要求或商业需求。
我们生产NurOwn®干细胞疗法需要员工之间的内部协作，同时还需要与医生、医院以及第三方供应商和运输商进行外部合作。例如，患者的主治医生或临床科室需要与我们协调，以便将患者的骨髓运送到我们的生产工厂；而我们则必须与他们协调，确保治疗所需的各种组件能够顺利送达他们手中。这种协作过程中存在许多风险，这些风险可能导致NurOwn®干细胞疗法的生产出现失败或延误。
| ● | 无法获得足够数量且质量合格的关键原材料； |
| ● | 同时为多名患者提供干细胞治疗的过程存在诸多困难； |
| ● | 从医生那里获得足够的、与患者相关的样本（如骨髓样本）存在困难； |
| ● | 在完成相关细胞的开发与验证过程中遇到了一些困难，这影响了我们NurOwn®干细胞疗法的稳定性； |
| ● | 随着生产量的增加，未能在制造过程中确保足够的质量控制和质量保证措施； |
| ● | 由于第三方运输公司的失误、运输限制或其他原因，导致患者专用材料无法及时送达我们手中，或者干细胞疗法无法准确交付给治疗医生的问题； |
| ● | 在运输过程中，由于第三方运输公司、医院、医生或我们自身处理不当，导致患者专用材料或NurOwn®干细胞疗法相关物品遭受损失、损坏或毁坏。 |
| ● | 在储存过程中，与患者相关的材料或我们的NurOwn®干细胞疗法发生丢失、损坏或破坏的情况；以及 |
| ● | 由于临床医生、医院或医师在处理或储存患者专用材料以及NurOwn®干细胞疗法时操作不当，导致这些材料受损或丢失。 |
如果我们无法妥善进行协调，那么我们在实现临床和商业化目标方面可能会遇到延误或额外成本，包括获得干细胞疗法的监管批准以及产品供应方面的困难。这些问题可能会严重损害我们的业务和财务状况。
在开发用于ALS及其他神经退行性疾病细胞疗法的过程中，我们面临着激烈的竞争。
我们在开发细胞疗法以及其他治疗或治疗方法以治愈或减缓ALS及其他神经退行性疾病的发展过程中面临着激烈的竞争。我们的竞争对手包括那些从事胎儿来源细胞移植或胚胎干细胞衍生细胞疗法的公司，以及那些正在研发成人干细胞的公司。还有一些公司正在开发传统的化学化合物、新型生物药物、克隆人类蛋白质等治疗方法，这些治疗方法可能会对我们的目标市场产生影响。我们的部分竞争对手拥有更长的运营历史，以及更多的财务、管理、科学和技术资源；同时，一些竞争对手还拥有更高的知名度和稳定的客户基础。此外，有些公司的实力甚至远远超过我们。
40
我们在临床前测试、人体临床试验、产品制造、监管审批流程以及市场营销与分销方面拥有丰富的经验。
制药和生物技术行业中的合并趋势可能会对我们产生不利影响。
在制药和生物技术行业，出现了一种整合的趋势。这种整合现象可能导致剩余企业的财务实力以及研发能力得到提升，从而加剧这些行业的竞争。同时，这一趋势也可能使得我们的干细胞疗法领域能够获得的潜在合作方或授权对象减少。此外，如果某个正在整合的企业已经与我们的竞争对手开展业务合作，那么由于这种整合行为，我们可能会失去现有的合作伙伴或授权对象。
在细胞治疗领域，经验丰富的专业人士非常短缺。我们可能无法留住关键人才，也无法招募到实施业务战略以及开发新产品所需的专业人才。如果我们无法留住或招募到这些关键人才，那么我们就可能无法继续发展业务或实施我们的业务战略，而我们的业务将会受到严重的负面影响。
鉴于细胞治疗技术属于专业领域，且这一领域还处于发展阶段，因此该领域缺乏经验丰富的专业人才。我们的成功在很大程度上依赖于一些高素质的科学和管理人员的持续支持。我们面临着来自众多行业领域的竞争，无法保证能够以合理的条件吸引并留住这些人才。如果任何关键人员无法继续为我们服务，那么我们的运营或财务状况都将受到严重影响。一旦失去这些关键人员，我们无法确保能找到合适的替代人选。公司的未来成功也取决于我们能否以合理的条件吸引并留住更多必要的专业人才，包括医疗、科学、技术、商业以及行政方面的专业人才，以支持公司的持续发展、业务拓展以及遵守相关法规。我们无法保证能够成功吸引或留住所需的员工。如果关键员工离职、无法胜任当前职位，或者我们无法找到并留住所需的技术人才，那么我们就可能无法继续发展业务或实施商业策略，进而对我们的业务、财务状况及经营成果产生严重的负面影响。
传统疗法中的技术和医学进展或改进可能会使得干细胞的使用以及我们的服务与产品变得不再必要。
制药行业的特点在于市场、技术以及行业标准不断变化，新产品也频繁出现。那些包含新技术的新产品，比如新的制造工艺，以及新的行业标准出现后，可能会导致我们的技术变得过时、竞争力下降或市场前景不佳。其他治疗方法或疾病预防技术的进步，可能会大大减少甚至完全消除对干细胞服务、相关产品及治疗手段的需求。此外，技术或医学领域的进步还可能显著改变我们技术的商业可行性，从而要求我们投入大量资金来更换或修改那些需要大量投资的设备。无论哪种情况，都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生严重的负面影响。迄今为止，现有的传统疗法在我们目前研究的适应症中并未显示出显著的临床效果。
我们可能会花费有限的资源来研发NurOwn®干细胞疗法，或者针对某些特定适应症进行研究。然而，我们却可能错过了那些更有盈利潜力或成功几率更高的干细胞疗法及适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们主要专注于开发NurOwn®干细胞疗法，以用于治疗ALS、PMS和阿尔茨海默病患者。因此，我们可能会放弃或延迟探索其他具有较大商业潜力的干细胞疗法或适用于其他疾病的疗法。我们的资源分配决策也可能导致我们无法抓住那些具有潜在商业价值的治疗手段、更可行的适应症或盈利市场机会。
我们的研究与开发工作是基于NurOwn®干细胞疗法展开的。尽管我们迄今为止已经投入了大量资金，并且预计在未来还会继续投入更多资源用于NurOwn®干细胞疗法的研发，但我们尚未开发出任何可以上市的治疗方法。而且，我们可能永远无法成功开发出此类治疗方法。因此，如果我们继续致力于NurOwn®干细胞疗法的研发，那么我们有可能无法开发出基于其他科学方法的干细胞疗法，而这些方法或许具有更大的商业潜力，或者更有可能取得成功。
41
我们的NurOwn®干细胞疗法基于一种创新技术，不过这项技术可能会带来一些我们无法解决的发展问题、可能阻碍审批的监管问题，以及可能导致我们难以继续研发治疗方法的人员方面的挑战。
采用我们这种创新技术的干细胞疗法的审批过程可能更为复杂且耗时较长，相比之下，那些基于更成熟、已被广泛研究的技术的疗法则相对简单。这可能会导致审批流程的延长，需要我们进行更多的研究，包括临床试验，从而增加开发成本。此外，这还可能导致相关法规的变化和解释上的差异，进而延误或阻碍这些干细胞疗法的最终批准和商业化进程。例如，我们的NurOwn®干细胞疗法中的分化细胞成分是一种复杂的生物制品，需要从患者自身的骨髓中提取。在将其用于治疗之前，必须对这些细胞的来源、性质、质量、纯度及效力等进行充分评估。目前，美国食品药品监督管理局或其他监管机构尚未批准任何针对ALS的分化细胞疗法用于市场销售。
我们的NurOwn®干细胞疗法具有独特的特性，这意味着能够从事此类治疗的专业人员数量相对较少。因此，在招募、聘用和保留具备相关经验的人才方面可能会遇到困难，而这些人才对于推动研究的进行以及产品的开发和生产至关重要。
我们可能会直接或间接受到联邦和州级关于医疗欺诈与滥用行为的法律约束。此外，还有关于虚假索赔、健康信息保护以及其他医疗相关法规的规定。如果我们无法遵守这些法律，或者没有完全遵守，那么我们可能会面临严重的处罚。
如果我们旗下的任何产品候选方案获得FDA的批准，并且这些产品在美國开始商业化销售，那么我们的业务将通过各种渠道进行运作——直接或间接通过我们的处方医生、客户和购买者。不过，这些业务必须遵守各种联邦和州的欺诈与滥用相关法律与法规，包括但不限于联邦《医疗保健计划反回扣法》、联邦民事和刑事《虚假陈述法》、以及《医师支付透明度法案》等相关法规。这些法律将会对我们的生活销售、市场营销和教育计划产生重要影响。此外，我们还必须遵守联邦政府和各州关于患者隐私保护的法律规定。欲了解更多信息，请参见“业务部分——其他医疗保健相关法律与合规要求”。
此外，我们还需遵守各州以及国外相关的医疗保健法律法规。这些法律与法规的适用范围可能相当广泛，且无论医疗服务提供者是谁，都必須遵守这些规定。许多美国州已经制定了类似联邦《反回扣法》和《虚假陈述法》的法规，这些法规可能适用于我们的业务活动，包括研究、分销、销售或营销安排，以及涉及由非政府机构支付的医疗费用或服务的索赔事务。此外，一些州还制定了要求制药公司遵守2003年4月监察长办公室发布的《制药企业合规指南》或美国制药研究制造商协会制定的《与医疗专业人员互动准则》的法规。一些州还实施了其他市场监管措施，要求制药公司向州政府报告市场推广或价格信息，并注册医药销售代表。在某些情况下，州法和外国法律也适用于健康信息的隐私与安全保护问题。不过，这些法律之间存在很多差异，而且它们通常不会被HIPAA法规所取代，这使得合规工作变得更加复杂。关于如何满足这些州法律的要求，目前还存在一些不明确之处；如果我们未能遵守相关州法律的规定，就可能面临处罚。最后，还有各种州法律和外国法律对健康信息的隐私与安全保护进行规范，这些法律之间也存在很大差异，同样也不受HIPAA法规的约束，这也使得合规工作更加困难。
由于这些法律的范围非常广泛，而法定的例外情况和合规途径又相对有限，因此我们的某些业务活动可能会受到质疑，甚至可能无法符合某些法律、法规及指南的要求。执法部门越来越重视对欺诈和滥用行为的打击，我们的某些做法可能会因为这些法律而面临挑战。确保我们与第三方以及整个行业的业务运作符合相关的医疗保健法律法规，将需要付出巨大的成本。如果我们旗下的业务运营，包括与医生及其他医疗服务提供商的合作关系——其中一些服务是以股票期权作为补偿的——被发现违反了任何此类法律或政府规定的其他规定，那么我们可能会面临各种处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、赔偿、罚款、解除合同、声誉损害、利润减少以及未来收益受损等后果。此外，我们还可能被禁止参与联邦和州的医疗保健项目（如Medicare和Medicaid），甚至面临监禁。如果我们需要签署企业诚信协议或其他解决违规行为的相关协议，那么额外的报告义务和监督措施也会随之产生，所有这些都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
42
如果我们被发现有违反隐私保护和法律的行为，我们可能需要支付罚款，接受监管机构或政府部门的调查，甚至会被禁止参与政府的医疗保健项目。这些后果都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生负面影响。
在联邦层面，如果企业未能采取适当措施来保护消费者的个人信息安全，这种行为可能被视为违反《联邦贸易委员会法》第5条(a)款规定的不公平行为或商业欺诈行为。根据该条款，15 U.S.C § 45(a)，联邦贸易委员会要求企业的数据安全措施必须合理且恰当，这需要考虑企业所持有的消费者信息的敏感性和数量、企业的规模与复杂性，以及用于增强安全性的工具的成本等因素。美国的监管机构和立法者也在不断加强对涉及外国的某些个人数据转移和交易的监管。例如，拜登政府于2024年12月发布的行政命令“防止相关国家获取美国公民的敏感个人数据和与美国政府相关的数据”，该命令由司法部制定相关法规来实施。该命令禁止涉及某些敏感个人数据的交易，包括健康数据、遗传数据以及生物样本等数据，向包括中国在内的相关国家传输这些数据。此外，这些法规还限制了涉及此类数据和相关国家的某些投资协议、雇佣协议和供应商协议的实施，除非具备特定的网络安全控制措施。实际上，任何违反这些法规的行为都可能受到刑事或民事制裁，甚至可能导致被排除在联邦和州级项目的参与范围之外。
在美国，许多州也制定了相关法律来规范某些类型个人信息的隐私和/或安全保护问题。例如，在加利福尼亚州，《加州消费者隐私法》为受该法律约束的企业建立了一套全面的隐私保护框架：它定义了“个人信息”的更广泛范围，确立了加州消费者在数据隐私方面的新权利，对从未成年人处收集数据的行为提出了严格规定，并为违反《加州消费者隐私法》的行为设定了严厉的法律责任；同时，对于未能实施合理安全防护措施以防止数据泄露的企业，该法也规定了相应的赔偿机制。此外，自2023年1月1日起，《加州隐私权法案》又对《加州消费者隐私法》的适用对象增加了新的要求。该法案对《加州消费者隐私法》进行了重大修改，进一步扩大了消费者对敏感个人信息的保护权利，并设立了一个专门负责执行该法律的州级机构。虽然临床试验数据和受HIPAA保护的健康信息目前不受《加州消费者隐私法》约束，但其他与加州居民相关的个人信息仍可能需要遵守该法律的规定。
CCPA的出台标志着美国在隐私立法方面走向更严格时代的开始，这可能会增加我们的法律责任，并对我们的业务产生不利影响。其他许多州也通过了类似的法律。这些法律的条款与CCPA非常相似，包含许多相同的要求和例外规定，包括对临床试验数据的特殊豁免，以及对受HIPAA监管的企业所施加的有限义务。这些全面的消费者隐私法律将会影响受监管企业收集和处理敏感个人信息的方式、进行数据保护评估、将个人信息传输给关联方，以及回应消费者的权利请求等方面。还有许多其他州也提出了新的隐私法律，其中一些法律与上述已通过的法律类似。如果这些提案得以实施，将会增加合规工作的复杂性，导致要求的不稳定性、各种限制措施的出现，以及潜在的法律风险。同时，这些法律还需要投入更多的资源来维护合规程序，进而影响企业的战略规划和现有数据的可用性。最终，这可能导致合规成本的增加，或者企业需要改变经营策略和政策。在全国范围内，不同州都存在着全面的隐私法律，这将使我们的合规义务变得更加复杂和昂贵，同时也可能会增加我们面临执法行动或因不合规而承担法律责任的风险。
还有一些州专门制定了关于健康信息管理的法规。例如，华盛顿州最近通过了《消费者健康隐私法》，该法律自2024年3月31日起生效，对健康信息的收集与共享进行了规范。该法律还规定了相关的诉讼权利，这进一步增加了合规风险。康涅狄格州和内华达州也相继通过了类似的法规，以规范消费者健康数据的管理。此外，其他一些州也提出了或通过了相关立法，旨在保护某些类型信息的隐私与安全。例如，有一些州专门制定了针对生物识别数据的法规。这些隐私与安全方面的法律法规可能会影响到我们的业务活动，包括研究对象的识别、与商业合作伙伴的关系处理，以及产品的营销与分销。各州的法律法规正在迅速变化，美国国会也在讨论新的综合性联邦数据隐私法规，如果这些法规得以实施，我们可能会受到其约束。
与各种州级数据隐私与安全相关法律相关的合规要求以及运营方面的新要求，带来了巨大的成本负担。这些成本包括组织结构的调整、额外保护技术的实施、员工培训，以及聘请顾问和法律专家等费用。随着时间的推移，这些成本可能会继续上升。此外，这些要求还可能迫使我们必须修改数据处理方式和政策，从而耗费管理层的时间和资源，甚至使资源从其他项目和计划中转移出来。如果我们未能遵守任何适用的联邦、州级或外国关于数据隐私与安全的法律法规，那么就有可能损害我们的声誉，并面临政府机构或其他第三方提出的诉讼或索赔。
43
在某些司法管辖区，集体诉讼引发的隐私纠纷可能会导致我们面临巨额罚款、制裁、禁令、处罚或判决等后果。上述情况都可能对我们的业务、财务状况、经营成果以及未来前景产生严重的负面影响。
我们在使用诸如人工智能这类新兴技术时，可能会面临各种风险和挑战，这些风险和挑战可能会影响我们的业务运营。这些风险可能包括网络安全方面的问题，以及对我们所拥有的机密信息和专有信息的威胁，其中包括个人信息。因此，我们可能会遭受声誉损害和法律责任等问题。
我们可以在业务过程中运用人工智能技术。不过，这种技术的使用也伴随着风险和挑战，可能会对我们的业务产生影响。如果我们采用那些因社会负面影响而引发争议的解决方案，那么我们就有可能面临品牌声誉受损、市场竞争失利或法律责任的后果。
越来越多的立法者和监管机构正在制定相关法律和法规，并将执法重点放在人工智能的应用上，确保这些技术的使用符合伦理标准和社会期望。然而，这些变化可能会增加我们在使用人工智能时的合规负担和成本；如果我们未能满足不断变化的法律标准，或者这些技术的使用导致了不可预见的损害或其他问题，那么我们可能会面临法律责任。例如，欧盟的人工智能法案于2024年8月1日生效，而大部分条款则将在2026年8月2日开始实施。该法案对人工智能系统的提供者和使用者提出了严格的义务要求，鼓励他们在开发和使用这些系统时遵循欧盟的伦理原则。这些要求的范围取决于法律及风险评估的结果，而这些结果往往依赖于一些尚未得到法院或监管机构解释的新的法律条款。如果不遵守这些规定，可能会导致严重的罚款。
同样，在美国，包括科罗拉多州和加利福尼亚州在内的几个州已经通过了将于2026年生效的法律，旨在规范人工智能的各种应用，其中包括用于做出重要决策的情况。此外，各联邦监管机构也发布了相关指南，并加强了对受监管领域中使用人工智能行为的监管力度。如果我们开发或使用受这些法律或法规约束的人工智能系统，就必须满足更高的数据质量、透明度、监控以及人类监督的标准。同时，我们还必须遵守一系列具体且可能繁琐复杂的伦理、问责制及行政要求。如果被发现违反了这些规定，就有可能面临严厉的执法或诉讼措施。
人工智能的快速发展需要投入大量资源来设计、开发、测试和维护相关系统。这样有助于确保人工智能的应用符合相关法律法规的要求，同时避免对社会造成不必要的负面影响。不过，某些人工智能技术也可能带来知识产权方面的风险，比如泄露或破坏我们的机密或专有知识产权，或者削弱我们利用人工智能工具所创造的知识产权来维护自身所有权的能力。
我们的供应商可能会在其产品和服务中融入人工智能技术。而这些人工智能技术的提供者则可能不符合现有的或不断发展的监管标准以及行业规范，尤其是在隐私和数据安全方面。此外，全球范围内一些不良分子正在使用越来越复杂的方法，包括利用人工智能技术，来进行非法活动，比如窃取和滥用个人信息、机密信息以及知识产权。所有这些情况都可能损害我们的声誉，导致宝贵财产和信息丢失，使我们违反相关法律法规，从而对我们的业务造成不利影响。
目前尚不清楚政府、私人健康保险公司以及第三方支付机构会在多大程度上批准对这些疗法的覆盖，或者为相关产品和服务提供报销支持。由于无保险人群的数量不断增加，再加上美国医疗保险和医疗补助资金的削减，这类报销的可用性可能会受到进一步限制。
在美国以及其他国家市场，患者通常依赖第三方支付机构来承担与治疗相关的全部或部分费用。我们能否成功将人类治疗产品商业化，很大程度上取决于我们能否获得合理的价格，以及患者能否从政府或私人保险等第三方支付机构获得补偿。虽然我们已经开始与这些机构进行初步讨论，但产品的定价方案在获得批准之前仍无法确定。我们的候选产品的销售情况，无论是在国内还是国外，都将取决于相关医疗管理组织、药品福利计划等是否愿意承担或补偿我们的产品成本，或者由政府卫生管理部门、私人健康保险公司及其他支付机构是否提供足够补偿。如果无法获得足够的补偿，或者补偿金额有限，那么我们可能无法成功将产品商业化。即便能够获得补偿，获批的补偿金额也可能并不高。
44
这些资金足以让我们制定或维持能够带来足够回报的定价策略。然而，我们可能无法提供足够的数据来获得相关机构的认可和报销支持。如果无法获得报销，或者只能获得有限的报销额度，那么一旦我们的产品获得批准，我们就可能无法成功将其商业化。确定支付方是否会为某款产品提供报销服务的流程，可能与确定支付方对该产品的报销费率的过程分开。支付方可能会仅对特定清单上的产品提供报销服务，而该清单可能并不包含所有适用于特定适应症的药物。如果支付方决定不为我们提供的基因疗法提供报销服务，那么一旦这些产品获得批准，医生使用这些产品的频率就会降低，这将对我们的销售额、经营业绩以及财务状况产生严重的负面影响。如需更多信息，请参见“业务部分——第三方支付方的报销与付款政策”栏目。
关于新批准产品的保险覆盖范围和报销政策，存在相当大的不确定性。在美国，关于新药的保险覆盖和报销规定通常由美国卫生与公共服务部下属的医疗保险与医疗补助服务中心负责制定。该机构负责决定某种新药是否以及在何种程度上可以获得医疗保险的覆盖和报销。私人保险公司通常在很大程度上遵循CMS的决策。对于像我们这样的全新产品而言，很难预测CMS会做出什么样的决定，因为对于这些新产品来说，并没有成熟的实践经验和相关先例可供参考。
这些第三方支付机构通常要求企业从标价中提供一定的折扣，并且他们不断质疑药品及其他医疗产品的定价是否合理。我们的治疗性产品可能并不具有成本效益，因此患者可能无法获得足够的报销额度，从而无法以具有竞争力的价格销售我们的产品。
此外，由于医疗保健行业面临越来越大的成本控制压力，政府和私人支付方纷纷采取各种策略来限制支付给医疗服务提供者的补偿金额。这些成本控制措施可能包括：
| ● | 降低报销费率； |
| ● | 质疑医疗产品和服务的收费标准； |
| ● | 已限制涵盖的服务范围； |
| ● | 服务的使用频率正在下降； |
| ● | 协商未来的或具有折扣价的合同价格； |
| ● | 采用按人头收费的策略；以及 |
| ● | 正在寻求具有竞争力的报价。 |
同样，美国境内对医疗保健服务的管理式运作和捆绑定价趋势，可能会显著影响到人们对医疗保健服务和产品的购买行为，从而导致价格下降，进而减少对我们相关疗法的需求。
我们可能无法协商出有利的报销政策来推动人类治疗产品的销售。如果我们无法获得合理的价格或足够的报销额度，那么产品的销售就会受到负面影响，甚至可能导致产品在市场上无法获得商业上的成功。
美国最近通过的医疗改革法案可能带来一些意想不到的负面影响，从而对我们的业务产生不利影响。
医疗行业正面临着由政治、经济和监管因素导致的根本性变革。在美国，正在考虑实施一系列综合计划，旨在提高无保险人群的医疗保障水平，并控制医疗支出的增长。无论是国内还是国外的医疗机构，无论是政府还是私营机构，都在开发越来越先进的成本控制方法。不过，这些方法并不总是能够很好地适应诸如基因治疗以及针对罕见疾病的治疗等新技术的发展。在美国以及某些国外地区，已经出现了一些对医疗系统的立法和监管方面的变化，这些变化可能会影响到我们盈利地销售产品的能力。欲了解更多信息，请参见“业务——医疗改革”部分。
45
我们无法预测未来可能会采取哪些措施。政府、保险公司、管理式医疗服务机构以及其他医疗保健服务支付方为控制或降低医疗成本而付出的持续努力，可能会对……产生不利影响。
| ● | 如果我们能够获得监管部门的批准，那么对我们所提出的产品的需求将会非常旺盛； |
| ● | 我们能够制定出我们认为合理的产品价格； |
| ● | 我们创造收入的能力，以及实现或保持盈利状况的能力； |
| ● | 我们需要支付的税收水平；以及 |
| ● | 资本的可用性。 |
如果医疗保险或其他政府项目的补偿金额减少，那么私营医疗机构也可能出现类似的支付拒付情况，这将会对我们的未来盈利能力产生不利影响。
我们预计未来还会出台更多的美国联邦医疗改革措施。这些措施可能会限制美国联邦政府用于支付医疗药品和服务的资金数额，进而导致我们所研发的药物需求减少，或者带来额外的定价压力。
此外，美国和全球范围内的政府及第三方支付机构正在加大力度来限制或降低医疗保健成本。这可能导致这些机构对新审批的产品的覆盖范围和报销标准进行限制，从而可能导致我们的产品无法得到覆盖或无法获得足够的补偿。在美国，关于特殊药品定价问题的立法和监管工作日益重视。具体来说，美国国会最近提出了多项调查，同时也有许多联邦和州级立法被提出并生效，这些立法的目的包括提高药品定价的透明度、降低医疗保险下的处方药成本、审查定价与制造商提供的患者福利计划之间的关系，以及改革政府对药品支付的机制。
美国的各个州也在积极制定相关立法和法规，以控制药品和生物产品的定价。这些法规包括价格限制、患者报销规定、折扣措施、对某些药品的购买限制、市场成本披露与透明度要求等。此外，这些法规还鼓励从其他国家进口药品以及进行批量采购。然而，对第三方支付机构支付金额的法定控制或其他限制措施可能会对我们的业务、财务状况、经营成果及发展前景产生负面影响。另外，各地区的医疗保健机构和个人医院越来越多地采用招标机制来决定哪些药品和供应商可以被纳入其处方药及其他医疗保健项目的采购计划中。这可能会降低对我们产品的需求，或者给我们的药品定价带来压力，从而对我们的业务、财务状况、经营成果及发展前景产生不利影响。
关于干细胞疗法使用的伦理问题及其他顾虑，可能会对公众对我们干细胞服务的看法产生负面影响，从而抑制了对我们服务的需求。
虽然我们的干细胞业务仅涉及成人干细胞，并不包含那些更具争议性的胚胎干细胞应用，但使用成人人类干细胞进行治疗仍可能引发与胚胎干细胞类似的伦理、法律和社会问题，这些问题可能会影响到消费者和医疗从业者对我们产品的接受程度。此外，如果公众无法理解成人和胚胎干细胞之间的区别，那么我们的业务可能会因与胚胎干细胞相关的负面刻板印象而受到不利影响。如果不能迅速获得公众的认可，那么我们的业务成果和盈利能力将会受到严重的影响。
我们可能会面临大量的产品责任索赔和诉讼问题，这些问题可能会对我们的未来盈利能力和财务状况产生不利影响。
我们的业务使得我们面临潜在的产品责任风险，这些风险源于干细胞治疗产品的测试、加工和营销过程。具体来说，在人体上进行临床试验时，可能会因使用我们的干细胞治疗产品而引发不良反应。这类责任索赔可能需要高昂的赔偿费用，并可能导致我们面临巨额赔偿判决。目前，我们已经为临床试验购买了责任保险；然而，这种保险可能无法完全覆盖因干细胞治疗产品临床试验而产生的所有责任问题。此外，我们还投保了过失担保、董事及高管责任等相关保险。
46
我们需承担与业务活动相关的所有赔偿及其他保险责任。如果面临超过保险覆盖范围的索赔，或者遇到保险未涵盖的索赔，而我们又无力支付这些费用，那么我们将不得不自掏腰包来承担这些费用，这可能会对我们的财务状况、经营成果以及业务发展产生严重的负面影响。此外，任何责任或疑似责任问题都可能分散管理层对业务的注意力与资源投入，进而损害我们的声誉以及子公司的形象。
以色列的政治、经济以及军事不稳定状况，可能会阻碍我们执行行动计划的能力。
我们主要的运营场所，以及由我们根据《第二次拉莫特协议》资助的科学团队的研究开发设施，都位于以色列。因此，以色列的政治、经济和军事状况可能会影响我们的业务运作，而这些状况又会受到以色列的经济、政治、地缘政治和军事因素的直接影响。自1948年以色列建国以来，以色列与其邻国以及该地区活跃的恐怖组织之间发生了多次武装冲突。此外，还不时发生针对平民目标的恐怖袭击事件，这些情况都可能对我们的业务运作和人员安全造成威胁。这些冲突包括导弹攻击、敌对势力的渗透行动，以及针对以色列各地民用目标的恐怖活动。任何持续的或重新出现的敌对行为，或是与以色列相关的其他因素，都可能对我们的业务运作和研发进程产生负面影响，从而阻碍我们执行计划的能力。
2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透进入以色列南部边境，对民用和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还向位于以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国内其他地区的居民区和工业中心发射了大量火箭弹。这些袭击导致大量平民和士兵伤亡，另有人员被绑架。袭击发生后，以色列安全内阁宣布对哈马斯发起战争，同时开始针对这些恐怖组织的军事行动。此外，以色列与黎巴嫩的真主党之间的冲突未来有可能升级为一场更大的地区性冲突。
虽然目前我们认为当前的冲突不会影响到我们的客户、制造部门、研发部门、供应链以及现有的临床研究活动，但我们无法保证未来不会出现其他不可预见的事件，这些事件可能会对我们或我们的业务产生严重的负面影响。
以色列国防军是以色列的国民军队，属于义务兵役制，但有一些例外情况。自2023年10月7日起，以色列国防军已征召了超过35万名预备役人员服役。未来可能会进一步征召军事预备役人员，这可能会对我们的业务产生影响，因为会导致技术人才的短缺以及机构知识的流失。为了应对劳动力减少的问题，我们可能需要采取一些措施，比如加班或外包服务，但这些措施可能会产生意想不到的负面影响，从而损害我们的运营业绩、流动性和现金流。
目前尚无法预测这场冲突的持续时间或严重程度，也无法判断它会对我们的业务、运营以及财务状况产生什么影响。这场冲突正在迅速演变，可能会破坏我们的业务运作，中断供应链，并阻碍我们筹集更多资金或出售股票等行动。
此外，自以色列建国以来，以以色列为基地的公司以及与以色列有业务往来的其他国家，一直受到阿拉伯国家联盟及其他一些穆斯林国家的经济抵制。尽管以色列与一些阿拉伯国家及巴勒斯坦权力机构签署了多项协议，并发表了多项宣言以试图解决中东地区的一些经济和政治问题，但我们无法预测这些问题是否会得到解决，或者解决的方式是什么。战争和恐怖主义行为已经对以色列的经济造成了损害，包括减少了国内外投资的数量。
以色列政府目前正在对司法体系进行广泛的改革。鉴于上述情况，以色列国内外的许多个人、组织和机构都表示担忧，认为这些改革可能会对以色列的商业环境产生负面影响。这些影响可能包括货币波动加剧、信用评级下降、利率上升、证券市场波动性增加，以及宏观经济状况的其他变化等。如果这些负面因素真的发生，那么对我们的业务、经营成果以及筹集额外资金的能力都可能产生不利影响。当然，具体影响程度取决于管理层和董事会的判断。
47
如果我们或我们的供应商的安全措施被突破，或者那些能够识别个人身份的健康信息或其他个人信息遭到未经授权的访问，那么我们的声誉可能会受到损害，我们还可能面临巨大的法律责任。
未经授权的访问，或与我们或我们的供应商的系统及数据库相关的网络安全问题，都可能导致数据和信息的泄露、损坏或丢失。网络安全的威胁正变得越来越复杂且频繁，攻击者可能会利用窃取或伪造的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、社会工程学手段，以及其他各种手段来试图获取未经授权的访问权限。由于试图突破我们网络安全系统或破坏我们网站的攻击者所使用的技术不断变化，而且这些技术可能在实际攻击发生之前无法被及时发现，因此我们可能无法提前预见到这些攻击手段。
在发生网络安全事件的情况下，我们可能会遭受业务损失、严重的声誉损害，进而影响投资者对公司的信心。此外，还可能面临监管调查、诉讼、赔偿义务、因合同违约而产生的赔偿金、违反相关法律法规所面临的处罚，以及修复漏洞所需的巨大成本等潜在问题。例如，如果无法获得已完成或未来进行的临床研究的资料，可能会导致监管审批进程延误，同时也会增加我们恢复或重新获取这些数据的成本。如果由于任何中断或网络安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密信息被不当泄露，我们可能会承担法律责任，进而延误产品候选方案的进一步开发和商业化进程。
为了预防网络安全事件，我们已经投入了相当大的资源，包括派遣更多人员、部署防护技术、对员工进行培训，以及聘请第三方解决方案提供商和顾问等。尽管我们采取这些措施来保护客户的数据免受盗窃和网络安全威胁，但过去我们也曾遭受过网络攻击的尝试。这些保护措施并不能提供绝对的安全保障。此外，随着我们越来越多地将信息系统外包给供应商，并依赖基于云的信息系统，相关的安全风险也会增加。因此，我们需要投入更多的资源来保护我们的技术和信息系统。
尽管我们已经采取了各种措施来防范网络安全事件，但我们仍然面临着风险。这些风险可能包括第三方行为导致的事故，或者员工、供应商或承包商的操作失误等。如果未来发生严重的网络安全事件，我们可能会面临声誉损害、财务表现下降，以及与客户和供应商关系的破裂。此外，潜在的攻击行为还可能导致我们承担额外的成本，包括雇佣更多人员、部署更多安全设备、对员工进行培训，以及聘请第三方专家和顾问等费用。
税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。
关于美国联邦、州及地方所得税的相关法律与规定，经常受到政府机构、官员以及监管机构的审查与修改。这些机构包括国内税务局和美国财政部等。自该制度实施以来，已经进行了许多这样的修改，未来也可能继续出现类似的调整。目前尚无法预测，未来的税法、规章和裁决究竟会在何时、以何种形式出台，也无法预知这些法规是否会导致我们或我们的股东面临更高的税负。
我们的业务可能会受到宏观经济状况的影响，其中包括对通货膨胀的担忧、利率上升以及市场波动等问题。这些问题可能是由美国政府最近宣布的关税或其他政策变化引起的，此外还有我们无法控制的其他不确定性因素。
我们有效运营企业的能力可能会受到全球经济状况以及金融服务行业状况的影响。各种宏观经济因素都可能对我们的业务产生负面影响，其中包括对银行业的担忧、通货膨胀的变化、利率变动以及整体经济环境的不确定性——这些不确定性可能源于美国政府近期宣布的关税或其他政策调整。诸如流动性不足、违约事件、经营不善等负面情况，或者与金融机构、交易对手或金融服务行业相关的其他问题，过去也曾出现过，未来也可能再次出现，从而引发整个市场的流动性问题。严重的或持续的经济衰退可能导致各种风险，包括我们及时或以合理条件获得额外融资的能力受到威胁。疲软或衰退的经济状况还可能影响到我们依赖的第三方合作伙伴。虽然我们认为有必要或合适时对我们的银行关系进行评估，但那些直接影响我们的金融机构所提供的充足资金来源，可能会因各种因素而受到严重限制，从而影响我们当前及未来业务的正常运行。
48
此外，任何重大的政治、贸易、监管方面的变化，以及我们无法控制的其他因素，都可能对我们的财务状况或经营成果产生严重的负面影响。美国联邦政策的变动会影响地缘政治局势，从而引发我们无法掌控的情况，进而对我们的业务运营造成负面影响，并导致我们对未来业务的预期变得不确定。例如，在2025年4月，美国对全球大多数国家实施了高额关税。历史上，关税往往会导致政治和贸易紧张局势的加剧。作为回应，其他国家也对美国的商品征收了报复性关税。由于贸易政策导致的政治紧张局势，可能会减少主要国际经济体之间的贸易量、投资、技术交流等其他经济活动，从而对全球经济状况及全球金融市场的稳定性产生严重的负面影响。任何政治、贸易、监管和经济状况的变化，包括美国的贸易政策，都可能对我们的财务状况或经营成果产生严重的负面影响。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们发现了内部控制体系中存在一些重大缺陷。如果我们无法完全解决这些缺陷，或者在未来出现其他重大缺陷，或者无法持续保持对财务报告的有效控制，那么我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营成果。
我们的管理层发现，我们在财务报告内部控制方面存在严重缺陷。所谓“严重缺陷”，指的是内部控制中的某种或某些不足之处，这种状况使得年度或中期财务报表中存在重大错报的可能性很大，而这些错报很可能无法被及时发现和纠正。因此，我们的管理层认为，由于这一严重缺陷的存在，截至2025年12月31日，我们的财务报告内部控制并未发挥应有的作用。这些操作上的缺陷与公司对某些短期贷款协议的审批过程有关。由于这一严重缺陷，公司在审计委员会的监督下，并在公司首席执行官和临时财务主管的参与下，得出结论：截至2025年12月31日，公司的财务报告内部控制确实未能有效发挥作用。
公司已制定并实施了整改计划来应对所发现的重大缺陷。作为该整改计划的一部分，公司还制定了短期贷款审批政策。我们为弥补这些缺陷而采取或可能采取的任何措施，都将受到管理层持续审查的监督，同时也会接受审计委员会的监督。我们无法保证，迄今为止我们所采取的措施以及正在实施的后续措施，足以有效解决已发现的重大缺陷或避免未来可能出现的类似问题。如果我们采取的措施未能及时纠正这些重大缺陷，那么我们的财务报告的质量和时效性可能会受到严重影响，我们将无法证明自己拥有有效的内部控制机制。有关公司财务报告的内部控制、截至2025年12月31日存在的重大缺陷以及我们已采取的整改措施详情，请参阅本10-K年度报告的第一部分第4项“控制与程序”部分。
与政府监管相关的风险
我们面临着严格的监管环境。如果我们无法获得并保持所需的相关监管批准，那么我们的细胞治疗产品就难以进入商业化阶段。
我们的任何干细胞疗法都尚未获得用于商业销售的监管批准。
在美国以及其他我们计划销售产品的国家，有许多法规对人体试验以及人类治疗产品的制造和销售进行了规范。这些法律法规涉及的内容包括：实验方案的审批、生产设施的认证、测试程序的制定与监督、在获得市场批准之前对生产数据、临床前数据和临床数据的审核与批准等。此外，这些法规还规定了生产过程中的质量控制要求，比如必须遵循现行的质量管理规范（cGMP），同时也对市场营销活动进行了规范，例如广告和标签的标注等方面都有相应的规定。
我们的干细胞疗法的临床测试已经完成，所需的审批手续也均已获得。不过，这一过程可能会需要大量的资源投入。在临床试验过程中，可能会出现许多不可预见的状况，这些状况可能会延迟或阻碍我们干细胞疗法获得监管批准以及商业化进程。具体包括以下几点：
| ● | 美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构可能会认为我们的干细胞疗法不够安全或效果不佳，或者认为我们的工艺或设施存在不足。 |
49
| ● | 以色列卫生部、美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构官员可能会对临床前研究和临床试验的数据进行不同的解读； |
| ● | 我们的临床试验可能会得到负面的或无法得出结论的结果，或者未能达到以色列卫生部、FDA或其他监管机构所要求的统计学显著性标准。在这种情况下，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们，进行额外的临床前研究或临床试验，或者放弃其中一个或多个开发项目。 |
| ● | 以色列卫生部、美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构可能会改变其审批政策或出台新的法规； |
| ● | 在获得以色列卫生部、FDA或其他相关机构的临床试验方案审批方面，可能会出现延迟或无法获批的情况。同时，在获取拟议试验地点的机构审查委员会批准以及政府许可方面也可能存在困难。 |
| ● | 我们或相关监管机构有权暂停或终止临床试验，当参与试验的患者面临不可接受的健康风险或不希望出现的副作用时，就需要采取这样的措施。 |
| ● | 我们用于干细胞疗法的临床试验的报名进程可能会比预期要慢，或者可能会出现较高的受试者退出率，从而导致试验进程出现显著延迟。 |
投资者应当意识到，由于我们所处的复杂监管环境，我们可能会面临各种风险、问题、延误、成本以及困难。特别是，如果临床试验出现重大延迟，或者需要修改、暂停、终止或重新进行临床试验，那么我们的开发成本将会增加。如果我们无法按时完成临床试验，那么以色列卫生部或FDA可能会推迟或拒绝给予我们市场批准。
2021年2月22日，我们收到了FDA关于NurOwn®ALS临床开发项目的高层次反馈。FDA在初步审查后认为，目前的临床数据尚不足以提供足以支持申请上市许可的证据。2021年3月2日，FDA发布了一份公开声明，指出三期ALS研究的数据未能证明NurOwn®具有预期的临床益处，同时表示将继续为我们提供有关开发项目的建议。
2022年8月15日，我们宣布决定向FDA提交关于NurOwn®用于治疗ALS的上市申请。该申请于2022年9月9日提交。2022年11月10日，我们收到FDA的回复函，其中指出我们的申请资料尚不完整，无法进行实质性审查，因此FDA决定不继续推进该申请的审批流程。在回复函中，FDA列出了一些理由，认为我们的申请资料不足以满足实质性审查的要求。根据FDA的说法，这些原因包括：试验未能达到有效性的实质性证据标准，以及与CMC相关的问题。FDA表示，我们可以请求召开一次A类会议，以讨论FDA发布的回复函内容。2022年12月12日，我们向FDA提交了召开A类会议的请求，以便讨论FDA关于NurOwn®用于治疗ALS的申请的回复函内容。2022年12月27日，我们得知FDA同意召开A类会议来讨论上述回复函的内容。这次A类会议于2023年1月11日举行。
FDA评审团队所持有的观点与之前发布的RTF函中的内容一致。在A类会议之后，关于如何解决遗留问题的讨论持续进行着。在这些讨论中，我们提出了多种将新药申请提交给监管机构审批的方案，其中包括通过“抗议方式”提交申请的做法。经过讨论后，我们决定请求FDA以“抗议方式”提交新药申请，因为这种方式能够让我们在最短的时间内获得药政委员会的批准。我们于2023年2月6日通知FDA，我们将请求FDA以抗议方式提交NurOwn®新药申请。
我们于2023年2月9日收到了FDA关于A类会议记录的批复。在2023年3月7日，我们提交了一份对申请文件的修改意见，其中回应了RTF函中涉及的大部分问题。2023年3月22日，与申请文件相关的FDA项目经理提供了书面反馈，确认FDA已批准NurOwn®用于ALS治疗的申请。
审批流程既漫长又复杂。如果不符合相关法规标准，FDA、以色列卫生部或其他监管机构可能会拒绝批准该申请或相应的上市申请。通常情况下，FDA更倾向于采用“文件提交”而非“抗议机制”来处理此类情况。此外，通过“抗议机制”提交申请还会带来一些后果。例如，这样的申请在审批过程中无法享受FDA提供的某些沟通机会。因此，当以“抗议机制”向FDA提交申请时，需要格外小心。
50
一般来说，FDA在任何审查周期中都不会对申请进行修订，也不会在审查过程中向申请人发出信息请求。当申请是因抗议而提交的时，根据PDUFA规定，FDA设定的绩效目标并不适用于在收到FDA的完全拒绝回复之后的再次提交申请的情况；这样的再次提交申请将会在资源允许的情况下进行审议。
如果成立顾问委员会，该委员会可以建议不批准某项生物制品许可申请；或者建议美国食品药品监督管理局在批准时要求进行额外的临床前研究或临床试验，或者对产品的标签、分发方式以及使用范围提出限制。即使顾问委员会给出了积极的建议，美国食品药品监督管理局仍有可能拒绝批准该产品。
2023年3月27日，我们宣布美国食品药品监督管理局将召开咨询委员会会议，以讨论公司关于NurOwn®用于治疗ALS的上市申请相关事宜。2023年6月6日，我们进一步通知，该咨询委员会会议定于2023年9月27日举行。2023年9月27日，咨询委员会投票结果显示：17人反对，1人支持，1人弃权。这意味着NurOwn®并未证明其在治疗轻度至中度ALS方面的有效性。2023年11月20日，我们宣布美国食品药品监督管理局已安排一次会议，以便公司能够进一步讨论NurOwn®在ALS治疗领域的监管事宜。该会议于2023年12月6日举行。2023年12月7日，我们宣布与FDA就NurOwn®的相关事宜进行了富有成效的会谈。此次会谈的主要目标是与FDA共同制定关于NurOwn®的第三阶段临床试验方案。通过这一合作，可以确保FDA认可整体试验方案的设计是合理的且可行的，从而为未来在ALS领域的上市申请打下基础。2024年2月23日，我们宣布已向FDA提交关于NurOwn®第三阶段临床试验的申请。2024年4月9日，公司宣布已获得FDA的书面同意，同意开展NurOwn®的第三阶段临床试验。这一协议确认了NurOwn®第三阶段临床试验的方案和统计分析方法，表明公司在满足未来上市申请所需的标准方面是合格的。2024年6月26日，公司宣布已与FDA就NurOwn®第三阶段临床试验的化学、生产和质量控制方面达成了一致意见。即便干细胞疗法获得了以色列卫生部的批准，但FDA或其他监管机构可能会限制该产品的市场推广，甚至可能导致产品被撤出市场。我们可能无法获得任何干细胞疗法的必要监管批准。此外，如果后续发现产品、制造商或生产设施存在未知问题，可能会导致对相关产品或制造商的限制，甚至导致其被撤出市场。
由于我们的候选产品属于组合产品，因此可能需要更多时间才能获得相关监管部门的批准。
NurOwn®正在研发中，未来可能会开发出多种组合产品。这类产品的审批需要得到美国食品药品监督管理局以及其他国家相关监管机构的批准，以审核其药品、生物制品或医疗器械成分。包含多种新药、生物制品或医疗器械的组合产品，可能会被归类为“组合产品”进行监管。在美国，组合产品通常是指由两种或更多不同类别的成分构成的产品（例如，药品/医疗器械、医疗器械/生物制品、药品/生物制品等）。组合产品的每个成分都需符合FDA针对相应成分的监管要求，无论是新药、生物制品还是医疗器械。为了便于对组合产品进行上市前审查，FDA指定了某个中心负责整体产品的上市前审查和监管工作，这一决定基于FDA对组合产品主要作用机制的认定。如果希望同时获得药品、生物制品和医疗器械的批准，由于审查流程变得更加复杂，因此审批过程可能会面临延迟。
美国食品药品监督管理局同意对我们计划进行的NurOwn®三期临床试验的设计方案进行特殊评估，但这并不保证在监管审批过程中能够取得任何特定的成果，包括最终获得批准。此外，这一同意也可能无法确保整个审批过程的顺利进行。
我们已经向FDA提交了一份关于NurOwn®的IIIb期临床试验申请。FDA的SPA流程旨在帮助FDA更好地审查并批准药物和生物制品，该流程允许FDA评估相关临床或动物研究的设计及规模，其中包括那些作为评估产品疗效依据的临床试验。在临床试验发起方的明确要求下，FDA将对该方案进行评估，并回答有关方案设计以及科学和监管要求的疑问。FDA希望在收到申请后45天内完成SPA审查工作。最终，FDA会判断试验方案中的各项要素（如入选标准、剂量选择、终点指标等）是否能够满足监管要求，从而决定是否批准该产品的上市。与FDA之间的所有沟通内容都必须记录在SPA函件中，或者保存在发起方与FDA的会议记录中。
51
虽然FDA可能会同意达成SPA协议，但这一协议并不能确保产品的批准。即便FDA同意了在SPA过程中所提出的设计、实施和分析方案，在某些情况下，FDA仍有可能撤销或修改其承诺。具体来说，如果出现原本在签订SPA协议时未被发现的公共卫生问题、与产品安全性或有效性相关的新科学问题、申办方未能遵守约定的试验方案，或者申办方在申请更改SPA协议时提供的数据、假设或信息被证明是虚假的或遗漏了重要事实，那么SPA协议对FDA来说就不再具有约束力。
此外，即使SPA协议已经正式生效，该协议仍可能被修改。不过，在上述特殊情况下，如果FDA与申办方书面同意对协议内容进行修改，那么这种修改仍然具有约束力。通常，此类修改的目的是为了改善研究质量。在解释SPA协议的条款以及涉及该协议的研究的数据和结果方面，FDA拥有相当大的自主权和决策权。
此外，如果美国食品药品监督管理局撤销或修改了根据协议达成的任何条款，或者对临床试验收集到的数据有不同于我们的解读，那么美国食品药品监督管理局可能会认为这些数据不足以支持对NurOwn®用于治疗ALS的注册审批申请。
尽管我们为NurOwn®获得了美国食品药品监督管理局颁发的“快速通道”资格，但这并不一定意味着我们的产品能够更快地完成研发或获得监管部门的审批。此外，“快速通道”资格也无法增加我们的候选产品获得市场批准的可能性。
如果某种生物制剂被用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该产品能够解决这类疾病的未满足的医疗需求，那么开发者可以申请FDA的快速通道资格。FDA已经授予NurOwn®快速通道资格，用于治疗ALS疾病。我们还有其他当前或未来的产品候选者也有望获得快速通道资格，但无法保证FDA一定会给予所有这些候选产品快速通道资格。如果成功获得该资格，产品将有资格更频繁地与FDA进行沟通，以讨论开发计划和临床试验设计事宜，同时申请过程也可以得到优先审查。这意味着公司可以在整个提交流程完成之前，就提交已准备好的市场申请部分进行评审。拥有快速通道资格的产品申请有可能符合FDA的优先评审政策，但快速通道资格并不能确保FDA最终会批准该产品的上市。FDA拥有广泛的裁量权来决定是否授予快速通道资格，因此即使我们认为某个产品候选者符合这一资格，也无法保证FDA一定会予以批准。即使我们获得了快速通道资格，也不意味着开发过程、评审或审批会比传统的FDA程序更快，而且获得快速通道资格也不能确保最终能够获得FDA的批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持这一资格，它有权撤销快速通道资格。另外，FDA可以随时撤销任何快速通道资格。
虽然我们已在美国和欧盟获得了NurOwn®作为ALS治疗药物的孤儿药资格认定，而且我们还可能申请其他产品的孤儿药资格认定，但我们无法确保持续获得此类资格认定，也无法保持与孤儿药身份相关的所有优势，包括市场销售上的排他性权益。
在一些地区，包括美国和欧盟，监管机构可以将某些药物或生物制剂指定为“孤儿药”。根据《孤儿药法案》，如果某种药物旨在治疗罕见疾病或病症，那么该药物可以被指定为孤儿药。所谓“罕见疾病或病症”，通常指的是在美国每年患者人数少于20万的情况；或者在美国，患者人数达到20万或以上，但开发该药物的成本预计无法从美国市场的销售中收回。为了获得孤儿药资格，相关申请必须在提交新药申请之前提出。在美国，获得孤儿药资格后，相关方可以享受到多种财政激励措施，例如获得临床试验费用的资助、税收优惠以及免除用户费用等。一旦FDA授予孤儿药资格，该药物的通用名称及其潜在的用途将会被公开披露。不过，孤儿药资格并不会带来任何额外的优势，也不会缩短监管审批过程的时长。
如果一种拥有“孤儿药资格”的产品随后获得了针对该疾病的首个FDA批准，那么这种产品就享有孤儿药专享权。这意味着，在七年内，FDA不得批准任何其他用于相同适应症的产品申请，除非出现特殊情况，比如该产品能够证明比现有孤儿药更具临床优势，或者FDA认为拥有孤儿药专享权的企业无法确保提供足够数量的孤儿药以满足患病患者的需求。因此，即使我们的某个候选产品获得了孤儿药专享权，FDA仍然有权对此进行监管。
52
在独占期内，FDA仍然可以批准其他生物制剂用于相同适应症或疾病的治疗，或者允许同一种生物制剂用于不同的适应症或疾病。此外，如果我们无法生产足够的产品，FDA可以放弃对孤儿药的独占权；或者，如果后续申请者能够证明自己的产品在临床效果上优于我们的产品，那么孤儿药独占权也可以被打破。
在欧盟范围内，欧洲药品管理局的孤儿药委员会负责授予“孤儿药”称号，以推动那些用于诊断、预防或治疗那些在欧盟范围内影响人数不超过每10万人中的5人的致命性或慢性疾病的药物的研发。此外，该委员会还负责批准那些用于诊断、预防或治疗那些具有致命性、严重致残性或慢性疾病的药物的审批，前提是这些药物在没有激励措施的情况下，难以获得足够的利润来支撑其研发成本。在任何情况下，都必须存在一种在欧盟范围内已被批准用于销售的诊断、预防或治疗方法；如果存在这样的方法，那么该药物将对那些患有上述疾病的人带来显著的好处。
我们已经从FDA和EMA获得了NurOwn®用于治疗ALS的孤儿药资格认定。我们可能会寻求其他产品的孤儿药资格认定。即使我们获得了孤儿药资格认定，如果在比现有适应症范围更广的情况下申请批准，我们在美国的独家销售权可能会受到限制；或者，如果FDA后来认定我们的资格申请存在重大缺陷，或者我们无法确保提供足够数量的产品来满足患有该罕见疾病患者的需求，或者有其他申请人能够证明自己的产品在临床效果上优于我们的产品，那么我们的独家销售权也可能被取消。此外，尽管我们可能会寻求其他产品的孤儿药资格认定，但有可能永远无法获得这样的资格认定。如果我们未能获得、维持或享受孤儿药资格认定的好处，那么这将会对我们的前景产生严重的负面影响。
2017年8月3日，国会通过了《2017年FDA重新授权法案》（FDARA）。该法案规定，如果一个孤儿药在临床试验中证明具有优于其他同类药物的疗效，那么该孤儿药就可以获得独家审批资格。这一立法推翻了此前关于孤儿药法案的判例，即FDA应无条件地承认孤儿药的独家审批资格，而无需证明其临床优势。FDA有权进一步评估孤儿药法案及其相关法规和政策。我们无法预测FDA在未来是否会、何时会以及如何改变孤儿药的相关法规和政策，也不清楚这些变更会对我们的业务产生什么影响。如果FDA对其孤儿药法规和政策进行任何调整，我们的业务可能会受到不利影响。
对于美国国立卫生研究院、美国医疗保险与医疗补助局、美国食品药品监督管理局以及证券交易委员会等政府机构来说，资金不足是一个严重的问题。这种情况可能源于政府机构的关闭，或者这些机构运营受到的其他干扰因素。此外，重大的领导层变动、人员调整或政策变化也可能影响到这些机构的正常运作。所有这些因素都可能阻碍新产品和服务的及时开发与商业化，或者使这些机构无法履行其正常的业务职能，而企业的正常运转就会因此受到负面影响。
目前，美国的联邦机构遵循《2026财年综合拨款法案》开展业务活动，该法案的有效期至2026年9月30日结束。如果无法获得额外的资金支持，我们用于美国市场产品开发活动的业务运营可能会受到影响。FDA对新产品的审批能力、NIH及其他机构与行业合作开展重要研究的能力，以及CMS的运作效率，都可能受到多种因素的影响，这些因素包括政府预算和资金水平、招聘和留住关键人员的能力、以及法规和政策的变化等。近年来，各机构的审核时间也存在波动。此外，政府为SEC及其他相关机构提供的资金支持也受到政治因素的影响，而政治局势往往不稳定且难以预测。这些机构的运作中断，比如由于2025年1月宣布的联邦资金冻结措施，或是像FDA这样的机构裁员现象，都可能延长新产品候选产品的审批时间，或者阻碍已计划或正在进行的研究工作，从而对我们的业务产生不利影响。
美国食品药品监督管理局及其他相关机构的停摆，可能会延长新产品候选品的审批时间，从而对我们的业务产生不利影响。如果政府长时间停摆或联邦资金供应受到严重限制，那么FDA可能无法及时审核和处理我们的注册申请，NIH也难以进行研究和提供资助，其他相关机构的工作也会受到阻碍，这将会对我们的生活造成严重的负面影响。此外，未来政府可能的停摆还可能使我们难以进入公共市场，无法获得必要的资金来支持我们的运营。
53
即使我们的干细胞疗法获得了监管部门的批准，我们仍然需要遵守政府的各项规定。如果我们或我们的任何合作伙伴未能遵守现行及未来的法律法规，那么我们的业务和财务表现可能会受到负面影响。
即使我们获得了产品候选品的监管批准，该产品仍需要遵守FDA以及国外相关监管机构的各种要求。这些要求包括提交安全信息、产品标签说明、包装材料、储存方式、分销渠道、不良事件报告、安全性监测、进出口管理、广告推广、记录保存，以及上市后相关的信息报告等。此外，我们或未来的CMO、CRO还需持续履行这些要求，以参与任何批准后的临床试验。在产品获得批准之后，FDA及国外监管机构将继续密切监控该产品的安全性。如果FDA或国外监管机构在得知我们的任何产品候选品存在新的安全问题后，可能会要求修改产品标签说明，或者要求开展REMS项目，或者对产品的使用范围施加重大限制，或者要求进行昂贵的批准后研究或上市后监督工作。
此外，细胞疗法制造商及其生产设施还需接受FDA及其他监管机构的定期审查与检查，以确保其符合cGMP、GCP、cGTP等法规要求。对于某些商业处方药和生物制品，相关制造商及供应链中的其他参与者也必须满足分销链的相关要求，并建立有效的电子跟踪系统，以便及时通知FDA有关假冒、篡改、被盗或掺假产品的信息，以及那些不符合在美国销售标准的产品。如果我们或监管机构发现某产品存在未知问题，例如出现严重或频率意外的不良反应，或者生产该产品的工厂存在质量问题，监管机构可能会对该产品、生产工厂或我们自身实施限制措施，包括要求召回该产品、禁止其上市，或暂停其生产活动。如果我们、我们的候选产品或生产设施未能遵守相关监管要求，监管机构也有权采取相应措施。
| ● | 发出警告信或无正式文件的信件； |
| ● | 要求对宣传材料进行修改，或要求我们向医疗保健专业人士提供相关更正信息；或者对其他产品的标签标识或市场营销方式提出其他限制要求。 |
| ● | 要求我们签署一份协议备忘录，该协议可能包括各种罚款、检查费用的赔偿、特定行为的履行期限要求，以及不遵守协议的后果处理方式； |
| ● | 寻求禁令或实施民事或刑事处罚，或者处以罚款； |
| ● | 暂停、撤销或修改相关审批措施； |
| ● | 暂停或修改任何正在进行的临床试验； |
| ● | 拒绝批准我们提交的申请或补充文件； |
| ● | 暂停或限制某些运营活动，包括那些需要大量成本的新型制造要求；或者 |
| ● | 没收或扣押产品；拒绝允许产品的进出口；要求我们启动产品召回程序。 |
上述任何事件或惩罚的发生，都可能影响我们成功将产品商业化。
54
任何在美国获得批准的产品的广告和推广活动都会受到美国食品药品监督管理局、美国联邦贸易委员会、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、各州司法部长、美国国会议员以及公众的严格监管。同样，任何在海外获得批准的产品广告和推广活动也会受到当地相关机构和利益相关方的严格审查。对于违反相关规定的行为，无论是实际或涉嫌为未经批准的用途或超出说明书范围的用途进行产品推广，都可能引发FDA或相关外国机构的警告函、调查以及民事或刑事制裁。而任何实际或涉嫌违反标签标注及推广要求的行为，都可能导致罚款、警告函、要求向医疗保健从业者提供纠正信息、禁令，甚至民事或刑事处罚。
美国食品药品监督管理局及其他监管机构的规定可能会发生变化，此外还可能出台更多的政府法规，这些法规可能会阻碍、限制或延迟任何现有或未来产品的审批过程。我们无法预测未来由于立法或行政措施而引发的政府监管情况的具体形式、性质和程度，无论是在美国还是其他国家都是如此。如果我们无法适应现有要求的变更，或者无法采纳新的要求或政策，又或者无法保持合规性，那么我们可能会失去已经获得的任何市场批准资格。我们或未来的合作伙伴若违反监管要求，包括安全监测、药物警戒以及与儿科产品开发相关的要求，都可能导致严重的财务处罚。
我们必须遵守相关的环境、健康与安全法规。
我们必须遵守各种与安全工作环境、实验室和制造流程相关的法律法规，包括动物和人类在实验中的使用、污染物排放与废水处理等方面的规定。此外，我们还必须遵循有关危险或潜在危险物质的使用与处置的相关规定。需要注意的是，未来可能出现的任何立法或行政措施都可能带来新的法规要求，而这些法规可能会使我们面临额外的成本或限制我们的运营。
遵守环境法律法规可能会带来高昂的成本，而当前或未来的环境法规可能会影响到我们的研究、开发或生产活动。
我们在生产NurOwn®干细胞疗法产品时，需要遵守非常严格的监管规定。
所有参与研发用于临床试验或商业销售的治疗性生物制剂的实体都需遵守严格的监管规定。我们的NurOwn®干细胞疗法在用于临床试验或获得商业销售许可之前，必须遵循cGMP和cGTP标准进行生产。这些法规涵盖了制造过程与程序，以及质量体系的实施与运行，旨在确保试验性干细胞疗法的质量，包括治疗成分的特性分析、工艺验证等。我们的工厂及质量体系，以及部分或所有第三方供应商的工厂及质量体系，都必须通过相关规定的审核，才能获得NurOwn®干细胞疗法的上市许可。如果任何对制造设施的检查或审计发现其违反了相关规定，或者即使未经过此类检查或审计也存在违规行为，我们或相关监管机构有权要求采取补救措施。这些措施可能需要我们或第三方付出巨大代价且耗时较长，可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或者暂时或永久关闭某些设施。对这些要求我们或合作方采取的补救措施，可能会对我们业务造成严重影响。
对于某些需要处方才能获得的生物制品来说，制造商以及其他参与供应链的各方必须满足相关的分销要求，并建立电子化的、可互操作的系统，以便对产品进行跟踪和追溯。同时，他们还需要向FDA报告那些被伪造、被盗或故意掺假的产品，以及那些不符合在美国销售标准的其他产品。
我们的长期业务计划是开发NurOwn®干细胞疗法，用于治疗神经退行性疾病，如ALS、PMS和AD等疾病。即使我们成功地将NurOwn®干细胞疗法应用于某一特定领域，我们也可能无法找到更多适用的治疗适应症。为了开发NurOwn®干细胞疗法的新适应症，我们需要大量的技术、财务和人力资源支持。这些研发项目在初步阶段或许能够发现一些潜在的适应症，但可能无法获得商业销售的监管批准。
55
如果我们未能准确评估NurOwn®干细胞疗法的商业潜力或目标市场，那么我们可能会失去对这些疗法的开发权。在这种情况下，如果我们能够保留独家开发和商业化权利的话，我们或许可以借助合作、许可或其他分成协议的方式来避免失去这些宝贵的权益。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法为所开发的产品以及我们的技术获得并维持有效的专利保护，或者所获得的专利保护范围不够广泛，那么我们的竞争对手就有可能开发出与我们类似或完全相同的产品和技术。这样一来，我们可能无法顺利地将任何潜在产品商业化，而我们的技术也可能因此受到负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国及其他国家为我们的候选产品、相关组件、配方、组合疗法、制造方法以及治疗和发展手段获得并维持专利保护。如果我们无法充分保护自己的知识产权，竞争对手就有可能侵蚀或抵消我们的竞争优势，这将会对我们的业务和盈利能力造成负面影响。为了维护我们的专利权益，我们在美国及海外提交了与我们的创新产品相关的专利申请；未来我们也可能授权或购买他人提交的专利申请。如果我们无法为我们的技术和自主研发的产品获得或维持专利保护，那么我们的业务、财务状况、运营成果以及发展前景都将受到严重损害。
如果我们或我们的潜在许可方所获得的专利保护范围不够广泛，那么我们就可能无法阻止其他人开发并商业化与我们类似或完全相同的技术和产品。在某些情况下，我们为了能够在市场上成功竞争而所需的专利保护程度可能不足或受到严重限制，这可能会导致我们的权利得不到充分保护，也无法获得或保持任何竞争优势。我们无法保证我们的任何专利都具有足够的保护范围，也无法确保那些即将获得授权的专利能够包含足以保护我们当前及未来产品的权利要求，从而为我们提供任何竞争优势。此外，如果将来我们需要许可他人使用知识产权，我们也无法保证这些许可将持续有效。另外，外国的法律可能不会像美国的法律那样充分保护我们的权利。再者，专利的有效期是有限的。在美国，专利通常在提交申请后20年失效（如果最初是以临时申请的形式提交的话，则为21年）。虽然有一些延长途径，但专利的有效期及其所提供的保护都是有限的。考虑到新产品开发、测试以及相关法规审查所需的时间，那些保护这些候选产品的专利可能会在产品商业化之前或之后不久就到期了。
即使我们的专利以及待审批的专利申请一旦获得授权，它们也可能无法为我们提供有效的保护，或者无法阻止竞争对手通过开发类似或替代的技术/疗法来规避我们的专利保护。例如，第三方可能会开发出一种具有与我们产品类似功效的竞争性疗法，但该疗法的配方和/或设备可能超出了我们专利的保护范围。如果我们所拥有的或正在申请的专利在保护范围上不足以阻止这种竞争，那么我们将难以成功将产品商业化，这将对公司的业务产生负面影响。目前，我们拥有或已独家获得了所有相关专利或专利申请的所有权。类似的风险也存在于我们未来可能拥有的或即将获得的任何专利或专利申请中。在许多情况下，被许可使用的知识产权面临更大的风险，因为我们可能无法获得有关该知识产权的所有信息，也无法掌控其取得、维护和执行方面的流程。
生命科学领域的专利地位可能并不稳定，涉及许多复杂的法律问题。在美国，对于抗体和放射性药物领域允许的专利保护范围并没有统一的规定。在美国以外的司法管辖区，专利保护的范围同样不确定。无论是专利法的变化，还是任何司法管辖区的司法解释的变动，都可能会削弱我们保护发明的能力，影响我们知识产权的维护和执行；更普遍地说，这些变动还可能影响到我们知识产权的价值，包括缩小我们的专利保护范围以及我们可能获得的许可范围。
56
专利申请的流程复杂、成本高昂且耗时较长，不同司法管辖区的流程也各不相同。我们可能无法以合理的成本或及时的方式申请、维护、执行或授权所有必要的专利权益。此外，我们也可能无法在所有相关市场中获得专利保护。有可能我们会未能及时发现研发成果中的重要可专利性方面，从而无法获得适当的专利保护。虽然我们与那些能够接触我们研发成果的各方签订了保密协议，但这些方中有可能违反协议，在专利申请之前就公开了这些成果，这可能会危及我们寻求专利保护的能力。另外，科学文献中对新发现的报道往往滞后于实际发现的时间，而在美国及其他司法管辖区，专利申请通常在提交后18个月才被公布，甚至在某些情况下直到专利获批后才被公开。因此，我们无法确定自己是否是第一个为这些发明申请专利的人。
我们的专利权的授予、适用范围、有效性、可执行性以及商业价值都存在很大的不确定性。此外，在专利授权之前，专利申请中描述的发明范围可能会大幅缩小，而这一范围在专利授权后也可能被重新定义。即使是我们目前拥有的那些专利，或者将来有可能通过专利方式获得的许可，这些专利也可能无法为我们提供足够的保护，以防止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或者无法为我们带来竞争优势。任何最终获得的专利都可能受到第三方的挑战、限制或宣告无效。因此，我们无法确定我们的任何产品候选方案是否能够得到有效的专利保护。我们的竞争对手或其他第三方或许可以通过开发非侵权性的替代技术或产品来规避我们的专利权利。
专利的颁发或授予并不足以证明其发明性、保护范围、有效性或可执行性。我们的专利可能会受到美国境内外法院或专利局的质疑。可能存在我们尚未知晓的现有技术，这些技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。此外，也可能存在我们已知但认为不会影响专利权利要求有效性的现有技术，不过最终这些现有技术仍可能被认定为会影响专利权利要求的有效性或可执行性。未来，我们可能会面临第三方提出的关于现有技术的提交材料、异议、撤销、重新审查、授权后审查以及双方之间的复审等类似程序，这些程序可能会挑战我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类程序中，如果得出不利的结论，那么我们的专利权可能会被限制或无效，第三方就可以将我们的技术和产品商业化，并直接与我们进行竞争，而无需向我们支付任何费用。或者，这种情况还可能使我们无法继续制造或销售产品，因为这样做会侵犯第三方的专利权。
此外，由于新产品开发、测试以及相关法规审批所需的时间较长，这些产品的专利可能在产品商业化之前或之后就到期了。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的权利来阻止他人销售与我们产品类似或相同的产品。另外，我们拥有的一些专利以及通过许可获得的专利，未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得对这些专利或专利申请中第三方权益的独家许可，那么这些第三方就可能将其权益授权给其他第三方，包括我们的竞争对手。而我们的竞争对手就可以推出竞争性的产品和技术。此外，为了对第三方行使专利权，我们或我们的许可方可能需要这些专利的共有方的合作，但这类合作可能并不一定会为我们或我们的许可方提供帮助。以上情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营成果以及发展前景产生严重的负面影响。
在可预见的未来，我们的业务部分将依赖于从Ramot获得的技术许可。如果由于未来未能按时支付相关特许权使用费而导致该许可被终止，那么我们就需要调整我们的经营策略，甚至可能被迫停止运营。
我们与以色列子公司所签订的协议规定，我们必须履行支付特许权使用费的义务。如果我们未能遵守这些义务，Ramot在某些情况下有权终止我们的许可协议。如果Ramot决定终止我们的许可协议，我们将不得不改变我们的业务策略，甚至可能被迫停止运营。目前，我们还没有任何未支付的特许权使用费债务。公司只有在实现收入后才需支付特许权使用费。
这些现有的许可协议要求我们履行一系列义务，包括勤勉义务、里程碑付款、特许权使用费支付、保险费用支付等。如果我们未能履行这些义务，授权方有权终止这些许可协议。在这种情况下，我们将无法继续开发或销售受该知识产权保护的产品。
57
这些协议规定了诸多义务，例如勤勉履行的义务以及支付相关费用的义务。如果这些许可被终止，我们可能会失去一些重要的权利，进而影响到我们将其产品推向市场的能力。这些许可中确实包含了一些条款，这些条款对我们施加了各种义务和限制。这可能会延迟我们可能希望进行的交易，或者对交易本身产生负面影响。
此外，我们与授权方之间也可能出现关于知识产权方面的纠纷，这些纠纷涉及的是受许可协议约束的知识产权。具体包括以下几种类型的纠纷：
| ● | 根据许可协议所授予的权利范围以及其他与解释相关的问题； |
| ● | 我们的技术和流程在多大程度上侵犯了许可方那些不受许可协议约束的知识产权； |
| ● | 在合作开发关系下，我们有权将专利及其他权利授予第三方使用； |
| ● | 我们在使用许可技术进行产品研发和商业化过程中所承担的义务，以及哪些活动符合这些义务要求； |
| ● | 由我们的许可方以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用的知识产权所附带的创新成果与技术知识，归我们所有。 |
如果我们所拥有的知识产权纠纷，导致我们无法以合理的条件继续维持现有的许可协议，那么我们就可能无法成功开发并商业化相关产品。此外，我们同样面临着与所许可的知识产权相关的所有风险，这些风险与我们自己拥有的知识产权相关，具体细节如下。如果我们或我们的许可方未能妥善保护这些知识产权，那么我们的产品商业化进程就会受到阻碍。
如果拉莫特未能为那些提交给我们以色列子公司的专利申请获得专利授权，或者虽然获得了专利，但这些专利也无法提供有效的保护，那么我们就可能无法成功推广我们的产品。
我们依赖于特拉维夫大学下属的专利授权公司Ramot所提交的专利申请，以及Ramot授予我们的许可。这一切都遵循着2007年7月26日签署的《第二份Ramot协议》。此外，根据《第二份Ramot协议》，Ramot有责任与我们合作，为属于Ramot且被许可给我们的技术申请专利保护。然而，我们无法保证所获得的专利保护能够排除竞争对手或为我们带来竞争优势；也无法确保将来若遇到专利争议时，我们所获得的任何专利都能保持有效性；同样，也无法保证其他方不会声称对我们有权拥有的专利或其他专有权利拥有所有权。此外，我们无法确保其他人没有开发或将来不会开发类似的产品，或者复制我们的技术或产品，或者围绕我们已经或将来可能获得的专利进行相关设计。由于美国和欧洲的专利申请在申请公布之前是不公开的，因此我们无法确定其他人是否先提交了与我们待审专利申请相关的产品的申请，也无法确保自己不会侵犯他人可能已经获得的专利。另外，由于2009年12月24日我们与Ramot之间签署的协议，我们在某些国家对于Ramot的某些专利的权利已被放弃，这可能会限制我们全面推广拟议产品的能力。所有与NurOwn®（MSC-NTF细胞）制造过程相关的专利均完全归属于BrainStorm Cell Therapeutics Ltd。
我们还依赖一些未经专利保护的专有技术、专业知识以及商业机密，并通过与员工、顾问和咨询师的保密协议来保护这些资产。如果这些保密协议被违反，我们可能无法采取有效的补救措施。此外，其他人也可能独立开发或获得与我们相同的专有技术和商业机密。
58
我们可能无法保护自己的知识产权免受第三方的侵犯。
尽管我们付出了努力来保护自己的知识产权，但第三方仍有可能侵犯或盗用我们的知识产权。我们的竞争对手也可能独立开发类似的技术，复制我们的流程或服务，或者针对我们的知识产权进行侵权行为。为了确定这些侵权行为的范围、有效性或可执行性，我们可能需要通过法律途径来维护自己的知识产权。知识产权诉讼不仅成本高昂、耗时较长，还会分散管理层和技术人员的工作精力，同时还可能给我们的未来发展带来巨大不确定性。如果失去知识产权的保护，或者无法有效保护自己的知识产权，我们将难以继续开发或销售我们的服务。此外，与此类诉讼或监管程序相关的任何公开声明都可能对我们的股票价格产生负面影响。
我们可能会面临一些索赔指控，这些指控涉及对我们专利及其他知识产权归属的质疑。
我们通常会与员工、顾问以及承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常规定，由各方在为我们提供服务过程中所创造的发明应归我们所有。然而，这些协议可能无法得到遵守，也无法有效地将知识产权权利转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法协商达成这样的所有权安排。关于知识产权的归属或发明权的争议也可能在其他合作和资助研究等场景中出现。如果我们面临与专利或其他知识产权的纠纷，那么这种纠纷可能会带来高昂的成本和漫长的处理时间。如果我们败诉，就有可能失去那些我们认为属于自己的重要知识产权。我们的产品候选项目所涉及的知识产权领域竞争非常激烈，第三方可能会提起法律诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权或盗用了他们的技术。这种情况的结果难以预测，并且可能会对我们的业务发展产生严重的负面影响。
第三方对知识产权侵犯的指控可能会阻碍或延迟我们产品的研发进程。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们能否避免侵犯第三方的专利和知识产权。在生物技术和制药行业，涉及专利及其他知识产权侵权的诉讼非常多。我们可能会面临来自拥有专利或其他知识产权的第三方提出的诉讼威胁。在我们正在开发产品候选方案的领域，有许多由第三方拥有的美国及国外颁发的专利和待审的专利申请。随着生物技术和制药行业的不断发展，越来越多的专利被颁发，我们的产品候选方案引发他人专利侵权索赔的风险也随之增加。此外，包括我们在内的行业参与者往往不清楚究竟有哪些专利可能涵盖各种药物、产品或其制造方法。因此，由于在我们所从事的领域内有大量的专利被颁发以及仍有许多专利申请待审，第三方有可能声称他们的专利权受到了我们产品候选方案、技术或方法的侵犯。
如果第三方声称我们的行为侵犯了其知识产权，那么我们可能会面临一系列问题，包括但不限于以下几种情况：
| ● | 侵权行为以及其他知识产权侵权行为。无论这些行为的合理性如何，这类案件往往涉及高昂的诉讼成本和时间消耗，还会分散管理层对核心业务的注意力。 |
| ● | 如果法院认定所涉及的产品或技术侵犯了第三方的权利，我们可能需要支付巨额赔偿。此外，如果法院认定我们故意侵犯了知识产权，我们还可能被要求支付三倍的赔偿金以及专利持有者的律师费用。 |
| ● | 一项禁令，禁止我们制造、销售或推广我们的产品；同时，也禁止我们使用我们的专有技术，除非该第三方同意将其专利权利授权给我们。 |
| ● | 即使可以从第三方获得许可证，我们仍可能需要支付大量的版税、前期费用以及其他相关费用；此外，我们还必须授予第三方使用我们产品的知识产权许可。 |
| ● | 我们可能需要重新设计我们的产品或工艺方案，以避免侵犯第三方的知识产权。不过，这样的做法可能并不现实，而且还需要投入大量的资金和时间。 |
59
我们的部分竞争对手可能能够更有效地承担复杂的专利诉讼费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何与诉讼相关的不确定性都可能对我们筹集继续运营所需的资金的能力产生严重的负面影响，进而对我们的业务、经营状况、财务状况以及未来前景产生不利影响。
第三方可能会声称我们未经授权就使用了他们的专有技术。通常情况下，在美国进行临床前试验、临床试验以及其他开发活动并不被视为侵权行为。如果我们公司的任何候选产品获得了FDA的批准，第三方就可以通过提起专利侵权诉讼来试图执行其专利权益。虽然我们认为第三方的专利权利或其他知识产权不会对我们的产品商业化产生实质性负面影响，但我们的这种看法可能是错误的，或者我们在诉讼中可能无法证明这一点。在这方面，美国颁发的专利通常享有有效性推定，只有“清晰且令人信服”的证据才能推翻这一推定，这是一种更为严格的标准。可能存在一些我们目前尚未知晓的第三方专利，这些专利涉及与我们的候选产品相关的配方、制造方法或治疗方法。专利申请可能需要数年时间才能获得批准。目前可能有一些待定的专利申请，这些申请将来可能会被认定为侵犯我们的候选产品的专利权。此外，我们可能会未能识别出相关的专利，或者错误地判断某个专利无效、无法执行、已用尽权利或不受我们的活动所影响。如果任何第三方专利——无论是现在持有的还是未来可能获得的——被有管辖权的法院认定涵盖了我们的候选产品的制造过程、所使用的材料或分子，或者最终产品的制造方法，那么这些专利的持有者就有可能阻止我们将其产品商业化，除非我们获得了相关专利的许可，或者这些专利到期，或者被认定无效或无法执行。同样，如果任何第三方专利被有管辖权的法院认定涵盖了我们的配方、联合疗法或患者选择方法，那么这些专利的持有者也可能阻止我们开发和商业化该候选产品，除非我们获得了许可，或者这些专利到期，或者被认定无效或无法执行。无论如何，这样的许可可能无法以商业上合理的条件提供，甚至根本无法提供。如果我们无法以商业上合理的条件获得第三方专利的许可，或者根本无法获得许可，那么我们商业化候选产品的能力可能会受到阻碍或延迟，这反过来可能会对我们的业务造成重大影响。即使我们获得了许可，该许可也可能是非独占性的，这意味着我们的竞争对手也可以使用我们获得的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护受到威胁，那么其他公司可能会不愿意与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
那些对我们提出索赔的方们可以寻求并获得禁令或其他公平补偿措施，但这些措施实际上可能会阻碍我们进一步开发和商业化我们的产品候选方案。无论这些索赔是否成立，相关的诉讼都可能带来巨大的成本负担，同时还会占用大量员工资源来应对这些诉讼。如果我们的侵权行为被认定属实，我们可能需要支付巨额赔偿金，包括三倍赔偿金以及因故意侵权而产生的律师费用。此外，我们还可能需要从第三方获得许可，或者支付授权费，甚至需要重新设计我们的侵权产品，而这些都可能难以实现，或者需要大量的时间和金钱投入。我们无法预测是否有可能获得此类许可，以及能否以合理的条件获得许可。此外，即使没有提起诉讼，我们也可能需要或选择从第三方获得许可，以便推进我们的研究或使我们的产品候选方案能够商业化。但如果我们无法以合理的成本或条件获得任何许可，那么我们就无法继续开发和商业化我们的产品候选方案，这将对我们的业务造成严重的损害。
60
我们可能会面临各种诉讼，目的是保护或执行我们的专利，或是被许可方的专利。这些诉讼可能会非常昂贵、耗时，且成功率较低。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或授权方的专利。为了应对这种侵权行为或未经授权的使用行为，我们可能需要采取法律行动来维护我们的专利或授权方专利的权益。然而，对侵权行为进行法律追究可能会耗费大量时间和金钱。
此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的某项或多项专利无效或不可执行；或者因为我们的专利并未涵盖相关技术内容，而拒绝阻止对方继续使用该技术。任何不利的诉讼结果都可能导致我们的某项或多项专利面临被认定为无效、不可执行或被狭义解释的风险，进而使我们的专利申请难以获得批准。针对这些指控进行抗辩，无论其是否成立，都将涉及巨大的诉讼成本，同时也会占用企业大量的人力资源。如果我们的专利权遭到侵犯，我们可能需要支付巨额赔偿金，包括三倍赔偿以及因故意侵权而产生的律师费用。此外，我们还可能需要从第三方获得许可、支付授权费，或者重新设计符合专利要求的产品，而这些措施可能是不切实际的，或者需要耗费大量的时间和资金。
由第三方发起或美国专利商标局主动提起的后续诉讼，旨在确定某项发明的有效性或优先权问题，这些发明可能与我们的专利或专利申请相关，也可能与我们的许可方所拥有的专利或申请有关。如果诉讼结果不利，我们可能会失去当前的专利权，甚至不得不停止使用相关技术，或者尝试从胜诉方获得该技术的许可。如果胜诉方无法以合理的条件为我们提供许可，我们的业务将会受到损害。此类诉讼可能导致不利于我们的判决结果，即便我们胜诉，也会带来巨大的成本负担，同时还会分散我们管理层和其他员工的精力。我们可能无法单独或与许可方一起防止商业秘密或机密信息的泄露，尤其是在那些法律对这些权利的保护不如美国的法律那么完善的国家。
此外，由于知识产权诉讼通常需要大量的证据披露，因此存在部分机密信息在诉讼过程中被泄露的风险。另外，听证会结果、动议或其他临时程序的相关信息也可能被公开。如果证券分析师或投资者认为这些结果并不乐观，那么这可能会对我们的普通股价格产生严重的负面影响。
如果我们面对法院或美国专利局的质疑，那么那些与我们产品和候选产品相关的已授权专利可能会被认定为无效或不可执行。
如果我们或我们的任何授权合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以执行关于我们某个产品候选项目的专利权益，那么被告可以提出反诉，声称该专利无效或无法执行。在美国的专利诉讼中，被告提出此类无效或无法执行的诉求是很常见的现象。第三方可以根据多种理由主张专利的无效或无法执行。此外，第三方甚至可以在美国或国外的行政机构中提出类似的主张，即使不是在诉讼过程中。这些机制包括重新审查、双方之间的复审、授予后的复审，以及外国司法管辖区的相应程序（如异议程序）。这些程序可能导致我们的专利被撤销或修改，从而使其不再涵盖我们的产品候选项目。当专利被认定为无效或无法执行时，结果是不可预测的。例如，在专利有效性方面，我们无法确定是否存在那些我们在申请专利时并未意识到的无效技术。如果被告成功证明了专利的无效或无法执行，或者如果我们无法充分保护自己的权利，那么我们至少会失去部分，甚至全部针对我们产品候选项目的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将技术和产品候选项目商业化或授权的能力产生严重的负面影响。
获得并维持我们的专利保护取决于我们是否能够遵守各政府专利机构所设定的各种程序要求、文件提交要求、费用支付要求等。如果未能满足这些要求，我们的专利保护可能会受到削弱或丧失。
我们一些待审批的专利申请在未来可能被不予授权。我们无法确定一项已获授权的专利申请最终是否会转化为正式颁发的专利。有时可能会出现一些因素导致专利申请被撤回的情况。例如，在专利申请获得授权之后，但在其正式颁发之前，可能会发现某些与专利申请资格相关的缺陷。在这种情况下，申请人可以请求撤销该专利申请的授权状态，以便美国专利局能够重新审查该申请。
61
这是一种新的材料。鉴于这种新材料的特性，我们无法确定美国专利商标局是否会批准该申请。此外，任何已获得的专利都需要定期缴纳维护费给美国专利商标局。在专利申请期间以及从该申请中获得的任何后续专利的有效期内，外国可能还要求支付维护费或专利年费。在美国专利商标局以及各种外国政府专利机构的要求下，在专利申请过程及专利颁发后，必须遵守一系列程序性规定、费用支付要求等。虽然在许多情况下，通过支付滞纳金或其他符合规定的方式可以弥补因疏忽造成的违规行为，但有时不遵守这些规定会导致专利或专利申请的失效。这种不合规行为可能导致相关司法管辖区内的专利权部分或完全丧失。可能导致专利或专利申请失效的不合规行为包括：未在规定时间内对官方通知作出回应、未支付费用、未能正确合法化并提交相关文件等。此类事件可能会对我们的业务产生严重的负面影响。
美国以及其他国家地区的专利法发生变化后，专利的整体价值可能会下降，从而影响到我们保护自身产品的能力。
与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在制药领域获得并维护专利既涉及技术方面的问题，也涉及法律方面的问题，因此这一过程成本高昂、耗时漫长且充满不确定性。此外，美国根据《专利法改进法案》通过了多项广泛的专利改革措施。不过，美国最高法院最近的一些裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，从而削弱了专利持有人的权利。除了未来获得专利的可能性变得不确定之外，这一系列事件还使得一旦获得专利后，其价值也变得难以预测。根据美国国会、联邦法院以及美国专利局的决策，关于专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将会削弱我们获得新专利或维护现有专利的能力。我们无法预知法院、国会或美国专利局未来的决策会对我们的专利价值产生什么影响。同样，其他司法管辖区对专利法的不利修改也可能对我们的业务和财务状况产生严重的负面影响。其他司法管辖区关于专利的法律和法规的变化同样可能影响到我们获得并有效执行专利权利的能力。
我们的欧洲专利和专利申请在欧盟范围内可能会受到统一专利法院的审查。我们可以选择不将这些专利和申请纳入统一专利法院的管辖范围。然而，如果未能满足某些程序要求，这些专利和申请仍可能被认定为不符合规定而受到审查，从而进入统一专利法院的管辖范围。如果我们决定退出统一专利法院，我们无法确保自己的专利和申请不会受到该法院的审查。根据统一专利法院的规定，已获得的欧洲专利在多个欧洲国家内都是有效且可执行的。但如果某项欧洲专利被认定无效，那么该专利在这些国家内的保护效力就会丧失。因此，一次性的审查操作可能导致我们在多个欧洲国家的专利保护部分或完全丧失，而不是像以往那样在每个国家分别进行审理。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将技术和产品推向市场的能力产生严重的负面影响，进而影响到我们的经营状况、财务状况、发展前景以及运营成果。
我们的外国知识产权权益有限，可能无法在全球范围内有效保护自己的知识产权。
我们的部分核心专利已在美国申请了专利保护；然而，在美国以外的地区，我们的知识产权保护措施相对较弱。因此，我们可能无法在美国以外的某些国家为我们的产品候选专利申请专利保护。在全球各个国家为产品候选专利申请、审理和维权将会耗费巨大成本，而且我们在美国以外一些国家的知识产权保护可能不如在美国那样完善。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们在国外获得的专利的保护范围和保护力度可能不如在美国获得的专利。这样一来，我们可能无法阻止第三方在美国以外的国家使用我们的发明，也无法阻止他们销售或进口使用我们发明制造的产品到美国或其他地区。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的地区使用我们的技术来开发自己的产品，并且可能会将侵犯我们权益的产品出口到那些我们有专利保护的国家，但这些国家的执法力度可能不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权也可能不足以有效阻止这种竞争。目前，我们的大部分专利都处于早期阶段。我们需要在规定的截止日期之前决定是否以及在哪些地区为我们的各项发明申请专利保护。
62
许多公司在保护知识产权方面在海外司法管辖区遇到了严重的问题。某些国家的法律体系并不利于专利、商业秘密等知识产权的执行，尤其是那些与药品和生物制药相关的知识产权。这种难以执行专利的情况可能会让我们难以制止专利的侵权行为，或者阻止竞争对手销售违反我们专有权利的产品。在海外申请执行专利可能会导致巨大的成本，同时还会分散我们用于其他业务方面的精力和注意力。此外，这种情况还可能使我们的专利面临被认定为无效或被狭义解释的风险，甚至可能导致我们的专利申请无法获得批准。此外，这种情况还可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能在任何诉讼中败诉，而所获得的赔偿或其他补救措施可能毫无商业意义。因此，我们在全球范围内努力保护知识产权的方式可能无法为我们带来显著的商业利益。
由于我们依赖顾问们的帮助，我们可能无法确保技术的保密性。如果技术信息被泄露，将会对我们的运营计划产生负面影响。
我们目前与一些学术机构和行业顾问以及分包商保持合作关系，这些人员并非由我们直接雇佣。未来我们可能会进一步建立类似的合作关系。然而，我们对这些顾问的活动的控制能力有限，他们可用于帮助我们工作的时间也会非常有限。这些人与其他实体的咨询、雇佣或顾问关系可能会与其对我们所承担的义务产生冲突或竞争。我们的顾问通常会签署协议，承诺对我们的商业秘密及研究成果予以保密。不过，在任何合作关系中，我们都可能无法完全保持技术信息的机密性，因为一旦这些信息被泄露，可能会损害我们的竞争地位和经营成果。如果我们的科学顾问独立研发出可能与我们拟开发的产品相关的发明或工艺，那么关于这些信息的所有权问题可能会引发纠纷。在这种情况下，我们可能需要投入大量资源来解决这些纠纷，但未必能赢得这些纠纷。
我们获得了以色列创新管理局提供的资助，不过我们仍然受到各种限制。
我们已获得国际投资局提供的资助，这些资助用于符合特定条件的研究与开发项目。不过，国际投资局的资助条款可能限制了在以色列境外的研究与开发项目中所创造的各种技术成果的转让方式。
我们可能会因以下行为而遭受损害：我们或我们的员工擅自使用或泄露竞争对手的商业秘密；或者违反了与竞争对手之间的非竞争或不得招揽业务协议。
我们的许多员工之前曾在其他生物技术公司工作过，这些公司包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。在某些情况下，他们甚至一直在这些公司任职到最近。因此，我们可能会面临这样的指控：我们或我们的员工无意中使用了这些前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。此外，未来我们还可能面临指控，称我们导致某名员工违反了非竞争或禁止关联交易的规定。为了应对这些指控，我们可能需要提起诉讼。即使我们能够成功辩护，诉讼仍可能导致巨大的成本支出，并且还会分散管理层的注意力。如果我们在这些指控中的辩护失败，除了需要支付赔偿金之外，我们还可能会失去宝贵的知识产权或人才。任何诉讼或其威胁都可能对我们招聘新员工的能力产生不利影响。关键人员或他们的研究成果的流失，可能会阻碍或阻止我们将其产品推向市场，从而对我们的业务、财务状况以及经营成果产生负面影响。
如果我们无法为当前或未来的任何候选产品获得专利期限延长以及数据独占权，我们的业务将会受到严重损害。
根据我们当前或未来任何候选产品的FDA上市审批的时间、期限及相关细节，我们的一些美国专利可能有资格根据Hatch-Waxman修正案获得有限的专利保护期延长。Hatch-Waxman修正案允许将专利保护期延长至五年，以弥补在FDA监管审查过程中因专利问题而造成的损失。不过，专利保护期的延长最多只能将专利的有效期从产品获批之日起延长至14年；且只能对那些涉及已获批准的药物、使用方法或制造方法的专利进行保护期延长。然而，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中尽到应有的责任，未能在规定的期限内申请专利保护期延长，或在相关专利到期前未及时申请保护期延长，或者未能满足其他相关要求，那么我们可能无法获得这种延长。此外，所获得的专利保护期限或范围也可能低于我们的期望。如果我们无法获得专利保护期延长的话……
63
任何此类延期的期限如果低于我们预期的时间，那么我们的竞争对手就有可能提前获得相关产品的批准。这样一来，我们的业务、财务状况、运营成果以及发展前景都可能受到严重损害。
与我们的普通股相关的风险
在我们的普通股从纳斯达克市场退市后，我们将其交易平台从纳斯达克市场转移到了OTCQB风险市场。由于我们的普通股在OTCQB风险市场上进行报价，因此您可能在二级交易市场出售这些股票时面临一定的限制。
2025年7月17日，该公司宣布已收到纳斯达克的退市通知，表示其普通股将从纳斯达克资本市场退市。2025年7月18日开盘时，纳斯达克市场上的该股票交易已暂停。此次退市是由于该公司未能满足纳斯达克上市规则5550(b)(1)中关于最低股东资本要求的规定所致。自2025年7月18日开盘起，该公司的股票开始在OTCQB风险市场进行交易，该市场由OTC市场集团运营，股票代码仍为“BCLI”。
由于我们的普通股从纳斯达克转移到了OTCQB风险市场，我们预计股东可能会面临一些负面后果。这些后果包括：我们证券的市场报价有限；二级交易市场中的交易活动减少；分析师对我们的股票关注程度降低；以及未来发行更多证券或获得融资的能力减弱。
由于我们的普通股在OTCQB风险市场进行交易，因此您在二级交易市场出售这些股票的可能性可能会受到限制。自2025年7月18日起，OTCQB风险市场已成为我们普通股唯一的流通平台。我们无法保证我们的普通股将继续在这个平台上交易；也无法确保经纪商是否会继续提供我们普通股的公开报价；同样，也无法保证我们普通股的交易量是否足够以支持有效的流动性交易。此外，我们普通股在該平台上的报价在未来是否还会持续存在，这些都可能影响投资者的交易体验——从而导致寻求买卖我们普通股的投资者的交易量减少，流动性也会相应降低。因此，如果我们的普通股能在全国性的证券交易所上市，那么其价格可能会低于当前在OTCQB风险市场中的价格。
《1996年全国证券市场改善法》是一项联邦法规，该法规禁止或优先规定各州对某些证券的出售进行监管。我们的普通股被视为“受监管证券”，因为它们在纳斯达克上市。由于我们的普通股已不再在纳斯达克上市，因此不再被视为受监管证券，我们在向各州发行证券时需遵守当地州的监管规定。
我们目前可能面临更多的证券类诉讼以及其他类型的股东诉讼。
总体而言，股市尤其是纳斯达克全球市场中的生物技术公司股票价格与成交量出现了极端波动，这些波动往往与这些公司的实际经营业绩无关，或者其影响程度远超公司的正常运营情况。在公司证券市场价格出现波动后，经常会有针对这些公司的集体诉讼提起。例如，在2023年11月，一名声称是股东的人向美国纽约南区联邦法院提起了诉讼，指控我们公司及部分高管存在违法行为。而在2024年2月、3月和4月，同一法院又提出了四起类似性质的诉讼（有关这些案件的详细信息，请参阅“项目3：法律诉讼”部分）。此外，我们还可能面临其他类型的诉讼，这些诉讼可能涉及董事或高管因滥用或不当管理公司资产/资源以及利益冲突而引发的民事责任。任何此类诉讼一旦启动，都可能带来巨大的成本负担，并分散管理层的时间和精力，从而损害我们的业务运营状况及财务状况。
我们的股票价格和交易量预计会波动较大。
我们的普通股的市场价格和交易量随时间发生了显著波动，未来也可能继续保持高度不确定性。截至目前，我们股票的交易量和价格已经出现了明显的波动。我们预计这种情况在未来仍可能会持续。投资者应当意识到，由于这种波动性，投资我们的普通股存在风险。
64
随着我们未来发行更多的证券，您的股份比例将会被稀释。
为了满足我们的融资需求，我们可能会发行额外的普通股和权证，以购买本公司普通股。未来任何融资的具体条款将由我们与潜在投资者共同确定，而此类融资行为也可能显著稀释您在公司中的持股比例。
ACCBT拥有股权参与权以及其他可能影响到我们融资能力的权利。
根据与ACCBT公司的认购协议，作为我们的总裁兼首席执行官Chaim Lebovits先生的控制下的公司，我们授予ACCBT在 우리가发行额外的普通股或其他证券时，有权购买这些股票的额外股份。此外，ACCBT还有权直接或间接购买本公司股票或其他可转换为本公司股票的证券的权利。这一权利可能会限制我们进行股权融资以及从第三方筹集资金的能力。ACCBT有权以与其持股比例相称的方式购买我们提供的任何额外证券，以确保其在任何此类证券发行后仍然保持相同的持股比例。这些额外证券将以与交易中其他投资者相同的价格和条件提供给ACCBT。ACCBT有30天的时间来决定是否行使其参与权。未经ACCBT同意，我们不得采取某些企业行动，包括进行价值超过500,000美元的交易。此外，ACCBT还有权任命本公司董事会中的30名成员。在认购协议的基础上，我们还与ACCBT签署了一份注册权协议，根据该协议，我们授予了ACCBT一定的注册权。此外，我们还向ACCBT发行了最多134,444股的普通股权证，目前已有134,444份权证在市面流通。这些权证包含无现金行权条款，允许持有人无现金即可行使高达50%的普通股股份。其中44,815份权证的行权价格为45.00美元，其余权证的行权价格为65.25美元。我们根据ACCBT的注册权，于2015年1月26日注册了128,031股普通股和134,444份支持ACCBT权证的普通股。对于2017年11月2日或之前发行的股票，ACCBT已放弃了其参与权和稀释权。2014年3月，我们与ACCBT达成协议，ACCBT放弃了某些稀释权。2017年11月2日，公司与ACCBT签署了权证修订协议，根据该协议，ACCBT持有的每张权证的到期日期被延长至2022年11月5日，作为交换，ACCBT放弃了一系列权利并减少了相关权利。
在试图依据美国联邦证券法来追究我们以及那些非美国居民董事和高级管理人员的责任时，您可能会遇到一些困难。
我们的主要业务通过我们在以色列的子公司进行运作，而我们的主要资产则位于美国以外的地方。我们的首席执行官、首席业务官以及一些董事都是外国公民，他们并不居住在美国。因此，美国的法院可能难以对这些海外资产或相关人士行使管辖权。这样一来，您在美国法院申请执行针对我们或我们的董事、高管所作出的判决可能会变得非常困难，甚至可能无法实现。所以，如果将来出现您对这些个人或实体提起诉讼的情况，那么投资于我们公司而非国内公司将会面临更大的风险，因为起诉的难度可能会更高，即使成功胜诉后，对这类个人或实体的判决执行也可能更加困难，相比之下，针对国内个人或实体的判决执行则相对容易一些。
如果我们无法实施并维护有效的内部控制体系，那么我们就可能无法准确报告经营成果，也无法防止欺诈行为的发生。这样一来，投资者的信心以及我们普通股的市场价格可能会受到严重的不利影响。
作为在美国上市的公司，我们必须遵守美国证券法律所规定的报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，美国证券交易委员会要求所有上市公司在其年度报告中附上管理层关于公司财务报告内部控制有效性的报告。在过去几年中，管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果这些缺陷再次出现，或者我们发现新的缺陷，或者我们无法及时有效地实施新的或改进的控制措施，那么我们就可能无法确保财务报告的及时性和准确性。这将导致投资者对我们财务报表的可靠性产生怀疑，进而可能影响到我们普通股股票的交易价格，甚至引发股东对我们提起诉讼，或者损害我们的声誉。如果未来发现类似的缺陷，修复这些缺陷将会耗费大量成本，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，由于我们是小型企业，因此我们的审计师无需对公司的财务报告内部控制的有效性进行验证。
65
因此，当前和潜在的投资者可能会对我们财务报告的质量失去信心，这将会对我们的业务造成负面影响，并导致我们的股价下跌。
根据特拉华州的法律，即使第三方收购行为对你来说是有利的，也可能引发控制权变更的情况。这样一来，现有的股东将会受到不利影响。
《特拉华州普通公司法》中包含一些条款，这些条款可能会使得其他人试图控制我们的公司变得更加困难或延迟进行。即便这些尝试符合股东的最佳利益，它们仍然可能受到法律的限制。特拉华州法律对与“利益相关股东”进行的某些业务合并交易提出了要求。这些条款以及其他未来可能被采纳的法规，都有助于阻止未经授权的收购行为，或者推迟或阻止对我们公司的控制权或管理层的变更，包括那些可能导致股东以高于当前市场价格的价格出售股票的交易。此外，这些条款还可能限制股东批准他们认为对自己最有利的交易的能力。
我们预计在可预见的未来不会获得股息收益，因此您只能依赖股票的增值来回报您的投资。
截至目前，我们尚未向普通股股东支付任何现金股息。我们打算将未来的收益用于支持业务的持续发展。因此，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。此外，是否支付现金股息还将取决于我们的财务状况、经营成果、资金需求以及其他因素，包括可能面临的合同限制等。这些决定将由我们的董事会来决定。
项目1B：尚未解决的员工意见/反馈
没有。
项目1C. 网络安全部分
网络安全风险管理与策略
鉴于网络安全威胁的不断变化，我们意识到网络安全事件의复杂性和频率正在上升，其中包括对关键健康信息及其他个人数据的未经授权访问。虽然我们无法完全避免网络安全事件的发生，但我们采取了多种预防措施来预防和减轻网络安全威胁带来的风险，这些措施由我们的第三方管理服务供应商负责执行。我们致力于投资自己的网络安全基础设施，以确保数据的保密性、完整性和可用性，从而维护我们利益相关者的信任。
作为我们网络安全措施的一部分，我们采用了多种安全工具，包括但不限于电子邮件过滤器、防火墙以及防病毒保护机制。为了评估我们所采取的安全措施在防范网络威胁方面的有效性，我们过去还聘请过第三方顾问对系统进行了风险评估。此外，我们还会定期检测某些应用程序是否存在漏洞。为了提升员工对网络安全的意识，我们还与外部合作伙伴合作，向员工发送有关网络安全最佳实践的通知邮件。
我们致力于降低来自第三方供应商的网络安全威胁带来的风险，只允许这些供应商访问他们确实需要用来为我们提供服务的系统。此外，我们还制定了相关流程来管理这些供应商，并且会继续不断完善这些流程。
网络安全治理
我们的首席业务官负责日常管理的网络安全策略。他/她负责公司应对网络安全威胁的措施实施工作，并与我们的托管服务供应商合作，以落实网络安全控制措施。
66
我们董事会的审计委员会主要负责监督公司的合规性和风险管理方面的工作。
项目2. 属性
公司总部及其他办公场所
我们的美国总部位于纽约州纽约市美洲大道1325号的一处租赁场所，楼层为28层，地址是1325 Avenue of the Americas，邮编10019。我们还租用了马萨诸塞州伯灵顿地区的办公空间。此外，我们的以色列子公司也拥有一处约950平方英尺的办公和实验室空间的租赁协议，该地址位于以色列佩塔赫蒂克瓦的巴塞尔街12号。
我们认为，目前的办公室和实验室空间已经足够满足我们的研发以及行政工作的需求。
项目3. 法律程序
有时，我们可能会涉及一些与业务运营相关的诉讼事务。我们认为这些诉讼都是日常业务中常见且不可避免的环节。
在2023年11月1日至2024年4月12日期间，该公司的声称的股东在纽约南区联邦法院提起了五起诉讼。
2023年11月1日，某公司的某位声称是该公司股东的个人向美国纽约南区联邦法院提起了诉讼，指控该公司及其部分高管违反了《1934年证券交易法》第10(b)条以及相应规定的规则10b-5。该诉讼的标题为“Sporn v. Brainstorm Cell Therapeutics Inc.等案，案号1:23-cv-09630”。原告在2024年4月1日提交了修改后的诉状；修改后的诉状中将一名前高管列为单独的被告。诉状中指控所有被告违反了《1934年证券交易法》第20(a)条，并涉及NurOwn®用于治疗ALS的相关事宜、公司向FDA提交的文件及沟通情况，以及NurOwn®未来可能获得FDA批准的前景。该诉讼还要求赔偿因股价在2020年2月18日至2023年9月27日期间被哄抬而产生的损失，以及律师费和其他相关费用。公司和部分被告于2024年5月31日申请驳回该诉状；原告在2024年7月31日反对这一决定；公司和部分被告于2024年9月17日提出了反驳意见，以支持他们的驳回请求。
2025年9月15日，法院作出裁决，部分同意原告的请求，部分驳回其请求。法院驳回了那些基于生物标志物数据相关陈述、关于临床试验结果解读的意见陈述，以及关于FDA批准可能性相关陈述的指控。法院还驳回了针对某位被告提出的内幕交易指控。不过，法院认为，原告在修改后的起诉书中充分提出了有关以下问题的指控：FDA对NurOwn临床试验设计的看法；该试验中特定子组分析的设定情况；FDA是否认同该试验的结果可以通过“底部效应”来解释；以及NurOwn产品的安全性问题。不过，根据第10(b)条规定的指控，法院认定第20(a)条规定的控制方责任相关指控仍然有效。
2024年2月14日、2月15日、3月21日和4月12日，四名声称是该公司股东的当事人，以“Porteous v. Lebovits等案”为案号，在纽约南区联邦法院提起了诉讼。这些案件的案号分别为：1:24-cv-01095；1:24-cv-1101；1:24-cv-02139；以及1:24-cv-02811。这些诉讼被称为“衍生诉讼”。2024年4月25日，法院将这些衍生诉讼合并为一个名为“In Re Brainstorm Cell Therapeutics, Inc.衍生诉讼”的合并案件，案号为1:24-cv-01095-DEH。法院还指定了联合首席律师。在2025年11月26日，被告对修改后的诉状作出了回应后，合并诉讼的暂停状态被解除。不过，各方随后同意将合并诉讼的暂停状态延续至2026年4月13日。原告尚未提交合并诉状；代表公司提起的这些衍生诉讼，均依据州法律，指控各被告违反了信托义务以及造成了不公平的收益分配。Holtzman和Hamby案中的诉讼则进一步指控各被告滥用控制权，从而构成违法行为。
67
这些诉讼涉及严重的管理失误、公司浪费行为。原告还针对部分被告提起了诉讼，指控他们违反了1934年《证券交易法》第14(a)条的规定；同时，原告又对两名高管提起了诉讼，指控他们违反了《证券交易法》第10(b)条和第21D条的规定。在这些诉讼中，原告声称这些被告在履行职务时违反了其诚信义务以及《证券交易法》规定的职责。此外，原告还提到了与NurOwn®相关的问题：该公司在处理ALS疾病方面的做法是否符合规定，该公司向FDA提交的文件及沟通内容是否合法有效，以及未来FDA是否有可能批准NurOwn®的上市申请等问题。原告认为，这些被告的行为或疏忽显然不符合商业上的审慎原则。这些诉讼要求赔偿经济损失，包括2022年8月15日至2023年9月27日期间因股价虚高而造成的损失，以及律师费和其他相关费用。该公司决心积极应对这些诉讼。2024年11月22日，3D Communications, LLC在美国特拉华州地方法院提起了诉讼，案号为3D Communications, LLC v. Brainstorm Cell Therapeutics, Inc.，案件编号1:24-cv-01286。在该诉讼中，3D Communications, LLC指控该公司违反了服务协议和项目说明中的条款，而该公司并未及时支付相应的费用。该公司已经提交了答辩状，法院已下达了时间表，要求双方在2025年6月27日前提交修改后的诉状，在2025年10月31日前完成事实调查，并在2026年1月30日前提出最终动议。3D Communications, LLC要求根据服务协议和项目说明获得经济赔偿，以及律师费和其他相关费用。
该公司决心积极应诉这些诉讼。
项目4：我的安全披露信息。
不适用。
68
第二部分
项目5：注册人共同权益的市场、相关的股票持有者事务以及发行人的股票购买行为。
市场信息
我们的普通股目前在OTCQB风险市场上市，股票代码为“BCLI”。OTCQB上的销售价格反映了交易间的价格水平，并未包含任何零售环节的利润空间、折扣或佣金费用，因此这些价格并不一定代表实际的交易价格。
纪录保持者
截至2026年3月27日，我们普通股的有效持有者数量约为23人。
股息
在过去两个财政年度中，我们并未向普通股股东支付过任何现金或股息。未来是否支付股息的决定将取决于我们的经营成果、资本需求、财务状况以及其他当时相关的因素。
股权补偿计划
关于我们的股权奖励计划以及根据这些计划所授予的证券的相关信息，请参见下面的第12项内容。
近期未注册证券的出售情况
在本年度报告所涵盖的期间内，我们没有任何未注册证券的买卖交易活动，这些交易活动并未在《10-Q表格》或《8-K表格》中的季度报告中有披露。
项目6。[预留部分]
项目7：管理层对财务状况及运营成果的讨论与分析
以下讨论和分析应结合我们的经过审计的合并财务报表以及《10-K表单》其他部分中的相关附注来阅读。这些讨论包含了一些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期，但其中也包含了一系列风险和不确定性。实际结果可能会与这些前瞻性陈述中描述的有所不同，这可能是由于多种因素导致的，其中包括《10-K表单》中“风险因素”部分以及其他相关章节中所列出的因素。如需了解更多关于前瞻性陈述的信息，请参考《10-K表单》第一部分开头的“关于前瞻性陈述的特殊说明”。
公司概况
我们是一家领先的生物技术公司，专注于开发源自患者自身骨髓细胞的自体细胞疗法，用于治疗神经退行性疾病。我们通过一项全球性的独家许可协议，拥有NurOwn®技术平台的临床开发和商业化权利。NurOwn®已获得美国食品药品监督管理局对ALS疾病的快速通道授权，同时还获得了美国食品药品监督管理局和欧洲药品管理局的孤儿药资格认定。
我们致力于将创新的中枢神经系统成人干细胞疗法推向市场，以改善那些患有严重神经退行性疾病患者的生活状况。作为中枢神经系统再生细胞治疗领域的领导者，我们依托NurOwn®技术——这是一种专有的自体间充质干细胞平台技术；同时拥有丰富的知识产权资源以及先进的制造与商业化能力。通过这些优势，我们可以满足各种神经退行性疾病的医疗需求，例如ALS、PMS、阿尔茨海默病等。NurOwn®利用独特的细胞培养条件，促使间充质干细胞分泌大量神经生长因子，从而调节神经炎症和神经退行性病变的过程，促进神经元存活，进而改善神经功能。
69
运营成果
自公司成立以来（2000年9月22日），到2025年12月31日期间，我们并未从业务运营中获得任何收入。此外，在2025年12月31日之前的那一年里，我们还承担了约10,307,000美元的运营成本和费用。
研究与开发，净收入
我们的商业模式需要在研究和开发方面进行大量投资。截至2025年12月31日，我们的研究与开发支出为4,175,000美元，与2024年同期相比减少了476,000美元，当时这一数字为4,651,000美元。
这一减少是由于以下因素造成的：(i) 与临床活动相关供应商的支出减少了401,000美元；(ii) 材料和洁净室设施相关的支出减少了196,000美元；(iii) 与工资支出相关的支出减少了38,000美元；(iv) 折旧和旅行费用减少了132,000美元。不过，这些减少额被基于股票的薪酬支出、专利许可费、租金以及其他相关费用的增加部分抵消了，增加的金额为291,000美元。
行政与管理工作
截至2025年12月31日和2024年12月31日的综合管理费用分别为5,778,000美元和7,042,000美元。综合管理费用的减少1,264,000美元主要归因于：(i) 工资支出减少了852,000美元；(ii) 旅行费用、咨询费用、租金费用、折旧费用以及投资者关系管理和公关活动的相关费用减少了1,020,000美元。不过，这一减少部分被基于股票的薪酬支出增加了608,000美元所抵消。
财务支出
截至2025年12月31日的年度财务支出为533,000美元，而截至2024年12月31日的年度财务支出为77,000美元。这一差异主要是由于贷款利息支付以及汇率变化所导致的。
净亏损
截至2025年12月31日的年度净亏损为10,307,000美元，而截至2024年12月31日的年度净亏损为11,623,000美元。在2025年12月31日及2024年12月31日期间，每股净亏损分别约为1.11美元和2.31美元。
截至2025年12月31日期间，用于计算基本每股收益和稀释每股收益的普通股加权平均数量为9,268,976股，而截至2024年12月31日这一数值为5,021,798股。
在2025年12月31日结束的年度中，用于计算每股基本亏损的普通股加权平均数量增加，其原因包括：(i)向员工和董事发行股票；(ii)根据分配协议发行和销售普通股；(iii)通过私募方式发行股票。
为了启动商业化进程并达到足以支撑公司成本结构的销售水平，还需要额外的资金支持。
为了满足其资本需求，该公司正在考虑多种解决方案，包括但不限于进一步出售普通股和权证、行使权证、发行可转换票据以及其他融资方式。虽然该公司过去和现在都成功地筹集了资金，但无法保证未来能够以公司认为合适的条件及时完成这些融资活动，甚至可能无法实现融资目标。该公司的普通股已从纳斯达克上市名单中移除，目前在OTCQB风险市场进行交易。因此，2021年8月9日的自动取款服务可能不再可供该公司使用。
管理层预计，公司将继续因临床开发和监管相关活动而遭受亏损，这将导致运营活动的现金流出现负值。公司已完成了对NurOwn用于治疗ALS的上市申请的相关审查工作，并于2023年11月3日撤回了该申请。撤回申请的决定是与FDA协调一致的，FDA认为这是无偏见的撤销行为。2023年11月20日，我们宣布FDA已安排一次会议，以便就NurOwn®在ALS治疗领域的监管问题进行讨论。该会议于2023年12月6日举行。2023年12月7日，我们宣布与FDA进行了一次富有成效的会议，讨论了NurOwn®的相关事宜。会议的主要目标……
70
此次会议的目的是与FDA讨论关于NurOwn®的IIIb期注册试验的整体方案设计。该SPA的最终目标是获得FDA的认可，确保整体方案设计的各项关键要素（如入组标准、终点指标、计划中的分析方式等）符合要求且适合用于支持未来上市申请。2024年2月23日，我们宣布已向FDA提交了有关NurOwn® IIIb期临床试验的SPA申请。2024年4月9日，公司宣布已获得FDA的书面同意，同意在IIIb期临床试验中采用NurOwn®来治疗ALS。与FDA达成的SPA协议验证了NurOwn® IIIb期临床试验的方案及统计方法，这表明公司在实现支持ALS新药上市目标方面具备足够的能力。2024年6月26日，公司宣布已与FDA就NurOwn® IIIb期临床试验的化学成分、生产流程及质量控制等方面达成一致。这次会议进一步巩固了2024年4月取得的积极进展，当时FDA已同意BrainStorm的NurOwn® IIIb期临床试验的SPA申请。
如果公司无法为这些目的筹集到额外的资金，那么该公司可能就无法继续作为一家正常运营的企业存在下去。公司的合并财务报表并未反映出由于这种不确定性而可能需要进行的任何调整。
流动性与资本资源
自成立以来，该公司主要通过出售普通股和权证、行使权证、发行可转换票据、通过ATM计划以及各种资助方式来为其运营提供资金。截至2025年12月31日，现金、现金等价物及受限现金总额为276,000美元。
截至2025年12月31日，企业经营活动产生的现金净额为6,975,000美元。这些用于经营活动的现金主要被用于临床试验的成本支付、试验用房间的租赁费用、相关材料费用、工资支出、租金费用、外部法律费用以及公关费用等开支。
截至2025年12月31日，融资活动产生的现金收入为6,880,000美元，这一收入主要来自2021年8月9日实施的ATM计划的普通股销售、短期贷款所得以及认股权证的行使收益。
2021年8月9日，公司与各代理人签署了一份修订后的分配协议（“新分配协议”）。根据该协议，公司可以通过代理人定期出售普通股股票，总发行价格最高可达1亿美元（即“2021年8月9日的定价标准”）。根据2021年8月9日的定价标准进行的销售可以通过法律允许的任何方式实施，这些方式符合《证券法》第415条所规定的“市场定价”原则。这些销售方式包括直接在纳斯达克资本市场进行销售，或在其他现有交易市场进行销售，或者通过做市商进行销售，或者按照公司和代理人之间的其他约定进行销售。由于签署了新分配协议，公司终止了之前的分配协议以及2020年9月25日的定价标准。截至2025年9月30日的九个月期间，公司通过2021年8月9日的定价标准共出售了2,567,940股普通股，累计募集资金约4,472美元。
在2026年2月，该公司签署了两份证券购买协议，旨在通过私下发行证券来筹集总计高达2,000,000美元的资金。根据两份协议的条款，投资者以每股0.60美元的价格购买普通股，或以每张权证0.59995美元的价格购买预融资权证（行权价格为每股0.00005美元），以满足相关权益归属要求。此外，该公司还发行了普通股权证，这些权证可换取相当于所购股份数量120%的份额，行权价格为每股1.00美元，同时享有标准的稀释调整机制。
上市交易的产品：
2019年6月11日，该公司与Raymond James & Associates, Inc.签订了分销协议。根据该协议，该公司通过Raymond James平台出售了一定数量的普通股，总发行金额达20,000,000美元（即“2019年6月11日的发行价格”）。此次交易属于《证券交易法》规定的第415条所定义的“市场定价”发行方式，包括直接在纳斯达克资本市场进行销售，或在其他现有交易市场进行销售，或者通过做市商进行销售，具体方式由双方另行约定。
2020年3月6日，该公司与Raymond James签订了新的分销协议（“代理人”），根据此协议，该公司可以通过该代理人不时出售普通股股票，总发行价格最高可达……
71
2020年3月6日发生的这些交易，是通过法律允许的任何方式进行的，这些方式都被视为符合《证券交易法》中规定的“市价交易”方式。这些交易可以通过纳斯达克资本市场直接进行，也可以通过其他现有的股票交易市场进行，或者由市场做市商来操作，当然，也可以按照公司和Raymond James之间的其他约定来进行。在2020年3月6日的这些交易中，公司共出售了163,109股普通股，平均售价为每股141.75美元，总收益约为2,311万美元。
2020年9月25日，该公司与SVB Leerink LLC以及Raymond James & Associates签订了修订版分配协议。根据该协议，该公司可以通过这些代理人不定期出售一定数量的普通股，总发行价格最高可达45,000,000美元。上述总额中包括根据2020年3月6日达成的临时交易协议而未被售出的股份。2020年9月25日的交易协议规定的销售方式可以采用法律允许的任何方式，这些方式符合《证券交易法》第415条所规定的“市场直接销售”原则。销售可以通过纳斯达克资本市场进行，也可以通过其他现有的股票交易市场、市场做市商或双方约定的其他方式完成。该修订版协议全面取代了公司于2020年3月6日与Raymond James签订的先前协议。根据2020年3月6日的临时交易协议，该公司已售出163,109股普通股，获得约23.11万美元的净收入。在截至2021年9月30日的季度内，该公司没有根据2020年9月25日的协议再出售任何普通股。自该协议实施以来，截至2021年9月30日，该公司已通过2020年9月25日的协议售出314,752股普通股，获得约29.1万美元的净收入。
根据2020年9月25日签署的协议，公司没有义务出售任何股份，并且可以依据协议条款随时暂停销售或终止该协议。在遵守分配协议的各项条款和条件的前提下，代理人员将尽商业上的合理努力，按照公司的正常销售和交易惯例，适时代表公司出售这些股份（包括价格、时间或数量限制，以及公司可能规定的其他参数和条件）。公司已向代理人员提供了常规的赔偿权利，代理人员还将获得所售股份总收益3.0%的固定佣金。该分配协议包含了常规的各项陈述与保证条款，公司也有义务在股份销售过程中提供相应的正式文件和证书。根据这些协议出售的股份是依据公司现有的上市注册声明书发放的，而这些注册声明书的补充文件分别于2019年6月11日、2020年3月6日和2020年9月25日提交给相关监管机构。
2021年8月9日，公司与各代理人签署了新的分配协议。根据该协议，公司可以通过代理人不时出售普通股股票，总发行价格最高可达1亿美元（“2021年8月9日定价”）。根据2021年8月9日定价协议进行的销售可以采用法律允许的任何方式，这些方式符合《证券交易法》规定的“市场定价”要求。销售可以通过纳斯达克资本市场直接进行，也可以通过其他现有交易市场、市场做市商或双方约定的其他方式进行。由于签署了新的分配协议，公司终止了之前的分配协议以及2020年9月25日的定价协议。截至2025年9月30日的九个月期间，公司通过2021年8月9日定价协议共出售了2,567,940股普通股，累计募集资金约4,472美元。
2024年4月2日，我们签署了《新分配协议》的第一项修正案。根据这项修正案，Leerink Partners不再担任该协议的代理机构。
最近的融资活动：
2025年10月31日，该公司与弗吉尼亚州的Vanquish Funding Group Inc.签订了证券购买协议。根据该协议，该公司向Vanquish发行了价值182,400美元的期票（包括22,400美元的发行折扣），并获得了155,000美元的资金，其中5,000美元用于支付法律费用及尽职调查相关费用。在违约情况下，该期票可以转换为公司的普通股票，但转换后的股份拥有权受限，利率为4.99%；转换价格则按照转换前10个交易日公司普通股票的最低交易价格扣除35%的折扣来确定。期票的利率为12%，若未能按时偿还，利率将上升至22%。该期票将于2026年8月30日到期。根据协议规定，2026年4月30日需支付102,144美元，而2026年5月30日、6月30日、7月30日和8月30日分别需支付25,536美元。Vanquish Funding Group Inc.有权在接下来的十二个月内进一步提供总计不超过2百万美元的融资支持。
72
2025年11月10日，该公司与特拉华州有限合伙企业Labrys Fund II, L.P.签署了一份证券购买协议。根据该协议，该公司向Labrys发行了总额为143,750美元的期票（其中包含18,750美元的发行折扣），并获得了121,500美元的资金，不过需要支付3,500美元的法律费用。在违约情况下，该期票可以转换为公司的普通股，但转换后的股份拥有权受4.99%的限制性规定约束；此外，转换价格以公司普通股在转换前20个交易日的最低交易价格的25%为基准计算。根据期票约定，2026年5月11日、6月10日、7月10日、8月10日、9月10日和10月9日， respectively，需支付22,589美元。2026年11月10日，该期票到期，届时将需要偿还全部本金以及所有未支付的利息和其他费用。
在2025年12月31日、2026年1月5日和2026年1月6日，该公司分别与三家机构投资者进行了三项证券交易。这些交易均依据1933年《证券法》规定的注册豁免条款进行。
2025年12月31日，该公司与Vanquish Funding Group Inc.签署了一份证券购买协议。根据该协议，该公司发行了一笔总额为94,300美元的债券（包括12,300美元的初始发行折扣），总收购价格为82,000美元。此外，双方还约定可能进一步追加融资，最高可达2,000,000美元，具体金额需经进一步协商确定（“Vanquish债券”）。该Vanquish债券一次性利息率为12%，到期日为2026年10月30日。债券规定在2026年6月30日至10月30日期间进行五次定期还款，每次还款都有五天的宽限期。公司在债券发行后180天内可以以规定的折扣提前支付款项。如果发生重大违约事件，持有人可以将未偿还金额全部或部分转换为普通股，转换价格应为转换前10个交易日的最低交易价格水平的65%，但受4.99%的权益限制、其他常规调整条款以及因延迟交付股份而产生的违约金约束。Vanquish债券包含了所有常见的条款和条件，包括违约时的赔偿措施，例如支付相当于未偿还本金及应计金额150%的违约金；在某些后续违约情况下，这一金额将调整为175%。该债券受弗吉尼亚州法律管辖，且不具备担保措施。
2026年1月5日，该公司与Quick Capital, LLC签订了票据购买协议。根据该协议，该公司发行了一张可转换为普通股的期票，本金金额为94,875美元。公司共获得了约80,000美元的款项，其中原始发行折扣为12,500美元（“Quick Capital期票”）。该期票附带一次性的利息费用，利息率为本金的10%，到期日为发行日期后的12个月。每月分期付款将于2026年7月5日至2027年1月5日期间进行。在违约情况下，持有人可以将未偿还金额全部或部分转换为普通股，转换价格按照转换前20个交易日内的最低交易价格报价的75%确定。不过，转换过程中存在4.99%的有效所有权限制、必要的调整条款以及因转换延迟而产生的违约金规定。该期票包含常见的条款、违约事件处理措施、交叉违约条款及补救措施，其中包括在某些违约情况下，需支付相当于未偿还本金及应计金额150%的违约赔偿金。该期票没有担保措施。
2026年1月6日，该公司与Auctus Fund, LLC签署了证券购买协议。根据该协议，公司发行了总额为140,000美元的可转换期票。其中，原始发行折扣为14,000美元。公司在结算时获得了126,000美元的现金收入，但需扣除购买费用及尽职调查成本（这些费用将在结算时扣除）。该期票附带一次性利息费用，利率为本金的12%，到期日为发行日期起12个月后。分期还款计划从结算后60天开始执行。自发行六个月后或发生违约时，该期票可以转换为等价物，转换价格等于转换前15个交易日内的最低交易价格，但受4.99%的有效所有权限制以及其他常规调整规则的约束。该协议还包括了叠加注册权、最惠国条款、可变利率交易禁令，以及允许持有人要求后续融资或其他指定现金收入中不超过50%的部分用于偿还债务的权利。Auctus Fund Note包含了常见的违约事件处理条款，包括违约金额相当于未偿本金的150%以及应计利息的赔偿，还有因转换延迟而产生的违约金，以及某些交易的禁止规定。该期票属于无担保债券。
在2026年2月，该公司签署了两份证券购买协议，旨在通过私下发行证券来筹集总计高达2,000,000美元的资金。根据两份协议的条款，投资者以每股0.60美元的价格购买普通股，或以每张权证0.59995美元的价格购买预融资权证（行权价格为每股0.00005美元），以满足相关权益归属要求。此外，该公司还发行了普通股权证，这些权证可换取相当于所购股份数量120%的份额，行权价格为每股1.00美元，同时享有标准的稀释调整机制。
我们预计，在临床开发和注册工作过程中仍会持续出现亏损，这将导致运营活动产生的现金流为负。如果能够获得FDA的许可协议，那么就需要进一步筹集资金来进行三期阶段的研发工作。
73
目前，该公司正在进行ALS相关药物的临床试验，旨在将NurOwn®产品商业化，同时也为未来可能适用于其他适应症的产品开发做准备。公司实际所需的资金数额受多种因素影响，包括但不限于产品候选药物的临床试验时间安排、设计以及实施过程，还有将这些候选药物商业化的成本问题。
我们预计未来需要筹集大量额外资金来支持公司的运营。为了满足这些资金需求，我们可能需要负债融资、许可某些知识产权，或者出售额外的股权或可转换证券，但这可能会让股东们的持股比例下降。如果我们通过发行股权或可转换证券来筹集资金，这些证券可能享有高于普通股的优先权，并且可能包含一些限制我们运营的条款。无法保证我们能够以符合我们要求的条款获得额外的股权或债务融资，甚至可能无法获得融资。我们的未来资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们获得第三方资金支持的能力，包括未来可能合作的合作伙伴； |
| ● | 我们的临床试验以及其他研究和开发项目的范围、进展速度以及成本； |
| ● | 获得监管批准所需的时间与成本； |
| ● | 我们可能建立的任何合作安排、授权协议以及其他相关条款的具体内容及实施时间； |
| ● | 提交、起诉、辩护以及执行专利、专利申请、专利权利要求、商标以及其他知识产权相关的费用； |
| ● | 任何与我们的产品相关的产品责任纠纷或其他诉讼； |
| ● | 吸引并留住技术人才所需的费用； |
| ● | 我们所有获得市场批准的产品候选项目在商业化过程中的成本及时间安排，包括产品制造、市场营销、销售以及分销等环节； |
| ● | 如果我们产品候选方案获得市场批准的话，那么从这些产品的销售中获得的收入； |
| ● | 作为一家上市公司所涉及的一般管理费用； |
| ● | 竞争状况以及市场发展的影响；以及 |
| ● | 未来的临床前研究和临床试验结果。 |
74
重要的会计政策
我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些报表的过程中，我们需要做出各种判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产和负债的账面价值，以及在财务报表编制之日尚未发生的资产和负债的披露情况，还会影响报告期间的收入和费用数额。我们的这些估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及各种我们认为在当时情况下合理的因素。这些估计构成了对资产和负债价值进行判断的基础，而这些价值并非能从其他来源直接获得。我们会持续评估这些估计和假设的准确性。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能会与这些估计有所不同。
虽然我们的重大会计政策在《10-K表单》其他部分中的合并财务报表附注中有详细说明，但我们认为，以下这些会计政策对于编制合并财务报表时所使用的各项判断和估计来说最为重要。
基于股票的薪酬会计处理：
我们依据股票型薪酬计划发放权益型奖励。我们采用Black-Scholes期权估值模型来估算这些股票型奖励的公允价值。该公允价值随后会在奖励所约定的服务期间进行摊销。Black-Scholes期权估值模型需要输入一些主观假设，包括标的股票的波动性、无风险利率、股息率以及期权的预期寿命等参数。股票型薪酬支出取决于最终预计可以授予的奖励数量，因此会因预期的丧失权益而有所减少。Black-Scholes期权估值模型中使用的假设发生变化时，可能会显著影响我们的净亏损及每股净亏损金额。
我们没有任何超出资产负债表范围的安排，这些安排不会对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营成果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
项目7A：关于市场风险的定量与定性披露
由于该公司属于小型报告型公司，因此相关信息已被省略。
75
独立注册公共会计事务所的报告
致股东们以及董事会的成员们：
Brainstorm Cell Therapeutics公司
关于财务报表的意见报告
我们已对Brainstorm Cell Therapeutics Inc.及其子公司于2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表进行了审核。同时，我们也审核了这两年间相关的综合亏损表、股东权益（包括赤字）以及现金流情况。我们认为，这些财务报表充分、准确地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及这两年间公司的经营成果和现金流情况。所有这些内容均符合美国普遍接受的会计原则。
持续经营
这些财务报表的编制前提是假设该公司能够继续作为一家正常运营的企业存在。如财务报表附注1所述，由于公司缺乏足够的资源且面临严重的经营亏损，因此存在很大的不确定性，无法确定该公司是否能够持续作为一家正常运营的企业存在。关于这些问题的管理计划也在财务报表附注1中有详细说明。这些财务报表并未包含因这些不确定因素而可能需要进行的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司的管理层负责编制。我们的职责是根据我们的审计结果对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国公众公司会计监管委员会注册的公营会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的相关规定，我们有义务在对待公司事务上保持独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计工作。这些标准要求我们规划并实施审计程序，以确保财务报表不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈行为所致。该公司并未要求我们对其财务报告内部控制进行审计，我们也并未被委托执行此类审计任务。在我们的审计过程中，我们确实了解到了有关财务报告内部控制的有关情况，但此举并非是为了对该公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们并不对此发表任何意见。
我们的审计工作包括实施一系列程序，以评估财务报表中可能存在重大错报的风险，这些风险可能是由于错误或欺诈造成的。我们还会针对这些风险采取相应的审计措施。这些程序包括对财务报表中的金额和披露内容进行抽查审核。我们的审计还包括对所使用的会计原则以及管理层做出的重要估计进行评估，同时也会对财务报表的整体呈现方式进行分析。我们相信，我们的审计结果为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
以下所提及的关键审计事项，源自对本期财务报表的审计过程中发现的问题。这些问题已被通报或需要通报给审计委员会。这些问题的特点在于：(1) 涉及对财务报表有重大影响的项目或信息；(2) 涉及我们需做出判断的具有挑战性、主观性或复杂性的情况。不过，通报这些关键审计事项并不会改变我们对整个财务报表的看法。因此，通过通报这些关键审计事项，我们并不打算对这些具体项目或相关信息提出独立的意见。
78
对员工和董事的基于股利的报酬制度——请参阅财务报表中的注释8。
关键审计事项描述
该公司发行了多种类型的股权奖励。在截至2025年12月31日的年度中，该公司记录了152万美元与股票相关的薪酬费用。
对公司的股票奖励相关的会计记录进行审计时，需要依靠审计师的判断，因为评估股票奖励的公允价值过程中存在较多主观因素。
在审计过程中，如何处理那些需要重点关注的审计问题
我们的审计程序与基于股票的薪酬相关，具体包括以下措施：
| ● | 我们通过查阅相关的董事会会议记录和拨款文件，对当年授予的各类奖励的准确性和完整性进行了评估。 |
| ● | 我们评估了用于基于股票发放的补助金的计量方法，并确认该方法是否得到了一致的应用。这一评估包括独立的计算过程。 |
| ● | 我们评估了管理层在计算公允价值时所使用的各项重要假设。 |
| ● | 我们将自己估算的公允价值与管理层所使用的公允价值进行了对比，对比的对象包括当年所有项目的公允价值。 |
/s/ Brightman Almagor Zohar & Co.
注册注册会计师
德勤全球网络中的一家企业
2026年3月31日
自2008年以来，我们一直担任该公司的审计师职务。
79
脑风暴细胞疗法公司
合并资产负债表
以千为单位的美元数量
（除了股份数据之外）
12月31日 |
||||||
|
2025年 |
|
2024年 |
|||
|
以美元计，以千为单位 |
|||||
资产 |
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
$ |
29 |
$ |
187 |
||
其他应收账款 |
|
86 |
|
63 |
||
预付费用及其他流动资产 |
|
192 |
|
135 |
||
当前总资产 |
$ |
307 |
$ |
385 |
||
长期资产： |
|
|
||||
其他长期资产 |
$ |
25 |
$ |
22 |
||
有限的现金储备 |
247 |
184 |
||||
经营租赁使用权资产（注释4） |
208 |
807 |
||||
财产与设备，净值（注释5） |
|
235 |
|
434 |
||
长期资产总计 |
$ |
715 |
$ |
1,447 |
||
总资产 |
$ |
1,022 |
$ |
1,832 |
||
负债与股东权益（赤字） |
|
|
|
|
||
当前负债： |
|
|
|
|
||
应付账款 |
$ |
7,067 |
$ |
6,080 |
||
应计费用 |
|
396 |
|
619 |
||
短期贷款（注释11） |
967 |
300 |
||||
经营租赁负债（注释4） |
208 |
549 |
||||
与员工相关的责任承担 |
|
2,369 |
|
1,430 |
||
当前总负债 |
$ |
11,007 |
$ |
8,978 |
||
长期负债： |
||||||
经营租赁负债（注释4） |
— |
171 |
||||
责任授权（注释7） |
— |
447 |
||||
长期总负债 |
$ |
— |
$ |
618 |
||
总负债 |
$ |
11,007 |
$ |
9,596 |
||
股东亏损： |
|
|
||||
股本：（注释8） |
|
16 |
|
14 |
||
普通股每股面值0.00005美元——授权数量：2025年12月31日为250,000,000股，2024年12月31日为100,000,000股；实际发行数量：2025年12月31日为11,034,775股，2024年12月31日为6,141,762股。 |
|
|||||
额外的出资资本 |
|
227,058 |
|
218,974 |
||
库藏股票 |
|
(116) |
|
(116) |
||
累计亏损 |
|
(236,943) |
|
(226,636) |
||
股东权益总亏损 |
$ |
(9,985) |
$ |
(7,764) |
||
总负债与股东权益差额 |
$ |
1,022 |
$ |
1,832 |
||
附上的附注是合并财务报表不可或缺的一部分。
80
脑风暴细胞疗法公司
合并的全部损失声明书
以千为单位的美元数量
（除了股份数据之外）
年度结束 |
||||||
12月31日 |
||||||
|
2025年 |
|
2024年 |
|||
以美元计，以千为单位 |
||||||
运营费用： |
|
|
|
|
||
研究与开发 |
$ |
4,175 |
$ |
4,651 |
||
行政与管理工作 |
|
5,778 |
|
7,042 |
||
运营亏损 |
|
(9,953) |
|
(11,693) |
||
财务支出，净额 |
|
533 |
|
77 |
||
权证公允价值变动所带来的收益（注释7） |
179 |
147 |
||||
净亏损 |
$ |
(10,307) |
$ |
(11,623) |
||
每股基本稀释净亏损 |
$ |
(1.11) |
$ |
(2.31) |
||
用于计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均流通股数 |
|
9,268,976 |
|
5,021,798 |
||
附上的附注是合并财务报表不可或缺的一部分。
81
脑风暴细胞疗法公司
合并的持股人权益变动报表（或亏损报表）
以千为单位的美元数量
（除了股份数据之外）
附加内容/信息 |
总计 |
||||||||||||||||
普通股 |
已支付的 |
财政部 |
累计值 |
股东们 |
|||||||||||||
|
数字 |
|
金额 |
|
资本 |
|
股票 |
|
赤字 |
|
公平正义 |
||||||
截至2024年1月1日的余额 |
|
4,032,614 |
$ |
13 |
$ |
210,258 |
(116) |
$ |
(215,013) |
$ |
(4,858) |
||||||
与提供给服务供应商的股票相关的股权激励 |
9,893 |
— |
52 |
— |
— |
52 |
|||||||||||
与董事和员工获得的股票及期权相关的股权激励 |
|
107,638 |
|
* |
|
698 |
|
— |
|
— |
|
698 |
|||||
在市場上直接发行股票（ATM模式）的发行情况（注释8） |
1,250,876 |
1 |
4,322 |
— |
— |
4,323 |
|||||||||||
私人配售股票的发行（注释8） |
740,741 |
|
* |
|
3,644 |
|
— |
|
— |
|
3,644 |
||||||
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(11,623) |
|
(11,623) |
|||||
截至2024年12月31日的余额 |
|
6,141,762 |
14 |
218,974 |
(116) |
(226,636) |
(7,764) |
||||||||||
* 表示的金额小于1美元。
附上的附注是合并财务报表不可或缺的一部分。
82
脑风暴细胞疗法公司
合并的持股人权益变动报表（或亏损报表）
以千为单位的美元数量
（除了股份数据之外）
附加内容/信息 |
总计 |
||||||||||||||||
普通股 |
已支付的 |
财政部 |
累计值 |
股东们 |
|||||||||||||
|
数字 |
|
金额 |
|
资本 |
|
股票 |
|
赤字 |
|
公平正义 |
||||||
截至2025年1月1日的余额 |
|
6,141,762 |
$ |
14 |
$ |
218,974 |
(116) |
$ |
(226,636) |
$ |
(7,764) |
||||||
与董事和员工获得的股票及期权相关的股权激励 |
|
658,666 |
|
* |
|
1,520 |
|
— |
|
— |
|
1,520 |
|||||
在市場上直接发行股票（ATM模式）的发行情况（注释8） |
2,571,714 |
1 |
4,346 |
— |
— |
4,347 |
|||||||||||
债务换股权协议 |
|
281,250 |
|
* |
|
450 |
(**) |
|
— |
|
— |
|
450 |
||||
权证行使情况（注释8） |
|
1,381,383 |
|
1 |
|
1,768 |
|
— |
|
— |
|
1,769 |
|||||
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(10,307) |
|
(10,307) |
|||||
截至2025年12月31日的资产负债表 |
|
11,034,775 |
|
227,058 |
(116) |
(236,943) |
(9,985) |
||||||||||
* |
表示金额不足1美元。 |
** |
在报告期间，该公司通过发行281,250股普通股来清偿对某供应商的应付账款，金额为450美元。这项交易被归类为债务换股份的交易。 |
附上的附注是合并财务报表不可或缺的一部分。
83
脑风暴细胞疗法公司
合并的现金流量表
以千为单位的美元数量
12月31日 |
||||||
|
2025年 |
|
2024年 |
|||
以美元计，以千为单位 |
||||||
经营活动产生的现金流： |
|
|
|
|
||
净亏损 |
$ |
(10,307) |
$ |
(11,623) |
||
进行调整以使得营业活动产生的净亏损与现金支出相平衡： |
|
|
||||
折旧 |
|
199 |
|
240 |
||
与员工和董事所持有的期权相关的股票奖励 |
|
1,520 |
|
750 |
||
经营租赁负债的变动，净额 |
|
87 |
|
54 |
||
预付费用及其他应收账款的减少/增加 |
(83) |
401 |
||||
贸易应付款项的增加（减少） |
|
987 |
|
1,126 |
||
应计费用的增加 |
85 |
— |
||||
权证公允价值变动所产生的收益（注释7） |
|
(179) |
|
(147) |
||
与员工相关的负债及应计费用的增加（减少） |
|
716 |
106 |
|||
经营活动所使用的净现金总额 |
$ |
(6,975) |
$ |
(9,093) |
||
附上的附注是合并财务报表不可或缺的一部分。
84
脑风暴细胞疗法公司
合并的现金流量表
以千为单位的美元数量
年度结束 |
||||||
12月31日 |
||||||
|
2025年 |
|
2024年 |
|||
以美元计，以千为单位 |
||||||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
||
房产与设备的购买 |
|
— |
|
12 |
||
短期存款的变化 |
|
— |
|
— |
||
投资活动产生的净现金总额 |
$ |
— |
$ |
12 |
||
融资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
||
通过市价发行股票所获得的收益（注释8） |
|
4,347 |
|
4,323 |
||
通过私人发行股票获得的收益（注释8）(*) |
— |
3,644 |
||||
短期贷款所得收入（注释11） |
582 |
— |
||||
通过发行权证获得的收益（注释7）（*） |
1,501 |
— |
||||
债务换股权协议 |
450 |
— |
||||
融资活动提供的净现金总额 |
$ |
6,880 |
$ |
7,967 |
||
现金及现金等价物减少 |
|
(95) |
|
(1,114) |
||
|
||||||
期初的现金、现金等价物及受限现金金额 |
$ |
371 |
$ |
1,485 |
||
|
||||||
期末的现金、现金等价物及受限现金数量 |
$ |
276 |
$ |
371 |
||
(*) 在抵消了发行成本之后给出的结果。
年度结束 |
||||
12月31日 |
||||
|
2025年 |
|
2024年 |
|
非现金活动： |
美元，以千为单位 |
|||
将这些股票的负债重新分类为股权（注释8） |
268 |
— |
||
附上的附注是合并财务报表不可或缺的一部分。
85
备注1 – 一般说明
| A. | 该公司于2006年11月15日在特拉华州注册成立，此前则位于华盛顿州。2004年10月，该公司在以色列成立了其全资子公司Brainstorm Cell Therapeutics Ltd.（简称“BCT”），目前BCT负责公司的所有研究与开发工作。2018年6月21日，BCT又在以色列成立了另一家全资子公司Advanced Cell Therapies Ltd.，而2019年10月1日则在爱尔兰成立了Brainstorm Cell Therapeutics Limited。2024年8月21日，该公司又在特拉华州成立了另一家全资子公司，名为Brainstorm Cell Manufacturing LLC。 |
该公司的普通股在OTCQB市场上市，每股的面值为零点零五美元（“普通股”），股票代码为“BCLI”。
| B. | 该公司通过BCT公司，拥有对特拉维夫大学Ramot公司开发的某些干细胞技术的商业化权利（详见附注3）。利用这项技术，该公司正在研发针对诸如ALS、PMS以及帕金森病等神经退行性疾病的新疗法。该公司开发了一种名为NurOwn®的专有技术，用于干细胞增殖以及将这些干细胞分化成能够分泌神经营养因子的细胞。这些细胞随后被移植到损伤部位或附近，有望更有效地治疗神经退行性疾病。目前，这种移植方式属于自体移植。 |
| C. | 此次反向股票分割于2024年9月30日下午11:59实施，这一决定是根据公司《公司章程》的修改而作出的。该修改已于2024年9月16日获得公司股东的一致通过。公司调整了所有财务报表中的普通股、期权、权证等相关数据，以及每股股份的数量和行使价格，以反映此次反向股票分割的影响。 |
| D. | 2024年7月，纳斯达克通知该公司未能满足3,500万美元的最低上市证券市值要求。在尝试多次但未能达到这一要求之后，公司通过纳斯达克的听证委员会提出了解决方案，即满足250万美元的最低股东权益要求。 |
尽管公司获得了截至2025年6月30日的延期批准，但依然无法满足股东权益的相关要求。因此，在2025年7月17日，该公司收到了退市通知。自2025年7月18日起，该公司普通股在纳斯达克资本市场上的交易被暂停，转而在OTCQB风险市场以“BCLI”代码进行交易。
| E. | 自成立以来，该公司一直将全部精力投入到研发工作中。目前，该公司仍处于开发和临床阶段，尚未实现盈利。自成立以来，该公司一直处于亏损状态，预计在未来一段时间内仍将继续面临亏损。截至2025年12月31日，该公司的累计亏损金额约为……$
|
该公司的主要现金来源包括普通股和权证发行销售所得款项、权证的行使款、短期贷款承诺以及其他融资活动所产生的资金。虽然该公司过去和现在都成功地筹集了资金，但无法保证未来能够按照公司认为合适的条件及时完成这些融资活动，甚至可能无法实现融资目标。目前，该公司尚未将任何产品候选项目商业化。即使成功将某个或某些产品候选项目商业化，短期内也可能无法实现盈利。该公司能否实现盈利取决于多个因素，其中包括能否获得相关监管机构的批准、能否顺利履行批准后所需的各项监管义务，以及能否单独或合作的方式成功将产品商业化。
86
备注1 – 一般说明（续）
这些状况让人对该公司能否继续作为一家正常运营的企业产生重大疑虑。管理层计划从外部潜在投资者那里筹集资金，并利用其他可用的资金来源，比如公司现有的贷款承诺。然而，并不能保证这些资金能够顺利获得，也无法确保这些资金的获取条件对公司来说是有利的，或者能够为公司提供足够的资金以实现其目标。这些财务报表并未包含任何与资产的可回收性、资产的分类、资产的账面价值，以及负债的数量和分类相关的调整内容。如果公司无法继续作为一家正常运营的企业，那么这些报表中显然没有考虑到这种情况所需的调整措施。
备注2 – 重要的会计政策
A. |
呈现的基础： |
这些合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则得到了一致的应用。
B. |
估算值的使用： |
根据GAAP编制财务报表时，管理层需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表及其附注中呈现的数据。公司的管理层认为，所采用的估计、判断和假设在做出时都是基于现有信息的合理判断。这些估计、判断和假设可能会影响到报表中的数据披露内容。实际结果可能会与这些估计有所不同。
C. |
以美元表示的财务报表： |
该公司的功能货币是美元，因为美元是该公司主要经营环境的货币，而且预计在未来一段时间内仍将继续使用美元进行交易。BCT的部分交易是以新以色列谢克尔计价的；不过，大部分成本都是以美元计价或与美元挂钩的。因此，管理层决定将美元作为BCT的主要经济环境货币，从而将其作为公司的功能货币和报告货币。
以美元计价的交易和余额仍按其原始金额呈现。而非美元计价的交易和余额则根据ASC 830-10《外币折算准则》的规定重新转换为美元计价。所有因货币报表中非美元计价项目重新估值而产生的损益，均会在损益表中作为财务收入或支出进行确认。
D. |
合并原则： |
合并财务报表包括了本公司及其全资子公司——Advanced Cell Therapies Ltd、BCT、Brainstorm UK、Brainstorm Cell Therapeutics Limited（爱尔兰公司）以及Brainstorm Cell Manufacturing LLC的财务数据。在合并过程中，各子公司之间的余额和交易事项已予以抵消。
87
备注2 – 重要的会计政策（续）
E. |
现金及现金等价物以及受限现金： |
现金及现金等价物包括手头上的现金，以及那些可以迅速转换为现金的短期高流动性投资。这些投资的到期时间不超过三个月，且价值变动的风险极低。
受限现金包括那些被质押给银行的存款，这些银行为长期经营租赁提供了担保。
G. |
财产与设备： |
财产和设备以成本价格列示，但需减去累计折旧金额。折旧是按照资产预计使用寿命内以直线法计算的。
每年的折旧率如下：
|
% |
|
办公家具与设备 |
|
|
计算机软件与电子设备 |
|
|
实验室设备 |
|
|
租赁期间的改善措施 |
以租赁期限较短者为准（如果有的话，还包括相关选择权），或者以设备的使用寿命为准。 |
H. |
应计离职后福利： |
在以色列工作的公司员工中，大多数人都同意遵守以色列《离职补偿法》（5723-1963年）的第14条规定。根据该条款，受此条款保护的员工仅有权获得相当于其月工资的8.33%的离职补偿金，这笔款项由公司代为支付。根据第14条的规定，公司因此无需承担任何未来的离职补偿责任。对于这些员工而言，无论是离职补偿金的责任还是相关资金，都不会被记录在公司的资产负债表上。
I. |
金融工具的公允价值： |
现金及现金等价物、其他应收账款、其他资产、商业应付账款以及其他应付账款的账面价值与其公允价值大致相同，因为这些金融工具의到期时间都较短。
《ASC 820》中对公平价值的定义是：“在测量日期时，市场参与方之间进行有序交易时，出售资产或转让负债所可能获得的价格或支付给受让方的价格。”在确定需要以公平价值记录的资产和负债的公平价值时，公司会考虑其最有可能发生的交易市场。此外，公司还会考虑市场参与者在定价时可能会使用的假设因素，例如固有风险、转让限制以及不履行义务的风险。这些资产的估值过程中所使用的主观因素程度与层次结构密切相关，具体如下所示：
88
备注2 – 重要的会计政策（续）
一级指标——可观测的投入要素，例如：在评估日时，活跃市场中相同资产或负债的未调整报价价格等。
二级输入——指的是那些不属于一级输入范畴的要素。这些要素要么是可以直接观察到的，要么可以通过间接方式获得。具体包括：在活跃市场中，与特定资产或负债相关的报价信息；以及在非活跃市场中，与相同或类似资产或负债相关的报价信息。
三级：不可观测的估值方法，这类方法基于几乎不存在的市场交易活动来估算资产或负债的公允价值，但这种方法对于确定资产的公允价值来说非常重要。
由于公司在初始评估及后续估值过程中所使用的Black-Scholes模型中包含了不可观测的变量，因此公司的责任范围被归类为公允价值层次结构中的第三级。
J. |
基于股票的薪酬会计处理： |
根据ASC 718-10的规定，该公司采用期权定价模型来估算基于权益的薪酬福利在授予日的公允价值。那些最终有望逐渐生效的薪酬部分，会在相应的服务期间作为费用计入公司的合并损益表中。对于非员工获得的薪酬福利，公司则按照直线法，在相应的服务期间内将其确认为补偿费用。
该公司根据授予日时股票的市场价格来估算受限股票的公允价值，同时采用Black-Scholes期权定价模型来计算被授予的期权的公允价值。该期权定价模型需要一系列假设的支持，其中最重要的是预期股票价格波动情况以及期权的期限。预期波动性是根据历史股价走势计算得出的，这一数值实际上就代表了期权的期限，而期权的期限则是通过简化方法计算得出的。历史上，该公司从未支付过股息，也没有计划在未来发放股息。无风险利率则基于美国国债零息债券的收益率来确定，这些债券具有类似的期限。
该公司根据ASU第2018-07号准则“薪酬——股票激励（主题718）：对非员工股票支付会计处理的改进”来核算向非员工发放的股票和权证。该准则扩大了主题718的范围，使其不仅包括向员工发放的股票支付，还涵盖了向非员工发放的与商品或服务相关的股票支付。
K. |
每股基本净利润与稀释后净利润： |
每股基本净亏损是根据每年流通在外的加权平均股数来计算的。而每股稀释净亏损则是由每年的加权平均股数加上当年已发行普通股所带来的稀释效应来共同确定的，具体计算方法遵循ASC 260-10“每股利润”的相关规定。
在2025年12月31日及2024年12月31日期间，所有未执行的股票期权和权证均被排除在每股稀释亏损的计算范围之外，因为这些证券都会产生抵消效应。
89
备注2 – 重要的会计政策（续）
L. |
所得税： |
该公司根据ASC 740-10《所得税会计》的规定进行所得税的会计处理。该准则要求采用负债法来核算所得税，即递延所得税资产和负债的余额是根据资产与负债在财务报告和税务基础之间的差异来确定的。这些余额是使用届时生效的税率和法律条款来计量的。如有必要，公司及BCT会提供相应的估值调整，以将递延所得税资产降至其可实现的真实价值。
M. |
租赁会计 |
该公司自2019年1月1日起采用ASC 842标准来认定租赁关系。在确认某项安排是否属于租赁关系时，公司会根据该安排中的实际情况进行判断。如果某项安排赋予了在特定时期内对某项资产进行使用的控制权，并且这种权利是以一定代价获得的，那么该项安排就属于租赁关系。
那些在签订合同时就被认定为租赁关系的资产，会在租赁开始之日被确认为长期租赁资产，同时相关的短期和长期租赁负债也会在合并资产负债表中得到反映。经营性租赁的租赁资产和租赁负债是根据租赁期内的固定租金支付额的现值来确定的。由于公司的大部分租赁关系并不包含隐含利率，因此公司会根据签订合同时的经济环境来确定未来付款的现值。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，只要这些选项在合理的时间内可以被实现。经营性租赁的租赁费用或付款额则按照直线法在租赁期内进行分摊确认。
该公司决定不在资产负债表上反映期限为12个月或更短的租赁业务。
N. |
库存股 |
该公司将库存股的总购买价格按成本记录下来，并将这些库存股计入股东权益的减项中。
O. |
承诺与应急事项 |
该公司遵循ASC 450-20标准来处理与或有损失相关的会计事项。对于因索赔、评估、诉讼、罚款及其他原因而产生的或有损失责任，当存在发生此类责任的可能性且能够合理估算出相关金额时，就会进行记录。截至2025年12月31日，该公司并未记录任何此类承诺或或有损失。
90
备注2 – 重要的会计政策（续）
P. |
最近的会计准则更新尚未生效： |
2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）——对所得税披露内容的改进》。该修正案要求企业必须在有效税率调节表中明确列出某些类别的信息，并对符合特定数量门槛的调节项目提供额外的信息。此外，该修正案还要求企业对州级与联邦所得税费用以及已支付的税款进行详细说明。这些修正案自2025年1月1日起开始实施。企业可以提前采用这些修正案，但应将其视为前瞻性规定来应用。目前，该公司正在评估采纳该修正案对其信息披露方式的影响。
2025年7月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2025-05号《金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产的信用损失计量》规范。该规范为根据ASC 606《来自客户合同的收入》对流动应收账款和流动合同资产中的信用损失进行计量提供了实用的方法。该实用方法假设在资产负债表日之后的资产剩余使用寿命内，其当前状况不会发生变化。ASU 2025-05自2025年12月15日之后的年度报告期间开始实施，并在这些年度报告期间内的中期报告中也适用。预计新标准不会对公司的合并财务报表产生显著影响。
2025年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2025-09号《对冲会计改进指南》（主题815）。该指南对ASC 815中的相关会计处理条款进行了修改，旨在使对冲会计处理方法更符合企业风险管理活动的实际经济情况。该修订指南自2026年12月15日起适用于所有年度期间，并适用于这些年度期间内的中期报告。预计该修订指南不会对公司的合并财务报表产生显著影响。
在2025年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2025-10号《政府补助（主题832）：企业收到的政府补助的会计处理》，该准则对ASC 832中的政府补助确认、计量和披露方式提供了进一步的指导。该准则要求企业在满足所有资格条件且相关成本已发生的情况下，才应确认政府补助收入，同时明确了在财务报表中此类补助的披露时间。该准则自2028年12月15日之后的年度期间开始实施，并适用于该年度期间内的中期报告。该公司目前正在评估这一新标准对其财务报表可能产生的影响。
2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2024-03号准则《损益表——综合收益的披露——费用明细披露（子主题220-40）：损益表中各项费用的明细披露》。该准则要求企业在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的详细信息，这些信息需要在中期和年度层面进行披露。该准则自2026年12月15日之后的财年开始实施，而中期报告则自2027年12月15日之后开始适用。公司认为，这一新准则对其合并财务报表不会产生显著影响。
问： |
最近通过的会计法规： |
2023年12月23日，美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》第2023-09号——所得税（主题740）：对所得税披露内容的改进。该更新要求企业在所得税调节表中明确列出特定类别的信息，并对符合一定数量标准的调节项目提供额外的信息说明。此外，该修正案还包含其他改进措施，以提高所得税披露的准确性，包括进一步细分在重要司法管辖区内的应缴所得税情况。该修正案自2024年12月15日起适用于后续期间的财务报表。该修正案对公司财务状况、经营成果或现金流没有影响。
91
备注2 – 重要的会计政策（续）
2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2024-04《含转换条款及其他选项的债务债务工具（子主题470-20）：可转换债务工具的强制转换》。该修正案适用于那些其可转换债务工具的转换条款发生变化的实体。该标准自2025年12月15日起适用于年度财务报告期间，并持续适用于该年度财务报告期间内的中期报告期。公司预计，采用这一标准不会对公司的财务报表产生重大影响。
备注3 – 研究与许可协议
该公司与Ramot签署了一份研究及许可协议，该协议已进行过修改和补充。（以下简称“许可协议”）根据许可协议的报酬条款，公司同意按照以下标准，对受许可产品的净销售额支付特许权使用费：
a) |
只要该许可产品的制造、生产、加工、销售、营销、进出口等行为符合有效的许可规定，或者属于孤儿药范畴，公司就必须向Ramot支付相当于其因该产品商业化而获得的净销售额5%的特许权使用费。 |
b) |
如果许可产品的商业化活动既不属于有效专利保护的范围，也不符合孤儿药资格要求，那么公司必须向Ramot支付相当于该产品商业化活动所带来净销售额的3%的特许权使用费。该特许权使用费应从许可产品首次商业化销售开始计算，并持续十五年。上述那些未明确定义的术语，其含义应遵循许可协议中的相关规定。 |
备注4 – 租赁
A. |
在2021年11月，BCT与位于以色列佩塔赫蒂克瓦的巴塞尔街12号的场所签署了新的租赁协议。该协议取代了之前的有效至2021年12月31日的租赁协议。新租赁协议涉及的租赁面积约为1000平方米，包括办公区和实验室空间，还包含一处动物研究设施。新租赁协议自2022年1月1日起生效，有效期为60个月，并允许再延长60个月。不过，公司并未将延长期视为使用权的组成部分，因为公司并不确定自己是否会行使这一权利。根据该租赁协议，每月的租赁费用将为18美元。因此，公司自2022年1月起确认了这项新的租赁资产，其价值共计1,576美元。 |
B. |
2023年10月31日，BCT与其租户达成协议，对位于特拉维夫魏茨曼街6号的3间清洁房间的租赁协议进行了修改。根据修改后的协议，从2023年10月31日起，该公司将只租赁1间清洁房间和1个办公室，租赁期限直至2025年11月30日。此次修改被视为一种租赁调整，属于部分终止租赁的情况，因此被单独列为一项租赁负债。由于这种部分终止的情况，公司重新计算了其租赁负债，并将这一变化作为租赁负债的调整项目进行反映。同时，相关使用权资产也相应减少了相应的比例。因此，公司的租赁负债及使用权资产的金额分别减少了1,395美元和1,695美元。该差额被记为财务费用。 |
92
备注4 – 租赁（续）
C. |
截至2025年12月31日和2024年12月31日，相应的使用权资产金额分别约为208美元和807美元；而相应的长期租赁负债则分别约为208美元和720美元。在2025年12月31日结束的年度中，公司分别确认了约712美元和662美元的土地租赁费用。在2025年12月31日结束的年度中，与租赁相关的可变租赁成本并不显著。 |
补充现金流及总租赁费用信息如下：
十二个月份 |
十二个月份 |
|||
结束了 |
结束了 |
|||
12月31日 |
12月31日 |
|||
|
2025年 |
|
2024年 |
|
用于经营租赁的现金支付 |
|
712 |
662 |
|
经营租赁费用 |
|
698 |
657 |
|
融资租赁费用（收益） |
252 |
59 |
关于因取得使用权资产而产生的租赁负债相关的非现金信息，请参考合并现金流量表中的非现金活动部分。
截至2025年12月31日，该公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为1.00年，加权平均折现率为6.75%。截至该日期，经营租赁项下未来的租赁付款额如下：
|
运营 |
||
租赁协议 |
|||
2026年 |
215 |
||
未来总租赁付款额 |
|
215 |
|
较低的应计利息 |
|
(7) |
|
租赁负债总额 |
208 |
||
93
备注5 – 财产与设备
构图：
12月31日 |
||||||
|
2025年 |
|
2024年 |
|||
以美元计，以千为单位 |
||||||
成本： |
|
|
|
|
||
办公家具与设备 |
75 |
75 |
||||
计算机软件与电子设备 |
|
249 |
|
249 |
||
实验室设备 |
|
2,276 |
|
2,276 |
||
租赁期间的改善措施 |
|
837 |
|
837 |
||
|
3,437 |
|
3,437 |
|||
累计折旧： |
|
|
||||
办公家具与设备 |
|
62 |
|
55 |
||
计算机软件与电子设备 |
|
249 |
|
249 |
||
实验室设备 |
|
2,074 |
|
1,897 |
||
租赁期间的改善措施 |
|
817 |
|
802 |
||
|
3,202 |
|
3,003 |
|||
折旧成本 |
235 |
434 |
||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日的折旧费用分别为199美元和240美元。
备注6 – 承诺与应对措施
A. |
向国际版权协会支付版税的承诺： |
BCT从IIA获得了用于2007年至2020年期间研究与开发的资助。作为回报，BCT有义务支付相当于未来销售额3%至3.5%的特许权使用费，该金额不超过所获得的资助金额。这项资助与美元汇率相关，并且每年需支付LIBOR利率的利息。截至2025年12月31日，BCT尚未获得任何资助。
B. |
除了根据本协议注释3所述，公司需向Ramot支付因商业化许可产品而产生的版税之外，公司还有其他根据许可协议所承担的财务义务。这些义务包括但不限于某些研究经费的承担，以及负责报销Ramot在与许可产品相关的专利费用。根据许可协议，如果公司决定不向Ramot偿还任何特定的专利费用，那么Ramot将终止公司在该地区的商业化权利。例如，如果公司自行决定不向Ramot偿还在特定地区产生的专利费用，那么Ramot就可以终止公司在同一地区的商业化许可产品的权利。截至2025年12月31日，公司尚未对Ramot承担任何相关义务。 |
C. |
在2023年11月至2024年4月期间，美国纽约南区联邦法院受理了一起针对该公司的证券类诉讼，以及另外四起合并的衍生性金融诉讼。这些诉讼指控该公司违反了《证券交易法》第10(b)条和第20(a)条，涉及有关NurOwn®临床试验结果及批准前景的信息披露问题。2025年9月15日，法院部分受理了该诉讼，但部分驳回了公司的驳回申请，仅批准了与生物标志物数据相关的内容以及内幕交易相关的诉讼请求，而关于FDA相关沟通情况及试验设计的诉讼请求则继续审理。这些衍生性金融诉讼还指控该公司违反了信托义务和公平原则，目前这些诉讼已暂停，等待证券诉讼的进一步进展。 |
94
备注6 – 承诺与应急条款（续）
此外，在2024年11月，3D Communications, LLC向特拉华州法院提起了诉讼，指控该公司未支付咨询服务的费用。该公司已经提交了答辩状，目前案件正处于证据收集阶段，预计在2025年10月31日前完成所有证据的交付，而最终判决则需在2026年1月30日前作出。公司决心全力应对这些诉讼，但现阶段无法预测最终的判决结果，也无法估计可能产生的损失金额。
备注7 – 担保与责任相关事项
在2023年7月，该公司发行了270,270股普通股，同时还发行了270,270份私人配售权证，这些权证用于购买普通股。此次交易的总收益约为750万美元。这些普通权证包含相关条款，涉及在出现重大资产重组时的结算方式；这些条款中使用的波动性假设与发行时评估权证价值时所使用的假设不一致，因此这些权证被归类为负债。这些普通权证在初始确认时及后续报告期间都将按照公允价值进行计量，其公允价值变动将在合并财务报表的“综合亏损表”中作为财务收入或费用进行确认。2023年7月的这些权证在公允价值层次结构中被归类为三级金融工具（请参阅附注9“公允价值计量”。
在2025年3月31日，2023年7月的权证已经得到了行使。截至该日期，2023年7月权证的公允价值为268美元，而截至2025年3月31日的三个月内，其公允价值减少了179美元。这一变化被计入了公司综合亏损报表中的“衍生品公允价值变动损失”项目中。这些权证是2025年3月31日权证激励协议的一部分；截至2025年12月31日，已不存在任何与这些权证相关的负债。
备注8 – 资本额
普通股的权利如下：
持有普通股的股东有权获得关于公司股东大会的通知，并有资格在股东大会上参与投票。在公司清算时，股东还有权分得一部分剩余资产。此外，如果公司决定分配股息，股东也有权获得这些股息。
普通股在OTCQB风险市场上市交易，该平台由OTC市场集团运营，股票代码为“BCLI”。
2024年9月30日，该公司实施了股票反向分割方案，将普通股的数量从1股减少到15股。这意味着每15股普通股将被合并为1股。因此，所有股份数量在财务报表中对应的数值均已进行追溯调整。
95
备注8 – 资本总额（续）
私募和公开募股：
上市交易期票：
2021年8月9日，该公司与各代理人签订了一份修订后的分配协议（“新分配协议”）。根据该协议，公司可以通过代理人不时出售一定数量的普通股，总发行价格最高可达1亿美元（即“2021年8月9日的发行价格”）。上述发行方式可以采用法律允许的任何方式，且属于1934年《证券交易法》规定的“市场定价”发行方式。具体的销售方式包括直接在纳斯达克资本市场进行销售，或在其他现有的股票交易市场上进行销售，也可以通过做市商进行销售，或者按照公司和代理人之间的其他约定进行销售。由于签署了新分配协议，公司终止了之前的分配协议以及2020年9月25日的发行协议。截至2025年12月31日的十二个月内，公司通过2021年8月9日的发行协议出售了2,571,714股普通股，总收益约为4,472美元。此次发行的成本约为134美元，净收益为4,347美元。如上文注释1所述，该公司的普通股已从纳斯达克上市名单中移除，现在在OTCQB风险市场中进行交易。因此，2021年8月9日的发行价格已不再适用于公司的销售活动。
证券购买协议：
2023年7月17日，该公司与指定购买方签署了一份证券购买协议。根据该协议，公司同意在本次发行中出售总计270,270股普通股以及相关的权证。这些普通股的购买价格为每股27.75美元，而权证的购买价格则为每股30.00美元。此次发行的净收益约为750万美元，扣除支付给代理机构的费用以及其他预计的发行费用后，公司仍将获得约750万美元的收益。本次发行于2023年7月19日完成。这些普通权证可以立即行使，有效期为发行日期后的五年，其行使价格为每股30.00美元。请参阅附注7以获取更多信息。
2024年6月27日，该公司与购买方签署了一份证券购买协议。根据该协议，公司同意出售以下证券：(i)共计527,918股公司的普通股；(ii)一些已预先融资的权证，这些权证可用于购买最多212,823股普通股；(iii)一些未注册的权证，这些权证可用于购买最多1,111,111股普通股。上述证券的发行使公司获得了约400万美元的净收入，这一金额在扣除支付给代理机构的费用以及公司其他预计的发行费用后得出。此次发行的总成本约为356美元，净收入为3,644美元。该证券发行于2024年6月28日完成。这些权证在发行之日起六个月后即可行使，有效期为发行日期后的五年，其行使价格为每股5.868美元。每个预先融资权证均可立即转换为一股普通股，转换价格为每股0.00005美元，且这些权证将持续有效，直到全部被完全行使为止。
自成立以来已筹集的资金总额：
自公司成立以来，截至2025年12月31日，公司已通过私募和公开上市的方式，以现金方式筹集了约186,000美元的资金，这些资金用于发行普通股和权证，以及支付权证的行权费用。
96
备注8 – 资本总额（续）
股票计划：
在截至2025年12月31日的财年中，该公司仍有多项股票期权奖励未兑现，这些奖励来自四项经股东批准的计划：(i) 2004年全球股票期权计划及其以色列相关补充条款（“2004年全球计划”）；(ii) 2005年美国股票期权与激励计划（“2005年美国计划”），与2004年全球计划一起构成“先前计划”；(iii) 2014年全球股票期权计划及其以色列相关补充条款（仅适用于居住在以色列的参与者）（“2014年全球计划”）；以及(iv) 2014年股票激励计划（“2014年美国计划”），与2014年全球计划一起构成“2014年计划”。
2004年制定的全球计划以及2005年制定的美国计划分别于2014年11月25日和2015年3月28日到期。根据这些计划所获得的资助款项仍按照其条款继续有效。2014年的相关计划于2014年8月14日获得股东批准（此时公司已停止根据2005年美国计划和2004年全球计划发放任何资助款），并于2016年6月21日和2018年11月29日进行了修订。除非另有说明，2014年8月14日之前的资助款项是根据公司的先前计划发放的；而2014年8月14日及之后发放的资助款项则依据2014年计划发放，且这些资助款在发放日期的十年后失效。
2024年9月16日，该公司召开了2024年度股东大会。与会股东批准了对2014年美国计划及2014年全球期权计划的修订案，这两项修订案分别被称为“修订案4”。这些修订案分别对2014年美国计划及2014年全球期权计划进行了修改：(i)将根据公司原有2014年计划可发行的普通股数量增加533,333股，从而使总数量达到906,666股；(ii)将各原计划的有效期延长十年。此次延长仅适用于未来的授予行为，并不影响原有条款下已发生的授予行为。
2025年6月25日，该公司召开了2025年度股东大会。与会股东批准了对公司2014年股票激励计划及2014年全球股票期权计划的修改方案。根据这些修改方案，可用于发行的股份数量增加了2,000,000股，即从目前的906,666股增加到2,906,666股。
截至2025年12月31日，2014年计划项下共有2,906,666股普通股可供发行。这些股票将在未来被发行。根据2014年计划授予的期权，其行使价格不得低于相应股票的面值。任何在到期前被取消或失效的期权都将重新可用于未来的授予。公司的董事会中的治理、提名与薪酬委员会负责管理公司的股票激励补偿及基于股权的激励计划。
97
备注8 – 资本总额（续）
基于股票的员工和董事薪酬制度：
股票期权：
根据2014年计划，公司可以向某些员工、管理人员、董事以及服务供应商授予股票期权。这些股票期权的行权条件与限制由GNC委员会确定。这些条件和限制可能包括达到特定的业绩目标，或者在公司连续任职一定年限等。授予的股票期权的价值是根据Black-Scholes模型计算的，公司会在期权行权的期间将这一价值作为股票补偿费用进行确认。使用Black-Scholes模型需要公司做出一些假设，包括预期的波动性、无风险利率、预期股息率以及期权的预期有效期等。在2025年12月31日和2024年12月31日期间，公司并未授予任何股票期权。
关于本公司向员工和董事提供的期权相关活动的摘要及相关信息如下：
|
截至12月31日的年度中， |
|||||||||||
2025年 |
2024年 |
|||||||||||
加权 |
加权 |
|
||||||||||
金额 |
平均值 |
汇总值 |
金额 |
平均值 |
汇总值 |
|||||||
其中 |
锻炼 |
内在性 |
其中 |
锻炼 |
内在的 |
|||||||
|
期权(*) |
|
价格 |
|
价值 |
|
选项(*) |
|
价格 |
|
价值 |
|
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
在周期开始时表现突出 |
|
86,359 |
34.55 |
|
107,052 |
49.01 |
|
|||||
当然了 |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||
进行了锻炼 |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||
被没收/失去资格 |
|
(34,703) |
35.09 |
|
(20,693) |
109.34 |
|
|||||
期末时未偿还金额 |
|
51,656 |
34.19 |
|
— |
86,359 |
34.55 |
|
— |
|||
在周期结束时已确定归属 |
|
43,800 |
34.39 |
|
— |
69,176 |
34.81 |
|
— |
|||
* 仅代表员工股票期权权益（不包括限制性股票）。
上述表格中所显示的总内在价值，实际上代表了所有期权持有者在那些日期行使期权时所能获得的 총内在价值。这个总价值等于公司股票在2025年12月31日的公平市场价值与当时处于“价内状态”的期权的数量相乘所得的结果。
截至2025年12月31日，该计划中仍有48美元的未确认薪酬成本与未授予期权相关。预计这些成本的确认期约为1.07年。根据ASC 718-10标准，公司在2025年和2024年分别记录了61美元和264美元的基于股票的员工及董事薪酬费用。
98
备注8 – 资本总额（续）
基于股票的员工和董事薪酬制度：（续）
股票期权（续）：
截至2025年12月31日和2024年12月31日，那些尚未执行的期权已按照以下价格进行了分类处理：
|
|
|
|
加权平均法 |
|
|
|
|
||||
剩余部分 |
||||||||||||
合同上的/与合同相关的 |
选项 |
|||||||||||
锻炼 |
未执行的期权 |
生命——岁月 |
从…之日起可行使 |
|||||||||
价格 |
截至12月31日， |
截至12月31日， |
截至12月31日， |
|||||||||
$ () |
* |
2025年 |
|
2024年 |
|
2025年 |
|
2024年 |
|
2025年 |
|
2024年 |
11.25 |
26,989 |
|
30,011 |
|
|
|
|
|
26,989 |
|
30,011 |
|
|
13,213 |
|
17,693 |
|
|
|
|
|
6,940 |
|
4,423 |
|
|
— |
|
24,641 |
|
— |
|
|
|
— |
|
24,641 |
|
|
— |
|
1,760 |
|
— |
|
|
|
— |
|
1,210 |
|
|
6,327 |
6,727 |
|
|
4,744 |
3,364 |
||||||
|
5,127 |
5,527 |
|
|
5,127 |
5,527 |
||||||
51,656 |
|
86,359 |
|
|
|
|
|
43,800 |
|
69,176 |
||
限制性股票：
该公司会向某些员工、管理人员、董事以及服务提供商授予股票和受限股票。这些受限股票的权益是根据董事会制定的条件和限制来逐步获得的。这些条件可能包括完成特定的业绩目标，或者在指定的期限内继续在公司任职。受限股票的价格（如果有的话）由董事会决定。如果未能达到业绩目标或其他限制条件，那么被授予者将自动把尚未变现的受限股票所有权转让给公司。受限股票的薪酬成本基于授予日时的公平市场价值来计算。
99
备注8 – 资本总额（续）
基于股票的员工和董事薪酬制度：（续）
限制性股票：（续）
加权 |
||||||
平均值 |
||||||
数量 |
加权 |
剩余部分 |
||||
受限/禁止 |
平均拨款额 |
合同性质的 |
||||
|
股票 |
|
公允价值日期值 |
|
期限（年数） |
|
截至2023年12月31日，尚未确定股权结构/归属情况 |
|
20,327 |
(*) 42.90 |
|
|
|
当然了 |
|
115,210 |
(*) 4.95 |
|
|
|
既得利益者/已占据地位的人 |
|
6,679 |
(*) 38.73 |
|
|
|
被没收/失去资格 |
|
7,572 |
(*)31.11 |
|
|
|
截至2024年12月31日，尚未确定具体的职位安排 |
|
121,286 |
6.69 |
|
|
|
当然了 |
|
688,666 |
2.14 |
|
|
|
既得利益者/已占据地位的人 |
|
469,098 |
2.74 |
|
|
|
被没收/失去资格 |
|
30,000 |
2.14 |
|
|
|
截至2025年12月31日，尚未确定具体职位或职责安排 |
|
310,854 |
3.01 |
|
|
截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司因向某些员工、管理人员、董事以及服务供应商授予限制性股票而产生的总补偿费用分别为1,459美元和434美元。
截至2025年12月31日，该计划中还有总计228美元的未确认补偿成本与未分派的限制性股票相关。预计这些成本将在0.52年的平均时间内被确认入账。
针对员工、董事以及服务提供者的基于分享的薪酬制度：
基于股票数量的薪酬总支出：
在每个期间，与员工、董事以及服务供应商相关的以股票为基础的薪酬支出总计如下：包括授予他们的股票、期权和权证等形式的报酬。
12月31日 |
||||||
|
2025年 |
|
2024年 |
|||
以美元计，以千为单位 |
||||||
研究与开发 |
571 |
355 |
||||
行政与管理工作 |
949 |
343 |
||||
基于股票的薪酬总支出 |
1,520 |
698 |
||||
库存股
公司可能会定期从员工手中回购部分普通股股份，以抵扣他们在获得限制性股票奖励时所需缴纳的个人所得税。公司进行股票回购时的价格采用股票授予日的市场价格。截至2025年12月31日，公司已回购了1,667股普通股，金额为11.6万美元。
100
备注9 – 公平价值衡量方法
该公司的金融工具包括现金及现金等价物、应付账款以及权证等。
现金及现金等价物、受限现金、应收账款、合同资产、合同负债以及应付账款的账面价值，由于这些金融工具의到期时间较短，因此被认为能够代表其公允价值。
授权责任
2023年7月的这些权证被归类为三级金融工具。公司在初始评估时以及后续估值时，均使用Black-Scholes模型来估算这些权证的公允价值。该模型涉及多种参数，如公司股票价格、无风险利率、波动性以及到期时间等。其中，波动性指标属于不可观测指标，因此在公允价值层次结构中被归类为三级指标。在行使这些权证之前，用于估算其公允价值的假设如下：
|
2024年12月31日 |
|
2023年12月31日 |
|
|||
到期时间 |
|
4.49年 |
|
4.56年 |
|||
普通股股价 |
$ |
2.25 |
$ |
4.05 |
|||
无风险利率 |
|
4.35 |
|
3.88 |
|||
波动性 |
|
123 |
% |
|
116 |
% |
|
截至2025年12月31日，权证负债的总额为零。详见附注7。
备注10 – 收入税
A. |
适用于以色列子公司的所得税税率： |
BCT的税收按照以色列税法进行征收。
自2018年起，以色列的企业所得税率为23%。
B. |
这家美国公司的收入所适用的税率： |
BrainStorm Cell Therapeutics Inc.按照美国的税法缴纳税款，需要缴纳21%的联邦税，此外还需缴纳其他必要的州税。
C. |
递延所得税： |
递延所得税反映了在财务报告中使用的资产与负债的账面价值之间存在的暂时性差异所带来的税务影响。该公司递延所得税资产的显著组成部分如下：
12月31日 |
||||||
|
2025年 |
|
2024年 |
|||
以美元计，以千为单位 |
||||||
经营亏损结转 |
231,867 |
201,260 |
||||
估值调整前的递延所得税资产净额 |
|
64,220 |
|
56,239 |
||
估值准备金 |
|
(64,220) |
|
(56,239) |
||
净递延税资产 |
— |
— |
||||
101
备注10 – 收入税（续）
截至2025年12月31日，该公司已对因税收损失结转及其他暂时性差异而产生的递延税资产进行了全面估值，相关估值金额为64,220美元。管理层认为，由于公司历史上一直存在亏损情况，因此这些递延税资产在可预见的未来不太可能实现变现。
D. |
可结转的税务亏损： |
截至2025年12月31日，该公司累计可结转的税务亏损约为231,867美元。在以色列境内的这些税务亏损具有无限期结转的性质。根据2017年颁布的《减税与就业法案》，或者《税法修正案》（该修正案可能因《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》而作出修改），在2017年12月31日之后发生的纳税年度以及未来年度的联邦净经营亏损可以无限期结转，但此类联邦净经营亏损的扣除资格受到限制。目前尚不清楚各州是否会遵循新颁布的联邦税法，以及会在何种程度上遵守这一规定。
此外，根据1986年《国内税收法》第382条以及各州法律的相应规定，如果一家公司在三年时间内，其股权结构发生超过50个百分点的变化，那么该公司使用原有时期的净亏损结转及其他税收优惠待遇来抵消变更后的收入或税款的能力可能会受到限制。这种限制可能导致这些优惠待遇在无法充分利用之前就失效。
E. |
在扣除所得税之前，持续经营业务所产生的亏损包括以下内容： |
年度结束 |
||||||
12月31日 |
||||||
2025年 |
|
2024年 |
||||
|
以美元计，以千为单位 |
|||||
美国 |
(5,068) |
(6,142) |
||||
以色列 |
|
(5,239) |
|
(5,481) |
||
(10,307) |
(11,623) |
|||||
F. |
由于该公司存在累计亏损，因此根据ASC 740-10的规定，ASC 740的适用效果并不显著。 |
102
备注11 – 短期贷款
2025年10月31日，该公司与位于弗吉尼亚州的Vanquish Funding Group Inc.签署了一份证券购买协议。根据该协议，该公司向Vanquish发行了价值182,400美元的期票（其中包括22,400美元的发行折扣），并获得了155,000美元的资金。在支付了合计5,000美元的法律费用及尽职调查费用后，该公司获得了这笔资金。如果期票的持有人违约，则可以将期票转换为公司普通股，但受4.99%的权益限制；转换时的价格以转换前10个交易日公司普通股最低交易价格的35%为准。期票的利率为12%，若未能按时偿还，利率将上升至22%。该期票将于2026年8月30日到期。根据协议，2026年4月30日需支付102,144美元，而2026年5月30日、6月30日、7月30日和8月30日分别需支付25,536美元。
2025年11月10日，该公司与Labrys Fund II, L.P.签订了证券购买协议。根据该协议，该公司向Labrys发行了价值143,750美元的期票（其中包含18,750美元的发行折扣），并获得了121,500美元的资金。不过，在支付法律费用3,500美元之后，该公司仍获得了相应的资金。在违约情况下，该期票可以转换为公司的普通股，但受4.99%的权益限制；转换时的价格以转换前20个交易日该公司普通股最低交易价的25%为准。根据该协议，2026年5月11日、6月10日、7月10日、8月10日、9月10日和10月9日， respectively，公司需支付22,589美元的款项。
2025年11月20日，该公司与GS Capital Partners, LLC签订了证券购买协议。根据该协议，该公司向GS Capital Partners出具了一张本金为180,000美元的期票（其中包括23,400美元的发行折扣费用），并获得了152,600美元的资金。在支付2,000美元的法律费用后，该公司获得了这笔资金。在违约情况下，该期票可以转换为该公司的普通股，但受4.99%的受益所有权限制。根据期票条款，本金应分七次偿还，每次金额为28,800美元，首次还款应在发行日期后的第181天开始，之后每30天还款一次，持续六个月时间。
在2025年10月，该公司与一家关联方签署了一笔贷款协议，贷款金额为220,000美元。该贷款的年利率为8.5%，且必须在2026年12月31日之前全额偿还。
在2025年12月24日，该公司与一家第三方贷款机构签订了一项短期贷款协议，贷款金额为10万美元。该贷款的年利率为8.5%，且必须在2026年12月31日之前全额偿还。
在2025年10月6日和12月15日，该公司与一家第三方贷款机构签订了一项短期贷款协议。该贷款的本金金额约为30,000美元，年利率为8.5%。该贷款必须在2026年12月31日之前全部偿还完毕。
备注12 – 与关联方之间的交易
2024年11月4日，该公司与一家关联方签订了一份贷款协议，贷款金额不大。该贷款于2025年5月21日全部偿还完毕。
在2025年10月，该公司与一家关联方签订了一份贷款协议，金额并不大。
在2025年和2024年期间，除了与贷款以及高管和董事的股权激励相关的交易和余额外，该公司并未与其他相关方或高管人员有任何交易或余额往来。
103
备注13 – 分段报告机制
该报告所涵盖的细分业务，也是按照与首席执行官相同的基础来运营的。首席执行官作为公司的首席运营决策者，负责管理公司事务、做出商业决策以及评估业绩。公司有一个需要报告的细分业务，该业务专注于开发并推广最先进的自体细胞疗法，以用于治疗ALS疾病。
管理层会评估该业务部门的业绩，并根据扣除非现金项目及净亏损后的运营费用来决定如何分配资源。这些费用包括与人员、设施相关的研发费用，以及一般管理与行政成本。该部门的资产在资产负债表上以现金及现金等价物的形式呈现。管理层通过运用所报告的部门利润或亏损数据来监控预算与实际结果的差异，从而评估该部门的业绩。
以下表格汇总了自2025年12月31日及2024年12月31日止的几年中，CODM定期审核的重要费用项目：
|
年度结束 |
|||||
12月31日 |
||||||
|
2025年 |
|
2024年 |
|||
美元，以千为单位 |
||||||
研究与开发费用：* |
|
|
|
|
||
工资单及相关事务 |
$ |
1,596 |
$ |
1,633 |
||
分包商和顾问人员 |
|
1,116 |
|
1,582 |
||
其他 |
|
703 |
|
849 |
||
一般与行政费用（*） |
|
|
|
|
||
工资单及相关事务 |
|
2,572 |
|
3,424 |
||
专业服务 |
|
1,299 |
|
2,007 |
||
其他 |
|
947 |
|
1,259 |
||
其他项目内容： |
|
|
|
|
||
基于分享的支付行为 |
|
1,520 |
|
698 |
||
财务支出，净额 |
|
534 |
|
77 |
||
权证公允价值变动所带来的收益（注释7） |
|
(179) |
|
(147) |
||
折旧 |
199 |
241 |
||||
净亏损 |
$ |
10,307 |
$ |
11,623 |
||
(*) 不包括基于股票的支付方式、折旧费用以及权证公允价值变动所产生的收益。
104
备注14 – 后续事件
| A. | 在2025年12月31日、2026年1月5日和2026年1月6日，该公司签订了相关协议。 根据这些交易行为而进行的购买行为 为了 如下所述，所有这些交易都是基于《1933年证券法》所允许的豁免规定而进行的。 |
| ● | 在2025年12月31日，该公司发行了一张无担保期票，用于……$
|
| ● | 在2026年1月5日，该公司发行了一份无担保可转换期票，用于……$
|
| ● | 在2026年1月6日，该公司发行了一种无担保可转换票据，其本金金额为$
|
B. |
在2026年2月，该公司签署了两项证券购买协议，旨在通过私下交易发行证券，累计募集资金最高可达2,000,000美元。根据这两项协议的条款，投资者以每股0.60美元的价格购买普通股，或以每张权证0.59995美元的价格购买预融资权证（行权价格为每股0.00005美元），以满足相关所有权限制要求。此外，该公司还发行了普通股权证，这些权证可购买相当于所购单位数量120%的股票，行权价格为每股1.00美元，但需进行标准的稀释调整。根据ASC 855“后续事件”准则，公司对截至合并财务报表发布之日发生的后续事件进行了评估。公司认为，没有其他需要记录在合并财务报表中的后续事件发生。 |
105
项目9：关于会计报告和财务信息披露方面的变更以及与会计师之间的分歧
没有。
项目9A：控制与操作方式。
对信息披露控制与程序的评估
在我们的管理层努力下，在董事会审计委员会的监督下，并得到了首席执行官和临时财务主管的参与，我们对截至2025年12月31日的披露控制与程序的有效性进行了评估。根据评估结果，我们的主要管理和财务负责人认为，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，因此该日的披露控制与程序并未达到预期效果。具体缺陷详见下文描述。
尽管存在这一重大缺陷，公司认为，截至2025年12月31日的十二个月期间，公司的合并财务报表在各方面都符合美国通用会计原则的要求。这一结论是基于所发现的控制缺陷的性质，以及不存在任何实际的错报情况而得出的。
财务报告内部控制中的重大缺陷
所谓“重大缺陷”，指的是在财务报告的内部控制中存在的一些不足之处，或者一系列不足之处。这种状况意味着，公司财务报表中存在重大错报的可能性很大，而这类错报很可能在规定的时间内无法被预防或被发现。
在截至2025年12月31日的年度中，管理层发现公司的短期贷款审批、审核、授权以及执行流程存在重大缺陷。虽然这一缺陷并未导致公司财务报表出现错误，但它确实存在一种风险，即可能导致严重的错误发生，而这些错误可能无法被及时预防或识别。因此，管理层认为这种控制缺陷确实构成了一种重大弱点。
材料缺陷的整改
该公司已经制定并实施了相应的整改计划，以应对所发现的重大弱点。该计划建立了明确的层级化治理结构，明确规定了在审批涉及此类金融工具的交易时所需的权限，同时明确了相关人员的职责，以确保这些交易能够符合适用的内部控制标准及公司治理原则。
对财务报告内部控制的变更
除了为解决上述重大缺陷而制定的整改计划外，在截至2025年12月31日的年度内，我们的财务报告内部控制体系并未发生任何可能影响其有效性的变化。当然，这些变化虽然不大，但仍然存在一定的可能性会对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。
对财务报告的内部控制方面的变更
在上一财季期间，我们的财务报告内部控制方面没有发生任何可能影响其有效性的变化。目前看来，这些变更不太可能对其产生实质性影响。
106
项目9B. 其他信息。
在2025年12月31日结束的该季度内，公司的任何董事或高级管理人员（根据《证券交易法》第16a-1(f)条的定义）均未采用、终止或修改过任何第10b5-1条规定的交易安排或非第10b5-1条规定的交易安排（相关术语定义请参阅S-K规则第408项）。
项目9C：关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的信息披露。
不适用。
107
第三部分
项目10：董事、执行官员与公司治理机制。
执行官员与董事
以下表格列出了我们目前的高管人员和董事名单。这些高管人员由董事会每年选举产生，并依据董事会的决定担任相关职务。每位现任董事的任期将在下一次年度会议上到期。我们的董事和高管人员之间没有任何家族关系。
名称 |
|
年龄 |
|
位置 |
海姆·莱博维茨先生 |
|
55 |
|
总裁兼首席执行官 |
阿拉·帕特利斯女士，注册会计师，工商管理硕士 |
|
39 |
|
临时首席财务官兼会计主管 |
乌里·亚布隆卡先生 |
49 |
执行副总裁、首席业务官、秘书及董事 |
||
哈图恩·哈图尼亚博士 |
|
65 |
|
执行副总裁兼首席运营官 |
伊布拉欣·B·达格博士 |
56 |
执行副总裁兼首席医疗官 |
||
雅各布·弗伦克尔博士，哲学硕士、文学硕士 |
|
83 |
|
主席兼董事 |
伊里特·阿贝尔博士，哲学博士学位 |
|
66 |
|
副主席兼董事 |
安东尼·波尔维里诺博士，哲学博士 |
|
63 |
|
导演 |
门希斯特布·巴鲁博士 |
|
65 |
|
导演 |
尼尔·纳奥尔先生 |
|
51 |
|
导演 |
斯泰西·林德伯格博士，哲学博士 |
|
55 |
|
导演 |
查伊姆·莱博维茨自2015年9月起担任公司的首席执行官，而自2023年1月起则担任公司的总裁。2007年7月，当ACCBioTech公司向公司进行股权投资时，莱博维茨便加入了该公司并担任总裁职务。2013年8月1日，公司任命莱博维茨为首席执行官，他暂时负责首席执行官的职务，直到2014年6月。在担任公司领导期间，莱博维茨在公司的多次融资活动中发挥了重要作用。作为总裁，他有效控制了公司的运营成本，并在公司的发展方向和重点决策上发挥了关键作用，其中包括将重点放在肌萎缩侧索硬化症（简称“ALS”，又称卢伽雷病）的研究上。莱博维茨积极寻求在以色列及美国建立临床研究中心，与许多美国的领先专家建立了良好的合作关系。莱博维茨拥有ACCHoldings国际公司的控制权，该公司及其子公司ACCBioTech专注于生物技术领域。他在自然资源管理方面一直处于领先地位，多年来一直在以色列从事资源的勘探和开发工作，并且还是多家相关企业董事会的成员。此外，莱博维茨还曾在全球最大的犹太组织——Chabad Lubavitch组织中担任高级职位。
阿拉·帕特利斯女士于2012年12月加入本公司，担任财务总监。在寻找新的首席财务官期间，她从2015年5月至7月、2016年11月至2017年11月、2019年7月至2019年9月，以及2021年9月至今一直担任公司的临时首席财务官职务。在加入本公司之前，自2010年至2012年12月，她曾在Brightman Almagor Zohar & Co会计师事务所担任技术、媒体和电信行业的审计高级专员职务（该事务所属于Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员）。阿拉·帕特利斯女士拥有特拉维夫大学颁发的MBA学位以及会计与经济学学士学位。
108
乌里·亚布隆卡于2014年6月加入本公司，担任运营总监及董事会成员。2017年3月，他被任命为执行副总裁兼业务总监，同时不再担任运营总监的职务。在加入本公司之前，自2010年起，乌里·亚布隆卡曾担任一家商业咨询公司的所有者及总经理。从2011年1月至2014年5月，他还在ACCTB公司的子公司ACCI国际控股有限公司担任业务发展副总裁。在加入ACCI国际之前，乌里·亚布隆卡曾在PM-PR媒体咨询有限公司担任高级合伙人，负责为各类政府和私人组织提供公关与战略咨询服务。从2002年到2008年，他还在《马雷夫日报》担任记者，期间还担任过外交记者。乌里·亚布隆卡拥有奥诺学术学院的法学学位以及巴伊兰大学的法学硕士学位，并且是以色列律师协会的成员。我们相信，乌里·亚布隆卡的技能与经验能够为公司的有效管理提供必要的信息、判断力与视野。他在商业咨询、业务发展以及媒体领域的经验，对于公司在当前发展阶段乃至未来的发展都具有重要意义。此外，他的政府工作经验也能为我们提供关于受监管行业所面临问题的宝贵见解。因此，我们认为乌里·亚布隆卡具备担任公司董事和秘书的资格。
哈托恩·哈托尼安博士于2024年6月加入该公司，担任首席运营官。在BioCentriq公司成立之初，哈托恩就担任了其创始人，并自2022年5月至2023年12月期间担任该公司的董事会成员、首席执行官等职。此外，他还在2015年6月至2022年5月期间担任BioCentriq公司的总经理。在此之前，他曾共同创立DiaVacs公司，并担任其董事会成员及首席执行官，任期从2013年2月至2015年4月。另外，他还是Allied Bioventures公司的创始人及首席执行官，任职时间为2011年9月至2013年2月。在2008年11月至2011年9月期间，他担任Vyteris Inc.公司的首席执行官、总裁及董事会成员，成功带领该公司进行了转型、重组、合并以及业务改造，使其能够在合同研究组织行业中实现成长和成功。此外，哈托恩博士自2020年4月起一直在新泽西理工学院的化学与环境科学系担任兼职教授，同时也在哥伦比亚大学的化学工程系担任兼职教授，任期从2015年3月至2022年5月。哈托恩博士拥有特拉华大学化学工程专业的博士学位，同时辅修生物化学；加州大学则授予他化学工程硕士学位；而Arya-Mehr（Sharif）技术大学则授予他化学工程学士学位。
伊布拉欣·B·达格博士于2023年7月加入本公司，担任首席开发官。在2024年4月时，他被晋升为首席医疗官。达格博士拥有超过20年的临床研究和开发经验，在成功推进临床试验和促进药物研发创新方面有着丰富的实践经验。在加入Brainstorm之前，他曾任Enveric Biosciences公司的首席医疗官，负责制定产品策略以及推动研发计划以获得监管批准。他的职业生涯始于生物制药领域，曾在GSK公司担任医学科学家；之后又在Sanofi/Genzyme和LabCorp/Covance等公司担任过科学和医学领域的领导职务。达格博士毕业于波尔多大学和圣约瑟夫大学医学院，并在波士顿大学医学中心完成了精神病学和内科方面的住院医师培训。
雅各布·弗伦克尔博士于2020年3月加入本公司，担任董事兼主席职务。弗伦克尔博士是三十人小组的名誉主席，该小组是一个专注于国际经济与货币事务的非营利性咨询组织。在2009年至2020年期间，他担任摩根大通国际公司的董事长。在此之前，从2009年到2019年，他先后担任波士顿物业公司和洛伊斯公司的董事会成员。从2001年到2011年，他担任三十人小组的主席兼首席执行官；从2012年到2022年，他又担任三十人小组董事会主席。在2004年至2009年间，他担任美国国际集团公司的副主席；而在2000年至2004年期间，他则担任美林国际公司的董事长。在1991年至2000年间，他两次担任以色列银行行长。弗伦克尔博士还是特拉维夫大学董事会的名誉主席，同时还是弗伦克尔-祖克曼全球经济学研究所的负责人。他拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学与政治学学士学位，以及芝加哥大学的经济学硕士和博士学位。我们认为，弗伦克尔博士具备许多优秀品质，使他非常适合担任我们的董事会成员，其中包括他出色的领导能力以及对金融行业的深刻了解。
109
伊里特·阿贝尔博士是该公司的联合创始人之一，于2004年5月加入该公司担任董事职务，并曾担任公司总裁长达六个月。目前，阿贝尔博士是董事会副主席，同时兼任治理、提名与薪酬委员会的主席。在2018年8月至2020年期间，她曾担任生物技术公司Neurochords公司的首席执行官，该公司致力于开发用于急性脊髓和周围神经损伤修复的石墨烯基支架。在加入Neurochords之前，阿贝尔博士于2012年7月至2018年8月期间担任Savicell Diagnostic Ltd公司的研发副总裁。从2009年到2011年，她还担任Real Aesthetics Ltd公司的董事长，这家公司专门从事橘皮组织的超声波治疗技术；此外，她还曾在BRH Medical公司工作，该公司致力于开发用于伤口愈合的医疗设备。阿贝尔博士还曾是RFB Investment House公司的董事，这家私人投资机构专注于早期阶段的技术相关企业。在此之前，她曾担任生物技术公司Pluristem Life Systems, Inc公司的总裁兼首席执行官，以及以色列制药公司Merck, Sharp & Dohme公司的销售经理。阿贝尔博士于1997年在神经生物学领域获得了博士学位，她的研究重点在于多发性硬化症的相关研究。此外，她还拥有以色列理工学院化学工程专业的学位。我们认为，阿贝尔博士具备丰富的生物技术领域的经验以及作为首席执行官所需的领导能力，因此非常适合担任我们的董事会成员。阿贝尔博士此前曾担任过公司的总裁及董事会主席职务。
安东尼·波尔维里诺博士于2018年2月5日加入本公司，担任董事职务。目前，波尔维里诺博士还是一些企业高管和董事会成员的独立顾问。在2018年9月至2022年1月期间，他担任Zymeworks公司的执行副总裁兼首席科学官。在此期间，他负责制定组织的愿景、战略和管理框架，并监督产品从基础研究到临床开发的整个过程。在加入Zymeworks之前，波尔维里诺博士曾担任Kite Pharma公司的临时首席科学官（该公司现为Gilead Sciences的全资子公司）。在Kite公司期间，他负责制定公司的非临床研发计划，以支持公司当前及未来的产品研发工作。在此之前，他曾担任Kite公司的研究部门副总裁，负责制定公司目标、预算分配、与科学家及投资者的沟通事务，以及商业开发方面的许可合作事宜。波尔维里诺博士在安进公司工作了20年，历任多个高级职位，最近一次担任该公司治疗创新部门的执行董事，负责肿瘤学、代谢性疾病、炎症性疾病和精神分裂症相关的研究项目。在安进公司之前，他曾在冷泉港实验室担任博士后科学家，主要从事肿瘤学研究工作。他毕业于澳大利亚阿德莱德大学的生物化学/生理学专业，并获得了阿德莱德弗林德斯大学生物化学专业的博士学位。我们认为，波尔维里诺博士具备丰富的药学行业经验，这些特质使他非常适合担任公司的董事职务。
梅恩吉斯特·贝尔鲁博士于2021年10月加入本公司，担任董事职务。目前，贝尔鲁博士是私人公司Bio Usawa的联合创始人、总裁兼首席执行官，该公司致力于开发和制造高质量且价格合理的单克隆抗体产品。除了在Bio Usawa的工作之外，贝尔鲁博士还担任Proxenia Venture Partners的创始人、董事长及首席执行官，该机构专注于生物技术领域处于临床前阶段或早期阶段的公司。自2018年12月起，贝尔鲁博士还担任国际医学教育与市场研究组织Bairex的董事长及首席执行官，该组织专注于非洲和中东地区的相关业务。此外，他从2016年至2019年期间担任Treoos Bio Limited的执行董事长，这是一家利用计算生物学技术开发针对患者基因特征的精准癌症免疫疗法的初创公司。贝尔鲁博士还是新兴市场专业生物制药公司Serenus Biotherapeutics的创始人及名誉董事长，自2013年以来一直担任该公司的董事会成员。贝尔鲁博士毕业于米兰大学，目前担任加州大学旧金山分校医学院的兼职教授，负责讲授有关全球临床试验设计、开发及实施方面的课程。我们认为，贝尔鲁博士具备丰富的领导能力以及深厚的药物产品开发经验，这些特质使他非常适合担任我们的董事会成员。
110
尼尔·纳奥尔先生于2023年6月加入本公司，担任董事及审计委员会主席。此前，纳奥尔先生曾为多家私人公司提供财务咨询服务。从2023年12月至2025年7月，他担任Axogen公司的首席财务官。从2022年10月至2023年11月，纳奥尔先生在多家成长型公司中担任顾问和短期首席财务官职务。在此之前，他从2021年12月至2022年10月担任HMNC Brain Health公司的首席财务官，从2021年1月至2021年9月则担任Arbor Pharmaceuticals公司的首席财务官。在之前的工作岗位上，他从2017年10月至2021年1月担任Molnlycke公司在美国和美洲地区的首席财务官。而在那之前，他在2016年7月至2017年7月期间担任UCB公司在美国地区的总首席财务官。纳奥尔先生在生物制药行业曾担任过多个高级财务管理职位。此外，他还在以色列担任投资银行家和商业律师。纳奥尔先生拥有以色列注册会计师资格（现已失效），同时还是特许金融分析师。他毕业于瑞士IMD商学院，获得MBA学位；以色列特拉维夫大学授予他MBA学位；德国汉堡大学授予他法学硕士学位；以色列特拉维夫大学则授予他法律学士学位以及会计学学士学位。我们认为，纳奥尔先生具备丰富的企业财务管理和生物制药行业经验，这些经历使他非常适合担任我们的董事会成员。
斯泰西·林德伯格博士于2024年5月被任命为董事会成员。她于2020年6月加入该公司，担任执行副总裁兼首席开发官。2023年1月，她被任命为联合首席执行官，直至2024年5月9日辞职。她还担任Imunon, Inc.（原Celsion Corporation）的董事会成员，该公司是一家公开上市的临床阶段生物技术公司。林德伯格博士曾在Biogen公司工作，时间从2012年到2020年，期间她担任分析与数据科学部门的副总裁。在Biogen公司快速发展期间，她还参与了研发管理团队的决策，并致力于通过数据分析来推动公司的长期发展，同时鼓励创新性的研发平台以提高生产效率。在加入Biogen之前，林德伯格博士曾在Eli Lilly & Company公司工作，期间担任了多个责任重大的职位。在担任研发策略负责人期间，她负责评估产品的生产效率，并主导了多项关键研发项目的实施，包括年度研发计划。此外，她还曾担任Zyprexa产品管理的负责人，负责研发、商业化及生产方面的管理工作。林德伯格博士拥有贝勒大学统计学博士学位。我们认为，林德伯格博士具备丰富的执行经验，这让她非常适合担任我们的董事会成员。
董事的资格要求
董事会认为，每位董事都拥有宝贵的个人技能和经验。这些技能和经验的结合，使得他们能够具备有效管理公司所需的丰富知识、判断力以及远见卓识。正如上述简历中所提到的，这些董事在多个领域拥有丰富的经验，包括生物技术（Arbel博士、Bairu博士、Polverino博士和Linborg博士）、商业咨询与开发（Frenkel博士、Lindborg博士、Polverino博士和Yablonka先生），以及媒体与以色列法律领域（Yablonka先生）。董事会相信，这些经验为他们提供了关于企业运营中重要问题的宝贵见解。我们的大多数董事都在美国境内外的大型公司或企业中担任过领导职务，或者曾在其他公司的董事会任职，这使他们能够了解其他公司在处理各种业务问题、策略及挑战时的做法。正如上述简历所示，这些董事都展现出了出色的领导能力，包括作为首席执行官（Arbel博士、Bairu博士和Lindborg博士）、执行副总裁（Polverino博士和Yablonka先生）或商业咨询公司的总经理（Yablonka先生）。许多董事还拥有丰富的公共政策、政府或监管方面的经验，这使他们能够更深入地了解像本公司这样的受监管行业所面临的挑战。在公司的现有董事中，Lindborg博士曾担任公司的联合首席执行官，Arbel博士曾担任公司的总裁，而Yablonka先生目前担任公司的首席业务官。这些经历使每位董事都能深入了解公司及其业务情况，并拥有直接相关的管理经验。董事会认为，这些技能和经验使得每位董事都具备担任公司董事的资格。
某些安排/措施
2015年6月1日，根据公司对《修订版董事薪酬计划》的首次修改内容，我们向公司的副董事长Irit Arbel博士授予了一定数量的股票期权，她有权以每股0.75美元的价格购买最多6,667股普通股。2017年2月26日，根据公司对该计划的第二次修改，我们又授予了Arbel博士同样的股票期权，其购买权限限再次被扩大至可购买最多6,667股普通股，购买价格仍为每股0.75美元。2017年7月13日，根据公司对该计划的第三次修改，我们进一步允许Arbel博士以每股0.75美元的价格购买最多12,000股普通股。所有这些股票期权在授予当日即具有完全行权资格。
111
根据2021年10月28日董事会的决议，贝鲁博士因其在董事会中的服务而获得以下补偿：每年一次性现金奖励30,000美元，该奖励分两年支付。贝鲁博士不会根据董事薪酬计划获得年度董事奖励，但如果他担任董事会某个委员会的成员，那么他有权根据董事薪酬计划获得相应的委员会补偿。
乌里·亚布隆卡担任该公司的执行副总裁、首席业务官、董事以及秘书职务。根据与公司的雇佣协议，他作为公司高管和董事所承担的所有职责都会得到相应的报酬。关于他的薪酬待遇详情，请参阅下文“高管薪酬协议”部分中的相关说明。
根据公司与林德伯格博士在2024年4月16日签署的离职协议，具体而言：(i)公司同意向林德伯格博士支付30万美元的离职奖金，该款项应在2025年3月15日前全额支付；(ii)林德伯格博士同意放弃对她可能对公司提出的所有索赔要求；(iii)林德伯格博士同意自2024年5月9日起担任董事会成员。此外，林德伯格博士在2024年3月11日获得的16,129股限制性股票的权益奖励，将在2024年5月9日后不再计入她的权益份额，而截至2024年5月9日尚未归属的任何权益也将被没收。根据公司与林德伯格博士之间的相关股权协议以及公司现行的股权计划，林德伯格博士在担任董事会成员期间的2024年3月限制性股票奖励将继续计入她的权益份额，不过，如果公司发生控制权变更，那些尚未归属的股票将立即转为完全归属的状态。自林德伯格博士在离职当日成为董事会成员以来，她有权按照公司修订后的《董事薪酬计划》获得相应的股权补偿。
参与某些法律程序
在我们的董事或高管人员中，没有任何一个人在过去十年中涉及过任何需要根据美国证券交易委员会的规定进行披露的法律诉讼。
董事会委员会
审计委员会
2008年2月7日，董事会根据《1934年证券交易法》第3条(a)(58)(A)款的规定，设立了审计委员会。该委员会的职责是协助董事会履行其对股东在财务报告与内部控制方面的责任，并促进审计委员会、董事会、外部审计员以及管理层之间的沟通。审计委员会会与管理层及外部审计员共同讨论我们编制的财务信息、内部控制系统以及审计流程。审计委员会负责独立审计员的任命、评估、聘用以及在必要时解除其聘用关系。独立审计员会定期与审计委员会会面（无论是否有管理层的参与），以审议与审计相关的事宜，包括我们的财务报表、独立审计员关于审计结果、工作范围及工作条款的报告，以及他们对我们财务实践、控制体系、程序及政策的建议。审计委员会会预先批准所有拟提供的审计服务，无论是由主要审计员还是其他公司提供的服务，也会批准独立审计员提供的所有其他服务（如审核、认证等非审计服务）。审计委员会还负责协调董事会对我们财务报告内部控制、信息披露制度及行为准则的监督工作。此外，审计委员会还负责制定相关程序，以处理有关会计、内部会计控制或审计问题的投诉；同时，员工也可以匿名向审计委员会报告有关可疑会计或审计问题的意见。审计委员会会持续审查所有关联方交易，所有这些交易都必须得到审计委员会的批准。未经董事会进一步授权，审计委员会有权聘请必要的独立法律顾问、会计顾问及其他顾问来履行其职责。董事会已为审计委员会制定了书面章程，该章程可在我们网站的公司治理栏目中找到，网址为www.brainstorm-cell.com。
审计委员会目前由Naor先生（主席）、Bairu博士和Arbel博士组成。这三位成员均符合纳斯达克规则以及《证券交易法》第10A-3条的要求，属于独立人士。董事会已认定Arbel博士符合《规则S-K》第407(d)(5)条中对“审计委员会财务专家”的定义。在截至2025年12月31日的财年中，审计委员会共召开了四次会议。审计委员会依据书面章程开展工作，该章程可在我们的网站www.brainstorm-cell.com上查看。审计委员会的职责包括但不限于以下几点：
| ● | 任命、评估、保留必要的审计人员，并在必要时解除其职务； |
112
| ● | 要求或建议董事会采取适当措施，以确保独立审计师的独立性得到保障； |
| ● | 确定独立审计师的报酬标准； |
| ● | 批准所有将提供给该公司的审计服务，以及独立审计师所提供的其他服务； |
| ● | 监督独立审计师的工作； |
| ● | 与公司的管理层以及独立审计师共同审核并讨论公司的已审计财务报表； |
| ● | 建议是否将公司的经审计财务报表纳入我们的年度报告中，该报告采用10-K表格格式呈现。 |
| ● | 编制年度报告，并在必要时将其附在公司的年度会议相关文件《代理声明》中； |
| ● | 负责协调董事会对公司的财务报告内部控制、信息披露控制与程序以及行为准则的监督工作； |
| ● | 审查所有与关联方相关的交易，并批准这些交易；以及 |
| ● | 聘请那些认为必要或合适的独立法律、会计及其他顾问来协助其履行职责。 |
全球核计划委员会
2011年6月27日，董事会成立了常设的治理、提名与薪酬委员会，该委员会负责协助董事会履行以下职责：(i) 对公司高管人员的薪酬管理；(ii) 董事的提名流程；以及(iii) 审查公司是否遵守美国证券交易委员会关于企业治理的要求。董事会已为该委员会制定了书面章程，该章程可在我们网站的治理部门找到，网址为www.brainstorm-cell.com。
GNC委员会目前由Arbel博士（主席）、Polverino博士以及Naor先生组成，每位成员均符合纳斯达克上市标准所要求的独立性要求。在截至2025年12月31日的财年中，GNC委员会共召开了两次会议。GNC委员会的运作依据一份书面章程进行，该章程可在我们的网站www.brainstorm-cell.com上查看。GNC委员会的职责包括但不限于以下几点：
| ● | 定期审查公司的公司治理准则，并建议对相关条款进行修订，以便董事会能够批准这些修订措施； |
| ● | 监督董事会及各委员会每年进行的自我评估工作； |
| ● | 定期对公司高层管理人员进行评估； |
| ● | 审查所有提交给公司的股东提案，包括任何关于提名董事候选人的提案，并针对每一份提案向董事会提出适当的建议； |
| ● | 向董事会推荐那些可以被提名担任董事的人选，以及那些由董事会选举产生或经董事会提名由股东们选举来填补董事会空缺的人选； |
| ● | 审查董事会的成员构成和规模，确保被考虑在内的董事们在经验、知识以及能力方面都具有足够的优势，从而能够协助董事会履行其职责。 |
| ● | 评估那些被提议继续任职的现有董事的表现情况，以及这些董事是否符合公司对于董事候选人的资格要求； |
113
| ● | 每年对与公司首席执行官薪酬相关的企业目标和计划进行评审并批准； |
| ● | 根据这些目标对首席执行官的业绩进行评估，并基于该评估结果来确定其薪酬水平； |
| ● | 审查并批准公司其他高级管理人员的薪酬待遇； |
| ● | 定期审查激励薪酬计划及基于股权的激励计划，并向董事会提出相关建议； |
| ● | 行使董事会根据公司的股票期权、股票激励计划、员工购股以及其他权益相关计划所享有的权利、职权和职能； |
| ● | 定期审查董事薪酬相关事宜，并向董事会提出建议； |
| ● | 在SEC的规定要求下，及时准备赔偿委员会的报告。 |
在批准或审议高级管理人员的薪酬问题时，GNC委员会会在没有执行层管理人员在场的情况下进行讨论。不过，在涉及其他高级管理人员的薪酬问题时，可以邀请首席执行官出席相关会议的讨论环节。
GNC委员会会在与管理层以及董事会的独立董事进行协商后，通过聘请搜寻机构或其他顾问、听取股东们的推荐，或者采用GNC委员会认为有助于选拔候选人的其他方式，来确定担任董事职位的候选人。一旦确定了候选人名单，GNC委员会会确认这些候选人符合董事会规定的独立董事资格要求。此外，GNC委员会还会通过面试、问卷调查、背景调查等方式，收集有关候选人的信息，以辅助评估过程。GNC委员会会召开会议，对每位候选人的能力和素质进行评估，同时也会考虑整个董事会的整体构成和需求。当确定了一位符合条件的候选人后，GNC委员会会将该候选人推荐给全体董事会审议。
在决定是否将某位候选人列入董事会推荐名单时，董事会会考虑该候选人的诚信度、教育背景、商业才能、对公司业务及行业的了解程度、年龄、经验、勤勉态度、利益冲突情况，以及为所有股东谋利的能力。董事会认为，作为企业或机构的领导者所积累的经验、正确的判断力、有效的人际沟通技巧、高尚的品格与诚信，以及与公司业务相关的专业知识，都是确保董事会运作效率的重要因素。实际上，董事会会在评估并决定董事人选时，充分考虑这些候选人的背景和经验的多样性，以及他们的个人特征（如性别、种族、年龄等），以促使董事会的讨论能够反映多种不同的观点。董事会并未对各项标准赋予具体的权重，也没有规定任何标准是每位候选人的必备条件。公司认为，如果将所有董事的背景和资格综合起来考虑，那么他们应该具备丰富的经验、深厚的知识以及强大的能力，从而能够胜任董事会的职责。
股东提名
在2025财年的第四季度期间，我们对股东推荐候选人进入董事会的程序并未进行任何重大调整。有关这些程序的详细信息，请参阅我们最新的股东大会通知文件。
第16(a)条 受益所有权报告合规性要求
《证券交易法》第16(a)条要求我们的董事、高管人员以及持有我们注册权益证券超过10%份额的投资者，必须向SEC提交关于自身持股情况以及股票和其他权益证券持有者变更情况的报告。根据SEC的规定，这些官员、董事以及持有超过10%份额的投资者有义务向我们提供他们所提交的所有第16(a)条相关表格的副本。
114
据我们了解，仅根据对相关报告人提交的第3、4和5号表格以及任何相关修正案的审查，以及他们提供的书面声明（即无需提交第5号表格），我们认为，在截至2025年12月31日的财年中，所有与本公司高管人员、董事以及持有本公司股票超过10%份额的人士相关的申报要求都得到了及时满足。不过，只有一份关于Ibrahim B. Dagher的延迟提交的第4号表格，该表格涉及一项限制性股票发行事宜。
行为准则
2005年5月27日，我们的董事会通过了一项行为准则，该准则适用于董事会成员、高管人员以及全体员工。我们行为准则的副本可以访问我们网站上的“公司治理”页面，网址为www.brainstorm-cell.com/documents-charters。我们希望通过在本网站上发布相关信息，来满足对于行为准则中有关我们首席执行官或高级财务官员（包括首席财务官、会计主管或具有类似职责的人员）的相关规定进行修改或豁免的披露要求。
关于证券交易和信息披露的政策
我们关于证券交易和信息披露的政策，规范了公司的董事、高级管理人员及员工之间对本公司证券的购买、销售及其他处置行为。我们认为，该政策旨在有效促进遵守内幕交易相关法律、规则和规定，以及适用于本公司的上市标准。该政策作为附件19.1附于本年度10-K报表之中。
项目11：执行补偿措施。
赔偿金摘要
以下表格列出了关于我们首席执行官、前总统及前首席医疗官以及联合首席执行官在2025年和2024年度内所获得的薪酬信息。根据美国证券交易委员会的规定，某些列项因无需披露信息而已被省略。
补偿金额汇总表
|
|
|
|
|
|
|
股票 |
|
其他所有项目 |
|
|
|
|
薪水 |
|
额外奖励 |
|
奖项/荣誉 |
|
补偿金 |
|||||
姓名与主要职务 |
|
年份 |
|
( ) |
|
( ) |
|
(1) |
|
( ) |
|
总计（美元） |
查伊姆·莱博维茨（*），首席执行官兼总裁 |
|
2025年 |
|
291,667 |
(4) |
— |
256,800 |
164,874 |
(5) |
713,341 |
||
2024年 |
|
387,500 |
|
121,654 |
(2) |
100,715 |
140,434 |
(3) |
750,303 |
|||
伊布拉欣·B·达格博士，执行副总裁，首席医疗官 |
2025年 |
143,445 |
(9) |
— |
107,000 |
18,240 |
(10) |
498,578 |
||||
2024年 |
294,000 |
103,750 |
(7) |
71,855 |
28,973 |
(8) |
498,578 |
|||||
乌里·亚布隆卡（Uri Yablonka），执行副总裁、首席业务官、秘书及董事 |
2025年 |
123,565 |
(12) |
— |
128,400 |
76,348 |
(13) |
328,313 |
||||
2024年 |
151,390 |
— |
36,111 |
78,637 |
(11) |
266,138 |
(*) |
莱博维茨先生和亚布隆卡先生所获得的报酬是以以色列尼罗尔货币计算的；上述金额对应的美元价值已通过以色列中央银行——以色列银行公布的数据进行了换算。所使用的汇率是2025年和2024年美元与以色列尼罗尔货币之间的日均汇率平均值。 |
| (1) | 在“股票奖励”这一列中显示的金额，指的是根据ASC 718准则计算出的股票奖励的公允价值总和，而非指被任命的高管在2025财年和2024财年实际支付或获得的金额。通常情况下，股票奖励的公允价值会在授予之日起按员工的服务年限进行分配。 |
| (2) | 在2024年期间，该公司向Lebovits先生支付了121,654美元的现金奖金，以表彰他在2024财年对公司业绩所做出的贡献。 |
115
| (3) | 对于2024年而言，预算包括：(i) 55,593美元的管理类保险费用，涵盖养老金、残疾保险以及离职补偿等；(ii) 28,964美元用于员工教育基金；(iii) 11,101美元用于以色列社会保障相关支出；(iv) 23,918美元用于使用公司车辆。此外，还有20,858美元作为这些福利的税费预提款。 |
| (4) | 在截至2025年12月31日的年度中，莱博维茨先生自2025年7月起一直获得现金补偿。从2025年8月开始至12月31日为止，公司推迟了工资支付；不过，包括相关税费和社会福利在内的工资费用已作为负债记录在公司的财务报表中。 |
| (5) | 对于2025年而言，预算包括：(i) 52,032美元用于管理人员的保险费用，其中包括养老金、残疾保险以及离职补偿金；(ii) 27,263美元用于员工的教育基金；(iii) 12,580美元用于以色列社会保障相关支出；(iv) 7,199美元用于使用公司提供的汽车。此外，还有65,800美元作为这些福利的税收抵免款项。 |
| (6) | 伊布拉欣·B·达格博士于2023年7月加入本公司，担任首席开发官职务；同年4月，他晋升为首席医疗官。 |
| (7) | 在2024年期间，该公司向伊布拉欣·B·达格博士支付了103,750美元的现金奖金，以表彰他在2024财年对公司业绩所做出的贡献。 |
| (8) | 对于2024年，预算包括：(i) 2,380美元用于收入保障；(ii) 16,243美元用于政府福利支出；(iii) 10,350美元用于退休福利。 |
| (9) | 在截至2025年12月31日的财政年度中，作为公司现金储备措施的一部分，支付给Ibrahim B. Dagher博士的现金补偿金额有所减少。公司已经确认了剩余未支付补偿金的应计负债，这包括所有相关的工资税和福利费用，以反映该期间所提供的服务所产生的总支出。 |
| (10) | 对于2025年而言，所需资金包括：(i) 2,764美元用于收入保障；(ii) 11,117美元用于政府福利支出；(iii) 4,359美元用于退休福利。 |
| (11) | 对于2024年而言，预算包括：(i) 24,630美元的管理人员保险费用，涵盖养老金、残疾保险以及离职补偿等；(ii) 11,354美元的员工教育基金支出；(iii) 11,069美元的以色列社会保障费用；(iv) 15,923美元的公司汽车使用费用。此外，还有15,661美元作为这些福利的税费预提金额。 |
| (12) | 在截至2025年12月31日的年度中，Yablonka先生自2025年8月起一直获得现金补偿。从2025年9月持续到12月31日期间，公司推迟了工资支付；不过，包括相关税费和社会福利在内的工资费用已作为负债记录在公司的财务报表中。 |
| (13) | 对于2025年而言，预算包括：(i) 20,178美元的管理人员保险费用，涵盖养老金、残疾保险以及离职补偿等；(ii) 9,267美元用于员工教育基金；(iii) 12,580美元用于以色列社会保障相关支出；(iv) 16,816美元用于使用公司车辆。此外，还有17,507美元作为这些福利的税费预提款。 |
执行性雇佣协议
查伊姆·莱博维茨
2015年9月28日，公司的首席执行官兼总裁Chaim Lebovits与公司的全资子公司Brainstorm Cell Therapeutics Ltd.签订了雇佣协议。该协议于2016年3月7日、2017年7月26日和2020年6月23日进行了修订（修订后的协议称为“Lebovits雇佣协议”）。根据Lebovits雇佣协议，Chaim Lebovits的年薪为500,000美元。此外，Lebovits还享有其他通常提供给子公司员工的福利。另外，他还获得了手机和公司提供的汽车，所有相关费用均由子公司承担，包括税费在内。
116
根据Lebovits雇佣协议，Lebovits先生在2015年9月28日获得了公司2014年全球股票期权计划的股票期权。他有权以每股36.75美元的价格购买最多24,641股公司的普通股票。该期权具有完全的权利效力，可以在离职后两年内行使。此外，根据Lebovits雇佣协议，Lebovits先生还将获得相当于其基本工资50%的年度现金奖励。
根据Lebovits雇佣协议，Lebovits先生于2017年7月26日获得了限制性股票，并且此后在每一年度到期日时仍有权继续获得此类限制性股票。这些限制性股票属于公司2014年全球股票期权计划所赋予的权益，或者公司当时使用的任何其他股权计划。这些限制性股票的公允价值等于Lebovits先生基本工资的30%。每笔授予的权益中，有25%将在授予后的第一个、第二个、第三个和第四个年度予以归属，前提是Lebovits先生持续在公司在职期间。但如果公司发生控制权变更（如Lebovits雇佣协议中所定义），则授予权益的归属将加速进行。如果Lebovits先生辞职，那么尚未归属的权益部分将在扣除加速归属的部分后，自动归公司所有，而Lebovits先生无需支付任何补偿金。
根据Lebovits雇佣协议中的终止条款，如果公司因无正当理由（如协议中定义）而终止与Lebovits先生的雇佣关系，或者Lebovits先生有充分理由（如协议中定义）自行终止雇佣关系，那么公司应履行以下义务：(i)在90天内向Lebovits先生支付相当于六个月基本薪资的赔偿金（若Lebovits先生在2019年7月26日之后仍在公司工作，该金额将增至九个月的基本薪资；若在2020年7月26日之后仍在工作，则增至十二个月的基本薪资）；（ii）在Lebovits先生解除雇佣关系后的30天内，支付他在雇佣期间应获得的任何奖金；(iii)立即赋予Lebovits先生在雇佣关系终止后六个月内有权获得的全部股权或基于股权的奖励福利；(iv)在雇佣关系终止期间继续为Lebovits先生提供健康保险福利，除非后续雇主另有规定。上述赔偿支付条件是在Lebovits先生签署一份符合公司要求的免责声明为前提。
乌里·亚布隆卡
乌里·亚布隆卡担任该公司的执行副总裁、首席业务官及董事职务。他于2014年6月与子公司签署了雇佣协议，该协议在2017年7月26日和2020年6月23日进行了修订。根据协议，乌里·亚布隆卡的年薪为640,000新谢克尔。此外，他还享有公司提供给员工的其他福利，包括养老金和教育基金等福利。公司还为乌里·亚布隆卡提供了一辆公司用车和一部手机，并承担了与这些物品相关的所有税款。根据协议，乌里·亚布隆卡还获得了购买33,333股公司股票的选择权，这一权利在授予时即具有完全效力且可以行使。每个股票的行使价格为40.5美元。此外，公司同意在每次年度股东大会（或相应的特别会议）之后的第一个工作日，向乌里·亚布隆卡提供进一步购买最多889股公司股票的选择权（在股票分割、反向股票分割等情况发生时，此数量可能会有所调整）。只要乌里·亚布隆卡在该日期仍为公司员工，那么每个额外选择权的行使价格均为11.25美元。每个额外选择权在每十二个月的周年纪念日时，可行使相当于该选择权所涵盖股票数量的1/12，如此一来，每个额外选择权将在授予日期的第一个周年纪念日时具有完全效力。如果公司解雇乌里·亚布隆卡，他将有权获得三个月的薪水。
117
伊布拉欣·B·达格博士
伊布拉欣·B·达格博士担任该公司的执行副总裁兼首席医疗官。他于2023年6月27日与公司签署了雇佣协议。根据该雇佣协议，达格博士的年薪为45万美元，此外还有资格获得最高达基础薪资35%的年度奖金，具体金额由公司决定。达格博士还享有其他一般提供给公司高级管理人员的福利，包括参与第401(k)退休计划的权利，以及健康、牙科和长期残疾保险等福利。此外，达格博士还获得了购买5,333股普通股的期权。该期权的25%权益在授予日期后的第一个周年日即可行使，其余权益则按季度逐步生效，直到授予日期后的第四个周年日时全部权益得以行使。当然，前提是达格博士在授予之日起至各权益生效日期间持续在公司任职。期权的每股行使价格将等于该期权授予之日该公司普通股的公平市场价值，具体由董事会确定。如果公司无理由终止达格博士的雇佣关系，那么他有权获得终止日期之后七个月的工资。此外，如果公司提前终止雇佣关系，达格博士还有权在离职后60天内获得全额奖金，但前提是公司事先书面确认达格博士确实应获得年度奖金。
杰出股权奖励
以下表格列出了截至2025年12月31日尚未兑现的、授予上述高管人员的股权奖励信息。表中所有的股权奖励都是根据2014年全球股票期权计划（仅适用于居住在以色列的参与者）以及2014年股票激励计划（简称“2014年美国计划”）授予的。在表格中，那些根据SEC的规定不需要披露信息的列目已作省略处理。
截至2025年12月31日的未偿还股权奖励金额
期权奖励 |
股票奖项 |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
市场 |
||||||
|
数量 |
|
数量 |
|
|
|
数字 |
|
价值 |
|||
|
证券 |
|
证券 |
|
|
|
股份数量 |
|
股票或 |
|||
|
基础因素 |
|
基础因素 |
|
|
或单位 |
|
单位 |
||||
|
未锻炼过 |
|
未锻炼过 |
期权 |
|
股票数量 |
|
股票 |
||||
|
选项 |
|
选项 |
锻炼 |
期权 |
|
那些拥有者/持有者 |
|
没有的人/事物 |
|||
|
(#) |
|
(#) |
价格 |
有效期截止日期 |
|
非已占有的状态 |
|
既得利益者/已占据地位的人 |
|||
名称 |
|
可行使的 |
|
不可行使/不适用 |
|
( ) |
|
日期 |
|
(#) |
|
( $ ) (1) |
查伊姆·莱博维茨 |
|
|
|
|
|
60,000 |
(2) |
33,000 |
||||
|
10,173 |
(3) |
5,595 |
|||||||||
|
520 |
(4) |
286 |
|||||||||
1,039 |
(5) |
571 |
||||||||||
乌里·亚布隆卡 |
889 |
— |
11.25 |
2026年6月22日 |
— |
— |
||||||
889 |
— |
11.25 |
2027年11月10日 |
— |
— |
|||||||
889 |
— |
11.25 |
2028年11月30日 |
— |
— |
|||||||
889 |
— |
11.25 |
2029年12月12日 |
— |
— |
|||||||
889 |
— |
11.25 |
2031年12月10日 |
— |
— |
|||||||
889 |
— |
11.25 |
2031年12月15日 |
— |
— |
|||||||
40,000 |
(6) |
22,000 |
||||||||||
3,647 |
(7) |
2,006 |
||||||||||
伊布拉欣·B·达格博士 |
3,000 |
2,333 |
(8) |
25.95 |
2033年1月8日 |
7,258 |
(9) |
3,992 |
||||
25,000 |
(10) |
13,750 |
||||||||||
| (1) | 根据2025年12月31日我们普通股的市场公允价值计算，当时每股的价格为0.55美元。 |
118
| (2) | 限制性股票奖励中，50%的奖励将在授予日期六个月后到期（2025年1月1日），而剩余的50%则会在授予日期十八个月后到期。不过，前提是Chaim Lebovits必须在从授予之日起到每个到期日期间继续在公司工作。 |
| (3) | 限制性股票奖励的权益将在每一年增加50%。st以及2nd授予日期的周年纪念日定为2024年3月11日，但前提是Chaim Lebovits必须在该日期起持续受雇于该公司，直至每个相关的归属日期为止。 |
| (4) | 限制性股票奖励的权益按25%的比例逐步归属，每一年都会如此。st2nd3rd以及4那个授予日期为2022年7月26日，但前提是Chaim Lebovits必须在该日期起持续受雇于该公司，直至每个归属日期为止。 |
| (5) | 限制性股票奖励的权益按25%的比例逐步归属，每一年都会如此。st2nd3rd以及4那个授予日期的周年纪念日定为2023年7月26日，但前提是Chaim Lebovits必须在从授予之日起直至每个适用归属日期期间持续在该公司工作。 |
| (6) | 限制性股票奖励中，50%的奖励金额将在授予日期六个月后归属；剩余的50%则会在授予日期十八个月后归属。需要注意的是，乌里·亚布隆卡必须在从授予之日起到每个奖励归属日期间继续在公司工作。 |
| (7) | 限制性股票奖励的权益将在每一年增加50%。st以及2nd授予日期的周年纪念日是2024年3月11日，但前提是Uri Yablonka必须在从授予之日起到每个归属日期期间持续在该公司工作。 |
| (8) | 根据这项股票期权计划，相关股份将按照25%的比例逐步归属。这些股份将在2023年8月2日的第一个周年纪念日时开始归属并可以行使。之后的每个季度，剩余股份也将以相等的比例逐步归属并可以行使，直到在2023年8月2日的第四个周年纪念日时，所有股份都完全归属并可以行使。需要注意的是，伊布拉欣·达格er必须在授予日期起一直留在公司工作，直至每个归属日期为止。 |
| (9) | 限制性股票奖励在授予日期后的第一周年和第二周年时分别享有50%的归属权（2024年3月11日）。不过，这一奖励的归属条件是在授予之日起至每个归属日期期间，伊布拉欣·达格赫必须持续在公司工作。 |
| (10) | 限制性股票奖励中，50%的奖励将在授予日期六个月后到期（2025年1月1日），而剩余的50%则会在授予日期十八个月后到期。不过，前提是Chaim Lebovits必须在从授予之日起到每个到期日期间继续在公司工作。 |
股票激励计划
在截至2025年12月31日的财年中，该公司仍有多项股票期权奖励未兑现，这些奖励来自四项经股东批准的计划：(i) 2004年全球股票期权计划及其以色列相关补充条款（“2004年全球计划”）；(ii) 2005年美国股票期权与激励计划（“2005年美国计划”），与2004年全球计划一起构成“先前计划”；(iii) 2014年全球股票期权计划及其以色列相关补充条款（仅适用于居住在以色列的参与者）（“2014年全球计划”）；以及(iv) 2014年股票激励计划（“2014年美国计划”），与2014年全球计划一起构成“2014年计划”。
2004年制定的全球计划以及2005年制定的美国计划分别于2014年11月25日和2015年3月28日到期。根据这些计划所获得的资助款项仍按照其条款继续有效。2014年的相关计划于2014年8月14日获得股东批准（此时公司已停止根据2005年美国计划和2004年全球计划发放任何资助款），并于2016年6月21日和2018年11月29日进行了修订。除非另有说明，2014年8月14日之前的资助款项是根据公司的先前计划发放的；而2014年8月14日及之后发放的资助款项则依据2014年计划发放，且这些资助款在发放日期的十年后失效。
2024年9月16日，该公司召开了2024年度股东大会。与会股东批准了对2014年美国计划及2014年全球期权计划的修订案，这两项修订案分别编号为4号修正案和4号补充修正案（统称为“2014年相关计划修订案”）。这些修订案分别对2014年美国计划及2014年全球期权计划进行了修改：首先，将2014年美国计划下可发行普通股的数量增加533,333股，因此总数量变为906,666股；其次，各相关计划的期限均延长了十年。此次延长仅适用于未来的授予行为，并不影响原有条款下已进行的任何授予行为。
119
2025年6月25日，该公司召开了2025年度股东大会。与会股东批准了对公司2014年股票激励计划及2014年全球股票期权计划的修改方案。根据这些修改方案，可用于发行的股份数量增加了2,000,000股，即从目前的906,666股增加到2,906,666股。
截至2025年12月31日，2014年激励计划中共有2,906,666股普通股可供发行。这些股票可以在未来被再次发行。根据2014年激励计划授予的期权，其执行价格不得低于相应股票的面值。如果2014年激励计划中的任何期权在到期前被取消或失效，那么该期权将重新可供后续使用。公司的董事会中的治理、提名和薪酬委员会负责管理公司的股票激励补偿计划以及基于股权的激励计划。
董事补偿金
以下表格列出了截至2025年12月31日的财政年度内，公司每位董事所获得的报酬相关信息。在表中，根据美国证券交易委员会的规定，那些不需要披露信息的列目已作省略处理。
2025财年导演薪酬表
|
费用/收费 |
|
|
|
||||
|
通过努力获得的，或自制的 |
|
股票 |
|
期权 |
|
||
|
已支付 |
|
奖项/荣誉 |
|
奖项/荣誉 |
|
总计 |
|
名称 |
|
现金 |
|
( $ ) (1) |
|
( $ ) (1) |
|
( ) |
雅各布·弗伦克尔博士 |
— |
85,600 |
(2) |
— |
85,600 |
|||
伊里特·阿贝尔博士 |
— |
65,625 |
(3) |
— |
65,625 |
|||
安东尼·波尔维里诺博士 |
— |
51,360 |
(4) |
— |
51,360 |
|||
门希斯特布·巴鲁博士 |
|
— |
51,360 |
(5) |
— |
51,360 |
||
尼尔·纳奥尔（6） |
— |
— |
— |
— |
| (1) | 在“股票奖励”和“期权奖励”栏目中显示的金额，指的是根据ASC 718准则计算出的股票奖励的公允价值总和，而非董事们在2025财年实际支付或获得的金额。每个期权奖励的公允价值是依据授予日期时使用的Black-Scholes估值模型进行估算的。关于估算所有期权奖励公允价值的假设细节，请参阅附注8——针对员工和董事的股权激励相关内容。 |
| (2) | 截至2025年12月31日，弗伦克尔博士持有未行使的期权（包括已归属和未归属的），这些期权旨在购买10,000股普通股。同时，他也没有任何未归属的受限普通股。 |
| (3) | 截至2025年12月31日，阿贝尔博士持有未行使的期权（包括已归属和未归属的），这些期权用于购买11,377股普通股。同时，他也没有任何未归属的限制性普通股期权。 |
| (4) | 截至2025年12月31日，波尔维里诺博士并未持有任何未兑现的限制性普通股股份，也没有任何尚未行使的购买普通股的期权。 |
| (5) | 截至2025年12月31日，Bairu博士并未持有任何未兑现的限制性普通股股份，也未拥有任何未行使的购买普通股的期权。 |
| (6) | 截至2025年12月31日，Nir Naor并未持有任何未兑现的限制性普通股股份，也没有任何尚未执行的购买普通股的期权。 |
120
导演薪酬计划
2024年9月30日，该公司实施了股票反向分割方案，将普通股的份额比例从1:15调整为1:15。这意味着每15股普通股将被合并为1股。因此，本部分中的每股数量均已进行追溯性调整。
我们会定期审查非员工董事的薪酬水平。为了确定当前非员工董事的薪酬是否合理，我们通常会从多个不同来源获取数据，包括公开可用的、关于同行公司董事薪酬的信息，以及由独立薪酬顾问进行的调查数据。那些并非Brainstorm员工的董事，其董事薪酬构成如下：
该公司的第二份修订后的董事薪酬计划于2014年7月9日获得批准，并分别在2015年4月29日、2017年2月26日和2017年7月13日进行了修改（修改后的版本称为“董事薪酬计划”）。根据该薪酬计划，每位符合条件的董事在每次年度股东大会结束后都会获得一项年度奖励。对于非美国籍的董事来说，这项年度奖励包括一项非资格性股票期权，可以购买889股普通股。对于美国籍的董事来说，他们可以选择以下两种奖励之一：(i) 一项非资格性股票期权，可购买444股普通股；(ii) 444股限制性股票。此外，董事会的提名委员会或审计委员会的每位成员还将获得以下奖励之一：(i) 一项非资格性股票期权，可购买133股普通股；或者(ii) 对于美国籍的董事，他们还可以选择获得133股限制性股票。提名委员会或审计委员会主席则可以选择获得以下奖励之一：(i) 一项非资格性股票期权，可购买222股普通股；或者(ii) 对于美国籍的董事，他们还可以选择获得222股限制性股票。如果某位董事在授予时担任董事会主席职务，那么他还将获得以下奖励之一：(i) 一项非资格性股票期权，可购买444股普通股；或者(ii) 对于美国籍的董事，他们还可以选择获得444股限制性股票。对于在授予时任职时间不足一年的董事来说，其获得的奖励将按照比例分配。所有给予非美国籍董事的奖励都将依据2014年全球计划进行发放，而所有给予美国籍董事的奖励则将依据2014年美国计划进行发放。对于美国籍董事而言，股票期权的行权价格将等于授予日期时普通股的收盘价，该价格数据来自场外交易板或普通股所在的国家证券交易市场。而非美国籍董事的期权行权价格为11.25美元。每项奖励中的股票和限制性股票将在十二个月内按1/12的比例逐步解锁，前提是受奖者在每个解锁日期仍保持董事会成员身份；对于委员会奖励而言，受奖者也必须在每个解锁日期仍保持委员会成员身份。公司的所有非员工董事都有资格参与董事薪酬计划，不过Menghisteab Bairu博士和Anthony Polverino博士没有资格获得年度董事奖励，但他们如果有资格成为董事会任何委员会的成员，则有资格获得委员会补偿。Menghisteab Bairu博士和Polverino博士的董事薪酬问题将在下文进一步讨论。
根据2021年10月28日董事会的决议，贝鲁博士因其在董事会中的服务而获得以下补偿：每年一次性现金奖励30,000美元，该奖励分两年支付。贝鲁博士不会根据董事薪酬计划获得年度董事奖励，但如果他担任董事会某个委员会的成员，那么他有权根据董事薪酬计划获得相应的委员会补偿。
根据董事会的决议，Polverino博士因其在董事会中的服务而获得以下补偿：每年一次性现金奖励12,500美元，该奖励分为两年一次支付；此外，他还有权获得一份年度限制性股票奖励，其价值也等于12,500美元。该限制性股票奖励的价值基于授予日期当天正常交易时间结束时公司普通股票的收盘价确定，如果授予日期并非工作日，则基于之前的一个交易日的收盘价来确定。这项奖励将分12个月等额分期支付，从授予日期后的第一个月开始，直到授予日期后的第二个月完全归属为止。Polverino博士并不属于董事会薪酬计划中的年度董事奖励对象，但如果他担任董事会某个委员会的成员，那么他有权享受该委员会相关的补偿待遇。目前，Polverino博士担任全球核安全委员会的成员。
关于某些股权奖励的授予时间以及重要非公开信息的披露相关的政策与程序
我们不会为了预期会公开某些非公开信息而授予股票奖励，也不会故意安排非公开信息的公开时间以影响高管薪酬的价值。在截至2025年12月31日的年度中，我们没有向高管或董事授予任何股票期权或类似权益奖励。因此，目前我们在授予股票期权或类似奖励方面并没有任何正式的惯例或政策。
121
项目12：某些受益股东的股权持有情况、管理层的相关事务以及相关的股票持有问题。
某些实际受益人的所有权问题以及管理层的相关情况
以下表格列出了截至2026年3月1日的相关信息（除非另有说明）。这些信息涉及以下各方对我们普通股的实际持有情况：(i) 我们的每位现任董事；(ii) 那些被指定为高级管理人员的人员；以及(iii) 所有现任高管和董事合计持有的股份数量。据公司所知，截至2026年3月1日，没有任何一位公司股东实际持有的普通股比例超过5%。
根据下表所示，所有者的权益是根据美国证券交易委员会的规定来确定的，该信息并不一定能够反映其他方面的所有者权益情况。除非表尾有特别说明，我们认为表中列出的每个个人或实体都拥有对我们普通股的所有投票权和投资权，这些股份被视作由该个人或实体所拥有（或由其配偶共同拥有）。根据美国证券交易委员会的规定，那些可以在2026年3月1日或之后60天内行使权的期权所赋予的普通股股份，以及可以在2026年3月1日或之后60天内行使权的权证所赋予的普通股股份，都被视为已发行股份，因此会被计入表中列出的个人或实体的股份数量中，并用于计算该个人或实体所拥有的普通股的比例。然而，这些股份并不被计入计算其他个人或实体所拥有的普通股比例时所需的股份总数中。除非另有说明，表中列出的每个人的地址均为：Brainstorm Cell Therapeutics Inc.，地址：1325 Avenue of Americas，第28层，纽约州纽约市10019。
下表所示，每位个人或实体所持有的普通股的权益比例，是基于截至2026年3月1日已发行的11,034,775股普通股计算得出的，此外还包含了这些个人或实体持有的、可以在行使当前可行使期权和当前可行使认股权证时获得的额外股份。
享有权益的股份 |
|
||||
|
包括普通股，目前处于流通状态 |
||||
|
可行使的期权与当前状况 |
||||
|
可行使的权证） |
||||
受益所有人姓名 |
|
# |
|
% |
|
2025年的董事及指定高管人员 |
|
|
|
|
|
查伊姆·莱博维茨 |
|
334,349 |
(1) |
3.03 |
% |
斯泰西·林德伯格博士 |
|
44,146 |
(2) |
* |
|
乌里·亚布隆卡 |
73,797 |
(3) |
* |
||
伊里特·阿贝尔博士 |
52,432 |
(4) |
* |
||
安东尼·波尔维里诺博士 |
25,730 |
(5) |
* |
||
尼尔·纳奥尔 |
|
— |
— |
||
雅各布·弗伦克尔博士 |
|
53,777 |
(6) |
* |
|
门希斯特布·巴鲁博士 |
|
24,000 |
(7) |
* |
|
伊布拉欣·B·达格博士 |
82,515 |
(8) |
* |
||
哈图恩·哈图尼亚博士 |
52,000 |
(9) |
* |
||
所有现任董事和高级管理人员共计11人 |
788,615 |
(10) |
7.13 |
% |
|
* 不到1%。
| (1) | 该资产包括：(i) 128,919股普通股，这些股票是由ACCBT公司通过投资获得的；(ii) 4,470股普通股，这些股票属于ACCI国际控股有限公司所有；(iii) 200,960股受限股票。我们的首席执行官Chaim Lebovits可以被视为这些股票的实际所有者。ACCBT公司和ACCI国际控股有限公司的地址均为：英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德镇Morgan & Morgan大楼。 |
| (2) | 包含44,146股受限股票。 |
| (3) | 包括5,333股普通股，这些股票可以在行使当前可行使的期权时获得；此外还有68,464股受限股票。 |
122
| (4) | 包括11,378股普通股，这些股票可以在行使当前可行使的期权时获得；此外还有41,054股受限股票。 |
| (5) | 包含25,730股受限股票。 |
| (6) | 弗伦克尔教授于2020年3月31日加入了该公司的董事会。在加入董事会之前，他已持有43,777股普通股；此外，他还拥有10,000股可以在行使当前可行使期权时获得的股份。 |
| (7) | 包含24,000股受限股票。 |
| (8) | 包括79,515股受限股票，以及3,000股可在行使当前可行使期权时获得的股票。 |
| (9) | 包含52,000股受限股票。 |
| (10) | 包括31,231股普通股，这些股票可以在行使当前可执行的期权时获得。 |
股权补偿计划信息
以下表格汇总了截至2025年12月31日关于我们股权奖励计划的相关信息：
|
|
数量 |
|
|
数量 |
|
||
|
|
证券 |
|
加权法 |
|
证券 |
||
|
|
成为 |
|
平均值 |
|
剩余部分 |
||
|
|
在…之后发放 |
|
锻炼 |
|
可供使用 |
||
|
|
行使 |
|
价格 |
|
未来 |
||
|
|
未偿还的债务 |
|
未偿还金额 |
|
发行 |
||
|
|
期权， |
|
期权， |
|
衡平法下的权益 |
||
|
|
授权书/许可文件 |
|
授权书/许可文件 |
|
赔偿 |
||
计划类别 |
|
以及各项权利 |
|
以及各项权利 |
|
计划/方案 |
||
经股东们批准的股权补偿计划 |
|
51,656 |
(2) |
$ |
34.19 |
(3) |
1,931,433 |
(3) |
未获得股东批准的股权补偿计划 |
|
— |
|
— |
|
— |
||
总计 |
|
51,656 |
$ |
34.19 |
|
585,379 |
(1) |
|
(1) 包括51,656股普通股，这些股票仅在行使现有期权时才会被授予。
(2) 由于限制性股票单位没有行权价格，因此这些单位并不包含在加权平均行权价格的计算中。
(3) 我们共计有1,983,089股普通股被预留下来，可供通过股权计划及先前计划进行发行。根据2014年全球计划或2014年美国计划所授予的任何股份数量，都会减少其他计划中可供未来发行的股份总数。
项目13：某些关系及相关交易，以及董事的独立性问题。
某些关系及相关交易
我们董事会的审计委员会负责审查并批准所有与关联方相关的交易。所谓“与关联方相关的交易”，指的是符合美国证券交易委员会相关规则所规定的披露标准的事务——即这些交易的金额必须超过12万美元，或者占过去两个财年中，有直接或间接重大利益的关联方或实体的年末总资产的1%。“关联方”包括我们的高管人员、董事、持有我们普通股5%或以上权益的人士，以及这些人士或实体的直系亲属，以及那些由这些人士直接或间接拥有重大利益的其他实体。当识别出潜在的与关联方相关的交易时，管理层会将其提交给审计委员会，以决定是否予以批准。
123
审计委员会会审查任何关联方交易的相关信息，并决定是否批准该交易。如果无法获得相关方的预先批准，那么该交易将被提交给审计委员会进行审议；如果审计委员会认为该交易合适，则会将该交易予以批准。任何董事都不得参与自己作为关联方所涉及的交易的审批过程。
与Ramot的研究与许可协议
自2004年7月起，该公司便与特拉维夫大学内的技术转让机构Ramot保持着商业合作关系。当时，双方签署了《研究与许可协议》作为初始协议。随后在2006年3月和5月，双方分别签署了《修订版研究与许可协议》以及该协议的第一项修正案。之后，在2009年12月，双方又签署了一项补充协议，该协议进一步修改了《修订版协议》，使公司免于承担某些义务（包括公司需为Ramot的后续研究提供为期三年的资金支持，金额为1,140,000美元），同时将公司应付给Ramot的其他款项转换为普通股股份。2011年12月，经Ramot同意，公司将其持有的《修订版协议》转让给了其以色列子公司，但公司承诺承担其子公司在协议下的所有义务。此后，《修订版协议》又分别在2014年4月（第二项修正案）和2016年3月（第三项修正案）进行了修改。
此外，在2014年4月30日，以色列子公司还与特拉维夫大学的奥芬教授签署了一份咨询协议（“奥芬咨询协议”）。该协议明确取代了之前于2004年7月签署的协议。根据这份协议，奥芬教授授予我们的以色列子公司对其所提供的所有服务成果享有独占权、所有权以及权益。不过，该协议中产生的任何新的知识产权均被视为由我们以色列子公司和拉莫特共同拥有的联合发明。目前，该咨询协议尚未产生任何此类联合发明，该协议已于2018年1月18日被终止。
我们与Ramot签订的协议（以及后续修改内容）的主要目标是派遣一组科学家在特拉维夫大学开展有关干细胞技术的研究工作。同时，我们还授予该公司（后来在相关授权后，又授予我们的以色列子公司）对从这些研究中获得的发明、技术知识和成果的所有权利，这些权利和成果被统称为“Ramot知识产权”。
作为对我们以色列子公司在其所拥有的Ramot知识产权上的权利的补偿，该以色列子公司必须支付与Ramot知识产权相关的所有净销售额的3%到5%的特许权使用费。此外，该子公司还需从Ramot知识产权的分许可使用中所获得的收入中缴纳20%到25%的报酬。
根据上述修订和补充协议的第三次修正案，Ramot同意将现有的独家许可转换为对Ramot知识产权的直接转让和分配，从而赋予我们的以色列子公司对这些知识产权的所有权。
与ACCBT的投资协议
我们与ACCBT公司于2007年7月2日签署了认购协议及相关注册权协议和权证，该协议在2009年7月31日、2012年5月10日、2014年5月19日以及2017年11月2日进行了修订（以下简称为“修订后的ACCBT协议”）。作为我们的首席执行官Chaim Lebovits先生的控制下的企业，我们按照该协议以约500万美元的总购买价格，向ACCBT出售了128,031股普通股，同时获得了最多可购买134,444股普通股的权证。这些权证包含无需支付现金即可行使的规定，允许持有人无需支付任何费用即可行使高达50%的普通股股份。其中672,222份权证的行使价格为45.00美元，其余权证的行使价格为65.25美元。目前，所有ACCBT权证均处于有效状态。
根据ACCBT文件的条款规定，只要ACCBT或其附属机构持有我们已发行股本中至少5%的股份，那么ACCBT就拥有以下权利：
| ● | 董事会任命权：ACCBT有权任命公司董事会成员总数的30%，以及所有委员会成员和子公司的董事会成员。 |
124
| ● | 优先购买权：ACCBT拥有提前三十天获得我们发行的证券的购买机会，并且有权按比例购买这些证券（在某些情况下，如果其他投资者没有购买所提供的股份，则ACCBT有权全额购买）。不过，这项优先购买权并不包括我们根据股权激励计划所发行的证券。 |
| ● | 同意权：对于金额超过50万美元的交易，ACCBT需要获得书面同意才能进行。 |
此外，ACCBT拥有优先登记权，即在其发出15天书面通知后，有权要求我们提交或将其包含在向美国证券交易委员会提交的注册报告中，用于ACCBT的认股股份再销售行为。这些认股股份需经过调整，同时还包括那些可根据ACCBT权证行使而发行的普通股股份。根据ACCBT的优先登记权，我们在2015年1月26日提交的注册报告No. 333-201705中，已注册了128,031股普通股以及134,444股与ACCBT权证相关的普通股。
上述描述涉及公司与ACCBT于2017年11月2日签署的授权变更协议。根据该协议，ACCBT各实体在管理公司事务方面的权利和特权被限制，作为交换，ACCBT各实体持有的公司授权证书的有效期限被延长了五年。根据变更内容，ACCBT相关文件进行了以下修改：(i) ACCBT各实体任命公司及其子公司董事会成员的权利从50.1%降低至30%；(ii) 根据ACCBT文件，ACCBT各实体在公司事务上的决策权仅限于金额超过500,000美元的交易（在变更之前，这一决策权适用于金额达到25,000美元及以上的交易）；(iii) 所有ACCBT授权证书的有效期限被延长至2022年11月5日（原有效期限是2017年11月5日）。
ACCBT的首席执行官莱博维茨先生被认定为该公司的实际控制人。莱博维茨先生与公司的雇佣协议以及相关的员工薪酬待遇细节，请参阅上述“高管雇佣协议”部分的内容。
董事会的独立性
董事会认为，弗伦克尔博士、阿贝尔博士、波尔维里诺博士、贝鲁先生以及纳奥尔先生都符合纳斯达克标准所要求的“独立董事”资格。他们与公司之间不存在其他重要的关系，唯一的联系就是他们在董事会中的职位。而亚布隆卡先生和林德博格博士则不被视为“独立董事”。
该董事会由多数独立董事组成，而总法律顾问委员会和审计委员会则完全由独立董事构成。
125
项目14：主要会计费用及服务内容。
独立注册公共会计事务所
主会计：费用与服务相关的工作
我们独立的公共会计事务所名为Brightman Almagor Zohar & Co.，隶属于德勤全球网络。该事务所的地址是：1 Azrieli Center, P.O.B. 16593, 特拉维夫，以色列，邮编6701101。该事务所的PCAOB审计编号为1197。下表列出了德勤在2025年和2024年度对 chúng tôi 的财务报表进行审计时所收取的费用，以及在此期间德勤提供其他服务时所收取的费用。
12月31日 |
||||||
|
2025年 |
|
2024年 |
|||
审计费用 (1) |
|
$ |
125,000 |
$ |
150,000 |
|
税费（2） |
$ |
13,500 |
$ |
12,000 |
||
总费用 |
$ |
138,500 |
$ |
162,000 |
||
| (1) | 审计费用包括德勤为我们的年度财务报表审计以及季度财务报表审核所提供的专业服务费用，此外还包括德勤在法定和监管文件提交相关事务中提供的服务费用。 |
| (2) | 这些税费包括由德勤为公司提供的税务合规服务。 |
我们并未聘请德勤来负责财务信息系统的设计与实施工作。这些服务包括设计或实施能够整合财务报表所需的数据源，并生成对财务报表具有重要意义的信息的系统。这些服务是由公司内部团队或其他服务提供商来提供的。我们并没有委托德勤来提供相关合规外包服务。
预批准政策
我们的审计委员会负责预先批准所有由独立审计师提供的服务。上述所有服务及费用在提供服务之前都已经得到了审计委员会的审核和批准。
董事会已经考虑了德勤所要求的费用的性质与金额，并认为，为与审计无关的活动提供服务，并不会影响到德勤的独立性。
126
第四部分
项目15. 证明文件、财务报表。
(1) |
财务报表。 |
《合并财务报表索引》中列出的财务报表已作为本报告的一部分予以提交。
(2) |
财务报表附表。 |
所有财务报表的相关附表均被省略了，因为这些附表要么是不必需的，要么不适用，或者其中的信息已经包含在其他报表中了。
| (3) | 展品。 |
|
|
已提交（或） |
已在此处引用并入 |
||
展品/展览品 |
描述 |
配有家具的住房 |
形式/结构 |
展品编号与文件编号 |
提交日期： |
|
|||||
2.1 |
最终版日程表14A |
附录A 文件编号：333-61610 |
2006年11月20日 |
||
|
|||||
3.1 |
最终版日程表14A |
附录B 文件编号：333-61610 |
2006年11月20日 |
||
|
|||||
3.2 |
8-K表格 |
展览3.1文件编号：000-54365 |
2014年9月16日 |
||
|
|||||
3.3 |
《Brainstorm Cell Therapeutics Inc.公司成立证书修订证书》，日期为2015年8月31日。 |
8-K表格 |
展览3.1，文件编号：001-366641 |
2015年9月4日 |
|
|
|||||
3.4 |
8-K表格 |
展览3.1，文件编号：001-366641 |
2024年9月16日 |
||
|
|||||
3.5 |
《Brainstorm Cell Therapeutics Inc.公司成立证书修订证书》，日期为2024年9月30日。 |
8-K表格 |
展览3.1，文件编号：001-366641 |
2024年10月1日 |
|
|
|||||
3.5 |
最终版日程表14A |
附录C，文件编号：333-61610 |
2006年11月20日 |
||
|
|||||
3.6 |
《Brainstorm Cell Therapeutics Inc.公司章程修正案》第1号，生效日期：2007年3月21日。 |
8-K表格 |
展览3.1，文件编号：333-61610 |
2007年3月27日 |
|
|
|||||
3.7 |
8-K表格 |
展览3.1，文件编号：001-36641 |
2024年9月16日 |
||
127
3.8 |
8-K表格 |
展览3.1，文件编号：001-36641 |
2024年10月1日 |
||
3.9 |
《Brainstorm Cell Therapeutics Inc.公司章程修正案》第2号，生效日期：2025年4月20日。 |
8-K表格 |
展览3.1，文件编号：001-36641 |
2025年4月21日 |
|
4.1 |
8-K表格 |
展览4.1，文件编号000-54365 |
2014年9月16日 |
||
|
|||||
4.2 |
10-K表格 |
展览4.2文件编号：001-36641 |
2023年3月30日 |
||
|
|||||
4.3 |
8-K表格 |
展览4.1，文件编号001-36641 |
2023年7月19日 |
||
4.4 |
8-K表格 |
展览4.1，文件编号001-36641 |
2024年6月28日 |
||
4.5 |
8-K表格 |
展览4.2文件编号：001-36641 |
2024年6月28日 |
||
4.6 |
10-Q表格 |
展览4.1，文件编号001-36641 |
2024年8月14日 |
||
4.7 |
表格S-3 |
展览4.2文件编号：333-281827 |
2024年8月28日 |
||
4.8 |
表格S-3 |
展览4.3，文件编号：333-281827 |
2024年8月28日 |
||
4.9 |
8-K表格 |
展览4.1，文件编号001-36641 |
2025年3月31日 |
||
4.10 |
8-K表格 |
展览4.1，文件编号001-36641 |
2026年2月13日 |
||
4.10 |
8-K表格 |
展览4.2文件编号：001-36641 |
2026年2月13日 |
||
4.11 |
8-K表格 |
展览4.1，文件编号001-36641 |
2026年2月27日 |
||
4.12 |
8-K表格 |
展览4.2文件编号：001-36641 |
2026年2月27日 |
||
10.1 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：333-61610 |
2004年7月16日 |
||
|
|||||
10.2 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：333-61610 |
2006年4月4日 |
||
|
128
10.3 |
修订协议，日期为2006年5月23日。该协议是公司与特拉维夫大学Ramot有限公司之间就《研究与许可协议》所签订的补充协议。 |
8-K/A表格 |
展览图10.1，文件编号：333-61610 |
2006年5月30日 |
|
|
|||||
10.4 |
8-K表格 |
展览图10.2，文件编号：333-61610 |
2006年4月4日 |
||
|
|||||
10.5 |
第二次修订并重新签署的研究与许可协议，日期为2007年7月26日。该协议由本公司与特拉维夫大学的Ramot公司共同签署。 |
10-QSB表格 |
展览图10.4，文件编号：333-61610 |
2007年8月20日 |
|
|
|||||
10.6 |
10-QSB表格 |
展览图10.5，文件编号：333-61610 |
2007年8月20日 |
||
|
|||||
10.7 |
10-QSB表格 |
展览图10.6，文件编号：333-61610 |
2007年8月20日 |
||
|
|||||
10.8 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：333-61610 |
2009年12月31日 |
||
|
|||||
10.9 |
8-K表格 |
展览图10.2，文件编号：333-61610 |
2009年12月31日 |
||
|
|||||
10.10 |
2011年12月20日签订的委托协议，由本公司与Brainstorm Cell Therapeutics Ltd.共同签署。 |
表格S-1 |
展览图10.12，文件编号：333-179331 |
2012年2月3日 |
|
|
|||||
10.11 |
10-K表格 |
展览图10.11，文件编号：001-36641 |
2016年3月9日 |
||
|
|||||
10.12 |
10-K表格 |
展览图10.12，文件编号：001-36641 |
2016年3月9日 |
||
|
|||||
10.13 |
咨询协议，日期为2014年4月30日，由Brainstorm Cell Therapeutics Ltd.与Daniel Offen博士共同签署。 |
表格S-1 |
展览图10.15，文件编号：333-179331 |
2012年6月29日 |
|
|
|||||
10.14* |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：000-54365 |
2014年8月15日 |
129
|
|||||
10.15* |
附表14A |
附录A 文件编号：001-36641 |
2016年5月11日 |
||
|
|||||
10.16* |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2018年11月30日 |
||
|
|||||
10.17 |
附表14A |
附录A 文件编号：001-36641 |
2020年10月1日 |
||
|
|||||
10.18* |
8-K表格 |
展览图10.5，文件编号001-3664 |
2024年9月16日 |
||
|
|||||
10.19* |
8-K表格 |
展览图10.2，文件编号：000-54365 |
2014年8月15日 |
||
|
|||||
10.20* |
附表14A |
附录B 文件编号：001-36641 |
2016年5月11日 |
||
|
|||||
10.21* |
8-K |
展览图10.2，文件编号：001-36641 |
2018年11月30日 |
||
|
|||||
10.22 |
附表14A |
附录B 文件编号：001-36641 |
2020年10月1日 |
||
|
|||||
10.23* |
8-K表格 |
展览图10.10，文件编号：001-36641 |
2024年9月16日 |
||
|
|||||
10.24* |
根据Brainstorm Cell Therapeutics Inc. 2014年股权激励计划所制定的激励股票期权协议条款。 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2014年11月4日 |
|
|
|||||
10.25* |
根据Brainstorm Cell Therapeutics Inc. 2014年股权激励计划所制定的非法定股票期权协议格式。 |
8-K表格 |
展览图10.2，文件编号：001-36641 |
2014年11月4日 |
|
|
|||||
10.26* |
根据Brainstorm Cell Therapeutics Inc. 2014年股权激励计划规定的限制性股票协议形式。 |
8-K表格 |
展览图10.3，文件编号：001-36641 |
2014年11月4日 |
|
|
|||||
10.27* |
8-K表格 |
展览图10.4，文件编号：001-36641 |
2014年11月4日 |
||
|
|||||
10.28 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：333-61610 |
2007年7月5日 |
||
|
|||||
10.29 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：333-61610 |
2009年8月24日 |
||
|
|||||
10.30 |
8-K表格 |
展览图10.2，文件编号：333-61610 |
2007年7月5日 |
||
|
130
10.31 |
8-K表格 |
展览图10.3，文件编号：333-61610 |
2007年7月5日 |
||
|
|||||
10.32 |
8-K表格 |
展览图10.4，文件编号：333-61610 |
2007年7月5日 |
||
|
|||||
10.33 |
《授权修正案协议》，签署日期为2012年5月10日，由Brainstorm Cell Therapeutics Inc.与ACCBT Corp.共同签订。 |
10-Q表格 |
展览图10.1，文件编号：000-54365 |
2012年5月11日 |
|
|
|||||
10.34 |
10-Q表格 |
展览图10.4，文件编号：000-54365 |
2014年8月12日 |
||
|
|||||
10.35 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2017年11月3日 |
||
|
|||||
10.36 |
10-Q表格 |
展览图10.1，文件编号：000-54365 |
2011年8月15日 |
||
|
|||||
10.37 |
10-Q表格 |
展览图10.2，文件编号：000-54365 |
2011年8月15日 |
||
|
|||||
10.38* |
2014年6月6日签订的《Brainstorm Cell Therapeutics Ltd.与Uri Yablonka之间的雇佣协议》。 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：000-54365 |
2014年6月9日 |
|
|
|||||
10.39* |
根据Brainstorm Cell Therapeutics Inc. 2014年全球股票期权计划，关于2017年7月26日授予Chaim Lebovits的限制性股票奖励协议。 |
10-Q表格 |
展览图10.2，文件编号：001-36641 |
2017年10月17日 |
|
|
|||||
10.40 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：000-54365 |
2014年6月13日 |
||
|
|||||
10.41 |
8-K表格 |
展览图10.2，文件编号：000-54365 |
2014年6月13日 |
||
10.42 |
8-K表格 |
展览图10.3，文件编号：000-54365 |
2014年6月13日 |
||
|
|||||
10.43 |
8-K表格 |
展览4.1，文件编号001-36641 |
2015年1月8日 |
||
|
131
10.44 |
8-K表格 |
展览图10.2，文件编号：001-36641 |
2015年1月8日 |
||
|
|||||
10.45 |
8-K表格 |
展览4.1，文件编号001-36641 |
2018年6月7日 |
||
|
|||||
10.46 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2018年6月7日 |
||
|
|||||
10.47 |
8-K表格 |
展览图10.2，文件编号：001-36641 |
2018年6月7日 |
||
|
|||||
10.48 |
10-Q表格 |
展览图10.4，文件编号：001-36641 |
2018年7月23日 |
||
|
|||||
10.49* |
2015年9月28日，Brainstorm Cell Therapeutics Inc.与Chaim Lebovits签署의雇佣协议。 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2015年9月28日 |
|
|
|||||
10.50* |
《雇佣协议》的第一项修正案，签署日期为2016年3月7日，双方为Brainstorm Cell Therapeutics Inc.与Chaim Lebovits。 |
10-K表格 |
展览图10.53，文件编号：001-36641 |
2016年3月9日 |
|
|
|||||
10.51* |
10-Q表格 |
展览图10.3，文件编号：001-36641 |
2017年10月17日 |
||
|
|||||
10.52* |
《雇佣协议》签署日期为2017年2月28日，双方为Brainstorm Cell Therapeutics Inc.与Ralph Kern博士。该协议经2017年3月3日的第1号修正案进行了修改。 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2017年3月6日 |
|
|
|||||
10.53* |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2014年7月10日 |
||
|
|||||
10.54* |
10-Q表格 |
展览图10.2，文件编号：001-36641 |
2015年5月14日 |
||
|
|||||
10.55* |
Brainstorm Cell Therapeutics Inc.对2017年2月26日发布的《修订版董事薪酬计划》进行了第二次修正。 |
10-K表格 |
展览图10.54，文件编号001-36641 |
2017年3月29日 |
|
|
|||||
10.56* |
10-Q表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2017年10月17日 |
||
|
|||||
10.57 |
10-K表格 |
展览图10.54，文件编号001-36641 |
2022年3月28日 |
||
|
132
10.58 |
10-K表格 |
展览图10.50，文件编号001-36641 |
2018年3月8日 |
||
|
|||||
10.59 |
《分销协议》，签署日期为2019年6月11日，由Brainstorm Cell Therapeutics Inc.与Raymond James & Associates, Inc.共同签订。 |
8-K表格 |
展览1.1文件编号：001-36641 |
2019年6月11日 |
|
|
|||||
10.60 |
8-K表格 |
展览4.1，文件编号001-36641 |
2019年8月2日 |
||
|
|||||
10.61 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2019年8月2日 |
||
|
|||||
10.62 |
8-K表格 |
展览图10.3，文件编号：001-36641 |
2024年6月28日 |
||
|
|||||
10.63* |
日期为2020年4月1日的录用通知书，由Brainstorm Cell Therapeutics Inc.与David Setboun共同签署。 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2020年4月3日 |
|
|
|||||
10.64* |
日期为2020年5月26日的录用通知书，由Brainstorm Cell Therapeutics Inc.与Stacy Lindborg双方共同签署。 |
10-K表格 |
展览图10.63，文件编号001-36641 |
2021年2月4日 |
|
|
|||||
10.65* |
10-Q表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2020年8月5日 |
||
|
|||||
10.66* |
10-Q表格 |
展览图10.2，文件编号：001-36641 |
2020年8月5日 |
||
|
|||||
10.67 |
表格S-3 |
展览1.2文件编号：001-36641 |
2021年8月9日 |
||
|
|||||
10.68 |
8-K表格 |
展览1.1文件编号：001-36641 |
2024年4月2日 |
||
|
|||||
10.69* |
关于Brainstorm Cell Therapeutics Inc.与Stacy Lindborg博士于2022年9月18日签署的协议修正案第2条 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2022年9月22日 |
|
|
|||||
10.70* |
关于Brainstorm Cell Therapeutics Inc.与Stacy Lindborg博士于2023年1月3日签署的协议修正案第3条 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2023年1月4日 |
|
|
133
134
10.84 |
截至2024年6月3日的限制性股票授予协议，该协议属于Brainstorm Cell Therapeutics Inc.与Chaim Lebovits之间于2014年签署的全球股票期权计划的一部分。 |
10-Q表格 |
展览图10.7，文件编号：001-36641 |
2024年8月14日 |
|
|
|||||
10.85 |
截至2024年5月2日的限制性股票授予协议，该协议属于Brainstorm Cell Therapeutics Inc.与Stacy Lindborg之间于2014年签署的股权激励计划的一部分。 |
10-Q表格 |
展览图10.8，文件编号001-36641 |
2024年8月14日 |
|
|
|||||
10.86 |
截至2024年4月21日的限制性股票授予协议，该协议属于Brainstorm Cell Therapeutics Inc.与Alla Patlis之间于2014年签署的全球股票期权计划的一部分。 |
10-Q表格 |
展览图10.9，文件编号001-36641 |
2024年8月14日 |
|
|
|||||
10.87 |
截至2024年4月7日的限制性股票授予协议，该协议属于Brainstorm Cell Therapeutics Inc.与Uri Yablonka在2014年共同制定的全球股票期权计划之下。 |
10-Q表格 |
展览图10.10，文件编号：001-36641 |
2024年8月14日 |
|
10.88 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2025年3月31日 |
||
10.89* |
8-K表格 |
展览图10.6，文件编号001-3664 |
2025年6月25日 |
||
10.90* |
8-K表格 |
展览图10.12，文件编号：001-36641 |
2025年6月25日 |
||
10.91 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2025年11月14日 |
||
10.92 |
8-K表格 |
展览图10.2，文件编号：001-36641 |
2025年11月14日 |
||
10.93 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2026年1月9日 |
||
10.94 |
8-K表格 |
展览图10.2，文件编号：001-36641 |
2026年1月9日 |
||
10.95 |
8-K表格 |
展览图10.3，文件编号：001-36641 |
2026年1月9日 |
||
10.96 |
8-K表格 |
展览图10.4，文件编号：001-36641 |
2026年1月9日 |
||
10.97 |
8-K表格 |
展览图10.5，文件编号001-36641 |
2026年1月9日 |
||
135
10.98 |
8-K表格 |
展览图10.6，文件编号001-36641 |
2026年1月9日 |
||
10.99 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2026年2月13日 |
||
10.100 |
8-K表格 |
展览图10.1，文件编号：001-36641 |
2026年2月24日 |
||
10.101* |
8-K表格 |
展览图10.8，文件编号001-3664 |
2026年2月27日 |
||
10.102* |
8-K表格 |
展览图10.15，文件编号001-36641 |
2026年2月27日 |
||
19.1 |
10-K表格 |
展览图19.1 |
2025年3月31日 |
||
|
|||||
21 |
‡ |
||||
|
|||||
23.1 |
‡ |
||||
|
|||||
31.1 |
‡ |
||||
|
|||||
31.2 |
‡ |
||||
|
|||||
32.1 |
‡‡ |
||||
|
|||||
32.2 |
‡‡ |
||||
|
|||||
97.1 |
10-K表格 |
展览品97.1，文件编号001-36641 |
2024年4月1日 |
||
|
|||||
101. SCH |
在线XBRL分类体系扩展文档。 |
‡ |
|||
101. CAL |
在线XBRL分类体系扩展计算链接库。 |
‡ |
|||
101.实验室 |
在线XBRL分类标签链接库文档。 |
‡ |
|||
101. 准备 |
在线XBRL分类体系扩展标签链接库文档。 |
‡ |
|||
101 定义 |
在线XBRL分类体系扩展定义链接库文档。 |
‡ |
|||
104 |
封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式呈现，相关分类信息包含在附件101中） |
136
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的规定，注册人已授权以下签名人士代表其签署此报告。
|
脑风暴细胞疗法公司 |
|
|
|
|
日期：2026年3月31日 |
作者： |
/s/ 查伊姆·莱博维茨 |
姓名：查伊姆·莱博维茨 |
||
职位：首席执行官 |
||
根据1934年《证券交易法》，以下人员代表注册人签署了本报告，他们的身份和签署日期如下：
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/ 查伊姆·莱博维茨 |
|
首席执行官 |
|
2026年3月31日 |
查伊姆·莱博维茨 |
|
主要执行官/高级主管 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 阿拉·帕特利斯 |
|
临时首席财务官兼会计主管 |
|
2026年3月31日 |
阿拉·帕特利斯 |
|
（首席财务官） |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 伊里特·阿尔贝尔 |
|
|
|
2026年3月31日 |
伊里特·阿尔贝尔 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 尼尔·纳奥尔 |
|
|
|
2026年3月31日 |
尼尔·纳奥尔 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 雅各布·弗伦克尔 |
|
|
|
2026年3月31日 |
雅各布·弗伦克尔 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 安东尼·波尔维里诺 |
|
|
|
2026年3月31日 |
安东尼·波尔维里诺 |
|
导演 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 乌里·亚布隆卡 |
|
|
|
2026年3月31日 |
乌里·亚布隆卡 |
|
导演 |
|
|
/s/ 梅尼希斯特布·巴鲁 |
2026年3月31日 |
|||
梅希斯特布·巴鲁 |
导演 |
|||
/s/ 斯泰西·林德伯格 |
2026年3月31日 |
|||
斯泰西·林德伯格 |
导演 |
138