执行版本10.5票据购买和私人货架协议的第二次修订这一票据购买和私人货架协议的第二次修订（本“修订”）由COCA-COLA CONSOLIDATed，INC.，一家特拉华州公司（f/k/a 丨可口可乐 Bottling Co. Consolidated，一家特拉华州公司）（“公司”）（“公司”）、NYL Investors LLC（“附件”）和作为本协议签署人的票据持有人（定义见下文票据协议）（该等持有人连同其继任者和受让人，W I T N E S E T H：鉴于公司、纽约人寿保险及买方（定义见下文票据协议）为日期为2018年3月6日的某项票据购买及私人货架协议（经日期为2018年7月20日的票据购买及私人货架协议的若干第一修订修订修订，并经不时进一步修订、重列、补充或以其他方式修订，“票据协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有票据协议中赋予此类术语的含义），据此，买方购买了本金总额为150,000，000美元的公司于2030年3月21日到期的3.96% A系列优先票据（“A系列票据”）；鉴于A系列票据是票据协议下目前唯一未偿还的票据，票据持有人是A系列票据100%的持有人；鉴于公司已要求票据持有人修订票据协议的某些条款，根据本协议的条款和条件，票据持有人愿意在以下方面但仅在以下所述方面修订票据协议和A系列票据。现据此，为良好和有价值的对价，特此确认其充分性和收据性，公司与票据持有人同意如下：1。修正。（a）于2018年3月21日发行的票据协议、其附件及未偿还的上架票据中每项对“可口可乐 Bottling Co. Consolidated”的提述，兹将其全部删除，代之以“Coca-Cola Consolidated, Inc.（f/k/a Coca-Cola 可口可乐 Bottling Co. Consolidated）。”（b）现修订票据协议第10B段，将“控制权变更”和“优先信贷协议”的定义全部替换为以下定义：“控制权变更”是指
-2-（a）任何“个人”或“集团”（因为这些术语用于《交易法》第13（d）和14（d）条的目的，无论是否适用，但就本款而言，（a）该个人或集团应被视为对该个人或集团有权收购的所有股份拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），但（i）The Coca-Cola Company、（ii）截至本协议日期公司的其他股东及（iii）J. Frank Harrison III三世，他的配偶和上述任一人（或信托、法团、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他为其利益的遗产规划工具）的直系后代，是或成为直接或间接拥有公司所有有表决权股份总投票权50%以上的“实益拥有人”（该术语在根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用）；或（b）在连续25个日历月的任何期间，公司董事会的过半数成员不再由（i）在该期间的第一天为上述董事会成员的个人组成，（ii）其对上述董事会的选举或提名获上文第（i）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成上述董事会的至少过半数；及（iii）其对上述董事会的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成上述董事会的至少过半数。“优先信贷协议”指公司（作为借款人）、不时作为其一方的贷方、富国银行银行、National Association（作为行政代理人）、Swingline贷方和发行贷方、富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.（作为联席牵头安排人和联席账簿管理人）、Bank of America，N.A.、PNC Capital Markets LLC和Truist Bank（作为联合银团代理）以及Citibank，N.A.和South State Bank（作为联合文件代理）之间的某些经修订和重述信贷协议，包括任何续签、延期、修订、补充、重述，的替代或再融资。2.本修正案的生效条件。尽管本修订有任何其他规定，且在不以任何方式影响纽约人寿保险或票据持有人在本修订项下的权利的情况下，经了解并同意，本修订不会生效，公司在本修订项下亦无任何权利，直至纽约人寿保险及票据持有人收到（i）偿付或支付其与本修订或票据协议有关的成本和开支（包括票据持有人顾问ArentFox Schiff LLP的合理费用、收费和支出），以及（ii）以下各份文件，在每种情况下，在形式和实质上均令票据持有人合理满意：（a）本公司、纽约人寿保险和票据持有人的本修订的已执行对应方；
-3-（b）公司、大都会人寿 Investment Management，LLC（f/k/a 大都会人寿 Investment Advisors，LLC）和大都会人寿 Investment Management，LLC的某些关联公司（“大都会人寿货架协议”）于2019年1月23日提交的对该特定票据购买和私人货架协议的修订的已执行副本，以反映与本协议第1节中规定的条款基本相似的条款；（c）对高级信贷协议的修订的已执行副本，以反映与本协议第1节中规定的条款基本相似的条款。3.申述及保证。为诱使纽约人寿保险及票据持有人订立本修订，公司兹向纽约人寿保险及票据持有人作出声明及保证：（a）公司作出及履行本修订属公司的公司权力范围内，已获所有必要的公司行动妥为授权，且不违反（a）公司的公司注册证书或附例的任何规定，（b）对公司有约束力的任何协议、契约或其他合同限制，（c）任何法律、规则或规例（包括但不限于，《证券法》和《交易法》及其下的条例，以及T、U或X条例），或（d）对公司具有约束力的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决；（b）公司就制定和履行本修订或本修订的合法性、有效性、约束力或可执行性而言，无需任何政府当局的授权或批准或其他行动，也无需向任何政府当局发出通知或备案；（c）本修订构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并且除非本修订的可执行性取决于适用一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑），包括但不限于（i）可能无法获得具体履行、禁令救济或任何其他衡平法补救措施，以及（ii）重要性、合理性、善意和公平交易的概念；（d）在本修订生效后，票据协议及其他票据文件所载的陈述及保证，在本协议日期的所有重大方面均属真实及正确（除非明确说明与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确），且截至本协议日期，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续；及（e）公司或任何附属公司均未就本协议第2（b）及第2（c）节所提述的修订向《大都会人寿货架协议》或《优先信贷协议》的任何个人方或其任何附属公司支付或将支付任何费用或其他补偿。
-4- 4.杰出的A系列笔记。自满足第2节规定的条件后生效，公司、纽约人寿保险和票据持有人同意，根据特此修订的票据协议，每份A系列票据应被视为尚未偿还，并有权享受特此修订的票据协议的利益；但应任何票据持有人的要求，公司同意向该票据持有人提供反映本修订第1（a）节规定的法定名称变更的替代A系列票据。5.修正的效力。除在此明确规定外，经特此修订的票据协议的所有条款以及其他票据文件应并将继续完全有效，并应构成公司对票据所有持有人的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务。本修订的执行、交付及有效性，除本修订明文规定外，不得作为票据持有人在票据协议项下的任何权利、权力或补救措施的放弃，亦不构成对票据协议任何条款的放弃。自本协议之日起及之后，凡提及票据协议，均指经本修订修订的票据协议。就票据协议的所有目的而言，本修订应构成票据文件。6.管辖法律。本修正案应受纽约州国内法和美利坚合众国所有适用的联邦法律管辖并根据其解释。7.没有新奇。各方无意且不应将本修订解释为票据协议的更新或与之相关的协议和满足。8.成本和开支。公司同意按要求支付纽约人寿保险和票据持有人与编制、执行和交付本修正案有关的所有成本和费用，包括但不限于票据持有人的合理费用和外部法律顾问的自付费用。9.同行。本修正案可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但全部合并构成一份文书。每一对应方可能包括若干本协议的副本，每一份由本协议各方的少于全体签署，但共同签署。双方同意就本修正案和根据本修正案交付的所有其他文件（如有）进行电子订约和签字。以传真、电子邮件或其他电子传输方式向修正和根据本协议交付的所有其他文件（如有）交付电子签名或修正的签名副本，应在交付已签名正本的同等程度上对当事人具有完全约束力，并应可被接纳为所有目的的证据。尽管有上述规定，若纽约人寿保险或任何票据持有人要求对本协议或本协议项下任何其他文件（如有）进行人工签名的对应签名，公司在此同意尽其合理努力在合理可行的范围内尽快提供该等人工签名的签名页。10.绑定自然。本修订对协议各方、任何其他不时持有票据的人及其各自的继承人、所有权继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
-5- 11.整个理解。本修正案阐述了各方对本修正案所述事项的全部理解，并应取代任何事先就此进行的书面或口头谈判或协议。【本页剩余部分有意留白】
在第二次修订的签署页上以证人身份注意购买和私人货架协议，在此情况下，本协议各方已促使本修订由其各自的授权人员在上述日期和年度正式签署，并在公司的情况下盖章。公司：COCA-COLA CONSOLIDATED，INC.（f/k/a 可口可乐灌装公司合并）by：/s/Matthew J. Blickley Name：Matthew J. Blickley Name：TERM2 title：Executive Vice President，首席财务官 and 首席财务官 Chief Accounting Officer
签署第二次修订以注意购买和私人货架协议NYL INVESTORS LLC作者：/s/Christopher H. Carey姓名：Christopher H. Carey职务：董事总经理纽约人寿保险公司作者：NYL Investors LLC，其投资经理：/s/Christopher H. Carey姓名：Christopher H. Carey职务：董事总经理纽约人寿保险和年金公司作者：NYL Investors LLC，其投资经理：/s/Christopher H. Carey姓名：Christopher H. Carey职务：董事总经理纽约人寿保险和年金公司机构所有其投资经理：/s/Christopher H. Carey姓名：Christopher H. Carey职务：董事总经理
签署第二次修正的页面，以注意购买和私人储架协议纽约梅隆银行，一家根据纽约法律组织的银行公司，不是以其个人身份，而是仅作为截至2015年7月1日纽约人寿保险公司作为设保人与约翰·汉考克人寿保险公司（美国）之间的某些信托协议下的受托人，作为受益人，约翰·哈其投资经理：/s/Christopher H. Carey姓名：Christopher H. Carey职务：董事总经理COMPSOURCE Mutual Insurance Company by：NYL Investors LLC，其投资经理：/s/Christopher H. Carey姓名：Christopher H. Carey职务：董事总经理NEW YORK LIFE Insurance and ANNUITY CORPORATION Institutionally Owned LIFE Insurance Separate Account（BOLI 30e）by：NYL Investors LLC，其投资经理：/s/Christopher H. Carey姓名：Christopher H. Carey职务：董事总经理