展览图19.1

内部交易政策

绿控股公司

内部交易政策

关于公司证券某些交易的指导方针

政策的适用性

本政策适用于公司所有证券的交易活动，包括普通股、期权以及购买普通股的权证。此外，也涵盖公司可能不时发行的其他证券，如优先股、可转换债券等。本政策同样适用于与公司股票相关的衍生证券，无论这些证券是由公司本身发行还是由第三方发行，例如交易型期权。本政策还适用于公司的所有高管和董事、公司及其子公司的所有员工，以及支持这些高管和员工的秘书和助理人员。此外，本政策还适用于那些能够获取有关公司的重要非公开信息的顾问或承包商，以及这些人的直系亲属或家庭成员。在本政策中，这类人通常被称为“内部人士”。本政策也适用于那些从内部人士处获得重要非公开信息的人。

任何拥有与该公司相关的非公开信息的个人，只要这些信息尚未被公开，就属于内部人士。

非公开信息的定义

并非所有类型的材料信息都能被明确界定。不过，如果某种信息很可能有重要意义，从而对投资者在决定是否购买或出售公司股票时产生影响，那么这种信息就可以被视为重要的信息。非公开信息指的是那些尚未向公众披露的信息，这类信息通常是不为公众所知的。

虽然很难确定某些信息是否属于重要信息，但有一些类别的信息尤其敏感，通常应该被视为重要信息。此外，重要信息可以是积极的，也可以是消极的。这类信息的例子包括：

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某些例外情况

根据本政策的规定，公司认为，通过公司的股票期权计划以现金方式行使股票期权的行为（但不包括出售任何此类股票的行为）无需遵守本政策的规定。因为该交易的一方是公司本身，而价格并不受市场波动的影响，而是由期权协议或计划中的条款所确定。

政策声明

总体政策方针

公司的政策是禁止未经授权擅自披露在工作中获得的任何非公开信息，同时也禁止在证券交易过程中滥用这些重要非公开信息。

具体政策

1. 基于非公开信息的交易。除某些例外情况外，任何内部人士在获得有关该公司的非公开信息后，不得进行任何与该公司证券相关的买卖交易，包括任何购买或出售提议。该限制适用于从内部人士获得这些信息开始，到该信息被公开披露后的第二个交易日结束之前的所有时间；或者，当这些非公开信息不再具有参考价值时为止。不过，关于根据预先设定的计划或通过授权进行的交易的详细规定，请参阅下文“允许的交易期限”部分。

本文中，“交易日”指全国各股票交易所（包括场外交易板）开市的日子。

2. 内幕信息泄露。任何内部人员不得向任何其他人士（包括家族成员）披露此类重要非公开信息，因为这些信息可能会被这些人士利用来通过买卖与这些信息相关的公司股票来获取利益。同样，这些内部人员或相关人士也不得基于这些重要非公开信息对公司的证券交易提出建议或发表意见。

《公平披露规则》是SEC制定的一项信息披露规定，旨在规范对特定对象的选择性信息披露行为。根据该规则，当公司或其代表向某些特定对象（通常包括那些可能基于该信息进行交易的证券市场专业人士以及公司证券持有人）披露了重要的非公开信息时，必须将该信息予以公开。公开披露的时间点取决于这种选择性披露是故意还是无意：如果是故意进行的选择性披露，公司必须同时公开该信息；而非故意发生的选择性披露则要求公司尽快公开该信息。根据这一规则，所需的公开披露可以通过提交或提供8-K表格来实现，也可以通过其他合理的方式或组合方式来进行，以有效实现信息的广泛、无限制传播。

公司的政策是，所有与媒体之间的沟通都应通过公司首席执行官或公关公司来进行。请将所有来自媒体、分析师或其他相关方的信息请求提交给公司首席执行官，未经首席执行官事先授权，请勿对任何此类询问作出回应。如果首席执行官无法亲自处理此类事务，则由公司财务总监来负责处理。

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3. 非公开信息的保密性。与本公司相关的非公开信息属于公司的财产，任何未经授权的信息披露行为（包括通过电子邮件发送、在互联网论坛或博客上发布等方式）都是严格禁止的。

4. 报告不当行为的责任。所有员工，尤其是管理人员和主管，都有责任维护公司的财务诚信，遵守公认的会计原则以及联邦和州法律对证券方面的规定。任何员工如果发现涉及财务或会计操作方面的违规行为，无论是通过亲眼目睹还是通过他人告知，都必须立即向直属上司报告，并通知公司的审计委员会。在某些情况下，员工可以被允许参与相关的联邦或州级调查程序。如需了解更多关于此问题的信息，员工应参考公司的员工手册，或寻求专业律师的建议。我们的企业及证券事务顾问是Becker & Poliakoff LLP，联系人：Bill Huo，电话：(212) 599-3322，电子邮件：bhuo@beckerlawyers.com。

潜在犯罪行为与民事责任

以及/或法律制裁措施

对于内幕交易行为，相关人士可能面临最高1,000,000美元的罚款，以及最多十年的监禁处罚。因为在这些人掌握有关于该公司的重要非公开信息的情况下进行证券交易的行为是违法的。此外，美国证券交易委员会有权要求对相关人士处以相当于非法内幕交易所获得的利润或避免的损失三倍的民事罚款。“获得的利润”或“避免的损失”通常指的是该公司股票的购买或销售价格与在公开披露非公开信息后的一段合理时间内该股票的市场价格之间的差额。

2. 内幕人员的责任。如果内幕人员向某个人透露了有关该公司的重大非公开信息，或者基于该信息对该人的证券交易提出了建议或意见，那么这些内幕人员也可能承担法律责任。即使披露信息的人并未从相关交易中获利，美国证券交易委员会仍然会对其处以严厉的处罚。美国证券交易委员会、各证券交易所以及金融行业监管局采用先进的电子监控技术来侦查和打击内幕交易行为。

3. 可能的纪律处分。违反本政策的员工将受到公司的纪律处分，可能包括暂停职务、丧失某些福利资格、禁止未来参与公司的股权激励计划，以及解除劳动合同等处罚。

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允许的交易时间范围

1. 黑色时段与交易窗口。

为了确保遵守本政策以及相关的联邦和州证券法规，公司要求所有高管、董事、其直系亲属或家庭成员，以及其他受本政策约束的人士，在除特定时间段外，不得进行与本公司证券相关的任何买卖交易。上述特定时间段指的是：自上一财年或季度财务结果公开披露之日起第二个交易日结束后的下班时间开始，至该财季第三个月的二十五日结束的整个财季期间。如果财务结果的公开披露发生在市场关闭前的某个交易日，那么此次披露日期应被视为公开披露后的第一个交易日。

在不存在重大非公开信息的情况下，进行公司股票交易最安全的时间段通常是交易窗口内的前十个交易日。根据公司的政策，当交易窗口“关闭”时，就成为了遵守相关证券法律方面需要特别小心的时间段。因为随着季度的推进，高管、董事以及其他某些员工很可能会掌握有关该季度预期财务成果的重大非公开信息。设立交易窗口的目的就是为了避免任何非法或不正当的交易行为，甚至避免出现此类交易的迹象。

需要指出的是，即使在交易窗口期间，任何持有与该公司相关的机密信息的个人，在这些信息被公开披露至少两天之前，都不得进行任何与该公司证券相关的交易。公司采取“至少两天的等待期”作为交易策略，因为证券法要求，在内部人士进行交易之前，必须让公众能够及时了解这些尚未公开的重要信息。这种公开披露可以通过广泛传播的新闻稿，或者向美国证券交易委员会提交诸如10-Q表和8-K表等形式来实现。此外，为了让公众能够充分理解这些信息，必须给予他们时间来评估公司所披露的信息。虽然公众评估这些信息所需的时间会因信息的复杂程度而有所不同，但一般来说，两天的等待期是足够长的。

有时，公司可能会要求董事、高级管理人员、部分员工等人员在某些情况下暂停交易活动。这些情况下，相关人士在暂停交易期间不得进行任何与本公司证券相关的买卖操作，也不得向他人透露关于暂停交易的信息。

虽然公司可能会在交易时段内要求董事、高级管理人员、部分员工等暂停交易，因为这些操作涉及到公司已知但尚未公开的信息。不过，每个人都必须自行负责遵守关于禁止内幕交易的法规。在交易时段内进行公司股票交易不应被视为“安全地带”，所有董事、高级管理人员及其他人员都应始终保持谨慎态度，做出明智的决策。

尽管有这些一般规则，内部人士仍然可以在交易窗口之外进行交易，但前提是这些交易必须遵循预先制定的计划或通过授权方式进行。关于这些替代方案的具体细节，将在下一节中详细说明。

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2. 按照预先制定的计划进行交易，或者通过委托方式来进行交易。

那些并非基于重大非公开信息的交易行为，通常不会构成内幕交易罪。美国证券交易委员会已制定了10b5-1规则，根据该规则，如果内部人员遵循特定的程序进行交易，就可以避免承担内幕交易责任。通常来说，这些程序要求按照预先设定的指令进行交易，即所谓的“预先设定的交易”。

预先确定的交易必须遵循以下规定：

(а) 必须以合同、书面计划或正式指示的形式进行记录，明确说明交易将在未来进行。例如，内部人士可以约定在特定日期出售自己的股份，或者将此类决策委托给投资经理、401(k)计划管理员或类似的第三方机构来处理。这些文件必须提交给公司的内部交易合规部门或法律部门。

(b) 在文件中应明确说明具体的交易金额、价格及交易时间，或者提供用于确定这些参数的计算公式。例如，内部人士可以每月在特定日期以特定金额买卖股票，或者当股价达到预设水平时，根据预先设定的比例（例如，按照内部人士工资的一定比例）进行交易。如果交易决策已经下放给其他人负责，则无需详细说明具体的金额、价格和时间点。

(c) 这种操作应在内部人士并未掌握任何机密信息的情况下进行。实际上，这意味着内部人士只能在“交易窗口”期间才能发起预先设定的交易行为，或者授权他人进行交易决策（详见上文第1节）。

(d) 在实施之后，内部人士不得再对交易过程施加任何影响。通常情况下，内部人士必须允许既定的交易得以执行，而不需要对相关指令进行任何修改。此外，内部人士之后不得进行任何可能改变既定交易结果的对冲交易。如果内部人士希望改变既定交易的数量、价格或执行时间，或者终止该交易，那么他只能在特定的“交易窗口”期间这样做（详见上文第1节）。如果内部人士已将决策权委托给第三方，那么他此后不得再以任何方式影响该第三方，且该第三方在进行交易时不得拥有任何重要的非公开信息。

在实施任何预先制定的交易计划之前，所有高管和董事必须获得公司内部交易合规部门负责人或法律部门的批准。

3. 交易前的审批流程。

即使在交易窗口期间，公司的所有高管和董事，以及这些高管和董事的直系亲属或家庭成员，在交易公司证券之前，都必须遵循公司的“预审批”程序。他们必须按照预先制定的计划进行交易，或者将决策权委托给内部人员来处理交易事宜。为此，每位高管和董事在采取任何行动之前，都必须先联系公司的内部交易合规负责人或法律顾问。此外，公司有时还可能要求除高管和董事之外的其他员工、顾问和承包商也遵守预审批程序。

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4. 个人责任。

作为内部人员，每一位受此政策约束的人都有责任遵守相关条款，避免进行内幕交易。无论公司是否为这些内部人员或其他内部人员制定了特定的交易窗口或审批程序，每个人都必须对自己行为负责，并承担由此产生的后果。因此，在涉及公司股票交易时，必须保持适当的判断力、勤勉态度以及谨慎作风。有时，内部人员可能需要放弃某个交易机会，即使他们原本计划在进行交易之前就了解那些重要的非公开信息；即便他们认为等待可能会使自己遭受经济损失或失去预期利润。

5. 该政策的例外情况。

本政策的任何例外情况，必须得到以下人员的书面批准后才能实施：(i) 公司的总裁或首席执行官；(ii) 合规部门负责人或法律顾问；以及(iii) 董事会的提名与公司治理委员会。任何此类例外情况都必须立即报告给董事会的其他成员。

该政策适用于内部信息的处理。

关于其他公司

本政策以及其中所述的指导原则同样适用于与本公司相关的其他公司的非公开信息，包括本公司的客户、供应商或商业伙伴。当这些信息是在员工任职期间或代表本公司提供服务时获得的，同样需要遵守这些规定。如果利用关于本公司商业伙伴的内幕信息进行交易，可能会导致民事或刑事责任，甚至被解除劳动合同。所有员工都应像对待与本公司直接相关的信息一样，谨慎处理关于本公司商业伙伴的非公开信息。

禁止买卖行为的规定

六个月内公司的普通股数量

董事、高级管理人员以及持有10%以上股份的股东

在任何六个月内，如果公司普通股的发生的买卖行为能够带来数学上的盈利，那么这种行为就属于非法“短期获利”。禁止这种短期获利的行为体现在《证券交易法》第16条中。该条款旨在禁止任何人在任何六个月内，通过获利为目的的交易来操纵公司的证券价格，无论是否存在可能影响证券市场价格的保密信息。根据第16条，公司的所有高管、董事以及持有公司10%以上股份的股东都受到这一禁令的约束。这些人必须提交3号、4号和5号报告，报告自己最初持有的公司普通股数量以及此后发生的任何变动情况。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求，那些需要向4号表格报告交易情况的官员和董事必须在交易发生后的第二个工作日之前完成报告。就第16条而言，所计算的利润是为了让公司能够获得最大的赔偿。损害赔偿的计算方式是将在该六个月内发生的任何买卖行为所产生的利润相加，而不考虑任何损失抵消、先入先出规则或普通股的具体身份等因素。这种方法有时被称为“以最低价买入、最高价卖出”的原则。

咨询/询问

如果您有关于本政策中讨论的任何事项的疑问，请向公司的内部交易合规负责人或法律部门咨询。