附件 10.1

股票购买协议

本股票购买协议日期为圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.（“投资者”）与特拉华州公司Safe & Green Holdings Corp.（其主要行政办公室位于990 Biscayne Blvd. # 501，Office 12，Miami，Florida 33132（“公司”））于2025年5月29日签署（“协议”）。

然而，各方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司应不时按本协议的规定向投资者发行和出售，投资者应向公司购买最多1亿美元（100,000，000美元）的公司完全注册的、可自由流通的普通股（“普通股”）；和

然而，此类投资将依据经修订的1933年《证券法》的规定和根据该法颁布的条例（“《证券法》”），以及或根据就根据本协议进行的任何或所有投资可能获得的《证券法》登记要求的其他豁免进行。

现据此，本协议各方约定如下：

第一条。

某些定义

第1.1节。“认沽”是指公司在认沽通知中要求的承诺金额部分。

第1.2节。“认沽日期”是指每一次认沽所适用的估值期限届满后的交易日。

第1.3节。“看跌通知”是指由公司高级职员签署并载明公司向投资者要求的看跌金额的以本协议所附的附件 E形式的书面通知。非交易日，公司不得发出认沽通知。

第1.4节。“看跌通知日期”是指投资者（根据本协议第2.2（b）节）收到看跌通知的每个日期。公司应在发送认沽通知的五天前通知投资者其交付意向。这五天的通知可由双方书面放弃。

第1.5节。“认沽股份”是指根据本协议条款和条件下的认沽通知向投资者发行和出售的普通股股份。

第1.6节。“日均成交量”是指因排除以下情形而导致的认沽通知交割日之前五个交易日的平均成交量：（i）投资者没有机会参与的任何不规范交易、预先安排的特殊交叉、场外转让、Block交易或异常交易以及（ii）该五个交易日期间的最高成交量日。

第1.7节“Block交易”是指价值超过25,000美元股票数量的大宗交易。

第1.8节。“收盘买入价”是指，截至任何日期的普通股，该证券在O.T.C.公告牌正常交易期间的最后收盘买入价，或者，如果O.T.C.公告牌不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在该主要证券交易所或交易市场上市或交易的主要证券交易所或交易市场正常交易期间的最后收盘买入价，或者如果上述情况不适用，此类证券在场外交易市场正常交易期间在此类证券的电子公告板上的最后收盘价，或者，如果此类证券没有报告收盘价，则为Pink OTC Markets，Inc.在“粉红单”中报告的此类证券的任何做市商在该日期的投标价格的平均值。如果无法在上述任何基础上计算此类证券的收盘价，该证券在该日期的收盘报价为公司与投资者相互确定的公允市场价值。如果公司和投资者无法就普通股的公平市场价值达成一致，则该争议应由公司和投资者在本次发行中相互接受的投资银行解决，与此相关的任何费用和成本应由公司支付。

第1.9节。“收盘”是指根据第2.3节购买和出售普通股的收盘之一。

第1.10节。“承诺金额”是指投资者同意向公司提供的总额1亿美元（100,000，000美元），以便根据本协议的条款和条件购买公司的普通股。

第1.11节。“承诺期”是指根据第10.2节，自本协议生效之日起至本协议终止之日止的期间。

第1.12节。“普通股”是指公司可自由交易、完全登记且未设押的普通股。

第1.13节。“条件满足日期”具有第7.2节规定的含义。

第1.14节。“损害赔偿”是指任何损失、索赔、损害、责任、成本和费用（包括但不限于合理的律师费和支出以及专家证人和调查的成本和费用）。

第1.15节。与认沽通知对应的任何指定认沽将适用安全网价格。普通股的市场价格在估值期间的每一天低于安全净价移动，那么这将构成看跌调整。

第1.16节。“生效日期”是指SEC首次宣布注册声明生效的日期，该注册声明登记了第7.2（a）节中规定的可注册证券的转售。

第1.17节。清算费用”是指从看跌通知中购买的普通股金额的市值的1%，用于核算清算费用。

第1.18节。“环境法”应具有第4.11节中规定的含义。

第1.19节。“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

第1.20节。“估价日期”应具有第4.30节中规定的含义。

第1.21节。“违约事件”应具有第7.2节中规定的含义。

第1.22节。“赔偿责任”应具有第5.1（a）节中规定的含义。

第1.23节。“受偿方”、“赔偿方”具有第5.2节规定的含义。

第1.24节。“投资者受偿人”应具有第5.1（a）节规定的含义。

第1.25节。“损失”应具有第5.1（b）节规定的含义。

第1.26节。“重大不利影响”是指可能导致或合理预期会导致（i）对协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响的任何条件、情况或情况，包括对认沽股份作为自由买卖的法律地位，（ii）对公司整体的经营业绩、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，（iii）对公司及时在任何重大方面履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响其在协议项下的义务（iv）公司股份停止上市或普通股连续停牌超过五（5）个交易日。

第1.27节。“市价”是指普通股在估值期间的最低盘中交易价格。

第1.28节。“最大看跌金额”在每次看跌中向投资者出售的普通股的美元金额可能不低于20,000.00美元，最高金额不超过500,000美元、500,000股公司普通股或日均交易量的100%中的较低者。经公司与投资者双方书面同意，最高认沽额可增加。看跌期权进一步限于投资者在任何特定时间拥有不超过4.99%的普通股。

第1.29节。“最大普通股发行”应具有第2.8节中规定的含义。

第1.30节。“所有权限制”应具有第2.2节规定的含义。

第1.31节。“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

第1.32节。“行政费用”是指公司向投资者支付的一次性费用30,000美元，该费用将从公司发布的首次看跌通知中扣除。

第1.33节。“估值期”是指与适用的看跌通知相关的清算日期之前的七个交易日，在此期间对普通股的购买价格进行估值。

第1.34节。“主要市场”是指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、美国证券交易所、场外交易公告牌或纽约证券交易所，以当时普通股的主要交易交易所或市场为准。

第1.35节。“买入价格”是指市场价格的百分之九十（90%）减去清算费。

第1.36节。“注册限制”应具有第2.2节规定的含义。

第1.37节。“条例D”应具有本协议陈述中规定的含义。

第1.38节。“关联方”应具有第6.15节规定的含义。

第1.39节。“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条（或当时有效的任何类似规定）。

第1.40节“安全网价格”安全网价格应等于该股票在认沽通知日收盘价的百分之九十五。

第1.41节。“SEC”是指美国证券交易委员会。

第1.42节。“证券法”应具有独奏会中规定的含义。

第1.43节。“第三方索赔”应具有第5.2（b）节规定的含义。

第1.44节。“交易日”是指纽约证券交易所开市的任何一天。

第1.45节。“估值事件”应具有第2.9节中规定的含义。

第1.46节。“VWAP”是指，截至任何日期，Bloomberg，LP通过其“历史价格表屏幕（惠普）”报告的普通股的每日美元成交量加权平均价格，其中Market：Weighted Ave function selected（或可比的FIN Financial News Service（仅限美国市场），或者，如果Bloomberg，LP（或可比的金融新闻服务（仅限美国市场）没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，Pink OTC Markets Inc.在“粉红单”中报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。

第1.47节。“可注册证券”是指投资者目前拥有的285.38万股公司优先股，以及与根据股票购买协议将发行的认沽股份相关的公司普通股股份（i）注册声明尚未被SEC宣布生效，（ii）在符合规则144所有适用条件的情况下未被出售或（iii）未以其他方式转让给根据《证券法》可无限制交易该等认沽股份的持有人，以及公司已交付有关该等证券的新证书或其他所有权证据，而该等证券并无限制性图例。

第1.48节。“登记权协议”系指公司与投资者订立的日期为本协议日期的登记权协议，内容有关提交可登记证券转售登记声明。

第1.49节。“注册声明”是指表格S-1或表格S-3上的注册声明（如果根据SEC的规则公司可以使用该表格，如果没有，则可以使用公司当时有资格且公司的律师认为适当的由SEC颁布的其他表格，以及根据本协议和注册权协议的规定转售将根据该表格注册的可注册证券时可以使用哪种表格，并按照此类证券的预期分配方式），用于登记可登记证券的投资者根据《证券法》进行的转售。

第1.50节。“条例D”应具有本协议陈述中规定的含义。

第1.51节。“SEC”是指美国证券交易委员会。

第1.52节。“证券法案”应具有本协议陈述中规定的含义。

第1.53节“交易缓冲”除非当事人另有书面约定，任何估值期届满至下一个估值期开始之间至少有五个交易日。

第1.54节。已删除。

第1.55节“清算日”是指认沽股份被投资者的券商受理清算之日起的五个工作日后。

第1.56条“交易日”是指纽约证券交易所开市的任何一天。

第二条。

看跌

第2.1节。“看跌”

在遵守本协议的条款和条件（包括但不限于本协议第七条的规定）的情况下，公司可根据其唯一和排他性选择向投资者发行和出售，而投资者应通过交付公司全权酌情决定的认沽通知向公司购买、认沽股份。投资者在本协议项下有义务进行的所有认沽合计最高金额不得超过承诺金额。投资者一经收到认沽通知，除本协议约定外，公司不得终止、撤回或以其他方式撤销。

第2.2节。机械师。

（a）发出通知。在承诺期内的任何时间，公司可要求投资者通过向投资者交付认沽通知的方式购买认沽股份，但须符合第七条规定的条件；但前提是（i）公司在适用的认沽通知中指定的每笔认沽金额不得超过最高认沽金额，（ii）根据本协议的认沽总额不得超过承诺金额，（iii）在任何情况下，根据认沽可向投资者发行的认沽股份数量均不得导致投资者及其关联公司实益拥有的普通股股份总数达到或超过当时已发行普通股的（4.99%）百分比（“所有权限制”）（截至本协议日期，投资者及其关联公司持有已发行普通股的零（0%）百分比），（iv）在任何情况下，不得以总发行价格或认沽股份数量（视情况而定），超过根据注册声明可供发行的普通股的总发行价或股份数量（“注册限制”），（v）普通股必须符合DWAC和DRS资格并以电子形式而不是证书形式发送给投资者，并且不处于DTC“寒意”状态，并且（vi）投资者应已收到承诺费。若投资者发送接受实物证明的书面接受书，该证明的所有费用和开支将由公司支付。

（b）认沽通知的交付日期。看跌通知应被视为在（i）投资者在东部时间下午1：00之前通过电子邮件（至第11.1节规定的地址）收到的交易日送达，或（ii）如果在交易日东部时间下午1：00之后或在非交易日的任何时间通过电子邮件收到的紧接后的交易日送达。非交易日不得视同送达认沽通知。公司承认并同意，投资者有权将其收到的任何电子邮件，其电子邮件地址被公司标识为看似看跌通知的高级管理人员的电子邮件视为公司正式签署和授权的看跌通知。

第2.3节。收盘。

（a）在认沽日期，公司应以电子形式向投资者的经纪账户交付根据认沽通知和根据本协议登记在投资者名下的该等数量的DWAC和DRS合格普通股的认沽股份。投资者经纪账户及其合规部门接受该部分份额且估值期结束后，投资者应立即以电汇方式将买入价格确定的即期可用资金减去清算费用后的金额交付给公司。在认沽日或之前，公司和投资者各自应向对方交付根据下文第2.3（b）节规定由其中任何一方交付的所有文件、文书和书面文件，以实施和实现本协议所设想的交易。在公司未按照第12.4节支付承诺费的情况下，该等费用、开支和支出的金额可由投资者直接从认沽收益中扣除（并应支付给相关方），不减少在该认沽日交割的认沽股份数量。

（b）结账时的义务。投资者同意在完成以下各项条件时，将认沽通知对应的金额投放给公司：

（i）公司应已根据第2.3（a）节通过电子交付方式向投资者交付适用于看跌的看跌股份，且看跌股份已被投资者的经纪商视为可供出售的良好形式，公司的普通股应在OTC QB或更高级别上市。

（ii）根据登记权协议提交的登记声明应是有效的，并可用于转售与认沽有关的所有将发行的适用认沽股份，而任何证明该等股份的证书均应没有限制性传说，且自任何先前的认沽日期起已发生至少五个交易日。

（iii）公司应已获得任何适用国家为发售和出售可注册证券所要求的所有重要许可和资格，或应具备豁免条件。该可注册证券的销售和发行，应在公司所受的所有法律法规的法律许可下进行；

（iv）根据《交易法》和适用的SEC法规，公司应已及时向SEC提交“报告公司”所要求的所有报告、通知和其他文件；

（v）公司须已支付下文第12.4条所列的任何未付费用及承诺费，或扣留第2.3（a）条所规定的款额；

（vi）公司的转让代理须符合DWAC及DRS资格。

（vii）满足下文第7.2节的条件，且只要公司遵守其在本第2.3节中的义务，投资者应根据认沽通知和本协议向公司电汇资金金额。

（viii）每次认沽调整应导致认沽通知对应的认沽最终调整金额减少三分之一，但投资者在估值期内成交的任何股份应计入最终调整后的认沽。

第2.4节。抵消。如果公司欠投资者的任何优先担保票据、承兑票据或任何种类的可转换票据（“票据”）的本金或利息余额，则每份认沽通知的购买价格应由投资者扣留，并用于抵消该票据上欠投资者的余额，直至该票据的本金和利息已全部还清给投资者。如果投资者从其优先股中出售普通股，那么公司必须等到这些股票被出售后才能发行看跌期权。投资者可全权酌情决定并在票据项下有剩余未偿余额的情况下，根据股票购买协议向投资者交付通知，要求向投资者发行和出售A类普通股或公司普通普通股的股份，每股价格相当于根据该通知交付之日生效的票据确定的转换价格，以考虑到有担保票据的抵消（“投资者垫款”）。投资者可自行决定选择任何投资者垫款的金额，但发行的股份数量不会导致投资者超过：（i）所有权限制，或（ii）根据本登记声明登记的股份数量。投资者可全权酌情允许公司根据本协议向投资者配售股份，而公司欠投资者的任何票据，但这些股份的价值应计算得如同股份是通过使用该票据中的转换公式转换票据而发行的，且本金转换金额应由投资者扣留，并由投资者用于偿还公司在票据上到期的任何余额。

第2.5节。艰苦。如果投资者在收到认沽通知后出售认沽股份，而公司未能履行第2.3节规定的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第五条规定的权利和义务，以及投资者在法律上或权益上有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于具体履行，它将使投资者免受任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，如发生，由公司的此种违约引起或与之相关，并承认在发生任何此种违约时将发生无法弥补的损害。据此约定，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并在不张贴债券或其他证券的情况下具体执行本协议的条款和规定。

第2.6节。移除受限制的传说。如公司在向投资者发行任何限制性股票六个月后正全面申报，并在投资者要求解除该限制性图例三天后拒绝投资者要求指示公司过户代理人从投资者的股票凭证上解除该限制性图例，则公司应就公司未能解除该限制性图例的每一天向投资者支付1,000.00美元。公司承诺，没有正当理由不从股票证书中删除受限制的图例，如果公司试图提供此类理由，公司应就公司未能删除该受限制图例的每一天向投资者支付2,000.00美元。

第2.7节删除。

第2.8节偿还。倘（i）投资者以任何身分参与公司任何股东所提起的任何诉讼、法律程序或调查，与股份购买协议所拟进行的交易有关或由于该交易的完成，或投资者被任何人牵连参与任何该等诉讼、法律程序或调查，或（ii）投资者以任何身分参与任何诉讼，美国证券交易委员会对公司提起或涉及公司的诉讼或调查，或与完成股票购买协议所设想的交易有关或因此而提起的诉讼或调查，或如果该投资者被任何人卷入任何该等诉讼、诉讼或调查，则在任何该等情况下，公司将补偿该投资者与此相关的合理法律费用和其他费用（包括任何调查和准备的费用），因为这些费用已发生。此外，除投资者为指名方的任何事项外，公司将向投资者支付由投资者合理确定的费用，用于投资者的任何高级职员或雇员专门出庭并准备作为证人出庭、协助准备听讯、审判或预审事项的时间，或其他与本协议标的相关的询问、听讯、审判和其他程序有关的费用。公司根据本条承担的偿付义务，除公司可能以其他方式承担的任何责任外，应以相同的条款和条件延伸至在该诉讼、程序或调查中实际被指名的投资者的任何关联公司，以及投资者和任何该等关联公司的合伙人、董事、代理人、雇员、律师、会计师、审计师和控制人（如有）（视情况而定），并对公司的任何继任者、投资者和任何该等关联公司以及任何该等人的利益具有约束力。投资者支付的与清算和处理股票凭证有关的任何和所有费用应从公司从投资者收到的任何付款中扣除。

第2.9节可发行普通股的总体限额。尽管有任何与此相反的规定，如果在承诺期内公司在交易所上市，限制了可在未经股东批准的情况下发行的普通股股份的数量，则公司可发行和投资者根据本协议可购买的认沽股份总数不得超过可在未经股东批准的情况下发行的普通股股份数量（“最大普通股发行”）。如果此类发行认沽股份可能导致在主要市场上退市，则最大普通股发行应首先由公司股东根据适用法律和章程以及经修订和重述的公司章程批准。各方理解并同意，公司未能寻求或获得此类股东批准，绝不会对根据本协议条款和条件向投资者发行和出售认沽股份的有效性和适当授权或投资者根据本协议条款和条件购买总计不超过普通股发行上限的若干认沽股份的义务产生不利影响，并且此类批准仅涉及本第2.8节规定的普通股发行上限的适用性。

第2.10节。估值事件。公司同意不采取任何会导致估值期间发生估值事件的行动。估值事件是指公司在估值期间的任何时间采取以下任何行动的事件：（i）将其普通股细分或合并，（ii）以普通股支付股息或以任何其他方式购买其普通股，（iii）发行认购或购买普通股的任何期权或其他权利，而该普通股在其后任何时间可依据该等期权或其他权利发行的每股价格，须低于紧接前两（2）个估值期各自的购买价格，（iv）发行任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，而其后任何时间可依据该等可转换或可交换证券的条款发行普通股股份的每股代价，须低于紧接前两（2）个估值期各自的认购价，或（v）以低于紧接前两（2）个估值期各自的购买价的每股价格或以低于其他代价发行普通股股份，或不考虑。

第三条。

投资者的陈述

投资者在此向本公司声明并保证，并同意，截至本公告之日及各认沽日期，以下内容真实无误：

第3.1节。组织和授权。投资者在其公司或组织的管辖范围内正式成立或组织并有效存在，并拥有购买和持有根据本协议可发行的证券的所有必要权力和权力。投资决定以及该投资者执行和交付本协议、该投资者履行其在本协议项下的义务以及该投资者完成在此设想的交易均已获得正式授权，不需要投资者方面进行其他程序。下列签署人有权、有权、有权代表投资者执行和交付本协议及所有其他文书（包括但不限于《登记权协议》）。本协议已由投资者正式签署和交付，并假设本协议的签署和交付以及公司的接受，将构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第3.2节。风险评估。投资者在财务、税务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估对公司的投资的优点和风险，并承担由此带来的经济风险，并保护其与本次交易有关的利益。其认识到其对公司的投资涉及高度风险。

第3.3节。没有来自公司的法律建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所设想的交易。投资者仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖公司或其任何代表或代理人的任何声明或陈述，以就此项投资、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的证券法提供法律、税务或投资建议。

第3.4节。信息。投资者及其顾问（及其顾问）（如有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及其认为对做出知情投资决定具有重要意义的信息。投资者及其顾问（如果有的话）有机会向公司及其管理层提问。此类查询或由该投资者或其顾问（如有）或其代表ES进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。投资者明白，其投资涉及高度风险。投资者对公司处于有利地位，基于就业、家庭关系或经济议价能力，使该投资者能够并使其能够从公司获得信息，以评估这项投资的优点和风险。

第3.5节。收到文件。投资者及其大律师已收到并完整阅读：（i）本协议及其所附附件；（ii）为核实该等陈述、保证和契诺的准确性和完整性而进行的所有尽职调查和其他必要信息；（iii）回答投资者就公司投资向公司提交的所有问题；且投资者依赖其中所载信息，未获得任何其他文件、文献、备忘录或招股说明书。

第3.6节。不是附属公司。投资者不是直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受公司或公司任何“关联公司”（该术语在《证券法》第405条中定义）控制或处于共同控制之下的高级职员、董事或个人。

第3.7节。交易活动。投资者有关普通股的交易活动应遵守所有适用的证券法律、规则和条例以及普通股上市或交易的主要市场的规则和条例。投资者没有作出任何陈述或承诺，表示其将不会从事公司证券的交易，但投资者在协议期间的任何时间都不会从事任何卖空普通股的交易。公司无一例外地承认，投资者有权在承诺期内的任何时间和所有时间出售普通股。本协议中的任何内容均不应被视为投资者在任何时期内持有任何股票的陈述或保证。公司承认并同意投资者对其证券的交易可能会影响股票的市场价格，包括在确定公司可能被要求发行投资者股票的价格期间。

第四条。

公司的陈述及保证

除下文所述外，本公司于本文件所附的披露附表上，谨此向投资者声明、保证及承诺，以下内容于本文件日期及各认沽日均属真实及正确：

第4.1节。组织和资格。该公司在其成立或组织的司法管辖区正式成立或组织并有效存在，并拥有所有必要的公司权力以拥有其财产和开展目前正在进行的业务。本公司及其附属公司均具备作为外国公司开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区均具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好不会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

第4.2节。授权、强制执行、遵守其他文书。（i）公司拥有根据本协议及其条款订立和履行本协议、注册权协议及任何相关协议所需的公司权力和授权，（ii）本协议、注册权协议及任何相关协议由公司签署和交付，以及由公司完成本协议所设想的交易，均已获得公司董事会的正式授权，公司、其董事会或其股东无需进一步同意或授权，（iii）本协议，登记权协议及任何相关协议已由公司妥为签立及交付，（iv）本协议、登记权协议及承担签立及交付及投资者接受及任何相关协议构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具约束力的义务，但该等可执行性可能受股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或与强制执行债权人权利及补救措施有关或一般影响此类强制执行的类似法律的限制。

第4.3节。大写。所有发行在外的股份均已有效发行，并已缴足款项且不可评估。普通股股份不受公司遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束。除附表4.3所披露者外，截至本协议日期，（i）并无尚未行使的期权、认股权证、以股代息、认购任何性质的权利、赎回或承诺，或可转换为公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，或公司或其任何附属公司受约束或可能成为受约束发行公司或其任何附属公司的额外股本股份或期权、认股权证、以股代息、认购权的合同、承诺、谅解或安排，与公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何性质的要求或承诺，或可转换为任何股份的证券或权利，（ii）没有未偿还的债务证券（iii）没有未偿还的登记报表；（iv）没有任何协议或安排，根据该协议或安排，公司或其任何附属公司有义务根据《证券法》登记出售其任何证券（根据登记权协议除外），除非根据公司与投资者之间的协议条款。本协议或任何相关协议或本协议或本协议或本协议中所述交易的完成均不会触发含有反稀释或类似规定的证券或工具。公司已向投资者提供经修订并于本协议日期生效的公司注册证书（“公司注册证书”）的真实和正确副本，以及于本协议日期生效的公司章程（“章程”），以及所有可转换为普通股或可行使普通股的证券的条款及其持有人与此相关的重大权利。

第4.4节。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议所设想的交易，不会（i）导致违反公司注册证书、公司任何已发行系列优先股的任何指定证书或章程，或（ii）与任何协议相冲突或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何协议的终止、修订、加速或取消的权利，公司或其任何附属公司作为一方的契约或文书，或导致违反适用于公司或其任何附属公司的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律和条例以及普通股报价所依据的主要市场的规则和条例），或公司或其任何附属公司的任何重要财产或资产受其约束或影响并会造成重大不利影响的契约或文书。本公司或其附属公司均不存在违反其公司章程或细则或其组织章程或细则分别规定的任何条款或违约情况，或任何重大合同、协议、抵押、债务、契约、文书、判决、法令或命令或适用于本公司或其附属公司的任何法规、规则或条例。本公司及其附属公司的业务并无违反任何政府实体的任何法律、条例及规例而进行。除本协议具体规定以及《证券法》和任何适用的州证券法要求外，公司无须获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记，以使其能够根据本协议或注册权协议的条款执行、交付或履行本协议或注册权协议项下或预期的任何义务。本公司根据上句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记，均已于本协议日期或之前取得或生效。本公司及其附属公司对可能导致上述任何情况的任何事实或情况并不知情。

第4.5节。SEC文件；财务报表。公司已在本协议日期之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限内）根据《证券交易法》向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述所有文件均在本协议日期之前提交或在本协议日期之后修订，所有证据包括其中以及财务报表和附表以及以引用方式并入其中的文件，以下简称“SEC文件”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC文件。公司已向投资者或其代表交付或通过SEC网站http://www.sec.gov提供SEC文件的真实完整副本。截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及SEC根据其颁布的适用于SEC文件的规则和条例。SEC文件在提交给SEC时均未包含任何对事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的事实，而不是误导。截至各自日期，SEC文件中包含的公司财务报表在所有方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例。该等财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间一贯适用（（除（i）在该等财务报表或其附注中可能另有说明外，或（ii）在未经审计的临时报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表之日的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，至正常年终审计调整）。这类财务报表是根据公认会计原则编制的。由公司或代表公司向买方提供的未包含在SEC文件中的任何其他信息均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出或曾经作出这些陈述的情况而忽略陈述任何必要的重大事实，且不具有误导性。

第4.6节。没有错报或遗漏。注册声明的每个部分，当该部分生效或生效时，以及招股说明书，在向SEC提交之日以及在每个认沽通知日期和截止日期，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》及其下颁布的规则和条例的要求；注册声明的每个部分，当该部分生效或生效时，没有或将不会包含不真实的事实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的事实或使其中的陈述不具误导性所必需的事实；招股说明书在向SEC提交之日以及在每个认沽通知日期和股票发行日，没有或将不会包含不真实的事实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具误导性；但上述规定不适用于任何该等文件中依据投资者以书面形式向公司提供的信息而作出的陈述或遗漏，该信息明示该等信息旨在用于注册声明、招股说明书或其任何修订或补充。

第4.7节。没有违约。公司在履行或遵守其作为一方或其所参与的任何契约、抵押、信托契据或其他文书或协议或其财产受约束的任何义务、协议、契诺或条件方面没有违约，且公司的执行、交付或公司履行其在本协议或本协议的任何证物或附件项下的义务均不会与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约或导致根据其公司注册证书、章程、适用于公司或公司为其一方或受其约束的文书的任何重要契约、抵押、信托契据或其他协议，或任何法规，或对公司或其财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法令、判决、命令、规则或条例，对公司的任何资产或财产设定或施加任何留置权或押记，在每种违约情况下，留置权或押记很可能对公司的业务或财务状况造成重大不利影响。

第4.8节。无违约事件。本公司作为一方的各自协议所定义的任何违约事件，以及随着发出通知或时间的推移或两者兼而有之将成为违约事件（定义如此）的任何事件均未发生且仍在继续，这将对本公司的业务、物业、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。任何违约事件，或任何可能对公司履行本协议义务的能力产生不利影响、发生或成为公司所知的、可能发生的事情，公司应立即通知投资者，并在其通知中包括该违约事件或其他事件的具体情况。应投资者的要求，公司应向投资者提供一份由其两（2）名董事或首席执行官签署的证明，其中应说明违约事件是否已经发生或正在继续。

第4.9节。知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有重要商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密及按现时进行各自业务所需的权利。本公司及其附属公司并不知悉本公司或其附属公司侵犯他人的商标、商号权利、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他类似权利，且据本公司所知，本公司或其附属公司并无就商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他侵权行为；而本公司及其附属公司对可能导致上述任何情况的任何事实或情况并不知情。

第4.10节。员工关系。本公司或其任何附属公司均不涉及任何劳资纠纷，据本公司或其任何附属公司所知，亦不存在任何该等纠纷的威胁。本公司或其附属公司的雇员均不是工会会员，本公司及其附属公司认为其与雇员的关系良好。

第4.11节。环境法。公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或hazar dous或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已获得适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务，并且（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件。

第4.12节。标题。公司对其拥有的财产和重要资产拥有良好且可销售的所有权，不受任何质押、留置权、担保权益、产权负担、债权或衡平法权益的影响，但对公司业务并不重要的除外。本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不具有重大意义的例外情况并不干扰本公司及其附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。

第4.13节。保险。本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，且本公司或任何该等附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以不会对财务或其他方面的状况或公司及其附属公司的收益、业务或运营整体产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围以继续其业务。

第4.14节。监管许可。本公司及其附属公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为开展其各自业务所必要的所有重要证书、授权和许可，本公司或任何该等附属公司均未收到与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的任何程序通知。

第4.15节。内部会计控制。公司及其每个子公司都维持着一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则和SEC颁布的规则和条例编制财务报表，以维持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

第4.16节。无重大不良违约等。本公司或其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或任何根据本公司高级人员的判断已经或预期将在未来对本公司或其附属公司的业务、财产、运营、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响的判决、法令、命令、规则或条例的约束。除SEC文件中规定的情况外，公司或其任何子公司均不违反任何合同或协议，根据公司高级管理人员的判断，违反这些合同或协议已经或预计会对公司或其子公司的业务、财产、运营、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

第4.17节。诉讼缺席。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查，均不存在针对或影响公司、普通股或公司任何子公司的未决诉讼、诉讼、程序、调查或调查，其中不利的决定、裁决或调查结果将（i）对本协议所设想的交易产生重大不利影响（ii）对本协议或本协议所设想的任何文件项下的有效性或可执行性、或公司履行其义务的权限或能力产生不利影响，或（iii）对业务、运营、财产产生重大不利影响，本公司及其附属公司整体的财务状况或经营成果。

第4.18节。防稀释。在本协议生效日期后三个月内的任何时间，如公司普通股的已发行股份数量因依据本协议发行股份以外的任何原因而增加，公司应安排向持有人的股份储备中发行其普通股的股份数量等于所述增加的4.99%，并向下取整至最接近的整股。

第4.19节。税务状况。公司及其每个子公司已作出或提交所有联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，并且（除非且仅限于公司及其每个子公司已在其账簿上留出合理足够的条款以支付所有未付和未报告的税款）已支付所有金额重大、在此类申报表、报告和申报上显示或确定到期的税款和其他政府评估和收费，除那些出于善意提出异议并已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司高级管理人员知道y此类索赔没有任何依据。

第4.20节。某些交易。本公司的任何高级职员、董事或雇员目前均不是与本公司进行的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或由其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或由任何高级职员、董事或该雇员付款，或据本公司所知，任何公司、合伙企业、信托或任何高级职员、董事所在的其他实体，或任何此类雇员拥有重大利益或是高级职员、董事、受托人或合伙人。

第4.21节。优先购买权。公司没有义务以优先购买权或其他方式向包括但不限于公司现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方在内的任何第三方提供根据本协议提供的证券。

第4.22节。所得款项用途。公司应将本次发行所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，包括支付本次交易产生的相关费用和佣金。公司将不会向任何被美国财政部外国资产控制办公室列为特别指定的国家和被阻止人员的人提供任何资金或购买其权益。

第4.23节。维护本金市场挂牌或报价。只要投资者持有的任何根据本协议可发行的证券仍未发行，公司承认、陈述、保证并同意，它将/维持其普通股在OTC QB或更高级别的上市或报价（如适用）。

第4.24节。已删除。

第4.25节。律师意见。公司将为投资者获取任何和所有可能合理要求的法律顾问的意见，以无限制地出售根据本协议发行的证券，费用由公司承担。

第4.26节。稀释效应。公司理解并承认，在某些情况下，包括但不一定限于普通股交易价格在估值期内下跌的情况，根据本协议购买时可发行的认沽股份数量将会增加。公司执行人员和董事已研究并充分理解本协议所设想的交易的性质，并认识到这些交易对公司股东具有潜在的稀释影响。公司董事会根据其善意的商业判断并在充分理解所涉问题的情况下得出结论，该发行符合公司的最佳利益。公司特别承认，在协议中明确规定的限制下，其根据本协议在购买时发行认沽股份的义务是绝对和无条件的，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响。

第4.27节。关于投资者购买股票的致谢。本公司承认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以公平投资者的身份行事。公司进一步承认，投资者并非公司或其任何关联公司或子公司（或以任何类似身份）就本协议和本协议项下拟进行的交易以及投资者或其任何代表或代理人就本协议和本协议项下拟进行的交易提供的任何建议担任财务顾问、合伙人或受托人，仅是投资者购买本协议项下普通股的附带行为。公司知道并承认，如果无法获得有效的注册声明，或者根据任何看跌期权发行普通股将违反主要市场的任何规则，则可能无法根据本协议请求看跌期权。公司还知道并承认，根据本协议第12.4条支付或根据本协议第12.4条发放的任何费用应在本协议日期赚取，在任何情况下均不可退还或退回。

第4.28节。没有投资者的建议。公司承认，已与其自己的法律顾问以及投资和税务顾问审查了本协议以及本协议所设想的交易。本公司仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖投资者或其任何代表或代理人的任何声明或陈述，以就此项投资、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的证券法提供法律、税务或投资建议。除本协议所载投资者的陈述外，公司不依赖任何陈述。

第4.29节。没有类似交易。本公司并无订立任何与本协议所述性质类似的交易。

第4.30节。萨班斯-奥克斯利；内部会计控制。公司在实质上遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中截至本协议发布之日适用于其的所有条款。公司及其子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至公司最近根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“估值日期”），公司的认证人员已评估了公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据其截至估值日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自估值日以来，公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第4.31节其他交易。在股票购买协议期限内，公司将被禁止达成或订立（i）协议，以达成涉及出售可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券的任何融资，或包括收取额外普通股股份的权利，价格基于和/或随该等证券首次发行后任何时间公司普通股的交易价格变化，或在发生特定或或有事件时受重置，以及（ii）任何协议，包括但不限于股权信用额度，据此发行人可以按未来确定的价格出售证券。本公司确认，其并无与任何其他基金或实体订立任何协议，以进行任何融资，涉及出售可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括收取额外普通股股份的权利，价格基于和/或随该等证券首次发行后任何时间的公司普通股交易价格变化，或在发生特定或或有事件时受重置，以及（ii）任何协议，包括但不限于股权信用额度，据此发行人可以按未来确定的价格出售证券。如公司已订立本条所列的任何该等协议，则应于签署本协议前披露该等协议并终止。

第4.32节股份。股份已获正式授权，在根据本协议发行、交付和支付款项时，将有效发行并全额支付且不可评估，免于和免除所有产权负担，并将按照所有适用的美国联邦和州证券法发行；公司的股本，包括普通股，在所有重大方面均符合登记声明中所载的描述，而普通股，包括股份，将符合经修订或补充的招股说明书中所载的描述。本公司股东或任何其他人士均不对股份或购买或接收本公司任何股份或任何其他证券或资产的其他权利拥有任何优先购买权或优先购买权，且任何人均无权根据合约或其他方式促使本公司在发行或出售股份时向其发行或根据《证券法》登记本公司的任何股本股份或其他证券或资产。公司没有义务以优先购买权或其他方式向包括但不限于公司现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方在内的任何第三方发售股份。公司应在发行看跌期权之前维持其普通股在场外交易QB或更高一级的上市或报价（如适用）。

第4.33节经纪人费用。本公司、其代理人或子公司将不会就本协议所设想的交易支付任何经纪人、发现者或财务顾问费用或佣金。

第4.34节蓝天。公司应在每个收盘日期或之前自行承担成本和费用，采取公司合理确定的必要行动，以便根据投资者合理规定的美国这些州的适用证券或“蓝天”法律，根据本协议在每次收盘时向投资者出售证券，或获得证券的豁免，并应在收盘日期或之前向投资者提供如此采取的任何此类行动的证据。

第4.35节股份的保留。公司应采取一切必要行动，在任何时候均已授权，并保留公司登记声明中包含的股份数量，以便根据本协议和登记权协议发行。公司应尽一切商业上合理的努力，通过寻求股东批准此类额外股份的授权来增加普通股的授权股份数量。如果公司确定其没有足够数量的普通股授权股份以按本节所述保留和保持可供发行，则竞争对手应尽一切商业上合理的努力，通过寻求股东批准此类额外股份的授权来增加普通股授权股份的数量。

第4.36节付款置之不理。凡公司根据本协议或根据登记权利协议向投资者作出一笔或多笔付款，或投资者强制执行或行使其根据本协议或根据本协议所享有的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、宣布为无效或优先、作废、从公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

第4.37款股本。不存在根据本协议发行普通股股票将触发的含有类似规定的反稀释的证券或工具。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议，且公司任何股份的类别不存在争议。

第4.38节确认条款。公司承认：（i）其自愿自愿订立本协议，（ii）其并非在经济胁迫下订立本协议，（iii）本协议的条款对公司而言是合理和公平的，以及（iv）公司已有其自己选择的独立法律顾问审查本协议，就本协议向公司提供建议，并就本协议代表公司。

第五条。

赔偿

投资者和公司就自身向对方声明如下：

第5.1节。赔偿。

（a）考虑到投资者执行和交付本协议，以及公司在本协议项下的所有其他义务外，公司应为投资者及其所有高级职员、董事、合伙人、雇员和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些人）（统称为“投资者受偿人”）辩护、保护、赔偿并使其免受损害，以对抗任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害，及与此有关的开支（不论任何该等投资者受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括投资者受偿人或其中任何人因（a）公司在本协议或登记权利协议或在此或由此设想的任何其他证书、文书或文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证而招致、产生或与之有关的合理律师费和支出（“受偿负债”），（b）任何违反任何契诺的行为，本协议或注册权协议或特此或由此设想的任何其他证书、文书或文件所载的公司协议或义务，或（c）对该投资者受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔的任何因由，并非由投资者受偿人的任何作为或不作为引起，以及由任何投资者受偿人执行、交付、履行或强制执行本协议或根据本协议签立的任何其他文书、文件或协议引起或导致。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿每一项已获赔偿的负债作出最大的贡献，这是适用法律允许的。

（b）贡献。如果第5.1节规定的赔偿因任何原因无法或不足以使受赔偿方免受损害，公司分别同意按适当比例分摊公司可能承担的损失、索赔、损害赔偿和责任总额（包括与调查或抗辩相关的合理产生的法律或其他费用）（统称“损失”），以反映公司一方面从本协议所设想的交易中获得的相对利益。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，公司和投资者应分别按适当比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和投资者另一方在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司收到的利益应视为等于其收到的发行总收益（扣除承销折扣和佣金但未扣除费用），投资者收到的利益应视为等于投资者收到的总折扣。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或投资者提供的信息、当事人的意图及其相对知情情况、获取信息的途径和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与投资者同意，如果按比例分配或任何其他分配方法未考虑上述公平考虑而确定贡献，将不是公正和公平的。获弥偿一方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁发起的任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏的任何申索时，由获弥偿一方招致的损失、责任、申索、损害赔偿及开支的合计金额，须当作包括该获弥偿一方合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本节的规定，投资者不得被要求提供任何金额，超过根据本协议实际购买的股份的购买价格超过投资者因此类不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。就本第五条而言，《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制投资者的每一人以及投资者的每一位董事、高级管理人员、雇员和代理人应享有与投资者同等的出资权利，《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人，每名应已签署注册声明的公司高级人员及每名公司董事均享有与公司相同的分担权，但在每种情况下均须遵守本条的适用条款和条件。

（c）本条第五款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。当事人根据第五条承担的赔偿或者出资义务，在终止后继续有效。

第5.2节赔偿要求的通知。根据本条第五条有权获得赔偿的每一方当事人（“被赔偿方”），在收到针对该被赔偿方的任何可向根据本条第五条承担赔偿义务的一方当事人（“赔偿方”）要求赔偿的索赔的开始通知后，应立即将该索赔的开始情况书面通知赔偿方。任何此类通知应合理详细地描述索赔。任何受弥偿方未将任何该等行动通知该受弥偿方，不得解除该受弥偿方可能对该受弥偿方（a）承担的除根据本条第五款或（b）根据本条第五款所承担的任何责任，除非且仅限于该等不履行导致该受弥偿方丧失实质性权利或抗辩或该受弥偿方因该等迟延而受到损害的情况。赔偿要求的处理程序适用下列程序。

（a）任何并非由下一段所界定的第三方索赔引起的关于受赔偿责任的赔偿要求，应通过受赔偿方向赔偿方发出的书面通知来主张。该赔偿方应在收到该通知后的三十（30）天内作出答复。如该弥偿方未在该三十（30）天期限内作出回应，则该弥偿方应被视为拒绝承担第5.1节所述的付款责任。如该赔偿方未在该三十（30）天期限内作出回应或全部或部分驳回该索赔，则被赔偿方可自由寻求本协议规定的补救措施。

（b）如受弥偿方应收到通知或以其他方式获悉非本协议一方的个人或实体主张任何可能的法律诉讼或索赔（统称为“第三方索赔”），赔偿方可能有义务就此提供赔偿，则受弥偿方应在知悉该第三方索赔后二十（20）天内向该赔偿方发出书面通知。

（c）赔偿一方可选择抗辩（并且，除非赔偿一方指明任何保留或例外，寻求和解或妥协），费用由该赔偿一方自理，并由该赔偿一方自己的律师提出，任何第三方索赔。在收到受赔偿方的通知后三十（30）天内（或在此种第三方索赔的性质有此要求的情况下更早），赔偿方应通知受赔偿方，赔偿方是否将承担为该第三方索赔进行抗辩的责任，该选择应指明任何保留或例外情况。如果该赔偿方未在该三十（30）天期限内作出答复或全部或部分驳回该索赔，则被赔偿方可自由寻求本协议规定的补救措施。如有任何该等第三方索赔须向任何获弥偿方提出，并须将该索赔的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权自费承担该等抗辩，并由该获弥偿方在其合理判断中感到满意的律师担任；但任何获弥偿方可自费聘请单独的律师参与该等抗辩。尽管有上述规定，在任何第三方索赔中，赔偿一方和另一方均为或有合理可能成为一方的情况下，该受赔偿一方有权聘请单独的律师，并有权控制自己对该索赔的辩护，前提是该受赔偿一方的律师合理地认为，（x）一项或多项重要抗辩可供受偿方使用，而受偿方无法使用，或（y）一方面受偿方与该受偿方之间存在冲突或潜在冲突，这将使这种单独的陈述变得可取；但前提是，在这种情况下，赔偿方（i）不应对所有受赔偿当事人的一名以上律师的费用和开支承担责任，以及（ii）应向受赔偿当事人偿还该律师在任何此类第三方索赔中发生的合理费用和开支，因为这些费用已经发生，但如果最终确定赔偿当事人没有根据本条第九条提供赔偿的义务，则受赔偿当事人同意偿还这些金额。赔偿方同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔偿方因该索赔而产生或可能产生的所有责任，否则未经受赔偿方事先书面同意，不得就任何与本协议所设想的事项有关的未决或威胁索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决。未经赔偿方的书面同意，对向被赔偿方提出的任何索赔，赔偿方概不承担任何赔偿责任，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。根据本协议赋予受偿方的权利应是任何受偿方在普通法、通过单独协议或其他方式可能拥有的任何权利之外的权利；但条件是，尽管有上述规定或本协议中包含任何相反的规定，本条第五款中的任何规定均不得限制或限制任何受偿方为寻求公平救济而可能拥有的任何权利。

第六条。

公司的契诺

第6.1节。注册权。公司须促使注册权协议保持完全有效，而公司须在所有重大方面遵守该协议的条款。在承诺期内，如果（i）注册声明根据《证券法》停止生效，（ii）普通股将停止在主要市场上市的授权，（iii）普通股根据《交易法》第12（g）条停止注册，或（iv）公司未能及时提交其作为《交易法》报告公司所要求的所有报告和其他文件，公司应立即通知投资者。

第6.2节。普通股报价。公司应维持普通股在主要市场的报价授权，并尽最大努力在任何强制规定的时间范围内提交公司要求提交的所有报告。

第6.3节。交易法注册。公司将促使其普通股继续根据《交易法》第12（g）节进行注册，将及时提交其作为《交易法》报告公司所要求的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论《交易法》或其下规则是否允许）以终止或暂停此类注册或终止或暂停其根据上述《交易法》承担的报告和备案义务。

第6.4节。转移代理说明。在认沽通知日期，公司应向其转让代理人交付指令，以便在认沽通知日期向投资者发行无限制性传说的普通股股份。

第6.5节。企业存在。公司将采取一切必要措施，维护和延续公司的法人存在。

第6.6节。影响登记的若干事项的通知；暂停行使认沽权。公司在知悉与发行可注册证券有关的注册声明或相关招股说明书发生以下任何事件后，将立即通知投资者：（i）在注册声明有效期内收到SEC或任何其他联邦或州政府当局要求提供更多信息的任何请求为修订或补充注册声明或相关招股章程；（ii）SEC或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此目的启动任何程序；（iii）收到任何通知，涉及暂停任何可在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或资格豁免，或为此目的启动或威胁任何程序；（iv）任何事件的发生使在注册声明或相关招股章程中作出的任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件的任何陈述在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、相关招股章程或文件作出任何更改，以便在注册声明的情况下，该声明不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的任何重大事实，而就相关招股章程而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所需的重大事实，而不具误导性；及（v）公司合理地确定对注册声明作出生效后的修订将是适当的；及公司将及时向投资者提供有关招股章程的任何该等补充或修订。上述任何事项持续期间，公司不得向投资者送达任何认沽通知。

第6.7节。禁止交易。禁止交易。在本协议期限内，未经投资者事先书面同意，公司不得进行任何被禁止的交易，投资者可全权酌情拒绝同意。就本协议而言，“禁止交易”一词是指公司发行任何“期货定价证券、指发行普通股或任何类型的可转换或可交换为普通股的证券，而该等普通股的购买、转换或交换价格是使用普通股市场价格的任何浮动折扣或其他发行后可调整折扣确定的，包括但不限于根据任何股权额度融资、备用股权分配协议、在市场交易或与本协议规定的融资基本相似的可转换证券和贷款，前提是，公司未来发行的（i）可转换证券（“可转换证券”），其中（a）包含在发生股票分割、股息、分配、重新分类或类似事件时或根据反稀释条款调整该可转换证券的转换价格的条款，或（b）与公司为研发目的获得债务融资有关的任何发行，而可转换证券的发行条件是公司达到某些规定的临床里程碑，（ii）注册的直接公开发售或未注册的私募中的证券，如该等证券的每股价格与执行有关发售或配售的最终文件（如适用）同时确定，及（iii）就有担保债务融资而发行的证券，则不应为禁止交易。除非当事人另有书面约定，任何估值期届满至下一个估值期开始，最少有三十个交易日。

第6.8节。合并；合并；拆细股票。公司不得在认沽通知交付后和该认沽通知所适用的认沽日期之前的任何时间，将公司与另一实体进行任何合并或合并，或将公司的全部或大部分资产转让给另一实体（“合并事件”），除非由此产生的继承者或收购实体（如果不是公司）以书面文书承担向投资者交付投资者根据本协议有权获得的股票和/或证券股份的义务。

第6.9节。发行公司普通股。卖出认沽股份应当按照条例D和任何适用的州证券法的规定和要求进行。

第6.10节。审查公开披露。所有SEC文件（包括但不限于《交易法》要求的所有文件，其中包括表格10-Q、10-K、8-K等）和公司所做的其他公开披露，包括但不限于所有新闻稿、投资者关系材料以及分析师会议和电话会议的剧本，应由公司的律师审查并批准发布，如果包含财务信息，则由公司的独立注册会计师发布。所有提及投资者的新闻稿和SEC文件应首先获得投资者的批准，然后才能发布或提交给SEC。

第6.11节。股份上市。公司将通过商业上合理的努力促使股份在主要市场上市，并根据投资者指定的司法管辖区的证券法使股份符合出售条件；但公司不得因此而被要求符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达。

第6.12节。没有一般性征求意见。本公司、其任何联属公司或任何代表本公司行事的人士，均未就本协议所载拟发售的普通股的发售或销售进行任何形式的一般招标或一般广告（在条例D的含义内）。

第6.13节。与关联公司的交易。公司不得、亦不得促使其各附属公司订立、修订、修改或补充，或准许任何附属公司与其或任何附属公司的任何高级人员、董事、在过去两（2）年内任何时间担任高级人员或董事的人士、实益拥有5%或以上普通股的股东、或关联公司或与任何有血缘关系的个人订立、交易、承诺或安排，与任何该等个人或与任何该等实体或个人拥有5%或以上实益权益的任何实体（各自为“关联方”）结婚或领养，但（i）按合理条款的惯常雇佣安排和福利计划，（II）按不低于本可从该关联方以外的无利害关系第三方获得的条款的公平基础上的任何协议、交易、承诺或安排，或（III）经公司大多数无利害关系董事批准的任何协议、交易、承诺或安排除外。就本协议而言，任何同时担任本公司或本公司任何附属公司的高级人员的董事，不得就任何该等协议、交易、承诺或安排成为无私的董事。就本协议而言，“关联”是指，就任何个人或实体而言，直接或间接（i）在该个人或实体中拥有5%或以上的股权，（II）与该个人或实体拥有5%或以上的共同所有权，（III）控制该个人或实体，或（IV）与该个人或实体处于共同控制之下的另一个人或实体。“控制”或“控制”是指一个人或实体有权直接或间接地执行或管理另一个人或实体的政策。

第6.14节。提交表格8-K。在执行日期后四（4）个交易日的日期或之前，公司应以1934年法案要求的形式向SEC提交一份关于表格8-K的当前报告，其中描述了Equity Line交易文件所设想的交易条款，如果需要提交的话。

第6.15节。确认条款。公司在此向投资者声明并保证：（i）其自愿自愿订立本协议，（ii）其并非在经济胁迫下订立本协议，（iii）本协议的条款对公司而言是合理和公平的，以及（iv）公司已有自己选择的独立法律顾问审查本协议，就本协议向公司提供建议，并就本协议代表公司。除非当事人另有书面约定，任何一个估值期届满至下一个估值期开始，最少有三十个交易日。与认沽通知对应的任何指定认沽均适用安全网价格。如果普通股的市场价格在估值期间低于安全净价，那么这将构成看跌调整。安全净价应等于（a）低于认沽通知日前一天股票收盘价五分或（b）认沽通知日前一天股票收盘价的百分之九十九，两者中的较高者。

第6.16节。印花税。在不限制本协议其他内容的情况下，公司应就投资者支付、遭受、招致或承担的任何索赔、诉讼、损害、损失责任、成本费用、费用支出或付款，包括任何罚款、罚款或利息，对投资者进行赔偿，包括（包括投资者与本句前拍所述事项有关的任何管理费用、任何法律费用和费用以及任何专业顾问的费用，在全额赔偿的基础上：

（a）以下任何一项的盖章或任何须缴付的印花税：（i）本协议；（ii）根据本协议进行的任何预期交易或置入；

（b）政府当局或监管机构就本条款所提述的涉及投资者的文件的印花税评估进行的任何查询；

（c）任何未来，或任何现行或未来的任何变更，印花税法律或条例或印花税或州或地区税收办公室惯例（如不具法律效力，则遵守该惯例或有关司法管辖区的负责银行家及金融机构；及/或

（d）就本协议所提述的文件或交易的印花税评估而针对或涉及投资者的任何诉讼或行政诉讼（包括对印花税或州或地区税务局提出的任何异议）。

第6.17节。商业行为。公司应、并应促使其所有子公司按照良好商业惯例以适当和高效的方式开展和开展其业务以及各子公司的业务，并确保在投资者持有任何股票期间，该股票所附带的任何其他权利的投票权不会以投资者认为对投资者构成重大损害的方式发生改变。

第6.18节。杂项盟约。未经投资者书面批准，公司不得、也不得促使其所有附属公司直接或间接：（a）在单一交易或一系列交易中处置其全部或任何部分资产，除非该处置是（i）在正常业务过程中；（ii）为公平市场价值；及（iii）经公司董事会批准；（b）减少其已使用股本或就其已发行资本承担的任何未收回负债，除非透过法律许可的购买或赎回股本的方式；（c）进行其股本的任何合并；（d）改变其业务性质或任何附属公司的业务性质；（e）转移公司或其任何附属公司的法团管辖权；（f）就本条所提述的任何事项订立任何协议。这份协议是一次谈判的产物。为合同解释之目的，双方应被视为已起草本协议。有关本协议解释的任何问题应完全由投资者自行决定解释。除当事人另有书面约定外，任一估值期届满至下一估值期开始之间，最少有十个交易日。公司承认并同意，投资者对其证券的交易可能会影响股票的市场价格，包括在确定公司可能被要求发行投资者股票的价格期间。

第6.20节。扣留毛额。如公司被法律要求从应付投资者的任何金额中预扣或扣除某一金额：（a）公司应在允许支付的时间内向有关收入或收款当局支付要求预扣或扣除的金额；（b）公司应支付必要的额外金额，以确保在进行扣除或预扣后，投资者收到要求支付的全部金额，然后才能实施该扣除。

第6.21节。税。

（a）在不限制本协议其他任何规定的情况下，如果投资者被要求就其从公司收到的任何付款向任何外国政府（除美利坚合众国外）支付任何税款；（i）公司应就该税款向投资者作出赔偿；（ii）公司应向投资者支付投资者合理地认为必要的额外金额，以确保投资者在到期时收到净额（在就每一额外金额支付任何税款后，并考虑到投资者在美利坚合众国将获得的与此类税款相关的任何税收抵免），该抵免额等于如果未进行扣除或预扣或支付该税款，则该投资者将获得的全部金额。

（b）在不限制本协议其他任何规定的情况下，公司应：（i）就本协议或本协议下的任何交易向任何政府当局支付任何须支付的税款；（ii）就未能按本条款规定支付任何税款而支付任何罚款、罚款或其他费用；及（iii）就其根据本条款应付的任何款项向投资者作出赔偿。

（c）在不限制本协议其他任何规定的情况下，自本协议之日起的任何时候，公司应在所有重大方面遵守与税务有关的所有适用法律，并迅速提交或促使提交所有纳税申报表、业务活动报表以及根据适用税法适用的其他税务申报。

第七条。

卖出条件和平仓条件

第7.1节。公司义务的先决条件。公司根据本协议向投资者发行和出售认沽股份至每次收盘的义务取决于投资者在每次此类收盘时或之前以书面形式满足或放弃以下所列的每一项条件。

（a）公司陈述和保证的准确性。本公司的陈述及保证于本协议日期及于每项该等交割日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在每项该等时间作出一样。

（b）公司的表现。本公司应已在所有方面履行、信纳及遵守本协议及注册权协议所规定的所有契诺、协议及条件，由投资者在该交割时或之前履行、信纳或遵守。

第7.2节。公司交付认沽通知权利的先决条件。公司交付认沽通知的权利取决于公司在该认沽通知日（“条件满足日”）满足以下各项条件：

（a）有效登记声明。注册声明及其任何修订或补充，对投资者出售受该认沽通知规限的注册证券保持有效，且（i）公司或投资者均未收到关于SEC已就该注册声明发布或打算发布停止令或SEC已以其他方式暂时或永久暂停或撤回该注册声明有效性的通知，或打算或曾经威胁这样做及（ii）不存在任何其他暂停使用或撤销该注册声明或相关招股章程的有效性的情况。将就适用的认沽通知发行的认沽股份将自由买卖。

（b）权威。公司应已根据登记权协议就发售和出售认沽股份获得任何适用国家所要求的所有许可和资格，或应具备豁免条件。出售和发行认沽股份应得到公司所受的所有法律法规的合法许可。

（c）根本性变化。注册声明中所载信息不存在任何将要求公司提交注册声明生效后修订的根本性变化。

（d）公司的表现。公司应已在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议及注册权协议所规定的所有契诺、协议及条件，由公司于每个条件满足日期或之前履行、信纳或遵守。

（e）无禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令，禁止或直接和不利地影响本协议所设想的任何交易，也不得启动任何可能具有禁止或对本协议所设想的任何交易产生不利影响的程序。

（f）不利变化。自公司最近一次提交SEC文件之日起，未发生或合理可能产生重大不利影响的事件。

（g）不知情。本公司并不知悉任何可能导致有关适用的认沽通知的认沽股份不能自由流通的事件。

（h）已执行的认沽通知。投资者应已收到由公司高级人员签立的认沽通知，且该认沽通知所载的陈述在每个条件满足日均应真实无误。除非当事人另有书面约定，任何估值期届满至下一个估值期开始，最少有三十个交易日。

（i）未能交付股份。公司理解，延迟发行普通股可能会对投资者造成经济损失。如公司未能促成股份到期交割，公司应按要求以现金方式向投资者支付电汇即时可用资金至投资者指定的账户，作为该失败的费用而非罚款，金额相当于该投资者在该结算日所需支付的款项（即认沽额）的百分之十八，直至股份交割完毕，并在此后每增加三十天的期限内额外增加百分之五，直到股份交割为止。如果在截止日期后的第三（3）个营业日，公司未能向投资者交付任何部分的认沽股份（“到期认沽股份”），而投资者在公开市场交易或其他情况下购买了交付股份所必需的普通股股份，而如果公司将向投资者交付全额股份（“公开市场股份购买”），则公司应向投资者支付，除了根据认沽应付投资者的任何其他金额，而不是代替，公开市场调整金额（定义见下文）。“公开市场调整金额”是指（x）投资者就公开市场股份购买的总购买价格（包括经纪佣金，如有）减去（y）投资者因出售到期的认沽股份而获得的净收益（扣除经纪佣金，如有）的超出部分（如有）的金额。公司应在投资者书面要求的两（2）个工作日内，以即时可用资金向投资者支付公开市场调整金额。作为说明而不限于前述，如果投资者购买总购买价格（包括经纪佣金）为1.1万美元的普通股股份，以支付其以净收益一万美元出售的普通股股份的公开市场购买，公司将被要求向投资者支付的公开市场购买调整金额将为一千美元。

（j）已支付的费用。本公司已向投资者支付本协议项下应支付的所有费用、开支及承诺费。

（k）无重大通知。除公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露的情况外，以下事件均不应发生且仍在继续：（i）公司在承诺期内收到任何联邦或州政府、行政或自律管理机构提出的任何要求提供额外信息的请求，对此的回应将需要对任何文件进行任何修订或补充；（ii）公司收到任何通知，内容涉及暂停在任何司法管辖区出售的任何股份的资格或豁免资格，或启动或威胁为此目的进行任何程序。

（l）除公司提交给SEC的文件中披露的情况外，任何人均无权或声称有权就公司的任何证券享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利，以参与交易或其他方式。

（m）除公司提交给SEC的文件所披露的情况外，公司未就公司的任何债务或其他股权授予担保。

（n）除公司提交给SEC的文件中披露的情况外，任何投资者股票的发行和出售不会使公司有义务向任何其他人发行股票或其他证券，也不会导致任何未偿证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。

（o）公司与任何人之间不存在与公司证券或任何种类的协议有关的投票、买卖、已发行或获授权的股票增值、优先购买权、虚拟股票、利润参与或股权补偿协议、期权或安排，或类似权利，

（p）（有效发行）当根据本协议发行时，所有投资者的股票将被有效发行并全额支付，将不受任何和所有留置权和限制，但适用法律规定的转让限制除外。

（q）（监管问题）除公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况外，公司没有要求或任何政府当局或监管机构实施任何停止令、暂停交易、暂停交易、停止报价或将该股票的公司从任何交易所除名。没有任何事实或情况可能导致公司要求，或任何政府当局或监管机构施加任何停止令、暂停交易、暂停交易、停止报价或将公司或股票从任何交易所移除。

（r）（没有额外的重大不利影响）没有发生已经或可能产生重大不利影响的事件或情况。自公司最近一期经审计财务报表之日起：

（i）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但以下情况除外：（a）按照以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用；及（b）根据编制该等财务报表所依据的财务准则无须在公司的财务报表中反映的负债，或无须在公司的公开文件中披露的负债；

（ii）公司并无改变其会计方法；及

（iii）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份。

（s）没有冲突、违约、违规或违约。协议或任何认沽通知或认沽的执行和交付以及条款的履行将不会：（i）导致就公司或其任何附属公司的任何财产产生任何留置权；或（ii）违反、冲突、导致违反一项规定、要求根据任何通知或同意、构成违约、导致终止或取消、加速履行所要求的履行、导致触发任何付款或其他重大义务，任何条款、条件或规定：（a）于本协议日期生效的公司章程；或（b）对公司、任何附属公司具有司法管辖权的任何法律、政府授权或任何国内或国外法院的命令，或其各自的任何资产或财产；或（c）公司或任何附属公司为一方或公司或附属公司受其约束或其各自的任何资产或财产受其约束的任何重大协议或文书（或使任何该等协议或文书可作废或不再生效）。

（t）诉讼。（i）除公司提交给SEC的文件所披露的情况外，没有针对或影响公司、其子公司或其任何财产的未决诉讼、诉讼或程序，并且据公司所知，没有威胁或考虑此类诉讼、诉讼或程序；（ii）公司或任何子公司，或任何董事或高级管理人员均不是或一直是涉及违反证券法规定的索赔或责任或违反受托责任的索赔的任何诉讼、诉讼、程序或调查的对象；（iii）没有，且据公司所知，政府当局并无涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的、待决或拟进行的调查；及（iv）没有监管机构发出任何停止令或其他命令，以暂停公司提交或呈交的注册声明或任何相关招股章程的有效性。

（u）遵守。除公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露的情况外，公司或任何子公司均未：（i）存在重大违约或重大违反（且未发生任何未被豁免的事件，即随着通知或时间的推移或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司的违约），公司或任何子公司也未收到任何违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论该违约或违规行为是否已被免除）；（ii）违反任何法院、仲裁员或政府当局或监管机构的任何命令；（iii）现在或曾经违反任何法律；（iv）公司或to均不知情，任何代表其行事的人，已就向投资者提供证券进行任何一般招标或一般广告（这些术语在经修订的1933年美国证券法（“证券法”）的条例D中使用）；（v）公司或其任何关联公司，或代表其或他们采取行动的任何人均未直接或间接就任何证券以某种方式或在某种情况下出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，认为：（a）将对公司依赖《证券法》条例D第506条关于向投资者出售和要约证券免于登记的规定产生不利影响；（b）将要求根据《证券法》对出售证券进行登记；或（c）将导致此类要约或招揽被视为与证券的发售相结合。（iii）根据本协议的设想，向投资者提供和出售证券可豁免：（a）根据《证券法》条例D第506条的第th e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e

（五）纳税申报表。在不限制本协议其他任何规定的情况下，本公司已及时提交或促使提交根据适用税法要求在执行日之前提交的所有纳税申报表、业务活动报表和其他税务申报，并已在该等税款到期应付的执行日或之前支付了其到期应付的所有税款。没有就这些申报或缴纳税款向它提出过或有合理可能提出的索赔，如果作出不利的确定，可能会产生重大不利影响。

（w）最大看跌量。卖出通知对应的卖出量不得超过最大卖出量。如果（i）公司普通股在估值期内的任何交易日的主要市场交易时段因任何原因停牌，或（ii）在估值期内的任何交易日，公司普通股在主要市场上有公众假期或没有交易量，则应构成看跌调整。在任何情况下，如果增发可能导致不遵守任何证券法，公司均不承担增发该等股份的义务。如果公司在本协议中的任何陈述是虚假的，或者如果普通股的出价低于一美元，则不得进行看跌。认沽中任何会导致投资者超过所有权限制的部分，应自动退出。

（x）披露。

（i）公司及其代表就所设想的看跌期权向投资者交付的材料和作出的陈述不包括：（a）包含对重大事实或误导性陈述的任何不真实的陈述；或（b）根据作出这些材料所载陈述的情况，没有说明为作出这些材料中所载陈述而必要的重大事实，而不是误导性。

（ii）公司已以书面向投资者披露与公司、其业务、文件、拟进行的交易和认沽有关的所有事实，以及对评估公司投资所固有风险的性质和数额具有重要意义的所有其他事项。

（iii）除公司向SEC提交的文件所披露外，公司或其任何附属公司均未就购买或出售公司或其任何附属公司的任何业务或资产作出任何尚未达成且目前能够被接受的协议、要约、投标或报价。

（x）偿付能力。

（i）公司及其各附属公司有能力及不知悉有任何事情会导致公司或其任何附属公司无法在到期应付时偿付其所有债务。

（ii）并无针对公司或其任何附属公司作出或取得任何未获支付或未获信纳的司法命令。

（iii）在对公司或其附属公司的任何资产征收或强制执行的过程中没有任何附加。

（iv）并无委任公司或其任何附属公司的管理人、清盘人、临时清盘人、控制人或接管人，或与其有关，而公司并不知悉该等委任待决、威胁或可能。

（v）没有任何人就公司或其任何附属公司的事务的安排计划，或在任何该等人与其任何股东或债权人之间订立、建议、制裁、批准或展开法律诉讼。

（vi）除公司提交给美国证券交易委员会的文件所披露的情况外，公司或其任何子公司均不存在任何资产的任何担保权益或与任何资产相关的违约情况。

（vii）公司并无收到其核数师就其最近财政年度结束发表的保留意见，且在预期交易及认沽生效后，公司并无预期或知悉其核数师可能就其当前财政年度发表保留意见的任何基础。

（z）知识产权。

（i）公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有重要商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和开展其各自业务所必需的权利，现已进行。

（ii）公司并不知悉公司或其附属公司侵犯他人的商标、商号权利、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他类似权利。

（iii）据公司所知，并无就商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他侵权向公司或其附属公司提出、提起或威胁的申索、诉讼或程序，且公司及其附属公司并不知悉任何可能引起申索、诉讼或程序的事实或情况。

（aa）非公开信息。公司及任何代其行事的人士均未向投资者或其代理人、代表或法律顾问提供任何构成内幕信息或重大非公开信息的信息，且据公司所知，投资者不掌握任何内幕信息或重大非公开信息。

（BB）禁止交易。公司并无订立或同意订立禁止交易。

（CC）违约。除公司提交给SEC的文件中披露的情况外，公司或任何子公司均不存在与金融债务或其他重大事项相关的对其或其资产具有约束力的文件或协议项下的违约情况。

（dd）不存在违约事件。未发生任何违约事件，也未发生任何经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件，目前尚未发生并正在继续。

（ee）经纪人和发现者。根据公司或代表公司订立的y协议、安排或谅解，任何人将不会因预期交易及认沽而对公司、任何附属公司或投资者或向其提出任何有效权利、权益或申索，以获取任何佣金、费用或其他补偿。

（ff）无违约事件。除公司提交给SEC的文件中披露的情况外，未发生任何违约事件，（ii）未发生任何可补救的违约事件，并且仍在继续，并且不会因实施认沽而导致任何违约事件。以下任一情形均构成违约事件：

7.3投资者对违约事件的调查权

如果合理的第三方或有管辖权的法院确定违约事件已经发生，或正在或可能正在继续：（a）投资者可以调查该所谓的违约事件；（b）公司应在该调查中与投资者合作；（c）公司应遵守公司投资者就投资者的任何调查提出的所有合理要求；以及（d）公司应支付与投资者的任何调查有关的所有合理费用。

7.违约时投资者的4项权利

（a）一旦发生任何违约，其存在将由合理的第三方、第三方律师事务所或有管辖权的法院在该违约事件持续期间的任何时间确定，投资者应（i）通过通知公司宣布立即生效，宣布公司根据协议对投资者的所有未偿和未来义务立即到期并以立即可用的资金或股票（包括但不限于，立即退还截至违约事件发生时尚未发行的认沽股份已偿还的任何金额），而无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由公司明确放弃本协议所载的任何相反规定；（ii）通过向公司发出通知终止本协议，自投资者通知所载日期起生效。

（b）如果发生了违约事件，投资者应：（i）没有义务接受看跌通知或根据本协议完成平仓；（ii）有权相应推迟看跌。认沽调整应当导致认沽通知对应的认沽最终调整量减少百分之六十。

（c）除其他规定的补救措施外，一旦发生或存在任何违约事件，投资者可行使协议授予或法律允许的任何其他权利、权力或补救措施，包括任何股权诉讼和/或法律诉讼。7.5已删除。

第7.6节没有挫折；没有可变利率交易。

（a）不感到沮丧。公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，其条款或其中的条款将限制、实质性延迟、冲突或损害公司履行其作为当事方的交易文件项下义务的能力或权利，包括但不限于公司就认沽通知向投资者交付股份的义务。

（b）没有可变利率交易。当公司与投资者拥有的任何票据的任何本金或利息仍应由投资者承担时，公司不得实施或订立协议，以实现公司或其任何子公司发行普通股或任何证券，使持有人有权获得涉及可变利率交易的普通股（或其单位的组合），除非涉及与投资者的可变利率交易或经投资者事先书面同意。投资者有权向公司及其子公司寻求禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在任何收取损害赔偿的权利之外，无需证明经济损失，也无需要求任何债券或其他担保。“浮动利率交易”系指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何股本或债务证券的交易，或包括（a）以基于和/或随首次发行该等股本或债务证券后任何时间普通股的交易价格或报价而变动的转换价、行使价、兑换率或其他价格收取额外普通股的权利，或（b）以转换，在首次发行此类股权或债务证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时（包括但不限于任何“全棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护），（ii）订立任何协议，包括但不限于“股权信贷额度”或其他持续发行或类似发行普通股，或（iii）订立或实施任何远期购买协议、股权预付远期交易或其他类似发行证券，其中公司证券的买方收到如此购买的证券的全部或部分价值的预付款或定期付款，而公司根据与普通股交易价格不同的价格或价值从该买方收到收益。

第八条。

尽职审查；非公开信息不披露

第8.1节。非公开信息不披露。

（a）除第6.6节另有规定外，除本协议或注册权协议另有规定外，公司承诺并同意，过去没有并将在未来不披露，并应促使其高级职员、董事、雇员和代理人不向投资者披露任何重大非公开信息，而不同时向公众传播此类信息。

（b）本文中的任何内容均不得要求公司向投资者或其顾问或代表披露重大、非公开信息，并且公司声明其不向任何在公开发行中购买公司股票的投资者、违反《交易法》FD条例的资金经理或证券分析师传播重大、非公开信息，但前提是，尽管本文中有任何相反的规定，公司将按照上文规定并在遵守FD条例的前提下，立即通知投资者的顾问和代表以及（如有）承销商，其知悉的任何事件或任何情况（无任何义务披露具体事件或情况）的存在，构成重大、非公开信息（无论是否在该等个人或实体的尽职调查过程中具体或一般地要求公司），如果未在注册声明中包含的招股说明书中披露，将导致该招股说明书包含重大错报或遗漏为作出该等陈述而需在其中陈述的重大事实，其中，根据作出这些陈述的情况，没有误导。本第8.1节中的任何内容均不得解释为意味着除投资者以外的此类个人或实体（未经投资者在披露此类信息之前的书面同意）在根据本协议条款进行尽职调查的过程中可能无法获得重要的、非公开的信息，本协议中的任何内容均不得阻止任何此类个人或实体将其基于此类个人或实体的此类尽职调查的意见通知公司，注册声明载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略须在注册声明中陈述或作出其中所载陈述所必需的重大事实，而非误导。

第九条。

已删除。

第十条。

转让；终止

第10.1节。作业。本协议以及公司或投资者在本协议项下的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第10.2节。终止。

（a）本协议仅在以下情况下终止：（i）生效日期24个月周年的次月第一天，（ii）投资者根据本协议按承诺金额总额支付看跌期权的日期，或（iii）注册声明不再有效的时间。股票购买协议可在启动后由公司自行决定终止；但前提是，如果公司向投资者出售的金额低于50,000，000美元，公司将向投资者支付250,000美元的终止费，我们可以选择以现金或普通股的形式支付，价格等于收到终止通知之日前一天的收盘价。

（b）终止时，公司应支付所有款项并交付根据本协议欠投资者的所有股份。只要投资者拥有根据本协议发行的任何普通股股份或投资者持有该优先股，公司不得注销向投资者发行的普通股或暂停或自愿将该普通股从、主要市场退市，而不将该普通股在其他主要市场上市。

（c）如（i）在承诺期内出现任何停止令或暂停注册声明的有效性，（ii）公司在任何时候均实质上未能遵守第六条的要求，（iii）构成重大不利影响的任何条件、发生、事实状态或事件已发生，则投资者根据本协议向公司作出认沽的义务应永久终止（包括就尚未发生的认沽日期而言），（iv）公司已订立可变定价公式的融资，（v）登记声明未在提交截止日期前提交或因任何原因失效，（vi）普通股的交易应已暂停，（vii）公司已根据任何破产法或任何由公司提起或针对公司提起的债务人救济的法律，申请或受制于任何破产、无力偿债、重组或清算程序或其他救济程序，（viii）公司正处于本协议的实质海滩或违约，而该等违约或违约的通知在送达公司后10天内未获纠正。投资者可通过向公司发送电子邮件通知的方式终止本协议或发送违约或违约通知。

（d）本条第10.2条不得视为免除公司或投资者对本协议项下的任何违约行为的任何责任，或损害公司和投资者迫使另一方具体履行其在本协议项下义务的权利。第5.1和5.2节所载的赔偿条款应在根据本协议终止后继续有效。

第一条XI。

通告

第11.1节。通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式发出，并在发送至以下电子邮件地址时视为已送达：

If to the company：MMcLaren@safeandgreenholdings.com

If致投资者：Generatingalphaltd @ pm.me

每一方应提前五（5）天向另一方提供电子邮件地址变更的书面通知。

第十二条。

杂项

第12.1节。同行。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应视为同一协议，并在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。

第12.2节整个协议；修正案。本协议取代投资者、公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项所达成的所有其他口头或书面协议、谈判或讨论，本协议及本协议和本协议及本协议所提及的文书包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中具体规定的情况外，公司和投资者均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。本协议的规定应被解释为有利于投资者。除本协议具体规定外，公司和投资者均不就本协议或其他方面的任何标的事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。

第12.3节。普通股的报告实体。为本协议的目的，为确定任何特定交易日的普通股交易价格或交易量所依赖的报告实体应为Bloomberg，L.P.或其任何继任者。聘用任何其他报告实体均需取得投资者和公司的书面相互同意。

第12.4节。如因公司未勤勉履行协议义务，故未能在本协议执行之日起六十日内宣布登记声明生效，公司应向投资者发行其普通股100,000股。如果公司未能发行普通股，则可以从公司发布的任何认沽通知中收取和扣留该金额。

第12.5节。保密。本协议各方应对本协议的条款以及本协议项下的任何和所有交易和交易以及从任何其他方获得的任何信息保密。公司和投资者同意，除了且不以任何方式限制本协议第12.5节规定的权利和义务，以及投资者或公司在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于具体履行，它将使另一方免受因违反保密规定而引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，并承认在发生任何此类违反行为时将发生无法弥补的损害。据此，双方同意，投资者和公司均有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并在不张贴保证金或其他证券的情况下具体强制执行本协议的保密、条款和规定。

第12.6节公示。在发布任何公开声明之前，公司应将任何新闻稿或公开声明发送给投资者以供批准，有关在此拟进行的交易，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发布任何此类公开声明。尽管有上述规定，公司不得公开披露投资者的姓名，除非投资者提供书面批准。公司还同意，在公司发出承诺费之日后三（3）个工作日之前，不得就本协议中规定的资金发布新闻稿。

第12.7节放置代理。如果SEC要求，公司同意向注册经纪交易商支付，以担任配售代理，每次提款的认沽额的一个百分比用于支付费用。投资者对任何费用或由其他个人或实体或代表其他个人或实体就与股票购买文件所设想的交易相关的可能到期的本节所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。公司应就任何此类索赔或现有费用所产生的所有索赔、损失、损害赔偿、费用（包括准备费用和律师费）和费用，对投资者、其雇员、高级职员、董事、代理人和合伙人及其各自的关联公司进行赔偿并使其免受损害，因为这些费用和开支是发生的。

第12.8节无第三方受益人。尽管本协议中有任何相反的内容，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，以及任何非本协议一方的人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有与本协议或本协议所设想的交易有关的第三方受益人的任何地位。

第12.9节没有董事、高级职员、所有者等的个人责任。任何投资者或公司的董事、高级职员、雇员、入主者、股东、管理成员、成员、普通合伙人、有限合伙人、委托人或其他代理人，均不得对投资者或公司在本协议项下的任何义务，或对基于、就或因投资者或公司在本协议项下的各自义务而提出的任何索赔承担任何责任。本协议各方特此免除并解除所有此类责任。这一放弃和释放是各方加入本协议的实质性诱因。

第12.10节。已删除。

第12.11节。过期。本协议将于（i）投资者根据本协议购买1亿美元（100,000，000美元）普通股时到期；或（ii）2026年5月8日到期。根据本协议到期的任何和所有股份或罚款（如有）应立即支付，并在本协议到期时到期。

第12.12节。管辖法律。本协议视为在尼维斯签署、交付和履行。本协议应完全和排他性地按照规定解释和执行，有关本协议的构建、有效性、解释和履行的所有问题应完全和排他性地受尼维斯国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯或任何其他司法管辖区）生效，从而导致适用尼维斯以外的任何司法管辖区的法律。公司不可撤销地独家同意并明确同意，由仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁，应是他们对因协议、不可撤销的指示或双方、公司的转让代理人或双方或其关联关系之间的任何其他协议而产生或与之有关的任何争议的唯一和排他性补救，并且仲裁应通过电话或电话会议进行。若仲裁员不可用，则应由投资者选择不同的仲裁员或尼维斯的律师事务所，并经公司同意。公司承诺并同意在对公司的转让代理提起任何诉讼或仲裁诉讼或对非本协议一方的任何个人或实体提起任何与本协议或本协议项下的任何证据或本协议或其中所设想的任何交易有任何关系的任何诉讼之前，通过电子邮件向投资者提供书面通知，并进一步同意及时通知投资者任何此类诉讼。公司承认，本协议中规定的管辖法律和场所条款是诱使投资者订立交易文件的重要条款，如果没有本节中规定的公司协议，投资者将不会订立交易文件。在投资者需要采取行动保护其在协议项下的权利的情况下，投资者可以在任何需要的司法管辖区启动行动，但有一项谅解，即协议仍应完全和排他性地根据协议进行解释和执行，有关本协议的构建、有效性、解释和履行的所有问题均应完全和排他性地由尼维斯国内法管辖，不实施任何会导致适用尼维斯以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）。各当事方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过电子邮件处理与本协议或任何其他相关交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中正在送达的程序。仲裁员的裁决和决定具有结论性，对各方当事人具有约束力，可以在任何有管辖权的法院作出裁决。

第12.13节。补救措施。公司承认，如果其违反其在本协议项下的义务，将通过破坏本协议所设想的交易的意图和目的，对投资者造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反其在本协议项下义务的行为，法律上的补救措施将是不充分的，并同意，如果公司违反本协议的规定，投资者除了在法律上或股权上所有其他可用的补救措施外，除了本协议中可评估的费用外，还有权获得一项或多项禁止、防止或纠正任何违反本协议行为的禁令或禁令，并具体执行其中的条款和规定，不需要出示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。应给予投资者不受本协议适用法律条款约束的附加救济。

第12.14节。延迟。因以下任一情形、天灾、罢工、封锁、其他行业骚乱、公敌行为、战争或类似战争的行动（无论是实际的、即将发生的或预期的以及法律上或事实上的）、恐怖分子行为、政府的逮捕或其他限制（民事或军事）、封锁、叛乱、暴乱、暴乱、流行病、山体滑坡、闪电、地震、火灾、飓风、风暴、洪水、冲刷、陷井、内乱、爆炸、设备或机械的破损或事故、任何政府或公共当局的没收或扣押、核反应或辐射、放射性污染或其他原因，无论是本文列举的类型还是其他原因，均不在声称有权因此类事件而延迟履行的一方合理控制范围内。

页末。

作为证明，本协议各方已促使本股票购买协议由以下签署人签署，并因此获得正式授权，截至上述第一个日期。您在此签字页上的签字证明了您同意自上述首次写入之日起受股票购买协议条款和条件的约束。下列签署人兹证明其已阅读并理解股票购买协议，以下签署人在本股票购买协议中所作的陈述真实、准确，并同意受其条款约束。

签署页面到股票购买协议

展览清单

展品A

注册权协议

本注册权协议（“协议”）日期为2025年5月29日（“执行日”），由Safe & Green Holdings Corp.（一家特拉华州公司，主要办公地点为990 Biscayne Blvd. # 501，Office 12，Miami，Florida 33132（“公司”）与Generating Alpha Ltd.（一家圣基茨和尼维斯公司）（“投资者”）订立。

简历：

鉴于，根据公司与该偶数日投资者订立的股票购买协议（“SPA”），公司已同意向投资者发行和出售公司普通股的若干股份，每股面值0.01美元（“普通股”），总购买价格不超过1亿美元（100,000，000美元）。

然而，作为促使投资者执行和交付SPA的诱因，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规（统称为“1933年法案”），以及适用的州证券法，就根据SPA和承诺费可发行的普通股股份提供某些登记权。

现据此，考虑到上述承诺及下文所载互约及其他良好的、有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，公司与投资方特此约定如下：

第一节

定义

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“人”是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。

“注册”、“注册”和“注册”是指根据1933年法案并根据1933年法案第415条规则或任何规定持续发行证券的后续规则（“第415条规则”）编制和提交一（1）份或更多份注册声明，以及美国证券交易委员会（“SEC”）对此类注册国t（s）的有效性声明或命令而进行的注册。

“可注册证券”指（i）源自14,269，000股New Asia Holdings，Inc.普通股的2,853，800股公司普通股，最终将成为190,253股公司优先股，可将每一股转换为15股公司普通股，（ii）根据SPA发行或可发行的普通股股份，以及（iii）因任何股票分割、股票股息、资本重组而就该等普通股股份（如有）发行或可发行的任何股本股份，交换或类似事件或其他情况，其未（x）包括在已被SEC宣布生效的注册声明中，或（y）在符合1933年法案下规则144（或当时有效的任何类似条款）的所有适用条件的情况下出售。

“注册声明”是指公司根据1933年法案提交的涵盖可注册证券的注册声明。

“投资文件”是指本协议以及截至本协议签署之日公司与投资者之间的SPA。

本协议中使用且未在此另行定义的所有大写术语应与SPA中赋予它们的含义相同。

第二节

注册

2.1公司应在本协议执行之日起十（10）个日历日内，尽其商业上合理的努力，以S-1表格（或，如果此类表格无法用于此类注册，则以此类注册可用的其他表格）向SEC提交注册声明或注册声明（必要时），涵盖所有可注册证券的转售，该注册声明应说明，根据根据1933年法案颁布的规则416，此类登记声明还涵盖在股票分割、股票股息或类似交易时可能发行的不确定数量的额外普通股。公司应根据适用的SEC规则、条例和解释，根据允许包括在其上的日期的公司普通股的收盘价，初步将在提交注册声明之前的日期可发行的所有可注册证券进行转售登记，以允许投资者转售此类可注册证券，包括但不限于根据1933年法案的规则415以当时的市场价格（而不是固定价格）。

2.2公司应尽一切商业上合理的努力，在三十（30）个日历日内，但不超过公司提交注册声明（“注册日期”）后的六十（60）个日历日内，让SEC宣布注册声明生效。如果公司未能满足这些登记日期，公司将使用未能满足登记日期前一天的收盘价以现金或股票方式向投资者发行承诺融资价值的百分之一。

2.3未经投资者事先书面同意，公司同意不将任何其他证券包括在涵盖可登记证券的登记声明中，而投资者可全权酌情予以拒绝。此外，公司同意，在SEC宣布可注册证券的注册声明生效后三十个日历日之前，不会为其他证券提交任何其他注册声明。

2.4尽管有本第2.1节规定的登记义务，如果SEC的工作人员（“工作人员”）或SEC通知公司，由于适用第415条规则，所有未登记的可登记证券不能在单一的登记声明上作为二次发售登记为转售，公司同意迅速（i）通知每一持有人，并利用其商业上合理的努力，按照SEC的要求提交对注册声明的修订和/或（ii）撤回注册声明并提交新的注册声明（“新注册声明”），在任一情况下，涵盖SEC允许注册的最大可注册证券数量，在表格S-1上注册转售可注册证券作为二次发售。如果公司根据上述第（i）或（ii）条修订注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），公司将利用其商业上合理的努力，在工作人员或SEC允许的情况下，尽快向SEC提交表格S-1上的一份或多份注册声明，以注册转售那些未在经修订的注册声明或新的注册声明上注册转售的可注册证券（每一份，“附加注册声明”）。

第三节

相关义务

当公司有义务根据第2节准备并向SEC提交注册声明时，公司将根据预期的处置方式影响注册证券的注册，就此而言，公司应承担以下义务：

3.1公司应尽一切商业上合理的努力促使与可登记证券有关的该登记声明生效，并应尽商业上合理的努力保持该登记声明的有效性，直至（a）投资者应已出售所有可登记证券之日发生的较早日期；或（b）投资者无权根据SPA（“登记期”）获得任何额外的普通股股份。注册声明（包括其任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述其中所规定或作出该等陈述所必需的重大事实，不得误导。公司应在收到SEC的所有评论后的十（10）个交易日内，尽一切商业上合理的努力对SEC的所有评论作出回应。公司应尽一切商业上合理的努力，使与可注册证券有关的注册声明在美国证券交易委员会通知注册声明可能被宣布生效后的三（3）个交易日内生效。投资者同意向公司提供法律要求提供的所有信息，包括可登记证券的预期处置方式，公司上述义务以收到该信息为条件。

3.2公司应准备并向SEC提交与此类注册声明相关的注册声明和招股说明书的此类修订（包括生效后的修订）和补充，该招股说明书将根据根据1933年法案颁布的第424条规则提交，这可能是使此类注册声明在注册期内保持有效所必需的，并且在此期间，遵守1933年法令关于此类登记声明所涵盖的公司所有可登记证券的处置的规定，直至所有此类可登记证券已按照此类登记声明中规定的投资者预期处置方法处置完毕。如果根据本协议提交的登记声明所涵盖的普通股股份数量在任何时候都不足以涵盖所有可注册证券，公司应修改该登记声明，或提交新的登记声明（如适用，可提供的简式），或两者兼而有之，以便在每种情况下尽快涵盖所有可注册证券，但无论如何，在出现必要性后的三十（30）个日历日内（基于当时普通股的购买价格和公司合理选择依赖的其他相关因素），并在符合SEC规则、法规和解释的情况下，假设公司当时拥有足够的授权股份，如果没有，则在该等股份获得授权后的三十（30）个日历日内。公司应尽商业上合理的努力促使该修订和/或新的注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效。

3.3公司应在任何注册声明中包含可注册证券的投资者及其法律顾问（i）在编制并向SEC提交注册声明及其任何修订（包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件和所有证物）后立即免费向其提供至少一（1）份此类注册声明及其任何修订的副本、此类注册声明中包含的招股说明书（包括每份初步招股说明书），以及就此类注册声明而言，公司或代表公司向SEC或SEC工作人员发出的任何信函，以及SEC或SEC工作人员向公司或其代表发出的与此类注册声明有关的任何信函；（ii）在任何注册声明生效后，公司应通过EDGAR提供招股说明书的副本，包括在此类注册声明及其所有修订和补充中；（iii）此类其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，作为投资者可能不时合理要求以便利处置可登记证券。为免生疑问，投资者通过SEC的实时EDGAR系统可获得的任何文件应被视为本协议项下的“投资者可获得”。

3.4公司应尽商业上合理的努力（i）根据投资者合理要求的其他证券法对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认定；（ii）准备并在这些司法管辖区提交为在注册期内保持其有效性而可能需要的此类注册和资格的修订（包括生效后的修订）和补充；（iii）采取可能必要的其他行动，以在注册期内始终保持此类注册和资格有效，及（iv）采取合理必要或可取的所有其他行动，以使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但条件是，公司不得就有关事宜或作为（x）的条件而被要求有资格在任何司法管辖区开展业务，而如果不是根据本条第3.4条，（y）在任何该等司法管辖区须受一般税务规限，或（z）在任何该等司法管辖区提交一般送达程序同意书。公司应及时通知持有可登记证券的投资者，公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记出售证券的注册或资格的任何通知，或收到为此目的启动或威胁任何程序的实际通知。

3.5在知悉该事件后，公司应在切实可行范围内尽快将任何事件的发生以书面通知投资者，该事件导致当时有效的注册声明所载的招股章程包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，没有误导（“注册违约”），并尽一切努力迅速准备对此类注册声明的补充或修订，并采取任何其他必要步骤来纠正注册违约（如果此类注册声明在表格S-3上，则可能包括公司根据1934年法案（定义见下文）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交并通过引用并入招股说明书的文件），以更正此类不真实的声明或遗漏，并向投资者提供此类补充或修订的副本。公司还应（i）在招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订已备案、登记声明或任何生效后修订已生效时及时通知投资者（公司将编制该有效性通知，于该有效性当日送达投资者并通过隔夜邮寄的方式），另外，公司将及时向投资者提供，美国证券交易委员会一旦收到公司准备的有效性命令的副本；（ii）美国证券交易委员会提出的对注册声明或相关招股说明书或相关信息进行修订或补充的任何请求，（iii）公司合理确定对注册声明进行生效后的修订是适当的，（iv）在注册声明不再有效的情况下，或（v）如果注册声明因公司未能及时提交财务报告或其他原因而过时。

3.6公司应尽一切商业上合理的努力，防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力，或暂停任何可在任何司法管辖区出售的注册证券的资格，如发出该等命令或暂停，尽早获得该命令的撤回或暂停，并将该命令的发出及其解决或其收到有关注册声明有效性的任何程序的启动或威胁的实际通知通知持有被出售的可注册证券的投资者。

3.7公司应允许投资者和投资者指定的一（1）名法律顾问至少在向SEC提交文件前一（1）个日历日对注册声明及其所有修订和补充进行审查和评论。但是，任何推迟提交注册声明或任何推迟加速请求或任何推迟投资者书面请求注册声明的生效日期或有效性的行为（统称为“投资者的延迟”）不应触发任何类型的处罚，或根据公司与投资者之间的任何及所有任何性质或种类的协议向公司应付投资者的任何现金金额或任何实物金额。投资者延迟的事件应作为中止公司与投资者之间任何和所有任何性质或种类的协议项下的公司任何种类或性质的所有义务。

3.8预留

3.9除非（i）披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，（ii）披露此类信息对于避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或（iii）根据有管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令发布此类信息，否则公司应保密且不披露有关该投资者的任何信息。公司同意，在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过法律允许的范围内或通过其他方式寻求披露有关投资者的此类信息时，应在法律允许的范围内及时向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动阻止披露此类信息，或获得涵盖此类信息的保护令。

3.10公司应尽一切商业上合理的努力，在主要市场上保持任何注册声明所涵盖的所有可注册证券的指定和报价。如果尽管公司作出了商业上合理的努力，但公司未能满足前一句，则应以商业上合理的努力促使任何登记声明所涵盖的所有可登记证券在公司发行的同一类别或系列证券随后上市的其他国家证券交易所和自动报价系统（如有）上上市（如有），前提是该可登记证券的上市当时根据该交易所或系统的规则被允许。公司应支付与履行其在本第3.10条下的义务有关的所有费用和开支。

3.11公司应与投资者合作，以便利根据登记声明迅速准备和交付拟发售的可登记证券，并使该等可登记证券的面额或金额（视情况而定）符合投资者合理要求。

3.12公司应在不迟于依据本协议提交的第一份登记声明生效之日为所有可登记证券提供过户代理。

3.13如投资者合理要求，公司应（i）在合理可行的情况下尽快在招股章程补充或生效后修订中纳入投资者合理确定应包含在其中的与销售和分销可注册证券有关的信息，包括但不限于，有关在该等发售中将予出售的注册证券的发售的资料；（ii）在获通知将纳入该等招股章程补充或生效后修订的事项后，尽快合理地作出该等招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；及（iii）对任何注册声明作出补充或修订。

3.14公司应尽一切商业上合理的努力，促使适用的登记声明所涵盖的可登记证券在可能需要的其他政府机构或当局进行登记或获得批准，以便利处置该可登记证券。

3.15公司应以其他方式尽一切商业上合理的努力遵守SEC与根据本协议进行的任何注册有关的所有适用规则和条例。

3.16在SEC宣布包括可注册证券的注册声明生效后的三（3）个交易日内，公司应向此类可注册证券的转让代理人交付确认，并向投资者提供副本，确认此类注册声明已由SEC宣布生效。

3.17公司应采取一切其他必要的合理行动，以加快和便利可登记证券的投资者根据登记声明进行处置。

第四节

投资者的义务

4.1在登记声明的第一个预计提交日期前至少五（5）个日历天，公司应将公司要求投资者提供的有关登记声明的信息以书面形式通知投资者。根据本协议就可注册证券完成注册的义务应成为公司义务的先决条件，且投资者同意向公司提供有关其本身、可注册证券以及为实现该可注册证券的注册而合理要求的可注册证券的预期处置方法的信息，且投资者应就公司合理要求的注册签署与该注册有关的文件。投资者承诺并同意，就其根据注册声明出售任何可注册证券而言，其应遵守当时现行招股章程中有关该注册声明的“分配计划”部分。

4.2投资者同意根据公司的合理要求与公司合作编制和提交本协议项下的任何注册声明。

4.3投资者同意，一旦收到公司关于发生3.6节所述任何类型的descr ibed事件或3.5第一句的书面通知，投资者将立即根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明终止处置可注册证券，直至投资者收到3.6节所设想的补充或修订的招股说明书副本或3.5第一句。

第五节

注册费用

除承销折扣和销售或经纪佣金以及SPA中规定的以外，根据第2和3条与注册（包括评论、备案或资格）有关的所有法律费用，包括但不限于所有注册、上市和资格费用以及印刷费，均应由公司支付。

第六节

赔偿

如有任何可注册证券列入本协议项下的注册声明：

6.1在法律允许的最大范围内，根据本协议，公司将并在此对持有可注册证券的投资者、董事、高级职员、合伙人、雇员、大律师、代理人、代表以及控制《1933年法案》或《1934年证券交易法》（“1934年法案”）所指的任何投资者（如有的话）（每一人，“受偿人”）进行赔偿、使其免受损害并为其辩护，使其免受调查中发生的任何损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、处罚、指控、成本、律师费、和解支付的金额或费用、连带或数项（统称“索赔”），准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或SEC采取或在其面前采取的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉，无论是否未决或受到威胁，无论受赔方是否是或可能是其一方（“受赔损害赔偿”），只要此类索赔（或诉讼或程序，无论是否已启动或受到威胁，有关）产生于或基于：（i）根据投资者书面要求公司登记或限定股份的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律下的证券或其他“蓝天”法律（“蓝天备案”），在登记声明或其任何生效后修订中，或在与发售资格有关的任何备案中，就重大事实作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的遗漏，未陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于其中的陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性，（ii）最终招股说明书（经修订或补充，如果公司向SEC提交其任何修订或补充）中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据其中的陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性，或（iii）公司违反或被指称违反1933年法案、1934年法案，任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例（上述第（i）至（iii）条中的事项统称为“违规”）。在不违反第6.3节规定的限制的情况下，公司应在该等费用发生且到期应付时，迅速偿还投资者及每名该等控制人因调查或抗辩任何该等索赔而招致的任何合理法律费用或其他合理费用。尽管此处包含任何相反的内容，本第6.1节所载的赔偿协议：（i）不适用于因任何获弥偿人向公司提供的资料明示列入注册声明而因违反而产生或基于违反而产生的索赔用于编制注册声明或其任何该等修订或补充；（ii）如该等申索是基于（a）投资者未能交付或促使交付公司提供的招股章程或（b）尽管公司事先已迅速以书面通知受偿人使用不正确的招股章程，但该受偿人仍使用不正确的招股章程；（iii）基于投资者出售可注册证券的方式提出的任何申索或投资者未根据适用证券法注册为交易商；（iv）投资者未将应在注册声明或招股章程中说明的与投资者或销售方式有关的任何重大事实通知公司的任何遗漏；及（v）为解决任何索赔而支付的任何金额，如果此类解决是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不得无理拒绝同意。无论由受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在投资者根据登记声明转售可登记证券后继续有效。

6.2就投资者参与的任何登记声明而言，投资者同意以第6.1节规定的相同程度和相同方式分别和共同赔偿、保持无害和抗辩，公司、其每位董事、签署登记声明的每位高级职员、根据1933年法案或1934年法案的含义控制公司的每个人（如果有的话）以及公司的代理人（与受弥偿者合称“受偿方”），根据1933年法案、1934年法案或其他规定，针对其中任何一方可能受到的任何索赔或赔偿损害，只要此类索赔或赔偿损害是由任何违规行为产生或基于任何违规行为，在每种情况下，且仅限于此类违规行为是由于投资者向公司提供的书面信息被明确列入注册声明中以供与此类注册声明相关使用；并且，在符合第6.3节的情况下，投资者将偿还他们因调查或为任何此类索赔进行辩护而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，本第6.2节所载的赔偿协议和第7节所载的有关分摊的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果此类和解是在未经投资者事先书面同意的情况下进行的，则不应无理拒绝同意；但进一步规定，投资者仅应根据本条第6.2款对不超过根据该登记声明出售可注册证券而导致该投资者的净收益的索赔或赔偿损失金额承担责任。无论由该受偿方或代表该受偿方进行任何调查，该赔偿均应保持完全有效，并应在投资者根据登记声明转售可登记证券后继续有效。尽管有任何与此相反的规定，如果经修订或补充的招股章程中及时更正了初步招股章程中所载的不真实陈述或遗漏重大事实，则本条第6.2节所载的关于任何初步招股章程的赔偿协议不应对任何受赔偿方有利。本赔偿条款应分别适用于每一投资者，本协议项下的责任不应是连带的。

6.3获弥偿人或获弥偿方根据本条第6款收到涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条第6款向任何弥偿方就该诉讼或法律程序提出申索，则该获弥偿人或获弥偿方须迅速向弥偿方交付该诉讼的启动的书面通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方希望的范围内，与同样获通知的任何其他弥偿方共同参与，与获弥偿方及获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）互相满意的律师（视属何情况而定）就其辩护承担控制权；但如获弥偿人或获弥偿方所聘请的律师合理地认为，获弥偿人或获弥偿方有权以弥偿方须支付的费用及开支聘请其本身的律师，由于该受弥偿人或受弥偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该受弥偿人或受弥偿方的律师与该受弥偿方进行的代理将是不适当的。赔偿方应仅支付一（1）名独立的法律顾问的费用，供受赔人或受赔方（如适用）使用，而该等法律顾问应由投资者（如投资者有权根据本协议获得赔偿）或公司（如公司有权根据本协议获得赔偿）（如适用）选择。获弥偿方或获弥偿人须就弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩与弥偿方充分合作，并须向弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之有关的任何和解谈判充分告知被赔偿方或被赔偿人。任何赔偿方不得对未经其书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告给予该获弥偿方或获弥偿人就该等索偿而免除一切法律责任的无条件条款。在根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿一方应代位行使受赔偿ied一方或受弥偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第6款对受弥偿人或受弥偿方承担的任何法律责任，除非赔偿方损及其抗辩该等诉讼的能力。

6.4本协议所载的赔偿协议，除（i）受赔方或受赔人针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利外，以及（ii）赔偿方依法律可能须承担的任何责任。

第七节

捐款

7.1在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大范围内就其根据第6条应承担赔偿责任的任何金额作出最大限度的分担；但前提是，即：（i）在根据第6条所列过失标准，创办人本不会承担赔偿责任的情况下，不得作出任何出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应以该卖方从出售该可注册证券中获得的收益净额为限。

第八节

根据1934年法案提交的报告

8.1为了向投资者提供根据1933年法案颁布的规则144或SEC的任何其他类似规则或条例的好处，这些规则或条例可能随时允许投资者在无需注册的情况下向公众出售可注册证券（“规则144”），前提是投资者持有的任何可注册证券符合规则144下的转售资格，公司同意：

第九节

杂项

9.1可变安全阻止程序。公司不得与投资者以外的任何一方进行融资交易（如可转换本票、优先股、认股权证），或向其发行可变证券。可变证券系指公司发行的任何证券，其（i）拥有或可能拥有任何种类、或有的、有条件的或其他的转换权，而根据该转换权可能发行的股份数目随普通股的市场价格而变化；（ii）可以或可能可转换为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股），转换或行使价格随普通股的市场价格而变化，即使此类证券仅在发生违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件后才可转换或行使；或（iii）已发行或未来可能发行，以换取或与任何合同、证券或工具相关，无论是否可转换，其中已发行或将发行的普通股股份数量基于或以任何方式与普通股的市场价格相关，包括但不限于与第3（a）（9）节交换相关的已发行普通股，a第3（a）（10）条结算，或任何其他类似的结算或交换。公司同意这是协议的重要条款。公司每次发行可变证券时，承诺份额应增加25%，并在购买价格基础上增加额外的百分之十（10%）的折扣。

9.2没有弃权。任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或一方拖延行使该权利或补救措施，均不应作为对该权利或补救措施的放弃而运作。

9.3无任务。本协议项下的权利义务不可转让。

9.4整个协议/修正。本协议及经登记的发售交易文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议。除本文和其中所述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何其他限制、承诺、保证或承诺。本协议和注册发售Transa Ction文件取代本协议各方之前就本协议及其标的事项达成的所有协议和谅解。经公司和投资者书面同意，方可对本协议条款进行修改。

9.5个标题。本协议中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。每当本协议的上下文要求时，单数应包括复数，男性应包括女性。本协议不应被解释为是由一方当事人准备的，而应被解释为是所有当事人都准备了相同的内容。

9.6个对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的签字方在不同的对应方上签署，每一份协议在如此签署时应被视为原件，但所有这些对应方应仅构成一份相同的文书。本协议可以传真传送、PDF、电子签字或其他类似的电子方式签署，其效力和效力与此种签字页为其正本相同。

9.7进一步保证。每一方当事人均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方当事人为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

9.8可分割性。如有管辖权的法院认为本协议的任何条款范围过大或以其他方式无效或不可执行，则应在可能的情况下对该条款进行调整而不是作废，以使其最大限度地具有可执行性，本协议其余条款的有效性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

9.9管辖本协议的法律。本协议视为在尼维斯签署、交付和履行。本协议应完全和排他性地按照规定解释和执行，有关本协议的构建、有效性、解释和履行的所有问题应完全和排他性地受尼维斯国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯或任何其他司法管辖区）生效，从而导致适用尼维斯以外的任何司法管辖区的法律。本公司不可撤销地独家同意并明确同意，由仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁应是其对因协议或双方、借款人的转让代理人或双方或其关联关系之间的任何其他协议而产生或与之有关的任何争议的唯一和排他性补救，仲裁应通过电话或电话会议进行。若仲裁员不可用，则应由投资者选择另一名仲裁员或尼维斯的律师事务所，并经公司同意。公司承诺并同意在对公司的转让代理提起任何诉讼或仲裁诉讼或对非本协议一方的任何个人或实体提起任何与本协议或本协议项下的任何证物或本协议或本协议或其中所设想的任何交易有任何关系的任何诉讼之前，通过电子邮件向投资者提供书面通知，并进一步同意及时通知投资者任何此类诉讼。公司承认，本协议中规定的管辖法律和场所条款是诱使投资者订立协议的重要条款，如果没有本节中规定的公司协议，投资者就不会订立协议。如果投资者需要采取行动保护其在协议项下的权利，投资者可以在任何需要的司法管辖区开始行动，但有一项谅解，即协议仍应完全和排他性地根据协议进行解释和执行，有关本协议的构建、有效性、解释和履行的所有问题均应完全和排他性地由尼维斯国内法管辖，不产生任何法律选择或法律冲突

将导致适用尼维斯以外任何司法管辖区法律的规定或规则（无论是尼维斯或任何其他司法管辖区的规定或规则）。公司在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过电子邮件处理在与本协议或任何其他相关交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的程序。仲裁员的裁决和决定应当是结论性的，对各方当事人具有约束力，可以在任何有管辖权的法院作出对裁决的判决。

9.10无第三方受益人。本协议旨在为双方的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非公司承认投资者的权利可能由其普通合伙人强制执行。

您在本签名页上的签名证明您同意自上述首次写入之日起受注册权协议条款和条件的约束。下列签署人兹证明其已阅读并理解《登记权协议》，下列签署人在本登记权协议中所作的陈述真实、准确，并同意受其条款约束。

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放通知

SAFE & GREEN HOLDINGS CORP.（“公司”）

下列签署人，______________兹就根据股票购买协议（“协议”）交付的与本认沽通知有关的公司可发行普通股股份的出售事宜证明如下：

1.以下签署人为公司正式选出的高级职员、首席执行官、总裁或首席财务官。

2.（a）购股协议第四条的契诺及（b）登记声明所载的资料并无根本改变，而该等资料将要求公司提交登记声明的事后生效修订。

3.公司已在所有重大方面履行公司须履行的所有契诺及协议，并已在所有重大方面遵守协议所载的所有义务及条件于认沽通知日期或之前，并须于适用的认沽日期前继续在所有重大方面履行公司须履行的所有契诺及协议。本认沽通知交割的所有条件自本公告之日起满足。

4.以下签署人在此声明、保证和承诺，其已根据适用的证券法（包括但不限于1934年《证券交易法》要求的所有申报，其中包括表格10-Q或、10-K或、8-K等）进行了所有申报（“SEC申报”）。公司提交的所有SEC文件和其他公开披露，包括但不限于所有新闻稿、分析师会议和电话会议等（统称为“公开披露”），均已由公司的律师审查并批准发布，如果包含财务信息，则由公司的独立注册会计师发布。截至各自日期，公司的任何公开披露均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些披露时所处的情况，没有遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出这些披露所必需的重大事实，而不是误导。

5.要求的认沽是_____________股。

6.目前有________________的已发行股份数量在完全稀释的基础上。

下列签署人已于___月___日签立本证书。

____________________

这份put通知请发邮件至：generatingalphaltd @ pm.me

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意见的形式

1.公司是一家根据国家法律有效存在并具有良好信誉的公司，拥有公司权力和权力拥有、租赁和经营其财产，并开展公司根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的最新表格10-K或10-Q以及委员会根据其规则和条例（“公开文件”）所述的业务，并订立和履行其在股票购买协议下的义务。

2.公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在股票购买协议项下的义务，并根据其条款发行普通股。公司签署及交付购股协议及由其完成据此拟进行的交易已获所有必要的公司行动正式授权，无须公司或其董事会或股东进一步同意或授权。购股协议已妥为签立及交付，而购股协议构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行，除非本人受股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算或与强制执行债权人权利及补救措施有关或一般影响其强制执行的类似法律的限制。

3.普通股获得正式授权，根据股票购买协议的条款发行后，将正式有效地发行、全额支付和不可评估，不存在任何留置权、产权负担以及据我们所知，在公司作为公司公开文件的证据提交的任何协议中包含的优先或类似的条款。

4.公司执行、交付及履行购股协议（公司履行其在该等协议的赔偿部分项下的义务，无须就此提出意见除外）将不会（i）导致违反公司的公司章程或附例；（ii）与任何协议发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或，公司作为公司公开文件的证据提交的契约；或（iii）据我们所知，导致违反适用于公司的任何联邦或州法律、规则或条例、命令、判决或法令。

5.据我们所知，在没有独立调查和公开文件中所述的其他情况下，没有任何公司作为一方或公司的任何财产或资产作为标的的法律或政府诉讼程序需要在任何公开文件中披露。