美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）节提交的截至本财政年度的年度报告 |
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或 | |||||||||||
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的过渡报告，过渡期从_____________到______________ | ||||
委托档案号：
001-32991
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（I.R.S.雇主识别号） | |||||||||||||
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（主要行政办公室地址）
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（邮编） | |||||||||||||
(
401
)
348-1200
（注册人的电话号码，包括区号）
| 根据该法第12（b）节登记的证券： | ||||||||
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各类名称
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交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐有☒
无
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐有☒
无
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
有
☐无
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。☒
有
☐无
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ |
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| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要根据第240.10D-1（b）节对注册人的任何执行官在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。
☐
有☒无
截至2024年6月30日，注册人的非关联机构持有的有表决权股票的总市值为$
462,103,224
根据纳斯达克全球精选市场报告的每股27.41美元的收盘价计算，其中包括华盛顿信托公司根据信托协议和其他工具持有的Westerly的1929.897万美元。
截至2025年1月31日登记人的普通股，每股面值0.06 25美元，发行在外的股票数量为
19,276,147
.
以引用方式纳入的文件
将于2025年4月22日举行的年度股东大会的登记人日期为2025年3月11日的代理声明的部分内容以引用方式并入本表10-K第III部分。
表格10-K
Washington Trust Bancorp, Inc.
截至2024年12月31日止年度
目 录
| 说明 |
页
数
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缩略词和术语词汇表
以下是这份10-K表格年度报告中通篇使用的首字母缩略词和术语列表：
| 2003年股票激励计划 | Washington Trust Bancorp, Inc.关于2003年股票激励计划 | ||||
| 2013年股票期权与激励计划 | Washington Trust Bancorp, Inc.关于2013年股票期权与激励计划的 | ||||
| 2022年长期激励计划 | Washington Trust Bancorp, Inc.关于2022年长期激励计划 | ||||
| 2021年回购方案 | Washington Trust Bancorp, Inc.的股票回购计划于2021年11月10日采用 | ||||
| 2023年回购计划 | Washington Trust Bancorp, Inc.于2023年1月1日开始的股票回购计划 | ||||
| 2024年回购计划 | Washington Trust Bancorp, Inc.的股票回购计划于2024年1月1日开始 | ||||
| ACL | 信贷损失备抵 | ||||
| 顾问法案 | 1940年投资顾问法案 | ||||
| ALCO | 资产/负债委员会 | ||||
| AOCI | 累计其他综合收益 | ||||
| AOCL | 累计其他综合损失 | ||||
| ASC | 会计准则编纂 | ||||
| ASU | 会计准则更新 | ||||
| 自动提款机 | 自动柜员机 | ||||
| AUA | 管理下的资产 | ||||
| Bancorp | Washington Trust Bancorp, Inc. | ||||
| 银行 | Westerly的华盛顿信托公司 | ||||
| BHCA | 经修订的1956年银行控股公司法 | ||||
| 博利 | 银行系寿险 | ||||
| 英国广播公司 | 银行保密法 | ||||
| C & I | 商业和工业 | ||||
| CDARS | 存款证户口登记服务 | ||||
| CFPB | 消费者金融保护局 | ||||
| 代码 | 经修订的1986年《国内税收法》 | ||||
| CODM | 首席运营决策者 | ||||
| 株式会社 | The Bancorp及其子公司 | ||||
| 科索 | Treadway委员会赞助组织委员会 | ||||
| CRA | 社区再投资法 | ||||
| CRE | 商业地产 | ||||
| DCF | 贴现现金流 | ||||
| DDM | 活期存款市场 | ||||
| 多德-弗兰克法案 | 经修订的《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 | ||||
| 司法部 | 美国司法部 | ||||
| 经济增长法 | 经济增长、监管救济和消费者保护法 | ||||
| EPS | 每股普通股收益 | ||||
| ERISA | 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》 | ||||
| ERM | 企业风险管理 | ||||
| 交易法 | 经修订的1934年证券交易法 | ||||
| 事实法案 | 2003年公平准确信贷交易法 | ||||
| FDIA | 联邦存款保险法 | ||||
| 联邦存款保险公司 | 联邦存款保险公司 | ||||
| 美联储 | 联邦储备系统理事会 | ||||
| FHLB | 联邦Home Loan波士顿银行 | ||||
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缩略词和术语词汇表
| FRBB | 波士顿联邦储备银行 | ||||
| FTE | 完全应税等值 | ||||
| 公认会计原则 | 美利坚合众国普遍接受的会计原则 | ||||
| GDP | 国内生产总值 | ||||
| GLBA | 1999年Gramm-Leach-Bliley法案 | ||||
| 哈尔西 | Halsey Associates，Inc。 | ||||
| HPI | 全国房价指数 | ||||
| ICS | 投保现金大扫除 | ||||
| LTV | 贷款价值 | ||||
| 纳斯达克 | 纳斯达克全球精选市场 | ||||
| NIM | 净利息收益率 | ||||
| NUR | 全国失业率 | ||||
| OFAC | 美国财政部外国资产管制办公室 | ||||
| 奥利奥 | 通过丧失抵押品赎回权或收回财产取得的财产 | ||||
| 代理声明 | Bancorp将于2025年4月22日举行的2025年年度股东大会的委托书 | ||||
| RI银行部门 | 罗德岛州商业监管部，银行司 | ||||
| ROU | 使用权 | ||||
| 标普 | 标准普尔公司。 | ||||
| SBA | 小型企业管理局 | ||||
| SEC | 美国证券交易委员会 | ||||
| SOFR | 有担保隔夜融资利率 | ||||
| 蒂拉 | 借贷真相法案 | ||||
| TLM | 问题贷款修改 | ||||
| 信任I | WTI资本信托I | ||||
| 信托II | WTI资本信托II | ||||
| 美国爱国者法案 | 通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国 | ||||
| 华盛顿信托 | The Bancorp及其子公司 | ||||
| 韦斯顿 | 韦斯顿金融集团有限公司。 | ||||
| WTA | 华盛顿信托顾问公司。 | ||||
| WTMC | 华盛顿信托抵押贷款公司有限责任公司 | ||||
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前瞻性陈述
这份报告包含的陈述属于“前瞻性陈述”。我们还可能在我们向SEC提交的其他文件中、在我们提交给股东的年度报告中、在新闻稿和其他书面材料中以及在我们的高级职员、董事或员工的口头陈述中做出前瞻性陈述。您可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“假设”、“展望”、“将”、“应该”等词语来识别前瞻性陈述，以及预测或指示未来事件和趋势且与历史事件无关的其他表达方式。你不应该依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。
可能导致这些差异的一些因素包括：
•利率变化或波动，以及贷款和存款余额和组合的变化；
•全国范围内的一般商业和经济状况以及我们经营所在的当地市场的变化；
•由于政治、商业和经济状况导致的客户行为变化，包括通货膨胀和对流动性的担忧；
•贷款需求和可收回性的变化；
•由于经济假设变化或不利的经济发展，未来信贷损失高于当前预期的可能性；
•国家和国际金融市场持续波动；
•财富管理AUA市值减少或流出；
•证券和其他资产价值下降；
•违约率和核销率上升；
•我们竞争规模和性质的变化；
•现有和未来法律、规则和条例的变化和不断演变的解释；
•会计原则、政策和准则的变更；
•运营风险包括但不限于信息技术变化、网络安全事件、欺诈、自然灾害、战争、恐怖主义、内乱和未来流行病；
•监管、诉讼和声誉风险；和
•做出此类前瞻性陈述时所使用的假设的变化。
此外，本年度报告10-K表格第1A项中“风险因素”项下描述的因素可能会导致这些差异。你应该仔细审查所有这些因素，你应该意识到可能还有其他因素可能导致这些差异。这些前瞻性陈述基于本报告发布之日的信息、计划和估计，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的义务。
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第一部分
项目1。生意。
Washington Trust Bancorp, Inc.
The Bancorp是一家公有注册银行控股公司，已被选为金融控股公司，于1984年根据罗德岛州法律组建。The Bancorp的普通股在纳斯达克交易，交易代码为WASH。The Bancorp拥有该银行的所有已发行普通股，该银行是一家成立于1800年的罗德岛州特许金融机构。The Bancorp成立于1984年，当时根据一项重组计划，其中以银行的已发行普通股换取Bancorp的普通股。请参阅标题“子公司”下的更多信息。
华盛顿信托通过其位于罗德岛州、康涅狄格州和马萨诸塞州的办事处提供全方位的金融服务，包括商业银行、抵押贷款银行、个人银行以及财富管理和信托服务。
华盛顿信托的会计和报告政策符合公认会计原则和银行业的一般惯例。截至2024年12月31日，华盛顿信托的资产总额为69亿美元，存款总额为51亿美元，股东权益总额为4.997亿美元。
借贷活动
截至2024年12月31日，华盛顿信托的贷款组合总额为51亿美元，占总资产的74%。该公司将贷款分类为商业、住宅房地产或消费者。该公司的贷款活动主要在新英格兰南部进行，在较小程度上在其他州进行。华盛顿信托提供多种商业和零售贷款产品。对贷款收取的利率可能是固定的或可变的，并随风险程度、贷款期限、承销和服务成本、贷款金额以及与客户保持的其他银行关系的程度而变化。利率进一步受制于竞争压力、当前利率环境、资金可用性和政府监管。
管理层根据国家和地区经济状况的变化评估承保标准的适当性，包括市场利率、能源价格、房地产价值趋势和就业水平等事项。基于管理层对这些事项的评估，承保标准和信用监测活动会因应这些情况的变化而不时加强。这些评估可能会导致澄清偿债比率计算、地域和贷款类型集中度的变化、修改房地产抵押品的LTV标准、信贷监测标准的变化以及加强对建筑贷款的监测。
商业贷款
截至2024年12月31日，商业贷款组合占贷款总额的52%。在进行商业贷款时，华盛顿信托可能会偶尔征求其他银行的参与。华盛顿信托还不时参与其他银行发起的商业贷款。在这种情况下，这些贷款由我们使用与我们自行发起的贷款所采用的标准相似的标准单独承销。我们参与其他银行发起的商业贷款也包括共享的国家信贷。共享国家信贷被定义为参与由三家或更多银行共享的至少1亿美元的贷款或贷款承诺。商业贷款分为两大类：CRE和C & I贷款。
CRE贷款由不动产担保的商业抵押贷款组成，其中主要还款来源来自与该物业相关的租金收入或物业出售、再融资或永久融资的收益。CRE贷款还包括为土地开发或工业、商业或住宅建筑的现场建设而向企业提供的建设贷款。CRE贷款经常涉及对单一借款人或相关借款人群体的较大贷款余额。截至2024年12月31日，CRE贷款占商业贷款组合总额的80%，占贷款组合总额的42%。
C & I贷款主要提供营运资金、设备融资和其他业务相关用途的融资。C & I贷款经常以设备、存货、应收账款和/或一般业务资产作抵押。该行的C & I贷款组合的一部分也以房地产作抵押。C & I贷款还包括向各州提供的免税贷款
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和政治部门，以及通过准公共公司为私营或非营利实体的利益发行的工业发展或收入债券，其中该实体而不是政府实体有义务支付还本付息。截至2024年12月31日，C & I贷款占商业贷款组合总额的20%，占贷款组合总额的10%。
住宅房地产贷款
住宅房地产贷款组合包括以一至四户住宅物业作抵押的抵押贷款和房主建筑贷款，占2024年12月31日总贷款的41%。住宅类房地产贷款主要由委托抵押发起机构员工发起。住宅房地产贷款的发起既是为了保留在银行的贷款组合中，也是为了出售给二级市场。向二级市场出售贷款为额外的贷款和其他银行活动提供资金。发起向二级市场出售的贷款出售给投资者，如联邦Home Loan抵押贷款公司、联邦国家抵押贷款协会和其他机构投资者。华盛顿信托出售保留或解除服务的贷款。住宅房地产贷款也以经纪人身份为各类投资者发起，包括常规抵押贷款和反向抵押贷款。
住宅房地产贷款组合中还包括从其他金融机构购买并由其提供服务的抵押贷款。这些贷款在购买时按照华盛顿信托的承保标准进行单独评估，并由新英格兰南部和其他州的一到四户住宅物业担保。截至2024年12月31日，由他人提供服务的已购买住宅抵押贷款主要由位于马萨诸塞州的物业担保，占住宅房地产贷款组合总额的2%和贷款组合总额的1%。
消费贷款
截至2024年12月31日，消费者贷款组合占贷款总额的7%。消费贷款包括房屋净值贷款和信用额度以及个人分期贷款。截至2024年12月31日，房屋净值额度和房屋净值贷款占消费者投资组合总额的94%。
消费者贷款组合中还包括以通用航空飞机为抵押的个人购买贷款。这些贷款是我们在购买时使用类似于自发性消费贷款所采用的标准单独承保的。截至2024年12月31日，这些购买的贷款占消费者贷款组合总额的4%，占贷款组合总额的0.2%。
存款活动
截至2024年12月31日，存款总额达51亿美元。存款是华盛顿信托的主要资金来源，主要来自我们分支网络周围的地区。该银行向消费者、商业、非营利和市政客户提供种类繁多、利率和期限各不相同的产品。华盛顿信托的存款账户包括无息活期存款、有息活期存款、NOW账户、货币市场账户、储蓄账户和定期存款。还向客户提供多种退休存款账户。向客户提供的额外存款服务包括借记卡、ATM、电话银行、网上银行、手机银行、远程存款捕获和现金管理服务。来自市场外机构来源的批发经纪存款也被用作我们整体融资策略的一部分。
Washington Trust是DDM、ICS和CDARS计划的参与者。华盛顿信托利用这些存款清扫服务将客户和客户资金放入计息活期账户、货币市场账户和/或其他参与银行发行的存单。客户和客户资金存放在一家或多家参与银行，以确保每个存款客户都有资格获得全额FDIC保险。作为项目参与者，我们从其他参与银行收到互惠金额的存款。我们认为这些互惠存款余额是市场内存款，区别于传统的批发经纪存款。
投资安全活动
截至2024年12月31日，华盛顿信托的投资证券组合为9.163亿美元，占总资产的13%，其管理目的是产生利息收入、实施利率风险管理策略以及为资产负债表管理提供现成的流动性来源。
华盛顿信托可根据适用的联邦法规、州法规和华盛顿信托内部投资政策中规定的指导方针，收购、持有和交易各类投资证券。截至2024年12月31日，投资证券组合由美国政府机构的债务和美国
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政府资助企业，包括抵押贷款支持证券；个人名称发行人信托优先债权证券；公司债券。
批发资助活动
该银行是FHLB的成员。该银行利用FHLB的预付款来满足短期流动性需求，并为贷款增长和增加证券投资组合提供资金。作为FHLB的成员，该银行必须拥有最低数量的FHLB股票，主要根据其从FHLB的借款水平定期计算。截至2024年12月31日，该行应付FHLB的预付款为11亿美元。该银行将某些合格的投资证券和贷款作为抵押品质押给FHLB。截至2024年12月31日，该行与FHLB的可用借款能力为7.530亿美元。该银行还可以获得FHLB提供的4000万美元未使用信贷额度。
额外的资金来源可通过FRBB和其他形式的借款获得，例如根据回购协议出售的证券。正如上文在“存款活动”标题下所指出的，该公司还利用批发经纪存款作为其整体融资计划的一部分。
财富管理服务
华盛顿信托为个人和机构客户提供范围广泛的财富管理服务。这些服务包括投资管理；整体财务规划服务；个人信托和遗产服务，包括作为受托人、遗产代表和保管人的服务；死者遗产的结算；以及机构信托服务，包括保管和受托服务。财富管理服务通过本行及其注册投资顾问子公司提供。请参阅标题“子公司”下的更多信息。
截至2024年12月31日，财富管理AUA总额为71亿美元。这些资产不包括在合并财务报表中。华盛顿信托的财富管理收入是我们最大的非利息收入来源。财富管理收入的很大一部分依赖于财富管理AUA的价值，并与金融市场的表现密切相关。这部分财富管理收入被称为“资产型”，包括信托和投资管理费。财富管理收入还包括并非主要来自资产价值的“基于交易”的收入。
子公司
截至2024年12月31日，Bancorp的主要子公司是该银行。
The Bancorp还拥有Trust I和Trust II的所有已发行普通股，这两种特殊目的金融实体的唯一目的是发行信托优先债务证券并将收益投资于Bancorp的初级次级债券。更多信息见合并财务报表附注13。
以下是对Bancorp主要子公司的描述：
Westerly的华盛顿信托公司
该银行最初于1800年被特许为华盛顿银行，是总部位于罗德岛州的最大的州特许银行，也是美国历史最悠久的社区银行。其目前的租船日期可追溯至1902年。
该行提供全方位的金融服务，包括商业、居民和消费者贷款、零售和商业存款产品以及理财和信托服务。该银行的存款由联邦存款保险公司投保，受监管限制。该银行有一家注册投资顾问子公司，WTA。该银行还拥有一家抵押贷款银行子公司WTMC，该子公司获准在罗德岛州、马萨诸塞州、康涅狄格州和新罕布什尔州开展业务。有关适用于WTMC的某些法规的讨论，请参见“-监督监管-消费者保护监管”。华盛顿信托通过我们位于罗德岛州以外的住宅抵押贷款办公室开展的住宅抵押贷款发起业务由这家银行子公司执行。
该行还有其他子公司，其主要职能是为被动投资提供服务，例如从该行获得的贷款和投资证券。此外，该银行还有一家子公司，其成立的目的是持有、监控和处置某些止赎财产。
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市场区域
华盛顿信托的总部和主要办公室位于罗德岛州华盛顿县的Westerly。华盛顿信托的主要存款聚集区由其分支网络服务的社区组成。截至2024年12月31日，该行在罗得岛州南部（华盛顿县）设有10个分支机构，在罗得岛州大普罗维登斯地区设有17个分支机构，在康涅狄格州东南部设有1个分支机构。
华盛顿信托的贷款活动主要在新英格兰南部进行，在较小程度上在其他州进行。华盛顿信托从其分支机构和其他办事处提供商业、住宅和消费者贷款服务。见第2项，属性中的额外披露。
华盛顿信托通过其位于罗德岛州韦斯特利、纳拉甘西特和普罗维登斯；马萨诸塞州韦尔斯利和康涅狄格州纽黑文的办事处提供财富管理服务。
竞争
华盛顿信托在其市场领域面临相当大的银行和相关金融服务活动的所有方面的竞争。
华盛顿信托在产生贷款和吸引存款方面都面临着激烈的竞争。竞争的主要因素是利率、融资条款、收取的费用、提供的产品、个性化的客户服务、在线和移动访问账户以及网点、ATM和网点营业时间的便利。竞争来自商业银行、信用合作社、储蓄机构和非银行贷款机构。华盛顿信托面临着来自拥有相对更多资源、更广泛产品线和更大交付系统的大型机构的激烈竞争。由于行业整合、非银行机构和金融科技公司的产品和服务越来越多、行业的技术发展更大以及银行监管的持续变化，未来竞争可能会加剧。
华盛顿信托在竞争激烈的财富管理服务市场开展业务。关键的竞争因素包括投资产品、投资业绩水平、客户服务以及个人关系。财富管理服务业务的主要竞争对手为商业银行和信托公司、投资咨询公司、共同基金公司、线上和全服务股票券商以及其他金融公司。其中许多公司拥有比华盛顿信托更大的资源。
人力资本
截至2024年12月31日，华盛顿信托有618名全职等效员工。我们的员工是我们成功的基础。他们作为社区内值得信赖的顾问、品牌大使、领导者，体现了我们的品质、诚信和社区核心价值观。我们认为，提供贴心的、具有人际联系的个人客户服务是华盛顿信托的重要差异化因素，尤其是在这个数字时代。我们寻求与客户建立牢固的关系。我们才华横溢的团队致力于通过倾听、了解每位客户的独特需求和挑战，并提供值得信赖的建议和个性化解决方案，提供卓越的客户体验。
我们投资于我们的员工。我们的员工正在进行一场学习之旅，这场学习之旅贯穿于他们的整个就业过程，并专注于建立行业和工作特定知识，以及提炼技术和人际交往技能。我们认识到，每一个岗位都为下一个岗位筑基，因此，有意识地努力为职业成长和晋升提供机会。然而，我们也看到了通过外部聘用为我们的团队带来新视角的价值，并始终寻求聘用最优秀、最聪明的员工，他们与我们一样致力于在每次互动时提供卓越的客户体验。吸引和留住顶尖人才仍然具有挑战性，我们人力资本战略中的一个重要工具是为我们的许多团队成员提供远程或混合调度选项。为了确保人类的连通性、持续协作和团队参与，我们采用了“有意存在”的理念，无论个人的实际位置如何。
我们努力创造一种让人们感到被重视和被赋予权力的环境。我们采取了许多步骤来确保我们正在为员工提供令人满意的工作体验。我们根据市场趋势和内部薪酬公平评估薪酬，以确保我们提供公平和有竞争力的薪酬；提升和认可员工的工作成功；为员工提供培训和职业发展机会，以提高他们的技能；提供灵活、范围广泛的一揽子福利，以满足我们员工的不同需求；并提供政策和福利，帮助员工创造工作与生活的平衡。
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此外，我们采用稳健的继任规划流程，首先确定组织内的关键角色；确定担任这些角色的个人的核心能力；确定和评估可能的继任者；并通过培训、指导和专业经验为这些个人提供发展和磨练核心能力的机会。这一过程对于确保关键岗位的领导连续性、为未来保留和发展智力和知识资本以及鼓励职业发展至关重要。
我们致力于培养一种尊重和重视人的文化——员工、客户和社区——在那里，所有的想法、观点和经验都能被听到。我们认识到，一个支持性和包容性的环境将促进加强协作、解决问题、创新和创造力，最终推动取得积极成果。
统计披露
《证券法》指南3“银行控股公司的统计披露”要求的信息位于下文提到的页面。
| 说明 | 页 | ||||||||||
| i. |
资产、负债和股东权益的分配；利率和利差
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37-39 | |||||||||
| ii. | 投资组合 | 45-46, 89 | |||||||||
| iii. | 贷款组合 | 46-52, 92 | |||||||||
| iv. | 贷款损失经验总结 | 55-58, 102 | |||||||||
| v. | 存款 | 58-60, 116 | |||||||||
| vi. | 股本和资产回报率 | 36 | |||||||||
监督与规制
以下讨论涉及适用于华盛顿信托的监管框架要素。这一监管框架的主要目的是保护存款机构、联邦存款保险制度和储户的安全和健全，而不是保护Bancorp这样的银行控股公司的股东。
以下讨论通过参考下文所述的法规、条例、政策和指导方针的全文对其进行整体限定。
Bancorp的监管
作为一家银行控股公司，Bancorp受到BHCA下的美联储和RI银行部门的监管、监督和审查。
除其他事项外，美联储有权命令银行控股公司停止和停止不安全或不健全的银行业务做法；评估民事金钱处罚；以及命令银行控股公司终止非银行活动或终止对非银行子公司的所有权和控制权。
力量之源。根据经《多德-弗兰克法案》修订的BHCA，Bancorp被要求作为银行的财务实力来源。在Bancorp可能没有资源向银行提供支持的时候，可能需要这种支持。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构作出的任何维持银行子公司资本的承诺将由破产受托人承担，并有权获得优先受偿。
收购和活动。BHCA禁止银行控股公司在未经美联储事先批准的情况下收购一家银行的全部或几乎全部资产、收购一家银行的控制权、与另一家银行控股公司合并或合并，或直接或间接获得另一家银行或银行控股公司的任何有表决权股份的所有权或控制权，如果在此类收购之后，收购银行控股公司将控制该其他银行或银行控股公司的任何类别的有表决权股份的5%以上。
BHCA还一般禁止银行控股公司直接或间接从事银行业务、管理或控制银行或向其附属银行提供服务以外的活动。但是，除其他允许的活动外，银行控股公司可以直接或间接从事、取得对从事、
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美联储确定与银行业密切相关的活动，须遵守某些通知要求。2005年，Bancorp根据GLBA的规定，选择了金融控股公司地位。作为一家金融控股公司，Bancorp被授权从事未选择成为金融控股公司的银行控股公司不得从事的某些金融活动。“金融活动”被广泛定义为不仅包括银行、保险和证券活动，还包括商业银行业务和美联储与财政部长协商后确定为金融性质的额外活动，这些活动是此类金融活动的附带活动，或不会对存款机构或金融体系的安全性和稳健性构成实质性风险的补充活动。
如果金融控股公司或金融控股公司的任何存款机构子公司未能保持良好的资本和良好的管理，美联储可以对金融控股公司的行为或活动施加美联储认为适当的限制，该公司及其附属公司不得在未首先获得美联储批准的情况下开展任何新的活动或获得任何公司的股份控制权，该公司从事任何特别为金融控股公司授权的活动。该公司还必须与美联储达成协议，遵守所有适用要求，才有资格成为金融控股公司。如果金融控股公司在180天或美联储允许的更长期限内仍然不合规，美联储可以要求金融控股公司剥离其受保存款机构或其所有从事银行控股公司不允许的活动的非银行子公司。如果金融控股公司的受保存款机构子公司未能在CRA下保持“满意”或更好的业绩记录，该金融控股公司将被禁止从事特别为金融控股公司授权的新活动或收购从事此类活动的公司，直至评级提高至“满意”或更好。
对Bancorp普通股收购的限制。《银行控制权变更法案》禁止一个人或一群人获得银行控股公司的“控制权”，除非已通知美联储且未对该交易提出异议。根据美联储确立的可反驳的控制权推定，根据《银行控制权变更法》，收购银行控股公司有表决权证券的控制权构成控制权的收购，需要事先通知美联储，如果紧接交易后，收购人（或一致行动人）将拥有、控制或有权持有银行控股公司任何类别有表决权证券的10%或以上，并且如果（i）银行控股公司已根据《交易法》第12条注册证券，或（ii）任何其他人将不会拥有、控制或拥有在紧接交易后对该类别的有表决权证券进行更大比例投票的权力。2024年7月30日，FDIC批准了一项拟议规则制定通知，以修订FDIC实施《银行控制法案》变更的规则。如果获得通过，拟议规则将取消对涉及收购存款机构控股公司的有表决权证券的拟议控制权变更向FDIC发出事先通知的豁免，美联储将根据《银行控制变更法》审查通知。因此，如果提议的规则被采纳，为投保的州非成员银行获得银行控股公司的控制权将需要事先通知联邦存款保险公司和美联储。
此外，BHCA禁止任何公司在未获得美联储批准的情况下获得银行或银行控股公司的控制权。除其他情况外，根据BHCA，如果公司拥有、控制或有权持有该银行或银行控股公司的一类有表决权证券的25%或以上的投票权，以任何方式控制该银行或银行控股公司的多数董事或受托人的选举，或美联储在通知和听证机会后确定该公司有权对该银行或银行控股公司的管理或政策施加控制性影响，则该公司拥有对该银行或银行控股公司的控制权。美联储建立了控制权推定，根据该推定，获得银行控股公司某一类有表决权证券5%或以上的控制权，连同美联储列举的其他因素，可能构成为BHCA的目的获得银行控股公司的控制权。
银行的监管
该银行接受FDIC、RI银行部门和康涅狄格州银行部门的监管、监督和审查。该银行还受各种罗德岛州和康涅狄格州商业和银行法规以及CFPB发布的法规（由FDIC强制执行）的约束。美联储还可能直接审查Bancorp的子公司，包括该银行。
FDIC、RI银行部门和康涅狄格州银行部门有权发布停止和停止令；终止存款保险；评估民事罚款；发布增加资本的指令；到
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将银行置于接管状态；并对银行组织和机构相关方发起禁令行动。
存款保险。该银行的存款义务由联邦存款保险公司的存款保险基金为每位存款人提供高达25万美元的保险，涉及以相同权利和身份持有的存款。存款保险费是以资产为基础的。FDIC使用CAMELS评级系统和其他因素，计算已建立的小型银行的存款保险评估费率，通常是那些资产低于100亿美元且投保至少五年的银行。CAMELS评级体系是一种监管评级体系，旨在考虑和反映银行可能面临的各种财务和经营风险，包括资本充足率、资产质量、管理能力、收益、流动性和对市场风险的敏感性。要确定一家银行的评估率，七个财务比率和CAMELS成分评级的加权平均值中的每一个都要乘以相应的定价乘数。这些产品的总和加入统一的金额，所得总和为机构的初始基础评估费率（以基于银行CAMELS综合评级的最低或最高评估费率为准）。这种方法考虑了各种措施，包括一个机构的杠杆率、经纪存款比率、一年的资产增长、税前净收入与总资产的比率以及与资产质量相关的考虑。
FDIC有权随时调整存款保险评估利率。FDIC还被要求根据FDIC和美联储董事会的建议，并在与总统协商后，由财政部长根据2023年3月12日援引的系统性风险例外情况，向其存款保险基金追偿因使用系统性风险例外而引起的损失，以允许FDIC以充分保护存款人的方式完成对硅谷银行和Signature银行的决议。FDIC被要求通过对受保存款机构、存款机构控股公司进行一项或多项特别评估（在财政部长同意控股公司的情况下），或在FDIC认为适当的情况下两者兼而有之，来追回此类损失。2023年11月16日，美国联邦存款保险公司（FDIC）批准了一项最终规则，以实施特别评估以追回此类损失。2024年，该银行的FDIC保险费用为550万美元。
此外，根据FDIA，除其他情况外，FDIC可在发现该机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营，或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时终止存款保险。
收购和分支。为了收购另一家银行或建立新的分支机构，需要获得RI银行部门和FDIC的事先批准。根据经《多德-弗兰克法案》修订的1994年《Riegle-Neal州际银行和分行效率法案》，资本充足和管理良好的银行可以收购任何州的其他银行，但须遵守一定的存款集中度限制和其他条件。此外，《多德-弗兰克法案》授权一家州特许银行，如银行，在州际基础上建立新的分支机构，其程度与东道国特许的银行可以建立分支机构的程度相同。
受保国家特许银行的活动和投资。FDIA一般将FDIC承保的国家特许银行（例如银行）可能进行的股权投资类型以及此类银行作为委托人可能从事的活动类型限制在国家银行允许的范围内。此外，GLBA允许国家银行和国有银行在州法律允许的范围内，通过金融子公司从事金融控股公司子公司允许的某些活动。为了组建金融子公司，国家特许银行必须“资本充足”，这类银行必须遵守一定的资本扣除、风险管理和关联交易规则等要求。
经纪存款。FDIA和FDIC的规定通常会限制受保存款机构接受、续存或展期任何经纪存款的能力，除非该机构的资本类别“资本充足”，或者经FDIC批准，“资本充足”。某些存款中介机构的存款超过总资产的10%，可能会被提高FDIC存款保险费评估。然而，对于资本充足且CAMELS综合评级为1或2的机构，互惠存款从经纪存款中扣除，已成立的小型银行（通常是资产低于100亿美元的银行）不受经纪存款调整的约束。2018年颁布的《经济增长法》第202条对FDIA进行了修订，将有上限数额的互惠存款豁免为某些受保存款机构的经纪存款待遇。
社区再投资法。CRA要求FDIC评估该银行在帮助满足其服务的整个社区，包括中低收入社区的信贷需求方面的表现，与其安全和
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健全的银行业务，并在评估某些应用程序时考虑到这一记录。FDIC的CRA规定一般基于三个关键评估测试下机构绩效的客观标准：（i）贷款测试，评估机构在其服务领域提供贷款的记录；（ii）投资测试，评估机构投资于社区发展项目、经济适用房以及惠及中低收入个人和企业的项目的记录；（iii）服务测试，评估机构通过其分支机构、ATM和其他办事处提供服务的情况。一家机构未能获得至少“令人满意”的评级可能会抑制该银行或Bancorp开展某些活动，包括从事GLBA下允许作为金融控股公司的活动以及收购其他金融机构。罗德岛州和康涅狄格州也颁布了基本相似的社区再投资要求。2023年10月23日，FDIC批准了对其CRA规定的修改，维持现有的CRA评级（优秀、满意、需要改进、严重不合规），但修改了评估框架，以四个新的测试和相关的绩效指标取代通常适用于拥有至少20亿美元资产的银行的现有测试（贷款、投资和服务测试）。2024年2月5日，美国银行家协会、美国商会、美国独立社区银行家以及四个州行业协会联合起诉美联储、联邦存款保险公司和货币监理署超越法定权限通过修订条例以实施《社区再投资法》。向美国德克萨斯州北区地方法院提起的诉讼要求监管机构撤销该规则，并寻求在法院对案件案情作出裁决期间暂停新规则的初步禁令。2024年3月29日，地区法院法官授予一项临时禁令，在案件推进期间暂停执行CRA关于原告行业协会的最终规则。这些银行机构已就禁令的发布向美国第五巡回上诉法院提出上诉。不过，CRA新规目前预计将于2026年1月1日生效。该行在2022年12月5日的最近一次考试中获得“满意”评级。
贷款限制。联邦法律限制银行向银行或其关联公司的董事和执行官以及拥有、控制或有权投票超过银行或银行关联公司任何类别证券10%的个人或公司以及这些人控制的实体提供信贷的权力。除其他事项外，向内部人提供信贷的条件必须与与非关联人士进行可比交易的条件基本相同，并遵循不低于现行的信贷承销程序。此外，此类信贷延期的条款可能不会涉及超过正常的还款风险或呈现其他不利特征，并且可能不会超过对单独和合计向这些人提供的信贷金额的某些限制，这些限制部分基于银行的资本金额。
资本充足与安全稳健
监管资本要求。美联储和联邦存款保险公司已经发布了适用于Bancorp和该行等美国银行组织的基本相似的基于风险和杠杆的资本规则。这些规则旨在根据表内和表外项目记录的交易，反映银行组织的资本与与其业务相关的风险程度之间的关系。由于银行组织的财务状况或实际或预期增长，美联储和联邦存款保险公司可能会不时要求银行组织将资本保持在下文讨论的最低水平之上。
资本充足率规则对合格资本工具进行了定义，并规定了最低资本金额占银行组织被要求维持的资产的百分比。普通股权一级通常包括普通股和相关盈余、留存收益，在某些情况下并受到某些限制，合并子公司的少数股东权益，减去商誉、其他不符合条件的无形资产和某些其他扣除。一级资本一般由普通股权一级要素、非累积永久优先股、相关盈余以及在某些情况下并受到限制的合并子公司中不符合普通股权一级资本条件的少数股东权益的总和组成，减去某些扣除项。二级资本一般包括混合资本工具、永续债务和强制性可转换债务证券、累积永续优先股、定期次级债务和中期优先股，以及在受到限制的情况下，贷款的ACL。一级和二级资本减去某些要求扣除的总和代表符合条件的基于风险的资本总额。在《多德-弗兰克法案》某些条款生效之前，允许银行控股公司将信托优先证券和累积永久优先股纳入一级资本，但有限制。但美联储资本规则适用于银行控股公司永久祖父不合格资本工具，包括信托优先证券，由截至2009年12月31日总资产低于150亿美元的存款机构控股公司在2010年5月19日之前发行，受一级资本25%的限制。The Bancorp目前尚未发行的信托优先证券就是根据这条规则获得优先权的。此外，根据2015年1月1日生效的规则，AOCI（正面或负面）必须反映在Tier1
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资本；然而，Bancorp和银行被允许进行一次性永久选举，以继续将AOCI排除在资本之外。The Bancorp和该银行进行了此次选举。
在资本规则下，基于风险的资本比率是通过将普通股权一级资本、一级资本和总资本分别除以风险加权资产来计算的。资产和表外信贷等价物主要基于相对风险被赋予几类风险权重中的一类。根据适用于Bancorp的美联储规则和适用于银行的FDIC资本规则，Bancorp和银行各自被要求保持最低普通股一级资本与风险加权资产比率为4.5%，最低一级资本与风险加权资产比率为6.0%，最低总资本与风险加权资产比率为8.0%，最低杠杆率要求为4.0%。此外，这些规则要求机构对风险加权资产总额2.5%以上的“资本充足”机构建立高于基于风险的最低资本要求的普通股权一级资本的资本保护缓冲，否则将面临支付股息、支付酌情奖金和从事股票回购的能力限制。
根据FDIC的迅速纠正行动规则，FDIC监管机构如果（i）总资本与风险加权资产的比率为10.0%或更高；（ii）一级资本与风险加权资产的比率为8.0%或更高；（iii）普通一级股权比率为6.5%或更高，（iv）杠杆资本比率为5.0%或更高；以及（v）不受任何书面协议、命令、资本指令或迅速纠正行动指令的约束，以满足并维持任何资本措施的特定资本水平。根据这一定义，该行被认为“资本充足”。
一般来说，一家银行在收到其资本不足（即“资本不足”）的通知后，将受到FDIA第38条迅速纠正行动条款的约束，例如，（i）限制支付资本分配和管理费，（ii）要求其联邦银行监管机构监测该机构的状况及其恢复资本的努力，（iii）要求提交资本恢复计划，（iv）限制该机构资产的增长，以及（v）要求监管机构事先批准某些扩张提议。被要求提交资本修复方案的银行，必须同时提交由银行控股的各公司提供的履约保函。“资本严重不足”（即有形股本与总资产之比等于或低于2.0%）的银行将受到进一步限制，一般会在90天内被置于监管或接管状态。
当前的资本规则并没有建立判断银行控股公司是否资本充足的标准。然而，为了处理监管申请和通知，美国联邦储备委员会的Y条例规定，如果（i）在合并基础上，银行控股公司保持10.0%或更高的总风险资本比率；（ii）在合并基础上，银行控股公司保持6.0%或更高的一级风险资本比率；以及（iii）银行控股公司不受任何书面协议、命令、资本指令的约束，或董事会发布的及时纠正行动指令，以满足并维持任何资本措施的特定资本水平。根据这一定义，The Bancorp被视为“资本充足”。符合并选择使用下文所述社区银行杠杆框架的银行组织，只要不受董事会为满足并保持任何资本措施的特定资本水平而发布的任何书面协议、命令、资本指令或及时纠正行动指令的约束，将被视为资本充足。
安全稳健标准。联邦银行监管机构根据FDIA通过的准则确立了有关内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率风险、资产增长、资产质量、收益以及薪酬和福利的一般标准。一般而言，这些准则除其他外要求有适当的系统和做法，以识别和管理准则中规定的风险和敞口。该指引禁止将过度补偿视为不安全和不健全的做法，并将支付的金额与执行官、雇员、董事或主要股东所提供的服务不合理或不成比例时的补偿描述为过度。此外，联邦银行机构通过的规定授权但不要求某机构命令已被某机构通知其未满足任何此类安全和健全标准的机构提交合规计划。如果在收到此类通知后，一家机构未能提交可接受的合规计划或未能在任何重大方面实施可接受的合规计划，该机构必须发布命令，指示采取行动以纠正缺陷，并可能发布限制资产增长的命令，要求一家机构提高其有形股权与资产的比率，或根据FDIA的“迅速纠正行动”条款，指示资本不足机构所受类型的其他行动。见上文“-监管资本要求”。机构不遵守该命令的，该机构可以在司法程序中寻求执行该命令，并处以民事金钱处罚。
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股息限制
The Bancorp是一个独立于本行及其其他附属公司的法人实体。Bancorp的收入主要来自银行支付给它的股息。Bancorp的权利，以及因此Bancorp的股东通过支付此类股息或其他方式参与其子公司资产或收益的任何分配的权利，受子公司债权人（包括就银行而言）银行存款人的先前债权的约束，但Bancorp以债权人身份的某些债权可能得到承认的情况除外。
对银行控股公司分红的限制。美联储有权禁止银行控股公司支付股息，如果这种支付被认为是不安全或不健全的做法。美联储已普遍表示，银行控股公司支付超过支付股息期间收益的股息可能是不安全或不健全的做法。此外，根据美联储的资本规则，如果Bancorp不保持所需的资本保护缓冲，其支付股息的能力将受到限制。见上文“-资本充足与安全稳健-监管资本要求”。
对银行分红的限制。FDIC有权使用其强制执行权力禁止银行支付股息，如果它认为支付股息将构成不安全或不健全的做法。联邦法律还禁止银行支付股息，这将导致银行无法在备考基础上满足其适用的资本要求。根据国家的各种监管限制，银行支付股息也受到限制。请参阅合并财务报表附注14，以进一步讨论Bancorp和银行支付股息的能力。
银行控股公司与其附属公司的若干交易
对于银行控股公司及其非银子公司与其被保险存款机构子公司借款、获得授信或以其他方式从事“备兑交易”的程度，有各种法定限制。被保险存款机构（及其附属机构）不得向其非存款机构关联机构出借款项或与其进行备兑交易，涉及银行的未偿“备兑交易”总额加上拟议交易超过以下限额的，（i）在任何一个此类关联机构的情况下，被保险存款机构及其附属机构的“备兑交易”总额不得超过被保险存款机构股本和盈余的10%；（ii）在所有关联机构的情况下，受保存款机构及其子公司的备兑交易总额不得超过受保存款机构资本存量和盈余的20%。为此目的，法规对“担保交易”的定义包括：向关联公司提供贷款或提供信贷、购买或投资关联公司发行的证券、向关联公司购买资产（除非美联储豁免）、接受关联公司发行的证券作为向任何人或公司提供贷款或信贷的抵押品、代表关联公司出具担保、承兑或信用证、与关联公司进行的证券借贷或出借交易，从而对该关联公司产生信用风险，或与关联公司的衍生品交易，为该关联公司创造信用敞口。“备兑交易”还需遵守一定的担保物安全要求。“担保交易”以及银行与银行控股公司之间的其他类型交易必须在包括信贷标准在内的条款和条件下进行，这些条款和条件至少与现行市场条款一样对银行有利。如果银行组织选择使用上文“资本充足和安全稳健-监管资本要求”中描述的社区银行杠杆率框架，则银行组织将被要求以一级资本的百分比来衡量覆盖交易的金额，但须进行一定的调整。此外，1970年《银行控股公司法修正案》第106条规定，为了进一步竞争，禁止银行控股公司及其子公司参与与任何信贷展期、租赁或出售任何种类的财产或提供任何服务有关的某些搭售安排。
消费者保护条例
一般。The Bancorp和该银行受旨在保护消费者和禁止不公平或欺骗性商业行为的联邦和州法律的约束，这些法律包括《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《房屋所有权保护法》、《公平信用报告法》，并经《事实法案》、《GLBA》、《TILA》、《CRA》、《房屋抵押贷款披露法》、《房地产结算程序法》、《国家洪水保险法》和各州法律对应方修订。这些法律法规规定了一定的披露要求，规范了金融机构在吸收存款、发放贷款、收取贷款和提供其他服务时必须与客户互动的方式。此外，CFPB还拥有禁止不公平、欺骗或滥用行为和做法的广泛授权，并特别有权要求向消费者进行某些披露，并起草示范披露表格。未遵守消费者保护法和
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法规可能会使金融机构受到执法行动、罚款和其他处罚。FDIC检查银行是否遵守CFPB规则，并对银行执行CFPB规则。
《多德-弗兰克法案》规定了抵押贷款人在进行住宅抵押贷款之前必须考虑的某些标准，包括核实借款人偿还此类抵押贷款的能力，并允许借款人声称违反了TILA的某些规定，作为对止赎程序的抗辩。此外，CFPB的合格抵押贷款规则要求债权人，例如华盛顿信托，对消费者偿还任何由住宅担保的消费信贷交易的能力做出合理的善意认定。《经济增长法案》包括一些条款，对合并资产总额低于100亿美元的某些机构放宽与住宅抵押贷款交易相关的某些要求。
隐私和客户信息安全。GLBA要求金融机构执行有关向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的政策和程序。一般而言，银行必须向其客户提供首次和年度披露，说明其有关披露此类非公开个人信息的政策和程序，除法律另有要求或许可外，禁止银行披露此类信息，但此类政策和程序中规定的除外。然而，如果金融机构仅根据不需要提供选择退出的GLBA例外情况披露信息，并且自最近一次向消费者提供披露以来其隐私政策和程序没有发生变化，则该金融机构不需要提供年度披露。GLBA还要求银行制定、实施和维护全面的书面信息安全程序，旨在确保客户信息（根据GLBA定义）的安全性和机密性，以防止对此类信息的安全性或完整性的预期威胁或危害；并防止未经授权访问或使用此类信息，从而可能对任何客户造成重大损害或不便。银行还被要求向敏感信息被泄露的客户发送通知，如果未经授权使用信息是合理可能的。大多数州，包括银行运营所在的州，都颁布了有关数据安全漏洞和银行应对数据泄露责任的立法。国会继续考虑联邦立法，要求消费者注意数据安全漏洞。此外，我国市场地区个别州针对其居民个人信息颁布了数据安全条例。根据《事实法案》，银行必须制定和实施书面身份盗窃预防方案，以检测、预防和减轻与开设某些账户或某些现有账户有关的身份盗窃。此外，《事实法案》修订了《公平信用报告法》，一般禁止个人使用从关联公司收到的信息向消费者进行营销目的的招揽，除非给予消费者通知以及选择不进行此类招揽的合理机会和方法。
反洗钱
银行保密法。根据BSA，要求金融机构根据交易的规模和性质，建立检测某些交易的系统。金融机构通常被要求向美国财政部报告任何涉及至少1万美元的现金交易。此外，要求金融机构对涉及5000美元以上且金融机构明知、怀疑或有理由怀疑涉及非法资金、旨在逃避BSA要求或没有合法目的的任何交易或系列交易提交可疑活动报告。修订了BSA的《美国爱国者法案》，连同各联邦监管机构的实施条例，已导致银行等金融机构在反洗钱合规、可疑活动、货币交易报告、客户身份验证和客户风险分析等方面采取和实施额外政策或修订现有政策和程序。在评估收购银行或合并银行或实施购买资产并承担存款和其他负债的申请时，适用的联邦银行监管机构必须考虑申请人和目标双方的反洗钱合规记录。此外，根据《美国爱国者法案》，金融机构被要求采取措施，监测其代理银行和私人银行关系，以及在适用的情况下，它们与“空壳银行”的关系。
外国资产管制办公室。美国实施了经济制裁，影响到与指定的外国、国民和其他人的交易。这些由OFAC管理的制裁有许多不同的形式。然而，一般来说，它们包含以下一项或多项要素：（i）限制与受制裁国家的贸易或投资，包括禁止从受制裁国家直接或间接进出口和向受制裁国家出口，以及禁止“美国人”从事与受制裁国家或与某些指定个人和实体有关的金融或其他交易；（ii）通过禁止转让受美国管辖的财产（包括所拥有的财产或
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对美国人的控制）；（iii）限制与某些个人或实体进行或涉及某些个人或实体的交易。被冻结的资产（例如财产和银行存款）在没有OFAC许可的情况下不能以任何方式支付、提取、抵销或转移。不遵守这些制裁可能会给华盛顿信托带来严重的法律和声誉后果。
规管其他活动
注册投资顾问。WTA根据《顾问法》注册为投资顾问。《顾问法》对注册投资顾问规定了许多义务，包括遵守《顾问法》的反欺诈条款以及这些条款产生的信托义务。WTA必须维持一个合理设计的合规计划，以防止违反《顾问法》，并且还要承担记录保存、运营和披露义务。
1974年《雇员退休收入保障法》。该银行和WTA还各自受ERISA和相关法规的约束，只要它是ERISA下对其部分客户的“受托人”。ERISA和《守则》的相关规定对ERISA下的受托人施加了义务，并禁止涉及作为银行或WTA客户的每个ERISA计划资产的某些交易（如适用），以及此类计划的受托人（以及其他几个相关方）的某些交易。
前述法律法规一般赋予监管机构和机构广泛的行政权力，包括在WTA不遵守此类法律法规的情况下限制或限制其开展业务的权力。如果出现此类违规行为，可能会受到的制裁包括暂停个别员工的工作、在特定时期内限制业务活动、撤销作为投资顾问、商品交易顾问和/或其他注册的注册，以及其他谴责和罚款。
抵押贷款。WTMC是该行的抵押贷款银行子公司，获得许可在罗德岛州、马萨诸塞州、康涅狄格州和新罕布什尔州开展业务。WTMC受这些州各银行部门的监管、监督和审查。有关适用于WTMC的某些法规的描述，请参见“-消费者保护法规”。
证券交易委员会备案的可用性
根据《交易法》第13和15（d）条，定期报告和当前报告必须向SEC提交或提供。您可以阅读和复制华盛顿信托从商业文件检索服务和SEC维护的网站https://www.sec.gov上提交的任何报告、声明或其他信息。此外，Washington Trust在其网站（https://ir.washtrust.com）的投资者关系部分免费提供其关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及在其以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行展示和修订。Washington Trust网站上的信息不通过引用方式并入本表格10-K的年度报告。
项目1a。风险因素。
在就我们的普通股做出任何投资决定之前，除了本报告和我们向SEC提交的其他文件中包含的其他信息之外，您还应该仔细考虑下文所述的风险。下文和我们其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果任何这些已知或未知的风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失您的投资。这份报告完全符合这些风险因素。
与我们的商业和行业相关的风险
通胀压力和市场利率上升可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
2024年通胀继续处于较高水平，并可能在2025年保持较高水平。为应对通胀明显上升，美联储在2023年多次上调联邦基金利率。虽然美联储在2024年下调了联邦基金利率，但我们无法预测美联储未来是否或何时可能提高或降低联邦基金利率。此外，在通货膨胀率降低的同时，物价依然居高不下。中小型企业可能会受到更高成本的影响，因为与大型企业相比，它们无法利用规模经济来缓解成本压力。
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因此，我们的商业客户偿还贷款的能力可能会恶化，在某些情况下，这种恶化可能会迅速发生。美联储持续加息，财政政策的改变，包括扩大美国联邦赤字支出和由此产生的债务发行，也可能影响市场利率，推低资产价格并削弱经济活动。美国和我们市场的经济状况恶化可能导致贷款拖欠和不良资产增加、贷款抵押品价值下降以及对我们产品和服务的需求减少，其中任何一项都可能对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，持续的高市场利率可能会减少我们的贷款发放量，尤其是再融资量，和/或降低我们的息差，这可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
利率波动可能会损害该行的业务。
该行的盈利和财务状况在很大程度上取决于净利息收入，即贷款和投资证券等生息资产的利息收入与存款和借款等有息负债的利息支出之间的差额。然而，某些资产和负债可能会对市场利率的变化做出不同的反应。此外，一些类别的资产和负债的利率可能会先于大盘利率的变化而波动，而其他类别的资产和负债的利率可能会滞后。这些利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括国内和国外的总体经济状况，以及各政府和监管当局的货币和财政政策。
当利率提高时，贷款提前还款额一般会下降，储户可能会将资金从成本相对较低的账户，如定期储蓄账户，转移到成本较高的账户，如存单。此外，批发资金重新定价可能比场内存款重新定价更快、幅度更大。当利率下降时，贷款预付款和抵押贷款支持证券的收款通常会增加，并可能导致收益不得不以低于被预付的贷款或抵押贷款支持证券的利率进行再投资。利率的变化也会影响贷款和投资证券的价值。固定利率投资证券、抵押贷款支持证券和抵押贷款的价值通常会随着利率上升而下降。
该行已采取资产和负债管理政策，主要通过改变贷款、投资、资金来源和衍生品的组合和期限来减轻利率变化对净利息收入的潜在不利影响。然而，即使这些政策已经到位，利率的变化也会影响我们的经营业绩或财务状况。
我们可能会受到美国和全球经济状况波动以及财政、货币、贸易和监管政策变化的不利影响。
美国和全球经济近年来经历了波动，并可能在可预见的未来继续经历这种波动。不利或不确定的经济状况可能是由于经济增长、商业活动或投资者或商业信心下降；信贷和资本成本的提供受到限制或增加；通货膨胀或利率上升；财政和货币政策的不确定性；政府政策变化的时机和影响，包括监管机构的指导和解释变化；美国或其他国家的贸易政策变化，如即将上任的美国政府提出的关税或报复性关税；供应链中断；消费者支出；就业水平；劳动力短缺；具有挑战性的劳动力市场条件；工资停滞；联邦政府停摆；能源价格；房价；商业地产价值；破产和重要市场参与者或交易对手类别的违约；自然灾害；气候变化；流行病；流行病；恐怖袭击；战争行为；或这些或其他因素的组合。
不稳定的商业和经济状况可能对我们的业务产生不利影响，包括以下方面：
•投资者可能对整个股票市场，特别是对金融服务行业股票的信心下降，这可能对我们的股价和由此产生的市场估值造成下行压力；
•经济和市场发展可能会进一步影响消费者和企业的信心水平，并可能导致信贷使用量下降和支付模式发生不利变化，从而导致拖欠率和违约率上升；
•如果我们用于选择、管理和承销贷款的模型和方法对未来行为的预测性降低，我们评估客户信誉的能力可能会受到损害；
•我们可能会遭受对贷款或其他金融产品和服务的需求减少，或在我们的账户中的存款或其他投资减少；
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•我们的财富管理服务客户可能会清算投资，这与较低的资产价值一起，可能会降低管理和行政管理下的资产水平，从而减少我们的财富管理收入；
•金融服务行业的竞争可能会加剧，这是由于金融服务公司与当前市场状况或其他方面相关的日益整合；以及
•为贷款提供担保的贷款和其他资产或抵押品的价值可能会下降。
新英格兰南部商业和经济状况的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们主要为位于新英格兰南部的个人和企业提供服务，我们的大部分贷款由新英格兰南部的房产担保。在借款人违约的情况下，为银行贷款提供担保的房地产抵押品提供了另一种还款来源。然而，与其他更大的机构不同，我们无法将不利的当地经济状况的风险分散到大量多元化的经济体中。因此，经济下滑可能导致损失，从而对我们的业务产生重大不利影响。新英格兰南部的经济衰退或长期经济衰退可能导致以下后果：
•贷款拖欠可能增加；
•问题资产和止赎可能增加；
•对我们产品和服务的需求可能会下降；
•我们贷款的抵押品可能会贬值，进而降低客户的借贷能力，降低担保贷款的抵押品的价值；
•贷款担保人的净值和流动性可能下降，削弱其对我们的承诺兑现能力；以及
•我们继续发放房地产贷款的能力可能会受到损害。
市场波动加剧以及金融或资本市场状况的不利变化可能会增加我们的市场风险。
我们的流动性、竞争地位、业务、经营业绩和财务状况受到利率变动、权益、商品和期货价格波动、利率隐含波动率和信用利差等市场风险以及其他经济和商业因素的影响。这些市场风险可能对（其中包括）我们的证券价值、债务资本成本和我们进入信贷市场的机会、AUA的价值、与AUA相关的费用收入、客户在投资替代方案中的资本分配以及我们在存款定价方面的竞争力产生不利影响。在市场压力或其他不可预见的情况下，以前不相关的指标可能会变得相关，这可能会限制我们管理这些风险的策略的有效性，包括我们最近的资产负债表重新定位。
如果我们无法进入资本市场，长期出现存款净流出，或者我们的借贷成本增加，我们的流动性和竞争地位将受到负面影响。
流动性对我们的业务至关重要。我们必须保持充足的资金，以应对存款人和借款人的需求。为了管理流动性，除了在市场上的存款增长和偿还以及贷款和投资的到期，我们还利用了一些资金来源。任何无法进入资本市场、资本市场流动性不足或波动、合格抵押品价值下降或抵押品要求增加（包括由于短期借款的信用问题）、基于我们风险状况的真实或感知变化而改变我们与资金提供者的关系、联邦政府长期关闭、或法规或监管指导的变化，或其他事件都可能对我们获得资金或资金成本产生负面影响，影响我们适应负债到期和存款提取、履行合同义务的持续能力，或以合理成本为资产增长和新业务举措提供资金，及时、无不良后果。此外，我们的流动性或资金成本可能会受到美联储不愿意或无法充当最后贷款人、意外同时提取信贷额度或存款、撤回或未能吸引客户存款、或监管流动性、资本和保证金要求增加的负面影响。
尽管我们保持了流动性资产组合，并实施了保持充足和多样化资金来源的战略，以适应各种经济条件下资产、负债和表外承诺的计划内和意外变化，但流动性水平或成本的大幅、意外或长期变化可能会对我们产生重大不利影响。如果这些市场的成本效益或供应可用性长期降低，我们的资金需求可能要求我们通过其他方式获得资金和管理流动性。这些替代方案可能包括产生客户存款、延长批发借款的期限、在特定条件下借款
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担保借款安排，利用与各种固定收益投资者建立的关系，出售或证券化贷款，并进一步管理贷款增长和投资机会。这些替代筹资方式可能会导致总体资金成本增加，并且在压力条件下可能无法使用，这将导致我们清算一部分流动资产组合以满足任何资金需求。
由于总体经济状况、利率和竞争压力，我们的银行业务资金成本可能会增加。
存款一般是一种低成本、稳定的资金来源。我们与银行和其他金融机构争夺存款。如果由于一般经济状况、市场利率、竞争压力或其他原因，银行的存款数额相对于其整体银行业务减少，银行可能不得不更多地依赖成本较高的借款作为资金来源，例如FHLB，或以其他方式降低其贷款增长或追求贷款销售。更高的融资成本降低了我们的净息差、净利息收入和净收入。
我们流动性需求的一个重要组成部分是通过我们根据FHLB的成员资格获得资金来满足的。FHLB是一家向其成员银行机构提供服务的合作社。加入FHLB的首要原因是为了获得资金。购买FHLB的股票是会员获得资金的要求。FHLB业绩或财务状况的任何恶化都可能影响我们获得资金的能力和/或要求我们认为FHLB股票所需的投资受损。如果我们无法通过FHLB获得资金，我们可能无法满足我们的流动性需求，这可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。同样，如果我们认为我们对FHLB股票的全部或部分投资受损，这种行动可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的贷款组合包括商业贷款，这通常比其他类型的贷款风险更高。
截至2024年12月31日，商业贷款占我们贷款组合的52%。与住宅抵押贷款相比，商业贷款通常具有更大的贷款余额，涉及更高的不付款或延迟付款风险。这些贷款可能缺乏标准化条款，可能包含气球支付功能。借款人进行气球付款或再融资的能力可能受到多种因素的影响，包括借款人的财务状况、当时的经济状况（包括房地产市场的状况）、利率和抵押品价值。偿还这些贷款一般更多地取决于经济和企业的成功运营。此外，由于部分劳动力继续在混合或全职基础上远程工作，租户可能会减少他们租用的办公空间，因此新冠疫情对某些商业房地产物业产生了长期的负面影响。由于与商业贷款相关的风险，与我们的投资组合更偏重于住宅抵押贷款相比，我们可能会遇到更高的违约率。较高的违约率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果为贷款授予的担保权益不能强制执行，我们可能会遭受损失和费用。
当我们进行贷款时，我们有时会获得留置权，例如房地产抵押或其他资产质押，为我们提供抵押品的担保权益。如果发生贷款违约，我们可能会寻求取消抵押品赎回权并强制执行担保权益以获得还款并消除或减轻我们的损失。授予美国的担保权益中的起草错误、记录错误、其他缺陷或不完善和/或法律变更可能导致授予美国的留置权无法执行。如果授予我们的担保权益不可执行，我们可能会产生损失或费用。
与我们的贷款活动相关的环境责任可能会导致损失。
在经营过程中，我们可能会通过丧失抵押品赎回权的方式，获得为我们发起的违约贷款提供担保的财产。虽然我们认为，我们的信贷发放流程纳入了评估环境污染风险的适当程序，但存在可能在这些物业上发现重大环境违规行为的风险，尤其是在以房地产为担保的商业贷款方面。在这种情况下，我们可能会被要求在受影响的物业补救这些违规行为，费用由我们自己承担。这一补救行动的成本可能大大超过受影响财产的价值。我们可能没有针对先前业主或其他责任方的充分补救措施，可能会发现很难或不可能出售受影响的物业。这些事件可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在某些情况下，我们可能会被要求回购抵押贷款或赔偿买家的损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
当抵押贷款出售时，我们被要求向购买者、担保人和保险人，包括政府担保的实体，就抵押贷款及其方式作出惯常的陈述和保证
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起源。整笔贷款销售协议要求我们回购或替代抵押贷款，或赔偿买家损失，以防我们违反这些陈述或保证。此外，我们可能会被要求回购抵押贷款，因为借款人在抵押贷款上的提前付款违约。如果回购和赔偿要求增加，而这些要求是有效的索赔，并且超过了我们对潜在损失的拨备，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的贷款ACL可能不足以覆盖实际的贷款损失，贷款ACL的增加将对我们的收益产生不利影响。
我们维持基于与过去事件、当前经济状况和合理的可支持预测相关的内部和外部信息的贷款ACL。历史信用损失经验为预期信用损失的估算提供了依据。我们对贷款组合的质量和可收回性、借款人的信誉、基础抵押品的价值、贷款文件的可执行性、当前的经济状况以及合理和可支持的预测做出各种假设和判断。如果ACL的确定所依据的假设被证明是不正确的，ACL可能不足以覆盖实际的贷款损失，可能需要增加ACL以允许不同的假设或不利的发展。此外，一笔或多笔贷款出现问题可能需要大幅增加ACL。联邦和州监管机构在作为监管审查的一部分审查我们的贷款组合时，可能会要求我们增加ACL。我们ACL的任何增加都将导致我们的净收入减少，可能还会导致我们的资本减少，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们是一家控股公司，依赖银行进行股息、分配和其他支付。
The Bancorp是一个独立于本行的法人实体。Bancorp的收入主要来自银行支付给它的股息。Bancorp的权利，以及因此Bancorp的股东通过支付此类股息或其他方式参与银行资产或收益的任何分配的权利，必然受制于银行债权人（包括存款人）的先前债权，但Bancorp以债权人身份的某些债权可能得到承认的情况除外。
我们普通股的持有者只有在董事会宣布时才有权获得股息。尽管我们历来就普通股宣布现金股息，但我们没有被要求这样做，我们的董事会可能会在未来减少或取消我们的普通股股息。美联储有权禁止银行控股公司支付股息，如果这种支付被认为是不安全或不健全的做法。此外，如果FDIC认为支付股息将构成不安全或不健全的做法，它有权使用其强制执行权力禁止该行支付股息。此外，如果我们不保持资本保护缓冲，我们支付股息的能力将受到限制。减少或取消股息可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。见项目、“业务-监管规范-分红限制”和“业务-监管监管——资本充足与安全稳健——监管资本要求。”
我们的投资证券组合存在固有的信用和市场风险。
我们维持一个证券投资组合，其中可能包括美国政府资助的企业和机构的债务，包括抵押贷款支持证券；各州和政治分区的债务；个人名称发行人信托优先债务证券；以及公司债券。我们寻求通过通常只购买高评级证券来限制我们证券投资组合中的信用损失。我们证券的估值和流动性可能受到市场流动性减少、正常买卖价差增加和市场参与者不确定性增加的不利影响，这可能会降低我们证券的市值，即使是那些没有明显信用敞口的证券。通货膨胀和利率快速上升导致先前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。我们证券的估值需要判断，随着市场条件的变化，证券价值也可能发生变化。估值的重大负面变化可能导致我们的证券投资组合价值减值，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
一家或多家信用评级机构可能下调美国政府机构和政府担保企业证券的评级，这可能会对我们的运营、收益和财务状况产生重大不利影响。
美国政府主权信用评级未来可能被下调，以及美国政府相关债务的可信性下降，可能会影响我们获得受影响工具担保的资金的能力，并影响该资金可用时的定价。降级也可能对这类工具的市场价值产生不利影响。我们无法预测信用评级是否、何时或如何发生任何变化或感知
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这些组织的信誉将影响经济状况。此类评级行动可能会对我们造成重大不利影响。除其他外，美国政府主权信用评级下调可能会对我们投资证券组合的价值产生不利影响，并可能引发要求为与这些证券相关的交易提供额外抵押品。美国政府的主权信用评级或相关机构、机构或工具的信用评级下调可能会显著加剧我们面临的其他风险以及对业务、财务状况和经营业绩的任何相关不利影响。
其他金融机构的稳健性可能会对我们产生不利影响。
我们从事日常融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。金融服务机构由于交易、清算、交易对手等关系而相互关联。涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或金融服务行业一般的其他公司，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。如果未来再次发生此类事件并导致金融机构接管，则不能保证会援引系统性风险例外来允许联邦存款保险公司以充分保护存款人或交易对手的方式完成其对这类金融机构的化解。我们接触了许多不同的交易对手，我们经常与金融业的交易对手执行交易，包括经纪商和交易商、其他商业银行、投资银行和其他金融机构。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，当我们持有的抵押品无法清算或以不足以收回应付给我们的全部金融工具风险敞口的价格清算时，我们的信用风险可能会加剧。无法保证任何此类损失不会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
市场变化或经济衰退可能会对我们的收费服务需求和财富管理AUA水平产生不利影响。
经济衰退可能会影响从收费服务中获得的收入数量和对收费服务的需求。
抵押贷款银行活动的收入在很大程度上取决于抵押贷款发起量和销售量。利率和住房市场状况的变化可能会对住宅抵押贷款发起量、销售和相关抵押银行活动产生不利影响。
财富管理服务的收入在很大程度上取决于AUA的水平，AUA主要是有价证券。市场波动导致客户清算投资，以及资产价值降低，可能会降低管理和行政管理下的资产水平，并减少我们的财富管理收入，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的信息库面临持续且不断增长的安全风险，包括我们维护的与客户相关的信息。
在日常业务过程中，我们依靠电子通信和信息系统开展业务，并存储敏感数据，包括有关客户的财务信息。我们的电子通信和信息系统基础设施可能容易受到网络攻击、黑客攻击、身份盗窃或恐怖活动的影响。我们已实施并定期审查和更新广泛的内部控制和程序系统以及公司治理政策和程序，旨在保护我们的业务运营，包括所有机密客户信息的安全和隐私。此外，我们依靠多种第三方服务提供商的服务来满足我们的数据处理和通信需求。无论我们的控制措施设计得多么好或实施得多么好，我们都不能提供绝对的保障，在每种情况下保护我们的业务运营免受每一类问题的影响。这些控制措施的失败或规避可能对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
我们定期评估和测试我们的安全系统和备灾能力，包括备份系统，但风险正在升级。我们还审查和评估我们的第三方服务提供商的网络安全风险。因此，网络安全以及继续加强我们的控制和流程，以保护我们的系统、数据和网络免受攻击、未经授权的访问或重大损害，仍然是一个优先事项。因此，我们可能需要花费额外资源来加强我们的保护措施或调查和补救任何信息安全漏洞或暴露。任何违反我们系统安全的行为都可能导致我们的运营中断、未经授权访问机密客户信息、重大监管成本、诉讼风险和其他责任。违规行为可能会对客户信心产生负面影响，损害我们的声誉，并削弱我们吸引和留住客户的能力。
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我们依赖其他公司来提供我们业务基础设施的关键组成部分。
第三方供应商提供我们业务基础设施的关键组件，例如互联网连接、网络接入和核心应用程序处理。虽然我们仔细挑选了这些第三方供应商，但我们并不控制他们或他们的行为。这些第三方引起的任何问题，包括由于他们出于任何原因没有向我们提供服务或他们的服务表现不佳，都可能对我们向客户交付产品和服务的能力产生不利影响，或以其他方式高效有效地开展我们的业务。更换这些第三方供应商也可能带来重大的延误和费用。
我们可能无法成功实施未来的信息技术系统增强，这可能会对我们的业务运营和盈利能力产生不利影响。
我们在信息技术系统增强方面投入了大量资源，以便在适当的水平上提供功能和安全性。我们可能无法成功实施和整合未来的系统增强功能，这可能会对按照法律和监管要求提供及时准确的财务信息的能力产生不利影响，这可能会导致监管机构的制裁。此类制裁可能包括罚款和暂停我们股票的交易等。此外，未来的系统增强可能会产生高于预期的成本和/或导致运营效率低下，这可能会增加与实施以及持续运营相关的成本。
未能正确利用未来实施的系统增强功能可能会导致减值费用，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致修复或更换有缺陷组件的重大成本。此外，在系统实施期间和之后，我们可能会产生大量的培训、许可、维护、咨询和摊销费用，任何此类费用可能会持续很长一段时间。
如果我们未能使我们的产品和服务适应不断变化的行业标准和消费者偏好，我们的业务可能会受到不利影响。
金融服务业正经历着快速的技术变革，新技术驱动的产品和服务频繁推出。新技术的广泛采用，包括加密货币和支付系统，可能需要大量支出来修改或调整我们现有的产品和服务。推出新的或经过修改的产品或服务可能需要大量的时间和资源。我们可能无法成功开发或引入新的或经过修改的产品和服务，将新的产品或服务整合到我们现有的产品中，响应或适应消费者行为、偏好、支出、投资和/或储蓄习惯的变化，实现市场对我们的产品和服务的认可，降低成本以应对以较低价格交付产品和服务的压力，或充分发展和维护忠诚客户。依赖互联网和移动技术的产品和服务可能会使我们面临欺诈和网络安全风险。实施某些新技术，例如与人工智能、自动化和算法相关的技术，可能会因其局限性、潜在的操纵或我们未能有效使用它们而产生意想不到的后果。未能在开发和实施新的或经修改的产品或服务时成功管理这些风险可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
由于风险管理流程和策略无效，我们可能会蒙受重大损失。
我们寻求通过一个风险和控制框架来监测和控制我们的风险敞口，该框架包括各种独立但相辅相成的财务、信贷、运营、合规和法律报告系统；内部控制；管理审查流程；以及其他机制。在某些情况下，管理我们的风险取决于使用分析和/或预测模型，而这些模型又依赖于假设和估计。如果用于减轻这些风险的模型不充分，或者假设或估计不准确或存在其他缺陷，我们可能无法充分防范风险并可能蒙受损失。虽然我们认为我们已经采取了适当的管理和合规计划，但合规风险将继续存在，特别是当我们预期并适应新的和不断变化的法律、规则和法规以及监管机构不断变化的解释时。此外，可能存在我们未适当预期、识别或减轻的已存在或未来发展的风险，这可能导致意外损失，我们的经营业绩或财务状况可能受到重大不利影响。
损害我们的声誉可能会严重损害我们的业务，包括我们的竞争地位和业务前景。
我们依赖于我们在我们的市场区域内的声誉，作为一家值得信赖和负责任的金融服务公司，我们与客户、员工、供应商、第三方服务提供商和其他人开展业务的所有方面，我们与他们开展业务或潜在的未来业务。金融服务行业负面舆情一般（含
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我们提供的银行和财富管理服务类型）或我们具体而言可能会对我们的声誉以及我们保持和吸引客户和员工的能力产生不利影响。我们实际或感知的未能解决各种问题可能会引发负面舆论和声誉风险，从而可能对我们和我们的业务前景造成损害。这些问题包括但不限于法律和监管要求；妥善维护客户和员工个人信息；记录保存；洗钱；销售和交易行为；道德问题；适当处理潜在的利益冲突；以及适当识别我们产品固有的法律、声誉、信用、流动性和市场风险。未能适当解决任何这些问题还可能导致额外的监管限制和法律风险，除其他后果外，这可能会增加诉讼索赔和主张的损害赔偿的规模和数量，或使我们受到强制执行行动、罚款和处罚，并导致我们产生相关成本和费用。
我们和其他第三方使用的社交媒体网站激增，以及我们的员工和其他人个人使用社交媒体，包括个人博客和社交网络资料，也可能增加可能会公开发布或发布可能损害我们声誉或产生其他负面后果的负面、不适当或未经授权的信息的风险，包括由于我们的员工在各种社交媒体渠道以未经授权的方式与我们的客户互动。对我们声誉的任何损害都可能影响我们保留和发展开展业务所需的业务关系的能力，进而可能对我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们可能无法有效竞争。
我们与金融和非金融服务公司竞争，包括传统银行、网上银行、金融科技公司，以及投资管理和财富咨询公司，包括商业银行和信托公司、投资咨询公司、共同基金公司、股票经纪公司。除其他因素外，这些公司的竞争基于规模、位置、所提供的产品和服务的质量和类型、价格、技术、品牌认知度和声誉。新兴技术有可能进一步加剧竞争，加速金融服务业的颠覆。近年来，非金融服务公司，如金融科技公司，开始提供传统上由金融机构提供的服务。这些公司试图利用技术和移动平台来增强公司和个人的借贷、储蓄和投资能力。许多这些非金融服务竞争对手的监管限制较少，成本结构可能比我们低。我们的长期成功取决于我们制定和执行战略计划和举措的能力；开发有竞争力的产品和技术；以及吸引、留住和发展高技能员工队伍的能力。我们成功吸引和留住财富管理客户的能力取决于我们与竞争对手的投资产品竞争的能力、投资业绩水平、客户服务以及营销和分销能力。如果我们不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。
我们可能无法吸引和留住关键人员。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力。某些与客户和客户有定期直接联系的关键人员通常会建立对我们的业务很重要的牢固关系。此外，我们依靠关键人员管理和运营其业务，包括主要的创收功能，如贷款和存款生成以及财富管理服务。金融服务业对合格人员的竞争可能会很激烈，我们可能无法聘用或留住我们赖以取得成功的关键人员。我们经常在市场上与不受全面监管的实体竞争人才，包括在激励薪酬结构方面。我们的一名或多名关键人员意外失去服务可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为他们的技能、对我们经营所在市场的了解、多年的行业经验以及难以及时找到合格的替代人员。此外，关键人员的流失可能会危及我们与客户和客户的关系，并可能导致账户损失。此类账户的损失可能会对我们的业务产生重大不利影响。
自然灾害、恐怖主义行为、未来的流行病和其他外部事件可能会损害我们的业务。
自然灾害可能扰乱我们的运营，导致我们的财产受损，降低或破坏我们贷款抵押品的价值，并对我们经营所在的经济体产生负面影响，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。重大自然灾害，例如飓风、暴风雪、洪水、火灾或地震，可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响，我们的保险范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义、战争、内乱或未来流行病的行为可能会对我们的业务或整个经济造成干扰。虽然我们已建立并定期测试灾难恢复程序，但任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
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气候变化和相关的立法和监管举措可能会导致运营变化和支出，这可能会对我们的业务产生重大影响。
气候变化当前和预期的影响正在引起人们对全球环境状况的日益关注。因此，政治和社会对气候变化问题的关注有所增加。近年来，世界各国政府签订了国际协议，试图通过限制温室气体排放来降低全球气温。尽管美国政府、国会领导层和监管机构领导层最近发生了变化，但各州立法机构以及联邦和州监管机构可能会继续提出并推进众多立法和监管举措，以寻求缓解气候变化的影响。这些协议和措施可能导致征收税费、所需购买排放信用额度以及实施重大运营变化，每一项都可能需要我们花费大量资金并产生合规、运营、维护和补救成本。消费者和企业也可能因这些担忧而自行改变自己的行为。对我们客户的影响可能会因其特定属性而有所不同，包括对碳密集型活动的依赖或角色。我们在做出贷款和其他决定时考虑到这些风险的努力，包括通过增加与气候友好型公司的业务，可能无法有效保护我们免受新法律法规或消费者或商业行为变化的负面影响。
如果我们被要求减记与我们的收购相关的商誉或其他无形资产，我们的盈利能力将受到负面影响。
在美国通用会计准则下，如果被收购公司的收购价格超过该公司净资产的公允价值，则超出部分作为商誉或其他可辨认无形资产在收购方的资产负债表中列示。商誉必须至少每年进行一次减值评估。当有事件或情况变化表明资产或资产组的账面值可能无法收回时，对长期无形资产进行摊销并进行可收回性测试。如果我们的股价和市值显著持续下跌，我们的预期未来现金流显著下降，商业环境发生重大不利变化，增长率放缓或其他因素可能导致商誉减值。如有必要，任何减值金额的减记将在发生减值期间的经营业绩中扣除。无法保证未来对商誉或无形资产的评估不会导致减值和相关减记的结果，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
会计准则的变化会对我们的财务报表产生重大影响。
我们的会计政策和方法对于我们如何记录和报告我们的财务状况和经营业绩至关重要。财务会计准则委员会或监管机构不时更改指导我们编制财务报表的财务会计和报告准则。这种变化预计将继续下去，并可能对我们如何记录和报告我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。在某些情况下，我们可能会被要求追溯适用新的或修订的准则，从而导致我们重述前期财务报表。此外，会计准则的重大变化可能需要代价高昂的技术变革、额外的培训和人员，以及将对我们的经营业绩产生负面影响的其他费用。
税收法律法规的变化、对税收法律法规的解释差异以及我们递延所得税资产价值的减少可能会对我们的财务报表产生不利影响。
我们受到税法变化的影响，这可能会影响我们的有效所得税率和我们的净递延税资产。我们的递延税项资产净额是使用预期在预期收回或结算暂时性差异的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量的。我们定期评估递延所得税资产，以确定我们实现收益的能力的可能性。当我们的递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现时，就会建立估值备抵。在确定递延所得税资产和负债的适当确认和估值时，需要管理层的判断，包括对未来应税收入的预测，以及该收入的性质。法定税率的变化和/或可变现性的变化可能会导致我们的递延所得税资产减少或增加。我们的递延税项资产减少可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
地方、州或联邦税务当局可能会以与我们不同的方式解释税法和法规，并对我们在纳税申报表上采取的税务立场提出质疑。这可能导致对收入、扣除、贷记和/或这些项目的时间安排的不同的处理方式。待遇上的差异可能会导致支付额外的税款、利息、罚款或诉讼费用，这可能会对我们的业绩产生重大不利影响。
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我们股票的市场价格和交易量可以波动。
我们的普通股价格可以因应多种因素而波动很大。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致发生重大的价格变化。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格不会大幅波动或下降。可能导致我们普通股价格波动或下跌的一些因素包括但不限于报告的经营业绩的实际或预期变化、证券分析师的建议、我们普通股的交易活动水平、我们过去和未来的股息和股票回购做法、竞争对手提供的新服务或交付系统、涉及我们竞争对手的业务合并、投资者认为与我们相当的公司的经营和股价表现、与金融、信贷、抵押贷款和住房市场的趋势或发展有关的新闻报道，以及金融服务业，以及政府法规的变化。
我们可能需要在未来筹集额外资金，而这些资金在需要时可能无法获得。
监管机构要求我们保持足够的资本水平以支持我们的运营。我们可能需要在未来筹集额外资金，为我们提供充足的资本资源和流动性，以满足我们的承诺和业务需求。如果需要，我们筹集额外资本的能力将取决于，除其他外，当时资本市场的情况，这是我们无法控制的，以及我们的财务表现。我们无法向您保证，我们将以可接受的条件或根本无法获得此类资本。我们无法在需要时以可接受的条款筹集足够的额外资本，这可能会使我们受到某些活动限制或监管机构可用的各种强制执行补救措施，包括限制我们支付股息或进行收购的能力、监管机构发布增加资本的资本指令以及FDIC终止存款保险。
我们的公司章程的某些条款可能具有反收购效果。
罗德岛州法律、我们的公司章程和细则以及联邦银行法的规定，包括监管批准要求，可能会使第三方更难收购我们，即使这样做会被认为对我们的股东有利。这些规定的结合可能会禁止非协商合并或其他业务合并，这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
与我们的监管环境相关的风险
我们在一个受到高度监管的行业中运营，法律法规或其中的变化可能会限制或限制我们的活动，并可能对我们的运营产生重大不利影响。
我们受到广泛的联邦和州监管和监督。联邦和州法律法规管辖影响我们的许多事项，包括银行和银行控股公司的所有权或控制权的变化；维持充足的资本和金融机构的财务状况；信贷和投资的允许展期类型、金额和条款；我们开展抵押银行活动的方式；允许的非银行活动；存款准备金水平；以及对股息支付的限制。FDIC和我们被许可开展业务的州的银行部门或部门有权发布同意令，以防止或补救受其监管的银行的不安全或不健全做法或违法行为，美联储在银行控股公司方面拥有类似的权力。此外，WTA是一家注册投资顾问子公司，受联邦和州证券法和信誉法的监管。此外，我们预计将受制于美国目前提议、通过或考虑的法律、规则和条例之外的未来法律、规则和条例，以及对现有和未来法律、规则和条例的不断演变的解释。这些和其他限制限制了我们开展业务和获得融资的方式。
联邦法规为受保存款机构规定了最低资本要求，包括基于风险的最低资本和杠杆比率，并定义了计算这些比率的“资本”。最低资本要求为：（i）4.5%的普通股权一级资本比率；（ii）6%的一级与基于风险的资产资本比率；（iii）8%的总资本比率；（iv）4%的一级杠杆比率。该条例还规定了2.5%的“资本保护缓冲”。如果一家机构的资本水平低于资本保护缓冲金额，它将在支付股息、从事股票回购和支付酌情红利方面受到限制。除其他外，应用这些资本要求可能会要求我们维持较高的资本，从而导致较低的股本回报率，如果我们无法遵守此类要求，我们可能会被要求获得额外资本以遵守或导致监管行动。
适用于我国的法律、法规、规章、监管指导意见和政策定期修改和变更。除其他外，这些变化可能会使我们承担额外成本，包括合规成本；限制我们可能提供的金融服务和产品类型；和/或提高非银行提供竞争性金融服务的能力
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服务和产品。不遵守法律、法规、政策或监管指导可能会导致联邦和州当局的执法和其他法律行动，包括刑事和民事处罚、FDIC保险损失、撤销银行章程或注册为投资顾问、监管机构的其他制裁、民事罚款和/或声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。参见“业务——监管与规范”。
我们的财富管理业务受到高度监管，监管机构有能力限制或限制我们的活动，并对我们的业务进行罚款或暂停。
我们通过银行和WTA提供财富管理服务。WTA是《顾问法》下的注册投资顾问。《顾问法》对注册投资顾问规定了许多义务，包括受托、记录保存、运营和披露义务。我们还须遵守ERISA的规定和规定，只要我们在ERISA下就我们的某些客户担任“受托人”。ERISA和联邦税法的适用条款对ERISA下的受托人施加了一些义务，并禁止涉及作为客户的每个ERISA计划的资产的某些交易，以及此类计划的受托人（以及某些其他关联方）的某些交易。与机构客户和其他客户的投资合同通常可由客户在提前30至60天通知后终止，也不会受到处罚。这些法律或法规的变化可能对我们的盈利能力和运营模式产生重大不利影响。
我们受到众多旨在保护消费者的法律的约束，包括CRA和公平贷款法，不遵守这些法律可能会导致各种各样的制裁。
CRA、平等信贷机会法案、公平住房法案和其他公平贷款法律法规对金融机构提出了社区投资和非歧视性贷款要求。CFPB、司法部和其他联邦机构负责执行这些法律法规。根据CRA、《平等信贷机会法》、《公平住房法》或其他公平贷款法律法规，对机构业绩的成功监管挑战可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对并购的限制、对扩张的限制以及对进入新业务领域的限制。私人当事人也可能有能力在私人集体诉讼中根据公平借贷法律对机构的业绩提出质疑。此类行动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会成为执法行动的对象，即使不遵守是无意或无意的。
金融服务业在审查过程中受到银行监管机构的严格审查，并积极执行联邦和州法规，特别是在抵押贷款相关做法和其他消费者合规事项方面，以及在遵守反洗钱、BSA和OFAC法规以及对某些外国和国民的经济制裁方面。对违法违规行为和不安全、不健全的做法，可启动执法行动。我们维持旨在确保我们遵守适用法律法规的制度和程序；然而，一些法律/监管框架规定对不遵守情况处以罚款或处罚，即使不遵守情况是无意或无意的，即使当时有旨在确保遵守的制度和程序。
2023年9月27日，该行通过一项协议与美国司法部达成和解，以解决有关该行在2016年至2021年期间违反罗德岛州公平贷款法的指控。根据和解协议，该银行同意在5年期间提供700万美元的贷款补贴，目标是增加罗德岛州特定人口普查区的住房抵押贷款、家庭装修贷款和住房再融资贷款。贷款补贴可能包括以低于华盛顿信托提供的其他现行市场利率的利率为购房、再融资或家装发放贷款，并为受此类抵押保险约束的贷款支付初始抵押保险费。此类补贴的成本一般将在相关贷款的整个存续期内确认。贷款补贴还可能包括首付款援助和结账费用援助。该银行还同意承诺在五年期间提供200万美元用于重点突出的社区外联和营销工作。与社区外联和营销工作相关的费用记录在活动发生期间，并与历史支出水平一致。此外，该行承诺在罗得岛州特定人口普查区开设两家提供全方位服务的分行，包括此前宣布的在罗得岛州奥尔内维尔的新分行。和解协议不包括对银行征收的民事罚款。
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未能遵守这些和其他法规或任何适用的强制执行行动或和解协议，以及与之相关的监管预期，可能会导致罚款、处罚、诉讼、监管制裁、声誉损害或限制我们的业务。
我们面临重大的法律风险，既有来自监管调查和诉讼的风险，也有来自对我们提起的私人诉讼的风险。
作为金融服务行业的参与者，我们业务的许多方面都涉及实质性的法律责任风险。客户和其他人不时提出索赔并采取与我们履行责任有关的法律行动。与我们履行责任相关的客户索赔和法律诉讼是否有根据或没有根据，如果此类索赔和法律诉讼未能以对我们有利的方式解决，则可能导致重大费用、管理层的关注和财务责任。任何财务责任或声誉损害都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证未来与私人当事人的诉讼不会增加。目前针对我们的未决诉讼可能会导致对我们不利的判决、和解、罚款、处罚或其他结果，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或对我们造成严重的声誉损害。
项目1b。未解决的员工评论。
没有。
项目1c。网络安全。
所有利用技术的公司都会受到其网络安全计划遭到破坏的威胁。此外，作为一家金融服务公司，我们受到广泛的监管合规要求的约束，包括由美联储、FDIC、RI银行部门和康涅狄格州银行部门建立的监管合规要求。为减轻对我们业务的威胁并满足监管要求，我们对网络安全风险管理采取了全面的方法，并制定并实施了网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。如下文更详细描述，我们建立了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策、标准、流程和做法。我们投入大量财力和人力资源来实施和维护安全措施，以满足监管要求和客户期望，我们打算继续进行重大投资，以维护我们的数据和网络安全基础设施的安全性。不能保证我们的政策和程序在每一个情况下都得到适当遵守，或者这些政策和程序是有效的。尽管我们在第1A项中的“风险因素”包括有关我们面临的重大网络安全风险的更多细节，但我们认为，之前的网络安全威胁带来的风险，包括之前的任何网络安全事件造成的风险，迄今为止并未对我们的业务产生重大影响。我们无法保证未来不会发生事件或不会对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。
风险管理和战略
我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策、标准、流程和实践均已纳入我们全面的ERM计划，并基于美国国家标准与技术研究院（“NIST”）、互联网安全中心（“CIS”）和其他适用行业标准建立的框架。我们的网络安全计划尤其侧重于以下关键领域：
协作
我们的网络安全风险是通过由我们的信息保障团队领导的综合方法来识别和应对的。信息保障团队在整个组织范围内开展协作，制定战略，以维护公司和客户信息的机密性、完整性和可用性，识别、预防和缓解网络安全威胁，并有效应对网络安全事件。我们维持旨在确保某些网络安全事件迅速升级的控制和程序，以便能够及时向管理层和董事会审计委员会（“审计委员会”）作出有关公开披露和报告此类事件的决定。
风险评估
我们至少每年进行一次网络安全风险评估，其中考虑来自内部利益相关者的信息、已知的信息安全漏洞以及来自外部来源的信息（例如，报告的影响其他公司的安全事件、行业趋势以及第三方和顾问对我们环境的评估）。结果
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的评估用于制定加强我们安全控制的举措的计划和优先顺序，并提出改进流程的建议。
技术保障措施
我们定期评估和部署旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施。根据漏洞评估、网络安全威胁情报和事件响应经验，定期评估和改进此类保障措施。
事件响应和恢复规划
我们建立了全面的事件响应和恢复计划，并继续定期测试和评估这些计划的有效性。这些计划涉及对事件的预防、检测、缓解和补救，并包括在事件发生时应遵循的适当及时的事件升级。
第三方风险管理
我们实施了旨在识别和缓解与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的控制措施。此类提供商在入职、续签合同时以及根据风险状况接受安全风险评估。我们在这类风险评估中使用了多种投入，包括提供者和第三方提供的信息。此外，我们要求我们的供应商满足适当的安全要求、控制和责任，并酌情调查影响我们第三方供应商的安全事件。
教育和意识
我们的政策要求我们的每一位员工为我们的数据安全工作做出贡献。我们定期提醒员工处理和保护客户和员工数据的重要性，包括通过年度隐私和安全培训来增强员工对如何检测和应对网络安全威胁的意识。我们还为员工提供季度培训更新，其中包括社会工程练习。
外部评估
我们的网络安全政策、标准、流程和实践由顾问和外部审计人员定期评估。这些评估包括各种活动，包括信息安全成熟度评估、审计和对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查。例如，我们与第三方审计公司进行网络审计，以每年评估我们针对NIST网络安全框架和CIS控制的控制。这些评估的结果将报告给管理层和审计委员会。网络安全流程和控制措施根据这些评估提供的信息进行调整。
治理
董事会监督
我们的董事会全面负责风险监督，其委员会根据各自的专业领域协助履行这一职能。我们的董事会已将与网络安全相关的风险的监督授权给审计委员会。审计委员会向董事会报告其监督职能的结果。
审计委员会直接监督我们的网络安全计划，并定期收到管理层关于我们基于CIS控制的控制环境状态以及网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的报告。该报告还包括有关物质安全风险和信息安全漏洞、风险评估产生的网络安全风险、风险降低举措的进展、外部审计员反馈、控制成熟度评估以及相关内部和行业网络安全事件的信息。
管理层的作用
我们的首席信息官（“CIO”）、首席信息安全官（“CISO”）和首席技术官（“CTO”）对评估和管理重大网络安全风险负有主要责任。通过他们正在进行的评估，包括第三方评估，他们就加强安全控制，以及我们的信息技术和信息保障计划的持续成熟提出建议。
我们的CIO于2016年加入Washington Trust担任CISO，在金融、科技、审计和银行行业拥有超过35年的经验。他在技术部署、信息技术风险管理和信息安全政策和计划方面具有专长。我们目前的CISO自2018年以来一直担任该职位，并且是Washington Trust的一名28年员工。他在信息技术风险管理和
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信息安全政策与方案。他拥有计算机信息系统理学学士学位和多项认证，包括认证信息系统安全专业人员和认证信息安全审计员。我们的CTO自2021年起担任该职位，在华盛顿信托工作了13年。他在信息技术方面拥有广泛的技术经验和专长，并拥有信息科学理学学士学位和多项认证，包括Cisco Certified Network Associate。
项目2。属性。
华盛顿信托的总部和主要办公室位于23 Broad Street，in Westerly，in Washington County，Rhode Island。
截至2024年12月31日，华盛顿信托从位于罗德岛州南部（华盛顿县）的10个分支机构、位于罗德岛州大普罗维登斯地区的17个分支机构和位于康涅狄格州东南部的1个分支机构开展业务。
除分支机构外，华盛顿信托还有多个办事处提供或开展其他服务。住宅抵押贷款办公室位于马萨诸塞州东部（沙龙、伯灵顿、布伦特里和韦尔斯利）；康涅狄格州格拉斯顿伯里；罗德岛（韦斯特利和沃里克）。商业贷款办事处位于罗德岛（韦斯特利、沃里克和普罗维登斯）；以及康涅狄格州纽黑文。财富管理服务由位于罗德岛（Westerly、Narragansett和Providence）、康涅狄格州纽黑文和马萨诸塞州韦尔斯利的办事处提供。此外，华盛顿信托在罗得岛州普罗维登斯设有执行办公室，在罗得岛州韦斯特利设有就业和培训中心，并在康涅狄格州斯托宁顿设有贷款服务设施。
截至2024年12月31日，公司的设施中有9处为自有，31处为租赁，1处为租赁土地上的分公司。租约到期日从4个月到23年不等，某些租约的额外续约选择从1年到5年不等。该公司的所有物业均被视为状况良好，足以满足其使用目的。
该银行还对主要位于罗德岛州的零售店和其他地点的ATM机进行品牌宣传，并在较小程度上位于康涅狄格州东南部。这些ATM机是根据与第三方供应商的合同运营的。
有关房地和设备及租赁的更多信息，请参见合并财务报表附注6和7。
项目3。法律程序。
公司涉及在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。管理层认为，根据其与律师对迄今为止此类事项发展的审查，此类事项的最终处置不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券。
The Bancorp的普通股在纳斯达克交易，交易代码为WASH。截至2025年1月31日，有1344名Bancorp普通股的记录持有人。
The Bancorp（包括1984年之前的银行）已连续记录超过100年的季度股息。由于Bancorp向股东支付股息的主要资金来源是收到银行的股息，未来的股息将取决于银行的收益、其财务状况、其对资金的需求、适用的政府政策和法规以及董事会认为适当的其他此类事项。管理层认为，该行将继续产生充足的收益，以在未来继续派发股息。
-29-
详见第三部分第12项“特定受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”中关于股权补偿方案信息的补充披露。The Bancorp在2024年12月31日的第四季度没有回购任何股票。
股票表现图
下面列出的是一个折线图，比较了公司普通股的累计股东总回报率与KBW 纳斯达克区域银行业指数和纳斯达克综合指数（美国）在2019年12月31日至2024年12月31日期间的累计总回报率。给出的结果假设该公司的普通股和每个指数的价值在2019年12月31日为100.00美元。总回报假设股息再投资。
下面的股票表现图表和相关表格显示的股价表现并不一定代表未来的价格表现。图表和表格中使用的信息是从第三方提供商获得的，该来源被认为是可靠的，但该公司不对此类信息中的任何错误或遗漏负责。
| 截至12月31日， | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| Washington Trust Bancorp, Inc. | $100.00 | $88.20 | $115.44 | $101.04 | $74.73 | $76.82 | ||||||||||||||
| KBW 纳斯达克区域银行业指数 | $100.00 | $91.32 | $124.78 | $116.15 | $115.69 | $130.96 | ||||||||||||||
| 纳斯达克综合指数（美国） | $100.00 | $145.05 | $177.27 | $119.63 | $173.11 | $224.34 | ||||||||||||||
项目6。保留。
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管理层的讨论与分析
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下分析旨在让读者进一步了解该公司在所示期间的综合财务状况和经营业绩。为充分理解这一分析，应结合本年度报告中有关表格10-K的其他章节阅读，包括第一部分，“第1项。业务”和第二部分“第8项。财务报表和补充数据。”
与2022年有关的信息已包含在公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，从第32页开始，在第二部分第7项下。“管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析”，于2024年2月26日提交给SEC。
非公认会计原则财务措施和与公认会计原则的调节
除了根据公认会计原则评估公司的经营业绩外，管理层还对某些非公认会计原则的财务指标进行了分析，例如调整后的非利息收入、调整后的所得税前收入、调整后的所得税费用、调整后的有效税率、调整后的净收入、调整后的普通股股东可获得的调整后的净收入、调整后的稀释每股普通股收益、调整后的股息支付率、调整后的平均资产回报率和调整后的平均股本回报率。
我们认为，监管机构和市场分析师利用这些非公认会计准则财务指标来评估公司的经营业绩和财务状况，因此这些信息对投资者是有用的。此外，这些非公认会计准则财务指标消除了可能掩盖公司基本业绩趋势的不经常项目的影响。这些披露不应被视为替代根据公认会计原则确定的财务业绩，也不一定与其他公司可能提出的非公认会计原则业绩衡量标准具有可比性。由于非GAAP财务指标没有标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他公司具有相同或相似名称的非GAAP财务指标进行比较。
下面的每个演示文稿都将“按报告”的GAAP衡量标准与调整后的非GAAP衡量标准进行了核对。
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管理层的讨论与分析
下表列出了调整后的非利息收入、调整后的所得税前收入、调整后的所得税费用、调整后的有效税率、调整后的净收入以及普通股股东可获得的调整后的净收入：
| （千美元，每股金额除外） | ||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | ||||||
| 调整后非利息收入： | ||||||||
| 非利息（亏损）收入，如报告 | ($27,797) | $56,140 | ||||||
| 减去调整： | ||||||||
| 证券已实现亏损，净额 | (31,047) | — | ||||||
| 出售组合贷款的损失，净额 | (62,888) | — | ||||||
| 出售银行拥有的运营设施的净收益 | 988 | — | ||||||
| 诉讼和解收入 | 2,100 | — | ||||||
| 调整总额，税前 | (90,847) | — | ||||||
|
调整后非利息收入（非GAAP）
|
$63,050 | $56,140 | ||||||
| 调整后的所得税前收入： | ||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | ($38,818) | $56,481 | ||||||
| 减：调整总额、税前 | (90,847) | — | ||||||
|
调整后的所得税前收入（非美国通用会计准则）
|
$52,029 | $56,481 | ||||||
| 调整所得税费用： | ||||||||
| 所得税（福利）费用，如报告 | ($10,759) | $8,305 | ||||||
| 减：调整总额税 | (21,920) | — | ||||||
| 减：州立法税收变化，净额（仅税收调整） | — | (3,253) | ||||||
| 税收调整总额 | (21,920) | (3,253) | ||||||
|
调整后所得税费用（非美国通用会计准则）
|
$11,161 | $11,558 | ||||||
| 调整后的有效税率： | ||||||||
|
实际税率(1)
|
27.7 | % | 14.7 | % | ||||
| 减：调整的影响 | (6.2) | 5.8 | ||||||
|
调整后有效税率（非美国通用会计准则）(2)
|
21.5 | % | 20.5 | % | ||||
| 调整后净收入： | ||||||||
| 报告的净（亏损）收入 | ($28,059) | $48,176 | ||||||
| 减：调整总额，税后 | (68,927) | 3,253 | ||||||
|
调整后净收入（非GAAP）
|
$40,868 | $44,923 | ||||||
| 普通股股东可获得的调整后净收入： | ||||||||
| 普通股股东可获得的净（亏损）收入，如报告 | ($28,038) | $48,091 | ||||||
| 减：普通股股东可获得的调整总额，税后 | (68,907) | 3,249 | ||||||
|
普通股股东可获得的调整后净收入（非公认会计准则）
|
$40,869 | $44,842 | ||||||
(1)计算方法为所得税费用（收益）除以所得税前收入（亏损）。
(2)计算为所得税费用（收益），根据上表所列调整的税收影响进行调整，除以所得税前收入（损失），根据上表所列调整的税前影响进行调整。
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管理层的讨论与分析
下表列出了调整后的稀释每股普通股收益和调整后的派息率：
| （千美元，每股金额除外） | ||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | ||||||
| 调整后稀释每股普通股收益： | ||||||||
|
每股普通股稀释（亏损）收益，如报告(1)
|
($1.63) | $2.82 | ||||||
| 减：调整的影响 | 4.00 | (0.19) | ||||||
|
调整后稀释后每股普通股收益（非公认会计准则）(2)
|
$2.37 | $2.63 | ||||||
| 调整后的派息率： | ||||||||
| 每股宣布的现金股息，如报告 | $2.24 | $2.24 | ||||||
| 每股普通股稀释（亏损）收益，如报告 | (1.63) | 2.82 | ||||||
| 减：调整的影响 | 4.00 | (0.19) | ||||||
|
调整后稀释后每股普通股收益（非公认会计准则）
|
$2.37 | $2.63 | ||||||
|
股息支付率，如报告(3)
|
(137.4 | %) | 79.43 | % | ||||
|
调整后派息率（非美国通用会计准则）(4)
|
94.51 | % | 85.17 | % | ||||
(1)普通股股东可获得的净收入（亏损）除以加权平均稀释普通股和潜在流通股。
(2)普通股股东可获得的净收入（亏损），根据上表所列调整的税后影响进行调整，除以加权平均稀释普通股和潜在流通股。
(3)每股宣派的现金红利除以每股普通股摊薄收益（亏损）。
(4)每股宣布的现金股息除以稀释后的每股普通股收益（亏损），根据上表所列调整的税后影响进行调整。
下表列示了调整后的平均资产收益率和调整后的平均净资产收益率：
| （千美元） | ||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | ||||||
| 调整后平均资产回报率： | ||||||||
| 报告的净（亏损）收入 | ($28,059) | $48,176 | ||||||
| 减：调整，税后 | (68,927) | 3,253 | ||||||
|
调整后净收入（非GAAP）
|
40,868 | 44,923 | ||||||
| 报告的平均资产总额 | 7,181,162 | 6,999,040 | ||||||
|
平均资产回报率(1)
|
(0.39 | %) | 0.69 | % | ||||
|
调整后平均资产回报率（非GAAP）(2)
|
0.57 | % | 0.64 | % | ||||
| 调整后平均股本回报率： | ||||||||
| 普通股股东可获得的净（亏损）收入，如报告 | ($28,038) | $48,091 | ||||||
| 减：调整，税后 | (68,907) | 3,249 | ||||||
|
普通股股东可获得的调整后净收入（非公认会计准则）
|
40,869 | 44,842 | ||||||
| 总平均股本，如报告 | 479,777 | 455,044 | ||||||
|
平均净资产收益率(3)
|
(5.84 | %) | 10.57 | % | ||||
|
调整后平均股本回报率（非公认会计准则）(4)
|
8.52 | % | 9.85 | % | ||||
(1)净收入（收入）损失除以平均总资产。
(2)净收入（亏损），根据上表所列调整的税后影响进行调整，除以平均资产总额。
(3)普通股股东可获得的净收入（亏损）除以平均总股本。
(4)普通股股东可获得的净收入（亏损），根据上表所列调整的税后影响进行调整，除以平均总股本。
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管理层的讨论与分析
概述
华盛顿信托通过其在罗德岛州、马萨诸塞州和康涅狄格州的办事处提供全方位的金融服务，包括商业、住宅和消费者贷款、零售和商业存款产品，以及财富管理和信托服务。
我们最大的营业收入来源是净利息收入，这是贷款和证券赚取的利息与存款和借款支付的利息之间的差额。此外，我们从多个来源获得非利息收入，包括财富管理服务、抵押银行活动和存款服务。我们的主要非利息支出包括工资和员工福利成本、第三方供应商提供的外包服务、占用和设施相关成本以及其他管理费用。
我们继续利用我们强大的区域品牌来建立市场份额，并坚定不移地致力于提供卓越的服务。我们认为，未来增长的关键是为客户提供便捷的面对面服务和数字银行解决方案。2024年1月，我们在罗得岛州史密斯菲尔德开设了一家新的全方位服务分行，2024年9月，我们在普罗维登斯的Olneyville路段开设了一家新的全方位服务分行。
在公开发行和资产负债表重新定位交易中发行的普通股
2024年12月16日，该公司以每股34.00美元的公开发行价格完成了219.8528万股普通股的承销公开发行，并披露所得款项用途预计将包括对银行和银行资产负债表优化战略的投资，包括出售收益率较低的贷款和证券、以当前市场收益率购买债务证券以及偿还批发融资余额。此次发行获得的净收益，在扣除承销折扣和佣金以及公司应付的运营费用后，为7050万美元。
2024年12月20日，该公司宣布执行资产负债表重新定位交易，以支持持续的有机增长和资本生成。该行出售可供出售债务证券，摊余成本余额为4.095亿美元（公允价值为3.784亿美元），加权平均收益率为2.65%，并将3.784亿美元再投资于购买可供出售债务证券，加权平均收益率为5.30%。出售债务证券导致2024年第四季度确认的税前已实现净亏损3100万美元（税后亏损2350万美元）。
此外，根据2024年12月30日生效的销售协议条款，该行承诺出售住宅抵押贷款，摊余成本余额为3.446亿美元，加权平均利率约为3.02%。这些贷款被重新分类为持有待售，并减记至2.817亿美元的公允价值，导致2024年第四季度确认的税前净亏损6290万美元（税后4770万美元）。这些贷款的出售已于2025年1月24日完成。股权发售及贷款出售所得款项净额用于支付2024年12月及2025年第一季度的批发融资余额。
风险管理
公司拥有全面的ERM计划，公司可通过该计划识别、衡量、监测和控制当前和新出现的重大风险。
董事会负责对ERM计划进行监督。ERM计划能够对整个公司的风险进行汇总，并确保公司拥有适当的工具、程序和流程，以支持知情决策，在风险发生之前就对其进行预测，并使公司的风险状况与其风险战略保持一致。董事会已批准针对每一类风险的ERM政策。风险类别包括：信用风险、利率风险、流动性风险、价格和市场风险、合规风险、战略和声誉风险、操作风险。下文提供了对每个风险类别的描述。
信用风险是指由于借款人或其他交易对手履行其义务的财务能力、能力和意愿发生变化，借款人或其他交易对手可能无法按其条款偿还贷款或其他合同义务的可能性。在某些情况下，担保支付贷款的抵押品可能足以保证偿还，但在其他情况下，公司可能会遭受重大信用损失，这可能对其经营业绩产生不利影响。该公司对其贷款组合的可收回性作出各种假设和判断，包括其借款人和交易对手的信誉以及作为偿还贷款抵押品的房地产和其他资产的价值。投资证券也存在信用风险。为进一步
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管理层的讨论与分析
关于公司贷款组合的信用风险和信用质量的讨论，见合并财务报表附注4和5。有关与未提供资金的承诺相关的信用风险的进一步讨论，见合并财务报表附注21。关于公司证券投资组合的进一步讨论，见综合财务报表附注3。
利率风险是指利率变动对收益造成损失的风险。利率风险产生于利率变动时点与现金流时点的差异。之所以存在，是因为生息资产和计息负债的重定价频率和幅度并不相同。更多披露见下文“资产/负债管理与利率风险”部分。
流动性风险是指公司将无法以最经济的方式产生足够数量的现金以满足其到期负债义务和客户贷款需求的风险。流动性风险包括无法管理资金来源的计划外减少或变化。有关流动性管理的详细披露，请参阅下文“流动性和资本资源”部分。
价格和市场风险是指由于利率和其他相关市场利率和价格，例如股权价格的不利变化而产生损失的风险。利率风险，上面讨论过，是公司面临的最重大的市场风险。该公司还面临金融市场风险和住房市场风险。
合规风险是指因未能遵守法律、规则、良好银行业务规范和标准而导致监管制裁或财务损失的风险。可能使公司面临合规风险的活动包括但不限于涉及防止洗钱、隐私和数据保护、遵守所有适用法律法规以及就业和税务事项的活动。
战略和声誉风险是指由于声誉受损、未能充分制定和执行业务计划以及未能评估业务、市场和产品中现有和新的机会和威胁而造成损失的风险。
操作风险是指由于人的行为、内部流程、系统和控制不完善或失败、信息技术变化或故障以及市场状况、欺诈活动、网络安全事件、自然灾害和安全风险等外部影响而造成损失的风险。
ERM是一项总体计划，包括公司的所有领域。采用框架方法来分配责任，并确保风险管理生命周期中涉及的各个业务单元和活动得到有效整合。公司采用“三道防线”理念作为行业ERM最佳实践。业务部门是管理风险的第一道防线。他们负责识别、衡量、监测、控制当前和新出现的风险。他们必须报告并升级他们的关切。信用风险管理、财务管理、信息保障和合规等企业职能，代表着第二道防线。他们负责制定政策，并负责审查和挑战业务部门的风险管理活动。他们与业务部门在风险管理方面的规划和资源分配方面密切合作。内部审计是第三道防线。他们向董事会提供独立的保证，以保证第一和第二线履行其风险管理责任的有效性。
有关可能对华盛顿信托未来经营业绩和财务状况产生不利影响的其他因素，请参阅本年度报告10-K表格第1A项中标记为“风险因素”的部分。
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管理层的讨论与分析
经营成果
下表为综合经营报表摘要：
| （千美元） | 改变 | ||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 净利息收入 | $128,448 | $137,098 | ($8,650) | (6 | %) | ||||||||||||
| 非利息（亏损）收入 | (27,797) | 56,140 | (83,937) | (150) | |||||||||||||
| 总收入 | 100,651 | 193,238 | (92,587) | (48) | |||||||||||||
| 信用损失准备 | 2,400 | 3,200 | (800) | (25) | |||||||||||||
| 非利息费用 | 137,069 | 133,557 | 3,512 | 3 | |||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (38,818) | 56,481 | (95,299) | (169) | |||||||||||||
| 所得税（福利）费用 | (10,759) | 8,305 | (19,064) | (230) | |||||||||||||
| 净（亏损）收入 | ($28,059) | $48,176 | ($76,235) | (158 | %) | ||||||||||||
|
调整后净收入（非GAAP）
|
$40,868 | $44,923 | ($4,055) | (9 | %) | ||||||||||||
2024年确认净亏损2810万美元，而2023年的净收入为4820万美元。正如上文“概览”标题下进一步描述的那样，执行的资产负债表重新定位交易影响了2024年的业绩。此外，2024年第一季度确认了与诉讼和解相关的210万美元收入，2024年第二季度出售银行拥有的运营设施确认了净收益98.8万美元。2023年，州立法税收变化导致所得税费用净减少330万美元。不计这些项目，2024年调整后净收入（非美国通用会计准则）为4090万美元，而2023年为4490万美元，下降了410万美元，降幅为9%。这一下降主要是由于净利息收入下降和非利息支出相对温和的增长，部分被财富管理收入和抵押银行业务收入增加所抵消。
下表汇总了绩效指标和比率：
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | ||||||
| 稀释（亏损）每股普通股收益 | ($1.63) | $2.82 | ||||||
|
调整后稀释后每股普通股收益（非公认会计准则）
|
$2.37 | $2.63 | ||||||
| 平均资产回报率 | (0.39 | %) | 0.69 | % | ||||
|
调整后平均资产回报率（非GAAP）
|
0.57 | % | 0.64 | % | ||||
| 平均净资产收益率 | (5.84 | %) | 10.57 | % | ||||
|
调整后平均股本回报率（非公认会计准则）
|
8.52 | % | 9.85 | % | ||||
-36-
管理层的讨论与分析
平均余额/净息差-完全应税等值基础
下表列出了日均余额、利息和收益率/利率信息，以及FTE基础上的净息差。免税收入使用扣除相关联邦税收优惠后适用的州所得税调整后的法定联邦所得税税率转换为FTE基础。平均余额和收益率计算不包括可供出售证券的未实现收益（损失）、持有待售抵押贷款的公允价值变动以及与公允价值套期保值相关的基差调整。非应计贷款，以及这些贷款确认的利息，都包含在贷款呈报的金额中。
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 平均余额 | 利息 | 收益率/利率 | 平均余额 | 利息 | 收益率/利率 | 平均余额 | 利息 | 收益率/利率 | ||||||||||||||||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金和短期投资 | $129,119 | $6,977 | 5.40 | % | $101,166 | $4,975 | 4.92 | % | $27,953 | $2,002 | 0.48 | % | |||||||||||||||||||||||
| 持作出售的按揭贷款 | 34,040 | 1,775 | 5.21 | 17,384 | 980 | 5.64 | 16,656 | 795 | (0.43) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应课税债务证券 | 1,118,092 | 27,850 | 2.49 | 1,185,102 | 29,059 | 2.45 | (67,010) | (1,209) | 0.04 | ||||||||||||||||||||||||||
| 非应税债务证券 | 185 | 9 | 4.86 | — | — | — | 185 | 9 | 4.86 | ||||||||||||||||||||||||||
| 证券总额 | 1,118,277 | 27,859 | 2.49 | 1,185,102 | 29,059 | 2.45 | (66,825) | (1,200) | 0.04 | ||||||||||||||||||||||||||
|
FHLB股票
|
57,286 | 4,771 | 8.33 | 46,880 | 3,315 | 7.07 | 10,406 | 1,456 | 1.26 | ||||||||||||||||||||||||||
| 商业地产 | 2,145,496 | 135,323 | 6.31 | 1,970,580 | 118,887 | 6.03 | 174,916 | 16,436 | 0.28 | ||||||||||||||||||||||||||
| 商业&工业 | 583,827 | 37,623 | 6.44 | 615,494 | 38,326 | 6.23 | (31,667) | (703) | 0.21 | ||||||||||||||||||||||||||
| 商业总额 | 2,729,323 | 172,946 | 6.34 | 2,586,074 | 157,213 | 6.08 | 143,249 | 15,733 | 0.26 | ||||||||||||||||||||||||||
| 住宅地产 | 2,537,903 | 105,253 | 4.15 | 2,490,991 | 96,080 | 3.86 | 46,912 | 9,173 | 0.29 | ||||||||||||||||||||||||||
| 房屋净值 | 302,980 | 21,136 | 6.98 | 297,396 | 17,129 | 5.76 | 5,584 | 4,007 | 1.22 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 18,277 | 882 | 4.83 | 18,085 | 854 | 4.72 | 192 | 28 | 0.11 | ||||||||||||||||||||||||||
| 消费者总数 | 321,257 | 22,018 | 6.85 | 315,481 | 17,983 | 5.70 | 5,776 | 4,035 | 1.15 | ||||||||||||||||||||||||||
| 贷款总额 | 5,588,483 | 300,217 | 5.37 | 5,392,546 | 271,276 | 5.03 | 195,937 | 28,941 | 0.34 | ||||||||||||||||||||||||||
| 生息资产总额 | 6,927,205 | 341,599 | 4.93 | 6,743,078 | 309,605 | 4.59 | 184,127 | 31,994 | 0.34 | ||||||||||||||||||||||||||
| 非生息资产 | 253,957 | 255,962 | (2,005) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $7,181,162 | $6,999,040 | $182,122 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债和股东权益： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 计息活期存款（场内） | $550,652 | $24,156 | 4.39 | % | $415,725 | $17,521 | 4.21 | % | $134,927 | $6,635 | 0.18 | % | |||||||||||||||||||||||
| 现在账户 | 701,989 | 1,572 | 0.22 | 766,492 | 1,594 | 0.21 | (64,503) | (22) | 0.01 | ||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场账户 | 1,127,960 | 42,710 | 3.79 | 1,191,036 | 37,145 | 3.12 | (63,076) | 5,565 | 0.67 | ||||||||||||||||||||||||||
| 储蓄账户 | 489,998 | 3,704 | 0.76 | 526,275 | 1,687 | 0.32 | (36,277) | 2,017 | 0.44 | ||||||||||||||||||||||||||
| 定期存款（场内） | 1,172,500 | 47,595 | 4.06 | 1,010,629 | 33,609 | 3.33 | 161,871 | 13,986 | 0.73 | ||||||||||||||||||||||||||
| 有息场内存款 | 4,043,099 | 119,737 | 2.96 | 3,910,157 | 91,556 | 2.34 | 132,942 | 28,181 | 0.62 | ||||||||||||||||||||||||||
| 批发经纪活期存款 | — | — | — | 4,015 | 178 | 4.43 | (4,015) | (178) | (4.43) | ||||||||||||||||||||||||||
| 批发经纪定期存款 | 504,638 | 26,361 | 5.22 | 602,423 | 28,695 | 4.76 | (97,785) | (2,334) | 0.46 | ||||||||||||||||||||||||||
| 批发经纪存款 | 504,638 | 26,361 | 5.22 | 606,438 | 28,873 | 4.76 | (101,800) | (2,512) | 0.46 | ||||||||||||||||||||||||||
| 计息存款总额 | 4,547,737 | 146,098 | 3.21 | 4,516,595 | 120,429 | 2.67 | 31,142 | 25,669 | 0.54 | ||||||||||||||||||||||||||
|
FHLB推进
|
1,312,391 | 64,539 | 4.92 | 1,056,726 | 49,589 | 4.69 | 255,665 | 14,950 | 0.23 | ||||||||||||||||||||||||||
| 初级次级债券 | 22,681 | 1,593 | 7.02 | 22,681 | 1,543 | 6.80 | — | 50 | 0.22 | ||||||||||||||||||||||||||
| 有息负债总额 | 5,882,809 | 212,230 | 3.61 | 5,596,002 | 171,561 | 3.07 | 286,807 | 40,669 | 0.54 | ||||||||||||||||||||||||||
| 无息活期存款 | 664,557 | 778,152 | (113,595) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他负债 | 154,019 | 169,842 | (15,823) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益 | 479,777 | 455,044 | 24,733 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | $7,181,162 | $6,999,040 | $182,122 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净利息收入（FTE）
|
$129,369 | $138,044 | ($8,675) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息差 | 1.32 | % | 1.52 | % | (0.20 | %) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净利息收益率 | 1.87 | % | 2.05 | % | (0.18 | %) | |||||||||||||||||||||||||||||
-37-
管理层的讨论与分析
上表列示的利息收入金额包括以下应税等值调整：
| （千美元） | |||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||
| 商业贷款 | $916 | $946 | ($30) | ||||||||
| 非应税债务证券 | 1 | — | 1 | ||||||||
| 合计 | $917 | $946 | ($29) | ||||||||
净利息收入
作为我们营业收入的主要来源，2024年和2023年的净利息收入总额分别为1.284亿美元和1.371亿美元。净利息收入受利率水平和利率变化、生息资产和计息负债金额和构成变化的影响。与偿还贷款相关的预付款罚款收入计入净利息收入。
下面的讨论通过调整免税贷款的收入和收益率以与应税贷款相比较，在FTE基础上呈现净利息收入。
净利息收入包括定期确认与商业贷款偿付相关的提前还款违约金收入。2024年和2023年，预付款罚款费收入分别为7万美元（或对NIM的0个基点收益）和27.2万美元（或对NIM的1个基点收益）。
对净利息收入、净息差和贷款收益率的分析也受到证券和贷款升贴水净摊销水平变化的影响，计入利息收入。市场利率的变化影响贷款提前还款水平和抵押贷款支持证券的收款情况。提前还款速度一般随市场利率上升而降低，随市场利率下降而提高。提前还款速度的变化可能会增加或减少溢价和折价的净摊销水平，从而影响利息收入。如综合现金流量表所示，2024年证券和贷款溢价和折价的净摊销（净利息收入的净减少）为130万美元，而2023年为140万美元。
2024年FTE净利息收入为1.294亿美元，较2023年下降870万美元，降幅为6%。平均计息负债余额的增加，扣除平均生息资产的增加，使2024年的净利息收入减少了440万美元。融资成本的增长超过了资产收益率的增长，净利息收入减少了430万美元。请参阅标题“资产/负债管理与利率风险”下有关利率敏感性的更多讨论。
2024年NIM为1.87%，较2023年的2.05%下降18个基点。虽然NIM受益于贷款市场利率上升，但受到资金成本上升的不利影响。
2024年的平均证券总额比2023年的平均余额减少了6680万美元，即6%，这主要是由于例行的支付下降。2024年FTE证券收益率为2.49%，较2023年的2.45%上升4个基点。
总平均贷款余额比2023年的平均余额增加了1.959亿美元，即4%。这反映了平均CRE和住宅房地产贷款的增长。2024年总贷款收益率为5.37%，较2023年的5.03%上升34个基点，反映出2024年市场利率走高。
该银行利用FHLB垫款和经纪定期存款作为批发资金来源。与2023年的平均余额相比，2024年FHLB预付款的平均余额增加了2.557亿美元，即24%。由于市场利率上升，2024年此类预付款支付的平均利率为4.92%，比2023年的4.69%上升23个基点。平均计息存款总额中包括批发经纪存款，比2023年减少1.018亿美元，即17%。2024年批发经纪存款支付的平均利率为5.22%，比2023年的4.76%上升46个基点。
随着市场利率上升，存款余额从成本较低的存款转向成本较高的存款。不包括批发经纪存款的平均市场内计息存款较2023年的平均余额增加了1.329亿美元，即3%，其中定期存款和计息活期存款有所增加。在市场上支付的平均费率
-38-
管理层的讨论与分析
2024年计息存款利率为2.96%，较2023年的2.34%上升62个基点。2024年不计息活期存款平均余额较2023年平均余额减少1.136亿美元，即15%。
量/率分析-利息收入和费用（FTE基础）
下表以FTE为基础提供了有关我们在所示期间的利息收入和利息支出变化的某些信息。数量和费率的净变化已按比例分配。
| （千美元） | 变动原因 | ||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的年度与2023年相比 | 成交量 | 率 | 净变化 | ||||||||||||||
| 生息资产利息： | |||||||||||||||||
| 现金和短期投资 | $1,480 | $522 | $2,002 | ||||||||||||||
| 持作出售的按揭贷款 | 875 | (80) | 795 | ||||||||||||||
| 应课税债务证券 | (1,674) | 465 | (1,209) | ||||||||||||||
| 非应税债务证券 | 9 | — | 9 | ||||||||||||||
|
证券总额
|
(1,665) | 465 | (1,200) | ||||||||||||||
|
FHLB股票
|
808 | 648 | 1,456 | ||||||||||||||
| 商业地产 | 10,791 | 5,645 | 16,436 | ||||||||||||||
| 商业&工业 | (1,987) | 1,284 | (703) | ||||||||||||||
|
商业总额
|
8,804 | 6,929 | 15,733 | ||||||||||||||
|
住宅地产
|
1,839 | 7,334 | 9,173 | ||||||||||||||
| 房屋净值 | 326 | 3,681 | 4,007 | ||||||||||||||
| 其他 | 9 | 19 | 28 | ||||||||||||||
|
消费者总数
|
335 | 3,700 | 4,035 | ||||||||||||||
|
贷款总额
|
10,978 | 17,963 | 28,941 | ||||||||||||||
|
总利息收入
|
12,476 | 19,518 | 31,994 | ||||||||||||||
| 有息负债利息： | |||||||||||||||||
| 有息活期存款 | 5,863 | 772 | 6,635 | ||||||||||||||
| 现在账户 | (112) | 90 | (22) | ||||||||||||||
| 货币市场账户 | (2,056) | 7,621 | 5,565 | ||||||||||||||
| 储蓄账户 | (125) | 2,142 | 2,017 | ||||||||||||||
| 定期存款（场内） | 5,905 | 8,081 | 13,986 | ||||||||||||||
| 有息场内存款 | 9,475 | 18,706 | 28,181 | ||||||||||||||
| 批发经纪活期存款 | (89) | (89) | (178) | ||||||||||||||
| 批发经纪定期存款 | (4,937) | 2,603 | (2,334) | ||||||||||||||
| 批发经纪存款 | (5,026) | 2,514 | (2,512) | ||||||||||||||
|
计息存款总额
|
4,449 | 21,220 | 25,669 | ||||||||||||||
|
FHLB推进
|
12,430 | 2,520 | 14,950 | ||||||||||||||
| 初级次级债券 | — | 50 | 50 | ||||||||||||||
|
总利息支出
|
16,879 | 23,790 | 40,669 | ||||||||||||||
|
净利息收入FTE
|
($4,403) | ($4,272) | ($8,675) | ||||||||||||||
信贷损失准备金
信贷损失拨备源于管理层对ACL充分性的审查。ACL是管理层在报告日对预期终生信用损失的估计，包括对当前预测经济状况的考虑。估计适当的ACL水平必然需要高度的判断。
-39-
管理层的讨论与分析
下表列示信用损失准备：
| （千美元） | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 贷款信用损失准备 | $2,900 | $3,550 | ($650) | (18 | %) | ||||||||||||||||||
| 未备资金承付款项的信贷损失准备金 | (500) | (350) | (150) | (43) | |||||||||||||||||||
| 信用损失准备 | $2,400 | $3,200 | ($800) | (25 | %) | ||||||||||||||||||
2024年信贷损失拨备反映了对个别分析的非应计商业贷款的特定准备金分配，以及持续但仍在消退的提前还款速度放缓的影响。这部分被相对稳定或改善的2024年预测经济状况以及集中在住宅房地产的贷款余额下降所抵消，还包括将贷款从投资组合重新分类为持有待售。
2023年确认的拨备反映了贷款增长和贷款提前还款速度放缓、资产和信贷质量的变化，以及我们对预测经济状况的估计。计量经济学因素在2023年稳定到改善，我们的预测反映出经济衰退的可能性较低。
2024年的净冲销总额为200万美元，占平均贷款的0.04%，而2023年的净冲销为52.0万美元，占平均贷款的0.01%。
截至2024年12月31日，贷款的ACL为42.0百万美元，占贷款总额的0.82%，而截至2023年12月31日，贷款的ACL为41.1百万美元，占贷款总额的0.73%。
有关贷款ACL的更多信息，请参见标题“资产质量”下的更多讨论。
非利息收入
非利息收入是华盛顿信托的重要营收来源。非利息收入的主要类别如下表所示：
| （千美元） | 改变 | |||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||
|
非利息收入:
|
||||||||||||||
| 财富管理收入 | $39,054 | $35,540 | $3,514 | 10 | % | |||||||||
| 抵押银行业务收入 | 10,981 | 6,660 | 4,321 | 65 | ||||||||||
| 换卡费用 | 4,996 | 4,921 | 75 | 2 | ||||||||||
| 存款账户服务费 | 3,032 | 2,806 | 226 | 8 | ||||||||||
| 贷款相关衍生收入 | 467 | 1,390 | (923) | (66) | ||||||||||
| 银行自有寿险收入 | 3,041 | 3,488 | (447) | (13) | ||||||||||
| 证券已实现亏损，净额 | (31,047) | — | (31,047) | — | ||||||||||
| 出售组合贷款的损失，净额 | (62,888) | — | (62,888) | — | ||||||||||
| 其他收益 | 4,567 | 1,335 | 3,232 | 242 | ||||||||||
| 非利息（亏损）收入总额 | ($27,797) | $56,140 | ($83,937) | (150 | %) | |||||||||
非利息收入分析
非利息收入在2024年净亏损2780万美元，而2023年的收入为5610万美元。2024年的非利息收入受到与资产负债表重新定位交易相关的证券已实现净亏损和出售投资组合贷款净亏损确认9390万美元的影响。此外，2024年的其他收入包括与诉讼和解相关的210万美元收入和出售银行拥有的运营设施确认的净收益98.8万美元。剔除这些交易的影响，2024年调整后的非利息收入（非美国通用会计准则）为6310万美元，而2023年为5610万美元，增加了690万美元，即12.3%。
财富管理收入是我们最大的非利息收入来源。财富的很大一部分
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管理层的讨论与分析
管理收入取决于财富管理AUA的价值，并与金融市场的表现密切相关。这部分财富管理收入被称为“资产型”，包括信托和投资管理费。财富管理收入还包括并非主要来自资产价值的“基于交易”的收入。
财富管理收入类别如下表所示：
| （千美元） | 改变 | |||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||
| 财富管理收入： | ||||||||||||||
| 基于资产的收入 | $38,008 | $34,308 | $3,700 | 11 | % | |||||||||
| 基于交易的收入 | 1,046 | 1,232 | (186) | (15) | ||||||||||
| 财富管理总收入 | $39,054 | $35,540 | $3,514 | 10 | % | |||||||||
2024年的财富管理收入比2023年增加了350万美元，即10%，反映出基于资产的收入有所增加。基于资产的收入的变化与2024年平均AUA余额的增长相关。2024年AUA平均余额较2023年平均余额增长10%。
截至2024年12月31日，期末AUA余额为71亿美元，较2023年12月31日增加4.894亿美元，增幅为7%。下表列示理财AUA余额变动情况：
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
|
财富管理AUA：
|
||||||||
| 期初余额 | $6,588,406 | $5,961,990 | ||||||
| 净投资增值&收入 | 902,506 | 894,990 | ||||||
| 客户资产净流出 | (413,110) | (268,574) | ||||||
| 期末余额 | $7,077,802 | $6,588,406 | ||||||
抵押贷款银行业务收入取决于抵押贷款发起量，对利率和房地产市场状况很敏感。虽然贷款发放和再融资活动因市场利率上升而减少，但2024年更大比例的贷款是为出售而发放的。抵押银行业务收入构成和向二级市场出售的贷款量如下表所示：
| （千美元） | 改变 | |||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||
| 抵押银行业务收入： | ||||||||||||||
|
贷款销售实现收益，净额(1)
|
$8,776 | $4,282 | $4,494 | 105 | % | |||||||||
|
公允价值变动，净额(2)
|
(1) | 232 | (233) | (100) | ||||||||||
|
贷款服务费收入，净额(3)
|
2,206 | 2,146 | 60 | 3 | ||||||||||
| 抵押贷款银行业务总收入 | $10,981 | $6,660 | $4,321 | 65 | % | |||||||||
|
向二级市场出售的贷款(4)
|
$416,141 | $249,972 | $166,169 | 66 | % | |||||||||
(1)包括贷款销售收益、为他人发放贷款的佣金收入、服务权收益、远期贷款承诺收益（损失）。
(2)表示为出售而持有的抵押贷款和远期贷款承诺的公允价值变动。
(3)指贷款服务费收入，扣除服务权摊销和估值调整。
(4)包括经纪贷款（为他人发放的贷款）。
2024年抵押贷款银行业务收入增加了430万美元，增幅为65%。按揭银行业务收入增加，主要归因于销售量及销售收益率双双上升。
与商业借款人签订的利率掉期合约的贷款相关衍生产品收入在2024年减少了92.3万美元，即66%，反映了交易量的下降。
-41-
管理层的讨论与分析
BOLI的收入比2023年减少了44.7万美元，即13%，反映出2023年确认了与收到人寿保险收益相关的65.8万美元的非应税收入。
其他收入比2023年增加了320万美元，即242%，这主要是由于收到了与诉讼和解相关的收入，以及如上所述出售银行拥有的运营设施的净收益。
非利息费用
下表列出了非利息费用的比较：
| （千美元） | 改变 | ||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 非利息费用： | |||||||||||||||||
| 工资和员工福利 | $86,260 | $82,458 | $3,802 | 5 | % | ||||||||||||
| 外包服务 | 16,258 | 14,521 | 1,737 | 12 | |||||||||||||
| 净占用 | 9,785 | 9,636 | 149 | 2 | |||||||||||||
| 设备 | 3,838 | 4,318 | (480) | (11) | |||||||||||||
| 法律、审计和专业费用 | 3,128 | 3,891 | (763) | (20) | |||||||||||||
|
FDIC存款保险费用
|
5,513 | 4,667 | 846 | 18 | |||||||||||||
| 广告及推广 | 2,626 | 2,562 | 64 | 2 | |||||||||||||
| 无形资产摊销 | 826 | 843 | (17) | (2) | |||||||||||||
| 其他 | 8,835 | 10,661 | (1,826) | (17) | |||||||||||||
| 非利息费用总额 | $137,069 | $133,557 | $3,512 | 3 | % | ||||||||||||
非利息费用分析
工资和员工福利支出是非利息支出的最大组成部分，比2023年增加了380万美元，即5%。这包括更高的基于绩效的激励薪酬、绩效提升和更低的人员配置水平。
外包服务费用比2023年增加了170万美元，增幅为12%。设备费用比2023年减少了48万美元，降幅为11%。外包服务费用的增加和设备费用的下降都反映了由第三方供应商提供的包括软件即服务在内的服务的变化和扩展，以及与数量相关的第三方成本增加。
法律、审计和专业费用在2024年减少了76.3万美元，即20%，反映出法律费用减少。
2024年FDIC存款保险成本较2023年增加84.6万美元，即18%，反映出平均资产较一年前增加以及FDIC存款评估率提高的影响。
2024年的其他费用比2023年减少了180万美元，即17%。2023年，向华盛顿信托的慈善基金会提供了100万美元的慈善捐款费用。2024年没有这方面的开支。
所得税
下表列示了公司在所示期间的所得税费用和实际税率：
| （千美元） | ||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | ||||||
| 所得税（福利）费用 | ($10,759) | $8,305 | ||||||
|
调整后所得税费用（非美国通用会计准则）
|
$11,161 | $11,558 | ||||||
| 有效所得税率 | 27.7 | % | 14.7 | % | ||||
|
调整后有效所得税率（非美国通用会计准则）
|
21.5 | % | 20.5 | % | ||||
| 混合法定费率 | 25.3 | % | 25.5 | % | ||||
-42-
管理层的讨论与分析
有效税率与21%的联邦税率不同，主要是由于州所得税优惠、免税收入、BOLI收入和联邦税收抵免。混合法定税率包括21%的联邦所得税税率和扣除联邦税收优惠的混合州所得税税率。
2024年，该公司确认了1080万美元的所得税优惠，而2023年的所得税费用为830万美元。2024年的实际税率为27.7%，而2023年的税率为14.7%。同比比较包括2024年资产负债表重新定位交易、诉讼和解收入和出售银行拥有的运营设施的净收益的影响，以及与2023年州税收立法变化和估值津贴调整相关的净税费减少。剔除这些项目，调整后的有效所得税率（非美国通用会计准则）从2023年的20.5%增至2024年的21.5%，反映出州税费用的变化、BOLI和免税收入的收入水平降低，以及与以股份为基础的奖励结算相关的超额税收费用增加。
截至2024年12月31日，该公司的递延所得税资产净额为6300万美元，而截至2023年12月31日为5380万美元。这一增长包括建立与2024年12月重新分类为持有待售并减记为公允价值的贷款相关的递延税项资产，作为资产负债表重新定位交易的一部分。这笔递延所得税资产于2025年1月贷款出售完成时变现。管理层的评估考虑了公司预测的未来应税收入、现有的应税暂时性差异以及税务规划策略。管理层认为，扣除估值备抵的递延所得税资产更有可能实现。
有关所得税的更多信息，请参见合并财务报表附注11。
分部报告
该公司通过两个可报告的业务部门管理其业务，包括商业银行和财富管理服务。见合并财务报表附注18。
商业银行
下表列出商业银行业务分部的营运概要报表：
| （千美元） | 改变 | |||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||
| 净利息收入 | $128,448 | $137,061 | ($8,613) | (6 | %) | |||||||||
| 信用损失准备 | 2,400 | 3,200 | (800) | (25) | ||||||||||
| 扣除信用损失准备后的净利息收入 | 126,048 | 133,861 | (7,813) | (6) | ||||||||||
| 非利息收入 | (69,609) | 20,006 | (89,615) | (448) | ||||||||||
| 非利息费用 | 108,789 | 102,966 | 5,823 | 6 | ||||||||||
| 所得税前收入 | (52,350) | 50,901 | (103,251) | (203) | ||||||||||
| 所得税费用 | (13,530) | 7,028 | (20,558) | (293) | ||||||||||
| 净收入 | ($38,820) | $43,873 | ($82,693) | (188 | %) | |||||||||
商业银行部门的净利息收入比2023年减少了860万美元，即6%。净利息收入受到平均计息负债余额较高的付息率和增加的不利影响，这抵消了平均生息资产余额较高的收益率和增加的好处。
信贷损失准备金比2023年减少了80万美元，即25%。参见标题“信用损失准备金”下的更多讨论。
来自商业银行部门的非利息收入亏损6960万美元，而2023年的收入为2000万美元。2024年的非利息收入包括资产负债表重新定位交易确认的净损失，以及出售银行拥有的运营设施确认的净收益。不包括这些项目，商业银行非利息的同比变化反映了更高的抵押银行收入，但部分被贷款相关衍生收入的下降所抵消。见上文“非利息收入”标题下的更多讨论。
-43-
管理层的讨论与分析
商业银行非利息支出比2023年增加了580万美元，即6%，主要反映了工资和员工福利支出、外包服务以及FDIC存款保险成本的增加。见上文“非利息费用”标题下的补充披露。
财富管理服务
下表列出财富管理服务业务分部的业务概要报表：
| （千美元） | 改变 | ||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 净利息收入（费用） | $— | $37 | ($37) | (100 | %) | ||||||||||||
| 非利息收入 | 41,812 | 36,134 | 5,678 | 16 | |||||||||||||
| 非利息费用 | 28,280 | 30,591 | (2,311) | (8) | |||||||||||||
| 所得税前收入 | 13,532 | 5,580 | 7,952 | 143 | |||||||||||||
| 所得税费用 | 2,771 | 1,277 | 1,494 | 117 | |||||||||||||
| 净收入 | $10,761 | $4,303 | $6,458 | 150 | % | ||||||||||||
财富管理服务部门的非利息收入为4180万美元，比2023年增加570万美元，即16%，反映出基于资产的收入增加，以及收到与诉讼和解相关的收入。参见上文“非利息收入”标题下对财富管理收入的进一步讨论。
与2023年相比，财富管理服务部门的非利息支出减少了230万美元，即8%，主要反映了工资和员工福利支出、法律费用和其他支出的减少。见上文标题“非利息费用”下的更多讨论。
财务状况
总结
下表列出了选定的财务状况数据：
| （千美元） | 改变 | ||||||||||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 为出售而持有的抵押贷款，以较低的成本或市场 | $281,706 | $— | $281,706 | 100 | % | ||||||||||||
| 可供出售债务证券 | 916,305 | 1,000,380 | (84,075) | (8) | |||||||||||||
| 贷款总额 | 5,137,838 | 5,647,706 | (509,868) | (9) | |||||||||||||
| 贷款信贷损失备抵 | 41,960 | 41,057 | 903 | 2 | |||||||||||||
| 总资产 | 6,930,647 | 7,202,847 | (272,200) | (4) | |||||||||||||
| 存款总额 | 5,115,800 | 5,348,160 | (232,360) | (4) | |||||||||||||
|
FHLB推进
|
1,125,000 | 1,190,000 | (65,000) | (5) | |||||||||||||
| 股东权益合计 | 499,728 | 472,686 | 27,042 | 6 | |||||||||||||
正如在“概览”标题下进一步披露的那样，2024年12月，该公司完成了一次股票发行，并宣布了随后的资产负债表重新定位，涉及出售收益率较低的住宅抵押贷款和债务证券，购买当前市场收益率的债务证券，以及偿还批发融资余额。
截至2024年12月31日，按成本或市场价格较低者持有待售的抵押贷款总额为2.817亿美元，因为作为资产负债表重新定位交易的一部分，投资组合中持有的摊余成本余额为3.446亿美元的贷款被重新分类为持有待售。这些贷款减记至公允价值。
证券投资组合比2023年底减少了8410万美元，即8%，这反映了抵押贷款支持证券的例行还款以及由于市场利率变化导致可供出售证券的公允价值下降。
-44-
管理层的讨论与分析
贷款总额较2023年12月31日的余额减少了5.099亿美元，即9%，主要反映了住宅房地产贷款组合的减少，其中包括与资产负债表重新定位交易相关的贷款重新分类为持有待售。
总存款余额较2023年底减少2.324亿美元，即4%，反映批发经纪定期存款减少，但部分被市场内存款增长所抵消。与2023年12月31日相比，FHLB预付款减少了65.0百万美元，即5%。FHLB和批发经纪定期存款在2024年均有所减少，反映出对批发融资的需求减少，以及将2024年12月股票发行所得款项净额用于支付首付余额。
股东权益较2023年底增加2700万美元，即6%，原因是股票发行筹集的净资本7050万美元和股东权益中AOCL部分的净增加被净亏损和宣布股息部分抵消。
证券
Investment安全活动由投资委员会监控，该委员会的成员也是ALCO的成员。资产负债管理目标是影响公司投资活动的首要因素。然而，公司也认识到投资活动中存在某些固有的特定风险。证券投资组合根据监管指引和既定的内部公司投资政策进行管理，这些政策对市场风险、信用风险和集中度、流动性风险、操作风险等特定风险因素提供限制，以帮助监控与投资证券相关的风险。定期向董事会提交有关投资委员会和ALCO活动的报告。
该公司的证券投资组合进行管理，以产生利息收入，实施利率风险管理策略，并为资产负债表管理提供现成的流动性来源。证券被指定为可供出售、持有至到期或在购买时交易。公司没有维持交易证券的投资组合，也没有指定为持有至到期的证券。可供出售的证券可能会因应市场条件、提前还款风险、利率波动、流动性或资本要求的变化而出售。可供出售的债务证券按公允价值报告，任何未实现的损益不计入收益，并作为股东权益的单独组成部分（税后净额）报告，直至实现。
公允价值的确定
该公司使用独立的定价服务来获得报价。独立定价服务提供的价格一般基于活跃市场中可观察到的市场数据。确定市场是活跃还是不活跃是基于特定证券类别的交易活动水平。管理层审查独立定价服务的文件，以了解定价方法的适当性。管理层还根据类似证券的当前交易水平，审查独立定价服务提供的价格的合理性。如果价格出现异常，则重新审查，要么确认价值，要么修正价值。此外，管理层定期对证券进行独立的价格测试，以确保正确的估值，并验证我们对证券如何定价的理解。截至2024年12月31日及2023年12月31日，管理层并无对定价服务所提供的价格作出任何调整。
我们的公允价值计量通常使用第2级输入值，代表活跃市场中类似资产或负债的报价，不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，以及在活跃市场中所有重要输入假设均可观察到的模型衍生估值。
有关确定投资证券公允价值的更多信息，请参见综合财务报表附注3和10。
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管理层的讨论与分析
证券组合
所持证券的账面金额如下：
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 | ||||||||||||||
| 可供出售债务证券： | |||||||||||||||||
| 美国政府机构和美国政府资助企业的义务 | $38,612 | 4 | % | $225,742 | 23 | % | |||||||||||
|
美国政府机构和美国政府资助企业发行的抵押贷款支持证券
|
855,147 | 94 | 753,956 | 75 | |||||||||||||
| 各州和政治分区的义务 | 655 | — | — | — | |||||||||||||
| 个人名称发行人信托优先债务证券 | 9,221 | 1 | 8,793 | 1 | |||||||||||||
| 公司债券 | 12,670 | 1 | 11,889 | 1 | |||||||||||||
| 可供出售债务证券总额 | $916,305 | 100 | % | $1,000,380 | 100 | % | |||||||||||
截至2024年12月31日，证券投资组合占总资产的13%，而截至2023年12月31日，该证券投资组合占总资产的14%。证券投资组合中最大的组成部分是抵押贷款支持证券，这些证券全部由美国政府机构或美国政府资助的企业发行。
作为2024年12月资产负债表重新定位交易的一部分，该行出售了摊余成本余额为4.095亿美元（公允价值为3.784亿美元）、加权平均收益率为2.65%的可供出售债务证券，并将3.784亿美元再投资于购买加权平均收益率为5.30%的可供出售债务证券。这些销售导致2024年12月确认的已实现税前净亏损3100万美元。
证券投资组合的账面价值较2023年底减少了8410万美元，即8%。这一减少包括7210万美元的例行还款和抵押贷款支持证券的到期，以及可供出售债务证券的公允价值暂时下降。
截至2024年12月31日，可供出售债务证券的账面金额包括1.333亿美元的未实现净亏损，而截至2023年12月31日的未实现净亏损为1.522亿美元。2024年未实现亏损的下降反映了上述证券销售的影响，以及证券公允价值变动的净额。2024年12月31日和2023年12月31日的未实现净亏损主要是由美国政府机构和美国政府资助企业发行的集中抵押贷款支持证券，主要归因于自购买之时起市场利率的相对变化。更多信息见合并财务报表附注3。
联邦Home Loan银行股票
该银行是FHLB的成员，FHLB是为其成员银行机构提供服务的合作社。该行成为会员的首要原因是获得可靠的批发资金来源，以管理利率风险。购买FHLB股票是会员获得资金的要求。该行根据收到的资金量购买FHLB股票，并将购买视为必要的长期投资，目的是为了资产负债表的流动性，而不是为了投资回报。截至2024年12月31日，该行对FHLB股票的投资总额为4980万美元，而2023年12月31日为5190万美元。更多信息见合并财务报表附注1。
贷款
截至2024年12月31日，贷款总额为51亿美元，比2023年底减少5.099亿美元，降幅为9%。这一下降主要反映了住宅房地产贷款组合的减少，其中包括将与资产负债表重新定位交易相关的3.446亿美元贷款重新分类为持有待售。
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管理层的讨论与分析
下表列出了该公司贷款组合的构成：
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 金额 | % | 金额 | % | ||||||||||||||
| 商业： | |||||||||||||||||
|
商业地产(1)
|
$2,154,504 | 42 | % | $2,106,359 | 37 | % | |||||||||||
|
商业&工业(2)
|
542,474 | 10 | 605,072 | 11 | |||||||||||||
| 商业总额 | 2,696,978 | 52 | 2,711,431 | 48 | |||||||||||||
| 住宅地产： | |||||||||||||||||
|
住宅地产(3)
|
2,126,171 | 41 | 2,604,478 | 46 | |||||||||||||
| 消费者： | |||||||||||||||||
| 房屋净值 | 297,119 | 6 | 312,594 | 6 | |||||||||||||
|
其他(4)
|
17,570 | 1 | 19,203 | — | |||||||||||||
| 消费者总数 | 314,689 | 7 | 331,797 | 6 | |||||||||||||
| 贷款总额 | $5,137,838 | 100 | % | $5,647,706 | 100 | % | |||||||||||
(1)CRE包括主要由创收财产担保的商业抵押贷款，以及建设和开发贷款。建设开发贷款发放给企业，用于土地开发或工业、商业、住宅的就地建设。
(2)C & I包括对企业和个人的贷款，其中一部分全部或部分以房地产作抵押。
(3)住宅房地产包括抵押贷款和以一至四户住宅物业为抵押的房主建筑贷款。此外，还包括与2024年12月31日的公允价值套期保值相关的150万美元负基差调整。更多披露见合并财务报表附注9。
(4)其他包括以通用航空航空器为抵押的个人贷款和其他个人分期贷款。
截至2024年12月31日，公司贷款组合的期限和利率敏感性分析如下：
| （千美元） | 商业 | 消费者 | ||||||||||||||||||||||||
|
CRE(1)
|
C & I
|
商业总额 |
住宅地产(2)
|
房屋净值 | 其他 | 消费者总数 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 应付款项： | ||||||||||||||||||||||||||
| 一年或一年以下 | $310,183 | $127,689 | $437,872 | $49,309 | $4,644 | $2,518 | $7,162 | $494,343 | ||||||||||||||||||
| 一年到五年后 | 1,389,583 | 300,295 | 1,689,878 | 209,723 | 16,402 | 6,674 | 23,076 | 1,922,677 | ||||||||||||||||||
| 五年到十五年后 | 454,738 | 114,124 | 568,862 | 636,354 | 36,535 | 6,835 | 43,370 | 1,248,586 | ||||||||||||||||||
| 十五年后 | — | 366 | 366 | 1,230,785 | 239,538 | 1,543 | 241,081 | 1,472,232 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $2,154,504 | $542,474 | $2,696,978 | $2,126,171 | $297,119 | $17,570 | $314,689 | $5,137,838 | ||||||||||||||||||
| 一年后到期金额的利率条款： | ||||||||||||||||||||||||||
| 固定费率 | $634,177 | $95,569 | $729,746 | $941,210 | $56,766 | $12,409 | $69,175 | $1,740,131 | ||||||||||||||||||
| 可变费率 | 1,210,144 | 319,216 | 1,529,360 | 1,135,652 | 235,709 | 2,643 | 238,352 | 2,903,364 | ||||||||||||||||||
(1)包括建设和开发贷款，这些贷款将在建设期后转换为还款条款，并将被重新分类为CRE或C & I类别。
(2)包括房主建筑贷款。房主建筑贷款的到期日包括在建筑完工后根据其合同约定的常规抵押贷款还款条款。
通常，由于提前还款，以及在以房地产为抵押的贷款的情况下，由于借款人在出售财产时还清贷款，贷款的实际到期时间大大短于其合同规定的期限。当市场贷款利率高于现有组合贷款利率时，由房地产担保的贷款的平均寿命往往会增加，反之，当现有组合贷款利率高于市场贷款利率时，贷款的平均寿命往往会下降。在后一种情况下，随着收益率较高的贷款以较低的利率偿还或再融资，组合贷款的平均收益率往往会下降。由于银行可能会按照行业惯例，在相当大一部分商业贷款到期时或紧接其到期前通过以基本相似或经修订的条款续贷来续贷，预计银行实际收到的本金偿还额将大大低于任何合同规定的到期金额
-47-
管理层的讨论与分析
特定时期。在其他情况下，一笔贷款，或一部分贷款，可能因借款人无法满足贷款的合同条款而无法偿还。
商业贷款
截至2024年12月31日，商业贷款组合占总贷款的52%，而截至2023年12月31日，该组合占总贷款的48%。
在做商业贷款时，我们可能会偶尔征求其他银行的参与。该行还参与其他银行发起的商业贷款。在这种情况下，这些贷款由我们使用与我们自行发起的贷款所采用的标准相似的标准单独承销。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们参与其他银行发起的商业贷款分别为6.857亿美元和6.527亿美元。我们参与其他银行发起的商业贷款也包括共享的国家信贷。
商业贷款主要分为两类，CRE和C & I贷款。CRE贷款包括由非业主占用不动产担保的商业抵押贷款，其中主要还款来源来自与该物业相关的租金收入或该物业的出售、再融资或永久融资收益。CRE贷款还包括为土地开发或工业、商业或住宅的现场建设而向企业提供的建设贷款。C & I贷款主要提供营运资金、设备融资以及用于其他业务相关目的的融资。C & I贷款经常以设备、存货、应收账款和/或一般业务资产作抵押。该行的一部分C & I贷款也以业主自用房产作抵押。C & I贷款还包括向各州和政治分区提供的免税贷款，以及通过准公共公司为私营或非营利实体的利益发行的工业发展或收入债券，其中该实体而不是政府实体有义务支付还本付息。
商业贷款可能会不时在CRE和C & I类别之间重新分类，这反映了向/来自自自住/非自住的贷款的潜在变化。此外，当建设阶段完成并且贷款过渡到永久融资时，某些建设贷款可能会被重新分类为C & I。
商业地产贷款
截至2024年12月31日，CRE贷款总额为22亿美元，较2023年12月31日的余额增加4810万美元，增幅为2%。
2024年，CRE贷款发放和垫款达2.725亿美元，部分被本金支付所抵消。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，CRE贷款组合中包含的建筑和开发贷款分别为1.022亿美元和2.146亿美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，CRE贷款组合中包含的共享国家未偿信贷余额总额分别为8470万美元和4740万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，余额分别为6370万美元和2900万美元，被列入商业贷款信贷质量合格类别，余额分别为2100万美元和1840万美元，被列入分类类别。所有这些贷款在这两个日期的付款条件方面都是现行的。
下表按物业所在地对CRE贷款进行了地域汇总：
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 未结余额 | 占总数的百分比 | 未结余额 | 占总数的百分比 | ||||||||||||||
| 康乃狄克州 | $839,079 | 39 | % | $815,975 | 39 | % | |||||||||||
| 麻萨诸塞州 | 663,026 | 31 | 645,736 | 31 | |||||||||||||
| 罗德岛州 | 434,244 | 20 | 430,899 | 20 | |||||||||||||
| 小计 | 1,936,349 | 90 | 1,892,610 | 90 | |||||||||||||
| 所有其他州 | 218,155 | 10 | 213,749 | 10 | |||||||||||||
| 合计 | $2,154,504 | 100 | % | $2,106,359 | 100 | % | |||||||||||
-48-
管理层的讨论与分析
管理层认为CRE投资组合非常多样化，贷款涵盖多个物业类型。如下文进一步讨论，多户家庭财产类型是最大的部分，在2024年12月31日占总贷款的11%。CRE组合中没有其他物业类型超过总贷款的10%。下表按物业类型细分对CRE贷款进行汇总：
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
|
未结余额(1)
|
占总数的百分比 |
未结余额(1)
|
占总数的百分比 | ||||||||||||||
|
CRE投资组合细分：
|
|||||||||||||||||
| 多户 | $567,243 | 26 | % | $546,694 | 26 | % | |||||||||||
| 零售 | 433,146 | 20 | 434,913 | 21 | |||||||||||||
| 工业和仓库 | 358,425 | 17 | 307,987 | 15 | |||||||||||||
| 办公室 | 289,853 | 13 | 284,199 | 13 | |||||||||||||
| 好客 | 213,585 | 10 | 235,015 | 11 | |||||||||||||
| 医疗保健设施 | 205,858 | 10 | 175,490 | 8 | |||||||||||||
| 混合用途 | 29,023 | 1 | 49,079 | 2 | |||||||||||||
| 其他 | 57,371 | 3 | 72,982 | 4 | |||||||||||||
|
CRE贷款总额
|
$2,154,504 | 100 | % | $2,106,359 | 100 | % | |||||||||||
|
平均CRE贷款规模(2)
|
$5,255 | $5,366 | |||||||||||||||
|
未偿还的最大个人CRE贷款
|
$65,482 | $65,458 | |||||||||||||||
(1)不包括截至2024年12月31日和2023年12月31日分别为1.683亿美元和3.515亿美元的未提供资金的承付款。
(2)承诺总额（未偿还贷款余额加上未提供资金的承诺）除以贷款数量。
截至2024年12月31日，多户家庭的总资产为5.672亿美元，是我们最大的单一CRE部门，占CRE投资组合总额的26%。该分部包括由出租给租户的四个或更多单元组成的非业主自住住宅物业。2024年12月31日，多户家庭部分的信用质量100%合格。此外，没有非应计贷款，截至2024年12月31日，该部分的所有贷款就付款条件而言均为当前贷款。
2024年，鉴于远程工作的持续和整个写字楼市场空缺的增加，银行业继续高度关注CRE写字楼领域。截至2024年12月31日，华盛顿信托的CRE办公贷款部分总额为2.899亿美元，占贷款总额的6%，占CRE贷款总额的13%。这些办公室贷款由位于我们新英格兰南部主要贷款市场区域-康涅狄格州、马萨诸塞州和罗德岛州的物业担保。此外，在CRE办公部门2.899亿美元的余额中，约68%由位于郊区的物业担保。截至2024年12月31日，100%的CRE办公贷款在付款条件方面为流动，97%的CRE办公分部余额处于应计状态。此外，截至2024年12月31日，CRE办公贷款部分的信用质量为84%评级合格、3%关注和13%分类。
商业和工业贷款
截至2024年12月31日，C & I贷款总额为5.425亿美元，较2023年12月31日的余额减少6260万美元，降幅为10%。
2024年，C & I发起、预付款和线路利用率达5520万美元，被付款所抵消。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，C & I贷款组合中包含的共享国家未偿信贷余额总额分别为7100万美元和6630万美元。所有这些贷款均被纳入商业贷款信用质量的合格评级类别，并且在2024年12月31日和2023年12月31日的付款条件方面都是现行的。
-49-
管理层的讨论与分析
管理层认为，C & I投资组合非常多样化，有多个行业的贷款。下表按行业细分对C & I贷款进行了汇总：
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
|
未结余额(1)
|
占总数的百分比 |
未结余额(1)
|
占总数的百分比 | ||||||||||||||
|
C & I投资组合细分：
|
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| 医疗保健和社会援助 | $126,547 | 23 | % | $166,490 | 28 | % | |||||||||||
| 房产出租出租 | 63,992 | 12 | 70,540 | 12 | |||||||||||||
|
运输和仓储
|
55,784 | 10 | 63,789 | 11 | |||||||||||||
| 教育服务 | 47,092 | 9 | 41,968 | 7 | |||||||||||||
| 零售贸易 | 41,132 | 8 | 43,746 | 7 | |||||||||||||
| 制造业 | 32,140 | 6 | 54,905 | 9 | |||||||||||||
|
金融和保险
|
26,557 | 5 | 33,617 | 6 | |||||||||||||
|
信息
|
22,265 | 4 | 22,674 | 4 | |||||||||||||
|
艺术、娱乐及康乐
|
19,861 | 4 | 22,249 | 4 | |||||||||||||
| 住宿和食品服务 | 12,368 | 2 | 13,502 | 2 | |||||||||||||
|
专业、科学和技术服务
|
10,845 | 2 | 7,998 | 1 | |||||||||||||
|
公共行政
|
2,186 | — | 3,019 | — | |||||||||||||
|
其他
|
81,705 | 15 | 60,575 | 9 | |||||||||||||
|
C & I贷款总额
|
$542,474 | 100 | % | $605,072 | 100 | % | |||||||||||
|
平均C & I贷款规模(2)
|
$798 | $844 | |||||||||||||||
|
未偿还的最大个人C & I贷款
|
$25,333 | $25,324 | |||||||||||||||
(1)不包括截至2024年12月31日和2023年12月31日分别为3.079亿美元和3.419亿美元的未提供资金的承付款。
(2)承诺总额（未偿还贷款余额加上未提供资金的承诺）除以贷款数量。
截至2024年12月31日，医疗保健和社会援助总额为1.265亿美元，是我们最大的单一C & I部门，占C & I投资组合总额的23%。这一部分包括专科医疗实践、老年人服务以及社区和心理健康中心。截至2024年12月31日，医疗保健和社会救助部分的信用质量为86%合格，14%为特别关注。此外，没有非应计贷款，截至2024年12月31日，该部分的所有贷款就付款条件而言都是流动的。
住宅房地产贷款
截至2024年12月31日，住宅房地产贷款组合占贷款总额的41%，而截至2023年12月31日，这一比例为46%。
截至2024年12月31日，投资组合中持有的住宅房地产贷款为21亿美元，较2023年12月31日的余额减少4.783亿美元，降幅为18%。这一减少包括将3.446亿美元的贷款重新分类为与资产负债表重新定位交易相关的持有待售，加权平均利率为3.02%。此外，总发起活动下降，2024年为投资组合发起的贷款比例降低。
-50-
管理层的讨论与分析
以下是按物业所在地划分的住宅房地产贷款地理概要：
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 | ||||||||||||||
|
麻萨诸塞州
|
$1,530,847 | 72 | % | $1,928,206 | 74 | % | |||||||||||
| 罗德岛州 | 443,237 | 21 | 481,289 | 19 | |||||||||||||
|
康乃狄克州
|
128,933 | 6 | 165,933 | 6 | |||||||||||||
| 小计 | 2,103,017 | 99 | 2,575,428 | 99 | |||||||||||||
| 所有其他州 | 23,154 | 1 | 29,050 | 1 | |||||||||||||
|
合计(1)
|
$2,126,171 | 100 | % | $2,604,478 | 100 | % | |||||||||||
(1)包括截至2024年12月31日和2023年12月31日从其他金融机构购买并由其提供服务的住宅抵押贷款，总额分别为4680万美元和5340万美元。
住宅房地产贷款既是为了向二级市场出售，也是为了保留在银行的贷款组合中。我们还以经纪人身份为各种投资者发起住宅房地产贷款，包括常规抵押贷款和反向抵押贷款。
下表列出了住宅房地产贷款发放活动：
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 | ||||||||||||||
|
投资组合中保留的来源(1)
|
$92,466 | 18 | % | $459,892 | 64 | % | |||||||||||
|
向二级市场出售的来源(2)
|
418,080 | 82 | 260,592 | 36 | |||||||||||||
| 合计 | $510,546 | 100 | % | $720,484 | 100 | % | |||||||||||
(1)包括房主建筑贷款的全部承诺金额。
(2)包括经纪贷款（为他人发放的贷款）。
住宅房地产贷款发放和再融资活动因市场利率上升和住房市场变化而减少。出于资产负债表管理目的，为投资组合发起的住宅房地产贷款比例有所下降。
下表列出了住宅房地产贷款销售活动：
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 | ||||||||||||||
| 保留服务权出售的贷款 | $128,918 | 31 | % | $108,177 | 43 | % | |||||||||||
|
出售的带有服务权的贷款被解除(1)
|
287,223 | 69 | 141,795 | 57 | |||||||||||||
| 合计 | $416,141 | 100 | % | $249,972 | 100 | % | |||||||||||
(1)包括经纪贷款（为他人发放的贷款）。
我们与购买我们发起的住宅房地产贷款的各种二级市场投资者有着积极的关系。除了通过出售这些贷款管理我们的利率风险头寸和收益外，我们还能够通过及时向二级市场出售住宅房地产贷款来管理我们的流动性头寸。
贷款出售时保留或解除服务。保留服务权出售的贷款导致服务权资本化。贷款还本付息权计入其他资产，随后在估计还本付息期内作为抵押银行收入的抵销进行摊销。截至2024年12月31日和2023年12月31日，资本化服务权的净余额分别为770万美元和850万美元。居民住房按揭贷款余额
-51-
管理层的讨论与分析
截至2024年12月31日，未包括在合并资产负债表中的其他服务金额为14亿美元，而2023年12月31日为15亿美元。
消费贷款
截至2024年12月31日，消费者贷款组合占总贷款的7%，而2023年12月31日为6%。
消费贷款包括房屋净值贷款和信贷额度以及个人分期贷款。截至2024年12月31日，房屋净值信贷额度和房屋净值贷款占消费者投资组合总额的94%。我们的房屋净值额度和房屋净值贷款发起活动主要在新英格兰南部进行。该银行估计，在合并的房屋净值信贷额度和房屋净值贷款余额中，大约50%是第一留置权头寸或从属于其他华盛顿信托抵押贷款。
截至2024年12月31日，消费者贷款组合总额为3.147亿美元，较2023年12月31日减少1710万美元，降幅为5%，主要反映了房屋净值额度和贷款的减少。截至2024年12月31日和2023年12月31日，购买的消费者贷款，包括以通用航空飞机为担保的个人贷款，分别为1160万美元和1320万美元。
投资银行自有寿险
截至2024年12月31日和2023年12月31日，BOLI金额分别为1.068亿美元和1.037亿美元。BOLI提供了一种缓解日益增加的员工福利成本的方法。由于预计将随着时间的推移产生的现金退保价值和死亡抚恤金的免税增长，该公司预计将从BOLI合同中受益。购买人寿保险保单导致合并资产负债表上的赚取收入资产为公司提供每月免税收入。BOLI计划面临的最大风险是保险公司的信用风险。为降低这一风险，对所有承运人完成年度财务状况审查。BOLI投资于质量保险公司“普通账户”。在2024年12月31日，A.M. Best、穆迪和标普等信用评级机构将所有这类普通账户载体评为投资级。BOLI按其现金退保价值计入合并资产负债表。BOLI现金退保价值的增加在综合损益表中作为非利息收入的组成部分报告。
资产质量
管理层利用所有可用信息持续监测贷款组合的资产质量。董事会通过财务委员会和审计委员会两个委员会监督信用风险管理。财务委员会对信贷发放职能负有监督责任，包括信贷发放政策的审批权力、审查管理层的信贷发放活动和批准大额敞口信贷请求。审计委员会对ERM计划负有监督责任，该计划包括管理层执行的信用风险管理活动，例如监测贷款组合的信用质量、开展信用审查计划和确定ACL的充分性。审计委员会还批准建立ACL的政策和方法。这些委员会向董事会报告各自监督职能的结果。此外，董事会定期收到有关资产质量测量和趋势的信息。
在解决问题贷款的过程中，公司可以选择修改某些贷款的合同条款。当对遇到财务困难的借款人进行修改且修改对合同现金流量有直接影响时，被修改的贷款被视为TLM。修改贷款的决定，而不是激进地强制收回贷款，可能会通过增加最终收回的可能性而使公司受益。有关TLM的更多信息，请参见合并财务报表附注4。
-52-
管理层的讨论与分析
不良资产
不良资产包括非应计贷款和奥利奥。
下表列出了不良资产和附加资产质量数据：
| （千美元） | ||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 商业： | ||||||||
|
商业地产
|
$10,053 | $32,827 | ||||||
|
商业&工业
|
515 | 682 | ||||||
|
商业总额
|
10,568 | 33,509 | ||||||
| 住宅地产： | ||||||||
|
住宅地产
|
10,767 | 9,626 | ||||||
| 消费者： | ||||||||
|
房屋净值
|
1,972 | 1,483 | ||||||
|
其他
|
— | — | ||||||
|
消费者总数
|
1,972 | 1,483 | ||||||
| 非应计贷款总额 | 23,307 | 44,618 | ||||||
|
奥利奥，净额
|
— | 683 | ||||||
| 不良资产总额 | $23,307 | $45,301 | ||||||
| 不良资产占总资产比 | 0.34% | 0.63% | ||||||
| 不良贷款占贷款总额 | 0.45% | 0.79% | ||||||
| 逾期贷款总额与贷款总额之比 | 0.23% | 0.20% | ||||||
| 贷款信用损失备抵占贷款总额 | 0.82% | 0.73% | ||||||
| 对非应计贷款的贷款的信贷损失备抵 | 180.03% | 92.02% | ||||||
| 应计贷款逾期90天或以上 | $— | $— | ||||||
非应计贷款
贷款，除了某些处于收款过程中的担保良好的贷款外，当此类贷款的本金和/或利息逾期90天或更长时间时，或在管理层认为适当的情况下更早，则被置于非应计状态并暂停利息确认。当贷款在本金和利息方面保持当前状态（一般为六个月）、借款人已证明有能力遵守还款条款以及管理层认为贷款被认为完全可以收回时，贷款将从非应计状态中移除。在2024年期间，该公司没有改变其有关将贷款置于非应计状态的做法或政策。
如果非应计状态的贷款按照原始条款是当期贷款，则本应确认的利息收入在2024年约为160万美元，而2023年为340万美元。2024年和2023年，纳入综合损益表的这些贷款的利息收入分别约为90.8万美元和290万美元。
-53-
管理层的讨论与分析
下表列出了非应计贷款方面的活动：
| （千美元） | |||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | |||||||||
| 期初余额 | $44,618 | $12,846 | |||||||||
| 非应计状态的增加 | 8,284 | 40,276 | |||||||||
| 贷款恢复到应计状态 | (14,410) | (1,636) | |||||||||
| 冲销的贷款 | (2,413) | (577) | |||||||||
| 转让给其他拥有的不动产的贷款 | — | (683) | |||||||||
| 付款、付款和其他变动 | (12,772) | (5,608) | |||||||||
| 期末余额 | $23,307 | $44,618 | |||||||||
下表列出了有关非应计贷款的更多详细信息：
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逾期天数 | 逾期天数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 | 30-89 | 90以上 | 非应计总额 |
%(1)
|
当前 | 30-89 | 90以上 | 非应计总额 |
%(1)
|
||||||||||||||||||||||||||
|
商业：
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
商业地产
|
$10,053 | $— | $— | $10,053 | 0.47 | % | $32,827 | $— | $— | $32,827 | 1.56 | % | |||||||||||||||||||||||
|
商业&工业
|
— | 515 | — | 515 | 0.09 | 682 | — | — | 682 | 0.11 | |||||||||||||||||||||||||
|
商业总额
|
10,053 | 515 | — | 10,568 | 0.39 | 33,509 | — | — | 33,509 | 1.24 | |||||||||||||||||||||||||
|
住宅地产：
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
住宅地产
|
5,975 | 2,419 | 2,373 | 10,767 | 0.51 | 4,105 | 3,512 | 2,009 | 9,626 | 0.37 | |||||||||||||||||||||||||
| 消费者： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房屋净值 | 832 | 233 | 907 | 1,972 | 0.66 | 127 | 621 | 735 | 1,483 | 0.47 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 消费者总数 | 832 | 233 | 907 | 1,972 | 0.63 | 127 | 621 | 735 | 1,483 | 0.45 | |||||||||||||||||||||||||
| 非应计贷款总额 | $16,860 | $3,167 | $3,280 | $23,307 | 0.45 | % | $37,741 | $4,133 | $2,744 | $44,618 | 0.79 | % | |||||||||||||||||||||||
(1)非应计贷款占相应类别内未偿贷款总额的百分比。
没有向2024年12月31日贷款处于非应计状态的借款人提供额外资金的重大承诺。
截至2024年12月31日，非应计贷款的构成为45%的商业贷款，55%的住宅和消费者贷款。相比之下，截至2023年12月31日，75%为商业，25%为住宅和消费者。
非应计贷款总额比2023年底减少了2130万美元，反映出非应计商业房地产贷款有所下降。
与2023年12月31日的余额相比，非应计CRE贷款减少了2280万美元。这一下降主要归因于我们在新英格兰南部主要贷款地区的两笔由房产担保的贷款。其中一笔贷款的账面价值为1370万美元，属于医疗设施部分，于2024年第一季度恢复到应计状态，并于2024年第三季度还清。第二笔贷款的账面价值为1050万美元，用于办公部门，由于2024年第四季度将基础物业出售给第三方而得到解决。这笔CRE办公室贷款获得的回报为950万美元，导致在2024年第四季度确认了97.6万美元的冲销。
截至2024年12月31日，非应计CRE贷款余额由两笔抵押依赖贷款组成。一笔670万美元的贷款（扣除迄今已核销的140万美元）在2023年被修改为TLM，另一笔330万美元的贷款被置于非应计状态，并在2024年被修改为TLM。这两笔贷款均以我们的办公物业作抵押
-54-
管理层的讨论与分析
新英格兰南部的主要贷款区，目前与2024年12月31日的付款条件有关。这些贷款被单独评估为信用减值，并根据抵押品的估计公允价值减去出售的估计成本（酌情），在2024年12月31日被认为需要130万美元的特定准备金。
截至2024年12月31日，非应计住宅房地产抵押贷款总额为1080万美元，比2023年底增加了110万美元。截至2024年12月31日，非应计住宅抵押贷款余额主要由马萨诸塞州、康涅狄格州和罗德岛州的房产担保。截至2024年12月31日，非应计住宅房地产贷款总额中包括两笔为投资组合购买并由他人提供服务的贷款，总额为53.5万美元。管理层监测第三方服务商的催收工作，作为评估不良贷款可收回性的一部分。
逾期贷款
下表按类别列示逾期贷款：
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||
| 金额 |
%(1)
|
金额 |
%(1)
|
||||||||||||||||||||
| 商业： | |||||||||||||||||||||||
|
商业地产
|
$— | — | % | $— | — | % | |||||||||||||||||
|
商业&工业
|
900 | 0.17 | 10 | — | |||||||||||||||||||
|
商业总额
|
900 | 0.03 | 10 | — | |||||||||||||||||||
| 住宅地产： | |||||||||||||||||||||||
|
住宅地产
|
7,741 | 0.36 | 8,116 | 0.31 | |||||||||||||||||||
| 消费者： | |||||||||||||||||||||||
|
房屋净值
|
2,947 | 0.99 | 3,196 | 1.02 | |||||||||||||||||||
|
其他
|
394 | 2.24 | 23 | 0.12 | |||||||||||||||||||
|
消费者总数
|
3,341 | 1.06 | 3,219 | 0.97 | |||||||||||||||||||
| 逾期贷款总额 | $11,982 | 0.23 | % | $11,345 | 0.20 | % | |||||||||||||||||
(1)逾期贷款占相应类别内未偿贷款总额的百分比。
逾期贷款（逾期30天或更长时间的贷款）的构成在2024年12月31日为92%的住宅和消费者和8%的商业，在2023年12月31日基本上全部为住宅和消费者。
逾期贷款总额比2023年底增加了63.7万美元。
截至2024年12月31日，逾期贷款总额包括640万美元的非应计贷款，而截至2023年12月31日为690万美元。
在2024年12月31日和2023年12月31日逾期90天或以上的所有贷款被归类为非应计。
潜在问题贷款
该公司根据与银行业监管机构提供的指导方针一致的标准，将某些贷款归类为“次级”、“可疑”或“损失”。潜在问题贷款包括于2024年12月31日逾期不到90天的分类应计商业贷款，以及相关借款人可能存在信用问题的已知信息导致管理层对此类借款人遵守当前贷款偿还条款的能力产生怀疑并可能导致在未来某个时间披露此类贷款为不良贷款的其他贷款。
潜在问题贷款不包括在上述非应计项目金额中。它们使用合并财务报表附注4中描述的方法在“信用质量指标”标题下评估损失敞口。管理层无法预测经济状况或其他因素可能在多大程度上影响借款人以及潜在的问题贷款。因此，无法保证其他贷款不会逾期90天或更长时间、被置于非应计项目、被修改或需要增加贷款的备抵覆盖率和信贷损失准备金。
-55-
管理层的讨论与分析
截至2024年12月31日，管理层已确定潜在问题贷款为2820万美元，而2023年12月31日为2290万美元。截至2024年12月31日，潜在问题贷款余额主要包括两笔由马萨诸塞州办公物业担保的CRE贷款。截至2024年12月31日，这些贷款在付款条件方面是当前的。
贷款信贷损失备抵
贷款的ACL是管理层对以摊余成本计量的贷款的预期终生信用损失的估计。贷款的ACL是通过在收益中确认的信用损失准备金建立的。贷款的ACL因贷款冲销而减少，并因收回先前冲销的金额而增加。
该公司的一般做法是及早识别问题信用。为了确定一笔贷款是否应该冲销，对所有可能的还款来源进行了分析。可能的还款来源包括未来现金流的潜力、基础抵押品的价值以及担保人的实力。当可获得的信息证实不太可能收回贷款本金时，在切实可行的范围内尽快确认全部或部分冲销。对于抵押品依赖贷款，这种确认信息可能包括一项评估，该评估反映了抵押品价值与贷款账面价值之间的差额或抵押品出售后的不足余额。
评估通常是在收款过程中或在借款人信用状况出现其他恶化的情况下，根据独立评估公司对房地产抵押附属贷款“按原样”确定的价值获得的。新的评估通常是在非应计贷款或管理层认为有必要时获得的。公司在评估师的专业资格方面继续保持适当的专业标准，并有一个内部审查程序来监测评估的质量。
当新的评估表明随后价值增加时，该公司不承认复苏。
下表提供了有关该公司贷款组合和相关备抵的更多详细信息：
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 贷款 | 相关津贴 | 津贴/贷款 | 贷款 | 相关津贴 | 津贴/贷款 | ||||||||||||||||||
| 个别分析贷款 | $16,591 | $1,543 | 9.30 | % | $34,640 | $97 | 0.28 | % | |||||||||||||||
|
集合（集体评估）贷款（1）
|
5,122,728 | 40,417 | 0.79 | 5,613,066 | 40,960 | 0.73 | |||||||||||||||||
| 合计 | $5,139,319 | $41,960 | 0.82 | % | $5,647,706 | $41,057 | 0.73 | % | |||||||||||||||
(1)报告的集合贷款金额不包括与2024年12月31日公允价值对冲相关的150万美元负基础调整。更多披露见合并财务报表附注9。
管理层采用了一种流程和方法来估计贷款的ACL，该过程和方法评估了定量和定性因素。量化因素评价方法由两个基本组成部分组成。第一个组成部分涉及将贷款集中到具有相似风险特征的贷款的投资组合部分。第二个组成部分涉及单独分析的贷款，这些贷款与汇集到投资组合部分的贷款不具有相似的风险特征。有关ACL方法的更多信息，请参见合并财务报表附注1，以及“关键会计政策和估计”标题下的披露。
截至2024年12月31日，贷款的ACL为42.0百万美元，较2023年12月31日的余额增加90.3万美元，即2%。2024年12月31日，贷款ACL占贷款总额的百分比，也称为准备金覆盖率，为0.82%，而2023年12月31日为0.73%。
该公司在2024年记录了290万美元的贷款信用损失准备金。这反映了对个别分析的非应计商业贷款的特定准备金分配，以及持续但仍在消退的提前还款速度放缓的影响。这也被2024年相对稳定到改善的预测经济状况以及集中在住宅房地产的贷款余额下降部分抵消，还包括将贷款从投资组合重新分类为持有待售。
-56-
管理层的讨论与分析
2024年的净冲销总额为200万美元，占平均贷款的0.04%，而2023年的净冲销为52.0万美元，占平均贷款的0.01%。2024年确认的冲销集中在CRE办公组合部分。
贷款的ACL是一种估计，最终损失可能与管理层的估计不同。条件或假设的恶化可能导致贷款的ACL进一步增加；相反，条件或假设的改善可能导致贷款的ACL进一步减少。
下表按投资组合部分列出贷款ACL的分配情况。贷款的总ACL可用于吸收贷款组合任何部分的损失。
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||
|
分配ACL
|
ACL到贷款
|
贷款与总投资组合(1)
|
分配ACL
|
ACL到贷款
|
贷款与总投资组合(1)
|
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| 商业： | |||||||||||||||||||||||
| 商业地产 | $26,485 | 1.23 | % | 42 | % | $24,144 | 1.15 | % | 37 | % | |||||||||||||
| 商业&工业 | 7,277 | 1.34 | 10 | 8,088 | 1.34 | 11 | |||||||||||||||||
| 商业总额 | 33,762 | 1.25 | 52 | 32,232 | 1.19 | 48 | |||||||||||||||||
| 住宅地产： | |||||||||||||||||||||||
| 住宅地产 | 6,832 | 0.32 | 41 | 7,403 | 0.28 | 46 | |||||||||||||||||
| 消费者： | |||||||||||||||||||||||
| 房屋净值 | 1,031 | 0.35 | 6 | 1,048 | 0.34 | 6 | |||||||||||||||||
| 其他 | 335 | 1.91 | 1 | 374 | 1.95 | — | |||||||||||||||||
| 消费者总数 | 1,366 | 0.43 | 7 | 1,422 | 0.43 | 6 | |||||||||||||||||
|
期末贷款总ACL
|
$41,960 | 0.82 | % | 100 | % | $41,057 | 0.73 | % | 100 | % | |||||||||||||
(1)各类别未偿还贷款占未偿还贷款总额的百分比。
-57-
管理层的讨论与分析
下表反映了所列年份ACL在贷款方面的活动：
| （千美元） | |||||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 期初余额 | $41,057 | $38,027 | $39,088 | ||||||||
| 冲销： | |||||||||||
| 商业： | |||||||||||
|
商业地产
|
1,961 | 373 | — | ||||||||
|
商业&工业
|
208 | 37 | 36 | ||||||||
|
商业总额
|
2,169 | 410 | 36 | ||||||||
| 住宅地产： | |||||||||||
|
住宅地产
|
— | — | — | ||||||||
| 消费者： | |||||||||||
|
房屋净值
|
— | — | — | ||||||||
|
其他
|
244 | 167 | 148 | ||||||||
|
消费者总数
|
244 | 167 | 148 | ||||||||
| 冲销总额 | 2,413 | 577 | 184 | ||||||||
| 复苏： | |||||||||||
| 商业： | |||||||||||
|
商业地产
|
— | — | 445 | ||||||||
|
商业&工业
|
22 | 12 | 29 | ||||||||
|
商业总额
|
22 | 12 | 474 | ||||||||
| 住宅地产： | |||||||||||
|
住宅地产
|
160 | 3 | 21 | ||||||||
| 消费者： | |||||||||||
|
房屋净值
|
197 | 10 | 12 | ||||||||
|
其他
|
37 | 32 | 45 | ||||||||
|
消费者总数
|
234 | 42 | 57 | ||||||||
| 总回收率 | 416 | 57 | 552 | ||||||||
| 净冲销（回收） | 1,997 | 520 | (368) | ||||||||
| 计入收益的拨备 | 2,900 | 3,550 | (1,429) | ||||||||
| 期末余额 | $41,960 | $41,057 | $38,027 | ||||||||
| 平均贷款的净冲销（回收） | 0.04 | % | 0.01 | % | (0.01 | %) | |||||
资金来源
我们的资金来源包括场内存款、批发经纪存款、FHLB垫款、其他借款，以及出售、到期、支付贷款和投资证券的收益。公司使用资金发起和购买贷款、购买投资证券、开展经营、扩大分支机构网络、向股东分红。
存款
该公司向消费者和企业客户提供种类繁多的存款产品。存款为银行提供了重要的资金来源，以及持续的手续费收入流。
该银行是DDM、ICS和CDARS计划的参与者。该行利用这些存款清扫服务，将客户和客户资金放入计息活期账户、货币市场账户和/或其他参与银行发行的定期存款中。客户和客户资金存放在一家或多家参与银行，以确保每个存款客户都有资格获得全额FDIC保险。作为项目参与者，我们收到互惠金额的
-58-
管理层的讨论与分析
其他参加银行的存款。我们认为这些互惠存款余额是市场内存款，区别于传统的批发经纪存款。
下表列出存款总表：
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 余额变化 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 | $ | % | |||||||||||||||||||||
| 无息活期存款 | $661,776 | 13 | % | $693,746 | 13 | % | ($31,970) | (5 | %) | |||||||||||||||||
| 计息活期存款（场内） | 592,904 | 12 | 504,959 | 9 | 87,945 | 17 | ||||||||||||||||||||
| 现在账户 | 692,812 | 14 | 767,036 | 14 | (74,224) | (10) | ||||||||||||||||||||
| 货币市场账户 | 1,154,745 | 23 | 1,096,959 | 21 | 57,786 | 5 | ||||||||||||||||||||
| 储蓄账户 | 523,915 | 10 | 497,223 | 9 | 26,692 | 5 | ||||||||||||||||||||
| 定期存款（场内） | 1,192,110 | 22 | 1,134,187 | 22 | 57,923 | 5 | ||||||||||||||||||||
| 市场内存款总额 | 4,818,262 | 94 | 4,694,110 | 88 | 124,152 | 3 | ||||||||||||||||||||
| 批发经纪定期存款 | 297,538 | 6 | 654,050 | 12 | (356,512) | (55) | ||||||||||||||||||||
| 存款总额 | $5,115,800 | 100 | % | $5,348,160 | 100 | % | ($232,360) | (4 | %) | |||||||||||||||||
截至2024年12月31日，存款总额为51亿美元，较2023年12月31日减少2.324亿美元，降幅为4%，原因是批发经纪定期存款减少3.565亿美元，降幅为55%。见下文“借款”标题下有关批发融资的披露。
不包括批发经纪存款的市场内存款较2023年12月31日的余额增加了1.242亿美元，即3%。不断增长的存款在我们的市场领域继续具有高度竞争力，对成本较高的存款产品的需求强劲。2024年，华盛顿信托对技术进行了投资，以增强客户的体验，我们仍然专注于维护和发展储户关系。
截至2024年12月31日，场内存款约59%为零售，41%为商业。我们的市场内存款按行业和客户类型进行了很好的多样化。截至2024年12月31日，我们市场内存款账户的平均规模约为3.7万美元。
下表汇总了银行未投保存款情况：
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 余额 | 占存款总额的百分比 | 余额 | 占存款总额的百分比 | ||||||||||||||
| 未投保存款： | |||||||||||||||||
|
未投保存款(1)
|
$1,363,689 | 27 | % | $1,260,672 | 24 | % | |||||||||||
|
减：关联存款(2)
|
94,740 | 2 | 92,645 | 2 | |||||||||||||
| 未投保存款，不包括附属存款 | 1,268,949 | 25 | 1,168,027 | 22 | |||||||||||||
|
减：全抵押优先存款(3)
|
197,638 | 4 | 204,327 | 4 | |||||||||||||
| 未投保存款，除外责任后 | $1,071,311 | 21 | % | $963,700 | 18 | % | |||||||||||
(1)根据监管报告要求确定，其中包括关联存款和全抵押优先存款。
（2）华盛顿信托银行及其子公司在合并中剔除的无保险存款余额。
（3）各州和政治行政区划的无保险存款，按州法律要求进行担保或抵押。
-59-
管理层的讨论与分析
下表列出截至2024年12月31日在所示期间到期的250000美元或以上面额定期存单的数额：
| （千美元） | |||||
| 三个月或以下 | $144,460 | ||||
| 三个月以上至六个月 | 101,973 | ||||
| 六个月以上至十二个月 | 57,614 | ||||
| 12个月以上 | 49,838 | ||||
| 定期存款总额 | $353,885 | ||||
借款
借款主要包括FHLB垫款，用于流动性和利率风险管理目的的资金来源。截至2024年12月31日，FHLB预付款总额为11亿美元，比2023年底的余额减少6500万美元。有关FHLB预付款的更多信息，见合并财务报表附注13。
FHLB和批发经纪定期存款在2024年均有所减少，反映出对批发融资的需求减少，以及将2024年12月股票发行所得的净收益用于支付首付余额。请参阅标题“概述”下的更多讨论。
流动性和资本资源
流动性管理
流动性是金融机构满足到期负债义务和客户贷款需求的能力。该公司的主要流动性来源是市场内存款，在截至2024年12月31日的十二个月中，这些存款为总平均资产提供了约66%的资金。虽然通常首选的融资策略是吸引和保留低成本存款，但这样做的能力受到市场上具有竞争力的利率和条款的影响。其他资金来源包括酌情使用购买的负债（例如FHLB定期预付款和经纪存款）、来自投资证券组合的现金流以及偿还贷款。指定为可供出售的证券也可能因应短期或长期流动性需求而出售，尽管管理层目前无意这样做。
该公司有详细的流动性资金政策和应急资金计划，可对意外的流动性需求作出迅速和全面的反应。管理层采用压力测试方法来估计意外资金流出超过“一切照旧”现金流可能导致的或有资金需求。在管理层的估计中，风险集中在两大类：（1）市场内存款余额的流失；（2）贷款承诺的意外回撤。在这两个类别中，存款余额的潜在流失将对或有流动性产生最显着的影响。因此，我们的压力测试情景强调了在选定的时间范围内量化风险存款的尝试。除这些意外流出风险外，其他几个“一切照旧”因素进入或有流动性充足性的计算包括：（1）贷款和投资证券的支付收益；（2）到期债务；（3）到期定期存款。该公司已与FRBB建立了抵押借款能力，并且还与FHLB保持了超过正常业务过程中使用的水平的额外抵押借款能力。借贷能力受到可供质押的资产数量和类型的影响。
-60-
管理层的讨论与分析
下表按来源汇总了或有流动资金余额：
| （千美元） | |||||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 或有流动性： | |||||||||||
|
联邦Home Loan波士顿银行(1)
|
$752,951 | $1,086,607 | $668,295 | ||||||||
|
波士顿联邦储备银行(2)
|
70,286 | 65,759 | 27,059 | ||||||||
|
可用现金流动性(3)
|
36,647 | 54,970 | 49,727 | ||||||||
| 未设押证券 | 597,771 | 680,857 | 691,893 | ||||||||
| 或有流动性总额 | $1,457,655 | $1,888,193 | $1,436,974 | ||||||||
| 或有流动性总额占未投保存款的百分比 | 106.9 | % | 149.8 | % | 94.9 | % | |||||
| 排除后或有流动性总额与未投保存款的百分比 | 136.1 | % | 195.9 | % | 147.4 | % | |||||
(1)截至2024年、2023年和2022年12月31日，账面价值分别为28亿美元、34亿美元和24亿美元的贷款以及账面价值分别为7420万美元、9430万美元和1.021亿美元的可供出售证券被质押给FHLB，从而产生了这一额外的借款能力。
(2)截至2024年、2023年和2022年12月31日，账面价值分别为6850万美元、7100万美元和2090万美元的贷款，以及账面价值分别为1390万美元、1310万美元和1270万美元的可供出售证券已质押给FRBB，从而产生了这一额外的未使用借款能力。
(3)可用现金流动性不包括限制用于抵押目的和指定用于经营需要的金额。
2024年12月31日的借贷能力因将住宅抵押贷款抵押品重新分类为持有待售而降低，这是资产负债表重新定位交易的一部分。2025年1月24日，这些贷款的出售完成，收到的现金收益用于支付2025年第一季度的FHLB预付款或其他批发融资余额。
除上述金额外，该银行还在2024年、2023年和2022年12月31日获得FHLB未使用的4000万美元信贷额度。
ALCO建立并监控内部流动性措施以管理流动性敞口。流动性在2024年期间保持在ALCO确定的目标范围内。根据对上述流动性考虑因素的评估，管理层认为该公司的资金来源满足了预期的资金需求。
合同义务、承诺和表外安排
在正常业务过程中，公司订立合同义务，需要未来的现金付款。其中包括与租赁义务相关的付款、规定到期日的定期存款、借款和固定福利养老金计划。有关这些安排的更多信息以及截至2024年12月31日适用付款的预期时间,见以下综合财务报表附注：租赁附注7、定期存款附注12、借款附注13及设定受益养老金计划附注16。
截至2024年12月31日，与五个分行地点相关的账面净值共计480万美元的土地和房地被报告为持有待售，因为该银行承诺出售这些资产并从买家手中租回。其中四个地点的售后回租交易已于2025年1月30日完成，与第五个地点相关的剩余交易预计将于2025年晚些时候完成。因此，该公司预计将在2025年第一季度的综合损益表中确认出售这些资产的净收益约为700万美元。此外，与这五个地点的回租相关的年度租赁费用估计约为100万美元。有关资产回租的更多信息，请参见合并财务报表附注7。
在2025年第一季度，合格养老金计划负债将通过向参与者一次性支付和向高评级保险公司购买团体年金合同相结合的方式进行计划资产分配后进行结算。这导致税前非现金养老金结算费用约为640万美元，其中包括确认在AOCL中累积的税前精算损失以及结算时重新计量计划资产和负债的影响，这些费用在2025年第一季度的综合损益表中确认。有关合格养老金计划的补充披露，请参见综合财务报表附注16。
-61-
管理层的讨论与分析
此外，在正常业务过程中，公司从事各种财务交易，根据公认会计原则，这些交易不记录在财务报表中，或者记录的金额与名义金额不同。这些金融交易包括提供信贷的承诺、备用信用证、远期贷款承诺、贷款相关衍生工具合同和利率风险管理合同。这些交易在不同程度上涉及信用、利率和流动性风险等要素。该公司在与商业借款人的利率合同、提供信贷的承诺以及备用信用证方面的信贷政策与用于贷款的政策类似。一些提供信用和备用信用证的承诺预计将在没有提取的情况下到期，因此，总金额不一定代表未来的现金需求。与其他交易对手的利率风险管理合同一般受制于双边抵押条款。这些与不同交易对手的合同可能会使公司受到各种现金流要求的约束，其中可能包括将现金作为处于负债状况的安排的抵押品。有关衍生金融工具和具有表外风险的金融工具的更多信息，请参见合并财务报表附注9和21。
资本资源
2024年12月，该公司完成了股票发行，并披露了随后的资产负债表重新定位，涉及出售收益率较低的贷款和债务证券、以当前市场收益率购买债务证券以及偿还批发资金余额。尽管出售收益率较低的贷款和证券导致2024年确认净亏损，但我们认为重新定位将对未来收入产生有利影响，并为增长和投资提供额外能力。
截至2024年12月31日，股东权益总额为4.997亿美元，比2023年12月31日增加了27.0百万美元。此次股票发行筹集的7050万美元净资本和股东权益中AOCL部分增加的2200万美元被2810万美元的净亏损和3980万美元的股息宣布部分抵消。AOCL的变动反映了可供出售债务证券公允价值和现金流量套期的净变动。有关AOCL变动的补充披露，请参见合并财务报表附注19。
该公司宣布2024年的股息为每股2.24美元，与2023年宣布的每股股息持平。2024年派息率为（137.4%），2023年为79.4%。2024年调整后的派息率（非美国通用会计准则）为94.5%，2023年为85.2%。
2024年12月31日，总股本与总资产的比率为7.21%，而2023年12月31日的比率为6.56%。截至2024年12月31日，每股账面价值为25.93美元，而2023年12月31日为27.75美元。
The Bancorp和该银行受制于各种监管资本要求，被视为“资本充足”，截至2024年12月31日，总风险资本比率为12.47%，而2023年12月31日为11.58%。
有关股东权益的更多讨论，请参见合并财务报表附注14。
资产/负债管理与利率风险
利率风险是指利率变动对收益造成的风险。ALCO负责建立关于流动性和可接受的利率风险敞口的政策指引。每季度，ALCO向公司审计委员会报告流动性和利率风险事项的状况。ALCO的目标是管理资产和资金来源，以产生与公司的流动性、资本充足率、增长、风险和盈利目标一致的结果。
该公司利用投资证券组合的规模和期限、批发融资组合的规模和期限、利率合同以及贷款和存款的定价和结构来管理利率风险。利率合约可能包括利率互换、上限、下限和项圈。这些利率合约在不同程度上涉及信用风险和利率风险。信用风险是指交易对方未能按照合同条款履约而可能发生损失的可能性。利率合约的名义金额是利息和其他付款所依据的金额。名义金额不交换，因此，不应被视为信用风险的衡量标准。更多信息见合并财务报表附注9。
ALCO使用收益模拟来衡量给定时间点公司金融工具中固有的利率风险，方法是显示利率变动对12个月期间净利息收入的影响以及13-24-
-62-
管理层的讨论与分析
月地平线。模拟假设公司资产负债表的规模和总体构成在模拟范围内保持不变，但某些存款组合在选定的利率情景下从低成本储蓄转向成本更高的定期存款除外。2024年12月31日的模拟包括将住宅抵押贷款从投资组合重新分类为持有待售，并在2025年1月完成这些贷款的出售。2024年12月31日的模拟假设出售贷款的收益用于偿还到期的批发融资余额。此外，模拟还考虑了不同金融工具在不同利率情景下可能存在差异的特定重定价、期限、看涨期权和提前还款特征。抵押贷款支持证券和住宅房地产贷款涉及一定程度的风险，即提前还款速度的不可预见的变化可能导致相关现金流在不同的利率环境中存在显着差异。这种变化可能会影响与这些工具的现金流相关的再投资风险水平，以及它们的市场价值。提前还款速度的变化也可能增加或减少与这类工具相关的溢价摊销或折价增值，从而影响利息收入。金融工具类别的特征由ALCO定期审查，以确保其准确性和一致性。
在利率上升的环境中，存款余额也可能会流向非银行替代品。这可能会导致利率敏感性与所呈现的结果不同。另一个重要的模拟假设是储蓄存款对利率波动的敏感性。收益模拟结果假设储蓄存款利率和余额的变化都与短期利率的变化有关。短期利率变化与存款利率和余额变化之间的关系可能与收益模拟中使用的ALCO估计不同。
ALCO审查模拟结果，以确定该公司在模拟期间净利息收入下降的风险敞口是否保持在既定的容忍水平范围内，并制定适当的策略来管理这种风险敞口。截至2024年12月31日和2023年12月31日，净利息收入模拟表明，在模拟期限内对不断变化的利率的敞口保持在公司规定的容忍水平之内。所有变化都是根据利率和公司资产负债表构成均保持稳定的“不变”利率情景所产生的预计净利息收入进行衡量的。
ALCO定期审查各种利率变动情景结果以评估利率风险敞口，包括利率的平行变化以及收益率曲线变化陡峭化或平坦化的效果的情景。因为收入模拟假设公司的资产负债表在模拟范围内通常保持静态，所以结果并未反映出ALCO可以针对费率变动实施的战略调整。还需要注意的是，静态资产负债表假设并不一定反映公司对未来资产负债表增长的预期，这是商业环境和客户行为的函数。
虽然ALCO会审查和更新模拟假设，也会定期回测模拟结果以确保假设是合理的和当前的，但收入模拟可能并不总是被证明是利率风险或未来NIM的准确指标。随着时间的推移，金融工具的重新定价、到期、提前还款特征和公司资产负债表的构成可能会发生与估计不同程度的变化。
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日使用公司表内外金融工具的市场利率平行变化所示期间的利率不变假设的净利息收入估计变化。假设利率通过平行的利率变化发生变化，如下表所示。此外，假设存款有一定的最低利率水平，低于该水平它们将不会下降。需要注意的是，显示的利率情景并不一定反映ALCO对所示期间利率“最有可能”变化的看法。
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 月1-12 | 月13-24 | 月1-12 | 月13-24 | ||||||||||||||
| 降息100个基点 | (1.83 | %) | (0.53 | %) | (3.38 | %) | 0.94 | % | |||||||||
| 降息200个基点 | (3.78 | %) | (1.67 | %) | (6.82 | %) | 1.53 | % | |||||||||
| 降息300个基点 | (5.89 | %) | (3.73 | %) | (10.38 | %) | 1.59 | % | |||||||||
| 加息100个基点 | (0.16 | %) | (3.52 | %) | 0.72 | % | (6.08 | %) | |||||||||
| 加息200个基点 | 1.54 | % | (3.98 | %) | 4.16 | % | (7.57 | %) | |||||||||
| 加息300个基点 | 3.25 | % | (4.81 | %) | 7.55 | % | (9.21 | %) | |||||||||
-63-
管理层的讨论与分析
如上表所示，自2023年12月31日起，利率敏感性的相对变化归因于资产负债表构成和市场利率的变化。资产负债表构成的变化反映了资产负债表重新定位交易，包括贷款减少、批发融资水平降低和市场内存款增长。此外，还执行了额外的利率管理衍生品合约，以对冲利率风险。
ALCO估计，随着利率的变化，生息资产将比有息负债更快地重新定价。市场内存款利率变化被建模为在速度和幅度上都落后于其他市场利率。存款滞后假设在2024年12月31日降低，以符合实际经验，因为存款利率变化更密切地跟随市场利率变化。此外，贷款和证券的预付款一般随着市场利率的下降而增加，并随着市场利率的上升而减少。
此外，该公司还监测其可供出售债务证券在不断变化的利率环境中的市场价值的潜在变化。目的是确定收入模拟可能无法捕捉到但可能导致公司资本状况变化的市场价值敞口。使用行业标准分析技术和证券数据计算结果。
下表汇总了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日可供出售债务证券的市场价值因即时平行利率变动而产生的潜在变化：
| （千美元） | |||||||||||
| 安全类型 | 下跌100个基点 | 上调200个基点 | |||||||||
| 美国政府机构和美国政府资助企业的义务 | $1,190 | ($2,243) | |||||||||
|
美国政府机构和美国政府资助企业发行的抵押贷款支持证券
|
73,704 | (137,523) | |||||||||
| 各州和政治分区的义务 | 31 | (98) | |||||||||
| 信托优先债务和其他公司债务证券 | 82 | (163) | |||||||||
| 截至2024年12月31日市值变动合计 | $75,007 | ($140,027) | |||||||||
| 截至2023年12月31日总市值变动 | $59,659 | ($117,334) | |||||||||
与去年年底相比，2024年12月31日市值的潜在变化反映了与资产负债表重新定位相关的2024年12月证券交易的影响，以及利率的变化。
通货膨胀对物价变化的影响
该公司的合并财务报表和相关附注是按照公认会计原则编制的，这要求以历史美元衡量财务状况和经营成果，而不考虑由于通货膨胀导致的货币相对购买力随时间的变化。
公司资产和负债的很大一部分是货币性质的，因此利率对公司整体业绩的影响比一般通货膨胀水平更大。利率并不一定与通胀同向或同幅度波动。2023年，美联储应对高通胀的政策应对措施是多次提高联邦基金目标利率，进而导致整个经济体的市场利率走高。随着通胀率开始放缓，美联储在2024年后期开始下调联邦基金目标利率。虽然如果利率下行，浮动利率资产会向下重新定价，但有息负债也会向下重新定价。此外，在高利率或利率上升的环境下，成本较低的场内存款通常会转向成本较高的存款类别，这对净利息收入和净息差都带来额外压力。我们无法预测美联储未来是否或何时可能提高或降低联邦基金利率。
有关利率变化引起的利息的更多讨论，见上文标题“资产/负债管理与利率风险”。
此外，长期的通货膨胀可能会导致工资和其他成本增加。
-64-
管理层的讨论与分析
关键会计政策和估计
估计和假设在应用某些会计政策和程序时是必要的，并且可能会受到重大变化的影响。关键会计政策被定义为涉及重大程度的估计不确定性，并且已经或合理可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的政策。
管理层认为其与贷款ACL相关的会计政策是一项重要的会计政策。
贷款信贷损失备抵
贷款的ACL是管理层对以摊余成本计量的贷款的预期终生信用损失的估计。贷款的ACL是通过综合收益（损失）表中确认的信用损失准备金建立的。此外，贷款的ACL因贷款冲销而减少，并因收回先前冲销的金额而增加。截至2024年12月31日，贷款ACL总额为4200万美元，而2023年12月31日为4110万美元。我们ACL的很大一部分分配给了商业投资组合（CRE和C & I）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分配给总商业投资组合的ACL分别为3380万美元和3220万美元。
管理层采用了一种流程和方法来估计贷款的ACL，该评估包括定量和定性因素。量化因素评价方法由两个基本组成部分组成。第一个组成部分涉及将贷款集中到具有相似风险特征的贷款的投资组合部分。第二个组成部分涉及单独分析的贷款，这些贷款与汇集到投资组合部分的贷款不具有相似的风险特征。
集合贷款的ACL是使用DCF方法来衡量的，用于估计每个集合投资组合部分的信用损失。该方法包含给定违约框架的违约概率和损失。给定违约的损失是根据历史信用损失经验估算的。违约概率是使用纳入计量经济因素的回归模型估计的。管理层利用具有一年合理且可支持的预测期和一年直线回归期的预测计量经济学因子来估计每个贷款组合部分的违约概率。DCF方法结合违约概率、给定违约的损失、提前还款速度、贷款的剩余寿命来估算每笔贷款的准备金。将所有贷款水平准备金的总和汇总到每个投资组合部分，并得出一个损失率因子。集合贷款的量化损失因素还辅以某些定性风险因素，这些因素反映了管理层关于损失可能与量化损失率所代表的损失有何不同的看法。
个别分析贷款的ACL是使用基于贷款合同实际利率的DCF方法计量的，或按贷款的可观察市场价格计量，或者，如果贷款依赖于抵押品，则按抵押品的公允价值计量。
由于该方法基于历史经验和趋势、当前经济数据、合理和可支持的预测，以及管理层的判断，可能会出现导致不同估计的因素。条件或假设的恶化可能导致贷款的ACL进一步增加；相反，条件或假设的改善可能导致贷款的ACL进一步减少。
在估算贷款ACL时，管理层考虑了模型的敏感性以及可能导致金额与管理层估计存在重大差异的重大判断和假设。鉴于ACL分配集中于总商业投资组合，以及管理层在推导定性损失因素时做出的重大判断，管理层分析了定性判断变化可能产生的影响。影响范围是，截至2024年12月31日，分配给总商业贷款组合的ACL在2430万美元至5350万美元之间。敏感性和相关影响范围是一种假设分析，并非旨在代表管理层对2024年12月31日用于估计综合资产负债表上确认的贷款的ACL的定性损失因素的判断或假设。
如果ACL的确定所依据的假设被证明是不正确的，ACL可能不足以覆盖实际的贷款损失，可能需要增加ACL以允许不同的假设或不利的发展。此外，一笔或多笔贷款出现问题可能需要大幅增加ACL。
-65-
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计公告及其对公司财务报表的预期影响的详细信息，请参见合并财务报表附注2。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
有关市场风险定量和定性披露的信息出现在第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下，标题为“资产/负债管理和利率风险”。
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项目8。财务报表和补充数据。
| 说明 | 页 | ||||
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独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：
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管理层关于财务报告内部控制的年度报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的过程，旨在就财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制公司合并财务报表提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现所有的错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
截至2024年12月31日，管理层根据在内部控制-综合框架（2013年）COSO发行。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
该公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册公共会计师事务所Crowe LLP审计，如下文报告所述。本报告对截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的有效性发表无保留意见。
| /s/Edward O. Handy III | /s/Ronald S. Ohsberg | ||||||||||
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Edward O. Handy III
董事长兼首席执行官
|
Ronald S. Ohsberg
高级执行副总裁，
首席财务官兼财务主管
|
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| 2025年2月25日 | |||||||||||
-68-
独立注册会计师事务所的报告
股东和董事会
Washington Trust Bancorp, Inc.
罗德岛Westerly
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制– Integrated Framework：（2013）》中确立的标准，对截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，审计的是华盛顿信托银行，Inc.及其子公司（“公司”）。我们认为，截至2024年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制–综合框架：（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日的三年期间各年度的相关合并损益表、综合收益表（亏损）、股东权益变动表、现金流量表，并对相关附注（统称“财务报表”）和我们日期为2025年2月25日的报告发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化.
/s/
Crowe LLP
2025年2月25日
-69-
独立注册会计师事务所的报告
股东和董事会
Washington Trust Bancorp, Inc.
罗德岛Westerly
对财务报表的意见
我们审计了所附的华盛顿信托银行，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间每年的相关合并损益表、综合收益表（亏损）、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据内部控制–综合框架：（2013）由Treadway委员会（“COSO”）发起组织委员会发布的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对我们日期为2025年2月25日的报告发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
信贷损失备抵–商业贷款总额的定性因素
如合并财务报表附注1所述，公司在ASC 326（金融工具–信用损失）下核算信用损失。ASC 326要求在报告日以摊余成本计量的金融资产的预期存续期信用损失的计量。截至2024年12月31日，贷款信贷损失准备金（ACL）余额为42.0百万美元。
管理层采用一种流程和方法来估计贷款的ACL，该流程和方法评估定量和定性因素。评估量化因素的方法涉及将具有相似风险特征的贷款汇集到投资组合部分。集合贷款组合部分包括商业地产、商业和工业、住宅地产、房屋净值和其他消费贷款。
对于集合贷款，公司使用贴现现金流（“DCF”）方法来估计贷款预期期限内的信贷损失。DCF方法结合违约概率、给定违约的损失、贷款的剩余寿命和提前还款速度假设来估计每笔贷款的准备金。损失率通过当前和预测的计量经济假设进行调整，并在预测期结束后回归均值。这些量化损失因素是
-70-
独立注册会计师事务所的报告
还辅以某些定性风险因素，这些因素反映了管理层对损失可能与定量损失率所代表的损失如何不同的看法。定性损失因子应用于每个投资组合部分，其金额由类似规模区域银行的同业组的历史贷款冲销确定。这些假设的变化可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们将对商业房地产和商业及工业投资组合中的集合贷款（商业贷款总额）的ACL的质量部分进行审计确定为关键审计事项，因为确定信贷损失估计的方法使用管理层的主观判断，并受到重大可变性的影响。执行审计程序以评估商业贷款上的定性因素涉及高度的审计师判断，需要付出重大努力，包括需要让更有经验的审计人员参与。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：
•测试对集合贷款ACL评估的控制的有效性，包括针对以下方面的控制：
◦方法和会计政策。
◦用于确定定性损失因子的数据输入、判断和计算。
◦信息技术通用控制和应用控制。
◦管理层对定性因素的审查。
•实质性地测试管理层的流程，包括评估他们的判断和假设，以制定关于集体评估减值的商业贷款的ACL，其中包括：
◦对应用ASC 326所涉及的公司会计政策和假设的适当性进行评估。
◦测试计算的数学精度。
◦测试计算中使用的数据的完整性和准确性。
◦评估管理层对定性因素相关判断的合理性，以确定这些判断是否经过计算符合管理层的政策并在一段时期内得到一致应用。我们的评估考虑了来自内部和外部来源的证据的权重以及贷款组合的构成和表现。
/s/Crowe LLP
自2019年以来，我们一直担任该公司的审计师。
华盛顿特区
2025年2月25日
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华盛顿信托银行，Inc.及其子公司
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合并资产负债表
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（千美元，面值除外）
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| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金及应收银行款项 | $
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| 代理银行生息存款 |
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| 短期投资 |
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| 持作出售的按揭贷款，按公允价值 |
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| 为出售而持有的抵押贷款，以较低的成本或市场 |
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| 以成本或市场较低者持有待售的处所和设备 |
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可供出售债务证券，按公允价值（摊余成本$
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| 联邦Home Loan银行股票，按成本 |
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| 贷款： | ||||||||
| 贷款总额 |
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| 减：贷款信用损失备抵 |
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| 贷款净额 |
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| 房地和设备，净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 投资银行自有寿险 |
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| 商誉 |
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| 可辨认无形资产，净额 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $
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| 负债： | ||||||||
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| 无息存款 | $
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| 有息存款 |
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| 存款总额 |
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| 联邦Home Loan银行垫款 |
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| 初级次级债券 |
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| 经营租赁负债 |
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| 其他负债 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（附注21） |
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| 股东权益： | ||||||||
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普通股$
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| 实收资本 |
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| 留存收益 |
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| 累计其他综合损失 | (
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库存股票，按成本计算；
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| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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华盛顿信托银行，Inc.及其子公司
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合并损益表（亏损）
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（美元和股份以千为单位，每股金额除外）
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| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||
| 贷款利息和费用 | $
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| 持作出售的按揭贷款利息 |
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| 债务证券的应课税利息 |
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| 债务证券的不可课税利息 |
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| 联邦Home Loan银行股票的股息 |
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| 其他利息收入 |
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| 总利息和股息收入 |
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| 利息支出： | ||||||||||||||
| 存款 |
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| 联邦Home Loan银行垫款 |
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| 初级次级债券 |
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| 总利息支出 |
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| 净利息收入 |
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| 信用损失准备 |
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| 扣除信用损失准备后的净利息收入 |
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| 非利息收入： | ||||||||||||||
| 财富管理收入 |
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| 抵押银行业务收入 |
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| 换卡费用 |
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| 存款账户服务费 |
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| 贷款相关衍生收入 |
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| 银行自有寿险收入 |
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| 证券已实现亏损，净额 | (
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| 出售组合贷款的损失，净额 | (
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| 其他收益 |
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| 非利息（亏损）收入总额 | (
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| 非利息费用： | ||||||||||||||
| 工资和员工福利 |
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| 外包服务 |
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| 净占用 |
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| 设备 |
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| 法律、审计和专业费用 |
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FDIC存款保险费用
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| 广告及推广 |
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| 无形资产摊销 |
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| 其他费用 |
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| 非利息费用总额 |
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| 所得税前（亏损）收入 | (
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| 所得税（福利）费用 | (
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| 净（亏损）收入 | ($
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| 普通股股东可获得的净（亏损）收入 | ($
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| 加权平均已发行普通股-基本 |
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| 加权平均已发行普通股-稀释 |
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| 每股信息： | 每股普通股基本（亏损）收益 | ($
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| 稀释（亏损）每股普通股收益 | ($
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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| 华盛顿信托银行，Inc.及其子公司 | |||||
| 综合综合收益（亏损）报表 | （千美元） | ||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | ($
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| 其他综合收益（亏损），税后净额： | |||||||||||||||||
| 可供出售债务证券公允价值变动净额 |
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| 现金流量套期公允价值变动净额 |
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(
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| 设定受益计划债务净变化 |
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(
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| 其他综合收益（亏损）总额，税后净额 |
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(
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| 综合（亏损）收益总额 | ($
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$
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($
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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| 华盛顿信托银行，Inc.及其子公司 | |||||
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合并股东权益变动表
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（美元和股票单位：千）
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| 共同 股份 优秀 |
共同 股票 |
实缴 资本 |
保留 收益 |
AOCL
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财政部 股票 |
合计 | |||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 |
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($
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($
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| 净收入 | — | — | — |
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| 其他综合亏损总额，税后净额 | — | — | — | — | (
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宣布的现金股息（$
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| 股份补偿 | — | — |
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| 行使股票期权、发行其他与补偿相关的股权奖励，扣除已放弃的奖励 |
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— | — |
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根据2021年回购计划购买的库存股
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(
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| 2022年12月31日余额 |
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($
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($
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| 净收入 | — | — | — |
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| 其他综合收益总额，税后净额 | — | — | — | — |
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宣布的现金股息（$
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| 股份补偿 | — | — |
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| 行使股票期权、发行其他与补偿相关的股权奖励，扣除已放弃的奖励 |
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根据2023年回购计划购买的库存股(1)
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| 2023年12月31日余额 |
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($
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($
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| 净亏损 | — | — | — | (
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| 其他综合收益总额，税后净额 | — | — | — | — |
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宣布的现金股息（$
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| 股份补偿 | — | — |
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| 公开发行普通股，净 |
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| 行使股票期权、发行其他与补偿相关的股权奖励，扣除已放弃的奖励 |
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| 2024年12月31日余额 |
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$
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$
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$
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($
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($
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$
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(1)
库存股包括$
73
2023年回购股份应占消费税千。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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华盛顿信托银行，Inc.及其子公司
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合并现金流量表
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（千美元） | ||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | ($
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$
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$
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| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | ||||||||||||||
| 信用损失准备 |
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| 出售银行自有物业净收益 | (
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| 房地和设备折旧 |
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| 债务证券和贷款的溢价和折价摊销净额 |
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| 无形资产摊销 |
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| 终止现金流对冲损失摊销 |
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| 股份补偿 |
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股票期权行使和其他股权奖励的税收（费用）收益
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| 递延所得税（福利）费用 | (
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(
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| 银行自有寿险收入 | (
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(
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(
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| 证券已实现亏损，净额 |
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| 出售组合贷款的损失，净额 |
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| 贷款销售净收益，包括公允价值变动 | (
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(
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| 出售贷款所得款项，净额 |
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| 为出售而产生的贷款 | (
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| 经营租赁使用权资产减少（增加）额 |
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| 其他资产增加 | (
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| 其他负债增加（减少）额 |
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 采购： | 可供出售债务证券：抵押贷款支持 | (
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| 可供出售债务证券：其他 | (
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| 销售收益： | 可供出售债务证券：抵押贷款支持 |
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| 可供出售债务证券：其他 |
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| 到期日、通知和 本金支付： |
可供出售债务证券：抵押贷款支持 |
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| 可供出售债务证券：其他 |
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| 联邦Home Loan银行股票净赎回（购买） |
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| 贷款净减（增）额 |
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| 购买贷款 | (
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| 出售通过丧失抵押品赎回权或收回财产所得的收益 |
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| 购置房地和设备 | (
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| 出售银行拥有物业所得款项净额 |
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| 购买银行自有寿险 |
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| 银行自有寿险退保收益 |
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| 房地产有限合伙企业股权投资 | (
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| 购买其他股权投资，净额 | (
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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华盛顿信托银行，Inc.及其子公司
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| 合并现金流量表–（续） | （千美元） | ||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 存款净增加（减少）额 | (
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| 联邦Home Loan银行预付款的收益 |
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| 偿还联邦Home Loan银行预付款 | (
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| 购买的库存股 |
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| 公开发行普通股募集资金净额 |
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| 行使股票期权及发行其他股权奖励所得款项净额，扣除已交出的奖励 | (
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| 支付的现金股利 | (
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| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (
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| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
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| 年初现金及现金等价物 |
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| 年末现金及现金等价物 | $
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| 非现金活动： | ||||||||||||||
| 冲销的贷款 | $
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| 组合贷款转入持有待售 |
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| 转让给通过丧失抵押品赎回权或收回财产的贷款 |
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| 处所和设备转入持有待售 |
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| 房地产有限合伙企业股权投资承诺 |
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| 补充披露： | ||||||||||||||
| 利息支付 | $
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| 所得税缴款 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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合并财务报表附注
注1-
重要会计政策摘要
业务性质
The Bancorp是一家公有注册银行控股公司，选择为金融控股公司。The Bancorp的主要子公司是美国银行，这是一家成立于1800年的罗德岛州特许金融机构。该银行是美国历史最悠久的社区银行，也是总部位于罗德岛州的最大的国家特许银行。
华盛顿信托通过其在罗德岛州、马萨诸塞州和康涅狄格州的办事处提供全方位的金融服务，包括商业、住宅和消费者贷款、零售和商业存款产品，以及财富管理和信托服务。
列报依据
华盛顿信托的会计和报告政策符合GAAP和银行业的一般惯例。
合并财务报表包括Bancorp及其全资附属公司的账目，但认为无需合并的附属公司除外。通过合并，消除了公司间余额和交易。
The Bancorp拥有两只资本信托的普通股，这两只信托发行了信托优先证券。这些资本信托是可变利益实体，其中Bancorp不是主要受益人，因此不合并。资本信托的唯一资产是由Bancorp发行的初级次级债券，这些债券由资本信托使用发行信托优先证券和普通股的收益获得。The Bancorp在资金信托中的股权，其分类为其他资产，以及初级次级债券被纳入合并资产负债表。初级次级债券的利息支出计入综合损益表。
重新分类
某些先前报告的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
估计数的使用
在编制财务报表时，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日期的资产和负债的呈报金额以及该期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。管理层认为贷款的ACL是一个特别容易发生变化的重要估计。
现金及现金等价物
现金和现金等价物，如随附的综合现金流量表所述，包括现金和应收银行款项、在代理银行的生息存款和短期投资。
现金及应收银行款项
现金及应收银行款项由库存现金、在收款中的现金项目、存放在代理行的非生息现金构成。
代理银行生息存款
代理银行生息存款包括存放在FRBB和其他银行的现金，包括质押给衍生交易对手的现金。质押给衍生交易对手的现金抵押品是指受限制的现金余额。有关质押给衍生交易对手的现金抵押品的补充披露，请参见附注9。
短期投资
短期投资由购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资组成，被视为现金等价物。该公司的短期投资可能由卖出的隔夜联邦基金、根据转售协议购买的证券、货币市场共同基金和美国国库券组成。
-78-
综合财务报表附注–（续）
证券
管理层在购买时确定证券的适当分类。管理层有积极意图和能力持有至到期的债务证券投资分类为持有至到期，按摊余成本列账。未分类为持有至到期的证券分类为可供出售。可供出售的证券包括可供出售以应对市场利率变化、流动性需求、资金来源变化和其他类似因素的债务证券。这些资产被具体识别，并以公允价值列账。可供出售证券的公允价值变动，扣除适用的所得税，作为股东权益的单独组成部分报告。华盛顿信托目前没有被指定为持有至到期的证券，也没有维持交易组合。
溢价和折价按近似水平收益率法的方法在证券期限内摊销和增值。摊销和增值计入证券利息收入。利息收入于赚取时确认。出售证券的已实现收益或损失于交易日入账，采用特定识别方法确定，并在综合损益表的非利息收入中确认。
证券的公允价值可能基于市场报价或第三方定价服务。
公司将应计利息排除在债务证券的摊余成本基础之外，并在合并资产负债表中报告其他资产的应计利息。该公司还将应计利息排除在债务证券信用损失估计之外。
债务证券在任何本金或利息付款逾期超过90天或利息或本金的全额收取变得不确定时被置于非应计状态。放在非应计项目上的债务证券的应计利息与利息收入进行冲销。
证券信贷损失备抵
对于处于未实现亏损状态的可供出售债务证券，管理层首先评估公司是否打算出售，或者是否可能要求公司在收回其摊余成本基础之前出售证券。如果有关出售意图或要求的标准中的任何一项得到满足，证券的摊余成本基础将通过综合收益（损失）表中确认的信用损失准备金减记为公允价值。对于不符合上述任何一项标准的可供出售的债务证券，管理层评估公允价值下降是否是由于信用损失或其他因素造成的。在进行这一评估时，管理层既考虑了数量因素，也考虑了质量因素。
该公司持有的可供出售债务证券的很大一部分是由美国政府机构和美国政府担保企业发行的债务，包括抵押贷款支持证券。这些证券由美国政府明示或默示担保，受到主要信用评级机构的高度评价，长期以来没有信用损失。对于这些证券，管理层考虑了长期没有信用损失的历史和其他因素，以评估即使美国政府违约也不支付的风险。因此，该公司对这些证券使用了零信用损失估计。
对于没有美国政府机构和美国政府资助企业担保的可供出售债务证券，例如个人名称发行人信托优先债务证券和公司债券，管理层利用基于可观察市场数据的第三方信用建模工具，该工具有助于管理层识别与这些可供出售债务证券相关的任何潜在信用风险。该模型估计了每种证券的违约概率、给定违约的损失和违约时的风险敞口。此外，还考虑了定性因素，包括公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对该证券信用等级的变化、与该证券具体相关的不利条件等因素。根据本次评估结果存在信用损失的，记录ACL（对冲资产），以公允价值低于摊余成本基础的金额为限。任何未通过ACL记录的减值均被视为与市场相关，并在AOCL中确认。
可供出售债务证券的ACL变动记录为信用损失准备金。当管理层认为可供出售债务证券的不可收回性得到确认，或者当有关出售意图或要求的标准中的任何一项得到满足时，将从ACL中收取损失。
-79-
综合财务报表附注–（续）
联邦Home Loan银行股票
该银行是FHLB的成员，FHLB是一个合作社，向其成员银行机构提供服务，包括以垫款形式提供资金。该行成为会员的首要原因是获得可靠的批发资金来源，以管理利率风险。购买FHLB股票是会员获得资金的要求，银行必须拥有最低数量的FHLB股票，主要根据其从FHLB的借款水平定期计算。该行根据收到的资金量购买FHLB股票，并将购买视为必要的长期投资，目的是为了资产负债表的流动性，而不是为了投资回报。
FHLB股票的股票不存在市场，因此，它是按成本进行的。FHLB股票可按面值赎回
五年
在终止FHLB成员资格后，受FHLB或其监管机构联邦住房金融委员会可能施加的限制，以维持FHLB的资本充足率。虽然该银行目前无意终止其FHLB成员资格，但能否赎回其对FHLB股票的投资将取决于FHLB施加的条件。该行监控其投资以确定是否存在减值。基于FHLB的资本充足性和流动性状况，管理层认为，截至2024年12月31日，合并资产负债表中包含的FHLB股票的账面金额不存在减值。
持有待售长期资产
一旦满足ASC 360中所有的持有待售标准，资产就会重新分类为持有待售，并按照资产的账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者进行计量。如果拟出售资产的账面价值超过公允价值减去出售成本，则建立估值备抵，并在综合损益表的非利息收入中确认相应的损失。
为出售而持有的抵押贷款，成本或市场较低者
在持有待售标准得到满足的期间，递延贷款发起费用和成本的任何未摊销余额将停止摊销。
持有待售的处所及设备
当持有待售标准得到满足时，折旧停止。
抵押银行活动
按公允价值持有待售的抵押贷款
发起并拟向二级市场出售的住宅房地产抵押贷款被归类为持有待售。ASC 825，“金融工具”允许对某些金融资产和负债选择以逐个合同为基础进行初始和后续计量的公允价值会计处理的不可撤销选择权，否则根据其他会计准则，这些选择权可能不需要以公允价值计量。公司对发起并拟向二级市场出售的抵押贷款选择了公允价值选择权，以便更好地使贷款的公允价值变动与用于对其进行经济对冲的衍生远期销售承诺合同的公允价值变动相匹配。根据公允价值选择权入账的持有待售抵押贷款的公允价值变动计入抵押银行业务收入。住宅贷款销售损益在销售时确认，计入抵押银行业务收入。与选择公允价值选择权的持有待售抵押贷款相关的前期费用和成本在抵押银行收入中确认为已收到/已发生，不递延。
向不同投资者提供中介的抵押贷款所收到的佣金在收到时予以确认，并计入抵押银行收入。
贷款服务权
持有待售的住宅房地产抵押贷款在出售时保留还本付息，抵押还本付息权资产确认为单独资产。抵押还本付息权最初按公允价值入账。公允价值基于一个估值模型，其中包含市场参与者在估计未来净服务收入时使用的假设，例如服务成本、贴现率、辅助收入、提前还款速度、违约率和损失。抵押服务权包括在其他资产中，并在估计净服务收入期间作为抵押银行收入的抵销进行摊销。
-80-
综合财务报表附注–（续）
抵押服务权按其公允价值定期进行减值评估。减值按照票据利率、贷款类型等同质特征进行权利分层，以汇总的方式计量。任何减值均通过估值备抵确认，并作为抵押银行收入的减少。
贷款服务费收入
服务费收入记录为投资者服务贷款所赚取的费用。这些费用基于未偿本金的合同百分比或每笔贷款的固定金额，并在抵押银行收入中确认。
贷款
组合贷款
贷款按未偿还本金列账，经部分冲销和未摊销的递延贷款发起费用和成本净额调整。利息收入根据未偿本金金额按水平收益率基础计提，非应计状态贷款除外。递延贷款发起费用和成本作为收益率调整在相关贷款期限内摊销。对于购买的贷款，在购买时没有显示出信用恶化的迹象，利息收入也根据未偿还的本金金额在水平收益率基础上计提，然后通过增加与贷款相关的任何折扣或任何溢价的摊销来进一步调整。
非应计贷款
贷款，除了某些处于催收过程中的担保良好的贷款外，当此类贷款的本金和/或利息逾期90天或以上时，或在管理层认为适当的情况下更早，则被置于非应计状态并暂停利息确认。允许担保良好的贷款保持应计状态，条件是保证全额收回本金和利息，并且贷款正在催收过程中。当管理层认为全额收回本金和利息令人怀疑时，贷款也被置于非应计状态。当贷款处于非应计状态时，以前应计但未收取的利息将冲回当期收入。根据管理层对贷款最终可收回性的评估，就非应计贷款收到的后续利息付款将应用于贷款的未偿本金余额或确认为利息收入。当贷款在本金和利息方面保持当前状态（一般为六个月）、借款人已证明有能力遵守还款条款以及管理层认为贷款被认为完全可以收回时，贷款将从非应计状态中移除。
问题贷款修改
当对遇到财务困难的借款人进行修改并且修改对合同现金流量有直接影响时，被修改的贷款被视为TLM。如果上述两个标准都得到满足，则该修改被视为TLM，并受增强披露要求的约束。
在解决问题贷款过程中，公司可选择修改贷款合同条款给遇到资金困难的借款人。对遇到财务困难的借款人的此类修改可能包括对合同现金流产生直接影响的修改后的合同条款，包括本金减免、利率降低、期限延长、非重大付款延迟或任何组合。债务可以用每一档TLM的单独条款进行分叉。执行TLM而不是积极强制催收贷款可能会通过增加最终催收概率而使公司受益。以下是对TLM的每种类型修改的描述：
•本金免除导致贷款未偿本金余额减少，可以通过与借款人重新谈判合同条款自愿产生，也可以通过破产程序非自愿产生。
•利率下调导致合同利率较原协议有所降低。
•期限延长是指贷款期限延长至原合同规定的到期日之后。
•非重大付款延迟是与借款人的延期安排，这使他们能够将预定的贷款支付延迟到更晚的日期。该公司认为，三个月或更短的付款延迟通常被认为是微不足道的。
•组合包括经历了一种以上贷款修改类型的贷款。
成为TLM的非应计贷款通常在被修改后的六个月内保持非应计状态，然后管理层才考虑将其恢复为应计状态。如果TLM在被修改之前处于应计状态，则为
-81-
综合财务报表附注–（续）
审查以确定修改后的贷款是否应保持应计状态。
如果TLM在规定的时间内（一般为12个月）根据修改文件成功满足所有还款条件，并且借款人不再遇到财务困难，它将被解密为TLM状态。
个别分析贷款
个别分析的贷款个别评估信用减值，包括非应计商业贷款、TLM，以及根据潜在风险特征和管理层的酌处权个别评估的某些其他贷款 分析这类贷款。
贷款信贷损失备抵
贷款的ACL是通过综合收益（损失）表中确认的信用损失准备金建立的。贷款的ACL还因收回先前冲销的金额而增加，并因贷款冲销而减少。当管理层认为未偿本金余额的可收回性不太可能时，就会确认贷款冲销。对抵押品的全部或部分冲销依赖于个别分析的贷款一般在抵押品被认为不足以支持贷款的账面价值时予以确认。
贷款的ACL是管理层对以摊余成本计量的贷款的预期终生信用损失的估计。公司进行了会计政策选择，将应计利息从贷款的摊余成本基础中剔除，并在合并资产负债表中报告其他资产的应计利息。该公司还将应计利息排除在贷款信用损失估计之外。
贷款ACL的水平是基于管理层正在进行的对所有相关信息的审查，这些信息来自内部和外部来源，涉及过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测。历史信用损失经验为给定违约损失的计算和预期信用损失的估计提供了基础。正如下文进一步讨论的那样，对历史信息进行了调整，以应对可能无法反映在历史损失率中的特定风险特征的差异。
管理层采用一种流程和方法来估计贷款的ACL，该流程和方法评估定量和定性因素。根据公司的ACL政策，该方法不少于每年进行一次审查。评价数量因素的方法由两个基本组成部分组成。第一个组成部分涉及将贷款合并到具有相似风险特征的贷款的投资组合部分。集合贷款组合部分包括CRE（包括一个商业建筑细分市场）、C & I、住宅房地产、房屋净值和其他消费贷款。第二个组成部分涉及识别单独分析的贷款，这些贷款与汇集到投资组合部分的贷款不具有相似的风险特征。个别分析的贷款包括非应计商业贷款、TLM，以及基于潜在风险特征和管理层酌情对这类贷款进行个别分析的某些其他贷款。
对于单独分析的贷款，ACL使用基于贷款合同实际利率的DCF方法计量，或按贷款的可观察市场价格计量，如果贷款依赖于抵押品，则按抵押品的公允价值计量。管理层在衡量预期信用损失程度时考虑的因素包括付款状况、抵押品价值、借款人财务状况、担保人支持以及到期收取预定本息的概率。对于将通过出售抵押品大幅提供偿还的抵押品依赖贷款，管理层调整公允价值以获得出售的估计成本。对于拟通过抵押物运营大幅提供还款的抵押物附属贷款，未将预计出售成本纳入计量。管理层还可能调整评估价值，以反映估计的市场价值下降或对因其了解与抵押品相关的情况而导致的不可观察因素的评估价值应用其他折扣。
对于集合贷款，该公司使用DCF方法来估计贷款预期期限内的信贷损失。贷款期限不包括预期的展期、展期和修改，除非展期或展期选择权包含在原始或修改的合同条款中，且公司不能无条件取消。该方法包含给定违约框架的违约概率和损失。违约触发因素包括贷款逾期90天或更长时间、发生冲销、贷款被置于非应计状态、贷款被修改为TLM、或贷款被风险评级为特别关注或分类。给定违约的损失是根据历史信用损失估计的
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综合财务报表附注–（续）
经验。违约概率是利用纳入计量经济因素的回归模型估计的。基于因子与各投资组合段历史信用损失的相关性选择计量经济学因子。
下表汇总了截至所示日期每个贷款组合部分所使用的计量经济因素：
| 计量经济学因素 | ||||||||
| 贷款组合部分 |
截至2024年12月31日
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截至2023年12月31日
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CRE
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NUR & GDP
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NUR & GDP
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C & I
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NUR & GDP
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NUR & GDP
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| 住宅地产 |
NUR & HPI
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NUR & HPI
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| 房屋净值 |
NUR & HPI
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NUR & HPI
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| 其他消费者 |
GDP
|
GDP
|
||||||
为了估计违约概率，该模型利用了一年合理且可支持的预测期内的预测计量经济因子。在预测期过后，计量经济因素在一年的回归期内以直线法回归其历史均值，导致回归期后的违约率不变。DCF方法结合违约概率、给定违约的损失、提前还款速度和贷款的剩余期限来估计每笔贷款的准备金。将所有贷款水平准备金的总和汇总到每个投资组合部分，并得出一个损失率因子。
定量损失因素还辅以某些定性风险因素，这些因素反映了管理层对损失可能与定量损失率所代表的损失有何不同的看法。管理层考虑的定性风险因素包括：1）贷款政策和程序的变化，包括承销标准的变化以及在估计信贷损失时其他地方未考虑的催收、冲销和回收做法；2）影响投资组合可收回性的国际、国家、区域和地方经济和商业状况和发展的变化，包括各个细分市场的状况；3）投资组合的性质和数量以及贷款条件的变化；4）经验、能力、贷款管理及其他相关工作人员的深度；5）逾期贷款、非应计贷款、不良分类或评级贷款的数量和严重程度的变化；6）机构信用审查系统质量的变化；7）抵押品依赖贷款的基础抵押品价值的变化；8）任何信用集中的存在和影响，以及此类集中度水平的变化；以及9）法律和监管要求等其他外部因素对机构现有投资组合中估计信用损失水平的影响。定性损失因子应用于每个投资组合部分，其金额范围由类似规模区域银行的同业组的历史贷款冲销确定。
由于该方法基于历史经验和趋势、当前经济数据、合理和可支持的预测，以及管理层的判断，因此可能会出现导致不同估计的因素。条件或假设的恶化可能导致贷款ACL的进一步增加，反之，条件或假设的改善可能导致贷款ACL的进一步减少。此外，各监管机构定期审查贷款的ACL。这类机构可根据其对审查时可获得的信息的判断，要求增加津贴。贷款的ACL是一种估计，最终损失可能与管理层的估计不同。
未备资金承付款项的信贷损失备抵
无资金承付款项的ACL是管理层对公司通过提供信贷的合同义务而面临信用风险的预期合同期限内预期终生信用损失的估计，除非该义务可由公司无条件取消。出于监管资本目的，对房屋净值信贷额度和商业需求贷款的未提供资金的承诺被视为可无条件取消，因此，在估计未提供资金的承诺的ACL的计算中被排除在外。对于每个投资组合，估计损失率和资金因素应用于相应的未提供资金的承诺余额。适用于无资金承付款项的估计损失率与在确定贷款ACL时适用于相应表内金额的数量和质量损失率相同。适用于无资金承付款项的估计筹资系数表示筹资发生的可能性，并基于公司对每个投资组合的平均历史利用率。
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综合财务报表附注–（续）
未提供资金承诺的ACL包含在合并资产负债表的其他负债中。通过综合收益（损失）表中确认的信用损失准备金对未提供资金的承付款项的ACL进行调整。
房地和设备
土地按成本计价。房地和设备按成本减累计折旧列账。用于财务报告目的的折旧在资产的估计可使用年限内按直线法计算。对于租赁物改良，估计可使用年限为预期租期或改良的估计可使用年限中较短者。预期租赁条款包括在合理保证行使此类续租的范围内的续租选择权。房地和装修的估计使用寿命从
5
到
40
年。对于家具、固定装置和设备，估计使用寿命从
3
到
20
年。维修和保养费用在发生时记入非利息费用。
租约
公司已承诺根据不可撤销的经营租约租用用于业务运营的处所，并确定一项安排在开始时是否符合租约的定义。经营租赁通过在新租赁开始日确认经营租赁ROU资产和经营租赁负债记入资产负债表。ROU资产是指在合同租赁期限内使用标的资产的权利。经营租赁负债是指支付因租赁而产生的租赁付款的义务。
公司的租赁不提供隐含利率，因此公司使用与基础租赁条款相称的增量抵押借款利率来确定经营租赁负债的现值。该公司的经营租赁协议包含租赁和非租赁部分，通常单独核算。公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保。
期限为12个月或以下的经营租赁计入ROU资产和合并资产负债表中记录的经营租赁负债。经营租赁条款包括在合理确定公司将行使这些选择权时延长的选择权，这些选择权是根据逐个租约确定的。
经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。可变租赁部分，如消费者价格指数调整，在发生时计入费用，不计入使用权资产和经营租赁负债。
银行自有寿险
BOLI的投资代表人寿保险保单对某些已提供肯定同意的雇员的生命的现金退保价值，这些雇员允许银行成为此类保单的受益人。保单现金价值的增加，以及收到的保险收益，记入非利息收入，无需缴纳所得税。保险公司的财务实力在购买BOLI之前和之后每年进行一次审查。
商誉和可辨认无形资产
商誉是指购买价格超过所收购业务的公允价值净值的部分。商誉不摊销，而是在报告单位层面（定义为分部层面）进行减值测试，至少每年在第四季度或更频繁地在发生表明更有可能发生减值损失的事件或情况时进行。在评估减值时，管理层可以选择进行定性分析，以确定是否存在事件或情况导致确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大。如果在评估了这类事件或情况的整体后，我们确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性不大，那么我们将不需要进行减值测试。
量化减值分析需要将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，以识别潜在的减值。当报告单位的商誉账面价值超过其隐含的公允价值时，就存在商誉减值。评估商誉减值时应用重大判断。这一判断包括但可能不限于选择适当的贴现率、确定相关的市场可比性以及制定现金流量预测。各种公允价值技术的选择和加权可能导致更高或更低的公允价值。在确定最能代表公允价值的权重时应用判断。
-84-
综合财务报表附注–（续）
收购中确定的无形资产包括咨询合同。归属于无形资产的价值是根据预期产生经济利益的时间段确定的。无形资产在其估计使用寿命内采用近似于公司实现的经济利益数额的方法进行摊销。
每当有事件或情况变化表明账面值可能无法完全收回时，具有确定使用寿命的无形资产均会进行减值测试。如适用，管理层通过将无形资产的账面价值与该资产预期产生的未折现现金流量之和进行比较来测试每一项无形资产。如果资产的账面值超过其未折现现金流量，则将就账面值超过其公允价值的金额确认减值损失。减值将导致根据预期贴现未来现金流量对估计公允价值进行减记。对正在摊销的无形资产的剩余使用寿命也进行了评估，以确定是否有事件和情况需要对剩余的摊销期限进行修订。
通过止赎取得的财产
通过丧失抵押品赎回权获得的财产最初按公允价值减去估计出售成本入账，从而产生了新的成本基础。该等资产的公允价值根据独立评估及其他相关因素确定。记录在案的贷款投资超过止赎时的公允价值（扣除估计出售成本）的金额记入贷款的ACL。在丧失抵押品赎回权之后，为公允价值下降建立资产的估值备抵。公允价值的任何后续增加均记录为估值备抵的减少，但不得低于零。在出售止赎财产时，账面价值超过出售收益的任何部分均确认为出售损失。任何销售收益超过止赎财产账面价值的部分，首先作为对估值备抵（如有）的追偿，其余部分确认为销售收益。估值备抵的变动、与这些物业所有权相关的运营费用以及在出售时确认的收益或损失计入综合损益表的其他非利息费用。
房地产有限合伙企业投资
该银行投资于翻新、拥有和运营低收入住宅区的房地产有限合伙企业。本行既不积极参与管理房地产有限合伙企业，也不控股。此类投资的账面价值记入综合资产负债表的其他资产。
对房地产有限合伙企业的投资采用比例摊销法核算。未来出资的未备资金承诺确认并记入综合资产负债表的其他负债。在比例摊销法下，该投资在同一纳税期间内按预期分配给银行的税收优惠总额的比例进行摊销。该摊销在综合收益（亏损）表中确认为所得税费用的组成部分。此外，合伙企业产生的经营亏损和税收抵免也被记录为所得税费用的减少。
其他股权投资
公司投资于没有可随时确定的公允价值的股权投资。此类股权投资在合并资产负债表中分类为其他资产。公司已选择进行股权投资，但不按成本、减减值（如有的话）、加上或减去可观察价格的变动计算可随时确定的公允价值。每季度对没有易于确定的公允价值的股权投资进行定性减值分析。如股权投资被视为减值，则按股权投资账面价值超过其估计公允价值的金额确认减值损失。减值损失在综合损益表（亏损）中确认为其他非利息收入的减少。如果同一发行人的相同或类似投资存在金额高于确认减值损失时确定的投资账面价值的可观察交易，则减值损失可在以后期间转回。因可观察交易而产生的任何减值亏损或其他变动的转回在综合收益（亏损）表的其他非利息收入中确认。
长的减值-商誉以外的存续资产
长期资产，包括房地和设备、经营租赁使用权资产和对房地产有限合伙企业的投资，每当有事件或业务环境变化表明账面值可能无法完全收回时，都会进行减值测试。如确定存在减值，则任何相关减值损失均按公允价值计算。拟处置资产的减值损失（如有）以预计收到的收益为基础，减
-85-
综合财务报表附注–（续）
资产的转移和服务及负债的清偿
金融资产的转移和还本付息以及负债的清偿的会计核算是基于一致适用以控制为重点的金融成分法。这种做法将属于出售的金融资产转让与属于担保借款的转让区分开来。金融资产的转让在让出对资产的控制权时作为销售入账。（1）转让资产已与公司隔离，（2）受让人取得转让资产的质押或交换权利，且不存在对受让人构成约束并为公司提供微不足道利益的情形，（3）公司未通过协议约定在其到期前回购的方式保持对转让资产的有效控制，则视为放弃对转让资产的控制权。转让不符合变卖标准的，该转让作为担保物质押的担保借款进行会计处理。
财富管理AUA
AUA代表以受托或代理身份为财富管理客户持有的资产，不包括在合并资产负债表中，因为这些资产不是公司的资产。
客户合同收入
ASC 606，客户合同收入，为客户合同提供了收入确认框架，除非该等合同属于其他会计准则的范围。
公司通过识别其合同中的履约义务、确定合同中的交易价格、酌情将交易价格分配给合同中包含的每项履约义务，然后在履行其履约义务时确认其与客户的合同收入，从而确认与客户的收入. 履约义务一般是在提供服务时履行的，可以在某一时点履行，也可以在一段时间内履行。
在某一时点赚取的收入来源于交易信息，并在交易发生时或为完成客户的交易而提供服务时立即确认为收入。这包括换卡费用（与借记卡交易相关的手续费收入）、存款账户的某些服务费如透支费、客户的ATM费、止付费，以及非客户的电汇费、ATM费等某些其他收入。
随着时间的推移赚取的收入一般在合同期限内随着服务的履行和履约义务的履行而确认。这类收入包括理财收入、存款账户的每月服务费和某些其他收入，如保险箱租赁费。
在某些情况下，其他方面参与向我们的客户提供服务。如果公司是交易的委托人（自己提供服务或通过第三方代表其提供服务），则收入将根据从客户收到的总对价报告，任何相关费用将在非利息费用中报告毛额。如果公司是交易中的代理（将客户转介给另一方提供服务），公司将其保留的净费用或佣金报告为收入。
对于某些佣金和奖励，例如为获得客户合同而向我们的财富管理服务和商业银行部门的员工支付的佣金和奖励，建立合同成本资产。合同成本资产资本化，在资产预计产生效益的预计使用寿命内摊销。合同成本资产计入合并资产负债表其他资产。合同成本资产的摊销在综合损益表的工资和雇员福利费用中入账。
养老金成本
养老金福利采用净定期福利成本法核算，该方法确认雇员的养老金福利在该雇员大致服务期内的补偿成本。养老金福利成本和福利义务包含各种精算和其他假设，包括贴现率、死亡率、计划资产回报率和薪酬增长。管理层每年对这些假设进行评估，并对
-86-
综合财务报表附注–（续）
基于当前利率和趋势的假设，在适当的时候这样做。对这些假设的修改的影响记录在其他综合收益（亏损）中，并在未来期间摊销到净定期成本中。
净定期福利成本的服务成本部分在综合损益表的薪金和雇员福利费用中确认。净定期福利成本的所有其他组成部分在综合损益表的其他非利息费用中确认。
设定受益养老金计划的资金状况，以计划资产公允价值与预计受益义务之间的差额计量，在综合资产负债表中确认。设定受益计划资金状况的变化，包括精算损益和前期服务成本和贷项，在发生变化的当年在综合收益中确认。
股份补偿
以股份为基础的薪酬计划规定了股票期权和其他股权激励的奖励，包括限制性股票单位和业绩份额单位。
奖励补偿费用根据授予日的公允价值在服务期内确认，并计入综合损益表的工资和雇员福利费用。股票期权的授予日公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估算。限制性股票单位和业绩份额单位的奖励按截至授予日Bancorp普通股的公平市场价值进行估值。业绩分成单位报酬费用基于可获得的最近业绩假设，并随着假设变化进行调整。没收在发生时予以确认。如果控制权发生变化、残疾、退休或死亡，奖励的归属可能会加速，或者可能会按比例归属。既得股权奖励由库存股（如果有）或授权但未发行的股票发行。
当纳税申报扣除额与为财务报表目的使用授予日公允价值法确定的已确认的股份补偿成本不同时，就会产生超额税收优惠（费用）。与以股份为基础的奖励结算相关的超额税收优惠（费用）在综合损益表中作为所得税费用的减少（增加）入账，并在综合现金流量表中归类为经营活动。
根据2013年股票期权和激励计划发行的限制性股票单位宣布的股息不可没收，并与宣布并支付给普通股股东的股息一起按季度支付。根据2022年长期激励计划发行的限制性股票单位所宣派的股息于每个股息宣派日期计提，并于奖励归属后的股份发行时支付。业绩股份单位的股息在每个股息宣布日根据可获得的最近业绩假设计提，并在奖励归属后的股份发行时支付。
所得税
所得税费用根据资产负债法确定，据此确认递延所得税资产和负债因现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异而产生的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税收立法变化的影响在制定期间确认为所得税费用的组成部分。必要时设立估值备抵，将递延所得税资产减至一定金额，实现可能性较大。
此外，对于公司在其纳税申报表上采取的不确定税务立场，如果在税务审查中被确认的可能性低于50%，则会记录未确认的税收优惠的负债。与未确认的税收优惠相关的利息计入所得税费用。
如果发生罚款，将被确认为所得税费用的组成部分。
分部报告
公司通过两个可报告的业务部门管理其业务，包括商业银行和财富管理服务，由公司指定的主要经营决策者确定。关于公司可报告业务部门的更多信息载于附注18。
-87-
综合财务报表附注–（续）
采用分配方法将收入和支出分配给业务部门。直接活动分配给与活动相关的适当业务部门。间接活动，如公司、技术和其他支持职能，主要根据全职等效员工计算分配给业务部门。
每股普通股收益
EPS采用二分类法计算。二分类法是一种收益分配公式，根据未分配收益中的分红和参与权确定每一类股票的每股收益。基于股份的奖励使持有人有权在归属前获得不可没收的股息，被视为参与证券（即根据2013年股票期权和激励计划授予的限制性股票单位），不受基于业绩的措施的约束。未分配收益根据两类法分配给普通股股东和参与证券，基于各自占可获得的加权平均股份总数的比例。在二分类法下，基本EPS的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是使用为基本每股收益计算确定的加权平均股数加上对已发行普通股的稀释效应，使用库存股法计算的。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）定义为所有权益变动，但与股东交易产生的变动除外。净利润是综合收益（亏损）的组成部分。所有其他构成部分统称为其他综合收益（亏损）。其他综合收益（亏损）包括可供出售证券公允价值变动净额、现金流量套期公允价值变动净额和设定受益养老金计划义务变动净额的税后影响。
担保
备用信用证被视为公司的担保。备用信用证是为保证客户向第三方履约而出具的有条件承诺。开立备用信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款便利所涉及的信用风险本质上是相同的。根据备用信用证，公司须根据受益人的要求向信用证受益人支付款项，条件是客户未能根据与受益人的基础合同条款履行。
衍生工具和套期保值活动
衍生工具确认为资产或负债，并按公允价值计量。衍生资产计入其他资产，衍生负债计入合并资产负债表其他负债。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途和由此产生的指定。
指定为现金流量套期的衍生工具，其公允价值变动计入其他综合收益（损失），随后在实现收益或损失时重新分类为收益。当现金流量套期终止，但被套期的现金流量或预测的交易预计仍将发生时，累计在其他综合收益（损失）中的价值变动在被套期交易影响收益的同期内摊销或计入收益。
指定为公允价值套期的衍生工具，通过在资产负债表上确认的基差调整，以公允价值计量被套期项目。指定为公允价值套期的衍生工具的公允价值变动，以及被套期项目的公允价值变动抵销，在收益中确认。
对于未指定为套期的衍生工具，衍生工具的公允价值变动计入收益，计入非利息收入。
符合套期会计条件的衍生工具的应收或应付净应计利息根据被套期项目记入利息收入或利息费用。不符合套期会计条件的衍生工具的应收或应付净应计利息在非利息收入中报告。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。ASC 820，“公允价值计量和披露”，建立了一个
-88-
综合财务报表附注–（续）
公允价值计量框架，扩大公允价值计量的披露。有关公允价值计量的必要披露已包含在附注10中。
注2-
最近发布的会计公告
2024年采用的会计准则
分部报告-主题280
会计准则更新第2023-07号，“分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进”（“ASU2023-07”），于2023年11月发布，旨在提高分部披露的透明度并提供更多透明度，包括披露向主要经营决策者提供的重大分部费用，以及披露主要经营决策者的标题和地位，以及他们如何使用报告结果评估分部业绩和资源分配。公司于2024年12月31日追溯采用ASU2023-07的规定。ASU2023-07的采用并未对公司的财务报表产生重大影响。有关业务部门的更多信息，请参见附注18。
待采纳的会计准则
所得税-主题740
会计准则更新第2023-09号，“所得税（主题740）-所得税披露的改进”（“ASU2023-09”），于2023年12月发布，旨在增强所得税披露并提供额外的透明度。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。ASU2023-09下的规定应在预期基础上适用，但也允许追溯适用。ASU2023-09预计不会对公司的财务报表产生重大影响。
损益表-报告综合收益-子主题220
会计准则更新第2024-03号，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）-损益表费用分类”（“ASU2024-03”），于2024年11月发布，以加强并提供有关某些成本和费用的额外披露。ASU2024-03的生效日期在随后于2025年1月发布的ASU中得到进一步明确。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2024-03下的规定可以在前瞻性或追溯性基础上适用。ASU2024-03预计不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3-
证券
可供出售债务证券
下表按主要证券类型和证券类别列示了摊余成本、未实现持有收益毛额、未实现持有损失毛额、证券ACL和证券公允价值：
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 摊余成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 |
ACL
|
公允价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 可供出售债务证券： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美国政府机构和美国政府资助企业的义务 | $
|
$
|
($
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||
| 美国政府机构和美国政府资助企业发行的抵押贷款支持证券 |
|
|
(
|
|
|
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|
各州和政治分区的义务
|
|
|
|
|
|
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|
个人名称发行人信托优先债务证券
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|
(
|
|
|
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|
公司债券
|
|
|
(
|
|
|
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| 可供出售债务证券总额 | $
|
$
|
($
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||
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综合财务报表附注–（续）
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 摊余成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 |
ACL
|
公允价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 可供出售债务证券： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
美国政府资助企业的义务
|
$
|
$
|
($
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||
|
美国政府机构和美国政府资助企业发行的抵押贷款支持证券
|
|
|
(
|
|
|
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|
个人名称发行人信托优先债务证券
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|
|
(
|
|
|
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|
公司债券
|
|
|
(
|
|
|
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| 可供出售债务证券总额 | $
|
$
|
($
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||
可供出售债务证券的应计应收利息总额$
3.2
百万美元
3.7
截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别为百万。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公允价值为$
310.5
百万美元
311.9
百万，分别被质押为FHLB借款、与FRBB的潜在借款、某些公共存款和其他用途的抵押品。有关FHLB借款的更多讨论，请参见附注13。
2024年12月，世界银行出售了可供出售的债务证券，摊余成本余额为$
409.5
百万（公允价值$
378.4
百万）并再投资$
378.4
百万元购买可供出售债务证券。出售债务证券导致税前净已实现亏损$
31.0
2024年12月确认的百万。有关公司公开发行普通股的更多披露，请参见附注14。
下表汇总了与出售可用于债务证券有关的金额：
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 截至12月31日止期间， | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 销售收益 | $
|
$
|
$
|
||||||||||||||
| 已实现收益毛额 | $
|
$
|
$
|
||||||||||||||
| 已实现亏损毛额 | (
|
|
|
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| 证券已实现亏损净额 | ($
|
$
|
$
|
||||||||||||||
可供出售债务证券的到期时间安排如下。抵押贷款支持证券是根据加权平均期限纳入的，并根据预期的提前还款进行了调整。所有其他债务证券根据合同期限包括在内。实际到期日可能与列报的金额不同，因为某些发行人有权在有或没有催缴或提前偿还罚款的情况下催缴或提前偿还债务。
| （千美元） | ||||||||
| 2024年12月31日 | 摊余成本 | 公允价值 | ||||||
| 一年或更短时间内到期 | $
|
$
|
||||||
|
一年至五年后到期
|
|
|
||||||
|
五年至十年后到期
|
|
|
||||||
|
十年后到期
|
|
|
||||||
|
证券总额
|
$
|
$
|
||||||
上表所列债务证券的摊余成本余额为$
50.0
万美元，公允价值为$
46.2
发行人可酌情赎回的2024年12月31日的百万。可赎回证券的最终到期日从
7
个月到
20
years，具有从
1
月至
8
年。
-90-
综合财务报表附注–（续）
可供出售债务证券减值评估
管理层定期评估投资证券的公允价值下降。债务证券的未实现亏损可能产生于当前的市场状况、自购买时起的利率上升、投资的结构性变化、特定发行人的收益波动或发行人的信用质量恶化。管理层对定性和定量因素进行评估，以评估是否存在减值。
下表汇总了未实现亏损头寸中的可供出售债务证券，未记录证券的ACL，并按证券处于持续未实现亏损头寸的时间长度进行了区分：
| （千美元） | 不到12个月 | 12个月或更长时间 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | # | 公平 价值 |
未实现 损失 |
# | 公平 价值 |
未实现 损失 |
# | 公平 价值 |
未实现 损失 |
||||||||||||||||||||||||||
| 美国政府机构和美国政府资助企业的义务 |
|
$
|
($
|
|
$
|
($
|
|
$
|
($
|
||||||||||||||||||||||||||
|
美国政府机构和美国政府资助企业发行的抵押贷款支持证券
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
|
(
|
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|
个人名称发行人信托优先债务证券
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|
(
|
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| 公司债券 |
|
|
|
|
|
(
|
|
|
(
|
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|
临时减值证券合计
|
|
$
|
($
|
|
$
|
($
|
|
$
|
($
|
||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 不到12个月 | 12个月或更长时间 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | # | 公平 价值 |
未实现 损失 |
# | 公平 价值 |
未实现 损失 |
# | 公平 价值 |
未实现 损失 |
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|
美国政府资助企业的义务
|
|
$
|
($
|
|
$
|
($
|
|
$
|
($
|
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美国政府机构和美国政府资助企业发行的抵押贷款支持证券
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
|
(
|
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个人名称发行人信托优先债务证券
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|
|
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|
(
|
|
|
(
|
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| 公司债券 |
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|
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|
|
(
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|
|
(
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|
临时减值证券合计
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|
$
|
($
|
|
$
|
($
|
|
$
|
($
|
||||||||||||||||||||||||||
在2024年12月31日和2023年12月31日，没有处于非应计状态的债务证券，因此，没有与2024年和2023年利息收入冲回的债务证券相关的应计利息。
截至2024年12月31日，公司不打算出售处于未实现亏损状态的债务证券，并已确定，在收回其摊余成本基础之前，公司很可能不会被要求出售每一种证券。此外，管理层不认为任何证券因信贷质量原因而减值。如下文所述，管理层认为，这些债务证券的未实现亏损主要归因于投资利差和利率的变化。因此，2024年12月31日和2023年12月31日均未记录ACL。
美国政府机构和美国政府赞助企业证券的义务，包括抵押贷款支持证券
这些证券的合同现金流由美国政府明示或默示担保，得到主要信用评级机构的高度评级，并且长期没有信用损失。这些证券的发行人继续及时支付本金和利息，截至2024年12月31日，这些证券均未逾期。如附注1所披露，公司对这些证券采用零信用损失估计。
-91-
综合财务报表附注–（续）
个人名称发行人信托优先债权证券
截至2024年12月31日处于未实现亏损状态的这些证券包括
三个
发行的信托优先证券
三个
银行领域的个别公司。管理层审查了这些证券的可收回性，考虑了发行人的财务状况、发行人报告的监管资本比率、信用评级，包括截至报告期日有效的评级，以及报告期日与本报告提交日之间的信用评级变化等因素，以及其他信息。截至2024年12月31日
One
个人名称发行人信托优先债务证券，摊余成本为$
2.0
百万美元，未实现亏损$
107
被标普评为投资级以下的千家。我们注意到，在2024年12月31日至本报告提交日期之间，没有将评级下调至低于投资级别。根据截至本报告归档日期可获得的信息，所有个别名称发行人信托优先债务证券继续按预期计息并支付款项，发行人方面没有支付延期或违约。
公司债
截至2024年12月31日处于未实现亏损状态的这些证券包括
四个
发行的公司债券持有量
三个
金融服务行业的个别公司。管理层审查了这些证券的可收回性，考虑了发行人的财务状况、发行人报告的监管资本比率、信用评级，包括截至报告期日有效的评级，以及报告期日与本报告提交日之间的信用评级变化等因素，以及其他信息。截至2024年12月31日
One
摊余成本为$的公司债券债务证券
2.0
百万美元，未实现亏损$
27
被标普评为投资级以下的千家。我们注意到，在2024年12月31日至本报告提交日期之间，没有降级至低于投资级别。基于截至本报告申报日可获得的信息，所有公司债券债务证券继续按预期计息并支付款项，发行人方面没有出现付款延期或违约的情况。
注4-
贷款
下表列出贷款概要：
| （千美元） | ||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 商业： | ||||||||
|
商业地产(1)
|
$
|
$
|
||||||
|
商业&工业(2)
|
|
|
||||||
| 商业总额 |
|
|
||||||
| 住宅地产： | ||||||||
|
住宅地产(3)
|
|
|
||||||
| 消费者： | ||||||||
| 房屋净值 |
|
|
||||||
|
其他(4)
|
|
|
||||||
| 消费者总数 |
|
|
||||||
|
贷款总额(5)
|
$
|
$
|
||||||
(1)
CRE包括主要由非自住创收财产担保的商业抵押贷款，以及建设和开发贷款。建设开发贷款向企业发放，用于土地开发或工业、商业、住宅的就地建设。
(2)
C & I包括对企业和个人的贷款，其中一部分全部或部分以房地产作抵押。
(3)
住宅房地产包括抵押贷款和以一至四户住宅物业为抵押的房主建筑贷款。另外，包括一个$
1.5
2024年12月31日与公允价值套期保值相关的百万负基差调整。更多披露见附注9。
(4)
其他包括以通用航空航空器为抵押的个人贷款和其他个人分期贷款。
(5)
包括未摊销贷款发放费用净额$
10.9
百万美元
13.0
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万美元和向其他金融机构购买和提供服务的贷款的未摊销溢价净额
242
千和$
286
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的千人。
贷款账面价值不包括应计应收利息$
22.1
百万美元
22.9
截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别为百万。
-92-
综合财务报表附注–（续）
截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款金额为$
2.8
十亿美元
3.4
根据一揽子质押协议，分别有10亿美元作为抵押品质押给FHLB和FRBB用于贴现窗口。有关借款的补充披露见附注13。
信用风险集中
我们贷款组合的很大一部分集中在新英格兰南部的借款人中，很大一部分贷款组合由该地区的房地产作抵押。单户住宅和消费借款人履行还款承诺的能力一般取决于市场区域内的整体经济活动水平和房地产价值。商业借款人履行还款承诺的能力取决于总体经济状况，以及公司所在市场区域房地产经济部门的健康状况。
逾期贷款
逾期状况以贷款的合同付款条款为准。
下表列出按贷款类别划分的逾期贷款账龄分析：
| （千美元） | 逾期天数 | |||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 当前 | 30-59 | 60-89 | 90以上 | 逾期总额 | 贷款总额 | ||||||||||||||
| 商业： | ||||||||||||||||||||
|
商业地产
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||
|
商业&工业
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 商业总额 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 住宅地产： | ||||||||||||||||||||
|
住宅地产
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者： | ||||||||||||||||||||
|
房屋净值
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
其他
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者总数 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 贷款总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||
| （千美元） | 逾期天数 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 当前 | 30-59 | 60-89 | 90以上 | 逾期总额 | 贷款总额 | ||||||||||||||
| 商业： | ||||||||||||||||||||
|
商业地产
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||
|
商业&工业
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 商业总额 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 住宅地产： | ||||||||||||||||||||
|
住宅地产
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者： | ||||||||||||||||||||
|
房屋净值
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
其他
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者总数 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 贷款总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日的逾期贷款中包括非应计贷款$
6.4
百万美元
6.9
分别为百万。此外，在2024年12月31日和2023年12月31日逾期90天或以上的所有贷款均被归类为非应计。
-93-
综合财务报表附注–（续）
非应计贷款
以下是按贷款类别划分的非应计贷款汇总：
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 非应计贷款 | 非应计贷款 | ||||||||||||||||||||||
| 有ACL | 没有ACL | 合计 | 有ACL | 没有ACL | 合计 | ||||||||||||||||||
| 商业： | |||||||||||||||||||||||
|
商业地产
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||
|
商业&工业
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 商业总额 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 住宅地产： | |||||||||||||||||||||||
|
住宅地产
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 消费者： | |||||||||||||||||||||||
|
房屋净值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
其他
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 消费者总数 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||
| 应计贷款逾期90天或以上 | $
|
$
|
|||||||||||||||||||||
非应计贷款$
16.9
百万美元
37.7
百万元，分别于2024年12月31日及2023年12月31日就本金及利息的支付而流动。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，由一至四户住宅物业担保的非应计贷款金额为$
1.0
百万美元
960
分别为千人，正在办理止赎手续。
没有向2024年12月31日贷款处于非应计状态的借款人提供额外资金的重大承诺。
下表列示就非应计贷款确认的利息收入：
| （千美元） | 确认的利息收入 | ||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 商业： | |||||||||||
| 商业地产 | $
|
$
|
$
|
||||||||
| 商业&工业 |
|
|
|
||||||||
| 商业总额 |
|
|
|
||||||||
| 住宅地产： | |||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
||||||||
| 消费者： | |||||||||||
| 房屋净值 |
|
|
|
||||||||
| 其他 |
|
|
|
||||||||
| 消费者总数 |
|
|
|
||||||||
| 合计 | $
|
$
|
$
|
||||||||
问题贷款修改
在解决问题贷款的过程中，公司可以选择修改某些贷款的合同条款。当对遇到财务困难的借款人进行修改并且修改对合同现金流量有直接影响时，被修改的贷款被视为TLM。修改贷款的决定，与
-94-
综合财务报表附注–（续）
积极强制催收贷款，可能会通过提高最终催收概率而使公司受益。对遇到财务困难的借款人的修改可能包括对合同现金流产生直接影响的修改合同条款，包括本金免除、利率降低、期限延长、非重大付款延迟或任何组合。
下表列示了按贷款类别和授予特许权类型划分的2024年12月31日年度内进行的TLM的账面价值：
| （千美元） | |||||||||||||||||
|
|
期限延长 | 非重大付款延迟 |
组合(1)
|
合计 |
占总贷款类别的百分比(2)
|
||||||||||||
| 商业： | |||||||||||||||||
| 商业地产 | $
|
$
|
$
|
$
|
|
% | |||||||||||
| 商业&工业 |
|
|
|
|
|
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| 商业总额 |
|
|
|
|
|
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| 住宅地产： | |||||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 合计 | $
|
$
|
$
|
$
|
|
% | |||||||||||
(1)
组合包括利率下调、支付延期和期限延长。
(2)
TLM占相应贷款类别内未偿还贷款总额的百分比。
下表按贷款类别和授予的特许权类型列出了该年度作出的TLM于2023年12月31日的账面价值：
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 期限延长 | 非重大付款延迟 |
组合(1)
|
合计 |
占总贷款类别的百分比(2)
|
|||||||||||||
| 商业： | |||||||||||||||||
| 商业地产 | $
|
$
|
$
|
$
|
|
% | |||||||||||
| 商业&工业 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 商业总额 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 合计 | $
|
$
|
$
|
$
|
|
% | |||||||||||
(1)组合包括利率下调、支付延期和期限延长。
(2)TLM占相应贷款类别内未偿还贷款总额的百分比。
下表按贷款类别列出了在所示期间进行的TLM的财务影响：
|
截至2024年12月31日止年度
|
财务效应 | ||||
| 降息： | |||||
| 商业地产 |
提供减息加权平均率为
|
||||
| 期限延长： | |||||
| 商业地产 |
提供了加权平均期限的到期展期
|
||||
| 商业&工业 |
提供了加权平均期限的到期展期
|
||||
| 非重大付款延迟： | |||||
| 商业地产 |
提供付款延迟的加权平均期限为
|
||||
| 商业&工业 |
提供付款延迟的加权平均期限为
|
||||
| 住宅地产 |
提供付款延迟的加权平均期限为
|
||||
-95-
综合财务报表附注–（续）
|
截至2023年12月31日止年度
|
财务效应 | ||||
| 降息： | |||||
| 商业地产 |
提供减息加权平均率为
|
||||
| 期限延长： | |||||
| 商业地产 |
提供了加权平均期限的到期展期
|
||||
| 非重大付款延迟： | |||||
| 商业地产 |
提供付款延迟的加权平均期限为
|
||||
管理层密切监测TLM的性能，以了解修改的有效性。
下表列出了截至所示日期，在过去12个月内修改过的TLM的账龄分析：
| （千美元） | 逾期天数 | |||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 当前 | 30-59 | 60-89 | 90岁以上 | 逾期总额 | 贷款总额 | ||||||||||||||
| 商业： | ||||||||||||||||||||
|
商业地产
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||
|
商业&工业
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 商业总额 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 住宅地产： | ||||||||||||||||||||
|
住宅地产
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 贷款总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||
截至2024年12月31日，A $
515
千C & I贷款和$
260
千户住宅房地产贷款，此前12个月被修改为TLM，后续出现兑付违约。
| （千美元） | 逾期天数 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 当前 | 30-59 | 60-89 | 90岁以上 | 逾期总额 | 贷款总额 | ||||||||||||||
| 商业： | ||||||||||||||||||||
|
商业地产
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||
|
商业&工业
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 商业总额 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 贷款总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||
截至2023年12月31日，有
无
在过去12个月内发生后续付款违约的TLM。
截至2024年12月31日，没有向贷款为TLM的遇到财务困难的借款人提供额外资金的重大承诺。
个别分析贷款
个别分析的贷款包括非应计商业贷款、TLM和某些其他贷款基于潜在的风险特征和管理层的酌处权个别 分析这类贷款。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，个别分析贷款的账面价值为$
16.6
百万美元
34.6
分别为百万。抵押品依赖单独分析贷款的账面价值为$
11.6
百万美元
34.6
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。对于管理层已确定抵押品很可能被取消抵押品赎回权的附属贷款，或借款人遇到财务困难，将通过经营或出售抵押品大幅提供偿还贷款的情况，ACL根据抵押品的公允价值与截至计量时贷款的摊余成本基础之间的差额计量
-96-
综合财务报表附注–（续）
日期。有关个别分析的抵押附属贷款的公允价值的额外披露，请参见附注10。
下表列出按个别分析的附属抵押品贷款的账面价值：
| （千美元） |
2024年12月31日
|
2023年12月31日
|
|||||||||||||||
| 账面价值 | 相关津贴 | 账面价值 | 相关津贴 | ||||||||||||||
| 商业： | |||||||||||||||||
|
商业地产(1)
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||
|
商业&工业(2)
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 商业总额 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 住宅地产： | |||||||||||||||||
|
住宅地产(3)
|
|
|
|
|
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| 合计 | $
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||
(1)
由创收财产担保。
(2)
由商业资产担保。
(3)
以一至四户住宅物业作抵押。
信贷质量指标
商业
该公司利用内部评级系统为其每笔商业贷款分配风险。贷款按1至10的规模评级。这一规模可划分为评级1至6的“及格”、评级7的“关注”、评级8、9或10的贷款“分类”等三大类。贷款风险评级体系考虑的参数包括借款人的财务状况、借款人在贷款期限方面的表现、抵押品的充足性、担保的充足性以及其他信用质量特征。该公司在建立适当的贷款ACL时将风险评级与其他信用属性一起考虑在内。更多信息见附注5。
商业贷款类别说明如下：
Pass-信用质量可接受的贷款，定义为从优越或非常强大到地位较低的贷款。优越或非常强的信用质量的特点是现金抵押程度高或资产负债表流动性强。较小规模的贷款具有可接受的信用质量水平，但可能在各种信用指标方面表现出一些弱点，例如抵押品充足性、现金流、业绩或可能处于已知风险程度较高的行业或贷款类型。这些弱点可能会通过包括SBA担保在内的次级还款来源得到缓解。
特别提及-有潜在弱点的贷款，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化，或在未来某个日期处于银行作为债权人的地位。特别提及的资产没有被不利分类，也没有使银行面临足够的风险以保证进行不利分类。这些情况的例子包括但不限于财务数据过时或质量不佳、流动性和杠杆紧张、经营业绩出现亏损或负面趋势、边际现金流、商业地产情况下的入住率或趋势的弱点以及频繁的拖欠。
分类-根据与银行监管机构提供的指导方针一致的标准，确定为“次级”、“可疑”或“损失”的贷款。“次级”贷款已经定义了弱点，这些弱点使得支付违约或本金风险很可能发生，但尚不确定。这类贷款往往依赖于抵押品清算、次级还款来源或正常业务过程之外的事件。这些贷款受到密切关注，要么已经处于非应计状态，要么在管理层确定可收回性存在不确定性时可能被置于非应计状态。“可疑”贷款被置于非应计状态，有很高的损失概率，但由于依赖于价值难以确定的抵押品或一些缺乏确定性的近期事件，损失的程度难以量化。“损失”类别的贷款通常被认为无法收回或无法确定付款的时间或金额。“损失”并不是要暗示贷款没有回收价值，而是继续持有资产既不实际也不可取。
-97-
综合财务报表附注–（续）
该公司的程序要求，只要有信息表明有必要做出改变，就应修改贷款风险评级和分类。每季度，管理层会审查一份受关注的资产清单，该清单通常包括风险评级为6或更差的商业贷款、高杠杆交易贷款、高波动性商业房地产以及其他选定的贷款。管理层的审查重点是贷款的现状、风险评级的适当性以及改善信用的策略。
年度信用审查计划由第三方进行，对商业贷款组合的信誉、承销和信用风险管理实践的质量以及风险评级分类的适当性进行独立评估。这项审查由选定的商业贷款组合有针对性的内部审查补充。
住宅和消费者
管理层使用按贷款类型划分的拖欠信息，持续监控相对同质的住宅房地产和消费者贷款组合。
此外，还利用其他技术监测住宅房地产贷款和房屋净值消费贷款中的信用恶化指标。其中的技术包括使用更新的Fair Isaac Corporation（俗称“FICO”）评分和更新的估计LTV比率对贷款进行定期跟踪。LTV是根据地理位置、原评估值、房价中位数变化等因素估算的，并考虑了贷款年限。这些分析和其他信贷审查程序的结果，包括选定的有针对性的内部审查，在确定住宅房地产和房屋净值消费信贷的定性损失因素时会被考虑在内。
-98-
综合财务报表附注–（续）
下表包括截至2024年12月31日按贷款类别分列的公司贷款组合的信贷质量指标和毛冲销信息：
| （千美元） | 按发起年份划分的定期贷款摊销成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 先前 | 循环贷款摊余成本 | 循环贷款转为定期贷款 | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 商业： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
CRE：
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||
| 特别提 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 分类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
CRE合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 毛冲销 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
C & I：
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
通过
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 特别提 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
分类
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
C & I合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 毛冲销 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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| 住宅地产： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅地产： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
当前(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 逾期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 住宅地产合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 消费者： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 房屋净值： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 逾期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 房屋净值总额 |
|
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|
|
|
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| 毛冲销 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 其他： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 逾期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 其他合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 贷款总额，摊余成本 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||
| 毛冲销总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||
(1)
不包括一个$
1.5
百万与公允价值套期相关的负基差调整。见
补充披露的附注9。
-99-
综合财务报表附注–（续）
下表包括截至2023年12月31日按贷款类别分列的公司贷款组合的信贷质量指标和毛冲销信息：
| （千美元） | 按发起年份划分的定期贷款摊销成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 先前 | 循环贷款摊余成本 | 循环贷款转为定期贷款 | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 商业： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
CRE：
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||
| 特别提 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 分类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
CRE合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
C & I：
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 特别提 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 分类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
C & I合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 住宅地产： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅地产： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 逾期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 住宅地产合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 消费者： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 房屋净值： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 逾期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 房屋净值总额 |
|
|
|
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|
|
|
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| 毛冲销 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 其他： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 逾期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 其他合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 贷款总额，摊余成本 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
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| 毛冲销总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||
华盛顿信托可能会在商业贷款到期时或紧接其到期前续贷。在上表中，在被授予之前须经过充分信用评估的续期被报告为续期期间的起源。此外，贷款
-100-
综合财务报表附注–（续）
到期日超过三个月的展期，在展期期间报告为发起。
贷款服务活动
出售的贷款与保留的服务导致贷款服务权的资本化。
下表对贷款服务权进行了分析：
| （千美元） | 贷款服务 权利 |
估值 津贴 |
合计 | ||||||||
| 2021年12月31日余额 | $
|
$
|
$
|
||||||||
| 贷款还本付息权资本化 |
|
|
|
||||||||
| 摊销 | (
|
|
(
|
||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
|
|
||||||||
| 贷款还本付息权资本化 |
|
|
|
||||||||
| 摊销 | (
|
|
(
|
||||||||
| 减值准备增加 |
|
(
|
(
|
||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
(
|
|
||||||||
| 贷款还本付息权资本化 |
|
|
|
||||||||
| 摊销 | (
|
|
(
|
||||||||
| 减值准备减少 |
|
|
|
||||||||
| 2024年12月31日余额 | $
|
$
|
$
|
||||||||
下表列出与贷款服务资产有关的估计摊销费用总额：
| （千美元） | |||||||||||
| 截至12月31日的年度： | 2025 | $
|
|||||||||
| 2026 |
|
||||||||||
| 2027 |
|
||||||||||
| 2028 |
|
||||||||||
| 2029 |
|
||||||||||
| 2030年及其后 |
|
||||||||||
| 估计摊销费用总额 | $
|
||||||||||
出售给他人的贷款可由公司根据各种协议按收费基础提供服务。为他人提供服务的贷款不包括在合并资产负债表中。
下表按贷款组合列示为他人提供服务的贷款余额：
| （千美元） | ||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 住宅地产 | $
|
$
|
||||||
| 商业 |
|
|
||||||
| 合计 | $
|
$
|
||||||
-101-
综合财务报表附注–（续）
注5-
贷款信贷损失备抵
贷款的ACL是管理层对以摊余成本计量的贷款的预期终生信用损失的估计。贷款ACL的水平是基于管理层正在进行的对所有相关信息的审查，这些信息来自内部和外部来源，涉及过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测。
下表列出截至2024年12月31日止年度贷款ACL中的活动：
| （千美元） | 商业 | 消费者 | ||||||||||||||||||||||||
|
CRE
|
C & I
|
商业总额 | 住宅地产 | 房屋净值 | 其他 | 消费者总数 | 合计 | |||||||||||||||||||
|
期初余额
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
| 冲销 | (
|
(
|
(
|
|
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||
| 复苏 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 规定 |
|
(
|
|
(
|
(
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||
|
期末余额
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
下表列出截至2023年12月31日止年度贷款ACL中的活动：
| （千美元） | 商业 | 消费者 | ||||||||||||||||||||||||
|
CRE
|
C & I
|
商业总额 | 住宅地产 | 房屋净值 | 其他 | 消费者总数 | 合计 | |||||||||||||||||||
|
期初余额
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
| 冲销 | (
|
(
|
(
|
|
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||
| 复苏 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 规定 |
|
(
|
|
(
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
期末余额
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
下表列出截至2022年12月31日止年度贷款ACL中的活动：
| （千美元） | 商业 | 消费者 | ||||||||||||||||||||||||
|
CRE
|
C & I
|
商业总额 | 住宅地产 | 房屋净值 | 其他 | 消费者总数 | 合计 | |||||||||||||||||||
|
期初余额
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
| 冲销 |
|
(
|
(
|
|
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||
| 复苏 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 规定 | (
|
(
|
(
|
(
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||
|
期末余额
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
-102-
综合财务报表附注–（续）
注6-
房地和设备
以下是房地和设备的概要：
| （千美元） | ||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 土地 | $
|
$
|
||||||
| 房地和改善 |
|
|
||||||
| 家具、固定装置和设备 |
|
|
||||||
| 房地和设备共计 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧 |
|
|
||||||
| 房地和设备共计，净额 | $
|
$
|
||||||
下表汇总了折旧费用：
| （千美元） | 截至12月31日止年度， | |||||||||||||
| 固定资产类型 | 损益表项目 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 房地和改善 | 净占用 | $
|
$
|
$
|
||||||||||
| 家具、固定装置和设备 | 设备 |
|
|
|
||||||||||
| 折旧费用共计 | $
|
$
|
$
|
|||||||||||
2024年第二季度，该行出售了一项运营设施，净收益为$
988
千在其他非利息收入中确认。截至2023年和2022年底止年度，没有出售房地和设备，因此，在这些期间没有确认收益或损失。
2024年第四季度，与五个分支机构有关的土地和房地账面净值共计$
4.8
万被重新分类为持有待售，因为银行承诺出售这些资产并从买方租回。五个地点中的四个地点的售后回租交易已于2025年1月30日完成。有关资产回租的更多信息，请参见附注7。
-103-
综合财务报表附注–（续）
注7-
租约
公司已承诺根据不可撤销的经营租约租用用于业务运营的处所，并确定一项安排在开始时是否符合租约的定义。经营租赁ROU资产达$
26.9
百万美元
29.4
截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别为百万。经营租赁负债共计$
29.6
百万美元
32.0
截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别为百万。
截至2024年12月31日和2023年12月31日
无
尚未开始的经营租赁。
下表列出了有关该公司经营租赁的信息：
| 12月31日， | 2024 | 2023 | |||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | |||||||
| 租约到期日范围 |
|
|
|||||||||
|
续租选择范围
|
|
|
|||||||||
|
加权平均剩余租期
|
|
|
|||||||||
下表列出截至2024年12月31日公司经营租赁条款下的未贴现年度租赁付款，包括与综合资产负债表中确认的经营租赁负债现值的对账：
| （千美元） | ||||||||
| 截至12月31日的年度： | 2025 | $
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 2030年及其后 |
|
|||||||
| 经营租赁付款总额 |
|
|||||||
| 减：利息 |
|
|||||||
|
经营租赁负债现值(1)
|
$
|
|||||||
(1)
包括短期经营租赁负债$
2.9
百万。
下表列出租赁费用总额和经营现金流量的构成部分：
| （千美元） | |||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 租赁费用： | |||||||||||
| 经营租赁费用 | $
|
$
|
$
|
||||||||
| 可变租赁费用 |
|
|
|
||||||||
|
租赁费用总额(1)
|
$
|
$
|
$
|
||||||||
| 现金支付： | |||||||||||
| 支付的现金减少经营租赁负债 | $
|
$
|
$
|
||||||||
(1)
计入综合损益表的净占用费用。
2025年1月30日，该行完成了四个分支机构地点的售后回租交易，并确认了额外的经营租赁ROU资产$
9.4
万美元，经营租赁负债$
9.4
百万。租约到期
17
年，并包括续订两个额外
15
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-104-
综合财务报表附注–（续）
注8-
商誉和无形资产
下表列示了报告单位（或业务分部）层面的商誉账面价值：
| （千美元） | ||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 商业银行板块 | $
|
$
|
||||||
| 财富管理服务分部 |
|
|
||||||
| 商誉总额 | $
|
$
|
||||||
商业银行板块商誉余额系2002年收购第一财务公司所致。财富管理服务部门的商誉余额产生于2005年收购Weston和2015年收购Halsey。
下表列示了无形资产的构成部分：
| （千美元） | ||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 账面总额 | $
|
$
|
||||||
| 累计摊销 |
|
|
||||||
| 净额 | $
|
$
|
||||||
2024年12月31日的无形资产余额包括2005年收购Weston和2015年收购Halsey产生的财富管理咨询合同。
收购Weston产生的财富管理咨询合同正在摊销
20
年寿命使用递减平衡法，基于历史径流数据得出的当前客户群的预期减员。收购Halsey产生的财富管理咨询合同正在按直线法摊销超过
15
一年的生活。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的摊销费用为$
826
千，$
843
千和$
860
分别为千人。
下表列示了截至2024年12月31日无形资产的年度摊销费用估计数：
| （千美元） | ||||||||
| 截至12月31日的年度， | 2025 | $
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 2030年及其后 |
|
|||||||
注9-
衍生金融工具
公司的衍生金融工具用于管理公司已知或预期的现金收入及其已知或预期的现金支付的金额、时间和期限的差异，主要是管理公司的利率风险。此外，公司订立利率衍生工具，以适应客户的业务需求。所有衍生工具在资产负债表上确认为资产或负债，并以公允价值计量。
-105-
综合财务报表附注–（续）
利率风险管理协议
利率风险管理协议，例如掉期、上限、下限和项圈，不时被用作公司利率风险管理策略的一部分。利率掉期是指公司与另一方同意交换按名义本金金额计算的利息付款（例如，浮动利率付款的固定利率或固定利率付款的浮动利率）的协议。利率上限和下限是指公司为管理期权合约整个期限内支付的利率而购买的期权。利率领是一种衍生工具，代表同时买入利率上限和卖出利率下限。与这些交易相关的信用风险是交易对手违约的风险。为了最大限度地降低这种风险，该公司只与管理层认为信用良好的高评级交易对手签订利率协议。这些协议的名义金额不代表双方交换的金额，因此不是衡量潜在损失风险的指标。
现金流量套期工具
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司有被指定为现金流对冲的利率掉期合约。此外，在2024年12月31日，该公司有一个利率项圈被指定为现金流对冲。这些现金流对冲是为了对冲与短期借款相关的利率风险而执行的。这些被指定为现金流量套期的衍生工具的公允价值变动计入其他综合收益（损失），随后在实现收益或损失时（即在被套期交易影响收益的同一期间）重新分类为收益。
该公司还有一份利率掉期合约，该合约被指定为现金流对冲，以对冲与可变利率商业贷款池相关的利率风险。2023年3月31日，公司终止本次利率互换合约，衍生负债终止确认。计入股东权益AOCL部分的这一利率互换损失更新为终止日公允价值$
26.5
百万，或$
20.1
税后百万。这笔损失将作为利息收入的减少在原始利率互换期限的剩余期限内以直线法摊销为收益，或直至2026年5月1日。截至2024年12月31日，股东权益中计入AOCL部分的亏损剩余未摊销余额为$
11.4
百万，或$
8.5
税后百万。
公允价值套期工具
截至2024年12月31日，公司有利率掉期合约被指定为公允价值套期保值。执行公允价值套期保值是为了对冲固定利率住宅房地产贷款封闭池（“被套期项目”）相关的利率风险。被套期项目通过在资产负债表上确认的基差调整以公允价值计量。指定为公允价值套期的衍生工具的公允价值变动，以及被套期项目的公允价值变动抵销，在收益中确认。
贷款相关衍生合约
与客户的利率衍生合约
该公司签订利率互换和利率上限合同，以帮助商业贷款借款人管理其利率风险。这些利率互换合约允许借款人将浮动利率贷款支付转换为固定利率贷款支付，而利率上限合约允许借款人在利率上升的环境中限制其利率敞口。公司与商业贷款借款人订立利率衍生工具合同时，同时与第三方订立“镜像”利率合同。对于利率互换，第三方将客户的固定利率贷款付款换成浮动利率贷款付款。该公司与商业借款人的利率合同方面的信贷政策与用于贷款的信贷政策类似。公司保留了与交易对手潜在失败相关的风险以及发起贷款所固有的风险。与交易对手的利率合约一般受制于双边抵押条款。这些衍生工具不被指定为套期，因此，公允价值变动在收益中确认。
风险参与协议
公司已与其他银行就商业贷款安排订立风险参与协议。参与银行对借款人相关利率互换合约的履约进行担保。这些衍生工具不被指定为套期，因此，公允价值变动在收益中确认。
在风险参与-退出协议（一种衍生资产）下，公司以支付给参与银行的费用参与与与商业借款人执行的利率互换头寸相关的部分信用风险。根据风险参与协议，衍生负债，公司承担或参与部分
-106-
综合财务报表附注–（续）
与商业借款人就从对方银行收取的费用进行利率互换头寸相关的信用风险。
抵押贷款承诺
利率锁定承诺扩大到借款人，并与持有待售的抵押贷款的来源有关。为减轻与利率锁定和抵押贷款相关的利率风险和定价风险，这些贷款是发起和打算出售的，公司订立远期出售承诺。远期销售承诺是基础工具延迟交付或净额结算的合同，例如住宅抵押贷款，其中卖方同意在特定的未来日期交付特定的工具，要么以特定的价格或收益率交付，要么以基础工具的净现金等价物交付。利率锁定承诺和远期出售承诺均属于衍生金融工具，但不符合套期会计准则，因此，这些承诺的公允价值变动计入收益。
下表列示了综合资产负债表中衍生工具的名义金额和公允价值：
| （千美元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 公允价值 | 公允价值 | ||||||||||||||||||||||
| 名义金额 | 衍生资产 | 衍生负债 | 名义金额 | 衍生资产 | 衍生负债 | ||||||||||||||||||
| 指定为现金流量套期工具的衍生工具： | |||||||||||||||||||||||
| 利率风险管理合同： | |||||||||||||||||||||||
|
利率互换(1)
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||
| 利率领 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 指定为公允价值套期工具的衍生工具： | |||||||||||||||||||||||
|
利率风险管理合同：
|
|||||||||||||||||||||||
| 利率互换 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 不被指定为套期工具的衍生工具： | |||||||||||||||||||||||
| 贷款相关衍生合约： | |||||||||||||||||||||||
| 与客户的利率合约 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 与交易对手的镜像利率合同 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 风险参与协议 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 抵押贷款承诺： | |||||||||||||||||||||||
| 锁定利率承诺 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 远期销售承诺 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 毛额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
减：抵销金额(2)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 衍生品余额，冲销后净额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
减：抵押品质押(3)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 净额 | $
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||
(1)
衍生资产的公允价值包括应计应收利息$
120
千和$
239
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的千人。有
无
2024年12月31日和2023年12月31日计入衍生负债公允价值的应计应付利息。
(2)
与交易对手订立的利率风险管理合同和贷款相关衍生工具合同须遵守总净额结算安排。
(3)
合同要求质押给衍生交易对手的抵押品是现金形式。华盛顿信托可能需要根据未实现损失头寸的潜在增加比例，在未来发布额外的抵押品。
-107-
综合财务报表附注–（续）
下表列示了与公允价值套期相关的被套期项目的资产负债表位置、账面价值、累计基差调整情况：
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 资产负债表位置 |
被套期项目的账面价值(1)
|
累计基差调整 | 被套期项目的账面价值 | 累计基差调整 | |||||||||||||||||||
| 住宅房地产贷款 | $
|
($
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||
(1)表示与预计在指定套期期间未偿还的固定利率住宅房地产贷款封闭池的公允价值套期相关的被套期项目的账面价值。用于公允价值套期保值的住宅房地产贷款封闭池的摊余成本余额为$
733.2
截至2024年12月31日的百万。
下表列示合并股东权益变动表中衍生工具的影响：
| （千美元） | 在其他综合收益（亏损）中确认的金额，税后净额 | ||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
|
指定为现金流量套期工具的衍生工具：
|
|||||||||||
|
利率风险管理合同：
|
|||||||||||
|
利率互换
|
$
|
$
|
($
|
||||||||
| 利率领 | (
|
|
|
||||||||
| 合计 | $
|
$
|
($
|
||||||||
下表列出综合损益表中衍生工具的影响：
| （千美元） | 收益（亏损）金额 在合并损益表中确认） |
|||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 损益表地点 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 指定为现金流量套期工具的衍生工具： | ||||||||||||||
| 利率风险管理合同： | ||||||||||||||
| 利率互换 | 利息收入：贷款利息及费用 | ($
|
($
|
($
|
||||||||||
| 利率互换 |
利息支出：FHLB垫款
|
|
|
(
|
||||||||||
| 指定为公允价值套期工具的衍生工具： | ||||||||||||||
|
利率风险管理合同：
|
||||||||||||||
| 利率互换 | 利息收入：贷款利息及费用 |
|
|
|
||||||||||
| 被套期项目 | 利息收入：贷款利息及费用 | (
|
|
|
||||||||||
|
不被指定为套期工具的衍生工具：
|
||||||||||||||
| 贷款相关衍生合约： | ||||||||||||||
| 与客户的利率合约 | 贷款相关衍生收入 | (
|
(
|
(
|
||||||||||
| 与交易对手的镜像利率合同 | 贷款相关衍生收入 |
|
|
|
||||||||||
|
风险参与协议
|
贷款相关衍生收入 |
|
(
|
|
||||||||||
| 抵押贷款承诺： | ||||||||||||||
|
锁定利率承诺
|
抵押银行业务收入 | (
|
|
(
|
||||||||||
|
远期销售承诺
|
抵押银行业务收入 |
|
|
|
||||||||||
| 合计 | ($
|
($
|
$
|
|||||||||||
对于上表中指定为现金流量套期工具的衍生工具，这些金额代表从AOCL税前重新分类为收益。
-108-
综合财务报表附注–（续）
注10-
公允价值计量
公司使用公允价值计量来记录某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。按经常性基础以公允价值入账的项目包括可供出售的证券、发起并打算向二级市场出售的抵押贷款以及衍生工具。此外，我们可能会不时被要求在非经常性基础上以公允价值记录其他资产，例如附属抵押品单独分析的贷款、贷款服务权、通过止赎或收回获得的财产，以及从投资组合中重新分类为持有待售的抵押贷款。
公允价值是基于市场的计量，而不是实体特有的计量。公允价值计量是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设确定的。此外，GAAP根据估值信息或“输入”的类型是可观察还是不可观察，规定了估值技术的层次结构。可观察的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的投入则反映了公司的市场假设。这两类投入产生了以下公允价值层次结构：
•Level 1 – Quoted Price for一模一样活跃市场中的资产或负债。
•Level 2 – Quoted prices for相似活跃市场中的资产或负债；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及在活跃市场中可以观察到所有重要输入和重要价值驱动因素的模型衍生估值。
•第3级–由一项或多项重要投入或重要价值驱动因素的估值技术得出的估值不可观察在市场上，并反映了公司的市场假设。
公允价值期权选择
GAAP允许在逐个合同的基础上为某些金融资产和负债的初始和后续计量选择公允价值会计的不可撤销选择权。公司对发起并拟向二级市场出售的抵押贷款选择了公允价值选择权，以更好地匹配贷款的公允价值变动与用于对其进行经济对冲的远期销售承诺合同的公允价值变动。
下表列出根据公允价值选择权入账的持有待售抵押贷款摘要：
| （千美元） | ||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 合计公允价值 | $
|
$
|
||||||
|
合计本金余额
|
|
|
||||||
| 公允价值与本金余额差额 | $
|
$
|
||||||
根据公允价值选择权入账的持有待售抵押贷款的公允价值变动计入综合损益表（亏损）的抵押银行业务收入。公允价值变动相当于抵押贷款银行业务收入减少$
310
2024年为千人，相比之下抵押贷款银行业务收入增加了$
470
2023年为千人。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有逾期90天或更长时间的持有待售抵押贷款。
按经常性基准以公允价值记录的项目的估值技术
可供出售债务证券
可供出售债务证券按经常性基准按公允价值入账。在可获得的情况下，公司使用市场报价来确定债务证券的公允价值；这类项目被归类为第1级。于2024年12月31日及2023年12月31日并无持有一级债务证券。
二级债务证券的交易频率低于交易所交易工具。这些证券的公允价值是使用矩阵定价确定的，其输入值可在市场上观察到，或主要可从可观察的市场数据中得出或得到证实。这一类别包括美国政府资助企业的债务，包括抵押贷款支持证券、个人名称发行人信托优先债务证券和公司债券。
-109-
综合财务报表附注–（续）
通过使用不可观察输入值的现金流量确定公允价值的非活跃交易的债务证券被归类为第3级。于2024年12月31日及2023年12月31日并无持有第3级债务证券。
按公允价值持有待售的抵押贷款
公司已就发起并拟向二级市场出售的抵押贷款选择公允价值选择权。公允价值是根据二级市场同类贷款的当前市场价格估计的，因此被归类为二级资产。
衍生品
利率衍生品合约在场外市场交易，而场外市场的市场报价并不容易获得。公允价值计量使用独立的估值软件确定，该软件利用使用远期利率假设等市场可观察输入值折现的未来现金流量现值。公司评估其交易对手的信用风险，以及公司的信用风险。因此，在确定是否需要进行与信用风险相关的任何公允价值调整时，将考虑公司及其交易对手违约的可能性、其净敞口和剩余合同期限等因素。交易对手风险敞口是通过受制于净额结算主协议的净额头寸进行评估的，并考虑为头寸提供担保的抵押品的数量（如果有的话）。该公司已确定，用于对其衍生品头寸进行估值的大部分投入都属于公允价值等级的第2级。然而，信用估值调整使用了第3级输入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司评估了信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对整体估值不显着。因此，该公司将其衍生品估值整体归类为第2级。
远期贷款承诺（锁定利率承诺和远期出售承诺）的公允价值计量主要基于二级市场同类资产的当前市场价格，因此被归类为第2级资产。利率锁定承诺的公允价值也取决于贷款的最终结清。拉动率基于公司的历史数据，反映了公司对承诺导致已结清贷款的可能性的最佳估计。虽然拉动率是第3级投入，但该公司评估了拉动率对其利率锁定承诺的整体估值的影响的重要性，并确定它们对整体估值并不重要。因此，该公司将其利率锁定承诺归类为第2级。
按经常性公允价值入账的项目
下表列示按经常性公允价值列报的资产和负债余额：
| （千美元） | 合计 | 相同资产在活跃市场的报价 （1级） |
重要的其他可观察输入 （2级） |
重要的不可观察输入 （三级） |
||||||||||
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 可供出售债务证券： | ||||||||||||||
| 美国政府机构和美国政府资助企业的义务 | $
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||
|
美国政府机构和美国政府资助企业发行的抵押贷款支持证券
|
|
|
|
|
||||||||||
|
各州和政治分区的义务
|
|
|
|
|
||||||||||
|
个人名称发行人信托优先债务证券
|
|
|
|
|
||||||||||
|
公司债券
|
|
|
|
|
||||||||||
| 持作出售的按揭贷款 |
|
|
|
|
||||||||||
| 衍生资产 | ||||||||||||||
| 经常性公允价值资产总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 经常性公允价值负债总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||
-110-
综合财务报表附注–（续）
| （千美元） | 合计 | 相同资产在活跃市场的报价 （1级） |
重要的其他可观察输入 （2级） |
重要的不可观察输入 （三级） |
||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 可供出售债务证券： | ||||||||||||||
|
美国政府资助企业的义务
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||
|
美国政府机构和美国政府资助企业发行的抵押贷款支持证券
|
|
|
|
|
||||||||||
|
个人名称发行人信托优先债务证券
|
|
|
|
|
||||||||||
|
公司债券
|
|
|
|
|
||||||||||
| 持作出售的按揭贷款 |
|
|
|
|
||||||||||
| 衍生资产 | ||||||||||||||
| 经常性公允价值资产总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 经常性公允价值负债总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||
非经常性基础上按公允价值记录的项目的估值技术
抵押品依赖者个人分析贷款
附属抵押品个别分析贷款按摊余成本或公允价值两者中较低者估值。公允价值根据标的担保物的评估价值确定。这类抵押品主要包括房地产，在较小程度上包括其他商业资产。对于预计将通过出售抵押品大幅偿还的抵押品依赖贷款，管理层调整公允价值以获得出售的估计成本。管理层还可能调整评估价值以反映估计的市场价值下降或对因其了解抵押品而产生的评估价值应用其他折扣。内部估值可用于确定其他业务资产的公允价值。抵押品依赖者单独分析的贷款被归类为第3级。
贷款服务权
在保留还本付息的情况下出售的贷款导致确认贷款还本付息权利。贷款还本付息权最初按公允价值入账，然后在估计还本付息期内作为抵押银行收入的抵销进行摊销。贷款服务权按公允价值每季度进行减值评估。如果账面价值超过估计的公允价值，则存在减值。减值按照票据利率、贷款类型等同质特征，通过对贷款服务权进行分层，进行汇总计量。公允价值是使用独立的估值模型估计的，该模型估计了预期现金流量的现值，并纳入了贴现率和提前还款率的假设。贷款服务权被归类为第3级。
为出售而持有的抵押贷款，成本或市场较低者
继附注14披露的公司公开发行普通股后，根据2024年12月30日生效的销售协议条款，该银行承诺出售住宅抵押贷款，摊销成本余额为$
344.6
百万在投资组合中持有。这些贷款被重新分类为持有待售，并减记至公允价值$
281.7
万，导致税前净亏损$
62.9
2024年12月确认的百万。这些贷款的公允价值基于与非关联第三方的销售协议条款，因此被归类为第2级。这些贷款的出售已于2025年1月24日完成。
-111-
综合财务报表附注–（续）
按非经常性基准按公允价值入账的项目
下表列示截至2024年12月31日止十二个月减记至公允价值的持有资产于2024年12月31日的账面价值：
| （千美元） | 合计 | 相同资产在活跃市场的报价 （1级） |
重要的其他可观察输入 （2级） |
重要的不可观察输入 （三级） |
||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 抵押品依赖者单独分析的贷款 | $
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||
| 为出售而持有的抵押贷款，以较低的成本或市场 |
|
|
|
|
||||||||||
| 非经常性公允价值资产总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||
下表列示于2023年12月31日持有的资产的账面价值，并于截至2023年12月31日止年度减记至公允价值。
| （千美元） | 合计 | 相同资产在活跃市场的报价 （1级） |
重要的其他可观察输入 （2级） |
重要的不可观察输入 （三级） |
||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 抵押品依赖者单独分析的贷款 | $
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||
| 贷款服务权 |
|
|
|
|
||||||||||
| 非经常性公允价值资产总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||
以下表格列出了公司使用第3级投入确定公允价值的非经常性以公允价值计量的资产的估值技术和不可观察投入：
| （千美元） | 公允价值 | 估值技术 | 不可观察的输入 | 已利用的输入 | ||||||||||
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||
| 抵押品依赖者单独分析的贷款 | $
|
抵押品的评估 | 出售成本折扣 |
|
||||||||||
| 评估调整 |
|
|||||||||||||
| （千美元） | 公允价值 | 估值技术 | 不可观察的输入 | 已利用的投入（加权平均） | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| 抵押品依赖者单独分析的贷款 | $
|
抵押品的评估 | 出售成本折扣 |
|
||||||||||
| 评估调整 |
|
|||||||||||||
|
贷款服务权
|
|
贴现现金流 | 贴现率 |
|
||||||||||
| 提前还款率 |
|
|||||||||||||
-112-
综合财务报表附注–（续）
仅披露公允价值的项目
仅披露公允价值的金融工具的估计公允价值和相关账面金额列示于下表：
| （千美元） | 账面金额 | 合计 公允价值 |
相同资产在活跃市场的报价 （1级） |
重要的其他可观察输入 （2级） |
重要的不可观察输入 （三级） |
||||||||||||
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||
| 金融资产： | |||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||
|
贷款，扣除贷款信用损失准备金(1)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
FHLB股票
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
投资BOLI
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 金融负债： | |||||||||||||||||
| 非到期存款 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||
| 定期存款 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
FHLB推进
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 初级次级债券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
(1)
估计公允价值不包括$
1.5
百万与公允价值套期相关的负基差调整。更多披露见附注9。
| （千美元） | 账面金额 | 合计 公允价值 |
相同资产在活跃市场的报价 （1级） |
重要的其他可观察输入 （2级） |
重要的不可观察输入 （三级） |
||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||
| 金融资产： | |||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||
| 贷款，扣除贷款信用损失准备金 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
FHLB股票
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
投资BOLI
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 金融负债： | |||||||||||||||||
| 非到期存款 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||
| 定期存款 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
FHLB推进
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 初级次级债券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
-113-
综合财务报表附注–（续）
注11-
所得税
下表列示所得税费用（收益）构成部分：
| （千美元） | |||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 当期税费： | |||||||||||
|
联邦
|
$
|
$
|
$
|
||||||||
|
状态
|
|
|
|
||||||||
|
当期税费总额
|
|
|
|
||||||||
| 递延税（益）费： | |||||||||||
|
联邦
|
(
|
|
|
||||||||
|
状态
|
(
|
(
|
|
||||||||
|
递延税（福利）费用总额(1)
|
(
|
(
|
|
||||||||
| 所得税（福利）费用总额 | ($
|
$
|
$
|
||||||||
所得税费用总额从对所得税前收入适用联邦所得税税率确定的金额不等。
下表列出了差异的原因：
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 金额 | 率 | 金额 | 率 | 金额 | 率 | ||||||||||||||||||||
| 按联邦法定税率计算的税收（福利）费用 | ($
|
|
% | $
|
|
% | $
|
|
% | |||||||||||||||||
| （减少）因以下原因导致的税收增加： | ||||||||||||||||||||||||||
| 州所得税（福利）费用，扣除联邦税收福利 | (
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
博利
|
(
|
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 免税收入，净额 | (
|
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 对低收入住房税收抵免和其他福利的投资，净额 | (
|
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
|
(
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 因州税率变化而重估递延所得税资产净额 |
|
(
|
(
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 国家估值津贴调整，净额 |
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 州净营业亏损结转，扣除联邦税 | (
|
|
(
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 其他 | (
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 所得税（福利）费用总额 | ($
|
|
% | $
|
|
% | $
|
|
% | |||||||||||||||||
2023年10月6日，马萨诸塞州联邦颁布了一项税收法案，该法案对企业计算马萨诸塞州应税收入的方式进行了修改。该法颁布了单一销售要素分摊公式，并规定了投资交易活动收入来源办法，自2025年1月1日起施行。在2023年颁布时，该公司被要求对其递延税项资产和负债进行重新估值，以反映更新的分摊公式和收入来源方法。
-114-
综合财务报表附注–（续）
下表列示了产生递延所得税资产和递延所得税负债的暂时性差异的大致税务影响：
| （千美元） | ||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 可供出售债务证券的未实现亏损净额 | $
|
$
|
||||||
| 重新分类为持有待售的组合贷款损失 |
|
|
||||||
| 贷款信贷损失备抵 |
|
|
||||||
|
经营租赁负债
|
|
|
||||||
| 递延赔偿负债 |
|
|
||||||
| 州净营业亏损结转 |
|
|
||||||
| 现金流量套期 |
|
|
||||||
|
递延贷款发起费
|
|
|
||||||
|
股份补偿
|
|
|
||||||
| 资本损失结转 |
|
|
||||||
|
设定受益养老金义务
|
|
|
||||||
| 非应计利息 |
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
递延所得税资产
|
|
|
||||||
| 减：估值备抵 | (
|
(
|
||||||
| 递延税项资产，扣除估值备抵 |
|
|
||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
|
经营租赁ROU资产
|
(
|
(
|
||||||
|
递延贷款发放成本
|
(
|
(
|
||||||
| 房地和设备折旧 | (
|
(
|
||||||
|
贷款服务权
|
(
|
(
|
||||||
|
无形资产摊销
|
(
|
(
|
||||||
| 递延补偿资产 | (
|
(
|
||||||
| 合同成本激励 | (
|
(
|
||||||
|
其他
|
(
|
(
|
||||||
|
递延所得税负债
|
(
|
(
|
||||||
| 递延所得税资产净额 | $
|
$
|
||||||
公司的递延所得税资产净额计入合并资产负债表的其他资产。递延所得税资产净额增加$
9.2
2024年期间的百万美元，其中包括与贷款相关的递延所得税资产的建立，这些贷款在2024年12月被重新分类为持有待售并减记为公允价值。这笔递延所得税资产于2025年1月贷款出售完成时变现。有关重新分类为持有待售贷款的额外披露，请参见附注10。
如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则递延所得税资产将减少估值备抵。递延所得税资产主要通过现有应税暂时性差异的未来转回或通过抵消预计的未来应税收入来实现。
估值备抵达$
3.8
百万美元
2.2
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万美元，反映了管理层对公司部分州递延所得税资产可变现的估计，主要与州净经营亏损结转相关。这些经营亏损结转从2042年开始有各种到期，其中大部分受到年度使用限制。管理层的评估考虑了公司预测的未来应税收入、现有的应税暂时性差异以及税务规划策略。管理层认为，扣除估值备抵的递延所得税资产更有可能实现。
-115-
综合财务报表附注–（续）
该公司曾
无
截至2024年12月31日和2023年12月31日未确认的税收优惠。该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。一般来说，公司在2021年之前的几年内不再接受美国联邦收入和州税务当局的审查。
注12-
存款
下表列出存款总表：
| （千美元） | ||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 无息： | ||||||||
| 无息活期存款 | $
|
$
|
||||||
| 计息： | ||||||||
| 有息活期存款 |
|
|
||||||
| 现在账户 |
|
|
||||||
| 货币市场账户 |
|
|
||||||
| 储蓄账户 |
|
|
||||||
|
定期存款(1)
|
|
|
||||||
| 计息存款总额 |
|
|
||||||
| 存款总额 | $
|
$
|
||||||
(1)
包括批发经纪定期存款余额$
297.5
百万美元
654.1
截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别为百万。
下表列示定期存单的预定期限：
| （千美元） | 预定到期日 | 加权平均费率 | |||||||||
| 截至12月31日的年度： | 2025 | $
|
|
% | |||||||
| 2026 |
|
|
|||||||||
| 2027 |
|
|
|||||||||
| 2028 |
|
|
|||||||||
| 2029 |
|
|
|||||||||
| 2030年及其后 |
|
|
|||||||||
| 2024年12月31日余额 | $
|
|
% | ||||||||
25万美元或以上面额定期存单总额$
353.9
百万美元
271.2
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
-116-
综合财务报表附注–（续）
注13-
借款
联邦Home Loan银行预付款
应付FHLB的预付款达$
1.1
十亿美元
1.2
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的10亿美元。有关被指定为现金流量套期保值的衍生品的额外披露，见附注9，这些衍生品是为对冲与短期FHLB垫款相关的利率风险而执行的。
该银行将某些合格的投资证券和贷款作为抵押品质押给FHLB。截至2024年12月31日和2023年12月31日，世界银行的可用借款能力为$
753.0
百万美元
1.1
亿，分别与FHLB。
此外，该银行还获得了一笔$
40.0
2024年12月31日和2023年12月31日与FHLB的百万未使用信贷额度。此外，该银行还有FHLB的备用信用证，金额为$
66.0
百万美元
65.0
分别于2024年12月31日和2023年12月31日以百万元抵押机构存款。
下表列出截至2024年12月31日未偿还的FHLB预付款的期限和加权平均利率：
| （千美元） | 预定 成熟度 |
加权 平均费率 |
||||||
| 2025 | $
|
|
% | |||||
| 2026 |
|
|
||||||
| 2027 |
|
|
||||||
| 2028 |
|
|
||||||
| 2029 |
|
|
||||||
| 2030年及其后 |
|
|
||||||
| 合计 | $
|
|
% | |||||
初级次级债券
初级次级债券达$
22.7
2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
The Bancorp赞助了Trust I和Trust II的设立，这是特拉华州法定信托，其设立的唯一目的是发行信托优先证券并将收益投资于Bancorp的初级次级债券。The Bancorp是信托的所有普通证券的所有者。按照公认会计原则，这些信托被视为未合并的子公司。
$
8.3
与Trust I相关的百万次级债券于2035年9月15日到期，按等于三个月SOFR利率加
1.71
%，或
6.07
%和
7.10
截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别为%。$
14.4
与Trust II相关的百万次级债券于2035年11月23日到期，按等于三个月SOFR利率加
1.71
%，或
6.23
%和
7.09
截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别为%。可根据Bancorp的选择按面值赎回债券，但须在适用的指导方针或政策要求的范围内获得适用的银行监管机构的批准。
有关信托优先证券的监管资本处理的更多讨论，请参见附注14。
-117-
综合财务报表附注–（续）
注14-
股东权益
公开发行普通股
2024年12月16日，公司完成承销公开发行
2,198,528
其普通股的股份，公开发行价格为$
34.00
每股收益，并披露所得款项用途将包括投资于银行和银行的资产负债表优化策略，涉及出售收益率较低的贷款和证券、以当前市场收益率购买债务证券以及偿还批发融资余额。在扣除承销折扣和佣金以及公司应付的运营费用后，此次发行获得的净收益为$
70.5
百万。
股票回购计划
截至2024年12月31日止年度，有
无
根据2024年回购计划回购的股份。2024年回购计划于2024年12月31日到期。
截至2023年12月31日止年度，公司回购
200,000
股票，平均价格为$
43.70
和总成本$
8.8
百万，根据其2023年回购计划。总费用包括$
73
2023年回购的股份应占消费税千。2023年回购计划已于2023年12月31日到期。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，公司回购
194,162
股票，平均价格为$
48.82
和总成本$
9.5
百万，根据其2021年回购计划。2021年回购方案已于2022年12月31日到期。
股息
Bancorp流动性的主要来源是从银行获得的股息。The Bancorp和本行属于受监管实体，其支付股息的能力受到监管审查和限制。关于银行向Bancorp发放的股息、贷款和垫款，存在某些监管和法定限制。一般来说，银行有能力根据最低监管资本要求向Bancorp支付股息。FDIC和FRBB有权使用其强制执行权力，分别禁止银行或银行控股公司支付股息，如果他们认为支付股息将构成不安全或不健全的做法。根据国家的各种监管限制，银行支付股息也受到限制。银行向Bancorp支付的股息达$
40.8
百万美元
38.8
分别为截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。
监管资本要求
The Bancorp和该银行分别须遵守由FRBB和FDIC管理的各种监管资本要求。如果Bancorp或银行未能满足最低资本要求，监管当局可以启动某些强制性行动，这可能对公司的财务报表产生直接的实质性影响。资本充足准则，以及针对银行的及时纠正行动规定，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化计量。这些量化措施，为确保资本充足，要求最低金额和比率。
2024年12月31日的资本水平超过了监管最低水平，被视为“资本充足”。
-118-
综合财务报表附注–（续）
下表列出了公司和银行的实际资本金额和比率，以及相应的最低和资本充足的监管金额和比率，这些金额和比率在相关期间有效：
| （千美元） | 实际 | 为资本充足 目的 |
要在及时纠正行动条例下“大写” | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 比 | 金额 | 比 | 金额 | 比 | |||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 总资本（与风险加权资产）： | ||||||||||||||||||||||||||
|
株式会社
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$
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% | $
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% | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||
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银行
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$
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% | |||||||||||||||||||
| 一级资本（对风险加权资产）： | ||||||||||||||||||||||||||
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株式会社
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|
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不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||
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银行
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| 普通股一级资本（风险加权资产）： | ||||||||||||||||||||||||||
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株式会社
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不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||
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银行
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一级资本（平均资产）：(1)
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株式会社
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不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||
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银行
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| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 总资本（与风险加权资产）： | ||||||||||||||||||||||||||
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株式会社
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不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||
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银行
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| 一级资本（对风险加权资产）： | ||||||||||||||||||||||||||
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株式会社
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不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||
|
银行
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| 普通股一级资本（风险加权资产）： | ||||||||||||||||||||||||||
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株式会社
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|
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不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||
|
银行
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|
|
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|
|
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一级资本（平均资产）：(1)
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株式会社
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不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||
|
银行
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|
|
|
|
|
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(1)
杠杆率。
除了上表所列的资本充足所需的最低监管资本外，公司和银行还需保持最低资本节约缓冲，以普通股权益的形式，为2.50%，因此要求公司和银行有效维持总资本、一级资本和普通股一级资本比率分别为10.50%、8.50%和7.00%。公司和银行必须保持资本保护缓冲，以避免对支付股息和酌情奖金的能力的限制。公司和银行的资本水平在2024年12月31日和2023年12月31日超过了最低监管资本要求加上资本节约缓冲。
The Bancorp拥有两只资本信托的普通股，这两只信托发行了信托优先证券。按照公认会计原则，资本信托被视为未合并的子公司。截至2024年12月31日和2023年12月31日，$
22.0
根据美联储的资本充足率准则，为监管资本报告目的，将百万信托优先证券计入公司一级资本。
-119-
综合财务报表附注–（续）
根据监管资本规则，公司选择在截至2024年12月31日的两年递延和随后的三年过渡期内延迟计算ASC 326对其监管资本的估计影响。因此，资本比率不包括由于采用ASC 326而增加的ACL对贷款和无资金准备的贷款承诺的全部影响，并根据两年递延期内相对于已发生损失方法的归属于ASC 326的信用损失的税后准备金的近似值进行了调整。递延期末量化的累计差额于2025年1月1日全面阶段性转为监管资本。
注15-
客户合同收入
下表汇总了合并收益（亏损）表中列报的总收入以及来自与ASC 606范围内客户的合同的相关金额。如下所示，我们的很大一部分收入被明确排除在ASC 606的范围之外。
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
收入(1)
|
ASC 606收入(2)
|
收入(1)
|
ASC 606收入(2)
|
收入(1)
|
ASC 606收入(2)
|
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| 净利息收入 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
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| 非利息收入： | ||||||||||||||||||||||||||
| 财富管理收入 |
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抵押银行业务收入
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换卡费用
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存款账户服务费
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贷款相关衍生收入
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|
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银行自有寿险收入
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| 证券已实现亏损，净额 | (
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| 出售组合贷款的损失，净额 | (
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|
其他收益
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| 非利息收入总额 | (
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|
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| 总收入 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||
(1)
如综合收益（亏损）报表所示。
(2)
ASC 606.范围内客户合同收入。
下表按收入确认时点分列客户合同收入情况：
| （千美元） | |||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 某一时点确认的收入： | |||||||||||
| 换卡费用 | $
|
$
|
$
|
||||||||
| 存款账户服务费 |
|
|
|
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| 其他收益 |
|
|
|
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| 随时间确认的收入： | |||||||||||
|
财富管理收入
|
|
|
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|
存款账户服务费
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||||||||
|
其他收益
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|
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||||||||
|
与ASC范围内客户的合同收入总额606
|
$
|
$
|
$
|
||||||||
应收客户合同收入款项主要包括已履行公司履约义务的财富管理服务的应付款项。应收款项达$
6.0
百万美元
5.5
分别于2024年12月31日和2023年12月31日计入合并资产负债表其他资产的百万元。
-120-
综合财务报表附注–（续）
递延收入在ASC 606下被视为合同负债，代表公司有剩余履约义务需要履行的从客户处收到的预付款。随着履约义务的履行，合同负债在合同有效期内确认为收入。合同负债余额在2024年12月31日和2023年12月31日均不重要，计入合并资产负债表的其他负债。
对于ASC 606范围内的佣金和激励，例如为获得客户合同而支付给我们财富管理服务和商业银行分部员工的佣金和激励，建立合同成本资产。合同成本资产资本化，在资产预计产生效益的预计使用寿命内摊销。合同成本资产账面价值达$
2.1
百万美元
2.0
万元，分别于2024年12月31日和2023年12月31日计入合并资产负债表其他资产。合同成本资产摊销记入工资和职工福利费用综合损益表（亏损）。
注16-
员工福利
固定福利养老金计划
Washington Trust有一个合格的养老金计划，适用于2007年10月1日之前受聘的某些合格员工。华盛顿信托也有不合格的退休计划，向计划中定义的某些雇员提供补充退休福利。这些固定福利养老金计划此前进行了修订，在10年过渡期后冻结应计福利，过渡期于2023年12月结束。
2023年第四季度，公司董事会批准了一项决议，自2023年12月31日起终止合格养老金计划，参与者收到了终止通知。2025年第一季度，合格养老金计划负债将通过向参与者一次性支付和向高评级保险公司购买团体年金合同相结合的方式进行计划资产分配后结算。这导致税前非现金养老金结算费用约为$
6.4
百万在2025年第一季度合并损益表中确认。结算费用包括确认在AOCL累计的税前精算损失以及结算时重新计量计划资产和负债的影响。由于该计划资金过多的状况，剩余的剩余计划资产约为$
10.3
百万预计将直接转入公司的401（k）计划（合格的替代计划），以资助未来的非选择性雇主缴款。
符合条件的养老金计划是在当前基础上提供资金的，符合ERISA的要求。
养老金福利成本和福利义务包含各种精算和其他假设，包括贴现率、死亡率、计划资产回报率和薪酬增长。华盛顿信托每年都会对这些假设进行评估。精算假设还包括终止合格养老金计划的考虑因素。
-121-
综合财务报表附注–（续）
下表列出了计划的预计福利义务、计划资产的公允价值和已供资（未供资）状况：
| （千美元） | 合格 养老金计划 |
不合格 退休计划 |
|||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 福利义务变更： | |||||||||||||||||||||||
|
期初福利义务
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||
|
服务成本(1)
|
|
|
|
|
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|
利息成本
|
|
|
|
|
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| 精算（收益）损失 | (
|
|
(
|
(
|
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|
支付的福利
|
(
|
(
|
(
|
(
|
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|
行政开支
|
(
|
(
|
|
|
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|
期末福利义务
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|
|
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| 计划资产变动： | |||||||||||||||||||||||
|
计划资产期初公允价值
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计划资产实际收益率
|
|
|
|
|
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|
雇主供款
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
支付的福利
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
|
行政开支
|
(
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
期末计划资产公允价值
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
期末已供资（未供资）状态(2)
|
$
|
$
|
($
|
($
|
|||||||||||||||||||
(1)
2024年服务成本指与终止合资格退休金计划有关的行政开支。
(2)
合格养老金计划的资金状况计入合并资产负债表其他资产。不合格退休计划的无资金状态计入合并资产负债表的其他负债。
不合格退休计划规定了在拉比信托中指定资产。可供出售的证券和为此目的指定的其他短期投资，账面价值为$
13.0
百万美元
13.6
百万分别计入2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表。
下表列出与合资格退休金计划和不合资格退休计划相关的AOCL所包含的金额：
| （千美元） | 合格 养老金计划 |
不合格 退休计划 |
|||||||||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
|
计入AOCL的精算亏损净额，税前
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||
合格养老金计划的累积福利义务为$
69.7
百万美元
75.3
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。不合格退休计划的累积福利义务达$
12.7
百万美元
13.2
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
-122-
综合财务报表附注–（续）
下表列示了按税前基准在其他综合收益（损失）中确认的净定期效益成本和其他金额的构成部分：
| （千美元） | 合格 养老金计划 |
不合格 退休计划 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净定期福利成本： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
服务成本(1)
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
利息成本(2)
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
计划资产预期收益率(2)
|
(
|
(
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
确认的精算损失净额(2)
|
|
|
|
|
|
|
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|
净定期福利成本
|
(
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（损失）中确认的计划资产和受益义务的其他变动（按税前基准）： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损（收益） |
|
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
在其他综合收益（亏损）中确认
|
|
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
在净定期效益成本和其他综合收益（损失）中确认的合计
|
($
|
$
|
($
|
$
|
$
|
($
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(1)
计入综合损益表的薪金及雇员福利开支。2024年服务成本指与终止合资格退休金计划有关的行政开支。
(2)
计入综合损益表的其他费用。
假设
下表列出了用于确定2024年12月31日和2023年12月31日福利义务的计量日期和加权平均假设：
| 合格 养老金计划 |
不合资格退休计划 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 计量日期 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 贴现率 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
| 补偿增加率 | 不适用 |
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
下表列出了用于确定截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的净定期效益成本的计量日期和加权平均假设：
| 合格养老金计划 | 不合资格退休计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 计量日期 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
福利义务的等效单一贴现率
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||||||
|
服务成本等效单折现率
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
利息成本等效单折现率
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
计划资产的预期长期回报率
|
|
|
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
补偿增加率
|
|
|
|
不适用 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
计划资产的预期长期收益率是根据计划持有的资产类型和计划的投资实践，公司认为实际可以实现的。该假设每年更新一次，考虑了资产配置、所持资产类型的历史资产回报趋势以及当前和预期的经济状况。计划资产长期收益率假设降低增加养老金成本。计划资产长期收益率的提高产生了相反的效果。
-123-
综合财务报表附注–（续）
设定受益养老金计划的贴现率假设在计量日重置。通过将预期的未来福利支付流匹配到基于精选的高质量固定收益债务证券的收益率曲线，为每个计划选择贴现率。贴现率的下降增加了养老金义务的现值，增加了我们的养老金成本，而贴现率的提高则产生了相反的效果。
在计算利息和服务成本时采用了“即期利率法”。即期利率法在计算利息和服务成本时，对每笔预计的福利支付分别采用贴现率。这种方法通过改善预计受益现金流与其相应即期利率之间的相关性，提供了对服务和利息成本的更精确的衡量。
计划资产
下表列示了合格养老金计划资产的公允价值：
| （千美元） | 公允价值计量使用 | 公允价值 |
|||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||
| 美国政府资助企业的义务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 各州和政治分区的义务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 共同基金 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 计划资产总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||
| （千美元） | 公允价值计量使用 | 公允价值 |
|||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||
|
美国政府资助企业的义务
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 各州和政治分区的义务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 共同基金 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 计划资产总额 | $
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||
合格养老金计划使用公允价值计量来记录其投资组合中持有的证券的公允价值调整。
合格养老金计划可用时，采用市场报价确定证券的公允价值；这类项目被归类为第1级。这一类别包括现金和现金等价物，以及交易所交易的共同基金。
合格养老金计划中的第2级证券包括有报价的债务证券，其交易频率低于交易所交易工具，其价值是使用矩阵定价确定的，其中包含可在市场上观察到的输入，或者主要可从可观察的市场数据中得出或得到证实。这一类别包括美国政府资助企业的义务、各州和政治分区的义务以及公司债券。
在估值输入活动有限或透明度较低的某些情况下，证券可被归类为第3级。截至2024年12月31日和2023年12月31日，合格养老金计划没有任何第三级类别的证券。
-124-
综合财务报表附注–（续）
下表按资产类别列示合格养老金计划的资产配置情况：
| 12月31日， | 2024 | 2023 | |||||||||
| 资产类别： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
% |
|
% | |||||||
|
固定收益证券(1)
|
|
|
|||||||||
| 共同基金 |
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
% |
|
% | |||||||
(1)
包括美国政府机构和美国政府资助企业的义务、各州和政治分区的义务以及公司债券。
合格设定受益养老金计划信托的资产进行管理，以确保所有当前和未来的福利义务在到期时得到满足。它寻求实现这一目标，同时试图通过使计划资产的特征与计划负债的特征保持一致来缓解计划资金状况和费用的波动性。2024年12月31日，合格养老金计划资金充足。此外，在计划资产通过向参与者一次性付款和从高评级保险公司购买团体年金合同进行分配后，计划终止流程预计将于2025年完成。我们的投资方法考虑了2025年第一季度计划资产的预期分配，因此我们增加了现金和现金等价物的分配，并减少了固定收益证券余额，以更紧密地与预期支付给计划参与者的一次性付款保持一致。
现金流入包括投资组合持有的投资收益，而现金流出是为了支付计划福利和一定的计划费用。每年尽早告知受托人有关福利金支付的估计。
现金流
贡献
该守则允许计划缴款的灵活性，因此通常可以进行一系列缴款。由于预计将于2025年完成的计划终止以及该计划的资金状况，公司预计未来不会向合格的养老金计划供款。此外，该公司预计将贡献$
859
2025年向不合格退休计划支付的福利金为千。
预计未来的福利金支付
下表列出了福利金的支付情况，这些情况反映了预计将酌情支付的未来服务：
| （千美元） | 合格 养老金计划 |
不合格 退休计划 |
||||||||||||
| 截至12月31日的年度， | 2025 | (1) | $
|
$
|
||||||||||
| 2026 |
|
|
||||||||||||
| 2027 |
|
|
||||||||||||
| 2028 |
|
|
||||||||||||
| 2029 |
|
|
||||||||||||
| 2030年及其后 |
|
|
||||||||||||
(1)
如上所述，合格养老金计划的终止预计将于2025年完成。
401（k）计划
该公司的401（k）计划基本上涵盖了所有员工，提供了最多不超过
3
雇员的合格薪酬的百分比。此外，自2024年1月1日起，参与计划的雇员可获得非选择性雇主缴款
4
合格补偿的百分比。在2024年1月1日之前，只有没有资格参加合格的固定福利养老金计划的雇员才能获得4%的非选择性雇主缴款。该计划下的雇主缴款总额为$
4.2
百万，$
3.5
百万美元
3.2
分别在2024年、2023年和2022年达到百万。
-125-
综合财务报表附注–（续）
递延补偿计划
经修订和重述的不合格递延薪酬计划为董事和某些高级职员提供了补充退休和税收优惠。该计划的资金主要来自参与者的税前捐款。递延补偿计划的资产和负债在合并资产负债表中以公允价值入账。计划参与方承担标的资产的市场波动风险。与该计划有关的应计负债达$
21.5
百万美元
20.6
分别于2024年12月31日和2023年12月31日计入百万，并计入随附合并资产负债表的其他负债。相应的投资资产在合并资产负债表的其他资产中列报。
注17-
股份补偿安排
公司股权补偿方案包括2003年股票激励计划、2013年股票期权与激励计划和2022年长期激励计划，已获得公司董事会和股东批准。由于根据2003年股票激励计划或2013年股票期权和激励计划，没有可供未来授予的证券，因此仅从2022年长期激励计划中授予奖励。
根据2022年长期激励计划可发行的普通股股票数量上限为
731,474
于2024年12月31日并根据本计划条款进行调整。2022年长期激励计划允许的股权奖励类型包括股票期权（包括激励和不合格期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、现金奖励、股息等权。
有关股权补偿计划的更多信息，请参见项目12。
预留股份
截至2024年12月31日，共
1,091,406
根据2003年股票激励计划、2013年股票期权与激励计划和2022年长期激励计划预留发行普通股。
股份补偿费用
下表列示了股票期权、限制性股票单位和业绩份额单位的股份补偿费用以及在综合损益表中确认的相关所得税优惠：
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 股份补偿费用 | $
|
$
|
$
|
||||||||||||||
|
相关所得税优惠(1)
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||
(1)
包括$
183
千和$
34
分别为2024年和2023年以股份为基础的薪酬裁决结算时确认的超额税项费用的千美元，而美元
78
2022年超额税收优惠千元。
截至2024年12月31日，有$
4.1
百万与股份补偿安排相关的未确认补偿成本总额，包括根据计划授予的股票期权、限制性股票单位和业绩份额单位。该成本预计将在加权平均期间内确认
2.1
年。
股票期权
每份股票期权的行权价格不得低于授予日Bancorp普通股的公允市场价值，期权期限不超过十年。股票期权被指定为不合格或激励性股票期权。截至2024年、2023年和2022年止年度，公司授予的所有股票期权均被指定为不合格股票期权。
华盛顿信托在期权定价模型中使用历史数据估计股票期权行权和员工离职行为。授予期权的预期期限是根据期权估值模型的输出得出的，代表授予的期权预期未行使的时间段。预期波动基于华盛顿信托股票的历史波动。股票期权合同期限内的无风险利率基于授予日有效的美国国债收益率曲线。
-126-
综合财务报表附注–（续）
以下列出用于确定授予某些关键员工的股票期权奖励的授予日公允价值的假设：
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 授予的期权 |
|
|
|
||||||||||||||
| 悬崖归属期（年） |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期任期（年） |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期股息率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 加权平均预期波动率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 加权平均无风险利率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 加权平均授予日公允价值 | $
|
$
|
$
|
||||||||||||||
下表汇总了截至2024年12月31日止年度尚未行使的股票期权：
| 股票期权数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值（000’s） | ||||||||||||||||||||
| 期初未行使的期权 |
|
$
|
|||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 没收或过期 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 期末未行使期权 |
|
$
|
|
$
|
|||||||||||||||||||
| 期末可行使的期权 |
|
$
|
|
$
|
|||||||||||||||||||
总内在价值是指在行权日，标的股票的公允价值超过期权行权价格的金额。
下表列出了关于截至2024年12月31日尚未行使的期权和可行使的期权的补充信息：
| 未完成的期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||
| 行权价格区间 | 数量 股份 |
加权平均 剩余寿命（年） |
加权平均 行权价格 |
股票数量 | 加权平均 行权价格 |
|||||||||||||||
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|||||||||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 合计 |
|
|
$
|
|
$
|
|||||||||||||||
2024年行权的股票期权总内在价值为$
56
千。有
无
2023年行权的股票期权。2022年股票期权行权总内在价值为$
142
千。
限制性股票单位
于2024、2023及2022年度，公司向董事及若干关键雇员授
74,751
,
30,862
和
21,467
限制性股票单位，分别与
3
年悬崖归属。
-127-
综合财务报表附注–（续）
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的限制性股票单位：
| 股票数量 | 加权平均授予日公允价值 | ||||||||||
| 期初 |
|
$
|
|||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
| 期末 |
|
$
|
|||||||||
业绩份额单位
该公司向某些关键员工授予业绩份额单位，提供机会赚取普通股股份超过
3
-年度履约期。将归属的股份数量将取决于公司实现业绩份额单位奖励协议中详述的某些业绩计量。
下表汇总了截至2024年12月31日的未偿业绩份额单位：
| 授予日每股公允价值 | 加权平均当期业绩假设 | 预期股数 | |||||||||||||||||||||
| 授予的绩效份额单位： | 2024 | $
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
||||||||||||||||||||||
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的业绩份额单位：
| 股票数量 | 加权平均授予日公允价值 | ||||||||||
| 期初 |
|
$
|
|||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
|
没收(1)
|
(
|
|
|||||||||
| 期末 |
|
$
|
|||||||||
(1)
被没收的股份数量还包括对尚未归属的未偿奖励的业绩计量估计所做的调整。
-128-
综合财务报表附注–（续）
注18-
业务板块
该公司通过两个可报告的业务部门管理其业务，包括商业银行和财富管理服务。公司可报告的业务分部由高级执行副总裁、首席财务官和财务主管（即指定的主要经营决策者）确定。
采用分配方法将收入和支出分配给业务部门。直接活动分配给与活动相关的适当业务部门。间接活动，如公司、技术和其他支持职能，主要根据全职等效员工计算分配给业务部门。
商业银行部门包括商业、住宅和消费者贷款活动；抵押银行活动；存款生成；现金管理活动；银行活动，包括客户支持和ATM、电话银行、互联网银行和移动银行服务的运营；以及投资组合和批发融资活动。
财富管理服务分部包括投资管理；整体财务规划服务；个人信托和遗产服务，包括作为受托人、遗产代表和托管人的服务；死者遗产的结算；以及机构信托服务，包括托管和受托服务。
主要经营决策者评估各业务分部的财务表现，这是根据业务分部的净收入来衡量的。经主要经营决策者审核的业务分部净收入的组成部分包括净利息收入、信贷损失拨备、非利息收入、非利息费用和所得税费用。主要经营决策者会同管理委员会（如ALCO）和执行管理层的某些成员评估财务业绩，以就每个业务分部作出与所提供的产品和服务、定价和资源分配相关的决策。
-129-
综合财务报表附注–（续）
下表列出了净收入（亏损）的组成部分，以及华盛顿信托可报告业务部门的其他补充信息：
| （千美元） | |||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | 商业 银行业 |
财富 管理 服务 |
合并 合计 |
||||||||
| 总利息收入和股息收入 | $
|
$
|
$
|
||||||||
| 总利息支出 |
|
|
|
||||||||
| 净利息收入 |
|
|
|
||||||||
| 信用损失准备 |
|
|
|
||||||||
| 扣除信用损失准备后的净利息收入 |
|
|
|
||||||||
| 非利息（亏损）收入 | (
|
|
(
|
||||||||
| 非利息支出： | |||||||||||
| 工资和员工福利 |
|
|
|
||||||||
| 外包服务 |
|
|
|
||||||||
| 净占用 |
|
|
|
||||||||
| 设备 |
|
|
|
||||||||
| 法律、审计和专业费用 |
|
|
|
||||||||
|
FDIC存款保险费用
|
|
|
|
||||||||
| 广告及推广 |
|
|
|
||||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
|
||||||||
| 其他费用 |
|
|
|
||||||||
| 非利息费用总额 |
|
|
|
||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (
|
|
(
|
||||||||
| 所得税（福利）费用 | (
|
|
(
|
||||||||
| 净（亏损）收入 | ($
|
$
|
($
|
||||||||
| 补充资料： | |||||||||||
| 期末资产总额 | $
|
$
|
$
|
||||||||
| 长期资产支出 |
|
|
|
||||||||
|
折旧费用(1)
|
|
|
|
||||||||
(1)列入上表净占用和设备费用。
与2024年12月执行的资产负债表重新定位交易有关的出售证券和将住宅抵押贷款重新分类为持有待售影响了商业银行部门的业绩。请参阅附注3和10中有关这些交易影响的更多讨论。
-130-
综合财务报表附注–（续）
| （千美元） | |||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | 商业 银行业 |
财富 管理 服务 |
合并 合计 |
||||||||
| 总利息和股息收入 | $
|
$
|
$
|
||||||||
| 总利息支出 |
|
|
|
||||||||
| 净利息收入 |
|
|
|
||||||||
| 信用损失准备 |
|
|
|
||||||||
| 扣除信用损失准备后的净利息收入 |
|
|
|
||||||||
| 非利息收入 |
|
|
|
||||||||
| 非利息支出： | |||||||||||
| 工资和员工福利 |
|
|
|
||||||||
| 外包服务 |
|
|
|
||||||||
| 净占用 |
|
|
|
||||||||
| 设备 |
|
|
|
||||||||
| 法律、审计和专业费用 |
|
|
|
||||||||
|
FDIC存款保险费用
|
|
|
|
||||||||
| 广告及推广 |
|
|
|
||||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
|
||||||||
| 其他费用 |
|
|
|
||||||||
| 非利息费用总额 |
|
|
|
||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
|
||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
||||||||
| 净收入 | $
|
$
|
$
|
||||||||
| 补充资料： | |||||||||||
| 期末资产总额 | $
|
$
|
$
|
||||||||
| 长期资产支出 |
|
|
|
||||||||
|
折旧费用(1)
|
|
|
|
||||||||
(1)包括在上述业务报表中的净占用和设备费用中。
-131-
综合财务报表附注–（续）
| （千美元） | |||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | 商业 银行业 |
财富 管理 服务 |
合并 合计 |
||||||||
| 总利息和股息收入 | $
|
$
|
$
|
||||||||
| 总利息支出 |
|
|
|
||||||||
| 净利息收入（费用） |
|
(
|
|
||||||||
| 信用损失准备 | (
|
|
(
|
||||||||
| 计提信用损失后的净利息收入（费用） |
|
(
|
|
||||||||
| 非利息收入 |
|
|
|
||||||||
| 非利息支出： | |||||||||||
| 工资和员工福利 |
|
|
|
||||||||
| 外包服务 |
|
|
|
||||||||
| 净占用 |
|
|
|
||||||||
| 设备 |
|
|
|
||||||||
| 法律、审计和专业费用 |
|
|
|
||||||||
|
FDIC存款保险费用
|
|
|
|
||||||||
| 广告及推广 |
|
|
|
||||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
|
||||||||
| 其他费用 |
|
|
|
||||||||
| 非利息费用总额 |
|
|
|
||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
|
||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
||||||||
| 净收入 | $
|
$
|
$
|
||||||||
| 补充资料： | |||||||||||
| 期末资产总额 | $
|
$
|
$
|
||||||||
| 长期资产支出 |
|
|
|
||||||||
|
折旧费用(1)
|
|
|
|
||||||||
(1)包括在上述业务报表中的净占用和设备费用中。
-132-
综合财务报表附注–（续）
注19-
其他综合收益（亏损）
下表列示其他综合收益（亏损）中的活动：
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | 税前金额 | 所得税费用 | 税后净额 | ||||||||||||||
| 可供出售债务证券： | |||||||||||||||||
|
可供出售债务证券的公允价值变动
|
($
|
$
|
($
|
||||||||||||||
| 重新分类为收益的证券已实现亏损净额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 可供出售债务证券公允价值变动净额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 现金流对冲： | |||||||||||||||||
|
现金流量套期公允价值变动
|
|
(
|
|
||||||||||||||
| 现金流量净额套期损失重新分类为收益 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 现金流量套期公允价值变动净额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 设定受益计划义务： | |||||||||||||||||
|
设定受益计划义务调整
|
|
(
|
|
||||||||||||||
|
精算损失净额摊销(2)
|
|
(
|
|
||||||||||||||
| 设定受益计划债务净变化 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他综合收益合计 | $
|
($
|
$
|
||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | 税前金额 | 所得税费用 | 税后净额 | ||||||||||||||
| 可供出售债务证券： | |||||||||||||||||
|
可供出售债务证券的公允价值变动
|
$
|
($
|
$
|
||||||||||||||
| 现金流对冲： | |||||||||||||||||
|
现金流量套期公允价值变动
|
|
(
|
|
||||||||||||||
| 现金流量净额套期损失重新分类为收益 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 现金流量套期公允价值变动净额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 设定受益计划义务： | |||||||||||||||||
|
设定受益计划义务调整
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||
| 精算损失净额摊销 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 设定受益计划债务净变化 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 其他综合收益合计 | $
|
($
|
$
|
||||||||||||||
-133-
综合财务报表附注–（续）
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | 税前金额 | 所得税优惠 | 税后净额 | ||||||||||||||
| 可供出售债务证券： | |||||||||||||||||
|
可供出售债务证券的公允价值变动
|
($
|
$
|
($
|
||||||||||||||
| 现金流对冲： | |||||||||||||||||
|
现金流量套期公允价值变动
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||
| 现金流量净额套期保值收益重新分类为收益 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 现金流量套期公允价值变动净额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 设定受益计划义务： | |||||||||||||||||
|
设定受益计划义务调整
|
|
(
|
|
||||||||||||||
| 精算损失净额摊销 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 设定受益计划债务净变化 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他综合损失合计 | ($
|
$
|
($
|
||||||||||||||
下表按组成部分列示AOCL的变化，税后净额：
| （千美元） | 可供出售债务证券未实现亏损净额 | 现金流量套期保值未实现损失净额 | 设定受益计划债务的未实现净亏损 | 合计 | ||||||||||
| 2023年12月31日余额 | ($
|
($
|
($
|
($
|
||||||||||
| 改叙前的其他综合（亏损）收入 | (
|
|
|
(
|
||||||||||
|
从AOCL重新分类的金额
|
|
|
|
|
||||||||||
| 其他综合收益净额 |
|
|
|
|
||||||||||
| 2024年12月31日余额 | ($
|
($
|
($
|
($
|
||||||||||
| （千美元） | 可供出售债务证券未实现亏损净额 | 现金流量套期保值未实现损失净额 | 设定受益计划债务的未实现净亏损 | 合计 | ||||||||||
| 2022年12月31日余额 | ($
|
($
|
($
|
($
|
||||||||||
| 重分类前其他综合收益（亏损） |
|
|
(
|
|
||||||||||
|
从AOCL重新分类的金额
|
|
|
|
|
||||||||||
| 其他综合收益（亏损）净额 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 2023年12月31日余额 | ($
|
($
|
($
|
($
|
||||||||||
-134-
综合财务报表附注–（续）
| （千美元） | 可供出售债务证券未实现收益（亏损）净额 | 现金流量套期保值未实现损失净额 | 设定受益计划债务的未实现净亏损 | 合计 | ||||||||||
| 2021年12月31日余额 | ($
|
($
|
($
|
($
|
||||||||||
| 改叙前的其他综合（亏损）收入 | (
|
(
|
|
(
|
||||||||||
|
从AOCL重新分类的金额
|
|
|
|
|
||||||||||
| 其他综合（亏损）收益净额 | (
|
(
|
|
(
|
||||||||||
| 2022年12月31日余额 | ($
|
($
|
($
|
($
|
||||||||||
注20-
每股普通股收益
下表给出EPS的计算：
| （美元和股份以千为单位，每股金额除外） | |||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
|
基本及摊薄每股盈利计算：
|
|||||||||||
| 净（亏损）收入 | ($
|
$
|
$
|
||||||||
| 减：分配给分红证券的股利和未分配收益 |
|
(
|
(
|
||||||||
| 普通股股东可获得的净（亏损）收入 | ($
|
$
|
$
|
||||||||
|
股份作基本及摊薄每股盈利计算：
|
|||||||||||
|
基本每股收益加权平均已发行普通股
|
|
|
|
||||||||
| 普通股等价物的稀释效应 |
|
|
|
||||||||
|
加权平均普通股和潜在已发行普通股摊薄每股收益
|
|
|
|
||||||||
|
EPS：
|
|||||||||||
| 每股普通股基本（亏损）收益 | ($
|
$
|
$
|
||||||||
| 稀释（亏损）每股普通股收益 | ($
|
$
|
$
|
||||||||
|
计算摊薄EPS时排除的奖励：
|
|||||||||||
|
加权平均反稀释普通股等价物(1)
|
|
|
|
||||||||
(1)
对于2024年，普通股等价物的稀释效应被排除在稀释每股收益的计算之外，因为该公司报告了净亏损，并且纳入将产生反稀释效应。对于2023年和2022年，加权平均反稀释普通股等价物是指基于股份的薪酬奖励，由于授予价格高于Bancorp普通股的平均市场价格，因此不包括在计算稀释每股收益的已发行普通股的计算中，因此具有反稀释性。
-135-
综合财务报表附注–（续）
注21-
承诺与或有事项
具有失衡风险的金融工具
公司在正常业务过程中是具有表外风险的金融工具的一方，以满足其客户的融资需求并管理公司在利率波动中的风险敞口。这些金融工具包括提供信贷的承诺和备用信用证，以及衍生金融工具，如抵押贷款承诺、贷款相关衍生合同和利率风险管理合同。这些工具在不同程度上涉及超过合并资产负债表确认金额的信用风险要素。这些工具的合同或名义金额反映了公司对特定类别金融工具的参与程度。有关衍生金融工具的补充披露见附注9。
合同金额代表信用风险的金融工具（无资金承诺）
延长信贷的承诺
承诺提供信贷是指只要不违反合同规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺一般有固定的到期日期或其他终止条款，可能需要支付费用。由于部分承诺预计将到期而不会被提取，因此承诺总额不一定代表未来的现金需求。每个借款人的信用状况都是逐案评估的。获得的抵押品数量是基于管理层对借款人的信用评估。
备用信用证
备用信用证是为保证客户向第三方履约而出具的有条件承诺。这些备用信用证的签发主要是为了支持银行商业客户的融资需求。开立备用信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款便利所涉及的信用风险本质上是相同的。支持这些承诺的抵押品与其他承诺基本相同。多数备用信用证展期一年。于2024年12月31日及2023年12月31日，并无因备用信用证而对受益人产生的负债。如果公司被要求向受益人付款，则需要客户向公司还款。
下表列示了具有表外风险的金融工具的合同金额和名义金额：
| （千美元） | ||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 合同金额存在信用风险的金融工具： | ||||||||
| 提供信贷的承诺 | $
|
$
|
||||||
| 备用信用证 |
|
|
||||||
ACL关于未提供资金的承诺
关于无资金承付款项的ACL是管理层对公司通过提供信贷的合同义务而面临信用风险的预期合同期限内预期终生信用损失的估计，除非该义务可由公司无条件取消。
ACL中关于2024年12月31日终了年度无资金承付款项的活动列示如下：
| （千美元） | 商业 | 消费者 | ||||||||||||||||||||||||
|
CRE
|
C & I
|
商业总额 | 住宅地产 | 房屋净值 | 其他 | 消费者总数 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 期初余额 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
| 规定 | (
|
(
|
(
|
|
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||
| 期末余额 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
-136-
综合财务报表附注–（续）
ACL中关于2023年12月31日终了年度无资金承付款项的活动列示如下：
| （千美元） | 商业 | 消费者 | ||||||||||||||||||||||||
|
CRE
|
C & I
|
商业总额 | 住宅地产 | 房屋净值 | 其他 | 消费者总数 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 期初余额 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
| 规定 | (
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||
| 期末余额 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
ACL中关于2022年12月31日终了年度无资金承付款项的活动列示如下：
| （千美元） | 商业 | 消费者 | ||||||||||||||||||||||||
|
CRE
|
C & I
|
商业总额 | 住宅地产 | 房屋净值 | 其他 | 消费者总数 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 期初余额 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
| 规定 | (
|
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 期末余额 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
其他或有事项
诉讼
公司涉及在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。管理层认为，根据其与律师对迄今为止此类事项发展情况的审查，此类事项的最终处置不会对公司的综合资产负债表或损益表产生重大影响。
其他事项
2023年9月27日，该行通过一项协议与美国司法部达成和解，以解决有关该行在2016年至2021年期间违反罗德岛州公平贷款法的指控。根据和解协议，该行同意提供$
7.0
五年期百万贷款补贴，目标是增加罗德岛州特定人口普查区的住房抵押贷款、家庭装修贷款和住房再融资贷款。贷款补贴可能包括以低于华盛顿信托提供的其他现行市场利率的利率为购房、再融资或家装发放贷款，并为受此抵押保险约束的贷款支付初始抵押保险费。此类补贴的成本一般将在相关贷款的整个存续期内确认。贷款补贴还可能包括首付款援助和结账费用援助。该行还同意承诺$
2.0
百万用于五年期间的重点社区外展和营销工作。与社区外联和营销工作相关的费用记录在活动发生期间，并与历史支出水平一致。此外，该行承诺在罗得岛州特定人口普查区开设两家提供全方位服务的分行，包括此前宣布的在罗得岛州奥尔内维尔的新分行。和解协议不包括对银行征收的民事罚款。
其他
在销售住宅房地产抵押贷款或代表第三方担任发起代理时，华盛顿信托一般会做出各种陈述和保证。具体的陈述和保证取决于交易的性质和买方的要求。当陈述和保证被违反时，可能会产生合同责任。在违反这些陈述和保证的情况下，华盛顿信托可能被要求要么回购带有已识别缺陷的住宅房地产抵押贷款（通常以未付本金余额加上应计利息），要么赔偿（“make-whole”）投资者的损失。
在回购的情况下，公司将承担住宅房地产抵押贷款的任何后续信用损失。华盛顿信托在多年的时间里经历了数量微不足道的回购需求。因代理和担保索赔而回购的贷款的账面价值为$
1.5
截至2024年12月31日和2023年12月31日，均为百万。华盛顿信托已为其损失敞口记录了一笔准备金，用于收回溢价以及赔偿或回购先前出售的住宅房地产抵押贷款的义务。准备金余额达
-137-
综合财务报表附注–（续）
$
245
2024年12月31日和2023年12月31日的千元，计入合并资产负债表其他负债。估计数的任何变动都记录在综合损益表的抵押银行业务收入中。
注22-
母公司财务报表
以下表格仅列出母公司简明的Bancorp财务报表，以权益会计制反映对银行的投资。仅母公司股东权益变动表与合并股东权益变动表相同，因此不列报。
| 资产负债表 | （千美元） | |||||||||||||
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 存放于银行子公司的现金 | $
|
$
|
||||||||||||
| 以股权价值投资子公司： | ||||||||||||||
| 银行 |
|
|
||||||||||||
| 非银行 |
|
|
||||||||||||
| 应收银行子公司股利 |
|
|
||||||||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||||||||
| 总资产 | $
|
$
|
||||||||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||||||||
| 初级次级债券 | $
|
$
|
||||||||||||
| 应付股息 |
|
|
||||||||||||
| 其他负债 |
|
|
||||||||||||
| 股东权益 |
|
|
||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | $
|
$
|
||||||||||||
| 损益表 | （千美元） | ||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||
| 子公司分红： | |||||||||||||||||
| 银行 | $
|
$
|
$
|
||||||||||||||
| 非银行 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他损失 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 总收入 |
|
|
|
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| 费用： | |||||||||||||||||
| 初级次级债券的利息 |
|
|
|
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| 其他费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 费用总额 |
|
|
|
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| 所得税前收入 |
|
|
|
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| 所得税优惠 |
|
|
|
||||||||||||||
| 子公司未分配（亏损）收益中的权益前收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 子公司未分配（亏损）收益中的权益： | |||||||||||||||||
| 银行 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 非银行 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | ($
|
$
|
$
|
||||||||||||||
-138-
综合财务报表附注–（续）
| 现金流量表 | （千美元） | ||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净（亏损）收入 | ($
|
$
|
$
|
||||||||
| 调整净（亏损）收入与经营活动提供的现金净额： | |||||||||||
| 子公司未分配（收益）亏损中的权益： | |||||||||||
| 银行 |
|
(
|
(
|
||||||||
| 非银行 |
|
|
|
||||||||
| 股票期权行使和其他股权奖励的税收（费用）收益 | (
|
(
|
|
||||||||
| 递延所得税（福利）费用 | (
|
(
|
|
||||||||
| 应收股利（增加）减少额 | (
|
|
|
||||||||
| 其他资产减少（增加）额 |
|
|
(
|
||||||||
| 应计费用和其他负债增加 |
|
|
|
||||||||
| 其他，净额 |
|
|
(
|
||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 对子银行的股权投资 | (
|
|
|
||||||||
| 偿还对子公司股权投资 |
|
|
|
||||||||
| 购买其他股权投资，净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
(
|
|
||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 购买的库存股 |
|
(
|
(
|
||||||||
| 公开发行普通股募集资金净额 |
|
|
|
||||||||
| 行使股票期权及发行其他股权奖励所得款项净额，扣除已交出的奖励 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 支付的现金股利 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
(
|
||||||||
| 现金净增（减）额 |
|
(
|
|
||||||||
| 年初现金 |
|
|
|
||||||||
| 年末现金 | $
|
$
|
$
|
||||||||
-139-
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
项目9a。控制和程序。
披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条的要求，公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对截至2024年12月31日期末的公司披露控制和程序进行了评估。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）酌情积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露作出决定。公司将继续审查和记录其披露控制和程序，并在未来对此类控制和程序的有效性进行评估时酌情考虑此类变化。
财务报告的内部控制
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）中有定义。该公司的内部控制制度旨在就已公布财务报表的编制和公平列报向其管理层和董事会提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。截至本报告所述期间结束时，公司管理层使用以下标准评估了其对财务报告的内部控制的有效性内部控制-综合框架（2013年）COSO发行。此外，截至本报告所述期间期末，公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计。
管理层截至2024年12月31日的财务报告内部控制年度报告及独立注册会计师事务所的相关报告载于本报告第II部分第8项。
在截至2024年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息。
内幕交易安排
在截至2024年12月31日的三个月内，公司的任何董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
通过
,
终止
或修改规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（因为这些条款在条例S-K第408项中定义）。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
-140-
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
本项目所需的信息将包含在代理声明中，并通过引用并入本文。
公司维持适用于公司所有董事、高级职员和雇员，包括公司首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德守则。该道德准则可在公司网站https://ir.washtrust.com的投资者关系部分查阅，标题为Governance。
项目11。高管薪酬。
本项目所要求的信息将包含在代理声明中，并以引用方式并入本文，但根据与薪酬与绩效相关的S-K条例第402（v）项在其中披露的信息除外。
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的必要信息将包含在代理声明中，并通过引用并入本文。
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们现有的股权补偿计划（包括2003年股票激励计划、2013年股票期权和激励计划以及2022年长期激励计划）可能发行的Bancorp普通股股份的信息。
| 股权补偿方案信息 | ||||||||||||||||||||
| 计划类别 |
行使未偿还的证券时将发行的证券数量
期权、认股权证和权利(1)
|
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏中提及的证券） | |||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(2)
|
781,412 | (3) | $42.84 | (4) | 309,994 | (5) | ||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
— | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
|
合计
|
781,412 | $42.84 | 309,994 | |||||||||||||||||
(1)不包括已反映在Bancorp流通股中的任何股份。
(2)由2003年股票激励计划、2013年股票期权与激励计划和2022年长期激励计划组成。根据2013年股票期权和激励计划，为确定可供发行的股票数量，授予任何全额价值奖励（期权或股票增值奖励以外的奖励）应被视为对受该奖励约束的每一该等股份的1.85股股票的奖励。
(3)对于未归属的业绩份额奖励，金额代表根据现有奖励可发行的业绩份额的最大数量。实际发行的股票可能会根据业绩目标的实现情况而有所不同。对于既得业绩份额奖励，金额代表根据《守则》要求延迟六个月后将发行的实际业绩份额数量。
(4)反映2003年股票激励计划、2013年股票期权与激励计划和2022年长期激励计划授予的已发行股票期权的加权平均行权价格。其他奖励类型没有行权价格，因此，不包括在内。
(5)仅由2022年长期激励计划组成，因为根据2003年股票激励计划或2013年股票期权与激励计划，没有可供未来授予的证券。
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
本项目所需的信息将包含在代理声明中，并通过引用并入本文。
项目14。主要会计费用和服务。
本项目所需的信息将包含在代理声明中，并通过引用并入本文。
-141-
第四部分
项目15。展品，财务报表附表。
| (a) | 作为本报告一部分提交的文件。 | |||||||
| 1. |
财务报表。针对这一项目所要求的公司财务报表是根据本年度报告第II部分第8项在表格10-K上列出的。
|
|||||||
| 2. |
财务报表附表。条例S-X第9条通常要求的所有附表和公司合并财务报表的所有其他附表都被省略，因为所需信息要么不是必需的，要么不适用，要么包含在合并财务报表或其附注中。
|
|||||||
| 3. | 展品。以下展品作为本10-K表格的一部分包含在内。 | |||||||
| (b) | 有关随此提交的所有展品以及附件索引，请参见上文（a）3.。 | |||||||
| （c） | 财务报表附表。没有。 | |||||||
附件指数
| 附件编号 | |||||
| 3.1 | |||||
| 3.2 | |||||
| 3.3 | |||||
| 3.4 | |||||
| 3.5 | |||||
| 4.1 | |||||
| 10.1 | |||||
| 10.2 | |||||
| 10.3 | |||||
| 10.4 | |||||
| 10.5 | |||||
| 10.6 | |||||
| 10.7 | |||||
| 10.8 | |||||
-142-
| 10.9 | |||||
| 10.10 | |||||
| 10.11 | |||||
| 10.12 | |||||
| 10.13 | |||||
| 10.14 | |||||
| 10.15 | |||||
| 10.16 | |||||
| 10.17 | |||||
| 10.18 | |||||
| 10.19 | |||||
| 10.20 | |||||
| 10.21 | |||||
| 10.22 | |||||
| 10.23 | |||||
| 10.24 | |||||
| 10.25 | |||||
| 10.26 | |||||
-143-
| 10.27 | |||||
| 10.28 | |||||
| 10.29 | |||||
| 10.30 | |||||
| 10.31 | |||||
| 10.32 | |||||
| 10.33 | |||||
| 10.34 | |||||
| 10.35 | |||||
| 10.36 | |||||
| 10.37 | |||||
| 10.38 | |||||
| 10.39 | |||||
| 10.40 | |||||
| 10.41 | |||||
| 10.42 | |||||
| 10.43 | |||||
| 10.44 | |||||
| 10.45 | |||||
-144-
| 10.46 | |||||
| 10.47 | |||||
| 10.48 | |||||
| 10.49 | |||||
| 10.50 | |||||
| 10.51 | |||||
| 10.52 | |||||
| 10.53 | |||||
| 10.54 | |||||
| 10.55 | |||||
| 10.56 | |||||
| 10.57 | |||||
| 10.58 | |||||
| 10.59 | |||||
| 10.60 | |||||
| 10.61 | |||||
| 10.62 | |||||
| 10.63 | |||||
| 10.64 | |||||
| 10.65 | |||||
| 10.66 | |||||
| 10.67 | |||||
| 14.1 | |||||
| 19.1 | |||||
| 19.2 | |||||
-145-
| 21.1 | |||||
| 23.1 | |||||
| 31.1 | |||||
| 31.2 | |||||
| 32.1 | |||||
| 97 | |||||
| 101 |
以下材料来自Washington Trust Bancorp, Inc.以内联XBRL格式编制的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；（i）综合资产负债表，（ii）综合损益表，（iii）综合全面收益（亏损）表，（iv）综合股东权益变动表，（v）综合现金流量表，及（vi）本财务报表的相关附注-随此归档。
|
||||
(1)未在此提交。根据《交易法》颁布的第12b-32条规则，参考了之前提交给SEC的文件，这些文件通过引用并入本文。
(2)管理合同或补偿性计划或安排。
(3)这些认证不是为了《交易法》第18条的目的而“提交”的，也不是通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
项目16。表格10-K摘要。
没有。
-146-
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Washington Trust Bancorp, Inc. | |||||||||||
| （注册人） | |||||||||||
| 日期： | 2025年2月25日 | 由 |
/s/ Edward O. Handy III
|
||||||||
| Edward O. Handy III | |||||||||||
| 董事长兼首席执行官 （首席执行官） |
|||||||||||
| 日期： | 2025年2月25日 | 由 |
/s/ Ronald S. Ohsberg
|
||||||||
| Ronald S. Ohsberg | |||||||||||
| 高级执行副总裁、首席财务官兼财务主管 （首席财务官） |
|||||||||||
| 日期： | 2025年2月25日 | 由 |
/s/ Maria N. Janes
|
||||||||
| Maria N. Janes | |||||||||||
| 执行副总裁、首席财务官兼财务总监 （首席会计官） |
|||||||||||
-147-
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 日期： | 2025年2月25日 | /s/Robert A. DiMuccio | |||||||||
| Robert A. DiMuccio，董事 | |||||||||||
| 日期： | 2025年2月25日 | /s/Joseph P. Gencarella | |||||||||
| Joseph P. Gencarella，董事 | |||||||||||
| 日期： | 2025年2月25日 | /s/Mark K.W. Jim | |||||||||
| Mark K.W. GIM，董事 | |||||||||||
| 日期： | 2025年2月25日 | /s/Edward O. Handy III | |||||||||
| Edward O. Handy III，董事 | |||||||||||
| 日期： | 2025年2月25日 | /s/Constance A. Howes | |||||||||
| Constance A. Howes，董事 | |||||||||||
| 日期： | 2025年2月25日 | /s/桑德拉·帕里略 | |||||||||
| Sandra Parrillo，董事 | |||||||||||
| 日期： | 2025年2月25日 | /s/Debra M. Paul | |||||||||
| 黛布拉·保罗，导演 | |||||||||||
| 日期： | 2025年2月25日 | /s/John T. Ruggieri | |||||||||
| John T. Ruggieri，董事 | |||||||||||
| 日期： | 2025年2月25日 | /s/Edwin J. Santos | |||||||||
| Edwin J. Santos，董事 | |||||||||||
| 日期： | 2025年2月25日 | /s/Lisa M. Stanton | |||||||||
| Lisa M. Stanton，董事 | |||||||||||
| 日期： | 2025年2月25日 | /s/安赫尔·塔韦拉斯 | |||||||||
| Angel Taveras，董事 | |||||||||||
-148-