附件第10.1号
股票购买协议
这份股票购买协议（“协议”）是由Denise Miyasato、Chad Arima和Eric Eldred（以下共同和个别地称为“买方”），以及特拉华州公司Barnwell of Canada，Limited（“巴恩韦尔加拿大”），以及特拉华州公司Barnwell Industries, Inc.（“Barnwell工业”），并自2025年3月14日起生效（“第截止日期”).
R E C I T A L S
A. Barnwell Canada和Barnwell工业（在此有时单独称为“卖方”并统称为“卖家”）拥有的全部已发行在外流通股本（“股份“）的特拉华州公司Water Resources International，Inc.（the”公司”).
B.公司专门为夏威夷的政府、商业和私人客户勘探和开发地下水资源，是该州深钻和深井抽水的行业领导者（“商业”).
C.买方希望根据本协议所载的条款和条件从卖方购买股份；卖方希望根据这些条款和条件将股份出售给买方。
A G R E E M E N T
第1款定义
除非在本协议其他地方有定义，本协议中使用的大写术语将具有所附条款中赋予它们的含义附录A.
第2款资产和负债
2.1买卖协议。根据本协议所载的条款和条件，并考虑到本协议规定的买方义务，在收盘时，卖方将向买方出售、转让、转让、授予、讨价还价、交付和转让股份，不附带任何留置权；买方将根据下文规定的条款和条件向卖方购买股份。
2.2资产。凭借买方向卖方购买股份，买方将间接收购公司在持续经营业务中、对业务及其项下的全部权利、所有权和权益，以及公司在截止日期拥有的与各种类型和种类的业务相关或产生的所有资产或资产中的权利，有形和无形的，无论位于何处，无论是否反映在当前财务状况中或以其他方式反映在公司账簿和记录中（所有这些资产、财产、权利、和业务在本协议中统称为“物业、厂房及设备"），包括但不限于以下内容，在每种情况下截至截止日期：
(a)本公司在合约及租约项下的所有权利于附表2.2（a）作为“假定合同”（the“假定合同”);
(b)公司所有有形个人财产上市附表2.2（b）;
（c）公司所有存货、产成品、材料；
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（d）用于或持有用于公司运营的公司知识产权资产，包括但不限于与业务、商业模式、客户和供应商名单、竞业禁止协议、营销计划、财务和技术信息、商业秘密、专有技术、想法、设计、图纸、规格、技术、程序有关的所有账簿和记录，包括知识产权资产；
（e）根据假定合同开始和完成工作所必需的公司所有执照、许可证、登记和其他政府授权；
（f）公司的所有账簿、资料、记录、台账、档案、文件、函件、清单、图纸、规格、广告宣传材料、研究报告、报告以及其他印刷或书面材料（律师-委托人特权通信和记录除外）；
（g）公司的商誉、商号、互联网域名、网页、电话号码、传真号码、电子邮件地址、社交媒体账户（包括所有“句柄”），以及其他类似项目，连同相关的清单和注册，在每一此类情况下用于或持有用于公司运营；
（h）公司所有现金、存款、银行账户、存单；
（一）公司所有应收账款、应收票据及其他应收款；
（j）公司章程、作为境外经营实体开展业务的资格、与注册代理人有关境外资格、纳税人等识别号码的安排、公司印章、会议纪要、股票或股权转让簿册和记录，以及与公司作为经营实体的组织、维护和存在有关的其他文件；
(k)公司在日常经营过程中订立的所有公司履约、担保、质保保证金；
（l）公司作出的所有证券及公用事业保证金；
(m)与业务相关的一切债权、追偿权、抵销权、补偿权、诉因，以及与业务或资产以任何方式相关的一切赔偿权利、质保权、分担权、偿付权、其他追偿权（无论该等权利目前是否可行使）；
（n）有权接收寄给公司的邮件和其他通信，包括来自客户、供应商、分销商、代理商和其他人的邮件和通信以及与业务有关的付款；
（o）公司所有账簿、记录、台账、档案、文件、函件、清单、图纸、规格、广告宣传材料、研究报告、其他印刷或书面材料；
（p）公司所有客户名单、客户身份资料、其他客户记录和信息、供应商名单（包括定价和条款）、其他供应商记录和信息；
（q）公司已向潜在客户提交的任何投标建议下的所有权利以及与潜在客户有关的所有清单、识别数据、记录和信息；
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（r）资产产生或与资产有关的所有保险利益，包括权利和收益；
（s）公司在与任何现任或前任雇员、承包商或其他第三方的任何合同中为公司利益而订立的任何不竞争、不披露、发明转让或任何其他限制性或其他契诺项下的所有权利；
（t）与业务相关的所有商誉；
（u）公司的联邦净营业亏损结转进行了调整，以反映公司通过关闭的结果，但须遵守《国内税收法》对此类结转的使用施加的任何限制；和
（五）与公司拥有的业务或公司在截止日期拥有权益的业务有关的所有其他财产和权利。
2.3不包括负债。尽管买方希望通过买方购买股份而间接收购作为持续经营企业的业务和资产，以及卖方希望通过向买方出售股份而间接出售业务，但该业务作为持续经营企业，并且公司在截止日期之前的期间存在或与此相关的某些负债买方不承担责任，买方应根据以下条款获得卖方的赔偿：第14款.据此，就该等事项，卖方同意买方不承担责任，卖方将行使商业上合理的努力，促使公司支付或以其他方式清偿截至交割日存在的以下债务和负债（“不计负债"):
(1)公司因在截止日期前已开始的针对或影响公司、业务、资产或卖方的任何诉讼而产生、与之有关或以其他方式与之相关的所有任何种类的义务，或在截止日期后开始但因行动或事件而产生的义务（公司在截止日期前完成的工作所产生的违反保证索赔除外）；
(2)所有因公司在截止日期前完成的工作而产生的违反保证索赔，包括但不限于所有律师费和开支、法庭费用、其他成本和开支，以及所有损失、索赔、义务、要求、评估、处罚、罚款、没收、责任、成本和由该诉讼引起、与该诉讼有关或以其他方式相关的损害，但不包括假定合同项下的所有违反保证或违约索赔。
(3)本公司对本公司任何现任或前任股东、董事或高级人员或对本公司任何关联公司的所有负债和义务（包括本公司的“公司间应付款项”）；
(4)所有律师、经纪人、顾问或其他顾问的费用和开支，以及卖方因交易而产生的其他自付费用，无论何时发生；
(5)对公司就Pearl City Wells泵合同征收的违约金超过了为支付此类损害而已经设置的233,694.83美元的应收账款备抵；和
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(6)钻探Makai监测井（12号井沉降）的任何费用超过20万美元。
第3款购买价格
3.1采购价格.作为出售和转让股份的代价，买方将向卖方支付金额为1,050，000.00美元的购买价款（“采购价格”）应支付如下：
(a)以诚意金存款方式支付10万美元，其收据由卖方确认；
(b)收盘时电汇15万美元；
（c）余额，即800,000美元的总和。通过在收盘时交付公司的本票以本协议所附的格式作为附件 A并附有以下付款时间表，在或之前：
一、2025年5月15日：200000美元；
ii.2025年6月16日：15万美元；
iii.2025年7月15日：15万美元；
iv.2025年8月15日：15万美元；和
诉2025年9月15日：150000美元。
上述款项应附有公司持有的所有银行账户的月度公司银行业务活动报表。
3.2采购价格分配。保留
3.3转让税.保留
第4款卖方的代表及认股权证
除本协议中的明示陈述和保证外，卖方明确排除与交易有关的所有明示和暗示的保证，包括但不限于适销性保证、资产特定用途适用性保证、关于资产状况的任何保证以及交易过程或贸易使用过程中可能产生的任何保证。卖方共同及个别地向买方声明及保证如下：
4.1组织机构.该公司是一家正式组织、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司。该公司具有在夏威夷进行业务交易的适当资格，在其业务和财产（拥有和租赁）的性质和范围需要资格的任何其他司法管辖区不进行任何业务交易。公司拥有所有必要的公司权力和权力，以及所有许可，包括所有政府批准，以拥有、租赁或经营其财产和资产，并以目前正在进行的方式开展业务，或在业务和资产的所有权、维护和运营的任何重大方面所必需的业务。卖方已向买方交付准确完整的公司组织文件副本（包括其任何修订），所有该等组织文件在各方面均正确完整，无任何修订待定。
4.2权威；具有约束力的义务.卖方具有必要的法律权力和能力，可以执行和交付本协议及由其执行或将执行的其他交易文件，履行卖方在本协议项下和本协议项下的义务，并完成
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交易，且未获得任何政府当局同意的交易不需要，且未适当完成的交易不需要向任何政府当局提交备案或其他通知。本协议及卖方已签立或将签立的其他交易文件已由卖方正式签立和交付，并构成（或在签立时将构成）卖方有效且具有法律约束力的义务，且（假定买方已适当签立和交付）可根据其条款强制执行，仅受破产、无力偿债和其他类似的一般适用法律和一般公平原则的适用限制。
4.3大写。
(a)公司所有已授权、已发行和流通在外的股本均由卖方拥有（Barnwell Canada拥有80%，Barnwell工业拥有20%）。除卖方于本公司拥有的股份外，本公司并无其他权益。卖方，而在截止日期将是，股份的记录和实益拥有人自由和清除所有留置权，并且截至收盘时卖方将向买方自由和清除所有留置权转让股份。
(b)股份已获正式授权及有效发行，已缴足及不可评估，且发行时并无违反任何优先认购权或其他权利。有关股份的权力、特权及其他权利及其资格、限制或限制，载于交付买方的公司组织文件。
（c）截至交割日，除本协议外，概无任何有关发行、出售或转让股份（如适用）或公司其他股权的协议，包括但不限于任何该等订立、授予、确立或以其他方式涉及任何期权、认股权证、转换权、优先购买权、优先购买权或其他权利的协议，或口头或书面协议，以向公司或卖方购买或收购任何股本股份，或任何可转换为或交换为公司股本股份的证券。
（d）公司并不拥有任何人的任何股本、合伙权益、会员权益或其他股权，且公司没有义务（或有或其他）向任何人提供资金或对任何人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）
4.4没有冲突.卖方签署和交付本协议以及卖方履行其在本协议项下的全部义务将不会：(a)与公司或卖方组织文件发生冲突；(b)违反公司或卖方作为一方的任何协议，或赋予任何人加速公司或卖方的任何义务的权利；（c）违反公司或卖方所受的任何法律、判决或命令；或（d）需要任何人的同意、授权或批准，包括但不限于任何政府机构。
4.5财务报表.卖方已向买方交付真实、正确、完整的公司财务报表副本，载于附表4.5（The "财务报表”).财务报表：(a)公允地反映在所有重大方面，公司截至指定日期和期间的财务状况和经营成果、股东权益变动、现金流量；(b)是根据公认会计原则编制的（“公认会计原则”）（卖方和公司是关联公司集团的一部分，其业绩合并并按公认会计原则报告）；（c）反映在所涉及的整个期间内对这些会计原则的一致应用；和（d）根据公司的账簿和记录（进而在所有重大方面都是准确和完整的）编制。
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4.6书籍和记录.公司的账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的，代表实际的、善意的交易，并一直按照公认会计原则进行维护，包括维持适当的内部会计控制系统。
4.7有形个人财产.公司价值较高的有形财产资产、设备、经营性固定资产列于附表2.2（b）(“有形个人财产”).公司对有形个人财产拥有良好且可销售的所有权，或根据有效且存续的租赁合同对该有形个人财产拥有有效的租赁权益并占有该权益，不受任何留置权的约束。所有有形个人财产均由公司占有和控制。每一件有形的个人财产都是以严格“原样”的状态运送给买方的，没有任何形式的保证。未列入附表2.2（b）的其他价值较低的有形财产资产、设备、经营性固定资产将按“原样”条件转运给买方。
4.8库存.除非另有规定附表4.8：公司的存货——除已过时或质量低于标准的项目外，所有这些项目均已在最近一期资产负债表上核销或减记至可变现净值——具有可用的质量，就制成品而言，可在正常业务过程中进行销售。
4.9知识产权.
(a)附表4.9包含完整的列表（一）公司拥有所有权权益的每一项专利、商标、著作权；（二）公司使用的每个商品名称；和（三）公司使用或已注册的每个互联网域名和社交媒体账户。本公司并无与其营运有关或在营运中使用的知识产权，但上市日期为附表4.9。
(b)除非另有规定附表4.9:
(1)公司没有，而且据卖方所知，没有任何人指控公司侵犯任何人的专利、商标、版权或商号权利；
(2)公司没有，而且据卖方所知，没有任何人指控卖方存在、盗用、滥用或不当披露任何人的商业秘密或机密或专有信息；
(3)据卖方所知，没有任何人拥有或使用的专利、商标、版权、商号、互联网域名侵犯本公司的专利、商标、版权、商号权利；
(4)没有为任何其他人的利益或损害公司的利益而盗用、使用或披露公司的商业秘密或机密或专有信息；
(5)公司已注册的任何专利、商标、版权、商号、互联网域名的注册均未失效或无法执行，或被征收任何费用、税款或其他费用。
4.10资产充足性.据卖方所知，资产构成开展业务所需的所有有形和无形资产，因为目前正在开展业务。
4.11资产所有权.除非另有规定附表4.11、公司对该资产拥有良好的所有权，不存在任何留置权。紧接交割前，公司将拥有对资产的良好所有权，不存在任何留置权。
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4.12税收.除非另有规定附表4.12:(a)公司已及时提交适用法律要求提交的所有纳税申报表和报告；(b)公司已备案的所有纳税申报单和报表完整、准确；（c）公司已支付——或为支付——所有期间到期的所有税款作出准备；（d）没有任何税务机关声称——或通知公司或卖方它打算声称——公司在支付任何税款方面存在任何不足；（e）公司不是提交纳税申报表的任何延长时间的受益人；（f）没有已备案的公司纳税申报表已经或正在接受审计；（g）公司没有被给予或被要求给予豁免或延长与支付任何税款有关的任何诉讼时效；（h）公司不是任何可能要求公司支付任何种类款项的税收分享协议、税收分配协议、税收赔偿协议或类似税收协议的一方。为此目的第4.12款“公司”一词系指《守则》第1504条定义的关联公司集团，该公司是该公司的成员，而Barnwell工业是其共同的母公司。
4.13无未披露负债.据卖方所知，公司并无任何种类的负债，不论是已知或未知、固定或或有、有争议或无争议、已到期或未到期、已清算或未清算、或有担保或无担保，但以下情况除外：(a)公司最近一期资产负债表上反映或预留的负债；(b)自公司最近一期资产负债表日起在正常经营过程中发生的负债；（c）非因卖方违约而产生或导致的合同项下的责任；（d）在与本协议有关的任何交付的附表中以其他方式披露的责任。
4.14无重大不利变化.买方熟悉自最近的资产负债表日期以来发生的公司财务状况的任何和所有变化。
4.15无其他变化.自最近一期资产负债表之日起
(a)公司已在日常经营过程中开展该业务；
(b)公司未变更会计核算方法；
（c）公司未收到与其保函、付款保函、履约保函、维修/保修保函或与其工作性能或质量有关的索赔（包括任何施工缺陷索赔）有关的任何索赔的通知；
（d）公司未增加任何董事、高级人员、雇员的工资、奖金、福利或其他报酬，但在正常业务过程中除外；
（e）没有任何福利计划被采纳、修改或终止，公司也没有退出任何福利计划；和
（f）本公司没有任何客户或供应商向本公司或卖方表示有意终止或更改客户或供应商与本公司的业务关系条款。
4.16合同.
(a)除非载于附表4.16，据卖方所知，公司所进行的工作并无任何待决或威胁的保修索赔，公司及卖方均未收到任何待决或威胁的保修索赔的通知。
(b)除非另有规定附表2.2（a）:
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(1)所列全部书面合同的真实、正确副本附表2.2（a）已由卖方提供给买方以供审查，前提是此类合同为书面形式。
(2)本公司已遵守每份合约的条款及条件附表2.2（a）。
(3)据卖方所知，作为合同一方当事人的对方附表2.2（a）已遵守合约的条款及条件，公司并无对任何项目业主或分包商的留置权待决或威胁；
(4)没有假定的合同成为无效或不可执行的；
(5)据卖方所知，没有发生任何可能：（a）导致公司未能遵守任何合同的条款和条件的事件或情况存在附表2.2（a）（b）给予任何人终止任何假定合同的权利；或（c）给予任何人加速公司在任何假定合同下的任何义务的权利；
(6)本公司或卖方均未收到任何人士就本公司实际或指称未能遵守任何合约的条款及条件而发出的任何通知附表2..2（a）.
4.17遵守法律.除非另有规定附表4.17:(a)本公司在本协议日期之前的五年期间遵守了对其适用或曾经适用的所有适用法律或对其业务的开展或经营的所有适用法律；(b)据卖方所知，没有可能导致公司未能遵守任何适用法律的事件或情况发生；和（c）在本协议日期之前的五年期间内，公司和卖方均未收到任何政府当局或其他人士关于公司实际或据称未能遵守任何法律的任何通知。
4.18政府授权.附表4.18包含公司每个许可证、许可证、注册和其他政府授权的完整清单。除非另有规定附表4.18:(a)公司的政府授权构成目前开展业务所需的所有政府授权；(b)公司已遵守公司各项政府授权的条款及条件；（c）据卖方所知，没有可能导致公司未能遵守公司任何政府授权的条款和条件的事件或情况发生；（d）本公司或卖方均未收到任何政府当局或其他人士就本公司实际或指称未能遵守本公司任何政府授权的条款及条件而发出的任何通知；及（e）公司的任何政府授权均未失效或无法执行，或须支付任何费用、税款或其他截至截止日期到期未支付的费用。
4.19法律程序.附表4.19包含一份完整的待决诉讼清单，或据卖方所知，对公司构成威胁的诉讼清单。公司已向买方交付与所列每项程序有关的所有书状、信函和其他文件的完整和准确的副本附表4.19.至卖方知悉，除非另有规定附表4.19：（a）并无可能导致对公司进行法律程序的事件或情况存在；及（b）并无法律程序于附表4.19将可能导致公司财务状况发生重大不利变化。
4.20订单.附表4.20包含公司或公司的履约、付款、维持/保证或登记保证金所受的每项判决或命令的完整清单。
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除非另有规定附表4.20:(a)公司已遵守公司所受的每项判决及命令的条款及条件；(b)据卖方所知，没有可能导致公司未能遵守公司所受的任何判决或命令的条款和条件的事件或情况存在；和（c）公司和卖方均未收到任何政府当局或其他人士关于公司实际或据称未能遵守公司所受的任何判决或命令的条款和条件的任何通知。
4.21雇员和劳工事宜.
(a)附表4.21载有以下人士的完整名单：截至本协议日期为本公司雇员的所有人士，包括任何正在进行任何性质的、有薪或无薪、授权或未经授权的休假的雇员，并为每名该等人士列出以下内容：（一）名称；（二）职称或职务（包括是否全职或兼职）；（三）聘用或留用日期；
(b)为每一位列于附表4.21、与公司的关系为随心所欲的雇员，除于附表4.21。
（c）公司已遵守1988年《联邦工人调整和再培训通知法》（“警告法案”），以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失相关的州、地方和外国类似法律。在过去六年中，没有发生《WARN法案》或适用于公司的任何类似州或地方法律所定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”，这与公司已经或将合理预期对其承担任何责任的公司任何员工的解雇有关。
4.22Environmental.除非另有规定附表4.22:
(a)据卖方所知，本公司并无因任何环境法而产生的任何类型的负债或义务，不论是否已知或未知、固定或或有的、有争议或无争议、已到期或未到期、已清算或未清算、或有担保或无担保；
(b)公司不是任何要求或可能要求公司承担因任何环境法而产生的任何类型的任何责任或义务的任何合同、和解协议或其他类似安排的一方；
（c）据卖方所知，没有发生任何可能导致公司因任何环境法而承担任何类型的责任或义务的事件或情况存在；
（d）据卖方所知，没有可能导致公司未能遵守任何适用的环境法的事件或情况发生；
（e）公司或卖方均未收到任何政府当局或其他人士就公司实际、指称或潜在未能遵守任何环境法的任何通知；
（f）没有任何与任何环境法有关的诉讼待决，或据卖方所知，对公司构成威胁；
（g）据卖方所知，并无可能导致针对公司的任何环境法的诉讼的事件或情况发生；
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（h）本公司不受任何与任何环境法有关的判决或命令的规限；
（一）据卖方所知，公司拥有或拥有所有权权益或公司违反任何环境法使用或使用的任何不动产上均不存在有害物质；和
（j）据卖方所知，没有任何有害物质在公司拥有或拥有所有权权益或公司使用或使用的任何不动产上溢出、排放或以其他方式释放。
4.23债券.公司已向买方交付了一份完整、准确的公司每一份未偿付的履约保证金、付款保证金、维修/保修保证金及公司每一份登记保证金的副本。公司已遵守每一份该等保证金的条款和条件。据卖方所知，没有可能导致公司未能遵守任何未偿还债券的条款和条件的事件或情况发生。公司和卖方没有收到任何人关于公司实际或据称未能遵守任何未偿还债券的条款和条件的通知。没有针对任何此类债券的索赔或判决。
4.24没有经纪人或发现者.公司和卖方均未就经纪佣金、发现者费用或与交易有关的任何其他类似付款承担任何责任或义务——无论是或有或有。
4.25安全事项.除非载于附表4.25、公司已遵守并正在遵守所有安全要求，公司并无任何安全要求下的责任。卖家不知道根据任何安全要求产生的任何涉嫌违规或责任。公司和卖方均未收到任何违反任何安全要求的书面或据卖方所知的口头通知，或根据任何安全要求承担的任何责任或纠正或补救义务。公司不受根据安全要求产生的任何未决或卖方所知的威胁行动的影响。
4.26披露.据卖方所知，公司和卖方股东在本协议中作出的任何陈述或保证均不包括任何不真实的陈述或遗漏陈述为作出所作陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导。
第5节买方代表及认股权证
除本协议中的明示陈述和保证外，买方明确排除与交易有关的所有明示和暗示的保证。买方向卖方陈述如下：
5.1组织机构.保留-买方由三个人组成。
5.2权威.买方拥有签署和交付本协议以及履行买方在本协议项下的所有义务的全权和权限。
5.3具有约束力的义务.本协议是买方（及其各自）的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非可执行性可能受到破产、无力偿债或其他类似的普遍适用法律或一般公平原则的限制。
5.4没有冲突.买方签署并交付本协议以及买方履行本协议项下的全部买方义务不会：(a)违反买方作为一方当事人的任何协议，或赋予任何人加速履行买方任何义务的权利；(b)违反任何
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买方须遵守的法律、判决或命令；或（c）需要任何人的同意、授权或批准，包括但不限于任何政府机构。
5.5法律程序.没有未决诉讼，或者据买方所知，对买方威胁说：(a)涉及与交易有关的任何质疑或寻求任何损害赔偿或其他救济；或(b)可能具有禁止性、延迟性、违法性、对其施加实质性限制或条件或者以其他方式干扰关闭的效果。
5.6没有经纪人或发现者.买方没有因经纪佣金、发现者费用或与交易有关的任何其他类似付款而承担任何责任或义务——无论是或有或有。
5.7披露.买方在本协议中作出的任何陈述或保证均不包括任何不真实的陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。
第6款交割前卖方的盟约
卖方与买方订立共同及个别契约如下：
6.1买方调查.卖家有(a)使买方和买方代表能够充分和自由地查阅公司的人员、财产、合同、政府授权、账簿和记录（包括财务报表）、安全记录、事先索赔和放行文件，以及与资产和假定合同有关的其他数据(b)向买方和买方代表提供买方要求的所有合同、政府授权、账簿和记录以及与资产和假定合同有关的其他数据的副本；和（c）以其他方式配合和协助买方对资产、假定合同和业务的调查。买方组成的三个人中有两个人受雇于公司，对业务有充分的了解。
6.2尽职审查。买方圆满完成尽职审查。
6.3接受资产.通过签署本协议，买方承认其已访问公司所在地以查看资产，并已确认附表2.2（b）中规定的资产以及附表2.2（b）中未列出的资产，并且买方对其内容感到满意。
6.4档案及通告.卖方将并将促使公司进行所有备案，并发出公司和/或卖方为完成交易而必须作出和给予的所有通知。
6.5同意书.卖方将以卖方的全部成本和费用，尽商业上合理的最大努力获得公司和/或卖方为完成交易和将假定合同转让给买方而必须获得的所有同意、授权和批准。卖方将就买方完成交易和在交易后立即开展业务所需获得的所有同意、授权和批准与买方合作。
6.6条件.卖家会用他们商业上合理的努力来造成条件在第8款感到满意。
第7款交割前买方的盟约
买方与卖方订立的契约如下：
7.1档案及通告.买方将进行所有备案，并给予买方必须作出和给予的完成交易的所有通知。买方将就所有备案与卖方合作
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并通知公司和/或卖方必须作出并给予以完成交易。
7.2同意书.买方将利用买方在商业上合理的最大努力来获得买方完成交易所需的所有同意、授权和批准。买方将就公司和/或卖方完成交易所需获得的所有同意、授权和批准与卖方合作。
7.3条件.买方将利用买方在商业上合理的努力造成条件在第9节感到满意。
第8款卖方平仓义务的条件
卖方完成交易的义务以满足以下条件为前提：
8.1契诺的履行.买方必须在所有重大方面履行并遵守第7条中的所有买方契约。
8.2结束文件.卖方一定造成了以下物品交付给买方：
(a)中列出的项目第10.2节;
(b)对于资产上的每一留置权，如果不是许可的平仓担保物，适用的担保方的解除
（c）买方可能合理要求作为证据的任何其他文件：(1)卖方的陈述和保证的准确性第4款;(2)卖方履行及遵守卖方契约的情况第6款；或(3)满足这方面的任何条件第8款.
8.3同意书.日提出的同意书、授权书、批准书附表8.3必须是由卖方以卖方的唯一成本和费用获得的。
8.4无法律程序.不得对公司、卖方或买方提出任何诉讼未决或已受到威胁：(a)涉及与交易有关的任何质疑或寻求任何损害赔偿或其他救济；或(b)可能具有禁止、延迟或对关闭施加实质性限制或条件的效果。
8.5没有冲突.交割不得违反买方、公司或卖方所受的任何法律、判决或命令。任何政府当局或仲裁员的任何判决或命令不得在禁止结束的截止日期生效。
第9节买方平仓义务的条件
买方完成交易的义务以满足以下条件为前提：
9.1契诺的履行.卖方必须已履行并遵守卖方在6在所有物质方面。
9.2结束文件.买方一定造成了以下物品交付给卖方：
(a)中列出的项目第10.3节;
(b)卖方可能合理要求提供证据的任何其他文件：(1)买方陈述和保证的准确性第5节;(2)买方的业绩和
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遵守买方契约第7款；或(3)满足这方面的任何条件第9节.
9.3没有冲突.交割不得违反买方、公司或卖方所受的任何法律、判决或命令。任何政府当局或仲裁员的任何判决或命令不得自禁止结案之日起生效。
9.4合同。买方已同意促使公司采取一切必要步骤，以承担和履行附表2.2（a）所列的所有合同。
第10款收盘
10.1收盘.交割将于2025年3月14日（星期五）在Barnwell工业的办公室进行，或在2025年3月28日之前在双方共同商定的其他日期和时间进行。本协议由卖方和买方执行，应在收盘时发生。
10.2卖方的义务.卖方将在收盘时向买方交付以下物品：
(a)代表已妥为背书（或附有妥为签立的股票权力）的股份的证书，以转让予买方；
(b)卖方签署的证明，证明买方：(1)本协议所载卖方的陈述和保证，在截止日期的所有方面（在任何以重要性为限定条件的陈述或保证的情况下）或在所有重大方面（在任何其他不以重要性为限定条件的陈述或保证的情况下）都是真实和正确的；和(2)卖方已履行及遵守载于第6款在所有重大方面；
（c）为完成交易而需要从第三人处获得或提供给第三人的所有同意，包括但不限于所有政府批准。
（d）资产的占有。
10.3买方的义务.买方将在收盘时向卖方交付以下物品
(a)买方向Barnwell工业，Inc.发起的金额为150,000美元的电汇证据。
(b)买方以随附的附件 A形式支付给Barnwell工业的金额为800,000美元的本票（“本票”）。
（c）本协议所附的以附件 B形式已完全执行的担保协议，公司据此授予Barnwell工业公司某些高价值可销售资产的担保权益，以确保票据的支付。
第11款交割后卖方的盟约
卖方与买方订立共同及个别契约如下：
11.1不计负债.卖方将支付和履行、赔偿并使买方和公司免受全部除外责任的损害，前提是卖方将有权根据卖方的合理酌处权对任何除外责任提出异议和妥协，且不会对买方或公司造成成本。
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11.2员工.卖方将向每名公司雇员支付到期应付的所有工资、佣金和奖金（遣散费除外），这些工资、佣金和奖金是由于该雇员作为公司雇员的服务而产生或产生的，直至截止日期。
11.3业务关系.在交割后一（1）年期间内，卖方将与买方合作，买方努力维护公司与其客户、供应商、出租人、债权人、雇员、代理商的关系和商誉，以及交割前存在的公司其他业务关系。
11.4业务推荐.在交割后的两（2）年期间内，卖方将向买方转介卖方收到的与业务相关的所有客户和供应商查询。
11.5不丢脸.交割后，卖方和售股股东均不会对资产、买方、公司或任何现任或未来股东、董事、成员、经理、合伙人、高级管理人员或公司或买方的授权代表作出任何贬低的陈述。
11.6粘合。卖方履行这些行为并提供可能需要的保证，以保持和维护截至本协议日期已到位的与假定合同有关的所有债券（包括公司的担保债券、付款债券、履约债券和维护/保证债券）——连同所有相应的债券赔偿——具有完全效力和效力，直至根据假定合同完成所有项目工作为止。
11.7文件的交付。交割时，卖方将向买方交付与股份、业务和资产以及业务当前和拟议运营有关的所有文件，包括但不限于所有公司记录、与假定合同有关的文件，以及与业务运营或存储在计算机磁盘和任何电子媒体（包括计算机）上的资产有关的任何信息或数据。
11.8进一步保证。在任何时候，应买方的合理要求，卖方将及时签署、确认并交付或促使签署、确认并交付给买方的转让、转让和转让文书以及买方合理满意的形式和实质所需的其他文件，以赋予或保证买方对股份的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权的限制，并将以商业上合理的努力促使被采取买方在任何时候合理要求的其他行动，以更有效地实施和实施交易。
11.9一般豁免及释放。自截止日期起生效，卖方、代表卖方及代表其继任者和受让人（统称"卖方释放方"），且除公司在本协议所附的作为附件 B的担保协议项下的义务外，无条件和不可撤销地解除、放弃并永久解除公司因在截止日期或之前发生的任何作为、不作为、事件或交易而直接或间接产生的任何和所有索赔、赔偿权利、要求、判决、诉讼因由和任何性质的责任，无论是否为已知或未知、怀疑或索赔，而为免生疑问，包括因卖方与公司在交割前订立的任何商业安排或协议而产生或与之相关的任何和所有违约索赔和基于所谓违约的诉讼因由，但不包括本协议或任何其他交易文件中明确规定的卖方索赔和权利。在不限制前述规定的情况下，卖方明确放弃和放弃以任何方式限制本条款所规定的解除的任何适用法律所赋予的所有权利第11.9节.卖方向买方声明并保证：（a）不存在针对本协议解除的任何债权或诉讼因由的留置权、或留置权债权、或法律或股权或其他方面的转让，（b）卖方未将任何此类债权或诉讼因由转让给任何人，以及（c）卖方获得充分授权并有权给予本协议规定的解除第6.6节.
11.10关闭后的过渡.卖方将允许买方和企业在交割后最长90天内使用卖方檀香山办公室和公司会计软件的一部分，以允许过渡期。买方将支付公司员工工资
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卖家将在此期间支付檀香山办公费用。经双方同意，这一期限可以延长。
第12款交割后买方的盟约
买方与卖方订立的契约如下：
12.1假定合同。交割后，买方将促使公司按照所承担的合同条款全部履行，前提是买方将有权根据买方的合理酌情权对任何所承担的合同义务提出异议和妥协，且卖方无需承担任何费用。买方将就违反一项或多项此类合同的任何和所有索赔对卖方进行赔偿并使其免受损害。
12.2员工事务。买方打算促使公司继续雇用几乎所有从事该业务的公司雇员，其条件与这些雇员目前所雇用的条件大致相似。买方将促使公司向买方未保留的任何员工支付惯常的遣散费。各方不打算因本协议的规定而创建任何尊重公司任何员工的第三人受益权，并特此否定任何此类意图。
12.3记录.买方将在截止日期后的三（3）年内保留资产中包含的公司数据和记录。在三年期间内，在卖方发出合理的提前通知后，买方将在买方的正常营业时间内，以不无理干扰买方业务运作的方式，向通知方及其代表提供对资产中包含的公司数据和记录的合理访问权限。
12.4交割后会计.买方应允许卖方利用所需的公司雇员关闭卖方的记录，以换取使用卖方檀香山办事处的最长期限为90天，以允许过渡期。买方将支付员工的工资，卖方将支付火奴鲁鲁在此期间的办公费用。经双方同意，这一期限可以延长。
第13款其他盟约
13.1竞业禁止.所附竞业禁止、不招揽及保密规定为附录b以引用方式并入本第13款.
第14款赔偿
14.1生存.除非本协议另有规定，除基本陈述外，本协议中的所有陈述、保证、契诺和义务将在交割后二十四（24）个月或任何适用诉讼的全部和最终解决（即将确定卖方是否违反任何陈述、保证、契诺或义务的任何诉讼）的较长时间内有效，和/或任何此类违反所导致的损害。基本陈述将在结案后持续到适用的诉讼时效届满或任何适用诉讼的全部和最终解决（以较晚者为准）之后的六十（60）天。
14.2卖方的赔偿.如果关闭发生，并在符合本条款规定的情况下第14款、卖方将共同和个别地抗辩并赔偿买方和公司，使其免受任何和所有索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、损失、责任和各种费用，无论是否已知，包括但不限于合理的律师费，以及由以下原因引起或产生的费用：(a)卖方违反卖方在本协议或与交易有关的任何其他协议或文件中的任何陈述、保证、契约或其他义务；(b)任何不包括的负债。
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如果排除责任是对公司违反保证或合同的索赔，并且公司有义务进行纠正或额外的工作，卖方应有选择权保留公司按以下条款进行工作：
(a)KD-12监测井。
该公司在KWC持有的20万美元之外产生的任何费用将由卖方负责。总成本将被计算为人工、材料、外部服务，以及250%的人工，以覆盖间接费用。总成本，如果超过40万美元，将不得不与KWC进一步讨论，以确定每一方的份额。卖家将负责该公司的份额，减去20万美元，再加上该小计的10%。
(b)民用机械及其他项目
民用机械和其他项目产生的任何费用将由卖方负责。如果发生人工、材料或外部服务，卖方将负责那些成本+ 250%的人工（如有）+ 10%的总成本。如果公司被要求支付损害赔偿而不是进行纠正工作，则卖方将对损害负责。
14.3对卖方赔偿责任的限制.
(a)如果关闭发生，并受第14.5节，卖方将不对买方或任何其他人就以下方面承担赔偿或其他方面的责任：
(1)因违反第6条中本协议或契约中的任何陈述或保证而产生或导致的任何索赔，除非买方在买方知悉或收到索赔通知之日起六十（60）天内通知卖方并合理详细地指明引起索赔的事实（如果此类索赔是第三方索赔），无论如何在截止日期后二十四（24）个月内；
(2)因违反本协议或第6节中的任何陈述或保证而产生或导致的任何索赔，如果索赔的总责任低于10,000美元，或者除非所有索赔的总责任，包括低于10,000美元的索赔，超过50,000美元，在这种情况下，卖方将被要求支付或仅对超过50,000美元的总损失承担责任；
(3)因违反本协议中的任何陈述或保证或第6节中的约定而产生或导致的任何索赔，只要卖方对所有此类索赔的总赔偿责任超过200,000美元。这一卖方责任限制不适用于买方因卖方欺诈或重大过失或与卖方未能支付或履行任何除外责任有关的任何索赔；和
(4)本协议直接或间接产生的任何和所有索赔，如果未在本协议日期的四（4）年内主张，则被禁止。
14.4买方赔偿.如果关闭发生，并在符合本条款规定的情况下第14款，买方将就任何和所有索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、损失、责任和各种费用（无论已知或未知），包括但不限于合理的律师费，由以下原因引起或产生，为卖方以及每个现在和未来的股东、董事、成员、经理、合伙人、高级职员、授权代表和关联公司进行辩护和赔偿：(a)买方违反任何陈述，
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本协议或与交易有关的任何其他协议或文件中买方的保证、契约或其他义务；或(b)任何假定的合同。
14.5对买方赔偿责任的限制.
(a)如果关闭发生，并受第14.5（b）款），买方将不对卖方或任何其他人就以下方面承担赔偿或其他方面的责任：
(1)因违反本协议或第7条中的任何陈述或保证而产生或导致的任何索赔，除非卖方将索赔通知买方并在截止日期后十二（12）个月内合理详细地指明引起索赔的事实。
(2)因违反本协议或任何契诺中的任何陈述或保证而产生或导致的任何索赔第7款如果索赔金额低于10,000美元，或者除非所有索赔的总赔偿责任，包括金额低于10,000美元的索赔，超过50,000美元，在这种情况下，买方将被要求支付或仅对超过50,000美元的所有总损失承担赔偿责任；和
(3)因违反本协议中的任何陈述或保证或本协议中的任何契诺而产生或导致的索赔第7款，但以买方对因违反本协议或任何契约中的任何陈述或保证而产生或导致的所有索赔的合计赔偿责任为限第7款超过200,000.00美元。
(b)买方赔偿责任的限制在本第14.5节将不适用于由以下原因引起或导致的索赔：(1)买方未能支付或履行任何假定的合同；或(2)买家的欺诈、犯罪活动或故意的不当行为。
14.6直接索赔.如获弥偿人将根据本条例须承担赔偿责任的获弥偿人的直接申索通知获弥偿方第14款，赔偿方将在被赔偿人的通知送达后30天内支付索赔--或促使索赔得到支付。
14.7第三方索赔.
(a)如受弥偿人收到受本赔偿条文规限的第三人提出的书面申索第14款，被保险人将及时将索赔情况通知赔偿方。该通知将包括一份受偿人从第三方收到的与索赔有关的所有通信的副本。
(b)赔偿一方可选择在被赔偿人的通知送达后三十（30）天内通过通知被赔偿人的方式控制第三方索赔的抗辩。
（c）获弥偿人可在弥偿方通知送达后十（10）日内，通过通知弥偿方，对弥偿方选择控制第三方债权抗辩提出异议，但前提是：(1)被赔偿人合理认定赔偿方不具备勤勉抗辩的经济能力；(2)索赔也是针对赔偿方提出的，并且被赔偿人合理地确定赔偿方和被赔偿人的共同代理将是不合适的；或者(3)受弥偿人合理地确定索赔可能导致可能对受弥偿人产生重大不利影响的非金钱损害。
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（d）如果赔偿方选择控制第三方索赔的抗辩，而被赔偿方不反对（或不允许根据第14.7（c）款）以上）对选举：
(1)赔偿方将控制索赔的辩护并勤勉地为索赔进行辩护，并配有合理地令被赔偿人满意的律师；
(2)被赔偿人可以参加申辩，费用由被赔偿人自理；及
(3)赔偿一方可在以下情况下理赔：
(A)获弥偿人同意，获弥偿人不得无理扣留；或
(b)未经受偿人同意，但前提是：（一）该和解不包含任何关于受弥偿人违反任何适用法律或任何人的任何权利的调查结果；（二）和解协议明确指出，受偿人不承认任何此类违规行为；和（三）和解协议中提供的唯一救济是针对金钱损失的——受本条款规定的约束第14款–由赔偿方全额支付。
（e）赔偿一方不选择控制第三方债权抗辩的，或者赔偿一方选择控制债权抗辩而被赔偿人反对根据第14.6（c）款）:
(1)获弥偿人将控制申索的辩护并勤勉抗辩，并配有获弥偿方合理满意的律师；
(2)赔偿当事人可以参加索赔抗辩，赔偿当事人自费自理；及
(3)受偿人可以在以下情况下理赔：
(A)经赔偿当事人同意，赔偿当事人不得无理截留的；或者
(b)未经赔偿方同意，但前提是：（一）和解不包含任何关于赔偿方违反任何适用法律或任何人的任何权利的调查结果；（二）和解协议明确指出，赔偿方不承认任何此类违规行为；以及（三）和解协议中提供的唯一救济是金钱损失。
（f）在任何受本中赔偿条款约束的第三方索赔中第14款、赔偿方和被保险人将：(1)让彼此充分了解索赔的状况；(2)在索赔抗辩方面相互合作；和(3)试图充分维护任何律师-委托人和工作-产品特权以及任何机密信息的机密性。
14.8附加赔偿条文.
(a)赔偿一方根据第14.3节或14.5应限于任何损失、责任或损害在扣除任何保险收益以及受弥偿人就任何此类索赔收到的任何赔偿、分担或其他类似付款后所剩余的金额。获弥偿人须
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使用其商业上合理的努力根据现有保险单或赔偿、分摊或其他类似协议对任何损失进行追偿，但不得被要求在根据本协议寻求赔偿之前用尽此类追偿努力。
(b)在任何情况下，除实际判给政府当局或其他第三人的范围外，任何赔偿方不得就任何惩罚性损害赔偿向任何获弥偿人承担赔偿责任。
14.9独家和独家补救措施.发生结案的，本中的赔偿条款第14款就因违反任何陈述或保证而产生或导致的任何索赔而言，将是获弥偿人可获得的唯一和排他性补救措施第4款或第5节或违反任何契诺第6款或第7款（与交易有关的欺诈、犯罪活动或本协议一方的故意不当行为引起的索赔除外）。本款并不限制任何人因任何一方的欺诈、犯罪或故意不当行为而寻求和获得任何人有权获得的任何衡平法救济或寻求任何补救的权利。
第15款公告
15.1卖方和买方将就向卖方员工、客户、供应商以及其他业务关系公告交易的时间和方式进行协商和合作。根据买方的要求，卖方将允许买方出席任何此类公告。有关交易或本协议的任何公开公告（如果有的话）将在买方和卖方确定的时间和方式上发布。
第16款费用
16.1除本协议另有规定外，各方将自行承担与本次交易有关的费用、成本和开支，包括但不限于本协议及与本次交易有关的其他协议和文件的编制、谈判、签署、履行等。
第17款将军
17.1精华时间.就本协议中的所有日期和时间段而言，时间至关重要。
17.2不转让.未经其他方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的任何一方权利或义务转让或转授给任何人，其他方不得无理拒绝；但买方可将本协议转让给买方的任何关联公司，或为完成本协议所设想的交易而成立的其他特殊目的实体，并事先书面通知卖方。买方的任何转让不会解除买方在本协议项下的义务。
17.3绑定效果.本协议将对当事人及其各自的继承人、遗产代理人、继承人、许可受让人具有约束力，并对其有利。
17.4修正.本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改。
17.5通告.本协议要求或允许的所有通知或其他通信：
(a)必须是书面的；(b)必须按下述地址交付给当事人，或一方当事人通过通知其他当事人可能指定的任何其他地址；和（c）被视为已交付(1)实际收到时如亲自送达、传真送达或经国家认可的隔夜送达服务送达，（2）发送时如电子邮件送达，收件人确认收件由
(a)必须是书面的；(b)必须按下述地址交付给当事人，或一方当事人通过通知其他当事人可能指定的任何其他地址；和（c）被视为已交付(1)实际收到时如亲自送达、传真送达或经国家认可的隔夜送达服务送达，（2）发送时如电子邮件送达，收件人确认收件由
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回复邮件或其他合理方式，或（3）在美国寄存之日后的第三个工作日结束时邮寄、预付邮资、经证明、要求回执。
| 致买方： |
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致卖家：
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Denise Miyasato
乍得有马
埃里克·埃尔德雷德
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Barnwell of Canada Limited
Barnwell Industries, Inc.
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| c/o Denise Miyasato |
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阿拉克亚街1100号，套房500 | ||||||
| 贝斯通街9982号
拉斯维加斯，NV 89141
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火奴鲁鲁，HI 96813 电子邮件：rmg@brninc.com Attn：Russell M. Gifford |
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附副本至：
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Ashford & Wriston LLP | |||||||
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999Bishop St.，Ste. 1400 | |||||||
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火奴鲁鲁，HI 96813 | |||||||
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传真：808-539-4945 | |||||||
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邮箱：cshaw@awlaw.com | |||||||
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Attn：Cuyler Shaw | |||||||
17.6豁免.任何放弃都不会对一方具有约束力，除非是书面的并由作出放弃的一方签署。一方当事人对违反本协议某一条款的行为的放弃，将不是对任何其他条款的放弃，也不是对随后违反同一条款的行为的放弃。
17.7可分割性.如果本协议的某一条款被确定为在任何方面不可执行，则该条款在任何其他方面的可执行性以及本协议其余条款的可执行性不会受到损害。
17.8进一步保证.各方将签署其他文件并采取合理必要的其他行动，以进一步落实和证明本协议。
17.9无第三方受益人.当事人不打算将任何权利或补救办法授予除根据《公约》有权获得赔偿的人以外的任何第三方第14款.
17.10附件.本协议中提及的任何展品、时间表和其他附件均为本协议的一部分。
17.11管治法.本协议受夏威夷州法律管辖，不实施任何将导致管辖本协议的任何其他法域的法律的法律冲突原则。
17.12地点；调解.本协议引起的任何诉讼或程序将在位于夏威夷瓦胡岛的法院进行诉讼。每一方同意并提交位于夏威夷瓦胡岛的任何地方、州或联邦法院的管辖权。作为诉讼的先决条件，本协议引起的任何索赔、要求、投诉、诉讼、诉讼因由、争议或争议应提交调解，由位于夏威夷火奴鲁鲁的Dispute Prevention & Resolution，Inc.管理。各方当事人应当诚信参与调解。各方当事人自行承担调解的成本、费用、费用，包括其律师费、其分担的调解费等。
20
17.13律师费.如为解释、执行或撤销本协议而提起任何仲裁或诉讼，包括但不限于根据《美国破产法》提起的任何程序，则除裁决的任何其他救济外，索赔胜诉方将有权就索赔追偿胜诉方的合理律师费以及与仲裁、诉讼、任何上诉或复审申请、任何裁决的收集或任何命令的执行有关的其他各种费用、成本和开支，由仲裁员或法院裁定。
17.14整个协议.本协议包含各方对本协议标的的全部理解，并取代各方之前和同时就本协议标的进行的所有书面或口头谈判和协议。
17.15签名.本协议可在同行签署。签名页的电子邮件传输将被视为原始签名页。应一方请求，对方将通过向请求方交付原始签名页来确认电子邮件传输的签名页。
签名页关注
21
作为证明，本协议已由本协议的每一方签署，并由每一方的授权官员签署，自截止日期起生效。
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买家：
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| /s/Denise Miyasato | ||
| Denise Miyasato | ||
| /s/Chad Arima | ||
| 乍得有马 | ||
| /s/埃里克·埃尔德雷德 | ||
| 埃里克·埃尔德雷德 | ||
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卖家：
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BARNWELL INDUSTRIES，INC.，特拉华州公司
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| 签名： | /s/Russell M. Gifford | ||||
| 姓名：Russell M. Gifford | |||||
| 其：执行副总裁兼首席财务官 | |||||
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加拿大Barnwell of Canada，LIMITED，特拉华州公司
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| 签名： | /s/Russell M. Gifford | ||||
| 姓名：Russell M. Gifford | |||||
| 其：副总裁兼秘书 | |||||
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附录A
定义
“物业、厂房及设备”是指资产在第2.2节.
“收盘”意味着交易的结束。
“截止日期”指2025年3月14日（星期五）或买卖双方可能书面同意的任何其他日期，但在收盘后，提及“收盘日期”是指实际发生收盘的日期；
“期末库存清单”是指截至交割日准备的库存。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“环境法”是指旨在最大限度地减少、预防、惩罚或补救损害或威胁环境或公众健康与安全行为后果的任何法律。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指在本协议日期之前的六年期间内根据ERISA第4001（a）（14）条或ERISA第4001（b）条与卖方处于“共同控制”之下，或根据《守则》第414条与卖方被视为单一雇主的任何人。
“不计负债”是指以下所述的负债第2.3节.
“有害物质”指任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于：(a)任何环境法所界定的任何危险或有毒物质、材料或废物；及(b)石油、石油产品、石棉、推定石棉污染材料、石棉污染材料、尿素甲醛、多氯联苯。
“获弥偿人”指有权根据以下规定从赔偿一方获得赔偿的人第14款.
“赔偿方”指有义务赔偿受弥偿人的一方根据第14款.
“知识”是指关于卖家，Russell M. Gifford、Denise Miyasato或者Blaise Clay实际知情的人。
“留置权”是指一种法律权利，赋予持有人对其设押的财产进行止赎和变卖的权利。
“最近资产负债表”是指日期为2024年6月30日的最新卖方资产负债表。
“允许的关闭产权负担”的意思是：(a)因税收、评估或政府收费尚未到期而产生的任何留置权、抵押、质押、担保权益或其他产权负担；(b)服务或资料在正常过程中产生的任何法定留置权或产权负担
尚未到期付款的卖方业务；及（c）卖方在正常经营过程中为劳动者赔偿和失业保险等各类社会保障而发生的未经同意的留置权、产权负担或者存款。
“相关人士意思是：
(a)关于个人：
(1)个人的配偶、与个人有亲属关系的任何人员或个人第二学历内的配偶、与个人同住的任何人员；
(2)由个人或本定义（a）（1）款所指明的人之一直接或间接控制的任何人；
(3)个人或（a）（1）款所指明的其他人之一持有–单独或合计– 10%或以上的股份或其他所有权权益的任何人；及
(4)个人或（a）（1）款所指明的其他人之一担任董事、经理、合伙人、高级人员或受托人的任何人；及
(b)关于个人以外的特定人员：(1)任何直接或间接控制、受其直接或间接控制或与其直接或间接共同控制的人；(2)任何持有该特定人士10%或以上股份或其他所有权权益的人；(3)担任指定人士的董事、经理、合伙人、高级人员、受托人的每一人；(4)任何获指明人士持有10%或以上股份或其他所有权权益的人；及；及(5)任何被指定人士担任经理、合伙人或受托人的人。
“安全要求”是指所有法律要求和所有合同，在每种情况下，涉及或规范公共健康和安全以及工人健康和安全，在截止日期或之前生效。
“尚存条款”指第11.10、12、13、14和17条以及在适用范围内附录A中的定义。
“交易”指买卖本协议规定的股份。
附录b
竞业禁止条文
第18款定义
就本不竞争条款而言，以下术语具有以下含义：
“商业”是指为夏威夷的政府、商业和私人客户勘探和开发地下水资源以及本州深钻和深井抽水。
“限制期”是指自截止日开始至截止日后五（5）年结束的期间。
18.1“限制”是指在第19节,第20款，和第21款这些不竞争条款。
第19节非竞争
在限制期内，卖方不会直接或间接建议、投资、拥有、管理、经营、控制、受雇于、向其提供服务、出借款项、担保任何义务、出借卖方的名称或以其他方式协助任何从事或计划从事其产品、服务或活动与该业务存在全部或部分竞争或将与该业务相竞争的业务的人。
第20款非邀约
20.1卖方同意，在整个限制期内，卖方将不会单独或代表另一人直接或间接（i）招揽或鼓励买方或其关联公司（包括公司）的任何雇员或顾问终止该个人与买方或该关联公司（包括公司）的雇佣或咨询服务，（ii）招揽或鼓励，或采取任何倾向于鼓励买方或其关联公司（包括公司）的任何客户或潜在客户终止或不与买方或其关联公司（包括公司）开展业务的行动，或减少该等客户或潜在客户与买方或其联属公司（包括本公司）开展的业务，或（iii）招揽或鼓励或采取任何倾向于鼓励买方或其联属公司（包括本公司）的任何供应商或供应商或潜在供应商或供应商终止或不与买方或其联属公司（包括本公司）开展业务的行动，或减少该等供应商或供应商或潜在供应商或供应商与买方或其联属公司（包括本公司）开展的业务。
第21款不招人
(a)在限制期内，卖方将不会为了卖方的利益或任何人的利益，以雇员或独立承包商的身份雇用在限制期内任何时间曾是买方或其关联公司雇员的任何人。
第22款限制
22.1合理性.卖方承认并同意，每一项限制在范围上都是合理的，并且这些限制为买方的利益提供了公平的保护。
22.2可执行性.当事人打算在法律允许的最大范围内强制执行每一项限制。
第23款无雇佣关系
这些限制是在企业收购的情况下作出的，而不是在雇佣关系或合同的情况下作出的
附表2.2（a）
合约及租约清单
合同
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工作#
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职务名称
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711
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2022年5月4日Boschetti Wells No.1 & 2合同（1号井完工）
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Oceanic公司合同
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Trillium泵协议
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马凯监测井（# 12井沉降）
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租约
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位置
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月租
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Hokuloa Trade Center – 61-3295 Maluokalani St，Kawaihae
主运营堆场，约1英亩的外部存储和约1200平方英尺的办公室在一个仓库中的20000 SF海湾。
目前月月，开始为十年租约，房东可能希望有新的租户执行长期租约。
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$6,020.94
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SimonPietri Enterprises-91-027 Kaomi Loop，Kapolei
向Campbell Estate租赁21780平方呎空地（2025年5月31日到期）
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$3,920.40
加上房地产税
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Kulakane LLC，TMK 3-8-007-071-0000
小型空地堆场，用于储存，（约46,000平方呎）。
月月
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$2,000.00
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Maui Property Managers，LLC – 2762 Iolani Street，Maui
3间卧室、1间浴室房供船员使用– Boschetti两口井合同
09/1/24-3/31/25，延长选择权
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$3,800.00
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附表2.2（b）
有形个人财产
| 说明 | ||
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钻机4号：斯宾塞·哈里斯7000型便携式旋挖钻机（SN：2762471）安装在三轴拖车上
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钻机6号：Walker-Neer P-15-A泵拉钻机附附件，安装在IHC货车上（SN：1HTAA19E5CHA10623/S1191232）
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7号钻机；Ideco Rig BIR 3085 Rambler Carrier（S/N：CA-876）
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钻机9号：Franks双鼓井维修钻机，型号为64-1058（SN：640218）的拉锯机，配有新的71 SK液压凸起和瞄准镜井架
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| 起重机： | ||
| Grove起重机型号RT625 25吨容量（E-4600） | ||
| 14吨Grove起重机型号RT58，序列号4449（E-4606） | ||
| 叉车： | ||
| 1990丰田叉车18000磅运力，型号3FD80VA35，序列号3FD80-80222（E-4103） | ||
| 丰田叉车5000磅运力，SN03FG2511187（E-4301） | ||
| 海斯特7.5吨叉车（E-4603） | ||
| 海斯特10吨叉车、S # B7P3671L（E-4108） | ||
| 2006款SkyTrack 6036叉车（E-4618） | ||
| 其他机器： | ||
| 1999年山猫Skidsteer，型号763，S/N 512244203（E-7307） | ||
| Gradall型号534B-9，S/N 0244050S 2x4（E-4614） | ||
| 挖土机箱型号580E，S/N17036385（E-4615） | ||
| 2007款JLG 534D9 45 ' 9K lb伸长叉车，柴油，SN0160023718（E-4617） | ||
| 相机/调查工具： | ||
| Cue视频记录仪，序列号2818，及VCR（E-6302） | ||
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BT9600白羊座相机带配件（E-6307）
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| 2000枚白羊座相机挂载拖车（E-6311） | ||
| Totco 1-1/2度漂移记录仪（E-6200） | ||
| Totco 3度双漂移记录仪（E-6102） | ||
| 泥浆泵： | ||
| 柴油动力泥浆泵，喷油泵，GD FXF172，S/N 255375 | ||
| 泥浆泵，GD FO-FXO-H，S/N 117186配V-8柴油机 | ||
| 泥浆泵，GD FY-FXD，S/N 127739 | ||
| 重建371个底特律柴油动力装置（E-7619） | ||
| 改建三联柱塞泵（E-7620） | ||
| 测试泵、电机、&电缆： | ||
| 试验泵25级12LKH皮博迪Floway带8英寸立柱总成 | ||
| Floway试验泵，1,500gpm，19级，14LKM，O.L.深井泵，序列号63729-1-1,25000lb推力轴承，运费和assy， | ||
| Floway 22级试验泵12LKH | ||
| 试验泵25级12LKH；w/8英寸柱assy（E-8611） | ||
| Floway 1-STG 19FKN 7000 GPM测试泵 | ||
| 试验泵& 200 惠普电机-吉康（E-7315） | ||
| 2/O、5kV平装试验电缆 | ||
| 125 惠普日立潜水电机（E-7313） | ||
| 250 惠普 Indar潜水电机（来自拉奈岛） | ||
| 200HP 460V 3P 8 "吉康电机（E-8321） | ||
| Wolf 2-STG泵、40HP日立电机（E-8636） | ||
| GE 100HP电机460V/3PH/60HZ（E-7317） | ||
| 60 惠普 3PH460V试验泵电机（E-7308） | ||
| 540KVA变速驱动、SN13946707（E-8640） | ||
| 520KVA 480V变压器、SN13783899（E-8641） | ||
| 24级峰泵，SN13975935；带300 惠普电机，SN13975936（E-8700） | ||
| 125 惠普日立潜水电机、SNKS1179（E-7309） | ||
| 其他泵： | ||
| 微型灌浆泵和搅拌机；购买前检查费用；运费 | ||
| 4000GPM密耦泵 | ||
| （2）重建的4 ½ x6 GASO 1849泵，货号REBUILT1860PUM，w/3 "衬板/活塞撬装带重建的柴油动力装置，w/手离合器、皮带传动、皮带护罩、油箱等和运费，每个15000美元 | ||
| 美亚混凝土泵、柴油机、SN270324（E-8401） | ||
| 动力装置和发动机： | ||
| 卡特彼勒型号3412 PCTA动力装置（柴油机）倍率700 惠普 @1800转，序列号038S04102 w/双盘式离合器 | ||
| 卡特彼勒型号3412 PCTA动力装置（柴油机）倍率700 惠普 @1800转，序列号038S04122 w/双盘式离合器 | ||
| 1100系列珀金斯动力装置，散热器通PTO，撬装（E-8302） | ||
| 沃尔沃柴油发动机，库存# 57538（来自拉奈岛） | ||
| 压缩机： | ||
| 1999英格索兰压缩机XHP900WCAT；S/N 305389,900-350（E-8015） | ||
| 苏莱尔空压机，900XH，S/N 006-97009430 w/3406 CAT发动机（E-8016） | ||
| 2006款英格索兰 XHP1170WCAT空压机，型号2006型，序号371212（E-8110） | ||
| 1996英格索尔空压机，1300wcu，s # 262016（E-8111） | ||
| 2002英格索尔空压机，825wcu，s # 328813（E-8112） | ||
| 2005款Ingersol-Rand空压机，型号VHP400，SN353757（E-8113） | ||
| 2005款Ingersol-Rand空压机，型号HP450WTR，s # 356750（E-8114） | ||
| 2010款英格索尔-兰德/斗山低语空压机，SN415895 | ||
| 2010款Atlas 125PSI便携式空压机，型号XAS 375JXD6，SNHOP070792（E-8118） | ||
| 发电机： | ||
| 拖车上发电机DCA-100，S/N 7400095（E-7012） | ||
| 1000kW奥南发电机，S/N K060995923，装在集装箱和底盘 | ||
| MultiQuip发电机DCA-25、SN7105404 | ||
| 1988 Spectrum 350千瓦发电机，带60系列底特律柴油机S/N：06R0467015，型号# 6063TK35 | ||
| 白羊座水井监测系统用VMA货物拖车&发电机（E-6307） | ||
| 2017款MultiQuip可牵引发电机，型号DCA45SSIU，SN7251984（E-7423） | ||
| 2018年MultiQuip可牵引发电机，型号DCA45SSIU，SN7252865（E-7422） | ||
| 旋转器： | ||
| 6寸150吨，天特反转洗盘管 | ||
| 布鲁斯特4SX旋转 | ||
| 75 WP大王转体，SN # 728（E-1108） | ||
| N75WP转体，3“MNPT H/C-4.5”Reg LHP，S # 742（E-1109） | ||
| 80吨霍华德·特纳转体，（E-1114） | ||
| King 75WP转盘带道奇电源箱（E-1145） | ||
| 带下子的再造橡胶填料转盘（E-1146） | ||
| 用于反循环的Swivel-Rig MOD（E-1147） | ||
| 吨位： | ||
| 13-5/8动力通（D & D新增；E-7014） | ||
| Eckle Power Tong，13-3/8 Tong机组（E-7007） | ||
| 重建的蝎链钳子、SN744-DM、发动机SNPP-801-H（E-7020） | ||
| 汉默斯： | ||
| 钻锤&配件（E-3032） | ||
| 钻锤（E-3033） | ||
| 8 "井下锤、QL8柄（E-3034） | ||
| 6-5/8 " REG销六角锤，带45加仑润滑器总成（E-5204） | ||
| 其他设备： | ||
| 华盛顿旋转式CTRL头S-1300；人工&货运；华盛顿旋转式CTRL头衬套、密封件、联轴器（E-8500） | ||
| 11 ½ " OD井下钓鱼磁铁配有导轨和升降子 | ||
| 阿马里洛直角齿轮传动S75A（来自拉奈岛） | ||
| 阿马里洛双齿轮传动，1125 惠普，SN163198（E-7600） | ||
| 阿马里洛双齿轮传动，1125 惠普，SN121091（E-7609） | ||
| 300 '-8 "中型卸料软管（E-9616） | ||
| 1000 '-6 "扁管（E-9617） | ||
| 20吨滑移式电梯（E-8639） | ||
附表3.4
采购价格分配
没有。由于交易的结构是股票购买而不是资产购买。
附表4.5
财务报表
截至2023年9月30日及2024年止年度
附表4.8
库存
没有过时或无法使用的库存。
附表4.9
知识产权
1.名称“Water Resources International，Inc。”
2.世界资源研究所电子邮件地址：wri.us.com
附表4.11
资产所有权
没有例外。
附表4.12
税收
没有例外。
附表4.15
无其他变化
没有例外。
附表4.16
潜在的质保索赔
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工作编号。
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职务名称
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680
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Kaupulehu饮水井9号
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677
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珍珠城威尔斯
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待定
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马凯监测井
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附表4.17
遵守法律
据卖方所知，不存在不遵守任何适用法律的情况。
附表4.18
政府授权
项目1。通用电气税务许可证
项目2。世界资源研究所承包商许可证
项目3。Blaise Clay RME承包商许可证
项目4。夏威夷州–税务合规证明
项目5。DCCA年度报告备案
附表4.19
法律程序
据卖方所知，不存在可能对公司造成重大不利损害的针对公司的未决诉讼或威胁诉讼。
附表4.20
判决和命令
据卖方所知，不存在针对公司的未决判决或命令。
附表4.21
雇员及劳工事项清单
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姓名
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职务名称
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聘用日期
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Denise Miyasato
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副总裁
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10/21/05
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ChadArima
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项目经理
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10/18/23
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斯泰西·莫雷诺
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会计师
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3/27/13
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乔伊斯·凯拉
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行政助理
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7/24/23
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菲利·劳阿诺
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钻井工
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6/8/15
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查尔斯·赖斯
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钻井工
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1/23/19
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杰拉德·特里普三世
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钻工帮手
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2/13/19
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洛诺·巴莱
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钻工帮手
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12/5/22
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姓名
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聘用日期
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约瑟夫·安德拉德三世
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钻工帮手
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8/15/07
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肖恩·金尼
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钻工帮手
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4/8/19
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附表4.22
环境法
据卖方所知，公司在所有方面均遵守环境法律。
附表4.25
安全事项
据卖方所知，本公司在所有方面均遵守安全事项和要求。
附表8.4
所需第三方同意书
无需
展品A
期票
| 借款人： |
Denise Miyasato
乍得有马
埃里克·埃尔德雷德
|
贷款人： |
Barnwell工业，Inc.为其自身和作为Barnwell of Canada，Limited的代理
阿拉克亚街1100号，套房500
夏威夷檀香山96813
|
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本金金额：800,000.00美元附注日期：2025年3月_____
承诺付款.Denise Miyasato、Chad Arima和Eric Eldrid（“借款人”）共同及个别承诺以美利坚合众国的合法资金向Barnwell工业，Inc.支付其自身和作为Barnwell of Canada，Limited（“贷款人”）的代理或订单，本金金额为八十万和无/100美元（800,000.00美元），在或之前分以下几期支付：
（a）2025年5月15日：200000美元；
（b）2025年6月16日：150000美元；
（c）2025年7月15日：150000美元；
（d）2025年8月15日：150000美元；和
（e）2025年9月15日：150000美元。
预付账款.借款人可以提前支付所欠全部或部分款项而不受处罚。
违约利息.如遇五期分期付款及时到账，将不收取利息。一旦借款人未能及时支付上述款项，票据上的未付余额将开始按年利率百分之六（6%）计息。
默认.以下每一项均应构成本说明项下的违约事件（“违约事件”）：
付款违约.借款人未能根据本票据在到期时支付任何款项。
其他违约.Water Resources International，Inc.（“WRI”）未能及时履行其在担保协议项下的义务，以确保WRI与贷款人在此签订的偶数日期票据的付款。
资不抵债.借款人破产、为任何借款人财产的任何部分指定接管人、为债权人的利益进行的任何转让、任何类型的债权人变通，或由任何借款人启动或针对任何借款人启动任何破产法或破产法下的任何程序。
3473554 v1 1
出借人的权利.一旦发生违约，贷款人可以宣布本票据下的全部未付本金余额和所有应计未付利息立即到期，然后借款人将有义务支付该金额。
律师费；费用.如果借款人不付款，贷款人可能会雇用或支付其他人来帮助收取此票据。借款人将向贷款人支付催收费用。这包括，根据适用法律的任何限制，贷款人的律师费和贷款人的法律费用，无论是否有诉讼，包括律师费、破产程序的费用（包括修改或撤销任何自动中止或强制令的努力），以及上诉。如果不是适用法律所禁止的，除了法律规定的所有其他款项外，借款人还将支付任何法庭费用。
陪审团弃权.贷款人和借款人特此放弃在贷款人或借款人对另一方提起的任何诉讼、程序或反索赔中接受任何陪审团审判的权利。
管治法.本说明将受夏威夷州法律管辖，不考虑其法律冲突条款。
继任者利益.本票据的条款对借款人、其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其继承人和受让人的利益。
|
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借款人:
Denise Miyasato
乍得有马
埃里克·埃尔德雷德
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展品b
住宿担保协议
1.WATER RESOURCES INTERNATIONAL，INC.（“设保人”）特此向BARNWELL INDUSTRIES，INC.授予其本身并作为BARNWELL of CANADA，LIMITED（“贷款人”）的代理人本协议所附附表A所述担保物的担保权益（“担保物”）。
2.担保债务.设保人已将抵押品的担保权益授予贷款人，目的是确保支付Denise Miyasato、Chad Arima和Eric Eldrid支付给贷款人的特定本票，金额为800,000.00美元，于本协议的偶数日期执行。出借人的资产担保权益列于附表-A，不得延伸至新购置的设备、未来收入、无形资产。
3.完善担保权益.关于出借人完善其在担保物上的担保权益，设保人与出借人的约定如下。设保人授权贷款人提交一份或多份描述抵押品的融资报表。此类融资报表可在本协议日期之前提交，并可由贷款人在贷款人认为必要或可取的情况下进行修改和延续。
4.补充；进一步保证.设保人同意，设保人将在任何时候并不时自费迅速签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取可能必要或贷款人认为适当或可取的所有进一步行动，以便初步完善并随后保存和保护特此授予或似乎授予的任何担保权益，或使贷款人能够行使和强制执行其在本协议项下的权利和补救措施。
5.抵押品的保障及保险.设保人将本着诚意采取合理努力，在任何时候，保护抵押品不受损害或损失。设保人还将根据包含将贷款人命名为损失受款人的背书并禁止在未提前30天书面通知贷款人的情况下取消或对此类保单进行重大修改的保单，为所有可保抵押品投保此类危险并按贷款人可能要求的金额投保。
6.税务及其他留置权.设保人应在到期时及时支付对担保物征收的所有税款、摊款和政府收费或征费，以及对担保物的所有债权（包括对劳动力、材料和用品的债权），但其有效性受到善意质疑的除外。
7.合理护理.如果担保物获得的待遇与贷款人以其本身身份给予其的待遇基本等同，则贷款人应被视为在保管和保全其所管有的担保物方面行使了合理的谨慎
3474186 v13473554 v1 3
自己的财产。贷款人没有责任采取任何必要步骤来维护针对任何抵押品的任何其他人的权利。
8.违约事件。
(a)定义.本协议中使用的“违约事件”一词具有本票中给出的含义。
(b)补救措施；在发生违约时获得担保物.如任何违约事件已发生并仍在继续，且已向借款人提供30天的书面通知，则贷款人可在该违约事件发生期间的任何时间或不时：
（1）个人或由代理人或律师立即管有担保物（如附表-A所定义）或其任何部分，无论是否有法律通知或程序，并为此目的可进入任何担保物所在的处所并将其移走。
（2）以书面指示设保人在贷款人指定的任何地方或地点将担保物或其任何部分交付给贷款人而取得对担保物或其任何部分的管有，在此情况下，设保人须自费：
（i）安排将其移至贷款人如此指定的一个或多个地方；
（ii）将如此交付予贷款人的任何抵押品存放于以下第8（c）条所规定的一个或多个地方，以待贷款人采取进一步行动；及
（iii）在抵押品须如此存放及保存期间，提供所需的看护及维修服务，以保护抵押品及保存及保持其良好状态。
（c）补救办法；抵押物的处置。除本协议规定的或以其他方式可获得的其他权利和补救措施外，贷款人可不时就担保物行使发生违约事件时夏威夷州有效的《统一商法典》规定的有担保方的所有权利和补救措施。除下文指明的情况外，贷款人还可以在不发出通知的情况下，在任何交易所、经纪人董事会或在贷款人的任何办事处或其他地方，以现金、赊账或未来交付的方式，并以贷款人认为商业上合理的价格或价格以及其他条款出售抵押品或其任何部分公开或私下出售。在法律允许的范围内，贷款人可以是在任何此类出售中任何或所有抵押品的购买者，并且有权为在此类出售中出售的全部或任何部分的抵押品的投标和结算或支付购买价格的目的，使用和应用任何债务作为购买价格的贷方。任何该等出售的每名买家须绝对免费取得出售的物业
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从设保人方面的任何债权或权利，并且设保人特此放弃（在法律允许的最大范围内）根据现有或以后颁布的任何法律规则或法规规定的所有赎回、中止或评估权利。在法律规定的出售通知范围内，至少提前10天通知设保人任何公开出售的时间和地点或任何私人出售的时间之后，即构成合理通知。无论已发出出售通知，贷款人均无义务出售任何抵押品。贷款人可不时在为其订定的时间和地点以公告方式将任何公开或私人出售押后，而任何该等出售可在如此押后的时间和地点以及在该时间和地点进行，而无须另行通知。设保人在法律允许的充分范围内，放弃因任何抵押品可能已在非公开出售中出售的价格低于在公开出售中可能已获得的价格这一事实而对贷款人提出的任何债权，即使贷款人接受了收到的第一个要约并且没有向不止一个受要约人提供此类抵押品。
9.收益的应用.在违约事件持续后及期间，贷款人就抵押品的全部或任何部分的任何出售、收款或以其他方式变现而持有的所有现金，应不时用于支付本票。
10.不放弃.出借人未行使、与本协议项下任何权利、权力或补救措施有关的任何处理过程、以及在行使本协议项下任何权利、权力或补救措施方面的任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；出借人根据本协议项下任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此处提供的补救措施是在法律允许的充分范围内累积的，并且不排除法律提供的任何补救措施。
11.通告.本协议要求或允许的任何通知或同意应以书面形式送达，可亲自送达或通过美国邮件或电子邮件发送，当亲自送达或在美国寄存邮件、经核证、预付邮资、要求回执，或在正常营业时间内通过电子邮件发送且有电子邮件或邮件确认收货时，应视为送达双方在下方各自签名对面所列的地址，除非该地址根据本协议通过书面通知更改。
12.适用法律；管辖权.夏威夷州的法律将管辖本协议的构建以及本协议各方的权利和补救措施。设保人不可撤销地同意并服从夏威夷州州法院和美国夏威夷区地区法院对根据本协议提起的任何诉讼的专属管辖权。
13.具有约束力的效力和整个协议；连带责任.本协议对贷款人及其继承人和
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受让人和授予人及其各自的继承人、继承人和受让人。本协议连同证明或担保票据的所有其他文件，构成贷款人和设保人之间的全部协议。
14.修订；同意书.本协议任何条款的任何修改、修改、补充、终止或放弃，以及设保人对其任何重大偏离的同意，在任何情况下均不得生效，除非由贷款人以书面签署，然后仅在特定情况下并为所给定的特定目的，
15.可分割性.如果本协议的任何条款在任何适用法律下被认定为无效，则该无效不影响本协议的任何其他可以在没有该无效条款的情况下生效的条款，为此，本协议的条款是可分割的。
16.放弃陪审团审判.设保人和贷款人特此放弃就本协议引起的或以任何方式与本协议有关的任何争议、程序或索赔在陪审团面前进行审判的各自权利。
17.对口单位.本协议可以对应方签署，每一方应为原始文书，所有这些文书应共同构成一份相同的协议。
[下一页为签名页。]
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作为证明，设保人和贷款人已于2025年____________日正式签署本担保协议。
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设保人:
水资源国际公司
由______________________________
姓名：Denise Miyasato
其：总统
由______________________________
姓名：Chad Arima
其：首席执行官
由______________________________
姓名：Eric Eldred
其：首席运营官
（为设保人添加邮件和电子邮件地址）
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出借人:
BARNWELL INDUSTRIES，INC.为其自身及其代理如前述
由______________________________
姓名：Alexander C. Kinzler
其：总法律顾问和秘书
阿拉克亚街1100号，套房500
夏威夷檀香山96813
关注：阿莱克斯-金兹勒
（akinzler@brninc.com）
|
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附表A
抵押品清单
•西部之星卡车
•1000kW奥南发电机
•萨米特泵
•峰会变压器
•VFD：540KVA变速驱动，SN13946707（E-8640）
•道奇3500卡车
•丰田Tacoma卡车
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