投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑以下描述的风险因素以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告中包含的风险因素，包括标题“第3项”下所述的风险因素。关键信息-D.风险因素”载于我们的2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。你应该能够承受你投资的全部损失。

与投资于我们的证券和本次发行相关的风险

在公开市场出售大量我们的普通股，包括转售可向售股股东发行的票据股份或认股权证股份，或由我们的现有股东出售，可能会导致我们的股价下跌。

我们正在登记转售最多52,477，760股普通股，可在转换后全额向出售股东发行，根据SPA发行或可发行的本金总额不超过5000万美元的本票。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的管理层将对发行和出售本票所得款项净额的使用拥有即时和广泛的酌情权，可能不会有效使用这些款项。

我们目前打算将发行和出售本票的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，以及用于支持我们探索战略机会的潜在收购。见“所得款项用途”。然而，我们的管理层在应用任何该等所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配发行和出售本票的净收益的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在它们使用之前，我们可能会以不产生收益的方式将认股权证行使所得款项净额进行投资。我们管理层的决策可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

我们无法向您保证，我们的普通股和公开认股权证将继续在纳斯达克或任何其他证券交易所上市。

2024年4月25日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知或通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续上市的最低投标价格要求，其中要求上市证券保持每股1.00美元的最低投标价格。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），我们获授予180的期限以重新遵守最低投标价格要求，此后于2024年10月23日，我们获授予额外的180个日历日期限。尽管我们此后已纠正了这一缺陷，并重新遵守了《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条，但存在可能因未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条或其他《纳斯达克上市规则》而被附加退市通知的风险。

此外，2025年1月17日，SEC批准了对纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iv）的修订，根据该修订，如果一家公司未能满足最低投标价格要求并且该公司在前一年期间进行了反向股份分割，则该公司将没有资格进入任何合规期，上市资格部将根据规则5810就该公司的证券发布退市裁定。这一变化将适用于一家公司，即使该公司在之前的反向股份分割时遵守了投标价格要求。此外，如果一家公司的证券未能满足投标价格要求，并且该公司在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割，累计比例为250股或更多比1，那么该公司没有资格进入任何合规期，并且纳斯达克必须就该证券发布退市判定。因此，如果在2025年6月反向拆分或未来不时实施的任何其他反向股份拆分后的一年内，我们的普通股连续30个工作日的交易价格低于每股1.00美元，我们将没有资格进入任何合规期，上市资格部将对我们的普通股发出由纳斯达克退市的裁定。

无法保证我们将继续有资格在纳斯达克上市。如果我们的普通股由于未能继续遵守在纳斯达克继续上市的要求而从纳斯达克退市，并且没有资格在其他交易所上市，我们的普通股和公开认股权证的交易可以在场外交易市场进行，也可以在为未上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉红单或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股和公开认股权证或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，获得证券分析师和新闻媒体的报道可能会更加困难，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。还有，如果我们不在全国性的交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

与我们在以色列的注册、位置和运营相关的风险

以色列的情况，包括以色列与哈马斯和该地区其他各方的冲突，以及政治和经济不稳定，可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们销售产品的能力，从而导致收入减少。

我们的办公室和管理团队位于以色列，而我们的其他设施位于海外，没有受到战争破坏。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务和运营。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。以色列对哈马斯宣战，此后，以色列直接或通过类似也门胡塞运动和伊拉克武装团体等代理人以及其他恐怖组织，卷入与哈马斯、黎巴嫩恐怖组织真主党和伊朗的军事冲突。此外，在叙利亚阿萨德政权倒台后，以色列针对叙利亚军队、伊朗军事资产以及与真主党和其他伊朗支持的组织有关联的基础设施开展了有限的军事行动。尽管达成了某些停火协议，但这些协议未能得到维护，军事活动和敌对行动继续以不同程度的强度存在，局势仍然不稳定，有可能升级为更广泛的区域冲突，涉及更多的恐怖组织，可能还有其他国家。此外，叙利亚阿萨德政权倒台可能会在该地区造成地缘政治不稳定。

由于胡塞运动对穿越红海的海上船只发动的多次袭击，我们经历了供应商交付延迟、交货时间延长、运费成本增加、保险费用增加、采购材料和制造劳动力成本增加等情况。我们目前没有遇到这样的延误，运费成本几乎回到了2023年10月袭击前的价格，但无法保证我们将来不会遇到这样的延误。持续供应中断的风险可能会进一步导致我们产品的延迟交付。

2025年6月13日，以色列对伊朗发动打击，旨在破坏伊朗协调或对以色列发动敌对行动的能力。伊朗进行了报复，向以色列的军事和民用基础设施发射了导弹和无人机。截至本协议签署之日，已与伊朗达成停火协议，但无法保证这一协议将得到维护，军事活动和敌对行动可能继续以不同程度的强度存在。

军事敌对行动包括并可能包括恐怖、导弹和无人机袭击。我们的办公室在当前战争期间没有受到破坏，与哈马斯、真主党、伊朗及其代理人和其他方面的敌对行动已经并可能继续对私人和公共设施、基础设施、公用事业和电信网络造成破坏，并可能扰乱我们的运营和供应链。此外，以色列组织、政府机构和公司受到广泛的网络攻击。这可能会导致成本增加、员工安全面临风险、业务连续性面临挑战，并带来潜在的财务损失。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这样的政府承保将得到维持，或者它将充分承保我们的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

全球对以色列和以色列公司的看法，受到国际司法机构行动的影响，可能导致对以色列以及以色列公司和学术机构的制裁和其他负面措施增加。各国、活动人士和组织之间也有越来越多的运动抵制以色列的商品、服务和学术研究，或限制与以色列的业务往来，这可能会影响企业运营。如果这些努力变得普遍，连同国际法庭未来对以色列的任何裁决，它们可能会对商业运营产生重大负面影响。

在2023年10月战争之前，以色列政府寻求改变以色列的司法系统，最近又重新努力实现这种改变。针对上述事态发展，以色列境内外的某些个人、组织和机构表示担心，这些提议的改变如果获得通过，可能会对以色列的商业环境产生负面影响。这种提议的变革也可能导致政治不稳定或内乱。如果政府对以色列司法系统进行此类改革并获得议会批准，这可能会对我们的业务、运营结果以及筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

根据“招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”和本招股说明书其他部分所作的某些陈述，包括在我们以引用方式并入本文的2024年年度报告中所作的陈述，以及在本招股说明书中以引用方式包含或并入的其他信息，构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

这些陈述仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所预期的存在重大差异。我们在本招股说明书“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方以及通过引用并入本文的文件中更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

截至本招股说明书之日，我们已收到发行初始本票的总收益450万美元。根据SPA，我们可能会不时全权酌情从我们选择根据SPA向出售股东出售的额外本票的销售中获得最多8550万美元的额外总收益。

我们将不会收取售股股东出售票据股份的任何收益。本招股章程涵盖的出售票据股份的所有所得款项净额将归售股股东所有。

我们打算将不时发行本票所得款项净额用作营运资金和一般公司用途，以及用于潜在收购，以支持我们探索战略机遇。在我们使用发行和销售本票的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，这是我们的董事会不时决定的。

下表列出截至2024年12月31日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

您应该结合标题为“第5项”的部分阅读本表。经营和财务审查与前景”，我们的2024年年度报告以引用方式并入本文。

上表基于截至2024年12月31日已发行和流通的100,931股普通股。这个数字不包括：

于2025年6月26日，我们与售股股东订立买卖协议。根据买卖协议，我们可不时发行及出售本金总额不超过1亿美元的本票，总购买价为9,000万美元（认购金额的90%）。在最初收盘时，售股股东购买了最初的本票。承兑票据将于每个承兑票据发行日期后的第十八个月周年日开始分十个月等额偿还，除非我们选择提前（部分或全额）偿还，或出售股东选择展期。本票项下的本金额的年利率为4%（如本票所定义，在发生违约事件时将增加至14%）。根据承兑票据到期的未偿还金额可转换（部分或全部）为普通股，由售股股东在发行日期后的任何时间选择，转换价格等于（i）固定价格或（ii）可变价格中的较低者，但可变价格可能不低于底价。任何额外本票将按相同条款发行。

售股股东根据本招股章程发售的52,477，760股普通股包括票据股份，其数目确定为犹如根据买卖协议发行本金总额为5,000万美元的本票，并已全额转换为票据股份，而不考虑对发行本票或本票转换的任何限制。

我们正在登记票据股份，以允许出售股东提供本金总额为5000万美元的本票可发行的普通股的最大数量，以供不时转售。出售股东是一家公司，由我们的首席执行官兼董事会董事Vik Hacmon先生的家庭成员拥有。出售股东在过去三年内与我们没有任何其他重大关系，除了向我们提供咨询服务，在我们于2024年1月进行的私募交易中投资50万美元，以约256.5万美元购买2025年1月的本票，作为Pure Logistics购买协议下的卖方，并在我们于2025年5月进行的注册直接发售中投资581,000美元。

下表列出有关售股股东的资料、售股股东根据本招股章程可能不时转售的票据股份，以及有关售股股东普通股的实益拥有权的其他资料。

第二栏列出了截至2025年6月26日出售股东实益拥有的普通股数量，假设出售股东在该日期持有的可行使为普通股的工具的行使，同时考虑到行使的任何限制。

第三栏列出售股股东根据本招股章程发售的票据股份。

第四栏假设出售股东根据本招股章程发售的全部票据股份。

根据SPA和承兑票据的条款，售股股东不得将承兑票据转换为普通股，但在适用的情况下，此类转换将导致售股股东连同其关联公司实益拥有若干普通股，这些普通股将在转换后超过我们当时已发行普通股的4.99%，就此类确定而言，不包括在转换未转换的承兑票据时可发行的普通股。第二栏和第三栏的普通股数量没有反映这一限制。售股股东可出售或已出售全部、部分或不出售票据股份。见“分配计划”。

以下对我们股本的描述和我们修订和重述的公司章程的规定，或公司章程均为摘要，并不旨在完整。

公司注册号及宗旨

我们在以色列公司注册处的注册号是51-635676-3。我们在章程中提出的宗旨是从事任何合法活动。

证券的种类和类别

我们的法定股本包括1,500，000,000股普通股。我们所有发行在外的普通股均已有效发行，已缴足股款且不可评税。

优先购买权

我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

股份转让

我们缴足股款的普通股是以记名形式发行的，可以根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或禁止。非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受我们的公司章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于战争状态、已经或将处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

选举董事

根据我们的公司章程，我们的董事会必须由不少于三名但不超过十二名董事组成。我们的每一位董事，除了外部董事（如果有的话），根据1999年以色列《公司法》或《公司法》适用特殊选举要求，都是通过普通股股东的简单多数票任命的，参加我们的年度股东大会并参加投票。我们的董事，就他们各自担任的任期而言，被分类为三个类别，人数尽可能接近相等，并被指定为第一类、第二类和第三类，每年在我们的股东周年大会上选举一个类别，并在我们的董事会任职，直至该选举或重新选举后的第三次年度股东大会或直至他们在我们的股东大会上被我们的股东总投票权的70%的投票罢免或根据公司法和我们的公司章程发生某些事件时。董事会可在此类分类生效时将已在任的董事会成员分配到此类类别。如果董事人数发生变化，任何新设立的董事或减少的董事必须由董事会在各职类之间分配，以使其人数相等。此外，我们的组织章程允许我们的董事会任命董事以填补空缺和/或作为董事会的补充（以董事人数上限为准）。如此委任的董事将任职至下一次我们的股东周年大会以选举产生空缺的董事类别，或在因董事人数少于最高董事人数而出现空缺的情况下，直至下一次我们的股东周年大会以选举我们的董事会指派该董事类别的董事。外部董事（如有的话）的初步任期为三年，在某些情况下可获选连任各三年，并可根据《公司法》的条款被免职。

股息和清算权

我们可能会宣布按普通股股东各自持股比例向其支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，不需要公司股东批准，除非公司章程另有规定。我们的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

根据《公司法》，分配金额限于根据公司最近审查或经审计的财务报表的留存收益或过去两年产生的收益中的较大者（减去以前分配的股息金额，如果不从收益中减少），前提是与财务报表相关的期末不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们可能只有在法院批准的情况下才能分配股息；然而，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，如果提议的分配是以股权回购的形式，则不需要法院批准，前提是我们将提议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会启动法院程序以审查回购。如果在30天内这类债权人没有提出异议，那么我们可能会在没有获得法院批准的情况下进行回购。在每一种情况下，只有当我们的董事会和（如适用）法院确定没有合理的担忧支付股息会阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。

若公司发生清算，在清偿对债权人的债务后，其资产将按持股比例分配给普通股股东。这一权利，以及获得股息的权利，可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇出普通股股息、出售普通股所得收益或利息或其他付款没有货币管制限制，但属于当时与以色列处于或已经处于战争状态的国家主体的股东除外。

于2025年6月26日，我们与售股股东订立买卖协议。SPA规定，根据条款及在符合其中所载条件的情况下，我们将有权不时按其中规定向售股股东发行及出售本金总额不超过认购金额的可转换票据，该可转换票据可转换为我们的普通股，购买价格等于认购金额的90%。在最初收盘时，售股股东向我们购买了最初的本票。根据SPA中的条件，我们可能会要求出售股东在每个季度购买额外的本金额不超过250万美元的本票，根据某些条件，每个季度可能会增加到不超过2500万美元，在初始期间可能会增加到不超过50,000，000美元。

我们正登记最多52,477，760股普通股，可于转换本金总额为5,000万美元的本票后发行，或根据买卖协议可发行，以容许售股股东在本招股章程日期后不时转售票据股份。根据SPA，我们可能会不时全权酌情从我们选择根据SPA向出售股东出售的额外本票的销售中获得最多8550万美元的额外总收益。售股股东出售票据股份所得款项概不收取。售股股东将收取其根据本招股章程出售的任何票据股份的全部收益。

售股股东可直接或透过一名或多于一名承销商、经纪自营商或代理人出售其不时实益拥有并在此发售的全部或部分票据股份。通过承销商或经纪自营商出售票据股份的，售股股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。票据股份可在一项或多项交易中按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协商价格出售。这些出售可能在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易：

如售股股东透过向或透过承销商、经纪自营商或代理人出售票据股份而进行该等交易，该等承销商、经纪自营商或代理人可从售股股东收取折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的票据股份的购买者收取佣金（该等折扣、优惠或佣金对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型的惯例）。就出售普通股或其他情况而言，售股股东可与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商在其承担的头寸进行对冲过程中可能会从事卖空票据股份。售股股东亦可卖空普通股及本招股章程涵盖的票据股份，以平仓淡仓及归还与该等卖空有关的借入普通股。售股股东亦可将票据股份出借或质押予经纪自营商，而经纪自营商又可出售该等票据股份。

售股股东可以质押或授予其拥有的部分或全部票据股份的担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书的任何修订不时要约出售普通股，必要时修订售股股东名单，将质权人、受让方或其他利益承继人列入本招股说明书项下的售股股东。售股股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人的其他情况下转让和赠与票据股份。

售股股东和参与票据股份分销的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。在进行票据股份的特定发售时，如有需要，将派发招股章程补充文件，其中将载列发售的票据股份总额和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成售股股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，票据股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，票据股份不得出售，除非该等股份已在该州注册或符合出售资格，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证售股股东将出售根据登记声明登记的任何或全部票据股份，而本招股章程构成该等股份的一部分。

售股股东及任何其他参与该等分派的人士将须遵守经修订的《1934年证券交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括但不限于《交易法》的条例M，该条例可能会限制售股股东及任何其他参与人士买卖任何票据股份的时间。M条例亦可能限制任何从事票据股份分销的人士就票据股份从事做市活动的能力。上述所有情况均可能影响票据股份的适销性以及任何个人或实体就票据股份从事做市活动的能力。

我们将支付票据股份注册的所有费用，估计总额约为9.38万美元，包括但不限于SEC申请费以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，票据股份将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

有关本次发行的某些法律事项可由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York为我们转交。与本招股说明书所提供的普通股发行的合法性有关的某些法律事项由以色列拉马特甘的Meitar | Law Offices为我们传递。

Jeffs’Brands Ltd.截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间的每一年的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所德勤全球网络的会计师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.审计，该公司通过引用方式并入本招股说明书，截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，如其报告所述。鉴于这些合并财务报表作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

Pure NJ Logistics LLC截至2024年12月31日止年度的财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册会计师事务所Elkana Amitai CPA审计，如其报告所述，包括在其中。此类财务报表依据会计和审计专家等公司的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

以下是我们就票据股份应付的本次发行的估计费用。除SEC注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书构成部分的注册声明中指定的以色列专家（其中绝大多数居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们从以色列的法律顾问Meitar | Law Offices处获悉，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。在以色列法院，必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

即使满足了这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可强制执行：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

本招股说明书是我们向SEC提交的与本招股说明书提供的证券有关的F-1表格注册声明的一部分，其中包括额外信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用并不一定是完整的，您应参考附在注册声明中的展品以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的关于代理征集的某些披露和程序要求的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售股票方面不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并可能向SEC提供关于外国私人发行人在6-K表格上的报告、未经审计的中期财务信息。

您可以通过访问SEC的网站http://www.sec.gov查看我们提交给SEC的文件和注册声明。我们在https://www.jeffsbrands.com/维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。截至各自提交日期，我们以引用方式纳入的文件为：

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请将您的书面或电话请求直接发送至：Jeffs’Brands Ltd，7 Mezada Street，Bnei Brak，5126112 Israel。关注：Viki Hakmon，行政总裁，电话：（+ 972）（3）771-3520。

杰夫斯品牌有限公司

最多52,477，760股普通股

初步前景

, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目6。董事及高级人员的赔偿

根据以色列《公司法》或《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以提前免除公职人员因违反注意义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免除责任的条款。我们的公司章程中有这样一条规定。以色列公司不得免除董事因被禁止的股息或分配给股东而产生的责任。

以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，就作为职务持有人履行的行为所产生的以下责任和费用对职务持有人进行赔偿，前提是其公司章程中载有授权此类赔偿的条款：

以色列公司可在公司章程规定的情况下，并在该公司章程规定的范围内，为办公室持有人投保以下因作为办公室持有人实施的行为而产生的责任：

以色列公司不得就以下任何一项对办公室持有人进行赔偿或投保：

根据《公司法》，公职人员的开脱、赔偿和保险必须得到薪酬委员会、董事会（以及就董事和首席执行官而言，由股东）的批准。然而，根据《公司法》颁布的法规，如果聘用条款是根据公司的补偿政策确定的，并且该政策是由股东以批准补偿政策所需的相同特别多数批准的，则公职人员的保险不需要股东批准，并且可以只由薪酬委员会批准，前提是该保单是按市场条款制定的，并且该保单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。

我们的公司章程允许我们为我们的公职人员因作为公职人员而履行的行为（包括任何不作为）而对他们施加的任何责任开脱、赔偿和保险。我们的公职人员目前享受董事和高级职员责任保险单的保障。

我们已与我们的每位董事和执行官订立协议，提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺对他们进行赔偿。这项免责和赔偿在金额和保障范围方面都是有限的，它涵盖了根据《公司法》和我们的《公司章程》可保或可赔的行政诉讼的某些金额。

然而，美国证交会认为，就《证券法》下产生的责任对董事和办公室负责人进行赔偿，违反了公共政策，因此无法执行。

没有针对我们的任何公职人员的未决诉讼或诉讼正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁诉讼可能导致任何公职人员要求赔偿。

项目7。近期出售未登记证券

下文列出的是我们自2022年6月或期间以来销售的所有证券，这些证券未根据《证券法》进行登记。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条、《证券法》第701条和/或《证券法》第S条，每一次此类发行均免于根据《证券法》进行登记。根据《证券法》第3（a）（9）节，下文所述的转换可免于根据《证券法》进行登记。

2024年1月25日，我们根据与某些机构投资者的证券购买协议达成了一项私募配售交易，总收益约为727.5万美元，规定以普通股、无面值或普通股、预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的私募方式发行。

2025年1月16日，我们向一家机构投资者发行了本金为2,850，000美元的无追索权可转换本票，即2025年1月本票。就发行2025年1月期票而言，我们向持有人发行认股权证，以购买最多44,749股普通股，行使价为每股普通股5.10美元（受反稀释和股份合并事件保护），直至2030年7月16日。

2025年3月10日，就与Pure NJ Logistics LLC的购买协议，或Pure Logistics购买协议，以及作为根据Pure Logistics购买协议全额偿还未偿还到期金额的担保，我们向卖方发行认股权证，购买最多10,696股普通股，行使价为每股5.10美元。认股权证将仅在发生违约事件（定义见纯粹物流采购协议）时才可行使。

期内，我们向若干顾问发行30,797股普通股，作为顾问服务的补偿。

项目8。展品和财务报表附表

项目9。事业

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排以下签署人于2025年6月26日在以色列国Bnei Brak市代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

以下签名的Jeffs’Brands Ltd高级管理人员和董事特此组成并任命Viki Hakmon和Ronen Zalayet具有完全替代权力，我们的真实合法律师和代理人采取任何行动，使公司能够遵守《证券法》以及SEC的任何规则、条例和要求，与F-1表格上的本登记声明有关，包括以下列身份以我们的名义为我们签名的权力和授权对本登记声明和根据《证券法》第462条规定提交的任何其他登记声明的任何和所有进一步修订。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下每一人以所示身份和日期签署：

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即Jeffs’Brands Ltd在美国的正式授权代表Puglisi & Associates已于2025年6月26日签署本登记声明。