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根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-282003及333-282003-02

招股章程补充（至2024年9月9日的招股章程）

$1,200,000,000

Bunge Limited金融公司。

2033年到期500,000，000美元4.800%优先票据

2036年到期的700,000，000美元5.150%优先票据

全额无条件担保

BUNGE Global SA

4.800%优先票据（“2033年票据”）将于2033年3月19日到期，5.150%优先票据（“2036年票据”，与2033年票据合称“票据”）将于2036年3月19日到期。票据将自2026年3月19日起计息。票据的利息将于每年3月19日及9月19日支付，由2026年9月19日开始。Bunge Limited金融公司（“BLFC”）可在票据到期前的任何时间按本招股章程补充文件所述的赎回价格根据“票据说明— BLFC可选择赎回.”

票据将是BLFC的无担保和非次级债务，并将与BLFC彼此以及所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权方面享有同等地位。BLFC的间接母公司邦吉 Global SA（“邦吉”）将为票据提供全额、无条件及不可撤销的担保（“担保”）。该担保将是邦吉的一项无担保和非次级义务，并将与邦吉现有和未来的所有其他无担保和非次级债务和义务享有同等受偿权。

请参阅页面开头的“风险因素”S-7本招股章程补充文件及载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，因此可能会在我们提交的报告中定期进行修订、更新和修改，这些报告通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以讨论您在投资票据时应考虑的某些风险。

	2033年笔记					2036年票据
	每注		合计			每注		合计
公开发行价格(1)		99.736%		$	498,680,000		99.845%		$	698,915,000
承销折扣		0.400%		$	2,000,000		0.450%		$	3,150,000
对BLFC的收益（费用前）(1)		99.336%		$	496,680,000		99.395%		$	695,765,000

(1)

加上自2026年3月19日起的应计利息（如有），如果在该日期之后发生交付。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，票据将于2026年3月19日或前后，即本募集说明书补充文件日期后的第二个工作日（该等结算称为“T + 2”）通过存托信托公司（“DTC”）为其参与者（包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.）账户提供的设施，以记账式形式交付给投资者。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，希望在其交付日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询其顾问。见"承销”在本招股说明书的补充说明中。

联合账簿管理人

	SMBC Nikko			花旗集团			摩根大通			巴黎银行
	德国商业银行			法国农业信贷银行CIB			汇丰银行			法国外贸银行

荷兰合作证券

加拿大丰业银行

渣打银行

高级联席经理

Academy Securities	BBVA	BMO资本市场	美银证券
联邦银行澳大利亚	德意志银行证券	ING	瑞穗
华侨银行	桑坦德银行	美国银行	富国银行证券

共同管理人

澳新证券	DZ金融市场有限责任公司	高盛 Sachs & Co. LLC	工行标准银行
循环资本市场	米施勒金融集团有限公司。	PNC资本市场有限责任公司	Raiffeisen国际银行
加拿大皇家银行资本市场	SEB	总社	西太平洋银行资本市场有限责任公司

本招股说明书补充日期为2026年3月17日。

您应仅依赖本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息，以及随附的招股章程构成其组成部分的注册声明中包含的其他信息。除以引用方式并入或载于本招股章程补充文件或随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人提供有关我们的任何信息或代表任何内容。对于他人可能向您提供的任何信息，我们不承担任何责任，承销商及其关联机构也不对其可靠性提供任何保证。本文件只能在合法出售这些票据的情况下使用。您不应假定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入本文的信息，在相关文件日期以外的任何日期都是准确的。

招股章程补充

	关于这个Prospectus补充					S-iii
	前瞻性陈述					S-四
	总结					S-1
	风险因素					S-7
	收益用途					S-10
	资本化					S-11
	附注说明					S-13
	书籍-进入、交付和表格					S-29
	税收					S-31
	某些ERISA考虑因素					S-37
	承销					S-39
	法律事项					S-44
	专家					S-44
	在哪里可以找到更多信息					S-44
	按参考纳入某些文件					S-44

招股说明书

	页
风险因素		1
前瞻性陈述		1
关于这个前景		2
在哪里可以找到更多信息		2
按参考纳入某些文件		2
关于BUNGE Global SA		3
关于BUNGE有限金融公司。		5
关于BUNGE Finance EUROPE B.V。		5
收益用途		5
股本说明		6
债务证券说明		16
书籍输入、交付和表格		19
分配计划		22
法律事项		23
专家		23

S-i

欧洲经济区和英国潜在投资者须知

PRIIPS监管/禁止向EEA散户投资者出售

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约都将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国PRIIPS监管/禁止向英国散户投资者销售

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指既不是：（i）根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法一部分的（EU）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，也不是（ii）《2024年公开发售和交易准入条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者的人。因此，没有编制（EU）1286/2014号条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据POATR下禁止向公众要约的例外情况进行。就POATR而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

除非上下文另有要求，否则“邦吉”、“我们”、“我们”或“我们的”是指邦吉 Global SA及其合并子公司的统称。

S-ii

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。本招股章程补充文件和随附的招股章程均包含或通过引用纳入有关我们的重要信息以及您在投资票据之前应了解的其他信息。在作出投资决定前，您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”项下描述的附加信息。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的分发可能会受到某些司法管辖区的法律限制。你应该了解并遵守这些限制中的任何一条。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人在要约或招揽未获授权、或提出要约或招揽的人没有资格这样做的情况下，或向任何向其作出要约或招揽属非法的人作出的要约或招揽联系起来使用。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书补充还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书补充文件中使用或展示第三方的商标、服务标记或商品名称，并不旨在也不暗示与我们有关系或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书中所指的商标、服务标志、商号可以不经®,™或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，在适用法律允许的最大范围内，我们不会主张我们的权利或适用许可人对此类商标、服务标记和商品名称的权利。

S-iii

前瞻性陈述

1995年《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了“安全港”，以鼓励公司向投资者提供预期信息。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来业绩、业绩、前景和机会的预期和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性质的陈述。我们试图通过使用包括“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”、“估计”、“继续”和类似表达等词语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩、前景或机会与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述不同：

•

乌克兰战争以及由此对俄罗斯实施的经济制裁和其他制裁对我们的员工、运营和设施的影响，包括战争的持续和/或升级以及对俄罗斯的制裁对我们造成的影响；

•

天气条件的影响以及作物和动物疫病对我们业务的影响；

•

全球和区域经济、农业、金融和商品市场、政治、社会和卫生状况的影响；

•

影响我们业务的政府政策和法律的变化，包括农业、贸易、关税和外国投资政策、金融市场监管以及环境、税收和生物燃料监管；

•

季节性的影响；

•

未决监管和法律程序的结果；

•

我们完成、整合和受益于收购、资产剥离、合资和战略联盟的能力，包括但不限于邦吉与Viterra Limited（“Viterra”）的业务合并；

•

行业状况的影响，包括我们在业务中销售和使用的农业商品及其他原材料和产品的供应、需求和价格波动、能源和运费成本波动以及我们行业的竞争发展；

•

我们的资金分配计划、资金需求和融资来源的有效性；

•

我们的风险管理策略的有效性；

•

运营风险，包括工业事故、自然灾害、流行病或流行病、战争和网络安全事件；

•

外汇政策或汇率变动；

•

我们对第三方的依赖的影响；

•

我们吸引和留住执行管理层和关键人员的能力；和

•

一般影响我们业务的其他因素。

鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过分依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何其他发售材料或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的任何前瞻性陈述。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何其他发售材料或通过引用并入本文或其中的任何文件中讨论的前瞻性事件不会发生。除联邦证券法另有要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或本招股说明书补充日期之后的任何其他原因。

S-四

您应参考本招股说明书补充说明中的“风险因素”，“第1A项。风险因素”在我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2026年2月19日向SEC提交（“2025年年度报告”），以及我们在SEC存档并以引用方式并入本招股说明书补充文件中的其他文件，以更详细地讨论这些因素。

S-V

总结

这只是一个摘要，因此不包含所有可能对您很重要的信息。在决定是否购买票据之前，应仔细阅读本整份招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件，包括本招股章程补充文件其他地方的“风险因素”部分、我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他信息。

Bunge Limited金融公司。

Bunge Limited Finance Corp.是邦吉 100%拥有的间接子公司，符合“财务子公司”的定义，该术语在S-X规则13-01中定义，成立时主要为在美国市场发行邦吉的债务。BLFC是根据特拉华州法律注册成立的。

BLFC的主要行政办公室和公司总部位于1391 Timberlake Manor Parkway，Chesterfield，Missouri 63017，电话号码为（314）292-2000。

邦吉 Global SA

邦吉是一家首屈一指的农业综合企业解决方案公司，将农民与消费者连接起来，并向世界提供必要的食物、饲料和燃料。我们敬业的员工、综合运营和全球足迹使我们能够进入关键市场和覆盖主要作物的多样化农业网络。当我们与农民合作将作物从种植地转移到需要的地方时，这些能力帮助我们管理季节性周期、天气多变性和其他风险。

200多年的经验和在50多个国家的运营，我们是：

•

全球领先的油籽加工商和植物油和蛋白粉生产商，基于加工能力和数量；

•

全球领先的谷物跟单商，以数量为基础；

•

全球领先的包装植物油销售商，基于销售额；和

•

一家南美领先的小麦面粉、烘焙混合物和相关产品的生产商和销售商，按数量计算。

我们的全球业务包括采购、储存、运输、加工、销售和分销农业商品及相关产品。我们还提供金融、风险管理和物流服务，以支持我们的客户并增强我们的价值链。

我们采购和营销我们所服务的商品对日常生活至关重要——从食品供应链中的谷物和油籽，到用于服装的棉花，再到为工业和交通运输提供动力的能源产品。

我们在北美和南美、欧洲和亚太地区运营设施，并在世界各地维持销售和分销办事处。

我们通过四个可报告分部开展业务：大豆加工和精炼、软籽加工和精炼、热带油脂和特种配料以及谷物销售和制粉，这些分部是根据其相似的经济特征、所提供的产品和服务、生产过程、客户的类型和类别以及分销方式进行组织的。在2026年第一季度，我们的其他油籽加工和精炼部门更名为热带石油和特种配料。分部名称变更对我们现有四个可报告分部的构成或我们先前报告的分部业绩或合并财务报表没有影响。我们剩余的业务被归类为公司和其他。我们对Viterra的变革性收购（定义见下文）影响了大豆加工和精炼、软籽加工和精炼以及谷物销售和制粉部门。

S-1

我们的大豆加工和精炼分部是一项全球综合业务，主要涉及大豆和大豆相关产品的采购、储存、运输、加工、分销、精炼、营销和销售，以及生物柴油和肥料的生产和分销。我们通过全球设施网络将大豆加工成蛋白粉以及粗制和精制植物油脂，主要用于食品、动物饲料和生物燃料行业。

我们的软籽加工和精炼部门是一项全球综合业务，主要涉及软籽（油菜籽/油菜籽和葵花籽）和软籽相关产品的采购、储存、运输、加工、分销、精炼、营销和销售，以及生物柴油的生产和分销。

我们的热带石油和特殊配料部门是一项全球综合业务，主要涉及具有特殊性质的产品，包括购买、储存、运输、加工、分销、提炼、营销和销售这些相关产品。

我们的粮食销售和制粉部门涉及主要由玉米、小麦、大麦、棉花、豆类和糖组成的某些商品的采购、储存、运输、分销和营销；活动还包括小麦和糖的制粉；以及相关服务，包括海运和金融服务。

我们剩余的业务，形成企业和其他，不被视为可报告分部，包括公司职能的工资和间接费用，包括与我们收购Viterra相关的收购和整合成本，这些费用没有分配给我们四个报告分部中的一个。它还包括邦吉风险投资活动、我们的专属保险活动、应收账款证券化活动以及某些所得税资产和负债，以及我们以前的糖和生物能源部门的历史业绩，该部门主要包括我们在2024年10月出售的BP 邦吉 Bioenergia合资企业的50%权益。

收购

于2025年7月2日，我们根据Bunge Limited、Viterra及其股东（包括Glencore PLC的某些关联公司、加拿大养老金计划投资委员会和不列颠哥伦比亚省投资管理公司（统称“Viterra股东集团”）订立的最终业务合并协议（“业务合并协议”）完成了对Viterra的收购（“收购”）。根据业务合并协议的条款，Viterra股东集团获得约6560万股邦吉股份，并获得约19亿美元现金，以换取Viterra 100%的流通股权。此次收购创建了一家全球首屈一指的食品、饲料和燃料农业综合企业解决方案公司，能够很好地满足日益复杂的市场需求，并更好地为农民和终端客户服务。

历史和公司信息

我们的历史可以追溯到1818年，当时我们作为一家贸易公司在荷兰阿姆斯特丹成立。我们是一家控股公司，基本上我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。

邦吉根据瑞士法律注册成立为股份公司（Aktiengesellschaft），住所在瑞士日内瓦。我们的最终母公司的注册地由百慕大变更至瑞士的司法管辖权已于2023年11月1日完成（“重新命名”）。就重整而言，Bunge Limited的股东在一对一的基础上成为邦吉所有已发行及流通在外登记股份的持有人。

邦吉在《日内瓦州商业登记簿》中有记载，企业注册号为CHE-318.451.510。邦吉的注册办事处和主要行政办公室位于Route de Florissant 13,1206 Geneva，Switzerland。邦吉的公司总部位于美利坚合众国密苏里州切斯特菲尔德市Timberlake Manor Parkway 1391号，地址为63017，美利坚合众国，我们的电话号码是（314）292-2000。

S-2

邦吉合并历史财务数据摘要

下表列出了我们列报期间的综合财务数据摘要。我们根据根据美国公认会计原则编制的本招股章程补充文件中以引用方式并入的经审核综合财务报表，得出截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的财务数据。邦吉管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整，都已包括在内，这些调整被认为是为这些期间的公允列报所必需的。除非另有说明，否则提及的股份既指重整前的Bunge Limited普通股，也指重整后的邦吉登记股。

下文所列信息不一定代表未来业绩，您应结合我们的综合财务报表、相关附注以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的其他财务信息阅读综合财务数据摘要。

	截至12月31日止年度，
	2025			2024			2023
	（百万美元）
合并损益表数据
净销售额		$	70,329		$	53,108		$	59,540
销售商品成本			(66,920)			(49,715)			(54,695)
毛利			3,409			3,393			4,845
销售、一般和管理费用			(2,113)			(1,776)			(1,715)
利息收入			202			163			148
利息支出			(628)			(471)			(516)
外汇（亏损）收益–净额			(51)			(189)			20
其他收入–净额			289			442			129
来自附属公司的收入（亏损）			26			(38)			140
所得税前持续经营收入			1,134			1,524			3,051
所得税费用			(288)			(336)			(714)
持续经营收益			846			1,188			2,337
终止经营业务亏损，税后净额			(3)			—			—
净收入			843			1,188			2,337
归属于非控制性权益和可赎回非控制性权益的净利润			(27)			(51)			(94)
归属于邦吉股东的净利润		$	816		$	1,137		$	2,243

S-3

	截至12月31日，
	2025			2024
	（百万美元）
合并资产负债表数据
现金及现金等价物		$	1,135		$	3,311
库存(1)			13,198			6,491
营运资金(2)			9,264			8,523
总资产			44,528			24,899
短期债务，包括长期债务的流动部分			5,220			1,544
长期负债			8,831			4,694
注册股份及额外实收资本			9,843			5,326
总股本			17,369			10,945
总负债、可赎回非控股权益和权益		$	44,528		$	24,899

(1)

存货中包括2025年12月31日和2024年12月31日可随时销售的存货，分别为113.61亿美元和52.24亿美元。适销对路库存包括农业商品库存，如大豆、豆粕、豆油、玉米、软籽、软籽油和小麦，它们因其商品特性、广泛可用的市场和国际定价机制而易于兑换成现金。

(2)

营运资金定义为流动资产总额减去流动负债总额。

S-4

发行

现将票据的发行条款概述如下，仅为您提供方便。这份摘要不是对《说明》的完整描述。你应阅读本招股章程补充文件及随附的招股章程其他地方所载的全文及更具体的详情。有关票据条款的更详细描述，请参阅本招股章程补充文件“票据说明”标题下的讨论。

发行人

Bunge Limited金融公司。

保证人

邦吉环球公司。

提供的票据

2033年票据本金总额5亿美元。

2036年票据本金总额7亿美元。

到期日

2033年票据将于2033年3月19日到期。

2036年票据将于2036年3月19日到期。

息率

2033年票据将按年利率4.800%计息。

2036年票据将按年利率5.150%计息。

付息日期

2033年票据和2036年票据的利息将于每年3月19日和9月19日每半年支付一次，自2026年9月19日开始。

排名

票据将是BLFC的无担保和非次级债务，并将与BLFC彼此以及与所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权方面享有同等地位。

保证

票据的所有付款，包括本金和利息，将由邦吉提供全额、无条件和不可撤销的担保。邦吉的担保将与其其他无担保和非次级债务及担保享有同等受偿权。

进一步发行

BLFC可不经票据现有持有人同意，不时创设及发行任何系列的额外票据，在所有方面与票据的条款及条件相同，但该等系列票据的发行日期、发行价格及首次支付利息除外。以这种方式发行的任何系列的附加票据将与该系列以前未偿还的票据合并，并将与该系列以前未偿还的票据形成单一系列；前提是，如果该系列的附加票据不能与以前未偿还的美国联邦所得税票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号、通用代码、ISIN编号和/或任何其他识别编号。

可选赎回

BLFC可选择在任何时间全部赎回任何系列的票据，或不时按此处标题“票据说明—— BLFC的可选赎回”下所述的适用赎回价格部分赎回。

控制权变更触发事件时的回购要约

在就一系列票据发生“控制权变更触发事件”（定义见“票据说明”标题）时，除非BLFC已不可撤销地行使其赎回任何系列票据的权利，而该赎回不受任何先决条件的约束，否则持有人将有权根据该持有人的选择，在符合

S-5

义齿（定义见“票据说明”标题），要求BLFC以现金购买任何或所有此类持有人的票据，其价格为原本金金额1,000美元的整数倍，价格等于将购买的票据本金总额的101%加上截至（但不包括）购买票据之日的应计和未付利息（如有），但须遵守相关记录日期的记录票据持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利。见“票据说明——由持有人选择回购。”

某些盟约

契约将包含契约，这些契约将限制BLFC的能力，但有某些例外，以：

•

产生以留置权为担保的债务；

•

从事售后回租交易；和

•

对BLFC及其子公司的全部或几乎全部资产进行某些合并、合并和转让，作为一个整体。

见“说明说明——盟约。”

没有先前的市场

这些票据将是没有市场的新证券。尽管承销商已通知BLFC，他们目前打算为票据做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时自行酌情终止做市，且不另行通知。因此，BLFC无法向您保证，流动性市场将会发展或保持。

所得款项用途

BLFC估计，在扣除承销折扣和估计发行费用后，将从此次票据发行中获得约11.9亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于债务的偿还和再融资，包括某些短期债务、营运资金、资本支出、股票回购和对子公司的投资。见“所得款项用途”。

形式和面额

每一系列的票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

管治法

票据和契约将受纽约州法律管辖。

受托人

美国银行信托公司，全国协会。

风险因素

有关投资票据前应审慎考虑的因素的讨论，请参阅本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的“风险因素”和其他信息。

S-6

风险因素

在对票据进行投资之前，您应阅读并仔细考虑下文所述的每一项风险和不确定性以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息。

与我们的业务和行业相关的风险

有关与我们的业务和行业相关的风险的讨论，请参阅“项目1a。风险因素”在我们的2025年年度报告中，该报告以引用方式并入本文。请参阅“以引用方式纳入某些文件。”

与票据有关的风险

这些票据实际上从属于我们的有担保债务。

这些票据没有我们的任何资产作担保。因此，在我们破产、清盘、清算或重组的情况下，我们的有担保债务持有人将对为其债务提供担保的资产享有优先于您作为票据持有人的债权的债权。截至2025年12月31日，我们有11.83亿美元的有担保债务，包括1.59亿美元的有担保长期债务、4100万美元的有担保长期债务的流动部分和9.83亿美元的有担保其他短期债务。如果担保资产的价值不足以偿还我们的担保债务，担保债务持有人将有权与贵方和任何其他无担保贷款人平等分享我们的任何剩余资产。

BLFC可能没有必要的资金来为义齿要求的控制权变更回购要约提供资金。

一旦发生“控制权变更触发事件”，BLFC将被要求提出回购所有未偿还票据的要约。BLFC的其他未偿债务证券具有基本相似的回购要求。BLFC无法向您保证，BLFC将有足够的资金可用于对票据进行任何必要的回购。在这些情况下未能回购任何已投标票据将构成适用契约下的违约。违约可能导致宣布所有票据的本金和利息到期应付。

契约和票据的条款仅针对可能对您的票据投资产生不利影响的重大公司事件提供有限保护。

虽然契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易和BLFC信誉的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置BLFC和BLFC子公司资产作为一个整体的“全部或基本全部”有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下，这一短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求BLFC回购该持有人票据的能力，可能是不确定的，因为将BLFC和BLFC子公司的资产整体上少于全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团。

“控制权变更触发事件”一词的定义不包括可能对贵公司票据价值产生负面影响的各种交易（例如BLFC的收购或资本重组）。如果BLFC将进行一项对票据价值产生负面影响但不会构成“控制权变更触发事件”的重大公司交易，则BLFC将不会被要求在您的票据到期前提出回购。

契约没有限制BLFC可能产生的债务金额。

契约没有限制BLFC可能产生的债务金额。该契约不包含任何财务契约或其他条款，如果BLFC参与高杠杆交易，这些条款将为票据持有人提供任何实质性保护。

S-7

邦吉是一家控股公司，将依赖其子公司的资金来履行其在票据担保下的义务。

邦吉是一家控股公司，其唯一的重要资产是对其子公司的投资。作为一家控股公司，邦吉依赖其子公司的股息、贷款或垫款或其他公司间资金转移来履行其义务，包括担保项下的义务。其某些子公司向邦吉支付股息和支付其他款项的能力可能受到（其中包括）适用法律以及这些子公司可能作为一方的协议的限制。因此，邦吉就担保进行付款的能力可能会受到限制。

此外，邦吉的附属公司（BLFC除外）没有义务向邦吉提供资金以支付有关票据担保或其他方面的款项。此外，他们支付任何款项的能力将取决于他们的收入、债务条款、商业和税务考虑以及法律限制。该票据的排名实际上低于邦吉子公司（BLFC除外）的所有负债。在子公司（BLFC除外）发生破产、清算或解散并在其负债得到偿付后，该子公司可能没有足够的剩余资产以股东身份或其他方式向邦吉支付款项。

邦吉是票据所有付款（包括本金和利息）的担保人，作为一家瑞士公司，票据的利息支付可能需要缴纳预扣税。

瑞士对某些债务工具的利息支付征收联邦预扣税。在这种情况下，利率将相当于向债务持有人支付的总利息的35%。对于由非瑞士子公司发行并由邦吉提供担保的债务工具的利息支付，只要该非瑞士子公司发行的收益不被用于在瑞士的融资活动，其金额超过邦吉集团所有非瑞士子公司的总股本，则无需缴纳瑞士预扣税。任何此类预扣税都可以根据瑞士国内税法或根据现有的双重征税条约全部或部分退还给合格的债务持有人。虽然邦吉打算为其子公司BLFC的债务提供担保，但这些收益都没有被或预计将被用于在瑞士的融资活动。因此，不应就此类义务缴纳瑞士预扣税。在征收任何此类预扣税的情况下，根据其部分债务义务，邦吉将被要求毛额支付利息以支付税款。

邦吉是一家资本密集型企业，依赖于运营提供的现金以及获得外部融资来运营和发展业务。

邦吉需要大量资金来运营业务并为资本支出提供资金。邦吉业务的扩张并寻求收购或其他商机，可能需要邦吉对其业务进行重大投资。此外，邦吉和BLFC预计有能力产生大量额外债务，以满足邦吉的营运资金需求并用于其他公司用途，包括邦吉和/或BLFC为现有债务再融资的机会。

票据的活跃交易市场可能不会发展。

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。BLFC不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证票据的交易市场将永远发展或将得到维持。此外，对于可能为票据发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格，无法做出保证。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时授予票据的当前评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述情况之外的因素的影响，这些因素包括：

•

票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

S-8

•

有关可选择赎回票据的条款；及

•

市场利率的水平、方向和波动一般。

可能难以对票据的担保人邦吉及其董事和高级职员执行判决。

邦吉的几位董事和管理人员不是美国居民，其资产的很大一部分以及这些董事和管理人员的资产都位于美国境外。因此，可能难以在美国向这些人送达程序，或难以在美国法院根据其对票据的担保对邦吉或基于美国证券法民事责任条款的这些人执行在美国法院获得的判决。目前尚不确定瑞士法院是否会执行美国法院在针对邦吉或其他基于美国联邦证券法民事责任条款的人的诉讼中获得的判决，或基于《证券法》对邦吉或其他人提起的原始诉讼中获得的判决。针对邦吉或此类其他人作出的外国判决在瑞士的可执行性受瑞士受其约束的此类国际条约和《瑞士联邦国际私法法》规定的限制。特别是，不限于上述情况，外国法院作出的判决只有在以下情况下才能在瑞士执行：

•

这类外国法院具有管辖权；

•

该等判决已成为最终判决，不可上诉；

•

导致这种判决的法院程序遵循了正当法律程序原则，包括适当的程序送达；和

•

这样的判决并不违反瑞士法律的公共政策原则。

此外，如果邦吉能够证明其或其他此类人未得到有效的诉讼送达，则瑞士的非瑞士法院的判决的可执行性可能会受到限制。BLFC被告知，美国和瑞士目前没有一项条约规定对包括税务事项在内的民事和商事事项的判决进行对等承认和执行。瑞士法院不允许根据美国司法管辖区法律提供的一些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的一些补救措施，因为它们违反了瑞士的公共政策。

本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的未经审计的备考财务信息仅供说明之用，可能并不表明合并后公司的财务状况或收购和融资后的经营业绩。

本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的未经审计的备考财务信息仅供说明之用，是基于各种调整、假设和初步估计，出于若干原因，可能无法表明合并后公司在收购和融资后的财务状况或经营业绩。合并后公司在收购和融资后的实际财务状况和经营结果可能与本备考财务信息不一致或不明显。此外，编制备考财务信息时使用的假设可能无法证明是准确的，其他因素可能会影响合并后公司的财务状况或收购和融资后的经营业绩。合并后公司财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致票据价值发生重大变化。

本招募说明书补充文件中包含或以引用方式并入的未经审计的备考财务信息由邦吉编制，并由其负责。此外，德勤和任何其他独立会计师均未就此处包含或以引用方式并入的未经审计的备考财务信息编制、审查或履行任何程序，也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，因此，德勤对未经审计的备考财务信息不承担任何责任，也不否认与之有任何关联。以引用方式并入本文的德勤报告仅涉及这些报告中提到的实体的历史财务信息，不涵盖本招股说明书补充文件中的任何其他信息，因此不应被解读为这样做。

S-9

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从发行票据中获得约11.9亿美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于债务的偿还和再融资，包括某些短期债务、营运资金、资本支出、股票回购和对子公司的投资。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对此次发行的净收益分配保留广泛的酌处权。根据瑞士联邦税务局2019年2月5日的指导，所得款项将仅在允许的金额范围内在瑞士使用。

某些承销商和/或其关联公司是我们信贷额度下的贷方。因此，他们可能会从此次发行中获得部分净收益。见“承销”。

S-10

资本化

下表列出了我们截至2025年12月31日的未经审计的综合现金和现金等价物以及资本化情况，这些情况是在实际基础上以及在为完成本次发行而调整的基础上进行的，如“所得款项用途”中所述。

你应该结合“所得款项用途”和“第7项”来阅读这张表。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和我们以引用方式并入本招股章程补充文件的2025年年度报告中包含的经审计的综合财务报表，以及本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的其他财务信息。

	截至2025年12月31日
	实际			经调整(1)
	（百万美元）
现金及现金等价物(2)		$	1,135		$	2,324
债务(3):
短期债务和长期债务的流动部分：
循环信贷额度		$	600		$	600
商业票据计划			300			300
其他短期债务			2,983			2,983
长期债务的流动部分			1,337			1,337
短期债务总额和长期债务的流动部分(4)			5,220			5,220
长期负债(5)
2027年到期定期贷款– SOFR加1.000%			250			250
2028年到期定期贷款– SOFR加1.200%			250			250
2028年到期的定期贷款– SOFR加1.100%			300			300
2028年到期的定期贷款– SOFR加1.100%			1,000			1,000
2026年到期的2.00%优先票据			575			575
2026年到期的3.25%优先票据			700			700
2027年到期的4.90%优先票据			443			443
2027年到期的3.75%优先票据			599			599
2028年到期的1.00%优先票据–欧元			779			779
4.10%于2028年到期的优先票据			398			398
4.20% 2029年到期优先票据			794			794
2030年到期的4.55%优先票据			645			645
2031年到期的3.20%优先票据			557			557
2031年到期的2.75%优先票据			994			994
2032年到期的5.25%优先票据			307			307
2034年到期的4.65%优先票据			791			791
2035年到期的5.15%优先票据			643			643
特此提呈的2033年票据			—			500
特此提呈的2036年票据			—			700
应用套期保值对长期债务的累计调整会计			(128)			(128)
其他长期债务			271			271
小计			10,168			11,368
减：长期债务流动部分			(1,337)			(1,337)
长期负债合计(6)			8,831			10,031
总债务			14,051			15,251

S-11

	截至2025年12月31日
	实际			经调整(1)
	（百万美元）
股东权益：
注册股–面值0.01元：
33,632，445股授权未发行；32,285，894股有条件授权；193,408，656股已发行和流通股，实际和作为调整后			2			2
额外实收资本			9,841			9,841
留存收益			13,152			13,152
累计其他综合损失			(6,084)			(6,084)
库存股，按成本			(1,007)			(1,007)
股东权益合计			15,904			15,904
总资本		$	29,955		$	31,155

(1)

经调整后包括估计自付费用对现金和现金等价物的影响，以及发行票据的承销费用约880万美元。

(2)

2026年3月10日，邦吉宣布其董事会授权了一项新的30亿美元的股票回购计划（“回购计划”），该计划的资金将来自可自由支配的现金流。将回购的邦吉注册股份的时间、交易类型和数量将取决于多种因素，包括但不限于股份价格和市场状况，回购计划可能随时暂停或终止，恕不另行通知。

(3)

显示的金额为账面价值，已扣除债务发行成本和特此提供的票据以外的未摊销折扣。

(4)

包括截至2025年12月31日的担保债务10.24亿美元。截至2025年12月31日，余额包括以库存作抵押的5.35亿美元担保债务。

(5)

浮动利率截至2025年12月31日。

(6)

包括截至2025年12月31日的1.59亿美元担保债务。

S-12

附注说明

票据将根据一份日期为2024年9月17日的契约发行，由BLFC（作为发行人）、邦吉（作为担保人）和U.S. Bank Trust Company，National Association（一家具有信托权力的全国性银行公司）作为受托人，并辅以截至本次发行结束日期的一份或多份补充契约（该契约由任何适用的补充契约“契约”）。票据的条款包括契约中明确规定的条款以及参照经修订的1939年美国信托契约法（“TIA”）成为契约一部分的条款。

BLFC是邦吉 100%拥有权益的间接附属公司。BLFC向邦吉转账的能力没有限制。

对票据的这种描述旨在成为对票据的重要条款、其担保和契约的有用概述。因为本描述仅为摘要，所以您应该参阅Indenture以获取有关BLFC和邦吉的义务和您的权利的完整描述。在正常营业时间内，可在受托人的办公室查阅契约副本。

本说明中使用的某些术语在“—定义术语”下列出。

一般

笔记

票据将：

•

每一种都作为单独的系列发行，并将构成契约下的债务证券，并且最初将被限制（在每种情况下受制于BLFC创建和发行“—进一步发行”下所述的额外票据的权利），本金总额为：

•

2033年票据中的500,000，000美元；和

•

2036年票据中的700,000，000美元；

•

2033年票据于2033年3月19日到期，2036年票据于2036年3月19日到期；

•

不得转换为任何其他证券或享有任何偿债基金的利益；

•

与BLFC所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权；

•

由邦吉提供全额、无条件和不可撤销的担保，该担保将与邦吉现有和未来的所有其他无担保和非次级债务和义务享有同等受偿权；

•

以最低面额2000美元和1000美元的整数倍发行；和

•

以一张或多张全球形式的注册票据为代表，但在某些有限的情况下可能以最终形式的票据为代表。参见“book-entry，delivery and form。”

利息

票据利息将：

•

2033年票据按年利率4.800%计提，2036年票据按年利率5.150%计提；

•

自发行日或最近一次付息日起计；

•

须于每年3月19日及9月19日，自2026年9月19日起，每半年以现金方式支付2033年票据及2036年票据的欠款；

•

须于紧接有关付息日的前一个营业日向登记在册的持有人支付；及

•

根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

S-13

付款和转账

票据的本金、溢价和利息（如有）将在BLFC为此目的维持的办公室或机构支付，票据可能会被交还以进行转让或交换登记，该办公室或机构最初将是受托人的办公室，U.S. Bank Trust Company，National Association，2 Concourse Parkway NE，Suite 800，Atlanta，GA 30328。以存托人或其代名人的名义登记或持有的全球形式票据的本金、溢价和利息（如有）的支付将以即时可用的资金支付给作为该全球票据的登记持有人的存托人或其代名人（视情况而定）。

持有人可以在前款规定的同一地点转让或者交换最终形式的票据。任何票据的转让或交换登记均不收取服务费，但BLFC或邦吉可能要求支付足以支付任何转让税或其他与此相关的应支付的类似政府押记（任何此类转让税或根据某些特定条款在交换时应支付的类似政府押记除外）的款项。

BLFC支付的票据的所有本金、溢价和利息（如有）在此类付款到期和应付后两年内仍无人认领的金额将应BLFC的请求偿还，此后此类票据的持有人将仅向BLFC寻求付款。

BLFC可选择赎回

在适用的票面赎回日期之前，BLFC可选择在任何时候全部赎回每一系列票据，或不时部分赎回，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

•

（a）将予赎回的适用系列票据的剩余预定本金及利息付款的现值总和，按每半年（假设该等票据于适用的票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上有关2033年票据的15个基点，加上有关2036年票据的15个基点，减去（b）截至赎回日期应计利息，以及

•

将予赎回的适用系列票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计及未付利息。

在适用的票面赎回日期当日或之后，适用的系列票据将可由BLFC选择在至少10天但不超过60天前提前通知邮寄至将如此赎回的系列票据的每个持有人的注册地址全部或部分赎回，赎回价格等于在赎回日期被赎回的票据本金金额的100%加上（在每种情况下）将被赎回的票据截至赎回日期的应计未付利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，由BLFC根据以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由BLFC确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，BLFC应酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，立即短于该期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，立即长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或

S-14

（3）如H.15日无此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，BLFC应根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日期到期或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的赎回日期之前的第二个工作日，根据等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在适用的面值赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的面值赎回日同样遥远，一种到期日在适用的面值赎回日之前，另一种到期日在适用的面值赎回日之后，BLFC应选择到期日在适用的面值赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，BLFC应根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

BLFC在确定赎回价格时的行为和决定应是决定性的，并对所有目的的持有人具有约束力，不存在明显错误。BLFC将负责对赎回价格进行所有计算。受托人有权在不进行独立验证的情况下最终依赖此类计算的准确性（受托人将不对此类计算承担任何责任）。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方式选择一系列票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的一系列票据将不会被部分赎回。倘任何系列票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。适用系列的新票据，本金金额等于该票据未赎回部分，将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。除非BLFC在赎回日及之后拖欠赎回价款，否则票据被要求赎回的部分将停止计息。

持有人可选择的回购

如果发生控制权变更触发事件，除非BLFC已不可撤销地行使其赎回任何或所有系列票据的权利，而此类赎回不受“— BLFC可选赎回”中所述的任何先决条件的约束，否则持有人将有权根据义齿的条款和条件，根据该持有人的选择，要求BLFC以1000美元原始本金的整数倍以现金购买该持有人的任何或所有票据。BLFC将提出购买所有该等票据的要约（“控制权变更要约”），价格相当于将购买的票据本金总额的101%加上截至（但不包括）购买票据之日的应计未付利息（如有），但须受限于于相关记录日期的记录票据持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利（“控制权变更支付”）。

在任何控制权变更触发事件发生后的60天内，BLFC将按照DTC的程序向每一系列票据的每位持有人发送该控制权变更要约通知，并向受托人发送一份副本，其中包含以下信息：

•

控制权变更要约是根据契约的规定作出的，根据该控制权变更要约适当提交的所有票据将被BLFC接受支付；

S-15

•

控制权变更触发事件发生日期；

•

日，即不早于发生控制权变更触发事件的通知邮寄之日起30天且不迟于60天后，BLFC必须据此购买票据（“控制权变更支付日”）；

•

BLFC必须为其有义务购买的票据支付的价格；

•

受托机构的名称和地址；

•

任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；

•

除非BLFC拖欠支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将于控制权变更支付日停止计息；

•

将票据交还给付款代理人付款的程序；和

•

持票人在给出此种投标后可撤回该投标的程序。

在控制权支付日变更时，BLFC将有义务在合法范围内：

•

接受支付适当投标的各系列或部分票据（以最低面额要求为准）；

•

就所有妥善投标的票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

•

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同载明票据本金总额或所购买票据部分的高级人员证明书。

关于控制权变更触发事件后的任何票据购买，BLFC将遵守所有联邦和州证券法，具体包括《交易法》规定的规则13e-4（如适用），以及根据该规则要求提交的任何相关附表13E-4。

BLFC将不会购买任何票据，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生义齿项下的违约事件，但在控制权变更触发事件时未能支付票据应付的购买价款除外。在控制权变更触发事件发生时，邦吉及其子公司目前所处的以及可能成为一方的与债务有关的当前和未来协议可能会限制BLFC购买票据。如果控制权变更触发事件发生在BLFC被禁止购买票据的时候，邦吉可以寻求贷方的同意以允许购买票据，或者可以尝试为包含此类禁止的借款再融资。如果邦吉未获得此类同意或为此类借款再融资，BLFC将继续被禁止购买票据。此外，邦吉及其子公司目前作为一方的某些债务提供了并且可能在未来还提供了有关邦吉的某些控制权变更事件将构成该项下的违约（包括根据义齿将构成控制权变更触发事件的事件）。如果邦吉发生控制权变更从而触发根据邦吉或其子公司的其他债务条款发生的违约，邦吉可以寻求豁免此类违约或寻求为此类其他债务再融资。如果邦吉未获得此类豁免或为债务再融资，则此类违约可能导致此类其他债务下的未偿金额被宣布到期应付。

BLFC在发生控制权变更触发事件后向票据持有人支付现金的能力可能会受到邦吉当时现有财务资源的限制。因此，在必要时可能无法获得足够的资金来进行任何必要的回购。在某些情况下，票据的控制权购买特征的变更可能会增加对邦吉的出售或接管的难度或阻碍。邦吉目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管它有可能在未来决定这样做。根据下文讨论的限制，邦吉未来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会影响其资本结构或信用评级。

S-16

如果第三方按照适用于BLFC提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则BLFC将无需在控制权变更触发事件后作出控制权变更要约。尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时就控制权变更达成了最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前提出，条件是该控制权变更触发事件。

“控制权变更”的定义包括将邦吉的全部或几乎全部资产处置给任何人。尽管解释“全部或基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及对邦吉“全部或几乎全部”资产的处置，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚控制权是否已发生变更，以及票据持有人是否可能要求BLFC提出如上所述回购票据的要约。契约项下有关BLFC因控制权变更触发事件而提出回购票据要约的义务的条款，可在获得票据本金多数持有人的书面同意后予以放弃或修改。

进一步发行

BLFC可不时在未经现有票据持有人同意的情况下，创设和发行任何系列的附加票据，在所有方面与票据具有相同的条款和条件，但该等系列的该等票据的发行日期、发行价格和首次支付利息除外。以这种方式发行的任何系列的附加票据将与该系列以前未偿还的票据合并，并将与该系列以前未偿还的票据形成单一系列；但如果该系列的附加票据不能与以前未偿还的美国联邦所得税票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号、通用代码、ISIN编号和/或任何其他识别编号。

保证

邦吉将充分、无条件和不可撤销地向每位持有人和受托人保证，当票据到期应付时，无论是在到期时、在赎回或回购时、通过宣布加速或其他方式，均可全额和及时支付票据的本金、溢价（如有）和利息，包括与某些税款相关的任何额外所需支付的金额。邦吉承担的任何付款义务可以通过促使BLFC支付此类款项来满足。

排名

每个系列的票据将是BLFC的无担保和非次级债务，并将与BLFC所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权上享有同等地位。

该担保将是邦吉的一项无担保和非次级义务，并将与邦吉所有其他现有和未来的无担保和非次级债务和义务享有同等受偿权。该担保将有效地在受偿权上排在以担保该债务的资产为范围内的邦吉的任何有担保债务以及其子公司（BLFC除外）的所有债务和其他负债的次要地位。

额外金额

如果邦吉根据其担保下的义务需要付款，邦吉将向任何票据的持有人支付可能必要的额外金额，以便邦吉或支付代理人就该票据支付的本金、溢价（如有）和利息的每笔净额付款，在扣除或代扣任何当前或未来的税款、关税后，瑞士正式征收的评估或其他类似政府费用将不低于该票据中规定的届时到期应付的金额。但是，将不需要邦吉支付任何

S-17

因持有人与瑞士有某种联系而征收的任何此类税款的额外金额或因此而征收的额外金额，但其作为持有人在义齿下的参与除外。

盟约

契约将载列对BLFC施加限制及限制的契诺，亦将载列适用于邦吉及其若干附属公司的契诺。本节总结BLFC和邦吉在义齿中的重要约定。

对BLFC的限制和限制

义齿将限制和限制BLFC采取以下行动或从事以下活动或交易：

•

从事任何业务或订立或成为任何交易或协议的一方，但以下情况除外：

•

票据的发行和销售；

•

允许的债务的发生；

•

就票据或名义金额不超过票据本金总额的该等其他债务及该等其他未偿债务订立对冲协议；及

•

将发行票据或该等其他债务的所得款项净额用于增加其对公司间贷款的投资或用于回购、赎回或偿还票据、许可债务、与票据享有同等受付权的其他债务或支付由此产生的费用。

•

收购或拥有任何子公司；

•

产生任何在票据受偿权上处于优先地位的债务；

•

在任何财产上设定、承担或招致任何留置权，但公司许可的留置权除外（有一项谅解，为免生疑问，BLFC不得设定、承担或招致任何留置权，包括在邦吉或任何受限制的子公司的情况下否则将构成许可的留置权的任何留置权，但公司许可的留置权除外）；和

•

与任何人订立任何合并、合并、合并、合资、银团或其他形式的合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产或应收款。

对留置权的限制

契约将规定，邦吉将不会、也不会允许任何受限制的子公司对任何受限制的财产或任何受限制子公司的任何股票或债务设置、承担或招致任何留置权，以担保由邦吉或任何受限制子公司（票据除外）招致或担保的任何债务，除非所有未偿还的票据和担保均与该等债务同等和按比例提供担保，或在该等债务之前提供担保，只要该等债务应如此担保。

售后回租限制

义齿将规定，邦吉将不会，也不会允许任何受限制的附属公司从事由其向某人出售或转让任何受限制财产（邦吉或受限制附属公司除外）以及由邦吉或任何受限制附属公司（视情况而定）收回该等受限制财产的租赁（“售后回租交易”），除非：

(1)

售后回租交易自取得标的受限财产之日起六个月内发生或自该受限财产完成建设或开始全面运营之日起六个月内发生，以较晚者为准；

S-18

(2)

此次售后回租交易为邦吉与邦吉的受限制子公司之间，或邦吉的受限制子公司之间的售后回租交易；

(3)

售后回租交易涉及租期包括续租不超过三年的；

(4)

售后回租交易构成“—留置权限制”的许可留置权；或者

(5)

邦吉或该等受限制附属公司，在发生该等售后回租交易后的一年期间内，（a）将不低于该等售后回租交易产生的应占债务的金额申请或促使其适用于提前偿还、赎回、减免或清退邦吉或任何期限超过一年的附属公司的任何债务且不从属于票据，或（b）订立善意承诺，在该一年期间内将不低于该等售后回租交易产生的应占债务的金额用于购置、建造或开发其他类似财产。

对留置权的限制和对售后回租的限制的例外

尽管有上述关于留置权（许可留置权除外）和售后回租交易的限制，契约将规定，邦吉可以，并且可能允许任何受限制的子公司，对任何受限制的财产或任何受限制子公司的股票或债务份额设置、承担或招致存在任何留置权（许可留置权除外），以担保由邦吉或任何受限制的子公司（票据除外）招致或担保的债务，或对第（1）至（5）条不例外的受限制财产进行任何售后回租交易，包括，第“—限制售后回租”项下第一款的规定，但不平等和按比例为票据或担保提供担保；条件是，在该规定生效后，由该等留置权（许可留置权除外）对受限制财产和任何受限制子公司的股票或债务份额所担保的未偿债务（票据除外）的本金总额加上受限制财产的售后回租交易产生的应占债务不超过其合并有形资产净值的20%。

综上所述，为免生疑问，禁止BLFC对任何财产设定、承担或招致任何留置权，但公司许可的留置权除外。否则，受留置权限制和售后回租交易约束的仅有邦吉和受限子公司。

合并、合并、合并、出售资产

义齿将规定，只有在以下情况下，邦吉才能与另一人合并或合并或合并，进行一系列交易以重新归化到新的司法管辖区，或出售、出租或将其全部或几乎全部资产转让给另一人：

(1)

继承者或持续经营或重新归化的公司要么是邦吉，要么是根据百慕大法律注册成立的人，或者是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、欧盟任何正式成员国、加拿大、澳大利亚、瑞士或英国的法律组建的公司，并通过补充契约承担邦吉在契约和担保下的所有义务；和

(2)

在紧接交易生效后，并无发生任何根据义齿而发生的违约事件，或经通知或一段时间后将成为根据义齿而发生的违约事件的事件，且该事件仍在继续。

若邦吉从事上述交易之一并符合上述条件，则就义齿而言，继任者将被替换为邦吉，其效力犹如其而非邦吉曾是义齿的原始方一样。此后，继任者可以行使契约项下邦吉的权利和权力。然而，在租赁其全部或几乎全部资产的情况下，邦吉将无法免除支付票据本金、溢价（如有）和利息（包括额外金额）的义务。

S-19

如果邦吉与其他人合并或合并或并入、进行一系列交易以将其全部或大部分资产重新归化到新的司法管辖区，或将其全部或大部分资产出售、出租或转让给另一人且继承人不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的人，那么作为此类合并、合并、合并或出售、租赁或转让资产的条件，丨和继承者或继续或重新归化的公司将遵守以下附加要求：

•

与受托人订立补充契约，规定票据持有人及实益拥有人及受托人就任何税项或关税（包括，为免生疑问，受托人或该等持有人或实益拥有人就票据招致或以其他方式蒙受的任何性质的任何预扣税项（因持有人与任何该等司法管辖区有关联而征收的税项除外，但作为票据持有人除外），而在没有该等合并、合并、合并或出售、租赁或转让资产的情况下本不会招致或以其他方式蒙受的任何性质的任何预扣税项；及

•

为票据持有人的利益，向受托人交付在纽约和根据其法律组织继承者或持续经营或重新归化公司的司法管辖区具有公认地位的独立法律顾问的法律意见，大意是继承者关于义齿或担保的义务（如适用）是合法、有效、具有约束力和可根据其条款强制执行的。

此外，契约将规定，邦吉将不允许任何子公司与任何人合并或合并或合并，或向任何人出售、出租或转让其全部或几乎全部资产，除非：

•

此类交易是将一家子公司合并或合并为邦吉（只要邦吉是存续或持续实体）或另一家子公司，或将一家子公司与之合并，或由一家子公司将其全部或几乎全部财产出售、出租或转让给邦吉或另一家子公司；或

•

此类交易是指将一家子公司与另一人合并或合并，将一家子公司与另一人合并，或由一家子公司将其全部或几乎全部财产出售、出租或转让给另一人（前提是该人不是关联公司），只要在紧接该交易之前和生效后，不存在或将存在违约或违约事件。

尽管有上述句子，BLFC可能不是任何合并、合并、合并或出售资产的当事方或主体。

报告

BLFC将承诺在我们被要求向SEC提交相同文件后的15天内向受托人交付年度报告以及根据《交易法》第13或15（d）条我们可能被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。此外，BLFC同意，只要一系列的任何票据仍未到期，在任何时候都不需要向SEC提交前几段要求的报告，他们将应要求向该系列票据的持有人以及证券分析师和潜在投资者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

违约事件

以下每一项都将是义齿下的违约事件：

（1）任何系列票据到期时的任何利息未获支付，并将该等违约延续30天；

（2）任何系列票据在其规定的到期日到期时、在可选择赎回或其他情况下、在宣布加速或其他情况下，在支付本金或溢价（如有）方面的违约；

（3）BLFC或邦吉未在书面通知后60天内遵守义齿所载的其其他协议；

S-20

（4）BLFC、邦吉或任何重要附属公司（a）未能就所借款项支付任何债务的本金，包括在预定或原定到期日期由任何抵押、契约、债券、债权证、票据、担保或其他类似文书所证明的义务，（b）未能就任何该等债务支付超出任何规定宽限期的利息，或（c）未能遵守或履行与该等债务有关的任何协议或条件，而该等协议或条件已导致或允许该等债务的持有人或受益人在必要时发出通知后，此类债务将在其规定的到期日之前到期，且此类加速未在加速通知后15天内得到纠正；但前提是，上述（a）、（b）或（c）款所述的事件不应构成违约事件，除非在该时间，（a）、（b）或（c）款所述类型的一个或多个事件应已发生或正在继续与此类债务有关，金额超过200,000，000美元；或

（5）（a）BLFC、（b）邦吉或（c）重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件。

在受托人或未偿票据本金不少于25%的持有人（视情况而定）将违约通知BLFC或邦吉（视情况而定）且该违约未在收到该通知后第（3）条规定的时间内得到纠正之前，上述第（3）条规定的违约已发生且仍在继续的违约将不构成义齿项下的违约事件。

如违约事件（上文第（5）条所述的违约事件除外）发生且仍在继续，受托人可向BLFC发出书面通知，或向BLFC及受托人发出书面通知，而受托人应该等持有人的要求，须宣布所有票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）到期应付。一经如此申报，该等本金、溢价及应计未付利息将立即到期应付。倘上文第（5）条所述的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的本金、溢价（如有）以及应计及未付利息将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。义齿项下未偿票据本金总额多数的持有人可以放弃所有过去的违约（不支付本金、溢价或利息除外），并撤销与票据有关的任何此类加速以及如果撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突的后果，以及所有现有的违约事件，但仅因此类加速声明而到期的票据本金、溢价（如有）和利息的未支付已被纠正或放弃除外。

在符合义齿有关受托人职责的条文的规定下，如果违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使义齿项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出其合理满意的赔偿或担保，以抵御任何损失、责任或费用。除强制执行收取本金、溢价（如有）或到期利息的权利外，任何系列票据的持有人均不得就义齿或该系列票据寻求任何补救，除非：

•

该持有人此前已就义齿项下的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该等系列当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

•

该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供并应要求向受托人提供其合理满意的担保或赔偿；

•

受托人在收到请求和要约后60天内没有遵守该请求，如有请求，也没有提供担保或赔偿；和

•

在这60天期限内，持有当时未偿还系列票据本金总额多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

在受到某些限制的情况下，任何系列的未偿还票据本金多数的持有人有权以书面指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。

S-21

然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认为可能不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人实际知道，受托人必须在违约或违约事件发生后的90天内向每个持有人发送违约或违约事件通知。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现违约或违约事件外，受托人可在其负责人员委员会（如义齿所定义）善意地确定扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。此外，BLFC和邦吉还必须在知悉任何违约发生后的10天内向受托人交付此种违约的通知，无论如何，还必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证明，表明其签字人是否知道在上一年度发生的任何违约。

修订及豁免

BLFC可以对义齿进行修改和修正，为了向契约或任何补充契约的任何条款添加或以任何方式更改或消除契约或任何补充契约的任何条款或以任何方式修改每一该等系列票据持有人的权利，以及在当时根据契约未偿还的相关系列票据的本金总额至少过半数的持有人的书面同意（包括就票据的要约收购或交换要约而取得的同意），邦吉及受托人。补充契约或放弃生效后，BLFC应向由此受到影响的持有人发送一份简要说明补充契约或放弃的通知。然而，BLFC未能发送此类通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或放弃的有效性。

然而，未经每名受影响的持有人同意，就非同意持有人所持有的任何一系列票据而言，修订或放弃不得：

•

减少本金或改变任何票据的固定期限；

•

降低任何票据的利率（或改变计算方法）或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

•

免除在支付票据本金或溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件，但持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人解除加速支付票据以及放弃因此类加速支付而导致的付款违约除外；

•

使任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息以票据内所述货币以外的货币支付；

•

对义齿中有关豁免过往违约或票据持有人收取票据本金或溢价、利息（如有）的付款以及就任何该等付款的强制执行提起诉讼的权利的条款作出任何更改；

•

对上述修订及豁免条文作出任何更改；或

•

降低任何票据的本金百分比，上述任何修改或修改契约或放弃任何过去违约所需的持有人同意。

任何当时未偿还系列票据的本金总额多数（包括就购买该等票据、投标或交换要约而取得的同意）的持有人，可透过向受托人发出通知，代表所有票据的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在义齿下的后果，但持续违约或违约事件在支付票据的溢价或利息或票据的本金（包括与购买要约有关的）方面除外；但前提是，任何系列当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可撤销该等票据的加速发行及其后果，包括该等加速发行导致的任何相关付款违约。在任何该等放弃后，该等违约或事件

S-22

违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为义齿的每个目的得到纠正，但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

未经任何持有人同意，BLFC、邦吉和受托人可以修改或修改义齿：

•

纠正任何模糊之处，或更正或补充本协议或任何补充契约中所载的任何条款，这些条款可能有缺陷或与本协议或任何补充契约中所载的任何其他条款不一致；然而，提供、任何仅为使义齿的规定符合本招股章程补充文件所载的票据描述而作出的修订将不会被视为对该等票据持有人的利益产生不利影响，BLFC的高级职员证书表明该等文字构成与本招股章程补充文件中相应条款的描述的意外冲突即为证明；

•

除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文；

•

就BLFC或邦吉的继任者（如适用）承担BLFC或邦吉对持有人的义务作出规定；

•

作出将向持有人提供任何额外权利或利益而不会对任何持有人在本协议项下的合法权利产生不利影响的任何变更；

•

遵守SEC的要求，以实现或维持TIA项下义齿的资格；

•

订定义齿许可的任何系列票据的发行及订立形式及条款及条件；

•

就任何系列的票据增加担保或为任何系列的票据提供担保；

•

就继任受托人就一个或多个系列的票据接受本协议项下的委任提供证据及订定条文，并为订定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托而增加或更改义齿的任何必要条文；或

•

作出任何其他不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的变更，由BLFC善意地最终确定。

根据契约，持有人的同意不是批准任何拟议修订的特定形式所必需的。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。义齿下的修订生效后，BLFC必须向持有人邮寄一份简要说明此类修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该等通知，或其中的任何缺陷，均不会损害或影响修订的有效性。

渎职

BLFC可在任何时候终止其在票据和义齿下的所有义务（“法定撤销”），但某些义务除外，包括与撤销信托有关的义务、登记此类票据的转让或交换、替换残缺、销毁、丢失或被盗的票据以及就票据维持登记处和付款代理人。如果BLFC行使其法定撤销选择权，则担保将终止。

BLFC可随时终止其在上文“—契约”（“—合并、合并、合并及出售资产”）项下所述的契约项下的义务、其在控制权变更触发事件后回购票据的义务以及第（3）条所述的违约事件（前提是其中提及的契约已因撤销而终止）、（4）和（5）项下的“—违约事件”（“契约撤销”）。

BLFC可以行使其法定撤销选择权，尽管事先行使了其契约撤销选择权。如果BLFC行使其法定撤销权选择权，则可能不会因为与此相关的违约事件而加速支付票据。如果BLFC行使其盟约撤销

S-23

选择权，不得因第（3）条规定的违约事件（以其中提及的契诺已因撤销而终止为限）、（4）或（5）项下的“—违约事件”而加速票据的支付。

为了行使任一撤销权选择权，BLFC必须不可撤销地向受托人存入信托、美元现金、不可赎回的政府债务或其组合，其金额由BLFC确定，足以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付未偿还票据的本金、溢价（如有）和利息，并且BLFC必须具体说明票据是被推迟到规定的支付日期还是特定的赎回日期，并且必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付大律师意见，大意是票据的受益所有人将不会因此类存款和撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类存款和撤销的情况。仅在法律撤销的情况下，律师的此类意见必须基于美国国税局（“IRS”）的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更。如果行使合法的撤销权选择权并符合所有必要条件，票据持有人将不得不完全依赖信托存款来支付票据，并且在出现任何短缺时无法寻求BLFC或邦吉进行支付。

关于受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association is the trustee under the Indenture and has been appointed by BLFC as registrar and paying agent on the Notes。受托人的关联公司是BLFC某些信贷安排下的贷款人。

管治法

票据、担保和契约将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

对管辖权的同意

对于因义齿、票据或担保引起的或与之相关的任何法律诉讼或程序，邦吉将不可撤销地接受任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属管辖权，并将同意与该法律诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院或美国联邦法院进行审理和裁决，并将在法律允许的最大范围内放弃，不方便诉讼地对维持任何此类诉讼或在任何此类法院进行的诉讼程序的抗辩。

货币赔偿

邦吉或BLFC根据义齿、票据或担保支付任何款项的义务将以美元为单位。由于就义齿、票据或担保项下到期的金额以美元以外的货币作出或作出的任何判决或命令而以美元以外的货币收到或收回的任何金额，仅在票据持有人能够以该票据持有人收到或收回的金额购买的美元金额的范围内，票据或担保将构成BLFC或邦吉义务的解除。如果该票据持有人购买的美元金额低于该票据持有人所表示的应支付的金额，邦吉将赔偿票据持有人因此而遭受的任何损失。无论如何，邦吉将就任何此类购买的费用向票据持有人作出赔偿。

定义术语

“应占债务”是指，当用于任何售后回租交易时，截至确定时，承租人支付租金的总债务（因财产税、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和人工而需要支付的金额除外）的现值（按租赁条款中规定或隐含的利率折现）

S-24

该售后回租交易所包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）的费用和其他不构成产权付款的项目）。

“低于投资级评级事件”是指票据在某一事件的公告发布之日起的任何日期被各评级机构评为低于投资级评级，该事件如完成，将导致控制权变更，直至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束，只要票据的评级处于各评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该60天期限应予延长。

“控制权变更”是指发生以下任何一种情况：（1）邦吉知悉（通过根据《交易法》第13（d）节或书面通知提交报告或任何其他备案的方式）任何人或集团（在《交易法》第13（d）（3）节或第14（d）（2）节或任何后续条款的含义内）的收购，包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）节的含义内）在单一交易或相关系列交易中以合并方式行事的任何集团，合并或其他业务合并，即对邦吉当时已发行在外的有表决权股票拥有50%或以上投票权，或（2）将邦吉及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、出租或转让给任何不属于邦吉子公司的人。

“控制权变更触发事件”是指发生控制权变更导致低于投资级评级事件。

“公司许可留置权”是指：

(1)

对未拖欠或仍需支付而不受任何处罚的当期税款、摊款或其他政府收费的留置权，或在暂停执行强制执行时或在发布与此相关的保证金时，通过适当程序善意质疑其有效性，并已根据美国公认会计原则就此建立了足够的准备金；

(2)

根据与法院程序有关的任何命令或扣押或类似法律程序产生的任何留置权；前提是该命令的执行或其他强制执行被有效中止或已贴出足够的保证金，并且当时正通过适当的程序善意地对由此担保的债权提出异议；

(3)

任何关于并遵守上述第（1）和（2）条的担保债券的留置权；

(4)

为获得判决、附件或命令的中止而张贴的担保债券的留置权，债券的存在否则不会构成违约事件；和

(5)

为对冲协议下的义务提供担保的留置权。

“合并有形资产净值”是指，在任意确定日，邦吉及其合并子公司的资产总额扣除以下各项后：

(1)

所有流动负债（不包括根据其条款可由债务人选择展期或可展期至截至计算其金额之时起12个月以上的任何流动负债）；

(2)

预付费用和递延费用总额；和

(3)

所有商誉、商号、商标、专利、许可、版权和其他无形资产，所有这些，或在备考基础上，都将在邦吉及其合并子公司最近一个财政季度的合并资产负债表中列出，该报表是按照美国公认会计原则编制的。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司。

S-25

“对冲协议”是指所有涉及利率或货币汇率或名义利息义务交换的掉期、上限或项圈协议或类似安排，一般或在特定或有事项下。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：

(1)

该人对所借款项的全部义务；

(2)

以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的所有义务；

(3)

该人支付递延购买物业价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；

(4)

作为承租人的人根据美国公认会计原则资本化的所有义务；

(5)

根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的任何财产设定或产生的该人的所有义务（包括但不限于任何该等协议项下的义务，其中规定在违约情况下卖方或贷款人在该协议项下的权利和补救措施仅限于收回或出售该等财产）；

(6)

该人在信用证和类似票据方面的所有义务，包括但不限于偿付协议项下的义务；

(7)

以该人任何资产的留置权作担保（或该等债务的持有人现有权利（或有或以其他方式作担保）的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；及

(8)

该人的所有担保（该人的直接或间接附属公司的义务担保除外）。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）、惠誉给予BBB-（或同等评级）或任何其他评级机构给予同等评级。

“留置权”是指任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他产权负担。

“重大子公司”是指，在任何时候，邦吉的任何子公司在该时间属于SEC颁布的法规S-X下的规则1-02所指的“重要子公司”。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“票面赎回日期”指（i）2033年票据的2033年1月19日和（ii）2036年票据的2035年12月19日。

“Pari Passu债务”是指（i）借入资金的债务和（ii）与上述第（i）款所述的任何Pari Passu债务有关的对冲协议所产生的债务，在每种情况下，其等级均不超过与该契约的同等地位（在支付优先权方面）。

“许可债务”是指（a）根据契约的债务，（b）Pari Passu债务和（c）次级债务。

“许可留置权”是指：

(1)

(2)

根据与法院程序有关的任何命令或扣押或类似法律程序产生的任何留置权；但有关执行或其他强制执行有效中止或

S-26

已贴出足够的保证金，由此担保的债权当时正通过适当的程序善意地提出异议；

(3)

任何关于并遵守上述第（1）和（2）条的担保债券的留置权；

(4)

为机械师、劳工、工人、修理工、材料工、供应商、承运人、仓库管理员、房东或供应商的索赔提供担保的任何留置权或强制性法律规定的尚未到期和拖欠的其他索赔，或正在通过适当的程序进行善意抗辩；

(5)

仅为建造或取得该等受限制财产的全部或任何部分成本提供资金而招致或承担的任何受限制财产担保债务的任何留置权，该留置权在建造、取得或完成其一系列相关收购的同时或之后120天内附加于该等受限制财产；

(6)

紧接执行和交付义齿之前存在的留置权；

(7)

为获得判决、附件或命令的中止而张贴的担保债券的留置权，债券的存在否则不会构成义齿下的违约事件；

(8)

对受限制财产或就任何受限制附属公司的股票或债务份额而言，（i）在收购（a）该等受限制财产之前存在的留置权，（b）是该等受限制财产所有者的任何附属公司，或（c）就任何受限制附属公司、任何该等受限制附属公司的股票或债务份额而言，或（ii）因合同承诺授予与（a）该等受限制财产有关的留置权而产生的留置权，（b）任何附属公司，而该附属公司是该受限制附属公司的拥有人，或（c）就任何受限制附属公司、任何该等受限制附属公司的股份或债务而言，在该等收购前已存在的（a）、（b）及（c）各自；

(9)

受限制的附属公司为邦吉、BLFC或附属公司设置的留置权；

(10)

对出口客户（包括但不限于子公司）的任何应收账款或发票及其收益的留置权；

(11)

向出口客户（包括但不限于子公司）及其收益销售、购买或接收商品的合同项下权利的留置权；

(12)

本定义第（10）和（11）条允许留置权的融资中作为抵押品存放的现金的留置权；

(13)

留置权延长、续期或全部或部分替换根据（i）条第（1）至（5）及（7）至（12）款允许的留置权，只要该留置权所担保的债务的本金额不超过其原始本金额，及（ii）条第（6）款，只要该留置权所担保的债务的本金额不超过紧接签立及交付义齿前的未偿还债务的本金额；

(14)

轻微勘测例外情况或轻微产权负担、地役权或保留，或他人为通行权、公用事业和其他类似目的而享有的权利，或关于使用构成受限制财产的不动产的分区或其他限制，这些是进行邦吉或任何受限制子公司的活动所必需的，或通常存在于从事类似活动和类似情况的公司的财产上，并且在任何情况下均不会严重损害其在经营邦吉或任何受限制子公司的业务中的使用；

(15)

对应收账款及与其转让相关的其他相关资产产生的留置权，如果此类转让在ASC 860、转让和服务项下被视为真实出售金融资产以及此类应收账款及相关资产，则不在邦吉及其子公司的合并财务报表中按照ASC 810、合并项下进行合并；

(16)

对向邦吉或其子公司提供的公司间贷款，或对代表此类公司间贷款利息的任何票据或其他工具的留置权；

S-27

(17)

为对冲协议或掉期、上限或项圈协议或与股票或商品相关的类似安排下的义务提供担保的留置权；

(18)

任何支票账户、储蓄账户、结算账户、期货账户、存款账户、证券账户、经纪账户、托管账户或其他账户（或该账户持有的任何资产）上的留置权，为与该账户（或该账户持有的任何资产）有关的开立或提供清算、集合、零余额、经纪、结算、保证金或其他服务的任何协议或安排项下的债务提供担保，这些债务通常存在于公司的类似账户（或该账户持有的任何资产）上，与开立或提供清算、集合、零余额、经纪、结算、与该等账户有关的保证金或其他服务；及

(19)

为与签发信用证或任何类似票据相关的任何义务提供担保的留置权，包括但不限于偿付协议项下的义务。

为本定义的目的，（a）“应收出口客户的账款或给出口客户的发票”和“向（从）出口客户销售、购买或接收商品的合同”是指销售、销售、购买或接收小麦、大豆或加工小麦、大豆或其他商品或产品所得的发票或应收账款，由或向已经或将要从原产国出口的邦吉或受限制子公司，无论该等销售是否由受限制子公司或其任何子公司进行；及（b）公司重组的一方（不是邦吉或受限制子公司）的财产将被视为或已经由邦吉或该受限制子公司“收购”，作为该公司重组的一部分，即使邦吉或该受限制子公司（视情况而定）不是存续或持续实体。

“财产”是指任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括任何资产、收入或获得收入的权利或任何其他财产，无论是有形的还是无形的、真实的还是个人的。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉；以及（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则由邦吉（视情况而定）选定的一个或多个国家认可的统计评级机构，该机构应替代穆迪、标普或惠誉中的任何一家或全部，或视情况而定。

“受限财产”是指邦吉或任何子公司现在拥有或以后获得的、用于油籽或粮食产地、加工、运输或储存、采矿或化肥提炼或储存的任何建筑物、矿山、构筑物或其他设施（连同其竖立的土地及其部分固定装置）和存货。

“受限制附属公司”指任何重大附属公司。

“标普”意为标准普尔金融服务有限责任公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“次级债务”是指债务（包括但不限于可转换票据），根据管理此类债务的交易文件中规定的条款和条件，其在受偿权上明确从属于票据。

“子公司”是指拥有普通投票权（不考虑任何或有事项的发生）所需数量的股票或其他股权所有权权益以选举其大多数董事、经理或受托人的任何公司、有限责任公司或其他业务实体，或在每种情况下合伙人50%以上的股权（将所有合伙人的股权视为一个单一类别）的任何合伙企业，在每种情况下，在当时均由邦吉、邦吉的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的任何合伙企业，或其组合。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则，自订立契约之日起生效。

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书籍-进入、交付和表格

BLFC将以一种或多种永久性全球证券的形式发行这些票据。全球证券将存放于或代表存托人，并发行给存托人或其代名人并以其名义登记。除下文所述外，全球证券可全部而非部分转让给保存人或保存人的另一代名人。投资者如在存托人处有账户，可直接通过存托人持有其在全球证券中的实益权益，或通过在存托人处有账户的组织间接持有其实益权益。

存托人告知BLFC，它是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，是根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。存管人的设立是为了持有在存管人（“参与人”）有账户的机构的证券，并通过参与人账户的电子记账式变更，便利其参与人之间在此类证券中进行的证券交易清算和结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。存托人的参与者包括证券经纪商和交易商（可能包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪人、交易商和信托公司（“间接参与者”）等通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以使用存托人的记账系统，无论是直接还是间接。

BLFC预计，根据存托人制定的程序，在向存托人或代表存托人存放全球证券后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将此类全球证券所代表的票据权益记入参与者的账户。贷记账户由票据承销商指定。全球证券实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证券实益权益的所有权将显示在，而这些所有权权益的转移将仅通过由存托人（关于参与者的利益）以及此类参与者和间接参与者（关于除参与者之外的全球证券实益权益的所有者）保存的记录进行。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。

此类限制和法律可能会损害转让或质押全球证券受益权益的能力。

只要保存人或其代名人是全球证券的注册持有人及拥有人，则保存人或该代名人（视属何情况而定）将被视为全球证书所证明的票据的唯一合法拥有人及持有人，以作该等票据的所有用途。除下述作为全球证书实益权益拥有人的情况外，阁下将无权将全球证券所代表的票据登记在阁下名下，将不会收到或有权收到最终形式的凭证式票据的实物交付，亦不会被视为全球证券项下任何票据的拥有人或持有人。BLFC理解，根据现有的行业惯例，如果全球证券的实益权益所有人希望采取作为全球证券持有人的存托人有权采取的任何行动，存托人将授权参与者采取此类行动，并且参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取此类行动或将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。

以存托人或其代名人的名义登记并由其持有的全球证券所代表的票据的所有付款将支付给存托人或其代名人（视情况而定），作为全球证券的登记所有人和持有人。

BLFC预计，存托人或其代名人在收到全球证券的任何付款后，将按照存托人或其代名人记录中显示的与其各自在全球证券中的受益权益成比例的金额将付款记入参与者的账户。BLFC还预计，参与者或间接参与者向通过此类参与者或间接参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和

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习惯做法，并将由此类参与者或间接参与者负责。BLFC对与任何票据的全球证券实益所有权权益相关的记录的任何方面或就其支付的款项，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录，或对存托人与其参与者或间接参与者之间的关系的任何其他方面，或对此类参与者或间接参与者与通过此类参与者或间接参与者拥有的全球证券实益权益的所有者之间的关系，不承担任何责任或义务。

虽然保存人已同意上述程序，以便利保存人的参与者或间接参与者之间转让全球证券的权益，但它没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可随时中止。BLFC、邦吉和受托人均不对存托人或其参与者或间接参与者履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务承担任何责任或义务。

持证票据

如果：

•

存托人通知BLFC，它在任何时候都不愿意或无法继续作为存托人或存托人根据《交易法》停止注册为清算机构，并且在此类通知或停止后的90天内未指定继任存托人；

•

BLFC或邦吉可自行选择并在遵守存托人程序的情况下，以书面通知受托人，其选择促使根据存托人的程序发行最终形式的票据；或者

•

义齿中规定的其他一些事件发生时；

然后，在全球票据的保存人交出后，将向保存人确定为全球票据所代表的票据的受益所有人的每个人发行凭证式票据。在发行凭证式票据时，受托人须将凭证式票据登记在该人或其代名人名下，并安排将凭证式票据交付予该人。

BLFC、邦吉或受托人均不对存托人或存托人的任何参与者或间接参与者在识别相关票据的实益拥有人方面的任何延误承担责任，而这些人中的每一个人均可最终依赖存托人的指示，并在依赖时受到保护，以用于所有目的，包括与将发行的票据的登记和交付以及本金金额有关的指示。

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税收

瑞士税务考虑

瑞士联邦预扣税

根据瑞士现行税法和瑞士联邦税务局（“SFTA”）的现行做法，BLFC支付票据利息和偿还票据本金无需缴纳瑞士预扣税，前提是BLFC始终是瑞士境外居民并在瑞士境外进行税务管理，且所得款项将仅在瑞士境内使用，但不超过SFTA根据其2019年2月5日公布的做法所接受的金额。

2020年4月3日，瑞士联邦委员会提出立法草案，并开启关于瑞士预扣税制度改革的磋商程序，此前该制度已被暂停。该立法草案的一个主要方面是免除瑞士注册的法人实体和外国投资者对瑞士国内基于利息的投资的预扣税。实质上，该立法草案将以瑞士预扣税的支付代理制度取代适用于利息支付的现行基于债务人的制度。广义上讲，这种以支付代理为基础的制度将（i）使通过在瑞士的支付代理向居住在瑞士的个人支付的所有利息支付缴纳瑞士预扣税，以及（ii）免除向所有其他人支付的瑞士预扣税利息支付，包括向瑞士注册的法人实体和外国投资者（通过外国和国内集体投资工具间接支付利息的情况除外）。然而，于2020年7月10日结束的磋商结果引发争议。因此，2021年4月15日，瑞士联邦委员会提交了关于瑞士预扣税制度改革的新立法草案，规定取消瑞士对债券利息支付的预扣税，以提交瑞士议会，该立法于2021年12月17日被瑞士议会接受。拟议的立法在2022年9月25日举行的公民投票中被否决。尽管有上述规定，如果新的以付款代理为基础的制度仍然被颁布，并导致BLFC以外的瑞士境内任何人就票据支付的任何款项被扣除或预扣瑞士预扣税，则该票据的持有人将无权根据条款和条件因此类扣除或预扣而获得与该票据有关的任何额外金额。

瑞士联邦印花税

此次发行和赎回票据既无需缴纳瑞士联邦发行印花税，也无需缴纳瑞士联邦转移印花税。

期限超过十二个月的票据交易，如果瑞士国内银行或瑞士国内证券交易商（包括《瑞士联邦印花税法》中定义的两个术语，包括列支敦士登公国的银行或证券交易商）作为当事人或中间人，可能会在某些豁免的情况下，按最高0.3%的税率缴纳瑞士联邦转让印花税。

自动交换信息

2014年11月19日，瑞士签署了《多边主管当局协定》（the“MCAA”).该MCAA以经合组织/欧洲委员会行政援助公约第6条为基础，旨在确保统一实施信息自动交换（“AEOI”).《国际自动交换税务信息联邦法》（以下简称“AEOI法案”）于2017年1月1日生效。AEOI法案是瑞士实施AEOI标准的法律依据。

瑞士正在通过双边协议或多边协议引入AEOI。这些协议已经并将在保证互惠、遵守特殊性原则（即交换的信息只能用于评估和征税（以及刑事税务诉讼））和充分的数据保护的基础上缔结。

根据此类多边协议和双边协议以及瑞士的实施法律，瑞士收集和交换与所持有的金融资产（包括票据）有关的数据

S-31

为居住在欧盟成员国或条约国家的个人的利益，在瑞士的付款代理人的账户或存款，以及由此衍生并记入贷方的收入。

瑞士为实施美国《外国账户税收合规法案》提供便利

瑞士与美国缔结了一项政府间协议，以促进FATCA的实施。该协议确保美国人在瑞士金融机构持有的账户经账户持有人同意或在行政协助范围内通过团体请求的方式向美国税务当局披露。信息不会在未经同意的情况下自动转移，而是仅在基于美国和瑞士双重征税协议的行政援助范围内进行交换。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了与美国谈判的授权，将现行的直接通知为基础的制度改为将相关信息发送给SFTA的制度，后者又将信息提供给美国税务当局。谈判于2023年11月13日结束，2024年6月27日，SFTA发布新闻稿，宣布签署互惠的FATCA Model 1政府间协议（“Model 1 IGA”）。这意味着，瑞士未来还将收到来自美国的账户数据。瑞士金融机构将不再向美国当局提供所需数据，而是向SFTA提供，后者再将数据传输给IRS。在瑞士，实施Model 1 IGA需要修改国家法律，这将由联邦议会决定。对实施Model 1 IGA的国家法律的此类修改目前预计将于2028年1月1日在瑞士生效。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了以票据发行中的初始发行价格（将等于向公众出售大量票据的第一个价格）购买票据的实益拥有人购买、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果，并将票据作为资本资产（一般是为投资目的而持有的财产）持有。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均自本协议发布之日起生效，所有这些都可能发生变化（可能追溯）和不同的解释。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析可能与投资者的特定情况相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素，或对受特殊美国联邦所得税规则约束的投资者（例如证券交易商和其他纳税人持有的票据不是作为美国联邦所得税目的的资本资产，已选择对其证券、保险公司、房地产投资信托、受监管投资公司采用按市值计价会计方法的证券交易商，银行或金融机构、合伙企业和其他转手或混合实体、美国侨民、免税组织、受控外国公司或被动外国投资公司（在《守则》的含义内）、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、需缴纳替代最低税额的人以及作为管道、对冲、跨式、转换或其他综合交易的一部分持有票据的人）。无法保证美国国税局不会不同意或不会成功挑战本次讨论中达成和描述的任何结论。对于此处讨论的立场和问题，没有或将寻求美国国税局的裁决。此外，本摘要不涉及任何州、地方或非美国税收影响，或除所得税之外的美国联邦税法的任何方面。

敦促潜在持有人根据其具体情况，包括根据适用的州、地方和非美国税法产生的任何后果，就购买、拥有和处置票据的美国联邦收入和其他税务后果，咨询其自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是（i）作为美国公民或居民的个人，（ii）在美国、其某州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为公司应课税的其他实体），（iii）其收入受美国

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联邦所得税，无论其来源如何，或（iv）如果信托的管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者如果信托已根据适用的财政部条例有效地选择被视为美国人，则为信托。相应地，“非美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是个人、公司、遗产或信托，且不是美国持有人。合伙企业中的合伙人（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有票据的美国联邦所得税后果一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中持有票据的合伙人应咨询自己的税务顾问。

美国持有者

所述利息的支付

我们预计，并且本讨论的其余部分假设，票据将不会以原始发行折扣（除了低于指定的原始发行折扣的最低金额）发行，用于美国联邦所得税目的。根据下文的讨论，根据美国持有人的税务会计常规方法，票据上规定的应付利息一般将作为利息产生或收到时的普通收入向美国持有人征税。

出于美国联邦所得税目的，我们打算采取的立场是，根据美国持有人的税务会计方法，瑞士对票据征收的预扣税（见“票据说明——额外金额”）导致的任何额外金额的支付将在收到或应计时作为额外利息收入向美国持有人征税，并且此类额外金额的可能性不会导致票据被视为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”。此外，我们打算采取的立场是，支付的金额可能超过票据规定的本金金额（见“票据说明——持有人可选择的回购”）不会导致票据被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。根据适用的财政部条例，为了确定债务工具是否为或有支付债务工具，远程或附带的或有事项（在票据发行之日确定）被忽略。我们认为，支付此类额外金额的可能性很小和/或附带。我们的立场将对你具有约束力，除非你及时明确向IRS透露你所采取的立场与我们不同。我们的立场对国税局没有约束力。美国国税局可能采取与这一立场相反的立场，并可能根据适用的财政部条例将票据视为或有支付债务工具，这可能会影响持有或处置票据的收入、收益或损失的时间和性质。如果IRS成功主张相反的立场，美国持有人可能会被要求在其票据上累积超过规定利息的收入，并将在票据的应税处置上实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据不被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。美国持有人应就这一立场咨询其独立税务顾问。

销售和其他应税处置

一般而言，在票据出售或其他应税处置时，美国持有人将确认收益或损失，该收益或损失等于此类出售或其他应税处置实现的金额（不包括任何可归因于应计但未支付的利息的金额，这将被视为美国联邦所得税目的的利息支付，因此将在以前未计入总收入的范围内作为普通收入征税）与该美国持有人在票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将等于票据对其的成本。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在处置时持有票据超过一年，一般将构成长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）有资格在长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的某些限制。

S-33

净投资收入的医疗保险税

作为个人、遗产和某些信托的美国持有人，通常将对其“净投资收入”（包括出售票据或其他应税处置的利息收入和资本收益）额外征收3.8%的医疗保险缴款税。美国持有人应就这一立法对其票据所有权和处置的可能影响咨询其税务顾问。

非美国持有者

所述利息的支付

根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，向非美国持有人支付票据上的规定利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税（如适用，或较低的条约税率），除非此种利息与非美国持有人进行的美国贸易或业务有效相关（并且，在适用的所得税条约适用的情况下，可归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），并且非美国持有人提供适当填写的W-8ECI或：

•

非美国持有人并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的美国“10%股东”；

•

就美国联邦所得税而言，非美国持有人不是通过持股直接或间接与我们相关的受控外国公司（定义见《守则》）；和

•

符合《守则》第871（h）或881（c）条规定的认证要求，以及其中规定的财政部条例（以及下文一般描述）。

就《守则》第871（h）和881（c）条以及根据这些规定颁布的财政部条例而言，为了获得对上述所述利息付款的美国联邦预扣税豁免，要么（1）非美国持有人必须提供其姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明该非美国持有人不是美国人，要么（2）非美国持有人必须通过某些中间人持有其票据，非美国持有人和相关中间人都必须满足适用的财政部条例的证明要求。根据财政部的规定，上述证明一般可由非美国持有人在正式签署的适用IRS表格W-8上提供。

如果票据的利息（i）与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且（ii）在有权要求条约利益的非美国持有人的情况下，可归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地，则此类利息收入一般将免于上述预扣（前提是非美国持有人提供适当填写的W-8ECI），但将按适用于美国持有者的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，作为公司的非美国持有人还可能因有效关联的利息收入而被征收额外的“分支机构利得税”（目前税率为30%，或在适用的情况下，更低的条约税率）。

销售和其他应税处置

根据下文有关备用预扣税的讨论，票据的非美国持有人一般不会因票据的出售或其他应税处置确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

•

这种收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（而且，一般来说，如果非美国持有者有权要求条约利益，这种收益可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地）。

S-34

就上述第一个要点所述的非美国票据持有人而言，该非美国持有人所持票据的出售或其他应税处置所实现的任何收益将按30%的法定税率（或如适用，较低的条约税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被某些损失所抵消。就上述第二个要点所述的非美国持有人而言，该非美国持有人所持票据的出售或其他应税处置实现的任何收益将按适用于美国持有人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。此外，上述第二个要点中描述的非美国票据持有人，即公司，也可能需要按30%的税率（或者，如果适用，更低的条约税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。

备用扣缴和信息报告

根据现行美国联邦所得税法，特定税率（目前为24%）的备用预扣税和信息报告要求适用于向票据的某些所有者支付的某些本金和利息，以及票据的某些所有者在到期前出售的收益。如果美国持有人不是豁免收款人，信息报告要求通常将适用于票据本金或利息的支付。在以下情况下，备用预扣税将适用于此类美国持有人：

•

美国持有人未按要求向付款人提供（通常是在正确执行的IRS表格W-9上提供）其纳税人识别号（“TIN”）（对于个人而言，这是他或她的社会安全号码）；

•

美国持有者提供了不正确的TIN，付款人被IRS如此通知；

•

付款人收到IRS通知，美国持有人未能正确报告利息或股息的支付；或

•

在某些情况下，美国持有人未能根据伪证罪的处罚证明该持有人是美国人，提供了正确的TIN，并且没有被IRS通知该持有人因未能报告利息或股息支付而受到备用扣缴。

备用预扣和信息报告不适用于向某些豁免收款人支付的款项。美国持有人应咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣税和信息报告豁免的资格，以及获得此类豁免的程序（如果有）。

一般必须每年向美国国税局和每个非美国持有者提交信息报告，以了解票据支付的利息金额以及与这些付款相关的预扣税款金额。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告这些利息支付和预扣的信息申报表的副本。对于非美国持有人，如果满足上述“—非美国持有人—所述利息的支付”中所述的证明要求，且付款人不实际知道或没有理由知道非美国持有人实际上是美国人或非美国持有人以其他方式确立了豁免，则备用预扣税将不适用于票据本金或利息的支付。备用扣缴和信息报告可能适用于在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构进行的票据销售收益，除非满足前一句中的要求。非美国票据持有者应就在其特定情况下适用信息报告和备用预扣税、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序（如有）咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从付款中预扣的任何金额将被允许作为一个人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该人有权获得退款，前提是及时向IRS提供某些所需信息。

FATCA

《守则》第1471至1474条以及根据其发布的《财政部条例》和行政指导，通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”，规定

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对支付给“外国金融机构”（定义为除银行和传统金融机构外，还包括投资基金和某些控股公司等实体）和某些其他非美国实体的票据利息支付预扣30%，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常涉及在这些实体中拥有权益或在这些实体中拥有账户的美国人的所有权），或适用豁免。位于与美国有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。这一制度一般适用于票据的利息支付以及票据的任何出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益。然而，美国国税局发布了拟议的财政部条例，将取消这一制度在总收益（但不包括利息）支付方面的适用。根据这些拟议的财政部条例，我们和任何其他适用的扣缴义务人可以（但不被要求）依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直到最终条例发布或此类拟议条例被撤销。如果强制实施FATCA预扣税，非外国金融机构的投资者一般将有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。潜在投资者应就FATCA对其票据投资的影响咨询其税务顾问。

本节“重大美国联邦所得税后果”中的讨论仅供一般信息使用，可能不会涉及对投资者可能具有重要意义的所有税收考虑因素。

S-36

某些ERISA考虑因素

以下是与（i）雇员福利计划（定义见经修订的1974年美国雇员退休收入保障法（“ERISA”）第3（3）节）购买票据相关的某些考虑因素的摘要，这些计划受ERISA标题I的约束，（ii）《守则》第4975（e）（1）节中描述并受其约束的“计划”，以及（iii）根据ERISA（“计划”），其基础资产被视为包括第（i）或（ii）条所述任何上述资产的实体。

政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）或不受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的其他福利计划或安排（“其他计划投资者”）可能不受ERISA或《守则》第4975节的信托责任或禁止交易条款的约束，但可能受到其他适用的联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》的此类规定的法律或法规（统称为“类似法律”）的类似限制。考虑对票据进行投资的其他计划投资者的受托人应在购买票据之前咨询律师，以考虑适用的受托标准，并确定是否需要以及在必要时是否可以根据任何适用的类似法律获得任何豁免救济。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为计划受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类计划的管理或此类计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该计划的受托人。

在考虑对票据中任何计划或其他计划投资者的部分资产进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划或其他计划投资者的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对计划或其他计划投资者的责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划与属于ERISA含义内的“利益相关方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的计划受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。其他计划投资者虽然不受ERISA和《守则》第4975节规定的处罚和责任，但仍可能受到适用的类似法律的类似限制。发行人、初始购买者或担保人被视为利益方或不合格人员的计划收购和/或持有票据可能构成或导致ERISA第406条和/或《守则》第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。

在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免（“PTCE”），可为因出售、购买或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于（在每种情况下均经修订）关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60、关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节分别为买卖证券规定了ERISA和《守则》第4975节禁止交易条款的豁免，

S-37

前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定该计划收到的与交易相关的足够对价不低于且不高于支付的对价。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于上述原因，任何投资任何计划或其他计划投资者的“计划资产”的人不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成或导致根据ERISA或守则的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

代表权

因此，通过收购和持有票据或票据的任何权益，每一买方和后续受让人将被视为已声明并保证（i）用于收购或持有票据的资产的任何部分或其中的任何权益均不构成任何计划或其他计划投资者的资产，或（ii）收购和持有票据或其中的任何权益，根据ERISA第406条或《守则》第4975条或任何适用的类似法律，由此类购买者或受让人不会构成或导致非豁免的禁止交易或类似的违规行为。

作为计划或其他计划投资者的票据的每个购买者（包括票据中的任何权益）应了解，本文中的任何内容都不是或旨在成为针对作为计划或其他计划投资者的受托人的任何潜在购买者的公正投资建议，或一般针对此类购买者的公正投资建议。

票据的购买者负有确保其购买和持有票据符合ERISA或类似法律（如适用）的受托责任规则的专属责任，并且不违反ERISA、守则或适用的类似法律的禁止交易规则。对于票据投资是否适合、或将满足与任何计划或其他计划投资者的投资有关的任何或所有相关法律要求，或此类投资是否适合、或将满足与任何特定计划或其他计划投资者的投资有关的任何或所有相关法律要求，我们不作任何陈述。

上述讨论是一般性的，无意成为全面总结，不应被解释为法律建议。由于适用规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或任何其他计划投资者或与其资产一起购买票据（并持有票据）的人就该潜力咨询其律师尤为重要根据此类投资者的特定情况查看这些影响。

S-38

承销

根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，BLFC已同意向下述承销商出售，而彼等已分别而非共同同意购买下述票据的本金额：

承销商	校长金额 2033年笔记			校长金额 2036年票据
SMBC Nikko Securities America，Inc。		$	50,000,000		$	70,000,000
花旗集团环球市场公司。			50,000,000			70,000,000
摩根大通证券有限责任公司			50,000,000			70,000,000
法国巴黎证券公司。			—			70,000,000
德国商业市场有限责任公司			50,000,000			—
法国农业信贷证券（美国）公司。			—			70,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。			50,000,000			—
Natixis Securities Americas LLC			—			70,000,000
Rabo Securities USA，Inc。			—			70,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。			50,000,000			—
渣打银行			50,000,000			—
Academy Securities，Inc。			8,350,000			11,690,000
BBVA证券公司。			8,350,000			11,690,000
BMO资本市场公司。			8,350,000			11,690,000
美国银行证券公司。			8,350,000			11,690,000
澳大利亚联邦银行			8,350,000			11,690,000
德意志银行证券公司。			8,350,000			11,690,000
ING金融市场有限责任公司			8,350,000			11,690,000
瑞穗证券美国有限责任公司			8,350,000			11,690,000
华侨银行股份有限公司			8,350,000			11,690,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司			8,350,000			11,690,000
美国合众银行投资公司。			8,350,000			11,690,000
富国银行 Securities，LLC			8,350,000			11,690,000
澳新证券公司			4,150,000			5,810,000
DZ金融市场有限责任公司			4,150,000			5,810,000
高盛 Sachs & Co. LLC			4,150,000			5,810,000
工行标准银行股份有限公司			4,150,000			5,810,000
Loop资本市场有限责任公司			4,150,000			5,810,000
米施勒金融集团有限公司。			4,150,000			5,810,000
PNC资本市场有限责任公司			4,150,000			5,810,000
RB International Markets（USA）LLC			4,150,000			5,810,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			4,150,000			5,810,000
SEB证券公司。			4,150,000			5,810,000
SG Americas Securities，LLC			4,150,000			5,810,000
西太平洋银行资本市场有限责任公司			4,150,000			5,810,000
合计		$	500,000,000		$	700,000,000

S-39

承销协议规定，承销商有义务购买该系列的所有票据，如果购买了该系列的任何此类票据。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可能会增加，或者在某些情况下，可能会终止票据的发行。承销商发售票据须以收货及承兑为准，并须遵守承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

某些承销商不是在SEC注册的经纪交易商，因此，除非遵守适用的美国法律法规，否则不得在美国或向美国人销售任何票据。如果这类承销商打算在美国实现票据销售，他们将仅通过一个或多个美国注册经纪交易商或适用的美国法律允许的其他方式这样做。

渣打银行不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是通过FINRA规定允许的一家或多家美国注册经纪交易商。

华侨银行股份有限公司（“华侨银行”）和ICBC Standard Bank PLC（“工行银行”）各自在美国的证券交易受到限制，不会承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。因此，华侨银行和工行银行没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。华侨银行和工行银行应仅在美国境外发售和出售构成其配售部分的票据。

承销商初步建议按本招股章程附件封面所载的公开发行价格向公众发售各系列票据。承销商可按公开发售价格向选定交易商发售票据，减除最多分别为2033年票据及2036年票据本金额0.250%及0.250%的优惠。此外，承销商可能允许，且那些选定的交易商可能会重新允许，分别向某些其他交易商提供最多为2033年票据和2036年票据本金额的0.150%和0.200%的优惠。首次发行后，承销商可不时变更公开发行价格及任何其他发售条款。承销商可以通过其某些关联机构发售和出售票据。我们估计，除承销折扣外，我们发行票据的自付费用将约为360万美元。

这些票据均为新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。一家或多家承销商已告知我们，他们打算为这些票据进行二级市场交易。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行酌情停止为票据进行二级市场交易，恕不另行通知。不能保证票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是有利的。BLFC和邦吉已同意就某些责任（包括《证券法》规定的某些责任）向承销商进行赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

就本次票据发行而言，承销商可根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。

•

超额配售涉及超过承销商将在此次发行中购买的票据本金总额的销售，这为承销商创造了一个银团空头头寸。

•

稳定交易涉及以盯住、固定或维持票据价格为目的的票据。

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。

稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据高于没有这些交易时的水平。承销商进行稳定或银团回补交易的，可以随时中止。

S-40

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是管理票据的契约下的注册商、付款代理人和受托人的关联公司。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于债务的偿还和再融资，包括某些短期债务、营运资金、资本支出、股票回购和对子公司的投资。某些承销商和/或其关联公司是我们信贷额度下的贷方。因此，他们可能会从此次发行中获得部分净收益。见“所得款项用途”。

此外，若干承销商及其关联机构在其日常业务过程中及不时进行或持有广泛的投资，并为自己或客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。典型的对冲策略将包括这些承销商或其关联公司通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

延长结算

我们预计，票据将于2026年3月19日（即本招股说明书补充文件日期后的第二个工作日）（此类结算称为“T + 2”）通过其参与者账户（包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的DTC的设施以记账式形式交付给投资者。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，希望在其交付日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询其自己的顾问。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在加拿大证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施

S-41

购买者的省份或地区。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）根据EUWA构成国内法一部分的（EU）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，也不是（ii）POATR附表1第15段所定义的合格投资者的人。因此，没有编制（EU）1286/2014号条例所要求的关键信息文件，因为它构成了英国PRIIPS条例规定的英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据POATR下禁止向公众要约的例外情况进行。就POATR而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约可能仅针对以下人员：“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）（i）在与《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验，和/或（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，和/或（iii）在英国境外，和/或（iv）是与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员在英国采取行动或依赖。在英国，本文件所涉及的在英国的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员一起从事。

只有在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。任何人在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的与票据有关的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

S-42

香港准投资者须知

除（i）在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条（“C（WUMP）O”），（ii）修订为《证券及期货条例》（Cap。香港法例第571条（「证券及期货条例」）及根据该等法例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为C（WUMP）O所指的「招股章程」的其他情况下，并无发出或可能发出与票据有关的广告、邀请或文件，或已或可能由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法（“FIEA”））进行登记，因此，不会直接或间接在日本或向任何日本人（此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为其账户或利益而提供或出售，或向他人直接或间接在日本或为其账户或利益而重新提供或转售，任何日本人，除非根据豁免国际原子能机构的注册要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或随附的招股章程均无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，票据并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而将要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股章程补充文件或任何其他文件或材料并无传阅或分发，亦不会就票据的要约或出售或认购或购买邀请而传阅或分发，不论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

S-43

法律事项

BLFC提供的票据的有效性及其保证将由佐治亚州亚特兰大的众达公司为我们传递。与瑞士法律有关的某些法律事项将由瑞士苏黎世的Homburger AG传递。某些法律事务将由纽约辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York）为承销商转交。

专家

邦吉 Global SA截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表均以引用方式并入本文，而截至2025年12月31日，邦吉财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，详见其以引用方式并入本文的报告。此类财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

Viterra Limited截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止两年期间的每一年的财务报表，以引用方式并入本文，并以引用方式参考邦吉当前的报告表格8-K于2025年7月2日提交，已由独立审计师德勤律师事务所审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，因此，我们向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的文件也可通过SEC维护的数据库http://www.sec.gov在互联网上向公众提供。我们已就发行票据向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充的注册声明和随附的招股说明书是其中的一部分，其中包含有关我们的额外重要信息。我们被允许在本招股说明书补充和随附的招股说明书中省略本招股说明书补充和随附的招股说明书构成其组成部分的注册声明中包含的某些信息。你应该参考登记声明及其证物来阅读该信息。

此外，您可以通过我们的网站www.bunge.com访问我们的SEC文件。本网站所载或连接本网站的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程。

按参考纳入某些文件

我们正在通过引用将我们向SEC提交的某些文件纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。任何以引用方式并入的信息都被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们正在通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但被视为已提交而不是根据SEC规则提交的任何文件或其部分除外，直至证券发行终止。以引用方式并入本文的文件如下：

•

我们于2026年2月19日提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；和

•

我们目前提交给SEC的关于8-K表格的报告2025年7月2日（附件 99.2），以及2026年3月17日.

我们将免费向任何收到本招募说明书补充文件和随附的招募说明书副本的人提供任何文件的副本，应该收件人的书面或口头请求，本

S-44

招股章程补充以引用方式并入，但该等并入文件的展品除外，除非该等展品具体以引用方式并入该等并入文件。请求应指向：

邦吉 Global SA
汀布莱克庄园公园大道1391号
密苏里州切斯特菲尔德63017
关注：投资者关系
(314) 292-2000

除上述规定外，概无其他信息（包括但不限于本网站上的信息）以引用方式并入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

S-45

前景

登记股份
BUNGE Global SA

债务证券
BUNGE有限金融公司。
和
BUNGE Finance EUROPE B.V。
由邦吉 Global SA提供全额、无条件和不可撤销担保

邦吉 Global SA可能会不时发售记名股票，每股面值0.01美元（“记名股票”）。

Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.可能会不时提供债务证券，这些证券将由邦吉 Global SA提供全额、无条件和不可撤销的担保。

本招股章程为阁下提供有关邦吉 Global SA的注册股份及Bunge Limited Finance Corp.及邦吉 Finance Europe B.V.各自的债务证券的一般说明。邦吉 Global SA的注册股份以及Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.的债务证券统称为“发售证券”，而邦吉 Global SA、Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.各自在本招募说明书中分别称为“注册人”和统称“注册人”。发售证券的具体条款将在招股章程补充文件或其他发售材料中描述，这些补充文件或其他发售材料可能会增加或更新本招股章程中的信息。

投资所提供的证券涉及风险。有关您在投资所发行证券前应考虑的某些因素的讨论，请参阅页面上的“风险因素”1本招股章程及适用的招股章程补充文件或其他发售资料所载的任何类似章节。

注册股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“BG”。2024年9月6日，纽交所注册股票的最后一次报告出售价格为每股注册股票98.44美元。其他发售证券目前均未在全国性证券交易所上市。

您在投资所发售的证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充或其他发售材料。我们不会使用本招股章程来确认任何发售证券的销售，除非它附在招股章程补充文件中。

所发售的证券可按相关发售时市场条件确定的金额、价格和条款发售。注册人可以通过其选择的代理人、承销商或交易商出售所提供的证券。如果注册人使用代理、承销商或交易商出售所发售的证券，它将在招股说明书补充或其他发售材料中点名并描述他们的补偿。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些已发行证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年9月9日。

我们并无授权任何其他人向贵方提供与本招股章程、任何招股章程补充文件、任何其他发售材料或任何以引用方式并入其中的文件所载的信息和陈述不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法提供任何保证。贵方应假定，本招股章程及任何招股章程补充或其他发售材料中出现的信息，以及以引用方式并入其中的任何文件中包含的信息，仅在每份此类文件的日期是准确的，除非信息特别表明另一个日期适用。

	页
风险因素		1
前瞻性陈述		1
关于这个前景		2
在哪里可以找到更多信息		2
按参考纳入某些文件		2
关于BUNGE Global SA		3
关于BUNGE有限金融公司。		5
关于BUNGE Finance EUROPE B.V。		5
收益用途		5
股本说明		6
债务证券说明		16
书籍输入、交付和表格		19
分配计划		22
法律事项		23
专家		23

本招股说明书的分发可能会受到某些司法管辖区的法律限制。你应该了解并遵守任何此类限制。本招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或邀约未获授权，或作出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其作出要约或邀约属非法的人作出的要约或邀约相关联而使用。

除非文意另有所指，否则“邦吉”、“邦吉 Global SA”、“我们”、“我们”和“我们的”均指邦吉 Global SA及其合并子公司。

风险因素

投资所提供的证券涉及高度风险。在您决定是否购买所提供的证券之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下以及我们的任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理和信息声明以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他信息中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，这些信息通过引用并入本文。这些风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。因此，所提供证券的市场价格可能会下降，您可能会损失您在所提供证券中的部分或全部投资。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节。

前瞻性陈述

经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条为前瞻性陈述提供了“安全港”，以鼓励公司向投资者提供预期信息。本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来业绩、业绩、前景和机会的预期和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性质的陈述。我们试图通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”、“估计”、“继续”和类似表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩、前景或机会与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述不同：

•

天气条件的影响以及作物和动物疫病对我们业务的影响；

•

全球和区域经济、农业、金融和商品市场、政治、社会和卫生状况的影响；

•

影响我们业务的政府政策和法律的变化，包括农业和贸易政策、金融市场监管以及环境、税收和生物燃料监管；

•

季节性的影响；

•

政府政策法规的影响；

•

未决监管和法律程序的结果；

•

我们完成、整合并从收购、资产剥离、合资和战略联盟中受益的能力，包括但不限于邦吉与Viterra Limited（“Viterra”）的未决业务合并；

•

我们的资金分配计划、资金需求和融资来源的有效性；

•

我们的风险管理策略的有效性；

•

运营风险，包括工业事故、自然灾害、流行病或流行病和网络安全事件；

•

外汇政策或汇率变动；

•

我们对第三方的依赖的影响；

•

我们吸引和留住执行管理层和关键人员的能力；和

•

一般影响我们业务的其他因素。

鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过分依赖本招股说明书、任何招股说明书补充、任何其他发售材料或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的任何前瞻性陈述。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本招股说明书、任何随附的招股说明书补充、任何其他发售材料或通过引用并入本文或其中的任何文件中讨论的前瞻性事件不会发生。除联邦证券法另有要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或本招股说明书日期之后的任何其他原因。

您应该参考“第1a项。风险因素”在我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2024年2月22日向SEC提交和我们在美国证券交易委员会存档的其他文件，并通过引用纳入本招股说明书，以更详细地讨论这些因素。

关于这个前景

这份招股说明书是邦吉 Global SA、Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.已使用“储架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，邦吉 Global SA可能会不时在一次或多次发行中出售招股章程所述的登记股份，而邦吉 Global SA或邦吉 Finance Europe B.V.可能会不时单独或联合在一次或多次发行中出售招股章程所述由TERM3 Global SA担保的债务证券。本招股说明书为您提供注册人可能提供的证券的一般描述。每次注册人出售所发售的证券时，可能会提供一份招股章程补充文件，或一份以上的招股章程补充文件，其中将包含有关所发售证券条款的具体信息。每份招股章程补充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。凡注册人在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程中所作的陈述不一致，则本招股章程中所作的陈述将被视为由招股章程补充文件中所作的陈述修改或取代。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或其他发行材料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的信息。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息报告要求，因此，我们向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明以及其他信息。

根据《交易法》，Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.均无需向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。因此，Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.没有也不会向SEC提交单独的财务报表。TERM0 Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.的财务状况、经营业绩和现金流量均并入我们的财务报表。

您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们向SEC提交的任何文件，包括通过引用并入本招股说明书的文件。此外，您可以通过SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.bunge.com访问我们的SEC文件。本公司网站所载或与之相连的信息不属于本招股说明书的一部分。

按参考纳入某些文件

我们正在通过引用将我们向SEC提交的某些文件纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，而我们认为

随后向SEC提交的文件将自动更新并取代这些信息。我们正在通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但被视为已提供而不是根据SEC规则提交的任何文件或文件部分除外，直至所提供证券的发行终止。以引用方式并入本文的文件如下：

•

邦吉 Global SA于2024年2月22日提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告；

•

邦吉 Global SA的截至2024年3月31日止季度表格10-Q季度报告，于2024年4月24日提交，和截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，于2024年8月1日提交;

•

邦吉 Global SA目前向SEC提交的8-K表格报告于2024年3月6日,2024年3月26日,2024年4月16日（仅项目1.01和2.03）,2024年5月16日,2024年6月24日，和2024年9月9日（两份报告）；和

•

我们在邦吉 Global SA向SEC提交的8-K12G3表格中对股本的描述2023年11月1日，由载于附件 4.2我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括任何随后提交的修订和更新此类描述的报告。

我们将根据收到人的书面或口头请求，免费向收到本招股章程副本的任何人提供本招股章程以引用方式并入的任何文件的副本，但该等并入文件的展品除外，除非该等展品具体以引用方式并入该等并入文件。请求应指向：

邦吉 Global SA
汀布莱克庄园公园大道1391号
密苏里州切斯特菲尔德，63017
关注：投资者关系
(636) 292-3914

除上述规定外，概无其他信息，包括但不限于本网站的信息，以引用方式并入本招股说明书。

关于BUNGE Global SA

概述

邦吉 Global SA是一家瑞士公司，记载于瑞士日内瓦州商业登记簿，企业注册号为CHE-318.451.510。我们的历史可以追溯到1818年，当时我们作为一家贸易公司在荷兰阿姆斯特丹成立。我们是一家控股公司，基本上我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们是一家全球领先的农业综合企业和食品公司，拥有从农民延伸到消费者的综合业务。我们相信我们是一个领先的：

•

全球油籽加工商和植物油和蛋白粉生产商，基于加工能力；

•

全球谷物加工商，基于体积；

•

全球包装植物油的销售商，基于销售额；

•

北美和南美小麦面粉、烘焙混合物和玉米制品的生产商和销售商，按数量计算。

我们还通过与BP p.l.c.的合资企业BP 邦吉 Bioenergia的50%权益在巴西生产糖和乙醇。2024年6月，我们签订了最终股份购买协议（“合资企业剥离”），将我们在BP 邦吉 Bioenergia的50%股份出售给BP Biofuels Brazil Investment Limited。合资企业的剥离须遵守惯例成交条件，包括监管部门的批准。受制于上述情况，我们预计合资公司剥离将在2024年第四季度发生。

我们通过四个可报告的部门开展业务：农业综合企业、精炼和特种油、制粉以及糖和生物能源，这些部门根据其相似的经济特征、所提供的产品和服务、生产过程、客户的类型和类别以及分销方法进行组织。我们剩余的业务不属于可报告分部，被归类为公司和其他。

我们进一步将这些可报告分部分为核心业务和非核心业务。核心业务包括我们的农业综合企业、精炼和特种油以及制粉部门。

我们的农业综合业务部门是一个综合性的全球业务，主要涉及农产品和商品产品的采购、储存、运输、加工和销售。我们的农业综合企业运营和资产位于北美和南美、欧洲和亚太地区，我们在世界各地设有销售和分销办事处。

精炼和特种油部门包括销售植物油和油脂的业务，包括食用油、起酥油、特种配料和可再生柴油原料。我们的精炼和特种油部门的业务和资产主要位于北美和南美、欧洲和亚太地区。

制粉部门包括销售小麦面粉、烘焙混合物和玉米制品的业务。我们的制粉部门的业务和资产位于北美和南美。

非核心业务包括我们的糖和生物能源部门，主要包括我们在BP 邦吉 Bioenergia合资企业中的50%权益，出售我们的权益预计将根据合资企业剥离的条款出售。

近期动态

2023年11月1日，我们完成了将邦吉 Global SA的注册地从百慕大变更为瑞士（“重新命名”）。此次重整获得了我们股东的批准，是根据百慕大法律下的一项安排计划进行的，该计划导致Bunge Limited的股东在一对一的基础上成为邦吉 Global SA所有已发行和流通在外的注册股份（每股面值0.01美元）（“邦吉股份”）的持有人。注册股票于2023年11月1日开始在纽约证券交易所交易，代码为“BG”，这与此前交易Bunge Limited股票的代码相同。

于2023年6月13日，我们与Viterra、Danelo Limited（一家在泽西岛注册成立的私营公司）、CPPIB Monroe Canada，Inc.（一家在加拿大注册成立的公司）、Venus Investment Limited Partnership（一家根据加拿大马尼托巴省法律成立的有限合伙企业）及Ocorian Limited（一家在泽西岛注册成立的私营公司，仅以其作为Viterra员工福利信托受托人的身份，订立业务合并协议（“业务合并协议”），以收购Viterra作为全资附属公司（“Viterra收购事项”）。Viterra是一家食品和饲料供应公司。Viterra已利用其广泛的网络成为业内最大的面向生产商的业务之一，根据其尊贵客户的确切规格储存、运输和加工谷物和其他自然资源。各方完成Viterra收购的义务仍以（i）收到反垄断批准和（ii）某些其他惯例成交条件为条件。截至本协议签署之日，我们与业务合并协议的其他各方正在努力满足完成Viterra收购的条件。

历史和公司信息

邦吉 Global SA作为一家根据瑞士法律注册成立的股份公司（Aktiengesellschaft），住所在瑞士日内瓦。邦吉 Global SA在《日内瓦州商业登记簿》中有记载，企业注册号为CHE-318.451.510。我们的注册办事处和主要行政办公室位于Route de Florissant 13,1206 Geneva，Switzerland。我们的公司总部位于1391 Timberlake Manor Parkway，Chesterfield，Missouri，63017，United States of America，我们的电话号码是（314）292-2000。

关于BUNGE有限金融公司。

Bunge Limited Finance Corp.（“BLFC”）是邦吉 Global SA拥有100%股权的间接子公司，该公司符合“财务子公司”的定义，因为该术语在S-X规则13-01中定义，成立的目的是主要在美国市场发行邦吉的债务。BLFC是根据特拉华州法律注册成立的。BLFC的主要行政办公室和公司总部位于1391 Timberlake Manor Parkway，Chesterfield，Missouri 63017，电话号码为（314）292-2000。

关于BUNGE Finance EUROPE B.V。

邦吉 Finance Europe B.V.（“BFE”）是邦吉 Global SA的一家间接、100%拥有的子公司，该子公司符合“财务子公司”的定义，因为该术语在S-X规则13-01中定义，成立的目的是主要在欧洲市场发行邦吉的债务，而不是商业票据。BFE是根据荷兰法律注册成立的，其主要行政办公室和公司总部位于1391 Timberlake Manor Parkway，Chesterfield，Missouri 63017。BFE的电话号码是（314）292-2000。

收益用途

除招股章程补充文件或其他发售材料另有说明外，注册人将根据本招股章程出售注册股份或债务证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）为收购提供资金和/或减少债务。

股本说明

以下对我们股本的描述简要总结了我们的公司章程的某些条款、我们的组织条例和瑞士法律的适用条款。以下描述可能不完整，可能会在招股说明书补充和/或其他发售材料中得到补充，并受制于并通过参考作为包含本招股说明书的注册声明的证据的我们的公司章程和组织条例的条款和规定，以及瑞士法律的适用条款而对其进行整体限定。恳请意向投资者阅读展品，全面了解我们的章程和组织条例。

资本Structure

注册股票是邦吉 Global SA的唯一流通股。

已发行股本：截至2024年6月30日，邦吉 Global SA的注册股本为1614295美元，包括141,641，323股注册股，其中库存股为19,788，149股。

资本波段：邦吉 Global SA的资本区间为1,291，435.78美元，包括32,285，894股注册股（下限）至2,421，442.08美元，包括80,714，736股注册股（上限），我们的董事会有权在该范围内一次或多次以任何（部分）数量增加或减少股本，或促使我们或我们的任何公司集团直接或间接收购（包括根据股份回购计划）注册股，直至2028年10月19日，无需股东批准。约6560万股注册股份预留发行，作为Viterra收购事项部分代价。

如果发生基于我们的资本波段的股份发行，我们的董事会将确定发行的所有相关条款，包括发行日期、发行价格、出资类型、股息权利的开始日期，以及在符合我们公司章程规定的情况下，就发行行使认购权的条件。我们的董事会可能会允许未被行使的认购权到期，或者可能会在市场条件下配售这些权利或注册股份，其认购权尚未被行使，或以其他方式为邦吉 Global SA的利益使用它们。在2028年10月19日之后，只有在资本波段授权获得股东批准的情况下，资本波段才能继续提供给我们的董事会以发行额外的注册股份。

在基于我们的资本波段的股票发行中，我们的股东有认购权，可以获得新发行的注册股票，其金额与他们已经持有的注册股票的面值成比例。然而，我们的董事会可能会在我们的公司章程规定的某些情况下撤回或限制这些认购权，包括与Viterra收购有关的情况。

有条件股本：我们的公司章程规定了一项有条件的资本，即授权在未获得额外股东批准的情况下发行最多不超过在商业登记簿中登记的股本的20%的额外注册股份（相当于最多32,285，894股注册股份）。这些记名股票可在以下情况下发行：

•

就最多19,371，537股已缴足股款的登记股份而言，在行使或转换、交换、期权、认股权证、认购或其他权利以取得登记股份或通过取得登记股份的义务而取得单独或就债券、票据、贷款、期权、认股权证或我们或我们任何集团公司的其他证券或合同义务而授予或已授予股东或第三方或强加于其的登记股份之后；或者

•

就最多12,914，357股缴足登记股份，向我们的董事会成员、执行管理团队成员、高级职员、雇员、我们或我们的集团公司的承包商或顾问，或根据我们的股权激励计划条款向我们或我们的集团公司提供服务的其他人提供。

就发行债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为我们的登记股份的证券或合同义务而言，我们的董事会有权在某些情况下撤回或限制股东的提前认购权。

股东的认购权不包括根据我们的股权激励计划条款向我们的董事会成员、执行管理团队成员、高级职员、雇员、承包商、顾问或其他向我们或我们的任何集团公司提供服务的人发行的登记股份。

其他类别或系列股份：未经持有至少三分之二表决权且在股东大会上所代表的登记股份面值过半数的股东通过的肯定性决议，我们的董事会不得创设增加表决权的股份。

认购权及提前认购权

根据瑞士义务守则（“瑞士守则”），通常需要股东大会的事先批准才能授权发行或授权董事会为以后的发行注册股份，或认购或转换为注册股份的权利（这些权利可能与债务工具或其他金融义务相关）。此外，现有股东将按其各自持股面值的比例就该等登记股份或权利享有认购权。股东可凭借持有出席股东大会的三分之二表决权和登记股份面值多数的股东的赞成票，以正当理由（如合并、收购或授权我们的董事会在下述资本波段背景下撤回或限制股东认购权的任何理由）撤回或限制认购权。

如果股东大会已批准设立资本波段或有条件股本，它一般会出于正当理由将是否撤回或限制认购权（就发行新的注册股份而言）和提前认购权（就发行可转换或类似工具而言）的决定权委托给我们的董事会。我们的组织章程在下文“—资本波段”和“—有条件股本”中描述的情况下，就我们的资本波段和有条件股本规定了这一授权。

资本波段：授权我局董事会根据资本波段撤回或限制有关发行记名股票的认购权，并将该等权利分配予第三方（包括个人股东）、公司或其任何集团公司：

•

如新增登记股份的发行价格参照市场价格确定；

•

用于以快速灵活的方式筹集股权资本，这将是不可能的，或者只能在非常困难的情况下或在明显不利的条件下才有可能，而不排除现有股东的认购权；

•

用于收购公司、公司的部分或其投资，用于收购产品、知识产权或许可，或用于我们或我们任何集团公司的投资项目，或用于通过配售注册股份为任何此类交易提供融资或再融资。我们的董事会将使用这一权力在Viterra收购完成时并在此前提下发行股份对价；

•

为扩大我们在某些金融或投资者市场的股东群体，为包括金融投资者在内的战略合作伙伴的参与，或与新的注册股票在国内或国外证券交易所上市有关；

•

就向各自的首次购买者或承销商配售或出售登记股份授予最多为登记股份总数20%的超额配股权而言；或者

•

供董事会成员、执行管理团队成员、高级职员、雇员、承包商、顾问或其他为我们或我们任何集团公司的利益提供服务的人员参加。

有条件股本：就发行债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为我们登记股份的证券或合同义务而言，股东的认购权被排除在外，我们的董事会被授权撤回或限制股东关于登记

如果（1）有正当理由撤回或限制股东根据资本波段发行股份的认购权（见上文）或（2）债券或类似工具按适当条款发行，则从我们的有条件股本中发行的股份。

提前认购权被撤回或限制的：

•

登记股份的收购价格须考虑票据或债务发行日期的现行市价及；

•

票据或债务可在相关票据或债务发行或加入之日起的最长30年期间内转换、交换或行使。

根据我们的股权激励计划的条款，从我们的有条件股本中向我们的董事会成员、执行管理团队成员、高级职员、雇员、承包商、顾问或其他向我们或我们的任何集团公司提供服务的人发行的注册股份不包括认购权和股东的提前认购权。

派发股息

根据瑞士法律，只有当公司有足够的前一个会计年度的留存收益，或者公司有可自由分配的储备，包括出资储备外的储备，每一项都将在邦吉 Global SA的年度独立法定财务报表中包含的资产负债表中列报时，才能派发股息。持有在股东大会上所投多数票的股东的赞成票（其中弃权、经纪人不投票（如有）、空白或无效选票应为确立多数票的目的而不予考虑）必须批准分配股息。我们的董事会可能会向股东提议派发股息，但本身无法授权股息。

根据《瑞士守则》，如果我们的法定储备金少于商业登记簿上记录的股本的20%（即我们注册资本总面值的20%），那么我们每年利润的至少5%必须分配给法定利润储备金。瑞士法典和我们的公司章程允许我们积累额外的准备金。此外，我们被要求在我们的独立年度法定资产负债表上设立特别准备金，用于购买我们任何集团公司回购的注册股票的金额，该金额不得用于分红或后续回购。我们直接持有的记名股票在独立的年度法定资产负债表中作为股东权益总额的减少列报。

瑞士公司通常必须维护一个单独的公司、独立的“法定”资产负债表，除其他外，目的是确定可用于向股东返还资本的金额，包括通过分配股息的方式。我们的审计师必须确认，向股东提出的股息提议符合瑞士守则和我们的公司章程的要求。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期支付；但是，也可以支付股息或其他分配，例如季度分期。我们的公司章程规定，在到期日后五年内未申领的股息成为我们的财产，并分配给法定利润准备金。

我们预计将以美元宣布任何股息分配和其他资本分配。

回购登记股份

瑞士法典限制了公司持有或回购自己注册股票的能力。如上文所述，我们只能在有足够的可自由分配储备的情况下并在其范围内回购登记股份。我们持有的全部注册股票的总面值不得超过注册股本的10%。然而，如果股东在股东大会上通过决议（包括作为我们公司章程中包含的资本波段条款的一部分），授权我们的董事会回购超过10%的注册股份，并且回购的股份专门用于注销，我们可能会在超过10%的法定限额的范围内回购我们的注册股份。根据该授权购回的任何登记股份将在获得持有在股东大会上所投过半数票的股东批准后注销（据此

弃权、经纪人不投票（如有）、空白或无效选票应不予考虑，以建立多数），或者，如果授权包含在我们公司章程的资本波段条款中，则在我们的董事会根据资本波段条款中授予它的授权进行注销时。我们所持有的回购登记股份不附带任何在股东大会上的投票权，但有权获得与股份一般相关的经济利益。股东在股东大会上通过的批准股息的决议可能将回购的登记股份排除在股息权利之外。

减少股本

资本分配也可以采取现金或财产分配的形式，这种分配是基于商业登记册中记录的我们股本的减少。此类减资需要获得在股东大会上获得多数票的股东的批准（据此，弃权、经纪人不投票（如有）、空白或无效的选票应被忽略，以建立多数票）。特别审计报告必须确认，尽管商业登记簿上记载的股本减少，但债权人的债权仍保持完全覆盖。在股东大会批准减资之前或之后，我们的董事会必须在瑞士官方商业公报上公布减资决议，并通知债权人，他们可以在三十天内要求清偿或为其债权提供担保（以减资前债权人债权的覆盖范围减少为限）。股本减少不危及债权人债权清偿的，不适用提供担保义务。有无保留意见的专项审计报告的，法律推定债权人的债权不受损害。该推定可在特殊情况下被债权人反驳。

股东大会

股东大会是我们的最高法人团体。可以召开普通股东大会和临时股东大会。除其他事项外，以下权力将专属于股东大会：

•

通过和修订我们的公司章程；

•

选举我们董事会主席和成员、薪酬委员会成员、审计机构和独立表决权代表；

•

批准年度管理报告、独立法定财务报表和合并财务报表；

•

关于分配公司独立法定财务报表所载资产负债表所示利润，特别是确定向股东分配股利和其他资本（包括以偿还法定资本公积的方式（如以符合条件的出资公积的方式）；

•

在股东知悉的范围内解除我们董事会成员和受托管理人员的商业行为责任；

•

根据公司章程批准我们的董事会和执行管理团队的薪酬，并就与我们的董事会和执行管理层在上一财政年度的薪酬有关的报告（根据瑞士法律建立）进行咨询投票；

•

我们的股本证券的退市；

•

根据《瑞士法典》第964c条批准关于非财务事项的报告；和

•

根据法律、我们的组织章程或通过我们的董事会自愿提交的方式提交给股东大会的任何其他决议（除非根据瑞士守则，某事项属于我们董事会的专属权限范围）。

根据瑞士守则和我们的组织章程，我们必须在其财政年度结束后的六个月内为此目的召开年度、普通股东大会，其中包括

事，批准年度（独立和合并）财务报表和年度管理报告，每年选举我们的董事会主席和董事、薪酬委员会成员，每年批准应付给我们的董事会和执行管理团队成员的最高总薪酬。股东大会的邀请可在我们的董事会选举时在瑞士官方商业公报上发布，列入与相关普通股东大会有关的代理声明中，或至少在相关股东大会召开前20个日历天提供给股东最近的联系方式。未经适当通知的议程项目，不得在股东大会上通过决议。然而，这并不适用于股东大会期间提出的召开特别会议、启动特别调查或选举审计师的提议。涉及议程所列项目的提案或未进行表决的辩论将不需要事先通知。

年度股东大会可由我们的董事会召集，或在某些情况下由审计师召集。股东大会可以在瑞士召开，也可以在国外召开。我们预计将每次股东大会的记录日期定在每次股东大会召开日期之前不超过20个日历日的日期，并在记录日期之前宣布股东大会召开日期。

在法律、我们董事会决议规定的情况下，或在某些情况下，由审计师召集临时股东大会。此外，如果股东大会如此决议，或者如果持有至少5%已登记股份或投票总数的股东这样要求，我们的董事会必须召开临时股东大会，具体说明议程项目和他们的提案。我们的董事会可能会包括任何额外的议程项目或提案。如果我们的董事会不遵守在合理期限内但最迟在60天内刊登临时股东大会通知的请求，请求股东可以请求法院命令召开该会议。

根据我们的组织章程，单独或共同持有至少0.5%的股本或投票权并在股份登记册中记录的股东，可以要求将某一项目列入股东大会议程。该股东还可提名一名或多名董事参加选举。要求将某一项目列入议程的请求必须是书面的，并且必须是我们在会议召开前至少120但不超过150个日历日收到的。为提名被提名人，股东必须在不早于150个日历日且不迟于我们首次向我们的股东发布上一年年度股东大会的最终代理声明之日（如我们的代理材料中所述）的一周年之前的120个日历日，在我们的注册办事处向我们送达通知，并且该通知必须由我们收到；但是，前提是，如股东周年大会未能在该周年日前30天开始并于该周年日后30天结束的期间内举行，则该通知须在该其他会议日期前180天的营业结束日期或我们首次就该其他会议日期作出公开披露的日期后第10天以较晚者为准，以本协议规定的方式发出。该请求必须具体说明相关议程项目和提案，以及记录在股份登记册中的所需股份的证据，以及根据SEC规则要求列入代理声明的任何其他信息。

根据瑞士守则，已妥为刊发会议通知的股东大会，不得在未刊发新的会议通知的情况下延期。

投票

每股记名股份在股东大会上拥有一票表决权。投票权可由登记于本公司股份名册的股东行使，可透过股东在每次股东周年大会上选出的独立投票权代表、其法定代表人行使，或根据书面委托，由不必是股东的任何其他代表行使。

通过经纪商、银行或其他代名人持有股份的希望行使表决权的股东，应遵循该经纪商、银行或其他代名人提供的指示，或在没有指示的情况下，联系该经纪商、银行或其他代名人以获得指示。通过经纪商、银行或其他代名人持有其股份的股东将不会自动登记在我们的股份登记册中。如果有

该股东希望在我们的股份登记册中登记，该股东应联系其持有我们登记股份的经纪人、银行或其他代名人。

我们的公司章程没有限制单一股东可以投票的记名股票数量。

库存股，无论由邦吉 Global SA或我们的控股子公司之一拥有，将无权在股东大会上投票。

根据瑞士守则，股东对以下事项拥有专属决定权：

•

通过和修订我们的公司章程；

•

选举我司董事会成员、董事长、薪酬委员会委员、独立表决权代表、法定审计师；

•

批准年度管理报告、独立法定财务报表和合并财务报表；

•

关于对公司独立法定财务报表所载资产负债表所示利润进行分配的批准，特别是确定对股东的股利和其他资本分配（包括以偿还法定资本公积的方式（如以符合条件的出资公积的方式）；

•

解除我们董事会成员和受托管理人员对先前业务行为的责任，前提是该行为为股东所知；

•

我们的股本证券的退市；

•

根据第964c条CO批准关于非财务事项的报告；和

•

根据我公司章程，股东一般以会议所投过半数票的赞成票通过决议（经纪人不投票、弃权和空白无效票不予考虑），除非法律或我公司章程另有规定。在候选人人数超过大会议程上各自职位人数的选举中，候选人由大会上所投的多数票选出，这样获得最多赞成票的候选人（不超过拟当选的候选人人数）当选，所投的多数票不应成为当选的先决条件。

此外，纽交所要求对某些事项进行股东投票，例如：

•

股权补偿计划的批准（或此类计划的某些修订）；

•

发行股份等于或超过该等股份发行前已发行股份投票权的20%（除若干例外情况外，例如公开发行现金及若干善意私募）；

•

若干向关联方发行股份；及

•

将导致控制权变更的股份发行。

对于这类事项，将构成股东在纽交所上市目的批准的最低投票是所投多数票的批准，前提是对提案的总投票代表有权对提案进行投票的所有证券的50%以上的利益。

瑞士守则要求获得至少三分之二投票权的赞成票和登记股份面值的多数票，每一方在股东大会上均有代表，以批准以下事项：

•

对我们的公司宗旨的修改或修改；

•

我们的股份合并；

•

通过转换股权盈余、以实物出资或以应收款项抵销的方式增加股本以及授予特殊特权；

•

认购权的限制或撤回；

•

引入或修订有条件股本或引入或修订资本波段；

•

登记股份的可转让性限制及该等限制的解除；

•

引入具有特权表决权的股份；

•

股本币种的变动；

•

介绍代理主席在大会中的决定性投票；

•

我们的股本证券的退市；

•

我们的注册地搬迁；

•

在公司章程中引入仲裁条款；及

•

关于邦吉 Global SA的解散。

同样的绝对多数投票要求适用于与基于《瑞士联邦合并、分立、转型和资产转让法》（“合并法”）的交易有关的决议，包括公司的合并、分立或转换（套现或某些排挤合并除外，在这种合并中，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的形式获得补偿，例如，通过收购公司的母公司或另一家公司的现金或证券——在这种合并中，需获得已发行记名股份的90%的赞成票）。瑞士法律还可能对我们出售“其全部或几乎全部资产”施加绝对多数投票要求。

代理访问

对于任何股东大会，股东可以向我们提出请求，在我们的代理声明中包括一名被提名人。列入被提名人的请求必须是书面的，并且我们在上一年的股东大会周年纪念日之前至少120但不超过150个日历日收到。如果股东的要求包括所有必要的信息和文件，我们应在我们的代理声明中包括股东的选举被提名人的姓名、关于股东被提名人的任何必要披露，以及股东对被提名人的支持声明（不得超过500字）。我们还可能在我们的专属酌处权下，包括与被提名人有关的额外信息，包括任何反对提名的声明。

股东大会的法定人数

根据我们的组织章程细则，股东在股东大会开始时亲自或通过代理人出席，至少持有我们的股份登记册所记录的已登记股份的多数，并且通常有权在会议上投票，是在该股东大会上通过任何决议或选举的法定人数。我们的董事会无权放弃章程规定的法定人数要求。

查阅簿册及纪录

根据《瑞士法典》，股东有权在行使其股东权利所需的范围内，就其自己的股份或其他情况查阅股份登记册。没有其他

人有权查阅股份登记册。瑞士公司的账簿和信函可经股东大会明确授权或经我们的董事会决议并在公司商业秘密得到保护的情况下进行检查。在股东大会上，任何股东都有权要求我们的董事会提供有关公司事务的信息。股东也可以就其对公司的审计向审计师提问。我们的董事会和审计机构必须在行使股东权利所必需的范围内回答股东的问题，并在维护我们当前的商业秘密或其他重大利益的前提下。

特别调查

如果上述股东的检查和信息权证明不足，任何股东都可以向股东大会提议由特别专员在特别调查中审查具体事实。如果股东大会批准该提案，我们或任何股东可以在股东大会召开后三个月内，请求我们注册办事处的法院指定一名特别专员。股东大会驳回请求的，代表至少5%的股本或表决权的一名或多名股东，可以请求法院指定特别专员。如果请愿人能够证明我们的董事会、我们的任何董事或高级管理人员违反了法律或我们的公司章程，从而损害了公司或股东，法院将发布这样的命令。调查的费用一般会分摊给我们，只有在例外情况下才会分摊给请愿人。

强制收购；评估权

对所有股东具有约束力的企业合并和其他交易受《合并法》管辖。法定合并或分立要求至少662∕3%的登记股份和出席股东大会的登记股份面值的多数投票赞成该交易。根据《合并法》，“分拆”可采取两种形式：

•

法律实体可以分割其全部资产，将该资产转让给其他法律实体，转让实体的股东在取得实体中获得权益证券，转让实体在商业登记中注销登记后解散；或者

•

法律实体可以将其全部或部分资产转让给其他法律实体，转让实体的股东接受收购实体的权益证券。

如果根据《合并法案》进行的交易获得所有必要的同意，所有股东将被迫参与交易。

瑞士公司可能被收购方通过直接收购瑞士公司的股本来收购。对于像美国这样的股份有限公司，《合并法案》规定，如果收购方控制了90%的已发行登记股份，就可以进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可能会以非通过收购公司的股份（例如，通过收购公司的母公司或另一家公司的现金或证券）的形式获得补偿。对于以法定合并或分立形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，《合并法》规定，如果股权未得到充分保全或交易中的补偿付款不合理，股东可以请求主管法院确定合理的补偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售“其全部或几乎全部资产”可能需要股东大会的决议，该决议由至少三分之二的投票权和登记股份面值的多数持有人通过，每一人在股东大会上均有代表。是否需要股东决议取决于特定交易，包括是否满足以下测试：

•

公司出售其业务的核心部分，没有它继续经营剩余业务在经济上是不可行或不合理的；

•

公司资产，剥离后，未按照公司法定经营宗旨进行投资；及

•

根据公司的业务目的，此次撤资的收益不指定用于再投资，而是打算分配给股东或用于与公司业务无关的财务投资。

如果上述所有情况都适用，很可能需要股东决议。

反收购条文

我们的公司章程中有可能产生反收购效果的条款。公司章程有资本波段条款，据此授权我们的董事会在2028年10月19日之前的任何时间，对现有股东在各种情况下的优先购买权进行限制或撤回。根据资本范围，我们的董事会有权发行最多80,714，736股新股或注销或减少最多32,285，894股的面值，直至2028年10月19日。

这一规定，以及我们的董事会未来可能采取的任何额外反收购措施，可能会增加第三方收购我们的难度，即使第三方的要约可能被许多股东认为是有利的。因此，股东获得股份溢价的能力可能受到限制。

法定名称；组建；会计年度；注册办事处

邦吉 Global SA的法律和商业名称为邦吉 Global SA。邦吉 Global SA初步组建于2023年2月14日。邦吉 Global SA在瑞士日内瓦注册成立，注册地为瑞士日内瓦，根据瑞士法典以股份公司（Aktiengesellschaft）的形式运营。邦吉 Global SA在《日内瓦州商业登记册》中有记载，注册号为CHE-318.451.510。邦吉 Global SA的会计年度以日历年为准。

而邦吉 Global SA注册办事处的地址则是丨邦吉 Global SA，Route de Florissant 13,1206 Geneva，Switzerland。

公司宗旨

邦吉 Global SA的业务宗旨是直接或间接收购、持有、管理、开发和销售对瑞士境内外业务的投资，包括但不限于农业燃料的开发、加工和营销，以及其他产品和服务。邦吉 Global SA可能会从事所有其他似乎适当的交易类型，以促进其业务目的，或与其业务目的相关。邦吉 Global SA可能会在瑞士国内外收购、持有、管理、抵押和出售房地产和知识产权，也可能为其他公司、在瑞士境内或境外提供资金。

存续期；解散；清算时的权利

邦吉 Global SA的存续期不受限制。经持有三分之二表决权和登记股份面值多数的股东批准，我们可随时解散，每一方均代表出席股东大会。如果我们破产了，或在持有至少10%我们股本的股东的请求下因故可以通过法院命令解散。根据瑞士法律，清算产生的任何盈余，在解决所有债权人的所有债权后，将按所持登记股份的已缴足面值的比例分配给股东，面值加上合格的出资储备与分配金额之间的差额需缴纳35%的瑞士预扣税要求，根据瑞士的相关税收规则或瑞士与外国缔结的双重征税条约，全部或部分可能被收回。我们的注册股票对这种清算盈余没有任何特权。

未证明股份

记名股票以无证明、记账式形式发行。

证券交易所上市

注册股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“BG”。

没有下沉基金

登记的股份并无偿债基金拨备。

对进一步的电话或评估不承担任何责任

经登记的股份已妥为有效发行、缴足股款及不可评估。

不赎回和转换

登记股份不得转换为任何其他类别或系列的股份或须由我们或登记股份持有人赎回。

登记股份过户登记

我们并没有对我们的注册股份的转让施加任何适用的限制。只要登记股份是《瑞士联邦中介证券法》所指的中介证券，（i）登记股份的任何转让均通过银行或存款机构证券存款账户中的相应记项进行，（ii）任何登记股份均不得以转让方式转让，以及（iii）不能以转让方式授予任何登记股份的担保权益。任何取得记名股份的人可向我们提出要求，要求作为有表决权的股东进入股份名册，但该等人须明确声明他们已以自己的名义及为自己的账户取得记名股份，并无就赎回记名股份达成协议，并须承担与记名股份相关的经济风险。我们的董事会可以将以自己的名义持有记名股票但为第三方账户的被提名人记录为公司股份登记册中有表决权的在册股东。登记股份的实益拥有人通过代名人持有登记股份的，通过该代名人的中介行使股东权利。我们的股份登记册最初将由Computershare Inc.保存，该公司作为转让代理和注册商。股份登记册仅反映已登记股份的记录拥有人。瑞士法律不承认零碎股份权益。

债务证券说明

BLFC和BFE可能不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然以下概述的条款将普遍适用于BLFC或BFE根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但BLFC或BFE可能提供的任何债务证券的特定条款将在适用的招股说明书补充或高级职员证书中更详细地描述。根据招股章程补充文件或高级职员证书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，对契约的提及还指任何补充契约或高级职员证书，其中规定了特定系列债务证券的条款。

BLFC和BFE将根据他们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。BLFC和BFE已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，而补充契约、高级职员证书和包含所提供的债务证券条款的债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，或将通过BLFC或BFE向SEC提交的报告中的引用并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受相关契约适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股说明书补充或高级职员证书，以及与BLFC和BFE根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。有关如何获得契约副本和任何此类其他文件的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

契约不限制BLFC或BFE可能发行的债务证券的数量。它们规定，BLFC或BFE可以发行不超过BLFC或BFE可能授权的本金金额的债务证券，并且此类债务证券可以使用BLFC或BFE可能指定的任何货币或货币单位。除了契约形式中包含的对合并、合并和出售全部或几乎全部邦吉资产的限制外，契约条款不包含任何旨在给予任何债务证券持有人保护以防止BLFC或BFE的运营、财务状况或涉及BLFC或BFE的交易发生变化的契约或其他条款。除非在招股章程补充文件或BLFC或BFE发售债务证券的其他发售材料中另有说明，否则债务证券将不会以BLFC或BFE或邦吉 Global SA的任何财产或资产作担保，且该证券将是优先债务证券，与BLFC或BFE的所有其他无担保和非次级债务（视情况而定）排名相同。

您应阅读招股说明书补充文件所提供的系列债务证券的以下条款适用的招股说明书补充文件和其他发售材料。BLFC或BFE（视情况而定）将在该系列发行前确立以下条款：

•

系列债务证券的名称；

•

发行该系列债务证券的一个或多个价格（以其本金的百分比表示）；

•

对根据契约可认证和交付的系列债务证券的本金总额的任何限制（契约下明确规定的例外情况除外）；

•

支付系列债务证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的），或（如适用）用以厘定该系列债务证券须承担利息的利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法，如有

该等利息（如有的话）产生的一个或多个日期、该等利息（如有的话）开始及须予支付的一个或多个日期，以及任何付息日应付利息的任何定期记录日期；

•

该系列债务证券的本金、溢价及利息（如有）的应付地点，该系列债务证券可能被交还以进行转让或交换登记的地点，以及可能就该系列债务证券向我们送达或向我们送达的通知和要求的地点，以及该等付款的方式（如以电汇、邮件或其他方式）；

•

如适用，我们可选择全部或部分赎回该系列债务证券的期间、价格以及条款和条件；

•

该系列债务证券是否有权根据契约享有任何担保人的任何担保的利益，该等担保人的身份以及该等担保就该系列债务证券的任何条款

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金或类似规定或由其持有人选择赎回或购买该系列债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•

我们将根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的日期（如有）、价格或价格以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

•

该系列债务证券的可发行面额，如不是最低面额2,000美元和超过1,000美元的整数倍；

•

以完全注册形式发行的系列债务证券的形式（以及该系列债务证券是否将作为全球票据发行）；

•

如非该系列债务证券的全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•

指定支付系列债务证券的本金、溢价和利息（如有）的货币、货币或货币单位（如非美元），以及为任何目的确定等值美元的方式，包括为确定在任何时间根据本协议未偿还的债务证券的本金总额的目的；

•

有关为该系列债务证券提供的任何担保的条文（如有），以及该系列债务证券的任何受偿权的从属地位（如有）；

•

适用于任何系列债务证券的契约项下违约事件的任何新增、消除或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

•

适用于该系列债务证券的契约项下所载契诺的任何补充、消除或变更；

•

系列债务证券的任何其他条款（在适用于该系列债务证券的范围内，可修改或删除契约的任何条款）；和

•

任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或系列债务证券的其他代理人，如果不是契约中指定的人。

就本招股章程而言，任何有关债务证券的本金支付、任何溢价或利息的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外金额。

在大多数情况下，契约不会限制BLFC或BFE（视情况而定）被授权不时发行的债务证券的数量。契约还将规定，根据契约可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券。受托人就多于一系列债务证券根据契约行事的，其所代理的债务证券

将被视为根据单独的契约发行。如果契约下有一个以上的受托人，每个受托人的权力和信托义务将仅适用于其作为受托人的单独系列的债务证券。

BLFC和BFE可能会发行条款与已发行债务证券不同的债务证券。根据与债务证券发售有关的招股说明书补充文件中可能规定的条件，BLFC和BFE可以在未经未偿债务证券持有人同意的情况下，重新发行一系列债务证券的先前发行并发行该系列的额外债务证券，除非在创建该系列时重新发行受到限制。

没有要求BLFC或BFE（视情况而定）在未来根据契约发行债务证券，他们可以使用其他契约或文件，其中包含与未来发行其他债务证券有关的不同规定。

BLFC和BFE可作为“原始发行贴现证券”发行债务证券，即以低于其规定本金金额的折扣发行和出售的债务证券，包括任何零息债务证券。原始发行贴现证券规定，在其加速到期时，低于其本金金额的金额将到期应付。与发行任何此类债务证券有关的招股说明书补充文件将在与其相关的任何招股说明书补充文件中描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他考虑因素。

债务证券的担保

邦吉 Global SA将全面、无条件及不可撤销地保证BLFC或BFE的债务证券及所有其他义务（视情况而定）在债务证券到期应付（不论是否在到期时）的适用契约项下的本金及溢价（如有）及利息的足额及准时支付。

邦吉 Global SA对BLFC和BFE的高级债务证券的担保将是邦吉 Global SA的无担保和非次级义务，将与邦吉 Global SA的所有其他无担保和非次级义务具有同等地位。该担保预计将规定，在特定系列的优先债务证券发生本金或利息支付违约的情况下，该系列优先债务证券的持有人可以直接对邦吉 Global SA提起法律诉讼以强制执行适用的担保，而无需先对BLFC或BFE（视情况而定）进行诉讼。

如果BLFC或BFE（视情况而定）发行次级债务证券，邦吉 Global SA对BLFC或BFE的次级债务证券的担保将是邦吉 Global SA的无担保和次级债务，并将与TERM2 Global SA的所有其他无担保和次级债务享有同等地位。该担保预计将规定，在特定系列的次级债务证券发生本金或利息支付违约的情况下，该系列次级债务证券的持有人可以直接对邦吉 Global SA提起法律程序以强制执行适用的担保，而无需对BLFC或BFE（视情况而定）进行优先程序。

契诺、违约事件、修订及豁免及撤销

与BLFC或BFE（视情况而定）发行债务证券有关的招股章程补充文件和其他发售材料将载列对BLFC或BFE施加限制和限制的契诺，还将载列适用于邦吉 Global SA及其某些子公司的契诺以及与违约、修订、豁免和撤销事件有关的条款。

管治法

票据、担保和契约将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

对管辖权的同意

邦吉 Global SA将不可撤销地接受任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属管辖权，就任何法律

因契约、票据或担保而产生或与之相关的诉讼或程序，并将同意与该法律诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或美国联邦法院进行审理和裁定，并将在法律允许的最大范围内放弃在任何该等法院维持任何该等诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。

契约下的受托人

BLFC和BFE的债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司National Association之间签订的契约发行。受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并且可以指定继任受托人就这些系列行事。

书籍输入、交付和表格

债务证券持有人

记账人。BLFC和BFE将仅以记账式形式发行债务证券，除非与票据发行有关的招股说明书补充文件另有规定。债务证券将由代表参与存托人记账系统的其他金融机构以存托人身份持有的金融机构名义登记的一种或多种全球证券代理。这些参与机构反过来又代表自己或其客户持有债务证券的实益权益。

根据契约，BLFC和BFE将只承认以其名义注册债务证券的人为持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，BLFC和BFE将只承认存托人为债务证券的持有人，BLFC和BFE将向存托人支付债务证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。

存托人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，票据的购买者将不会直接拥有债务证券。相反，这类购买者将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要债务证券以全球形式发行，票据的购买者将是债务证券的间接持有人，而不是直接或合法持有人。

街道名称持有者.未来，BLFC和BFE可能会终止一项全球证券或最初以非全球形式发行债务证券。在这些情况下，你可以选择以自己的名义或“街道名称”持有你的债务证券。以街道名义持有的债务证券将以您选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，您将仅通过您在该机构维持的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，BLFC和BFE将只承认债务证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，并将向其支付这些债务证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。如果您以街道名义持有债务证券，您将是这些债务证券的间接持有人，而不是直接或合法持有人。

合法持有人。BLFC和BFE的义务，以及受托人和BLFC或BFE雇用的任何第三方（视情况而定）或受托人的义务，仅对债务证券的合法持有人有效。如果您以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券的实益权益，BLFC和BFE对您没有义务。无论您是选择成为债务证券的间接持有人，还是因为BLFC和BFE仅以全球形式发行债务证券而别无选择，情况都将如此。

例如，一旦BLFC或BFE（视情况而定）进行付款或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，它也没有对付款或通知承担进一步的责任。

同样，如果BLFC或BFE出于任何目的（例如修订契约或解除BLFC或BFE违约后果或我们遵守契约特定条款的义务）想要获得持有人的批准，它只会寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系由持有人决定。

当BLFC或BFE指您时，BLFC或BFE是指那些投资于本招募说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的直接或合法持有人，还是仅是间接持有人。当BLFC或BFE指的是您的债务证券时，它指的是您直接或间接持有权益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑。如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以记账式或街道名称持有债务证券，您应该向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

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您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的债务证券，这样您就可以成为持有人，如果将来允许的话；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券项下的权利；以及

•

如果债务证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

BLFC和BFE将各自以全球形式根据适用的契约发行债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。全球证券是一种证券，通常由保存人持有，代表证券若干购买者的利益。如发行全球证券，将适用以下程序。

BLFC和BFE将向招股说明书补充文件中确定的存托人存放全球证券。BLFC和BFE发行全球证券后，存托人将在其记账登记和转账系统上将全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在存托人有账户的人的账户。这些账户持有人被称为“参与者”。参与分销该债务证券的承销商或代理人将指定入账账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人才可能是全球证券的受益所有人。全球证券实益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人及其参与人保存的记录进行。

BLFC、BFE和适用的受托人将把存托人或其代名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，全球证券的受益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为全球证券的登记所有人的存托人或其代名人。BLFC、BFE、受托人或任何支付代理都不会有任何

对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款的任何方面的责任或义务，或对与实益所有权权益有关的任何记录的维护、监督或审查的责任或义务。

BLFC和BFE预计，存托人在收到任何付款后，将立即将金额与其各自在全球证券本金中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存托人的记录所示。BLFC和BFE还预计，参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

全球证券可交换为以存托人或其代名人以外的任何人的名义登记的最终证券，全球证券的转让可登记给任何人，但前提是：

•

存托人通知BLFC或BFE（视情况而定），其不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且BLFC或BFE（视情况而定）在90天内不指定其他机构担任存托人；

•

如果BLFC或BFE（视情况而定）通知受托人其希望终止该全球证券；或者

•

如果有关该全球证券所代表的债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，并且登记处已收到存托人的请求。

在这一描述的其余部分，“you”是指直接持有人，而不是账面、街道名称或其他间接债务证券所有者。

表格、交换、登记及转让

可发行债务证券：

•

仅以完全注册的形式；和

•

无息票。

持有人可以将其持有的非全球债务证券交换为较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。这被称为“交换”。

持有人可以在受托机构处交换或者转让持有的凭证式债务证券。BLFC和BFE将初步指定受托机构作为其代理人，在持有人名下登记债务证券并转让债务证券。BLFC或BFE可指定另一实体履行这些职能或自行履行这些职能。履行维护登记持有人名单职责的实体称为登记官。它还将执行转账。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其债务证券，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在受托人作为登记官对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果BLFC或BFE为您的债务证券指定了额外的注册商，他们将在与您的债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。BLFC和BFE可以指定额外的注册商或取消任何特定注册商的任命。

如任何债务证券可赎回或可能被回购，而BLFC或BFE（视情况而定）赎回或回购的债务证券少于所有这些债务证券，则BLFC或BFE（视情况而定）可禁止在BLFC或BFE（视情况而定）发送赎回或回购通知之日前15天开始并在发送之日结束的期间内转让或交换这些债务证券，以冻结持有人名单以准备邮寄。BLFC和BFE也可以拒绝登记选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但BLFC和BFE将继续允许转让和交换被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果债务证券作为全球债务证券发行，则只有存托人将有权转让和交换本小节所述的债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。

付款及付款代理

BLFC和BFE只有在您将债务证券交给该债务证券的支付代理时，才会被要求支付该债务证券的本金。BLFC和BFE将只被要求在支付代理的办公室支付本金和利息，但他们可以选择通过邮寄支票给持有人来支付利息。全球票据所代表的任何债务证券的付款将通过电汇立即可用的资金到存托人指定的账户进行。除非BLFC或BFE在适用的招股说明书补充文件中另有说明，BLFC或BFE（视情况而定）将在该利息支付的常规记录日期营业结束时向作为持有人的人支付利息（违约利息除外），即使该人在利息支付日不再拥有债务证券。

BLFC或BFE（视情况而定）将在适用的招股说明书补充文件中指定与任何债务证券的利息支付日期有关的常规记录日期。

当办公室关闭时付款。如果债务证券的任何款项在非工作日到期，BLFC和BFE将在该工作日的次日进行付款。在这种情况下推迟到下一个工作日的付款将根据契约被视为在原定到期日支付。

此类延期不会导致任何债务证券或契约项下的违约，且除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则从原定到期日至翌日即为营业日的延期金额不会产生利息。

付款代理。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，受托人将是首次付款代理人。BLFC或BFE（视情况而定）可随时指定额外的付款代理人、撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但BLFC和BFE必须在每一系列债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

无论谁担任付款代理人，BLFC或BFE（视情况而定）向付款代理人支付的所有款项，如在应付给持有人的金额后两年结束时仍无人认领，将偿还给BLFC或BFE（如适用）。在该两年期之后，持有人可能只向BLFC或BFE（视情况而定）（或担保人）寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

分配计划

登记人可在以下情况下出售所发售的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过代理商；或

•

直接给其他购买者。

承销商或交易商。如果注册人在发售证券的销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得发售证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售所发售的证券。承销商可以直接出售所发售的证券，也可以通过由管理承销商代表的承销团出售。除非在招股章程补充文件或与所发售证券有关的其他发售材料中另有说明，否则承销商购买这些所发售证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买其中任何一种证券，则将有义务购买所有这些所发售的证券。如果注册人在销售中使用交易商，注册人将作为委托人将所提供的证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时确定的不同价格转售那些所提供的证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

通过代理商。登记人可指定一名或多名代理人出售所发售的证券。除非在招股说明书补充或其他发售材料中另有说明，各代理商将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。

直接。登记人可将所提供的证券直接出售给一个或多个购买者。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。

一般信息。招股说明书补充和/或任何额外发售材料将说明任何承销商、交易商或代理商的名称，以及向他们支付、允许或重新允许的任何补偿、承销折扣、佣金或优惠的金额。招股说明书补充和/或额外发售材料还将说明向注册人出售所发售证券的收益、任何首次公开发行价格以及这些所发售证券的发售的其他条款。根据本招股章程进行的任何证券发售的承销折扣及佣金将不超过8%。

注册人可授权承销商、交易商或代理根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构的要约，以公开发售价格和相关招股说明书补充和/或额外发售材料中描述的条款从注册人购买所发售的证券。

注册人可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用注册人质押的证券或向其中任何一方或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借入，并可以使用从注册人结算这些衍生工具时收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充文件中指明。

注册人可能有协议对承销商、交易商和代理人进行赔偿，或对承销商、交易商和代理人可能被要求就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）支付的款项作出贡献。

法律事项

邦吉 Global SA根据本招股说明书和其他与瑞士法律有关的法律事项而发售的任何债务证券的注册股份和担保的有效性将由瑞士苏黎世Homburger AG为我们传递。Bunge Limited Finance Corp.和邦吉 Finance Europe B.V.提供的债务证券以及邦吉 Global SA的相关担保的有效性将由乔治亚州亚特兰大的众达公司为我们传递。

专家

本招募说明书中以引用方式并入的邦吉 Global SA的财务报表，以及邦吉 Global SA财务报告内部控制的有效性，已经由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行了审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

Viterra Limited截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的财务报表已由独立审计师德勤律师事务所审计，如其报告所述，该财务报表已通过引用纳入本招股章程并由邦吉 Global SA于2024年9月9日提交的关于表格8-K的当前报告。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。