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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

或

截至2024年12月31日止财政年度

或

对于从到的过渡期

或

要求本壳公司报告的事件发生日期

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委员会文件编号 001-39179

Addex Therapeutics Ltd

（其章程中指明的注册人的确切名称及将注册人的姓名翻译成英文）

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瑞士

（成立法团或组织的管辖权）

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Chemin des Mines 9，CH-1202日内瓦，瑞士

（主要行政办公室地址）

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Tim Dyer

Chemin des Mines 9，Addex Therapeutics Ltd首席执行官，

CH-1202瑞士日内瓦

电话：+ 41228841555

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

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根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

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*不是为了交易，而只是为了与美国存托股票的登记有关。

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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股，每股面值0.01瑞士法郎：截至2024年12月31日已发行128,292，969股

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

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用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

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目 录

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介绍

除非另有说明或上下文另有要求，否则本20-F表格年度报告中所有提及“Addex”、“Addex Therapeutics”、“Addex Therapeutics Ltd”、“公司”、“Addex集团”、“集团”、“我们”、“我们”和“我们的”的词语均指Addex Therapeutics Ltd及其子公司。

我们在瑞士拥有Addex Pharmaceuticals的商标。本年度报告表格20-F中出现的其他公司的所有其他商品名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告表格20-F中的商标及商号可在没有^®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

我们的ADS在纳斯达克资本市场（纳斯达克）交易，交易代码为“ADXN”。自2023年10月23日起，每ADS普通股的比例变更为每ADS一百二十股。自2020年1月29日至2023年10月22日，这些ADS在纳斯达克以每股ADS六股的比例进行交易。除非另有说明或文意另有所指，本20-F表格年度报告中所有ADS的每份金额和数量均已根据ADS比率变化进行追溯调整。

我们的报告货币是瑞士法郎。截至2025年5月12日，瑞士法郎对美元汇率为1.18美元兑1.0瑞士法郎。我们根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则（IFRS会计准则）提交合并财务报表。这份20-F表格年度报告的读者应该注意，我们在IFRS和美国公认会计原则下的财务状况、经营业绩和现金流量的列报方式可能存在一定差异。

“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，“瑞士法郎”或“瑞郎”指的是瑞士的法定货币。

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份20-F表格年度报告包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。本年度报告20-F表格中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在这份20-F表格年度报告中使用时，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”和“将”等词语，或这些和类似表述的否定词识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素的讨论，请参阅本年度报告表格20-F中标题为“第3.D项——风险因素”的部分。由于这些因素，我们无法向您保证，这份20-F表格年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应该阅读表格20-F上的这份年度报告以及我们在表格20-F上的这份年度报告中引用并已在表格20-F上作为证据提交给本年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份表格20-F的年度报告包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们认为这份20-F表格年度报告中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。

这份表格20-F的年度报告包含有关我们的行业、业务和候选药物市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方如投资银行分析师、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务、市场和其他数据。此外，由于多种因素，包括标题为“第3.D项——风险因素”一节中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。

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第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份。

不适用。

项目2。报价统计和预期时间表。

不适用。

项目3。关键信息。

A. [保留]

不适用。

C.要约的原因及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

我们的业务面临重大风险。您应该仔细考虑这份20-F表格年度报告以及我们向美国证券交易委员会或SEC提交的其他文件中列出的所有信息，包括我们面临的以下风险因素，以及我们的行业面临的风险因素。我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于某些因素造成的，包括下文以及本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所述的风险。见上文“关于前瞻性陈述的特别说明”。

风险因素汇总

与我们业务相关的风险

我们将需要大量额外的新资本来资助我们的持续发展活动。

自成立以来，我们累计蒙受了3.53亿瑞士法郎的损失。在截至2024年12月31日的十二个月期间，我们产生了718万瑞士法郎的净利润，这主要是由于运营亏损减少以及2024年4月2日将部分业务剥离给Neurosterix的收益。作为此次交易的一部分，我们获得了500万瑞士法郎的总收益和Neurosterix Group母公司Neurosterix US Holdings LLC 20%的股权。

我们的经营亏损主要来自于我们的候选药物的研发成本以及一般和行政费用。从中长期来看，随着我们继续开发GABAB PAM慢性咳嗽候选药物、启动进一步的临床试验并寻求候选药物的上市批准，我们预计将增加我们的费用。未来亏损的金额是不确定的，我们实现经常性盈利的能力（如果有的话）将取决于（其中包括）我们或我们的合作伙伴成功开发候选药物、获得监管机构批准上市和商业化候选药物、以商业上合理的条款制造任何批准的产品、为任何批准的产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代品，以及筹集足够的资金为我们的活动提供资金。

我们将需要大量额外的新资本来资助我们的GABAB PAM慢性咳嗽候选药物和我们的其他药物项目的开发，我们无法保证我们未来将有足够的资金来开发和商业化该适应症或我们的其他药物项目。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为330万瑞士法郎。迄今为止，我们已通过股票发行、许可人付款和剥离选定资产为我们的运营提供资金。我们的收入来源有限，将需要大量额外资金来开发和商业化我们的候选药物。我们可能无法在需要时筹集额外资金，或者根本无法筹集，这可能会迫使我们减少或停止运营。

我们认为，我们目前的现金和现金等价物足以支付我们到2026年6月中旬的运营费用。我们无法向您保证，我们有能力为我们的运营提供资金，并在该日期之后继续执行我们的预期发展计划，因为这将取决于我们通过当前和进一步的合作伙伴关系或赠款产生额外资金的能力，以及我们可能通过进一步融资（例如额外股权发行，包括根据我们与Kepler Cheuvreux的销售协议进行的发行）筹集的金额。如果我们的发展计划不成功，我们可能无法通过合作伙伴关系或赠款产生额外资金，或通过股权发行或其他方式筹集更多资金，或者我们可能只能在对我们的股东不利的条件下这样做。

就我们通过发行股票筹集额外资本而言，我们的现有股东将被稀释，与当前流通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先权。我们可能会从许可机构收到未来的里程碑付款，但这取决于实现某些可能永远不会发生的监管或商业里程碑。我们可能会通过公共或私人融资、债务融资或合作协议寻求额外资金。无法在需要时获得资金将对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。如果我们无法获得所需的资金来运营我们的业务以及开发和商业化我们的候选药物，我们可能会被迫推迟开发我们的候选药物。

我们目前正在根据与Neurosterix集团的服务协议开展我们的一些业务运营。为了内部开发我们的程序，我们可能需要大幅扩展我们的业务。

2024年4月2日，我们将我们的变构调节剂药物发现技术平台和我们全资拥有的部分临床前项目出售给Neurosterix Pharma S à rl（Neurosterix），这是一家由Perceptive Xontogeny Venture Fund II L.P、Perceptive Life Sciences Master Fund Ltd和Acorn BioVentures 2，L.P出资的新公司（“交易”）。作为交易的一部分，Addex获得了500万瑞士法郎的现金和股票，代表Neurosterix 20%的间接股权。截至交易之日，除我们的财务负责人外，Addex的所有员工均成为Neurosterix的员工。根据一项服务协议，某些前Addex员工被允许以零成本将部分时间用于Addex。如果Neurosterix Group终止服务协议，我们可能需要大幅扩展我们的业务并雇用新的研发人员，以便继续开发我们的项目。我们可能无法成功地扩大我们的业务，任何这样的扩张都可能代价高昂。

我们没有产品上市，我们可能永远不会将我们的候选药物商业化。

我们实现和持续盈利的能力取决于单独或与第三方（例如我们用于物质使用障碍适应症的GABAB PAM的合作伙伴Indivior）获得监管批准并成功将我们的候选药物商业化。目前，我们的候选药物均未获准上市和商业化或处于3期试验。我们无法保证我们的任何候选药物将在可预见的未来的任何时间或根本不会成功地进行测试、获得美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）、Swissmedic、瑞士治疗产品管理局或任何其他监管机构的批准或上市和商业化。如果某一候选药物获得批准，由于该产品是否以具有竞争力的成本生产或是否为市场所接受，以及一般和特定行业的当地和国际经济压力等因素，我们无法向您保证，我们将能够从任何销售中产生或维持收入。如果我们推进一项具有孤儿药指定潜力的罕见病适应症项目，那么即使是一种获批产品的患者群体规模也是有限的。

我们的业务可能会受到健康流行病和地缘政治风险的不利影响

在我们或我们的合作伙伴拥有集中的临床试验场所或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到健康流行病和地缘政治风险的不利影响，并可能对我们或我们的合作伙伴所依赖的第三方制造商和CRO的运营造成重大干扰。健康大流行可能带来风险，我们、员工、承包商、合作者和我们的合作伙伴可能会无限期地被阻止进行某些临床前测试、临床试验或其他业务活动，包括由于旅行限制、隔离、“居家隔离”和“就地避难”命令或政府当局已经或可能在未来要求或强制要求的关闭。例如，新冠疫情影响并可能在未来影响我们或由合作伙伴领导的业务和临床试验，包括由于临床现场启动延迟或困难、招募和留住临床现场调查员和临床现场工作人员的困难以及我们的临床供应链或关键临床试验活动的中断，例如临床试验现场监测，以及由于候选药物材料或制造产品进行临床和临床前测试所需的其他材料的供应受到限制而导致的供应链中断。宏观经济和地缘政治风险，如利率、通货膨胀、政治状况、贸易政策变化（包括关税）和俄乌战争或中东冲突，可能造成全球安全担忧，包括区域或全球冲突扩大的可能性，以及潜在后果，例如供应链中断，包括我们和我们的战略合作伙伴正在进行的研发活动。我们和我们的合作伙伴的研发活动延迟可能会增加相关成本，并且根据任何延迟的持续时间，要求我们和我们的合作伙伴以额外费用寻找替代供应商。此外，俄乌战争对全球金融市场产生了重大影响，这可能会对我们以优惠条件筹集资金的能力产生不利影响，或者根本没有影响。

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如果根据经修订的《1940年投资公司法》或《1940年法》，包括由于我们对Neurosterix的兴趣，我们被视为投资公司，适用的限制可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则通常将被视为1940年法案所指的“投资公司”，持有或买卖证券，且其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其未合并基础上的总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为1940年法案的这两个部分中的任何一个都定义了这样的术语。

我们认为，我们从事的是开发和商业化药品的业务，而不是投资、再投资或证券交易的业务，我们不建议主要从事投资、再投资或证券交易的业务。此外，我们和Neurosterix打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。因为，我们有一个由我们的董事会主席担任的指定董事会席位、保护性条款和参与Neurosterix董事会的权利，我们认为我们对Neurosterix的兴趣不是1940年法案中使用的“投资证券”。然而，如果Neurosterix本身成为一家投资公司，或者我们不再拥有Neurosterix董事会席位，我们对Neurosterix的兴趣可能会被视为1940年法案中的“投资证券”。如果确定我们是一家未注册的投资公司，我们可能会在SEC提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们可能无法执行与第三方的合同，第三方可能会寻求撤销在确定我们是一家未注册投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法按预期继续我们的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖Indivior或任何未来的合作伙伴来开发和商业化候选药物，这使我们面临重大风险。

我们与Indivior或任何未来合作伙伴的合作，在科学、临床或商业上可能都不会成功。我们依赖Indivior，并且可能依赖我们未来可能与之合作的任何其他合作伙伴来执行和资助开发活动，包括临床测试、监管备案以及产品的制造和营销。根据我们与Indivior的合作和许可协议，我们的合作伙伴全权负责在美国、日本、英国、德国、法国、西班牙和意大利通过临床前和临床试验为选定的化合物提供资金和开发，以及注册程序和商业化（如果有的话）。我们的合作伙伴拥有开发选定化合物的所有方面的权威，并可能开发或商业化具有相同用途的不同作用机制的第三方化合物。我们在根据合作和许可协议成立的联合开发委员会中的角色是咨询性的，我们没有决定或否决行动的权力。我们的合作伙伴可能会就产品开发、营销策略、制造和供应问题以及与知识产权相关的权利采取独立行动。

我们的GABAB PAM项目用于中枢神经系统及相关疾病治疗的成功目前完全依赖于Indivior的努力。Indivior在确定其应用于GABAB PAM程序的开发以及（如果获得批准）商业化和营销的努力和资源方面拥有重大的酌处权。Indivior可能无法有效地在其各自的使用领域获得批准、营销任何批准的产品或安排任何必要的分许可、供应、制造或分销关系，或者我们的合作伙伴可能会改变其战略重点或寻求替代技术，从而导致我们的收入减少或延迟。我们的合作伙伴有各种各样的已上市产品，他们自己的企业目标可能与我们的最佳利益不一致。如果我们的合作伙伴被收购或经历管理层的变化，这种性质的变化也可能发生。在未来与我们的任何分歧中，我们的合作伙伴将有明显更多的财务和管理资源可供利用。任何分歧都可能导致漫长而昂贵的诉讼或其他争议解决程序以及对我们产生广泛的财务和运营后果，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的合作伙伴杨森终止了我们的癫痫候选药物的开发，并将这个候选药物归还给我们

2024年7月22日，我们宣布我们的合作伙伴杨森终止了候选药物ADX71149的开发，因为2期研究没有实现主要终点的统计学意义。2025年4月17日，我们宣布，我们的合作伙伴杨森终止了我们的合作协议，并将包括所有相关知识产权在内的计划归还给我们集团。我们目前正在评估ADX71149的未来发展。

我们未能与合作伙伴成功合作可能会延迟、损害或阻止我们的候选药物的开发或商业化。

我们的业务战略要求我们与其他公司、许可方或被许可方达成各种形式的合作安排，以研究、开发和商业化我们的候选药物。我们无法向您保证，我们将能够维持与Indivior的现有合作，在未来以可接受的条款与首选合作伙伴协商合作安排，如果有的话，或者任何此类合作安排都将是成功的。如果我们无法维持或建立此类安排，我们将被迫寻求替代方案，包括自行开展药物开发和商业化活动，这将增加我们的资本要求，并可能要求我们限制部分或全部其他研发活动的范围。根据一项合作协议，我们很可能对相关候选药物的未来开发或商业化具有有限的影响力。这种开发或商业化可能在很大程度上取决于合作者的努力和活动。根据协议条款，合作者在确定其致力于合作的努力和资源方面可能有很大的自由裁量权，这可能会随着时间的推移而变化，具体取决于合作者的总体战略优先事项。我们的合作安排暂停或终止、我们的合作安排未能成功或根据合作延迟开发或商业化候选药物可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们赖以开展临床前研究和临床试验的第三方未按合同要求履行职责、未能满足监管或法律要求或未达到预期期限，我们的临床前研究和临床开发计划可能会被推迟，并受到其他方面的不利影响。

我们依赖第三方临床研究人员、合同研究组织或CRO、临床数据管理组织、医疗机构和顾问来设计、开展、监督和监测与我们的候选药物相关的临床前研究和临床试验。因为我们依赖第三方，没有能力独立进行临床和临床前试验，所以我们对临床试验的时间、质量和其他方面的控制比我们自己进行的要少。这些调查员、CRO和顾问不是我们的员工，我们对他们为我们的项目投入的时间和资源的控制有限。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中抽取时间和资源。如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者根本不能签订合同，或者如果这些第三方不履行其合同义务，不满足开展临床试验的法律和监管要求或满足预期的最后期限，我们的临床开发计划可能会被推迟或受到其他不利影响。在所有情况下，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。FDA要求我们遵守开展、记录和报告临床试验结果的良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。我们对我们无法控制的第三方的依赖，并不能解除我们的这些责任和要求。与我们签约的第三方在进行我们的临床试验时可能不够勤勉、谨慎或及时，因此临床试验可能会延迟或不成功。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

由于我们依赖第三方制造和供应合作伙伴，我们的临床开发供应和其他材料可能会变得有限或中断或数量可能不令人满意。

我们的研发、临床前研究和临床试验依赖第三方制造和供应合作伙伴。我们目前没有内部设施来制造我们的研发、临床前和临床药物供应。如果我们的任何供应商，为了研发或临床前研究或临床试验，未能在质量、时间或其他方面履行各自的义务，或者如果我们的此类组件或其他材料的供应因其他原因受到限制或中断，我们可能无法及时和具有成本竞争力的基础上开发或销售我们的候选药物，如果有的话，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。无法保证我们的研发、临床前和临床开发药物和其他材料的供应不会在某些地理区域受到限制、中断、限制或质量令人满意。如果目前制造我们的临床药物供应的供应商无法继续这样做，我们无法保证我们将能够从其他制造商获得质量可接受的替代组件和材料，或以我们可接受的条款或数量，或者我们将不需要额外的组件和其他材料来制造或使用我们的候选药物。此外，供应商需要满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格设施和工艺验证测试，以便遵守适用的监管标准，例如当前的良好生产规范或cGMP。我们无法保证我们的供应商将遵守这些要求。

我们的候选药物可能无法成功获得监管批准。

即使在任何候选药物中启动3期临床试验并完成，也无法保证我们将获得FDA、EMA、Swissmedic、瑞士治疗产品机构或任何其他相关政府机构的批准。任何批准可能会延迟或可能以限制性条款获得。如果候选药物在临床前研究和临床试验中没有显示出可接受的安全性和有效性，或者不符合批准的适用监管标准，或者候选药物没有证明与用于治疗相同或类似疾病或病症的现有或未来药物一样有效，或者没有提供治疗或其他改进，则可能会发生这种情况。我们或合作伙伴未能获得候选药物的批准可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的候选药物必须在昂贵、耗时且随时可能延迟、暂停或终止的严格临床测试中证明其有效性和安全性。

药品审批需要大量、耗时和昂贵的临床测试，以证明药物的安全性、耐受性和有效性，并满足其他监管标准，以获得上市和商业化授权。创新药的开发具有内在的风险，药物的效用和成功将取决于其对目标患者群体的疗效和副作用概况。临床前研究和临床试验是漫长、昂贵和不确定的过程。在临床前研究和早期临床试验中获得的成功结果可能无法预测后期临床试验的结果，也无法确保后期临床前研究或临床试验获得成功。临床试验可能会因许多因素而延迟、暂停或终止，其中许多因素是或可能超出我们的控制范围，例如：

我们或合作伙伴可能被要求对候选药物进行超出目前设想范围的临床试验或其他测试，特别是如果目前设想的试验未能成功完成，或者如果这些试验或测试的结果是阴性或不确定的。我们可能需要几年的时间才能完成这项测试，如果有的话，并且在该过程的任何阶段都可能出现失败，这可能会延迟、增加与候选药物的批准或商业化相关的成本或阻止候选药物的批准或商业化。即使在批准之后，如果有的话，一种药物可能会被证明是不安全的或没有其声称的效果。因此，我们或合作伙伴可能会被要求进行额外的试验或研究、受到罚款、暂停或撤回批准、药品召回、产品扣押、经营限制或刑事起诉。在所有这些情况下，我们预期的开发或商业化时间表可能无法满足，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们面临来自已开发或可能开发类似或不同候选药物的实体的竞争，这些候选药物针对的是我们重点关注的适应症。

药物的开发和商业化竞争激烈。我们与各种跨国制药公司和专业制药公司竞争，包括批准上市的产品和/或正在开发的候选药物，针对我们正在开发候选药物的每一种候选药物和每一种适应症，以及大学和其他研究机构正在开发的技术。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的候选药物竞争的候选药物和工艺。竞争对手如果能够在我们之前实现专利保护、获得上市许可并开始其药品的商业销售，可能会享有显著的竞争优势。竞争药物可以为我们的靶向适应症提供优越的治疗替代方案，包括更有效、更安全或更方便，甚至在我们进入市场之前就让我们的候选药物或专有技术过时。此外，竞争对手可能会以低于我们药物开发投资可能获得适当回报的价格水平销售药物。由于这些因素，我们可能无法成功开发商业上可行的药物，我们的商业机会可能会减少或被淘汰，我们可能无法成功竞争。这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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我们可能无法获得、维护或执行许可、专利和专有技术。

我们的成功部分取决于我们是否有能力为我们的候选药物和工艺获得专利保护，维护我们的商业秘密和其他专有权利，并捍卫和执行我们的权利，以防止在欧洲、美国和其他国家受到侵犯。如果我们无法做到这一点，我们的药物、技术和专有技术可能无法为我们提供竞争优势。专利申请中权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，因此涉及不确定性。于本年度报告表格20-F的发布日期，我们拥有9项美国专利和130项外国专利以及多项涵盖我们技术各个方面的待决专利申请。无法保证基于待决专利申请或任何未来专利申请的专利将被发布。我们可能需要完善或缩小我们的主张。由于其范围广泛，我们的一些仿制药化合物权利要求可能无法获得专利。我们的其他专利申请可能不会被批准，如果第三方较早地提交了我们的未决专利申请所涵盖的发明的申请。我们能够获得的任何专利保护的范围可能无法为我们提供针对竞争药物的充分保护或为我们提供竞争优势。任何已经或可能颁发给我们的专利，如果随后被竞争对手或其他第三方质疑，可能会被认定为无效或无法执行。此外，无法保证其他人没有开发或不会开发类似药物，复制我们的任何药物或围绕已经或可能向我们颁发的任何专利进行设计。我们授予的任何有效和可执行的专利将仅在有限的时间内提供保护。我们无法保证，如果满足某些临床开发延期申请截止日期，我们将获得有时提供的任何专利保护延期，或者我们将成功寻求任何使用方法专利。如果使用方法专利被授予但产品专利未被授予或到期，第三方将能够在使用方法专利未涵盖的适应症中使用该方法开发产品。

我们的开发和任何商业化活动可能会受到第三方专利和专利申请的限制。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权或市场独占权的情况下运营的能力。如果我们做不到，我们可能会受到侵权行为。我们可能不知道可能影响我们制造、使用或销售候选药物能力的所有专利和专利申请。其他方可能已经提交，或者将来可能提交，涉及与我们类似的化合物或候选药物的专利申请。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，由于专利申请可能需要多年时间才能发布，并且在我们申请注册的司法管辖区内的一段时间内不会发布，因此可能会有目前正在等待的、我们不知道的申请，这可能会在以后导致我们的候选药物或技术可能侵犯的专利。任何因他人专利权而产生的冲突都可能大大缩小我们的专利范围，并限制我们获得有意义的专利保护的能力。我们可能被要求获得这些专利的许可或开发或获得替代技术。我们可能无法以可接受的条件获得任何此类许可，或者根本无法获得。未能获得此类许可可能会延迟或阻止我们寻求我们的候选药物的开发或商业化（如果有的话）。

我们可能无法保护我们的知识产权，包括商业秘密和专有技术。

我们的成功取决于我们获得和执行知识产权的能力，包括与我们的变构调制器平台相关的商业秘密和非专利知识。我们寻求保护或保护这种知识产权，部分是通过与我们的员工、顾问、供应商、被许可人、资助合作伙伴和其他合同合作伙伴和顾问签订保密协议并接受其任务。我们可能并不总是能够获得这些协议或转让。即使我们获得这些协议或转让，也无法保证它们将有效保护我们的知识产权或防止机密信息的不当使用或披露或它们不会被违反。对于任何违反这些协议或转让的行为，我们可能没有足够的补救措施，或者我们的商业秘密或非专利技术可能会以其他方式被知晓或由竞争对手独立开发。此外，这些协议或转让可能与我们的雇员、顾问、供应商、被许可人、资金合作伙伴或其他合同合作伙伴或顾问之前有过雇佣、咨询或其他关系的第三方的权利发生冲突或受其约束。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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为了保护我们的知识产权，我们可能不得不进行抗辩或发起诉讼。

未来，专利权利要求与我们的预期活动重叠的第三方可能会决定起诉我们要求金钱损失或阻止我们制造、销售或开发我们的候选药物。我们还可能成为索赔的对象，即我们或我们的员工无意或以其他方式使用或披露了员工前雇主的知识产权、商业秘密或其他专有信息，特别是如果该雇主是一所大学或制药公司。此外，为了保护我们的专利权，我们可能会决定对第三方提起诉讼。针对此类索赔进行抗辩或发起此类索赔，通常会持续数年才能获得法律判决或和解，这将涉及大量努力和费用，并可能转移管理层对我们业务运营的注意力。任何此类诉讼都可能涉及现有技术，使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并使我们的未决专利申请面临无法发布的风险。此外，我们的一些机密信息可能会因在此类程序中的披露而受到损害，并为竞争对手提供访问我们专有信息的途径。此外，任何此类诉讼的结果都可能对我们不利。如果我们的任何候选药物的制造、使用或销售侵犯了第三方的专利，或侵犯了其他所有权，法院或和解协议可能会要求我们支付实际损害赔偿，并可能要求我们支付罚款，包括对方的律师费，这可能是巨大的。我们还可能被要求停止开发、制造、使用和销售侵犯他人专利权的药物，花费大量资源重新设计我们的技术以使其不侵犯他人的专利权，开发或获得可能无法实现的非侵权技术，或获得被侵犯知识产权的许可，这些许可可能无法以可接受的条款或根本无法提供给我们。我们无法保证我们将拥有足够的财政或其他资源来保护对我们的候选药物开发具有重要意义的知识产权。

即使某个候选产品获得了监管机构的批准，缺乏市场认可可能会阻止我们从该产品的商业化中获得收入。

即使候选药物获得批准，如果我们或合作伙伴未能成功将产品商业化，我们将不会从销售中产生收入。获批产品产生的收入取决于其成功的商业化。许多因素可能会阻碍成功的商业化，其中许多因素现在或可能超出我们或合作伙伴的控制范围。这些因素包括第三方（包括我们的竞争对手）的专有权利，产品未能证明作为用于治疗相同或类似疾病的现有或未来药物有效，或提供治疗或其他改进，或产品无法获得患者、医学界或第三方付款人（例如保险公司或政府报销计划）的接受，或无法以可接受的成本以商业数量生产产品，或根本无法生产。即使我们的药物开发成功并获得了上市许可，我们的能力，或我们的合作伙伴的能力，产生可观的收入将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界对我们的药物的接受程度。我们无法向您保证，一旦我们或我们的合作伙伴获得上市许可，我们或我们的合作伙伴将实现我们的候选药物的市场认可或产生收入。我们任何候选药物的市场接受度取决于多个因素，包括持续证明商业使用的有效性和安全性、成本效益、方便和易于管理、竞争、营销和分销支持、批准的用途范围和标签要求、任何副作用的普遍程度和严重程度，以及足够的政府或其他第三方覆盖或报销药物的成本。如果竞争对手能够在我们的药物获得市场批准和接受之前将竞争药物商业化，如果医生、患者、第三方支付者和医学界已经习惯使用竞争药物，我们可能难以获得市场认可，无论这种竞争药物是否比我们的药物更有效或具有其他优势。

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我们的任何商业化努力都将要求我们在内部或通过与第三方的安排发展销售、营销和分销能力。

销售、营销和分销能力是成功商业化战略的关键要素，我们目前在内部没有这些要素。如果我们的任何候选产品获得批准，我们打算直接或通过与第三方的其他战略联盟和分销安排营销该产品。要将我们的药物商业化，我们将需要与第三方进行新的合作，或者发展我们自己的营销和销售队伍，拥有技术专长和配套的分销能力。如果我们决定直接营销我们的产品，我们将需要投入大量财务和管理资源，以发展一支具有技术专长并具有配套分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖具有此类能力的第三方来营销我们的产品，我们将需要建立和维持合作伙伴安排，并且无法保证我们将能够以可接受的条款或根本无法达成第三方营销或分销安排。就我们确实达成此类安排而言，我们将依赖于我们的营销和分销合作伙伴。在订立第三方营销或分销安排时，我们预计将产生大量额外费用，并且无法保证此类第三方将建立足够的销售和分销能力或成功地为我们的产品和服务获得市场认可。任何阻止或限制我们的候选药物的市场接受度的因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。无法保证我们将能够建立我们自己的营销和销售组织，吸引和维持我们的候选药物第三方商业化的既定合作伙伴，就销售和营销达成可接受的条款协议（如果有的话），或者任何此类合作安排都将获得成功。因此，我们将被迫寻求替代品，重新分配我们的资源或不得不限制我们在其他领域的研发活动范围，从而推迟我们的任何或所有候选药物的推出和销售，或筹集新的资金。因此，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的责任索赔，并且可能无法维持足够的责任保险来涵盖这些索赔。

我们与药品的业务涉及对损害承担重大责任的潜在风险，包括药物责任和环境责任，这是我们的候选药物的开发、测试和制造所固有的。总是有可能的是，一种药物，即使在获得上市许可后，也可能出现无法预料的失败或不良副作用。对于与任何责任索赔有关的任何损害或费用，我们无法保证以可接受的条款或根本不提供足够的保险范围。责任诉讼成本高、耗时长，可能会转移管理层对其正常责任的注意力。如果我们的任何药物失效或产生不良副作用，可能会导致大量未投保损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。即使药物失效或副作用没有严重到需要将药物撤出市场或承担损害赔偿责任，它们也可能降低药物的竞争力或对我们的声誉产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们和我们的合作伙伴受到重要的政府监管，包括上市许可要求，这可能会增加开发我们的候选药物的成本，或延迟、阻止或限制我们的候选药物的商业化。

我们和我们的合作伙伴受到广泛而严格的政府监管，适用的监管要求可能会发生变化。我们和我们的合作伙伴对我们的候选药物的研发、临床前研究和临床试验、制造、安全性、功效、记录保存、标签、营销、销售和分销受EMA、FDA、Swissmedic、瑞士治疗产品机构以及我们正在测试或打算测试和销售我们的候选药物的国家的其他政府机构的监管。在开始临床试验之前，我们和我们的合作伙伴必须获得计划进行试验的国家的国家主管部门的批准。还需要有能力的伦理委员会或独立的机构评审委员会对临床试验申请的赞成意见。我们无法保证我们或我们的合作伙伴将获得授权，对已处于临床试验阶段的候选药物进行进一步测试，或对我们目前处于研究或临床前开发阶段的任何或所有其他候选药物进行人体临床试验。如果认为参与者正面临不可接受的健康风险，我们以及我们的合作伙伴或监管机构可能会随时暂停或终止临床试验。我们或我们的合作者可能需要几年时间才能完成这项测试，而失败可能发生在该过程的任何阶段。

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政府对候选药物开发的监管范围从临床试验延伸到其销售和售后监测所需的批准，包括安全性报告要求、药物推广和营销的监管监督以及cGMP。我们或我们的合作伙伴未能获得上市许可或延迟获得和维持批准可能会损害我们的声誉，并对我们的药物营销和我们产生收入的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果获得上市许可，可能不包括我们可能寻求上市的药物的所有用途，从而限制了该药物的潜在市场。而且，即使在获得上市许可后，一种已上市的药品、其生产企业及其生产设施也要受到有关部门的持续审查和定期检查。因此，任何发现批准的药物、制造商或制造设施存在以前未知的问题都可能导致对该药物或制造商的限制，包括要求将该药物撤出市场。此外，监管要求正在以一种无法预测的方式演变。EMA、FDA、Swissmedic、Swiss Agency for Therapeutic Products或其他法规的现有法规的变化或新法规的采用可能会阻止我们获得或维持未来上市许可，或影响未来上市许可的时间安排。在药物开发或监管审查期间监管政策的变化可能导致候选药物的批准延迟或被拒绝。管理我们的法规的任何变化都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们与客户、医生和第三方付款人的关系直接或间接地受到美国联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、隐私和安全法（包括健康信息隐私和安全法）以及其他医疗保健法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能会面临重大处罚。

我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查员、顾问、客户（包括政府机构）和第三方付款人的安排使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法的约束。除其他外，这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营，包括我们的临床研究活动，以及拟议的销售、营销和教育计划，并限制业务或财务安排以及与我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的医疗保健提供者和其他方的关系。这些法律包括但不限于反回扣和虚假索赔法律法规、数据隐私和安全法、透明度法律法规。由于这些法律的广度和可用的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外、额外的报告要求和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害以及我们业务的缩减或重组的指控。如果我们的任何产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监督、反欺诈和滥用法律以及实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

当前的医疗保健法律法规以及未来对医疗保健系统的立法或监管变化可能会影响我们销售我们可能开发的任何药物的能力。

医疗保健法律可能会发生变化，这可能会影响我们销售我们获得营销和商业化批准的任何候选产品的能力。在美国这个我们候选药物的重要潜在市场，医疗保健系统发生了多项立法和监管变化，这些变化可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州两级已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗保健成本。

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美国个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，并旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。法律规定的第三方付款人对付款金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，美国地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健项目。这可能会减少对我们产品的最终需求或对我们的产品定价造成压力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。此外，鉴于最近联邦和州政府旨在降低医疗总成本的举措，国会和州立法机构可能会继续关注医疗改革、处方药和生物制剂的成本以及医疗保险和医疗补助计划的改革。虽然我们无法预测任何此类立法的全部结果，但它可能会导致药品和生物制剂的报销减少，这可能会进一步加剧全行业降低处方药价格的压力。这可能会损害我们创造收入的能力。在联邦层面，2022年8月16日，2022年《通胀削减法案》（IRA）签署成为法律，其中包括（i）指示美国卫生与公众服务部（HHS）就医疗保险（Medicare）或医疗保险药品价格谈判计划所涵盖的某些已上市至少7年的高支出、单一来源药物的价格进行谈判，以及（ii）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，以惩罚价格上涨超过通货膨胀的情况。这些规定从2023财年开始逐步生效。

2024年8月15日，HHS公布了首批进行价格谈判的十种药物的商定价格，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。2025年1月17日，HHS选择了D部分涵盖的十五个附加产品进行2025年价格谈判。

此后每年都会有更多的B部分和D部分产品成为医保药品价格谈判方案的对象。此外，2023年12月8日，美国国家标准与技术研究院公布了一份考虑行使进军权利的机构间指导框架草案，以征求意见，该框架首次将产品的价格作为机构在决定行使进军权利时可以使用的一个因素。虽然此前并未行使进军权利，但不确定在新框架下这种情况是否会继续下去。我们预计，未来可能会采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗疗法支付的金额。此外，此类立法或类似的监管变化可能会对我们对产品进行盈利定价的能力造成竞争压力，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。也有可能通过其他具有类似效果的立法提案。

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此外，我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的医疗改革举措的可能性、性质或程度，特别是考虑到最近的行政管理变化。当前的特朗普政府正在推行政策，以减少政府的监管和支出，包括在HHS、FDA、CMS和相关机构。这些行动目前由管理和预算办公室的行政命令或备忘录指导，可能会提出政策变化，给我们的业务带来额外的不确定性。这些行动可能包括，例如，指示减少机构劳动力，撤销拜登政府的一项行政命令，该命令责成医疗保险和医疗补助创新中心考虑新的支付和医疗保健模式以限制药物支出，并取消拜登政府的行政命令，该命令指示HHS建立一个人工智能工作组并制定一项战略计划，并指示某些联邦机构执行有关医院和价格计划透明度的现有法律，并通过对医院和健康计划的价格进行标准化。此外，美国最高法院在2024年6月对Loper Bright Enterprises诉Raimondo案的判决中，推翻了由来已久的雪佛龙原则，根据该原则，法院被要求尊重监管机构对模棱两可的联邦法规的合理解释。Loper Bright的决定可能会导致对适用于我们运营的联邦机构发布的现行法规和指导提出额外的法律挑战，包括FDA发布的法规和指导。国会可能会提出并最终通过与医疗保健相关的立法，这些立法可能会影响药品审批程序，并对根据爱尔兰共和军建立的医疗保险药品价格谈判计划做出改变。如果我们或我们可能聘请的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们的候选药物可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

某些欧洲国家利用参考定价来控制药品价格。参考定价的使用可能会增加，这可能会限制许多新药的销售潜力，除非该药物能够与现有药物显著区分。

额外的政府和监管提案以及医疗保健改革是可能的。然而，我们无法预测未来可能会颁布哪些有关医疗保健行业或第三方报销的额外立法或法规，或此类立法或法规将对我们的业务产生何种影响。我们的业务可能会受到未来可能建立或采用的其他医疗改革的损害，特别是这可能会对私人支付者将支付的药品金额产生重大不利影响。因此，我们可能无法从我们的研发投资中实现适当的回报，并产生足以实现盈利的收入，即使我们的药物被批准上市。这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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我们潜在药物的第三方覆盖和报销的可得性和水平将是不确定的，可能难以获得或维持预期的价格水平。

我们或合作伙伴成功地将我们的候选药物商业化并为我们的候选药物或未来药物吸引战略合作伙伴的能力将部分取决于价格水平以及政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他第三方支付方以及政府医疗保健计划对这些候选药物治疗费用的报销的程度。新获批产品的第三方付款人覆盖范围和报销存在重大不确定性。例如，在美国，关于新产品报销的主要决定通常由CMS做出，私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖范围和报销的决定。然而，一个第三方付款人为候选产品提供保险的决心并不能保证其他付款人也会为候选药物提供保险。此外，美国没有统一的承保范围和报销政策，承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。此外，承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使获得了有利的覆盖面和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖面政策和报销率。政府和其他第三方支付方越来越多地试图控制医疗保健费用，部分原因是挑战医疗药品和服务的价格，或者限制报销资格。医疗保健成本压力可能导致定价压力，这可能会对GABAB PAM和我们其他潜在药物的定价产生不利影响。寻求第三方报销是一个耗时且成本高昂的过程，这将需要我们和我们的合作伙伴分别向每个第三方付款人提供使用我们的每一种候选药物的科学和临床支持。新批准的医疗药品支付情况存在重大不确定性。无法获得或不充分的第三方报销，或控制治疗或价格的立法，可能对价格水平产生不利影响，从而对我们的候选药物的市场接受度产生不利影响，并可能对我们的业绩或运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们受制于美国和外国的反腐败法律法规、进出口管制、制裁和禁运。对于可能损害我们业务的违规行为，我们可能会面临责任和其他严重后果。

我们受反腐败法律法规的约束，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》或FCPA、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》以及我们未来可能开展活动的国家的其他州和国家反贿赂法律。反腐败法的解释范围很广，一般禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他第三方合作者直接或间接向公共或私营部门的任何人提供、承诺、给予或授权他人给予任何有价值的东西，以获得或保留业务。FCPA还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们可能会聘请第三方销售我们的产品或在美国境外获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准。我们可以为我们的员工、代理商、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律法规的行为，都可能导致巨额的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。

我们还受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例和美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。遵守有关我们产品出口的适用监管要求可能会导致我们的产品在国际市场上的推出出现延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到某些国家。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁对象的国家、政府和个人提供某些产品和服务。

无法确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者，或我们关联公司的员工，将遵守所有适用的反腐败、进出口管制和制裁法律法规。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工的罚款、刑事制裁、关闭设施，包括我们的供应商和制造商的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的商业活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家提供我们的产品的能力以及制造或继续开发我们的产品方面的困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

如果我们不遵守我们所遵守的环境、健康和安全法律法规，可能会导致罚款、暂停药物研发或停止我们的运营或民事责任。

我们受制于我们经营所在司法管辖区的各种健康、安全和环境法律法规，特别是在我们的研发活动中，以及在我们的临床前研究中。除其他事项外，这些法律法规管辖我们经营所在地区危险材料、化学品和化合物的使用、储存、处理和排放或处置，包括废水排放、空气排放和废物管理。我们的研发项目涉及危险材料、化学和生物材料的受控使用以及受控的临床前动物研究。尽管我们认为，我们持有目前经营业务所需的所有许可，并在其他方面遵守现行法律法规，但我们未能遵守当前或未来的法律法规可能会导致罚款、暂停研发或停止我们的运营。我们与我们的许多竞争对手一样，在我们经营所在的大多数司法管辖区遵守此类法律法规的正常业务过程中，已经并将继续产生资本和运营支出以及其他成本。我们目前预计，在我们的正常业务过程之外，不会有任何与此类法规有关的重大额外资本支出。然而，环境责任的风险在我们的业务中是固有的，无法保证未来不会产生遵守环境法规的额外材料成本。我们的研究和制造活动涉及使用危险材料。尽管我们认为我们处理和处置危险材料（包括医疗和生物废物）的安全程序符合相关法律法规，但我们无法消除这些材料产生的意外或人为污染、伤害或损坏的风险。如果发生事故或环境排放，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任。我们无法向您保证，我们的保险金额将足以满足任何此类损害。因此，任何此类事故都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，对现有或未来法律法规的变更可能会导致对我们征收大量额外的环境、健康和安全合规成本。

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我们面临货币波动风险和其他金融风险。

截至2024年12月31日止年度，我们的成本和收入分别约29%和23%以瑞士法郎以外的货币计价。随着我们扩大业务，这一比例可能会显着增加。因此，我们的业务受到瑞士法郎与其他货币之间的外汇汇率波动的影响。我们的大量成本以瑞士法郎以外的货币计价，尤其是美元、欧元和英镑，因为我们在瑞士以外的几个国家采购供应、研发、咨询和其他服务。截至2024年12月31日的十二个月期间，我们的收入主要以瑞士法郎计价。尽管如此，由于以美元支付的里程碑协议，我们预计中长期将从瑞士法郎以外的货币获得大量资金。根据我们与Indivior的协议，Indivior向我们支付的所有里程碑付款和特许权使用费均以美元计价。由于我们的报告货币是瑞士法郎，我们将财务项目按适用的外汇汇率换算成瑞士法郎。我们预计，我们的很大一部分成本将继续以美元、欧元或英镑计价。我们还预计，由于与Indivior目前正在生效的协议，我们的很大一部分收入，包括里程碑付款和特许权使用费，将在中长期内以美元计价。与这些其他货币相比，瑞士法郎价值的不利波动可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们面临与数据隐私问题、网络安全漏洞以及未能遵守与数据相关的隐私法规和安全要求相关的风险。

在我们的日常业务过程中，我们开始拥有敏感的个人数据，包括临床试验的信息，以及与报告不良事件相关的健康数据。我们受制于我们经营所在的各个司法管辖区的数据保护法、隐私要求和其他监管限制。

我们未能随时了解并遵守隐私、数据使用和安全法律、标准和法规，包括，例如，未经授权披露或访问数据，可能会导致暂停或撤销我们的批准或注册，限制、暂停或终止服务或施加行政、民事或刑事处罚，包括因严重违反2018年5月生效的《欧盟通用数据保护条例》而可能被处以高达2000万欧元或我们全球年收入4%（以较高者为准）的罚款。此外，我们可能会从美国的第三方（包括我们可能从中获得临床试验数据的研究机构）获得健康信息，这些信息受1996年《健康保险可移植性和责任法案》（经修订）或HIPAA规定的隐私和安全要求的约束。根据事实和情节，我们可能会受到刑事处罚，包括如果我们故意以未经HIPAA授权或许可的方式获得、使用或披露由HIPAA涵盖实体维护的个人可识别健康信息。此外，此类失败或不遵守可能导致现有或潜在合作伙伴，包括医院、医生和患者停止与我们互动，并可能损害我们的声誉和品牌。此外，如果我们经营所在的各个司法管辖区未来采用与业务和个人数据相关的限制性更强的法律、规则或安全要求，则此类变化可能会增加我们的成本或对我们的业务流程施加限制，从而对我们的业务产生不利影响。因此，我们未能及时了解并遵守隐私、数据使用和安全法律、标准和法规可能会对我们的声誉、业务、财务状况、业绩和前景产生重大不利影响。我们对任何实际或涉嫌违反此类法规或标准的财务风险敞口可能未投保或未通过我们当前的保险完全承保。

对我们的服务器、信息系统和数据库，或存储我们信息的第三方服务器、信息系统和数据库的网络安全攻击可能危及我们的数据安全，或可能导致我们业务的运营中断。尽管有保障措施，网络安全漏洞、内部安全漏洞、物理安全漏洞或其他未经授权或意外访问我们的服务器、其他信息系统或数据库可能导致篡改、窃取或发布敏感信息或删除或修改数据，或可能导致我们的运营中断。

篡改、破坏、窃取或发布敏感信息，或删除或修改我们系统或我们可以访问的其他人系统中持有的记录，可能会使我们面临更高的成本和诉讼风险。机密信息的丢失可能会导致损害赔偿和声誉损害的支付，并对我们的业务、财务状况、业绩和前景产生重大不利影响。

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我们对上述项目的财务风险可能无法投保或无法通过我们维持的任何保险完全承保，并可能对我们的业务、财务状况、业绩和前景产生重大不利影响。

与我们的ADS和股票相关的风险

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。

对我们证券的投资具有高度的投机性，无法保证投资者将获得任何投资回报。投资者在投资中将面临重大风险，包括损失全部投资的风险。

我们的股票和ADS的市场价格可能高度波动，并可能显着下降。

我们的证券的公众持股量相对较小，可能比拥有更广泛公众所有权的公司的证券流动性更低，波动性更大。影响证券市场价格的因素，其中许多是我们无法控制的，包括：

此外，证券市场总体上不时出现，特别是近几年，出现了明显的价量波动。这种波动，以及整个经济环境，无论我们的经营业绩或财务状况如何，都可能对我们证券的市场价格产生实质性的负面影响。任何此类广泛的市场波动都可能对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们的ADS可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们ADS的价格、我们的流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的ADS目前在纳斯达克上市，代码为“ADXN”。”纳斯达克的上市标准规定，公司要获得继续上市的资格，必须保持最低1.00美元的投标价格，并满足相对于最低股东权益、公众持有股票的最低市值和各种附加要求的标准。2023年5月18日，我们收到纳斯达克工作人员的信函，通知我们，在此前的连续30个工作日内，我司ADS的投标价格均收于低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）规定的继续在纳斯达克上市的最低1.00美元投标价格要求。为了重新合规，我们的ADS的收盘价必须在180个日历日宽限期内至少连续十个工作日达到或超过每ADS 1.00美元。为了重新合规，我们进行了ADS比率变更，该变更于2023年10月23日生效。2023年11月8日，我们宣布，我们收到了来自纳斯达克工作人员的书面通知，通知我们我们已重新遵守有关每ADS 1.00美元的最低投标价格要求的持续上市规则。未来，我们可能会收到纳斯达克有关不遵守其继续上市规则的进一步书面通知。ADS比率变化与一对二十反向ADS拆分具有相同的效果。不能保证ADS比率的变化会导致我们ADS的市场价格持续按比例上涨，这取决于许多因素，包括公司的业务和财务表现、一般市场状况以及未来成功的前景，而这些因素与我们未偿还的ADS数量无关。公司普通股的市场价格在反向股票分割后的这段时间内下跌的情况并不少见。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所摘牌交易，我们和我们的股东可能会面临重大的负面后果，包括：

从纳斯达克退市还可能导致其他负面后果，包括机构投资者等第三方可能会失去信心，业务发展机会减少。

如果我们的ADS从纳斯达克退市，我们认为它们可能有资格在OTC Markets Group Inc.运营的交易商间电子报价和交易系统（通常称为粉红公开市场）上报价，我们也可能有资格在其OTCQB市场（创业市场）上交易。这些市场通常被认为没有纳斯达克那么有效，也没有它那么广阔。在这些市场上出售我们的ADS可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的ADS，交易可能会延迟。此外，如果我们的ADS退市，经纪自营商有一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商在我们的ADS中进行交易，甚至持有我们的ADS，进一步限制我们ADS的流动性。这些因素可能会导致我们ADS的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。

我们ADS的价值可能是由Neurosterix集团牵头的临床前和临床研究的发布驱动的

2024年4月2日，我们将部分业务出售给Neurosterix，我们获得了总收益500万瑞士法郎和Neurosterix 20%的股权，这是一项使用权益法核算的投资。这种权益法投资在我们的资产负债表上的价值和我们的ADS的价值可能是由失败的成功或Neurosterix领导的临床前和临床研究驱动的。

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我们预计，作为一家除了瑞士之外还在美国上市证券的公司运营，将继续产生大量成本，我们的高级管理层需要投入大量时间来开展新的合规举措和公司治理实践。

作为一家除了瑞士之外还在美国上市证券的公司，特别是在我们于2025年12月31日不再符合新兴成长型公司的资格之后，我们预计将继续产生重大的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对非美国报告的上市公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的高级管理层和其他人员将需要继续为这些合规举措投入大量时间。而且，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们必须提交高级管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告以及我们将提交给SEC的年度报告。但是，只要我们在2025年12月31日之前仍然是一家新兴成长型公司，我们将不需要包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。为确保遵守第404节，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。我们预计，记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程将既昂贵又具有挑战性。

投资者可以在其中转售ADS的活跃市场可能不会发展或持续。

尽管我们的股票自2007年以来已在SIX上市交易，而代表我们股票的ADS自2020年1月29日以来已在纳斯达克上市交易，但我们无法预测代表我们股票的ADS将在多大程度上发展或持续在纳斯达克上活跃的市场，也无法预测这样一个市场的发展可能会如何影响我们股票在SIX和纳斯达克上的市场价格。代表我们股票的ADS在纳斯达克交易的价格可能与我们股票在SIX的交易价格相关，也可能不相关。

美元兑瑞郎汇率波动可能会增加持有ADS的风险。

我们在SIX的股价以瑞士法郎报价，而在纳斯达克的ADS交易以美元报价。美元兑瑞士法郎汇率的波动可能会导致ADS价值与我们股票价值之间的暂时性差异，这可能会导致寻求利用这种差异的投资者进行大量交易。此外，由于美元和瑞士法郎之间的汇率波动，ADS持有人在瑞士出售从存托凭证融资提取的任何股票时将获得的收益的美元等值，以及ADS所代表的我们股票以瑞士法郎支付的任何现金股息的美元等值，也可能下降。

代表我们股份或我们股份的大量ADS的未来出售，或未来出售的可能性，可能会对此类证券的价格产生不利影响。

未来大量代表我们的股份或我们的股份的ADS的销售，或认为这种销售将会发生，可能会导致代表我们的股份和我们的股份的ADS的市场价格下降。截至2024年12月31日，我们有128,292，969股流通股，包括通过全资子公司Addex Pharma SA间接持有的56,061，527股库存股。在这128,292，969股流通股中，23,190，000股为193,250股ADS。我们所有的流通股和代表我们股份的ADS分别可在SIX和纳斯达克自由交易。此外，除我们的关联公司持有的股份外，所有此类股份均可按本年度报告封面页表格20-F中所述的比例存入存托人，以换取代表此类股份的ADS，而ADS将可自由交易。如果持有人为此在各自的公开市场上出售大量ADS或股份，或者如果市场认为可能发生此类出售，则代表我们的股份和我们的股份的ADS的市场价格以及我们未来通过发行股本证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。此外，我们可能会不时向公众出售股票，包括根据我们与Kepler Cheuvreux的销售代理协议。

我们从未派发过股本股息，我们预计在可预见的未来也不会派发现金股息。

我们从未就我们的股本宣派或派发现金红利。我们预计在可预见的未来不会就我们的注册股份支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守当前或未来信贷安排下的适用法律和契约，这可能会限制或限制我们支付股息的能力，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、可分配利润和/或来自出资的可分配储备、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们证券的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

根据我们的股权激励计划授予的股权激励工具的行权可能会稀释我们的股本。

根据我们现有的股权激励计划、员工股票期权计划或员工持股计划，认股权证可能会以低于行权时我们股票市场价格的价格行权。如果这些工具在未来被行使，我们注册股票的持有者将被稀释。截至2024年12月31日，根据我们现有的股权激励计划未行使的认购权，有69,683，409股预留发行，其中主要包括61,676，618股认股权证和8,006，791股为员工持股计划预留的股份。

ADS持有者可能与我们的股票持有者没有相同的投票权，可能无法及时收到投票材料以行使投票权。

代表我们股份的ADS持有人不能单独行使附属于基础股份的投票权。代表我们股份的ADS持有人已指定存托人或其代名人为其代表，以行使此类ADS基础股份所附的投票权。代表我们股份的ADS持有人可能无法及时收到投票材料以指示存托人投票。对于未能执行任何投票指示、投票方式或任何此类投票的效果，保存人可能不承担任何责任。因此，代表我们股份的ADS持有人可能无法行使投票权，如果此类ADS未按要求进行投票，则可能缺乏追索权。此外，代表我们股票的ADS持有者将无法召集股东大会。

代表我们股份的ADS持有人可能不会收到我们的ADS基础股份的分配或它们的任何价值，如果向这些持有人提供这些分配是非法的或不切实际的。

代表我们股份的ADS的存托人已同意向此类ADS的持有人支付其或托管人在扣除其费用和开支后收到的关于我们股份的现金股息或其他分配。代表我们股票的ADS持有人将按其ADS基础的我们股票数量的比例获得这些分配。然而，根据存款协议中规定的限制，存托人向代表我们股票的ADS持有人提供分配可能是非法的或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许将代表我们股份的ADS、股份本身、权利或其他任何东西分配给代表我们股份的ADS持有人。这意味着，如果向持有人提供此类分配是非法的或不切实际的，那么代表我们股份的ADS持有人可能不会收到我们对我们的股份进行的任何分配或从他们那里获得的任何价值。这些限制可能会对代表我们股票的ADS的交易价值产生负面影响。

ADS持有者可能会受到其ADS转让的限制。

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或根据存款协议的条款，或出于任何其他原因，这样做时，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能预示着在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们股份的ADS的存款协议规定，ADS的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃在由存款协议或ADS引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的权利，包括根据联邦证券法对我们或存托人提出的索赔，在适用法律允许的最大范围内。如果适用法律禁止这一陪审团审判豁免条款，根据与陪审团审判的交存协议条款，诉讼仍可继续进行。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁定。然而，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款一般可由纽约州法院或联邦法院执行，后者对存款协议下产生的事项具有非专属管辖权，适用此类法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以禁止听起来欺诈的可行抵销或反索赔，或基于债权人疏忽未能按担保人要求清算抵押品的抵销或反索赔，或在故意侵权索赔的情况下（而不是合同纠纷），我们认为这些条款均不适用于存款协议或ADS的情况。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守联邦证券法任何规定的豁免。如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能只能由适用的审判法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能预示着与陪审团审判本应有的不同结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果，这取决于（其中包括）索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证会的地点。

我们股票持有者应享有的权利可能不同于美国公司股东通常应享有的权利。

我们是根据瑞士法律组建的。股份持有人的权利受瑞士法律和我们的公司章程管辖。这些权利在某些方面不同于典型美国公司股东的权利。有关适用于我们的瑞士法律的规定与适用于股东的美国法律的规定之间的主要差异的描述，请参阅附件 2.4“证券说明”，该说明通过引用并入本文。

美国民事责任索赔可能无法对我们执行。

我们是根据瑞士法律注册成立的。我们的某些董事居住在美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序或执行在美国法院获得的针对他们或我们的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。美国和瑞士目前没有关于承认和执行民商事判决（仲裁裁决除外）的条约。因此，由美国法院作出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，在瑞士都不会自动得到承认或强制执行。此外，瑞士法院是否会根据美国或美国任何州的证券法受理在瑞士对我们或我们的董事提起的原始诉讼，也存在不确定性。瑞士法院将处理在美国法院针对我们获得的任何确定金额的最终和结论性金钱判决。基于美国证券法民事责任条款的判决是否满足这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否会构成处罚，是法院做出此类决定的问题。如果瑞士法院对根据美国判决应支付的金额作出判决，瑞士的判决将可以通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法一般允许瑞士法院自由裁量权规定强制执行的方式。因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的某些董事，或此处指定的某些专家，他们是瑞士或美国以外国家的居民，执行在美国法院就民商事事项获得的任何判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

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我们是根据瑞士法律组建的，我们的注册地管辖范围是瑞士日内瓦的Plan-les-Ouates。此外，我们的一些董事和执行官以及我们每个子公司的一些董事都不是美国居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们执行在美国法院获得的判决，包括在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中作出的判决。我们的瑞士律师告知我们，在瑞士，在以美国联邦和州证券法为基础的范围内，原始诉讼或在执行美国法院判决的诉讼中，民事责任的可执行性存在疑问。除其他外，仅根据美国联邦或州证券法在瑞士对个人提起的原始诉讼受1987年《瑞士联邦国际私法法案》（经修订）或PILA规定的原则管辖。该规约规定，如果结果不符合瑞士公共政策，瑞士境内的法院应排除适用非瑞士法律的规定。此外，瑞士法律的强制性条款可能适用，无论其他任何法律是否会适用。

瑞士和美国没有一项条约规定对民事和商事事项的判决进行对等承认和执行。美国法院在瑞士的一项判决的承认和执行受PILA规定的原则管辖。该规约原则上规定，非瑞士法院作出的判决只有在以下情况下才能在瑞士执行：

我们目前有资格成为外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受《交易法》规定的报告义务的约束，这在某种程度上比美国国内上市公司的报告更宽松，更不频繁。

我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集、同意、或有关根据《交易法》注册的证券的授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；以及（iii）《交易法》中要求在发生特定重大事件时向SEC提交表格10-Q的季度报告，其中包含未经审计的财务和其他特定信息或表格8-K的当前报告。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的120天前不需要以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述情况，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。

作为一家外国私营发行人，在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们遵循某些瑞士公司治理规则，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。

作为一家外资私募发行人，我们遵循的是母国的某些公司治理规则，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：

有关我们的公司治理原则的概述，包括那些符合上述某些要求的原则，请参阅附件 2.4“证券说明”。

根据我们在纳斯达克上市的规定，我们的审计委员会需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301条和《交易法》第10A-3条的规定，这两项规定也适用于在纳斯达克上市的美国公司。如果我们确定遵循瑞士的公司治理实践，而不是适用于国内发行人的纳斯达克治理要求，那么您可能无法为受这些纳斯达克要求约束的公司股东提供相同的保护。

我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度和适用于国内发行人的纳斯达克的公司治理要求，并导致我们产生显着的增量法律、会计和其他费用。

尽管我们目前有资格成为外国私人发行人，但为了保持这一地位，自每年6月起，要么（a）我们的大部分股份，包括ADS所代表的股份，必须由非美国居民直接或间接拥有记录，要么（b）（i）我们的大多数执行官或董事不得是美国公民或居民，（ii）我们的资产必须超过50%位于美国境外，并且（iii）我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求在下一年的1月1日遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还将被要求根据各种SEC和纳斯达克规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本将大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于“新兴成长型公司”的减少的报告要求是否会降低代表我们股票或我们股票的ADS对投资者的吸引力。

在2025年12月31日之前，我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守第404节的审计师证明要求，并且在我们不再符合外国私人发行人资格的情况下，减少在我们的定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，并豁免就包括金降落伞薪酬在内的高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。在截至2025年12月31日的财政年度的最后一天之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。由于我们在2025年12月31日失去了新兴成长型公司地位，鉴于我们依赖其中某些豁免，投资者可能已经发现或将继续发现我们的ADS不那么有吸引力。

如果一些投资者因此发现我们的ADS不那么有吸引力，我们的ADS可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的ADS的价格可能会更加波动。我们还预计，失去我们的新兴成长型公司地位和遵守这些额外要求将大大增加我们的法律和财务合规成本。此外，任何未能及时遵守这些额外要求，或根本不遵守这些要求，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的ADS价格下降。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务以及代表我们股份或我们股份的ADS的交易价格。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。此外，我们就第404节进行的任何测试，或我们的独立注册公共会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制中存在的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。内部控制不足也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对代表我们股票或我们股票的ADS的交易价格产生负面影响。

从我们于2021年提交的年度报告开始，管理层被要求每年评估我们内部控制的有效性。我们的管理层得出的结论是，由于在编制我们的合并财务报表期间发现的两个重大缺陷，如项目15“披露控制和程序”中所述，最初不完全符合国际财务报告准则会计准则，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。尽管如此，管理层认为，本年度报告20-F表格中包含的合并财务报表和相关财务信息在所有重大方面均按照国际财务报告准则会计准则公允反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所将不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，要求我们承担补救费用，还可能由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不良反应。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，代表我们股份或我们股份的ADS价格及其交易量可能会下降。

代表我们股票和我们股票的ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。由于我们没有就ADS在纳斯达克上市而进行代表我们股票的ADS的首次发行，我们预计美国不会有很多或任何行业分析师在美国发布有关我们股票或ADS的此类研究和报告。如果没有或太少的证券或行业分析师开始或继续覆盖我们，代表我们的股票和我们的股票的ADS的交易价格可能会受到影响。如果最终可能覆盖美国的一位或多位分析师下调此类ADS或股票评级，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，代表我们股票或我们股票的ADS的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对代表我们的股票或我们的股票的ADS的需求可能会减少，这可能会导致此类证券的价格及其交易量下降。

我们已确定，出于美国联邦所得税目的，我们是一家“被动外国投资公司”或PFIC，为此，对我们的股票或代表我们股票的ADS的美国持有人的后果可能是不利的。

根据我们截至2024年12月31日的应课税年度的收入、资产和活动的性质和构成，我们认为我们在截至2024年12月31日的应课税年度被归类为PFIC，并可能在未来的应课税年度成为PFIC。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在PFIC中拥有股票的影响。然而，由于我们的PFIC地位受到若干不确定因素的影响，且适用法律受到不同的解释，我们或我们的税务顾问均无法就我们在任何先前、当前或任何未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。此外，由于我们的资产价值的计算可能部分基于我们的股票或ADS的价值，其价值可能会有相当大的波动，我们的PFIC状况可能每年都会发生变化，并且很难预测。必须在每个课税年度结束后单独确定我们是否是该年度的PFIC。因此，我们的PFIC状况可能每年都会发生变化，我们尚未对本年度的预期PFIC状况做出任何确定。此外，我们的美国律师对我们截至2024年12月31日的应纳税年度（我们当前或任何其他过去或未来的应纳税年度）的PFIC状态不发表任何意见。我们打算应要求每年向美国持有者（定义见下文第10.E项下标题为“税收——美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素”一节）提供“PFIC年度信息声明”，其中包含允许美国持有者进行“合格选举基金”选举所需的信息，或为美国联邦所得税目的进行“量化宽松基金选举”。

根据经修订的1986年《国内税收法》，在（1）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（2）其资产的季度加权平均值的50%或以上由产生或持有用于生产被动收入的资产组成的任何纳税年度，非美国公司将被视为PFIC。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司或合伙企业至少25%的股份价值的非美国公司被视为持有其在资产中的比例份额，并直接获得其在该其他公司或合伙企业的收入中的比例份额。如果我们是美国持有人持有我们的股份或代表我们股份的ADS的任何纳税年度的PFIC，我们将继续在该美国持有人拥有代表我们股份的股份或ADS的所有后续年度被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述PFIC测试，除非一旦我们不再是PFIC，美国持有人做出特定选择。如果我们在美国持有人持有我们的股份或代表我们股份的ADS的任何纳税年度被归类为PFIC，则无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国持有人都可能受到不利的税务后果，包括没有资格获得资本收益或实际或视为股息的任何优惠税率、被视为递延的某些税款的利息费用以及额外的报告要求。有关PFIC规则的进一步讨论以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果，请参阅项目10.E下标题为“税收——美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素”的部分。强烈敦促潜在的美国持有者就PFIC地位对我们的股票或ADS的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响，咨询他们自己的税务顾问，与我们的股票或ADS相关的任何选举以及与购买、拥有和处置PFIC的股票或ADS相关的IRS信息报告义务。

如果一个美国人被视为拥有我们至少10%的股份，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果美国持有人被视为直接、间接或建设性地拥有我们股份至少10%的价值或投票权（直接或以代表我们股份的ADS形式），则该美国持有人可能被视为我们公司集团中每个“受控外国公司”的“美国股东”（如果有）。受控外国公司是指美国股东拥有（或视为拥有）各类有表决权股票的总合并投票权或公司总价值的50%以上的任何外国公司。如果此类集团包括一个或多个美国子公司，我们的非美国子公司将被视为受控外国公司，无论我们是否被视为受控外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告，并将其按比例分享的“子部分F收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国财产的投资计入其美国应税收入，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许给予作为美国公司的美国股东的某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到重大的罚款，并可能阻止该股东在应提交报告的年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效开始。我们无法提供任何保证，即我们将协助我们的投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或该投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东。此外，我们无法提供任何保证，即我们将向任何美国股东提供可能需要的信息，以遵守本风险因素中描述的报告和纳税义务。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则可能适用于他们对我们的股票或代表我们股票的ADS的投资。

税务机关可能会不同意我们关于某些税务立场的立场和结论，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期收益。

税务机关可能会不同意我们采取的税务立场，这可能会导致纳税义务增加。税务机关可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约通常被称为“常设机构”，而这样的断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能会采取重大所得税负债、利息和罚款由我们支付的立场，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出质疑可能是冗长和昂贵的，如果我们对评估提出异议不成功，结果可能会增加我们预期的有效税率。

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项目4。关于公司的信息。

我们的法定和商业名称是Addex Therapeutics Ltd。我们是一家根据瑞士法律组建的瑞士有限公司。我们成立于2002年，存续期不确定。我们目前在瑞士日内瓦注册。我们的主要执行办公室位于瑞士日内瓦CH-1202的Chemin des Mines 9。我们的电话号码是+ 418841555。投资者如有任何查询，请通过我们的主要执行办公室的地址和电话，或通过我们的美国地址1968 S Coast Hwy # 1915，Laguna Beach，加利福尼亚州 92651与我们联系。我们有一个网站www.addextherapeutics.com。对我们网站的引用仅为非活动的文本引用，我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本年度报告的20-F表格的一部分。SEC维护一个Internet站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告和其他信息，网址为www.sec.gov。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的实际资本支出接近于零。这些资本支出主要与计算机和软件投资有关。

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概述

我们是一家临床阶段制药公司，专注于开发新型口服小分子候选药物组合。我们的业务包括由我们的合作伙伴和内部正在开发的一系列专利临床和临床前阶段候选药物。我们或我们的合作伙伴正在开发这些临床和临床前阶段的专有候选药物，用于尚未获得批准的疗法或需要改进疗法的疾病，包括中风后感觉运动恢复、创伤性脑损伤或TBI、恢复、物质使用障碍或SUD和咳嗽。我们还持有一家分拆公司Neurosterix US Holdings LLC的20%股权，该公司是一家私营公司，开发用于精神分裂症、情绪障碍和认知的临床前阶段专有候选药物组合。

我们的主要开发化合物是双晶洛林，一种代谢型谷氨酸受体亚型5阴性变构调节剂，或mGLu5 NAM，目前正在评估未来在卒中后/TBI恢复方面的发展。2025年4月30日，我们宣布与SINNTaxis AB就涵盖使用mGLU5抑制剂治疗脑损伤恢复的知识产权的独家许可签订期权和合作协议。该协议还包括一项研究合作，根据该合作，SINNTaxis团队将完成对dipraglurant用于治疗脑损伤恢复的评估。

我们的第二个开发化合物，ADX71149是一种新型的口服活性代谢型谷氨酸受体亚型2阳性变构调节剂，或mGlu2 PAM。2024年7月22日，我们宣布我们的合作伙伴杨森终止了候选药物ADX71149的开发，因为2期研究没有实现主要终点的统计学意义。2025年4月17日，我们宣布，我们的合作伙伴杨森终止了我们的合作协议，并将包括所有相关知识产权在内的计划归还给我们集团。我们目前正在评估ADX71149的未来发展。

我们的第三个开发化合物是用于慢性咳嗽的GABAB PAM。2024年，我们完成了一项资助的研究计划，以发现新型γ-氨基丁酸亚型-b正变构调节剂，即GABAB PAM，用于Indivior PLC或Indivior。根据与Indivior的协议条款，我们有权为包括慢性咳嗽在内的多个保留适应症选择GABAB PAM候选药物。该靶点与GABAB的正构激动剂巴氯芬临床验证，用于治疗慢性咳嗽患者。然而，巴氯芬的使用受到副作用严重、半衰期短和慢性治疗期间逐渐失去疗效的限制。通过用PAM更精确地靶向GABAB受体，我们的目标是获得一种同类最佳的治疗方法，其耐受性得到改善，适合这种疾病的慢性性质。该适应症具有重大未满足的医疗需求，代表着重大的商业机会。2024年8月27日，Indivior选择了一种用于药物使用障碍未来开发的化合物，并承担其所选化合物的所有未来开发工作。根据协议条款，我们还行使了选择化合物的权利，以推进我们自己的独立GABAB PAM项目，用于治疗慢性咳嗽。我们目前正在完成我们选定化合物的临床前评估。

我们无法以任何程度的确定性预测哪些专有产品或适应症（如果有的话）将全部或部分受制于未来的合作安排，以及这些安排将如何影响我们的发展计划或资本要求。迄今为止，我们已经从以下机构获得了赠款和其他资金：迈克尔·J·福克斯帕金森研究基金会（MJFF），用于开发用于治疗PD-LID的双草醚；美国国家药物滥用研究所（NIDA），用于生成关于GABAB在物质使用障碍中的作用的重要数据，以及Charcot-Marie-Tooth Association（CMTA），以评估GABAB PAM化合物在CMT1A临床前模型中的作用。随着我们推进临床和临床前项目，我们将继续申请补贴、赠款以及政府或机构赞助的研究，以抵消或降低我们的开发成本。

药物的开发和商业化竞争激烈。我们与各种跨国制药公司和专业制药公司竞争，包括批准上市的产品和/或在研候选药物，针对我们正在开发的每一种候选药物和每一种适应症。此外，美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局，除其他外，广泛监管医药产品的研究、开发、测试、制造、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、进出口，例如我们正在开发的那些。在美国和外国获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例，需要花费大量的时间和财力资源。

Neurosterix交易

2024年4月2日，我们将我们的变构调节剂发现平台和临床前项目组合剥离给一家新的瑞士公司Neurosterix Pharma S à rl（相当于一家有限责任公司），专注于发现和开发新型口服变构调节剂候选药物，包括用于精神分裂症的M4PAM、用于应激相关疾病的mGlu7NAM和用于轻度神经认知障碍的mGlu2NAM。就此次交易而言，我们获得了500万瑞士法郎的总收益以及Neurosterix Pharma S à rl的母公司Neurosterix US Holdings LLC的20%股权。Neurosterix US Holdings LLC从Perceptive Advisors牵头的投资者财团获得了6500万美元（2024年4月为6250万美元，2024年6月为250万美元）的资金承诺。

剥离我们的发现平台和早期项目包括转移相关的研发人员，并签订服务协议，允许关键员工支持我们以零成本为我们实现业务战略。截至交易日期，除我们的财务主管外，集团所有员工均成为Neurosterix Pharma S à rl的员工。根据服务协议，某些前雇员，包括我们的首席执行官，将部分时间奉献给集团。

发展组合

利用我们的药物开发专业知识，我们在内部和与合作伙伴建立了一系列临床和临床前项目。

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伙伴计划

GABAB PAM用于药物使用障碍的治疗。我们的合作伙伴Indivior已向全球许可我们的GABAB PAM计划的权利，并负责任何选定的GABAB PAM候选药物的所有开发、制造和商业化。根据协议，我们负责执行一个由Indivior资助的研究计划，以发现新的候选药物。继完成资助的研究计划后，Indivior于2024年8月27日选择了一种化合物用于未来在物质使用障碍方面的发展。2025年5月12日，我们宣布我们的合作伙伴Indivior已成功完成IND赋能研究。我们认为，物质使用障碍是一个具有重大商业机会的适应症。现有疗法通常无法有效控制症状或产生不利于依从性的副作用。在获得监管机构批准的情况下，我们认为GABAB PAM可能会提供一种与现有疗法不同的创新和差异化治疗方法，并为患者带来显着益处。

内部开发的候选药物

Dipraglurant用于卒中后/TBI恢复。由于没有支持或增强感觉运动恢复的药物，目前在卒中后感觉运动恢复方面存在大量未满足的需求，而目前的治疗依赖于再训练和物理治疗，康复需要6个月或更长时间。在动物研究中，已证明通过刺激大脑中的网络连接来实现功能恢复，dipraglurant显着恢复了功能控制。2025年4月30日，我们宣布与SINNTaxis AB就知识产权的独家许可订立期权和合作协议，涵盖使用mGLU5抑制剂治疗脑损伤恢复。该协议还包括一项研究合作，根据该合作，SINNTaxis团队将完成对用于治疗脑损伤恢复的dipraglurant的评估。我们正在脑卒中模型中进行进一步的体内测试，在获得资金或获得开发合作伙伴的情况下，我们计划开始一项2a期临床研究。

ADX71149，mGLU2 PAM，适应症在评估中。我们的候选药物ADX71149是一种新型口服活性代谢型谷氨酸受体亚型2阳性变构调节剂，即mGLU2 PAM。2024年7月22日，我们宣布我们的合作伙伴杨森终止了候选药物ADX71149的开发，因为2期研究没有实现主要终点的统计学意义。2025年4月17日，我们宣布，我们的合作伙伴杨森终止了我们的合作协议，并将包括所有相关知识产权在内的计划归还给我们集团。我们目前正在评估ADX71149的未来发展。

内部研究计划

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GABAB PAM用于治疗和慢性咳嗽。我们与Indivior的许可协议规定了一个受资助的研究计划，根据该计划，我们有权选择候选药物在SUD之外的某些适应症中进行独家开发。我们计划在慢性咳嗽中开发我们选定的候选药物，这一适应症已通过GABAB受体的正构激动剂巴氯芬验证。我们已经在各种咳嗽的体内模型中证明了GABAB PAM概念的临床前证明，并处于后期临床候选选择阶段。在获得资金或开发合作伙伴的情况下，我们计划启动IND授权研究。

分拆公司– Neurosterix LLC

2024年4月2日，我们将部分业务剥离给分拆公司Neurosterix。我们收到了500万瑞士法郎的现金对价和Neurosterix集团母公司Neurosterix LLC的20%股权。牵头项目是用于精神分裂症的M4 PAM，目前正在完成IND赋能研究。

变构调制简介

疾病与蛋白质的作用

蛋白质是复杂的生物分子，在体内具有许多结构和功能作用。它们是人体细胞之间被称为信号通路的通讯线路中的关键组成部分。现在人们认识到，在许多疾病状态中，信号通路是通过改变正常生物活动所需的一系列细胞事件背后的必需蛋白质的功能而改变的。大多数药物治疗的重点是通过改变被怀疑在特定疾病表现中起关键作用的选定蛋白质的活性谱来改变这些生物信号通路。药物发现的主要目标蛋白包括膜结合受体，如G蛋白偶联受体，或GPCR，或离子型（离子通道）受体和酶。

GPCR作为药物靶点

GPCR是最大的整合膜受体家族，约占人类基因组的3-4 %。GPCR已经进化为识别一系列内源性刺激，并作用于将刺激中编码的信息从细胞外部传递到细胞内部。GPCR无处不在的细胞表面分布及其参与几乎所有的生物过程，使得GPCR成为药物开发极具吸引力的靶点。事实上，目前大多数已上市的药物都以GPCR为基础，强调了它们对药物开发的重要性。

GPCR药物发现的常规方法

药物发现过程涉及设计与具有高特异性和功效的靶点相互作用的分子。药物发现的传统方法侧重于模拟或抑制靶受体的内源性激活剂的作用。按常规，这是通过设计和化学合成小分子激动剂（激活剂）或拮抗剂（抑制剂）来完成的，它们通过与内源性激活剂相同的结合位点相互作用，以竞争性方式发挥作用。

竞争性激动剂和拮抗剂必须对目标受体具有足够高的亲和力以取代内源性激活剂，并且必须在受体区域保持足够高的浓度才能发挥作用。在这种情况下，激动剂会诱导激活状态，拮抗剂会诱导失活状态，在这两种状态下，受体都不会对内源性激活剂水平的自然波动做出反应，从而干扰正常的生理信号。

尽管这种方法在历史上产生了许多重磅药物，例如氯吡格雷或波立维、沙美特罗或Serevent，以及阿立哌唑或Abilify，但由于缺乏受体选择性或不良副作用，在继续开发治疗上有用的GPCR竞争性激动剂或拮抗剂方面仍然存在重大挑战。

作为GPCR药物的变构调节剂

与竞争性正构化合物相反，GPCR的变构调节剂与与内源性激活剂结合位点在地形上不同的结合位点相互作用，因此不与内源性激活剂竞争。这意味着变构调节剂不会自行激活或抑制受体，而是只有在内源性激活剂存在的情况下才会增强（正向调节）或抑制（负向调节）受体的自然生理活性。因此，变构调节剂提供了保持正常生理受体功能的可能性，同时控制由内源性受体过度激活或激活不足引起的病理活动。

我们相信，通过应用这种非竞争性变构调节剂方法，我们可能能够生产出具有潜在有益特性的有效候选药物：

对其治疗靶点具有高度选择性并以调节方式与其靶点相互作用、保留自然生理信号的口服可获得的脑渗透性小分子候选药物特别适用于慢性疾病，如神经系统疾病。

变构调节药物发现中的竞争定位

自2002年成立以来，我们一直专注于变构调制药物的发现和开发，我们所有的项目都是由在行业和学术界拥有多年经验的变构调制领域的领先专家在内部开发的。

我们的先导开发化合物地普拉洛林是一种mGLU5 NAM，正在评估其用于卒中后/TBI感觉运动恢复的开发，并且在获得资金或获得开发合作伙伴的情况下，我们计划开始一项2a期临床研究。

我们的第二个开发化合物，ADX71149是一种新型的口服活性代谢型谷氨酸受体亚型2阳性变构调节剂，或mGlu2 PAM。2025年4月17日，我们宣布，我们的合作伙伴杨森终止了我们的合作协议，并将包括所有相关知识产权在内的计划归还给我们集团。我们目前正在评估ADX71149的未来发展。

我们的第三个开发化合物是一个GABAB计划，该计划已被许可给Indivior。我们已经完成了由Indivior资助的研究计划，以发现新型GABAB PAM候选药物。根据协议条款，2024年8月27日，Indivior为物质使用障碍适应症选择了一种候选药物，而我们为我们的独立慢性咳嗽项目选择了一种候选药物。2025年5月12日，我们宣布我们的合作伙伴Indivior已成功完成其针对该物质使用障碍的候选药物的IND赋能研究。在获得资金或开发合作伙伴的情况下，我们计划启动针对慢性咳嗽适应症的候选药物的IND授权研究。

我们的策略

自成立以来至2024年12月31日，我们已通过股权融资筹集了总计3.554亿瑞士法郎，并产生了总计6680万瑞士法郎的收入，我们已将其用于发现和开发我们的候选药物管道。我们还筹集了500万瑞士法郎的总收益，并收购了Neurosterix US Holdings LLC的20%股权，作为2024年4月2日执行的Neurosterix交易的一部分。我们战略的关键要素包括以下内容：

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外部开发的外发许可产品候选者

GABAB PAM用于治疗物质使用障碍，包括酒精使用障碍

我们的合作伙伴，Indivior，已获得我们的GABAB PAM计划的全球许可权利，并负责任何选定的GABAB PAM候选药物的所有开发、制造和商业化。根据协议，我们完成了一项由Indivior资助的研究计划，以发现新的候选药物。作为该协议的一部分，Indivior选择了与包括酒精使用障碍在内的物质使用障碍适应症相关的候选药物。我们认为，物质使用障碍是一个具有重大商业机会的适应症。现有疗法通常无法有效控制症状或产生不利于依从性的副作用。在获得监管机构批准的情况下，我们认为GABAB PAM可能会提供一种与现有疗法不同的创新和差异化治疗方法，并可能为患者带来益处。

科学进步彻底改变了我们对成瘾是一种慢性、复发性疾病而不是道德失败的理解。毒瘾是一种复杂的疾病，其特点是强烈的，有时是无法控制的药物渴望，以及即使面对毁灭性后果也会持续存在的强迫性药物寻求和使用。成瘾影响多个大脑回路，包括那些涉及奖励和动机、学习和记忆以及对行为的抑制性控制的回路。当一个人最初选择服用药物时，随着时间的推移，长时间接触对大脑功能的影响损害了选择能力，寻找和服用药物变得强迫性，往往会逃避一个人的自制力或意志力。因为药物滥用和成瘾有这么多维度，扰乱了个人生活的很多方面，治疗并不简单。戒瘾治疗要帮助个人停止使用药物，保持无毒品的生活方式，实现家庭、工作和社会的生产性功能。患者通常需要长期或反复的护理，以实现持续禁欲和恢复生命的最终目标。

酒精使用障碍（Alcohol Use Disorder），或称澳元（AUD），是指酒精问题的广义术语，通常表示对酒精饮料的强迫性和无节制消费。它在医学上被认为是一种疾病，特别是一种成瘾性疾病。世界卫生组织估计，全世界约有1.4亿人患有酒精依赖症。澳元患者的大脑结构和化学成分会发生重大变化。过量饮酒几乎会损害身体的每一个器官，累积的毒性作用会导致医疗（肝硬化、胰腺炎、心脏病、消化性溃疡、性功能障碍）和精神（癫痫、痴呆、精神病、焦虑和抑郁）问题。酒精中毒的治疗很复杂，目前的护理标准通常开给酗酒但基本上无法防止他们复发的患者。2018年，美国18岁及以上的成年人中约有5.8%或1440万人拥有澳元。这包括920万男性和530万女性。此外，在美国，2018年估计有40.1万名12-17岁的青少年有澳元。

Indivior已经完成了针对该物质使用障碍的候选药物的IND授权研究，我们预计他们将提交监管申请以开始临床研究。

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我们内部开发的候选产品

ADX71149 – mGlu2 PAM

我们的候选药物，ADX71149是一种新型口服活性代谢型谷氨酸受体亚型2阳性变构调节剂，即mGLu2 PAM。2025年4月17日，我们宣布，我们的合作伙伴杨森终止了我们的合作协议，并将包括所有相关知识产权在内的计划归还给我们集团。我们目前正在评估ADX71149的未来发展。

Dipraglurant

Dipragrurant是一种选择性的、具有口服活性的小分子药物产品，可作为mGlu5 NAM。我们发现了dipraglurant，并持有美国、欧洲和日本授予的物质组成和多晶型物专利。Dipragrurant对mGlu5具有选择性，对其他mGlu或其他CNS受体，如5-羟色胺、GABA或多巴胺受体没有显着的活性或结合亲和力。目前市场上没有这类药品。2025年4月30日，我们宣布与SINNTaxis AB就知识产权的独家许可订立期权和合作协议，涵盖使用mGLU5抑制剂治疗脑损伤恢复。该协议还包括一项研究合作，根据该合作，SINNTaxis团队将完成对dipraglurant用于治疗脑损伤恢复的评估。我们正在脑卒中模型中进行进一步的体内测试，在获得资金或获得开发合作伙伴的情况下，我们计划开始一项2a期临床研究。

Dipraglurant用于脑卒中后/TBI恢复

在全球范围内，有超过1亿人在缺血性中风中幸存下来，这一数字每年以570万的速度增长。在美国，每年约有80万次不同程度的中风，可导致运动麻痹、感觉功能丧失、膀胱/肠道控制等自主神经功能受损、认知受损导致沟通、注意力和记忆缺陷，并经常伴有疼痛。

目前没有支持感觉运动恢复的药物，目前的治疗依赖于再训练和物理治疗，伴随着康复，往往只是局部的，需要6个月或更长时间。与此同时，患者可能需要在日常工作、个人护理和日常生活方面得到帮助，增加了护理负担，并增加了抑郁症和社交不足等其他合并症的风险。

中风后，局灶性病变导致密闭区域的神经组织坏死，大脑模块化组织被破坏导致模块分离，导致激发/抑制的局部失衡。mGLu5受体广泛表达于大脑的内侧前额叶、体感和运动皮质。mGLu5调节谷氨酸能神经传递并参与神经回路的可塑性变化，干扰神经可塑性——中风后感觉运动恢复的关键机制。mGLu5受体还参与与包括中风在内的几种神经系统疾病相关的异常突触发生和神经回路重组。通过用负变构调节剂（NAM）抑制mGLu5受体，我们的目标是支持皮质重组和新功能通路的形成，与物理治疗同步恢复向病变前状态和激发/抑制稳态的功能连接变化。

通过刺激大脑中的网络连接实现功能恢复，已通过MTEP（一种mGLu5 NAM）得到证明，并导致功能控制的显着运动恢复（下图）

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Dipragrurant还在更短的3天实验中显着恢复了功能控制（下图）。

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我们正在进行进一步的体内测试，并在获得资金或获得开发合作伙伴的情况下，计划开始一项2a期研究。

中风后/TBI恢复中存在大量未满足的需求，我们认为这种创新方法提供了重要的商业机会。

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材料内部研究计划

GABAB PAM

GPCR家族C类受体GABAB的激活获得临床和商业验证。通用GABAB受体激动剂巴氯芬，也称为氯苯乙胺，上市用于痉挛和一些脊髓损伤，用于膀胱过度活动症，或OAB，但由于多种副作用和半衰期短，其更广泛的使用受到限制。研究人员表明，巴氯芬能有效减少药物自我给药、渴望和焦虑，从而促进禁欲。

我们的GABAB PAM候选药物是新颖的、可口服的、小分子的，已在几种临床前啮齿动物模型的疼痛、焦虑、成瘾、咳嗽和OAB中证明了积极的效果和耐受性。GABAB PAM与仿制药巴氯芬的不同之处在于它们是PAM，而不是GABAB受体的正构激动剂。GABAB PAM仅在天然配体（GABA）激活受体时起作用，因此尊重激活的生理周期。有人提出，与直接激动剂相比，PAMs产生的不良影响更少，导致对效果的耐受性更低（May和Christopoulos 2003；Langmead和Christopoulos 2006；Perdona等人2011；Urwyler 2011；Gjoni等人2008；Ahnaou等人）。

GABAB PAM治疗慢性咳嗽

我们与Indivior的许可协议规定了一个受资助的研究计划，根据该计划，我们有权选择候选药物，在物质使用障碍之外的某些适应症中进行独家开发，包括慢性咳嗽和疼痛。慢性咳嗽是指持续8周或更长时间，对根本原因的治疗没有反应或无法解释的咳嗽。美国和欧洲的患者人数超过1800万。除了咳嗽带来的不便外，潜在的并发症还可包括，头痛、昏厥、焦虑或抑郁、睡眠不足、漏尿、呕吐和肌肉疼痛。

目前的药物，包括阿片类药物（可待因、吗啡）和加巴喷丁/普瑞巴林可以提供一些缓解，但它们更广泛的使用受到副作用和滥用风险的限制。此外，不建议12岁以下儿童使用。目前的咳嗽药物分别在60%和30%的患者中显示有限或缺乏有效性。P2X3抑制剂（gefapixant）的范围更大，但仍有高达25%的患者没有任何缓解；此外，由于味觉副作用而停药。

慢性咳嗽是由迷走神经的感觉C-和A δ-纤维超敏反应与调节咳嗽的大脑区域超敏反应共同驱动的。GABAB增强剂通过作用于GABAB受体来减轻咳嗽：

这一靶点得到了充分验证，并得到了临床和临床前数据的支持。巴氯芬（一种GABAB激动剂）用于慢性咳嗽患者的标签外使用。此外，巴氯芬在几项临床研究和咳嗽动物模型中显示出疗效。然而，中枢介导的副作用（恶心、镇静、头晕）、不良的药代动力学特征（短半衰期）和重复给药后的耐受性限制了其临床使用。

我们正在开发多个化学系列的GABAB PAMs，并选择了一种用于开发难治性慢性咳嗽的候选药物。在获得资金或开发合作伙伴的情况下，我们预计将启动IND授权研究。

材料协议

与Indivior就开发新型GABAB PAM化合物达成合作协议，包括用于治疗成瘾和其他中枢神经系统疾病

2018年1月，我们与Indivior就用于治疗成瘾和其他CNS疾病的新型GABAB PAM化合物的发现、开发和商业化订立协议。这份协议包括了入选的临床候选药物，ADX71441。此外，Indivior同意资助Addex的一个研究项目，以发现新的GABAB PAM化合物。

对于根据协议通过临床前和临床试验开发选定的化合物，以及在全球范围内的注册程序和商业化（如果有的话），Indivior承担唯一的责任，包括提供资金的责任。Indivior有权根据协议设计选定化合物的开发方案。通过参加一个联合发展委员会，我们以顾问的身份审查Indivior设计的任何发展计划。然而，Indivior对这类选定化合物开发的各个方面拥有权威。

根据协议条款，我们已授予Indivior使用相关专利和专有技术的独家许可，以开发和商业化由Indivior选择的候选药物。在约定条件的情况下，Addex和Indivior共同拥有共同开发的所有知识产权，Addex或Indivior单独拥有Addex或Indivior单独开发的所有知识产权。Addex保留从研究计划中选择化合物的权利，以便在包括慢性咳嗽在内的Indivior感兴趣的领域进行进一步开发。在特定条件下，但受制于特定后果，Indivior可能会终止协议。

2018年1月，根据协议条款，我们收到了500万美元的不可退还的预付款，用于使用该临床候选药物ADX71441的权利，包括与该临床候选药物相关的所有材料和专有技术。2019年2月14日，Indivior终止了他们选定的化合物ADX71441的开发。

另外，Indivior资助了Addex的研究，基于各方共同商定的研究计划，以发现新的GABAB PAM化合物。这些未来的新型GABAB PAM化合物，如果被Indivior选中，将成为许可化合物。我们与Indivior同意初始研究期限和持续时间为两年，在此期间提供400万美元的资金，用于我们所产生的研发费用，可以以十二个月为增量延长。继Indivior选择一种新鉴定的化合物后，Addex有权也选择另外一种新鉴定的化合物。Addex负责为其选定的化合物的所有开发和商业化费用提供资金，并且Indivior对Addex选定的化合物没有权利。最初的两年研究期限从2018年5月到2020年4月。2019年，Indivior同意追加160万美元的研究经费，并于2020年10月30日将研究期限延长至2021年6月30日且Indivior同意进一步追加280万美元的研究经费。自2021年5月1日起，研究期限延长至2022年7月31日，并且Indivior同意追加研究经费370万瑞士法郎，其中270万瑞士法郎已支付给我们，100万瑞士法郎由Indivior直接支付给支持受资助研究计划的第三方供应商。2022年8月，该研究协议延长至2023年3月31日，额外研究经费为85万瑞士法郎。保留的适应症，其中Addex保留了开发自己的独立GABAB PAM项目的独家权利，也被扩大到包括慢性咳嗽。自2022年11月1日起，研究期限延长至2023年6月30日，Indivior同意额外提供95万瑞士法郎的研究经费。自2023年7月1日起，研究期限延长至2024年6月30日，Indivior同意额外提供270万瑞士法郎的研究经费，其中包括由我们直接收到的110万瑞士法郎和由Indivior直接支付给支持受资助研究计划的第三方供应商的160万瑞士法郎。

2024年8月27日，Indivior选择了一种化合物用于物质使用障碍的未来开发，现在承担其选定化合物的所有未来开发工作。根据协议条款，我们还行使了选择化合物的权利，以推进我们自己的独立GABAB PAM项目，用于治疗慢性咳嗽。根据许可协议，我们也有资格获得成功实现预先指定的临床、监管和商业里程碑的付款，总额为3.3亿美元。此外，我们有资格获得适用产品按国家分列的净销售额从高个位数到低两位数的分级特许权使用费。任何特定国家的每种许可产品的专利使用费期限从此类产品推出时开始，最晚在推出十周年、某些适用的专利权到期以及某些适用的营销或数据独占期到期时结束。

在收到产品候选者的上市批准前90天或在收到上市批准后十二个月的提前书面通知后，Indivior可以终止整个协议或与一个或多个国家或产品有关的协议。

如果Indivior严重违反协议并且未能在ADDEX向Indivior发出书面通知后的90天内纠正此类违约行为，或者未能在30天内纠正任何付款义务违约行为，ADDEX可能会终止协议，但须符合某些条件。

知识产权

专利和专有权

在这份关于20-F表格的年度报告发布之日，我们拥有9项美国专利和130项外国专利，以及多项正在申请的专利申请，这些专利涵盖了几类化合物，这些化合物可能可用作mGlu5、mGlu2 PAM和GABAB的调节剂。更具体地说，我们的专利和专利申请涵盖化合物、药物组合物、多晶型物和用于医疗的化合物用途。

我们的专利战略是就创新和改进提交专利申请，以覆盖全球大多数主要医药市场。我们通常在英国专利局提交优先权申请，以确定在每项发明的申请日可获得的通用标的物和示例的优先权日期。随后，我们根据专利合作条约或PCT提交国际申请，并提供额外的例子来支持索赔范围（国际阶段）。在国际阶段之后，我们在代表我们候选药物潜在主要市场的选定国家提交专利申请（国家/区域阶段）。

通常，专利的期限为自申请日起二十年，假设支付了所有维持费。在某些情况下，专利条款可以增加或减少，这取决于发布专利的国家或司法管辖区的法律法规。在适当和合法可能的情况下，我们的目标是获得新分子、物质组成和源自我们研发努力的药物和发明的用途以及新制造和其他工艺和配方的专利保护。在每种情况下，我们都会仔细平衡专利保护的价值与对发明保密的专有技术的优势。我们的目标是定位我们的应用程序的声明，以利用现有技术的空白。

我们有两个专利家族，涵盖了作为物质组合物及其多晶型物的dipraglurant，它们可用作mGLU5 NAM：已授予我们74项专利，其中4项在美国，70项在其他国际司法管辖区（奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、英国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马其顿、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士/列支敦士登、土耳其、澳大利亚、巴西、加拿大、中国香港、印度尼西亚、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、菲律宾、俄罗斯、新加坡、南非和乌克兰）。我们还有3项专利申请正在申请中。

我们有一个专利家族，涵盖可用作GABAB PAM的化合物，其中7项专利已获授权，其中2项在美国，5项在其他国际司法管辖区（奥地利、中国、印度、以色列和日本）。

我们在两个专利家族中拥有58项专利，涵盖可用作mGlu2 PAM的化合物，包括ADX71149，它被明确举例说明并声称是一种化合物和一种药物组合物，我们在美国拥有3项专利，在其他国际司法管辖区拥有55项专利（比利时、波斯尼亚和黑塞哥维那、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、法国、德国、匈牙利、意大利、立陶宛、北马其顿、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、瑞士/列支敦士登、土耳其、乌克兰、英国、阿尔及利亚、亚美尼亚、阿根廷、阿塞拜疆、澳大利亚、白俄罗斯、巴西、加拿大、中国、智利、中国香港、以色列、印度、印度尼西亚、日本、哈萨克斯坦、大韩民国、吉尔吉斯斯坦、马来西亚、墨西哥、摩尔多瓦、新西兰、菲律宾、俄罗斯、新加坡、南非、塔吉克斯坦、泰国、越南、台湾）。

我们的授权专利组合的有效期为2025-2034年，无需延期。在一些司法管辖区，专利期限最长可延长5年。例如，在美国，随着《药品价格竞争和专利期限恢复法》（公法98-417）第二章的颁布，通常可以将专利寿命最多延长5年。

制药和生物技术公司的专利地位不确定，涉及复杂的法律和事实问题。无法保证已颁发的专利将在法庭上被认定为有效和可执行。即使是被认定为有效和可执行的专利，与获得这样的判决相关的法律程序也是耗时和昂贵的。此外，已发布的专利可能会受到反对或其他程序的影响，这些程序可能会导致以修正形式撤销专利或维持专利，并且可能以使专利没有商业相关性或广泛覆盖的形式出现。此外，我们的竞争对手可能能够绕过我们的专利并以其他方式进行设计。即使专利已发布并可强制执行，由于医药产品的开发和商业化可能会受到重大延迟，专利可能会提前到期，并且在我们的任何专利所涵盖的产品商业化之后仅提供短期保护（如果有的话）。我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰程序，这可能会导致我们损失专利或产生大量成本。

美国和外国的专利权和其他专有权利存在于第三方拥有的，涉及药物组合物和试剂、医疗器械和设备以及药物组合物的制备、包装和交付方法。我们无法确定地预测这些权利中的哪些（如果有的话）将被存在此类权利的各个司法管辖区的当局视为与我们的技术相关，我们也无法确定地预测这些权利中的哪些（如果有的话）将会或可能会被第三方对我们主张。在针对任何此类索赔为我们自己和我们的合作伙伴进行辩护时，我们可能会承担大量费用。此外，提出此类索赔的当事人可能能够获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效阻止我们在美国和国外开发或商业化我们的部分或全部产品的能力，并可能导致重大损害赔偿的裁决。如果发生侵权索赔，我们或我们的合作伙伴可能会被要求从第三方获得一个或多个许可。无法保证我们能够以合理的条件（如果有的话）获得我们确定需要的任何技术的许可，或者我们可以开发或以其他方式获得替代技术。如有需要，未能获得许可证可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的机密和专有信息也依赖商业秘密保护。无法保证我们能够有意义地保护我们的商业秘密。其他人可能会独立开发实质上等同的机密和专有信息或以其他方式获得或披露我们的商业秘密。我们的成功将部分取决于我们在瑞士和全球其他地区获得和维持对我们药物的专利保护、保护商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权利以及在不侵犯他人专有权利的情况下开展业务的能力。

我们的政策是要求我们的雇员和顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他从我们收到机密信息的顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或告知个人的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。协议规定，员工构思的所有发明都应是我们的财产。然而，无法保证在未经授权使用或披露此类信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密提供有意义的保护或充分的补救措施。

商标

我们在瑞士拥有Addex Pharmaceuticals的商标。

竞争

药物的开发和商业化竞争激烈。针对我们追求的每一种候选药物和适应症，我们与各种跨国和专业制药公司竞争。这包括我们的竞争对手批准上市的产品和/或正在开发的候选药物，其中包括：

Diraglurant用于脑卒中后感觉运动恢复

改善患者运动能力的疗法在很大程度上依赖于物理治疗，目前市场上没有药物可以辅助这一过程。目前有4项2a期研究正在进行中；Teva正在结合任务相关训练测试armodafinil，Inserm正在测试具有认知康复功能的加兰他明，UCLA正在测试具有上臂康复功能的Sinemet（L-DOPA），而KSA正在使用物理治疗测试L-DOPA。

GABAB PAM用于治疗物质使用障碍，包括酒精使用障碍

目前可用于治疗成瘾的药物包括丁丙诺啡（suboxone®，Subutex®，丙布啡®，sublocade™）、纳曲酮（Vivitrol®）治疗阿片类药物成瘾；安非他酮（Zyban®）和伐尼克兰（Chantix®）治疗尼古丁成瘾；和纳曲酮（Vivitrol®）、阿坎酯（Campral®）、双硫仑（Antabuse®）治疗酒瘾。巴氯芬（一种GABAB激动剂）已被大量用于标签外治疗酒精滥用，其批准在法国正在审查中。此外，几种新型巴氯芬衍生物正在临床开发中，安斯泰来正处于与ASP8062作为新型GABAB PAM用于药物相关疾病的I期阶段。

GABAB PAM治疗慢性咳嗽

目前治疗慢性咳嗽的药物有类阿片药物（可待因、吗啡）、加巴喷丁（Horizant、Neurontin）、普瑞巴林（Lyrica）、右美沙芬（Benylin、Broncophan、Robitussin）、愈创甘油醚（Mucinex、Bidex、Organidin）。然而，由于许多副作用，包括滥用潜力、嗜睡、胃肠道功能障碍，它们受到使用限制。它们的镇咳功效在大部分患者中缺乏，大多数不建议用于12岁以下儿童。

最近，一类新的药物在临床试验中证明了疗效，包括嘌呤能P2X3受体和神经激肽-1受体抑制剂。P2X3拮抗剂gefapixant是第一个在日本和欧洲被批准用于治疗成人难治性和无法解释的慢性咳嗽的分子。然而，虽然范围更大，但吉非派仍有高达25%的患者没有任何缓解，并且由于味觉副作用而发生治疗中止。

巴氯芬，即GABAB正构激动剂，已被用于治疗与GERD相关的慢性咳嗽，也可用于治疗血管紧张素转换酶抑制剂引起的咳嗽和原因不明的慢性难治性咳嗽。

美国政府法规和产品批准

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局，除其他外，广泛监管医药产品的研究、开发、测试、制造、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、进出口，例如我们正在开发的那些。在美国和外国获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例，需要花费大量的时间和财力资源。

市场营销

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力资源。在药物开发过程、批准过程中或批准后的任何时候未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请或NDA、撤回批准、实施临床暂停、发出警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。

FDA要求的药物在美国上市前的流程一般涉及：

临床试验

在启动临床测试之前，申办者必须向FDA提交IND，向FDA提出申请，包括临床前研究结果、制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献。有些临床前检测甚至可能在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与一项或多项拟议临床试验相关的担忧或问题并将临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。

临床试验是指在符合条件的研究者的监督下，按照GCP要求向人类受试者施用该在研新药，其中包括要求所有研究受试者均以书面形式提供其参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了试验的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。每个临床试验的方案和任何后续的方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始之前对任何临床试验的计划进行审查和批准，并且IRB必须在进行临床试验的同时继续监督该临床试验。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院（NIH），以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并。在第1阶段，该药物被初步引入具有目标疾病或状况的健康人类受试者或患者，并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，并在可能的情况下获得其有效性的初步指示。在第2阶段，该药物通常用于有限的患者群体，以识别可能的不良影响和安全风险，初步评估产品对特定目标疾病的功效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。在第3阶段，该药物被用于扩大的患者群体，通常在地理上分散的临床试验地点，在良好控制的临床试验中产生足够的数据，以统计评估产品的安全性和有效性以供批准，建立产品的总体风险收益概况，并为产品的标签提供充分的信息。

必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果发生某些严重的不良事件，则更频繁地提交。1期、2期和3期临床试验可能无法在任何规定期限内成功完成，或根本无法完成。此外，FDA或申办者可能随时以各种理由暂停或终止一项临床试验，包括发现研究对象正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

上市许可

假设成功完成所需的临床测试，临床前和临床研究的结果，连同与产品的化学、制造、控制和拟议标签等有关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。在大多数情况下，提交NDA需要支付大量的应用用户费用。根据目前有效的处方药用户费用法案（PDUFA）指南，FDA的目标是自标准NDA“备案”之日起十个月内，让新的分子实体对提交进行审查并采取行动。这项审查通常需要从NDA提交给FDA之日起十二个月，因为FDA从提交到做出“备案”决定有六十天的时间。

此外，根据《儿科研究公平法》，某些NDA或NDA的补充必须包含足够的数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持针对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人之后，或完全或部分放弃儿科数据要求。除法规另有规定外，儿科数据要求不适用于具有孤儿认定的产品。

FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略，或REMS计划，以确保药物的益处大于其风险。REMS计划可能包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。

FDA在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，然后再接受它们进行备案，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA进行备案。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。一旦提交被接受备案，FDA将开始深入的实质性审查。FDA审查NDA以确定，除其他事项外，该药物是否安全有效，以及生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

FDA可能会将一种新药的申请提交给一个咨询委员会。咨询委员会是一个由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应该获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

NDA的测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，需要几年时间才能完成。从临床前和临床测试中获得的数据并不总是结论性的，可能容易受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。FDA可能不会及时批准NDA，或者根本不批准。

在评估NDA和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话）以及有关制造设施和临床试验场所的检查报告后，FDA可能会发布批准函，或者在某些情况下，发布完整的回复函。完整的回复信通常包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这些额外信息，FDA最终也可能决定该申请不满足批准的监管标准。如果这些条件已经达到FDA满意的程度，FDA通常会发出批准函。批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。

即使FDA批准了一种产品，它也可能会限制该产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌、警告或注意事项，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求在商业化后监测该产品的测试和监督计划，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对获批产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更、额外的标签声明等，需接受进一步的检测要求和FDA的审查批准。

橙皮书上市

在通过NDA寻求药物批准时，申请人必须向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品的某些专利。在获得NDA批准后，该药物申请中列出的每一项专利随后都会在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布，这被称为橙皮书。提交简略新药申请或ANDA的任何申请人，寻求批准橙皮书所列药物引用橙皮书所列药物的仿制药等效版本，必须就参考药物橙皮书所列的每一项专利向FDA证明（1）没有向FDA提交申请标的药物产品的专利信息，（2）该专利已过期，（3）该专利到期的日期或（4）该专利无效或不会因提交申请的药物产品的制造、使用或销售而受到侵犯。上述第四项认证称为第IV款认证。必须向作为认证主体的专利的每个所有者以及ANDA所针对的已批准NDA的持有人提供第IV款认证的通知。申请人还可以选择提交“第viii节”声明，证明其提议的标签不包含（或刻出）任何有关专利使用方法的语言，而不是向所列的使用方法专利进行证明。本第八节声明不要求通知专利持有人或NDA所有人。也可能没有相关的专利认证。

如果参考NDA持有人和专利所有人在收到第IV段认证通知后的45天内主张针对橙皮书所列专利之一的专利质疑，则禁止FDA批准该申请，直至收到第IV段认证专利到期、诉讼和解或侵权案件中对申请人有利的决定之日起30个月（以较早者为准）。即使这45天到期，也可以提起专利侵权诉讼，并可能延迟市场进入，但不会延长FDA相关的30个月的批准暂停。

批后要求

根据FDA批准生产或分销的药物受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良经历有关的要求。批准后，对批准产品的大多数变更，例如增加新的适应症、制造变更或其他标签声明，都需要经过进一步的测试要求和FDA的事先审查和批准。对任何已上市产品和制造此类产品的场所也有持续的年度用户费用要求，以及对带有临床数据的补充申请的申请费。

即使FDA批准了产品，也可能会限制产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项，包括黑框警告，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求在商业化后监测产品的测试和监督计划，或施加其他条件，包括REMS下的分销限制或其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。

此外，药品生产企业和其他参与批准药品制造和分销的实体被要求在FDA和国家机构注册其机构，并接受FDA和这些国家机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP要求。制造工艺的变更受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和更正，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。

一旦获得批准，如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行强制性修订，以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广，但医师在行医中，可以针对未批准的适应症开出批准的药品。FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的企业可能要承担责任。

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法案》（PDMA）的约束，该法案在联邦一级对药物和药物样本的分销进行监管，并为各州对药物分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都限制了处方药产品样本的分发，并提出了确保分发中的问责制的要求。

美国联邦和州欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律法规

除了FDA对医药产品营销的限制外，联邦和州的医疗保健法律法规也限制了生物制药行业的商业行为。除其他外，这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营，包括我们的临床研究活动，以及拟议的销售、营销和教育计划，并限制与医疗保健提供者和我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的其他方的业务或财务安排和关系。这些法律包括反回扣和虚假索赔法律法规、数据隐私和安全以及透明度法律法规，包括但不限于下述法律。

除其他外，联邦反回扣法规禁止个人或实体在知情和故意的情况下直接或间接、公开或秘密地以现金或实物提供、支付、索取或接受报酬，以诱使或作为回报，购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购根据医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务。“薪酬”一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与另一方面的处方者、购买者和处方集管理人员之间的安排。尽管有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄。涉及可能被指旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。

经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》或统称为《ACA》也扩大了联邦反回扣法规的适用范围，除其他外，该法案修订了联邦反回扣法规的意图要求，使得个人或实体不再需要实际了解本法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外，ACA规定，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔，就《虚假索赔法》和《民事罚款法规》而言，构成虚假或欺诈性索赔。

联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《虚假索赔法》，除其他外，禁止任何个人或实体故意提出或导致提出向联邦政府付款的虚假索赔或故意作出、使用或导致作出或使用虚假记录或陈述材料向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何要求或要求”。许多制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉，其中包括涉嫌向客户提供免费产品，期望客户为该产品向联邦计划收费，以及由于这些公司营销产品用于未经批准的、因此是不可报销的用途而导致提交虚假索赔。

1996年《联邦健康保险流通和责任法案》（HIPAA）制定了额外的联邦刑事法规，除其他外，禁止故意和故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，以及故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。

经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）修订的HIPAA及其各自的实施条例，对某些健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者（称为涵盖实体）及其各自的商业伙伴、执行涉及使用或披露个别可识别健康信息的某些服务的独立承包商及其涵盖的分包商在未经适当授权的情况下对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输施加了某些要求。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行HIPAA，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

联邦《医师付费阳光法案》要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商，除特定例外情况外，在医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款，每年向医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、其他医疗保健专业人员（如医师助理和执业护士）以及教学医院进行的付款或其他价值转移相关的信息，和适用的制造商和适用的团购组织每年向医生及其直系亲属持有的CMS所有权和投资权益报告。

我们还可能受制于上述每一项联邦法律的州和外国法律等价物；要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出相关的信息的州法律；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的款项；要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及在某些情况下管辖健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在实质上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。由于这些法律的广度和可用的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除参与政府资助的医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助计划、额外的报告要求和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害以及我们的业务缩减或重组的指控。如果我们的任何产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监督、反欺诈和滥用法律以及实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

覆盖范围和报销

任何药品的市场接受度和销售部分取决于第三方付款人（包括政府卫生行政部门、管理式医疗组织和其他私人健康保险公司）对药品的报销程度。第三方付款人决定他们将为哪些药品付款并确定报销水平。第三方付款人在设定自己的承保范围和报销政策时通常依赖医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，关于药品产品的覆盖范围和报销金额的决定是在逐个付款人的基础上做出的。一个付款人确定为某一药品提供保险并不能保证其他付款人也将为该药品提供保险，并提供足够的报销。此外，第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。每个付款人都决定是否为某一药品提供保险，将向制造商支付多少治疗费用，以及将其置于其处方集的哪一层。付款人的涵盖药物清单上的位置，或处方集，通常决定了患者获得药物产品所需的共付额，并且可以强烈影响患者和医生对此类药物产品的采用。因病情被开具药品处方的患者和开具这类药品处方的提供者，一般依靠第三方支付方报销全部或部分相关费用。患者不太可能使用一种药品，除非提供保险，并且报销足以支付该药品的很大一部分费用。

第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定某一药品既非实验性也非研究性、安全、有效且具有医学必要性、适合特定患者、具有成本效益、得到同行评审医学期刊的支持并被纳入临床实践指南。

第三方付款人试图通过限制特定药品的覆盖范围和报销金额来控制成本。即使可以报销，报销水平也是不可预测的。覆盖范围和报销不足可能会影响药品的需求或价格。如果无法获得覆盖范围和充分的报销，或仅在有限的水平上获得，药物产品可能无法成功商业化。此外，可能无法获得足够的第三方付款人补偿，以使价格水平足以实现药物产品开发投资的适当回报。

此外，联邦政府和州立法机构继续实施成本控制计划，包括价格控制以及对覆盖范围和报销的限制。为了控制成本，政府的医疗保健项目和第三方支付方越来越多地挑战价格，审查医疗必要性并审查药品的成本效益。

医疗改革对我们业务的影响

在美国和一些外国司法管辖区，已经发生并将继续发生有关医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟候选药物的上市批准，限制或规范批准后活动，并影响候选药物的有利可图的销售。

美国和其他地区的政策制定者和支付者对推动医疗保健系统的变革有着浓厚的兴趣，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的影响。2010年3月，ACA获得通过，这从本质上改变了医疗保健由政府和私人保险公司共同融资的方式，并继续对美国制药行业产生重大影响。该ACA，其中包括：（i）提高制造商根据Medicaid药品回扣计划所欠的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩大至加入Medicaid管理式医疗组织的个人；（ii）建立年度，对制造或进口某些特定品牌处方药和生物制剂的任何实体收取不可扣除的费用，这些实体根据其在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊；（iii）通过在该计划中增加新的实体，扩大了340B药品定价计划下较低定价的可得性；（iv）将制造商根据医疗补助药品回扣计划必须支付的法定最低回扣分别提高到大多数品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13%，并将创新药物的总回扣金额上限为平均制造商价格的100%，或AMP；（v）扩大了医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州向更多个人提供医疗补助覆盖范围，并为收入达到或低于联邦贫困线133%的个人增加新的强制性资格类别，从而可能增加制造商的医疗补助回扣责任；（vi）建立了新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商现在必须同意在其覆盖空档期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的70%销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare D部分的条件；（vii）创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金；（viii）在CMS建立了一个Medicare创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低Medicare和Medicaid支出，可能包括处方药。

对于ACA的某些方面，存在着行政、司法和国会方面的挑战。例如，2022年8月16日，2022年《通货膨胀减少法案》（IRA）签署成为法律，其中除其他外，将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人最大自付费用和创建新的制造商折扣计划，消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。未来该ACA有可能受到司法或国会的质疑。目前尚不清楚这些挑战，以及第二届特朗普政府的医改措施将如何影响ACA和我们的业务。

自《ACA》颁布以来，还提出了其他立法变更建议并获得通过。这些变化包括，根据2013年开始的2011年《预算控制法案》，每个财政年度将向提供者支付的医疗保险总额减少2%，并且由于随后对该法规的立法修正案，包括《BBA》和《基础设施投资和就业法案》，将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。此外，2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，该法案取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药物回扣上限，目前设定为药物平均制造商价格的100%，自2024年1月1日起生效。

此外，鉴于处方药和生物制剂的成本不断上涨，美国政府对药品定价做法的审查有所加强。此类审查已导致最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在除其他外，提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府对产品的计划报销方法。在联邦层面，爱尔兰共和军除其他外，（i）指示美国卫生与公众服务部（HHS）就某些在医疗保险下已上市至少7年的高支出、单一来源药物的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的此类药物和生物制剂的谈判“最高公平价格”或医疗保险药物价格谈判计划的价格，对药物制造商进行民事罚款和潜在的消费税，（ii）对医疗保险B部分或医疗保险D部分涵盖的某些药物和生物制剂征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许HHS在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定从2023财年开始逐步生效。2024年8月15日，HHS公布了首批进行价格谈判的十种药物的商定价格，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。2025年1月17日，HHS选择了D部分涵盖的十五个附加产品进行2025年价格谈判。此后每年都会有更多的B部分和D部分产品成为医保药品价格谈判方案的对象。此外，2023年12月8日，美国国家标准与技术研究院公布了一份关于考虑行使进军权利的机构间指导框架草案，以征求意见，该框架首次将产品的价格作为机构在决定行使进军权利时可以使用的一个因素。虽然此前并未行使进军权利，但不确定在新框架下是否会继续这样做。当前的特朗普政府正在推行政策，以减少政府的监管和支出，包括在HHS、FDA、CMS和相关机构。这些行动目前由管理和预算办公室的行政命令或备忘录指导，可能会提出政策变化，给我们的业务带来额外的不确定性。这些行动可能包括，例如，指示减少机构劳动力，撤销拜登政府的一项行政命令，该命令责成医疗保险和医疗补助创新中心考虑新的支付和医疗保健模式以限制药物支出，并取消拜登政府的行政命令，该命令指示HHS建立一个人工智能工作组并制定一项战略计划，并指示某些联邦机构执行有关医院和价格计划透明度的现有法律，并通过对医院和健康计划的价格进行标准化。此外，美国最高法院在2024年6月对Loper Bright Enterprises诉Raimondo案的判决中，推翻了由来已久的雪佛龙原则，根据该原则，法院需要尊重监管机构对模棱两可的联邦法规的合理解释。Loper Bright的决定可能会导致对适用于我们运营的联邦机构发布的现行法规和指导提出额外的法律挑战，包括FDA发布的法规和指导。国会可能会提出并最终通过与医疗保健相关的立法，这些立法可能会影响药品审批程序，并对根据爱尔兰共和军建立的医疗保险药品价格谈判计划做出改变。

在州一级，立法机构越来越多地通过旨在控制药品和生物制品定价的立法和实施条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州的第804条进口计划（SIP）提案，从加拿大进口某些药物，用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚这项计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了SIP提案，等待FDA审查。任何此类批准的进口计划一旦实施，可能会导致这些计划所涵盖产品的药品价格降低。

制造和供应

我们依赖第三方制造和供应合作伙伴为我们的供应、临床前研究和临床试验。我们目前没有内部设施来制造我们的研发、临床前和临床药物供应。

法律程序

我们可能会不时卷入与日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。目前没有针对我们的索赔或诉讼未决，我们的管理层认为，这些索赔或诉讼可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

C.组织Structure

下图说明了我们在本年度报告20-F表格发布日期的公司结构，其中包括自2024年4月2日起，在向Neurosterix Pharma S à rl出售我们的变构调节剂药物发现技术平台和临床前项目组合后，Addex持有的Neurosterix Pharma S à rl的间接20%少数股权：

D.财产、厂房和设备。

我们的注册办事处位于12，Chemin des Aulx，Plan-les-Ouates，Geneva，Switzerland。根据服务协议，我们被允许以零成本使用Neurosterix集团位于瑞士日内瓦Chemin des Mines 9 Campus Biotech的行政办公室。

第4a项。未解决的员工评论。

不适用。

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项目5。运营和财务审查与前景。

您应该结合我们的经审计综合财务报表阅读以下讨论，包括其中的相关附注，这些附注包含在本年度报告的20-F表格中。除了历史信息外，本讨论还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读这份20-F表格年度报告中题为“项目3D ——风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的因素。

概述

我们是一家临床阶段制药公司，专注于开发新型口服小分子候选药物组合。我们的业务包括由我们的合作伙伴和内部正在开发的一系列专利临床和临床前阶段候选药物。我们或我们的合作伙伴正在开发这些临床和临床前阶段的专有候选药物，用于尚未获得批准的疗法或需要改进疗法的疾病，包括中风后感觉运动恢复、创伤性脑损伤或TBI、恢复、物质使用障碍或SUD以及慢性咳嗽。我们还持有一家分拆公司Neurosterix US Holdings LLC的20%股权，该公司是一家开发用于精神分裂症、情绪障碍和认知的临床前阶段候选专利药物组合的私营公司。

我们的主要开发化合物是双晶洛林，一种代谢型谷氨酸受体亚型5阴性变构调节剂，或mGLu5 NAM，目前正在评估未来在卒中后/TBI恢复方面的发展。2025年4月30日，我们宣布与SINNTaxis AB就涵盖使用mGLU5抑制剂治疗脑损伤恢复的知识产权的独家许可签订期权和合作协议。该协议还包括一项研究合作，根据该合作，SINNTaxis团队将完成对dipraglurant用于治疗脑损伤恢复的评估。

我们的第二个开发化合物，ADX71149是一种新型的口服活性代谢型谷氨酸受体亚型2阳性变构调节剂，或mGlu2 PAM。2024年7月22日，我们宣布我们的合作伙伴杨森终止了候选药物ADX71149的开发，因为2期研究没有实现主要终点的统计学意义。2025年4月17日，我们宣布，我们的合作伙伴杨森终止了我们的合作协议，并将包括所有相关知识产权在内的计划归还给我们集团。我们目前正在评估ADX71149的未来发展。

我们的第三个开发化合物是用于慢性咳嗽的GABAB PAM。2024年，我们完成了一项资助的研究计划，以发现新型γ-氨基丁酸亚型-b正变构调节剂，即GABAB PAM，用于Indivior PLC或Indivior。根据与Indivior的协议条款，我们有权为包括慢性咳嗽在内的多个保留适应症选择GABAB PAM候选药物。该靶点与GABAB的正构激动剂巴氯芬临床验证，用于治疗慢性咳嗽患者。然而，巴氯芬的使用受到副作用严重、半衰期短和慢性治疗期间逐渐失去疗效的限制。通过用PAM更精确地靶向GABAB受体，我们的目标是获得一种同类最佳的治疗方法，其耐受性得到改善，适合这种疾病的慢性性质。该适应症具有重大未满足的医疗需求，代表着重大的商业机会。2024年8月27日，Indivior选择了一种用于药物使用障碍未来开发的化合物，并承担其所选化合物的所有未来开发工作。根据协议条款，我们还行使了选择化合物的权利，以推进我们自己的独立GABAB PAM项目，用于治疗慢性咳嗽。我们目前正在完成我们选定化合物的临床前评估。

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我们无法以任何程度的确定性预测哪些专有产品或适应症（如果有的话）将全部或部分受制于未来的合作安排，以及这些安排将如何影响我们的发展计划或资本要求。迄今为止，我们已经从以下机构获得了赠款和其他资金：迈克尔·J·福克斯帕金森研究基金会（MJFF），用于开发用于治疗PD-LID的双草醚；美国国家药物滥用研究所（NIDA），用于生成关于GABAB在物质使用障碍中的作用的重要数据，以及Charcot-Marie-Tooth Association（CMTA），以评估GABAB PAM化合物在CMT1A临床前模型中的作用。随着我们推进临床和临床前项目，我们将继续申请补贴、赠款以及政府或机构赞助的研究，以抵消或降低我们的开发成本。

药物的开发和商业化竞争激烈。我们与各种跨国制药公司和专业制药公司竞争，包括批准上市的产品和/或在研候选药物，针对我们正在开发的每一种候选药物和每一种适应症。此外，美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局，除其他外，广泛监管医药产品的研究、开发、测试、制造、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、进出口，例如我们正在开发的那些。在美国和外国获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例，需要花费大量的时间和财力资源。

我们成立于2002年5月，于2007年5月完成了在瑞士六大交易所的首次公开发行股票。2020年1月29日，在美国证券交易委员会（SEC）宣布我们在F-1和F-6表格上的注册声明生效后，我们在纳斯达克股票市场上市了代表我们股票的美国存托股票（ADS）。2023年10月6日，我们在Addex Therapeutics中提交了对表格F-6的生效后修订，以便将我们的ADS比率从一ADS到六股更改为新的比率，即一ADS到一百二十股。ADS比率变动自2023年10月23日起生效，与1到20 ADS反向拆分的效果相同。此次ADS比率变动对公司标的股份没有影响，意在使公司重新符合ADS最低买入价要求的纳斯达克。2023年11月8日，公司发布公告称，已收到来自纳斯达克的书面通知，确认已恢复合规。

迄今为止，我们的业务包括组织和配备我们的公司、筹集资金、将我们的研究阶段项目（包括我们的mGLu2 PAM和GABAB PAM项目）的许可权外包以及进行临床前研究和临床试验。

迄今为止，我们通过出售许可权和为我们的某些研究项目开展受资助的研究活动获得了6680万瑞士法郎的收入。我们历来主要通过出售股权为我们的运营提供资金。截至2024年12月31日，我们已从出售股权中筹集了总计3.554亿瑞士法郎的总收益。

自成立以来，我们已经蒙受了总计3.53亿瑞士法郎的损失。在截至2024年12月31日的十二个月期间，由于经营亏损减少以及2024年4月2日将部分业务剥离给Neurosterix的收益，我们产生了710万瑞士法郎的净利润。作为此次交易的一部分，我们获得了500万瑞士法郎的总收益和Neurosterix集团母公司Neurosterix US Holdings LLC的20%股权。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月期间，我们分别蒙受了1060万瑞士法郎和2080万瑞士法郎的净亏损。我们预计将在中长期内继续产生重大费用和经营亏损。我们预计，随着我们正在进行和未来的活动，我们的费用将显着增加，因为我们：

我们将需要大量额外资金来支持我们的经营活动，因为我们通过临床开发推进我们的研究和候选药物，寻求监管批准并为商业化做准备，如果我们的候选产品获得批准的话。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得。

我们没有制造设施，我们所有的制造活动都外包给第三方。此外，我们目前利用第三方承包商开展了相当大比例的研发活动。此外，我们还没有一个销售组织。

Neurosterix交易

2024年4月2日，我们将我们的变构调节剂发现平台和临床前项目组合剥离给一家新的瑞士公司Neurosterix Pharma S à rl（相当于一家有限责任公司），专注于发现和开发新型口服变构调节剂候选药物，包括用于精神分裂症的M4 PAM、用于应激相关疾病的mGlu7NAM和用于轻度神经认知障碍的mGlu2NAM。就此次交易而言，我们获得了500万瑞士法郎的总收益和Neurosterix Pharma S à rl的母公司Neurosterix US Holdings LLC的20%股权。Neurosterix US Holdings LLC获得了由Perceptive Advisors牵头的投资者财团提供的6300万美元资金承诺。

剥离我们的发现平台和早期项目包括转移相关的研发人员，并签订服务协议，允许关键员工支持我们以零成本为我们实现业务战略。截至交易日期，除我们的财务主管外，集团所有员工均成为Neurosterix Pharma S à rl的员工。根据服务协议，某些前雇员，包括我们的首席执行官，将部分时间奉献给集团。

与Indivior的许可协议

2018年1月，我们与Indivior就用于治疗成瘾和其他CNS疾病的新型GABAB PAM化合物的发现、开发和商业化订立协议。这份协议包括了入选的临床候选药物，ADX71441。此外，Indivior同意资助Addex的一个研究项目，以发现新的GABAB PAM化合物。

对于根据协议通过临床前和临床试验开发选定的化合物，以及在全球范围内的注册程序和商业化（如果有的话），Indivior承担唯一的责任，包括提供资金的责任。Indivior有权根据协议设计选定化合物的开发方案。通过参加一个联合发展委员会，我们以顾问的身份审查Indivior设计的任何发展计划。然而，Indivior对这类选定化合物开发的各个方面拥有权威。

根据协议条款，我们已授予Indivior使用相关专利和专有技术的独家许可，以开发和商业化由Indivior选择的候选药物。在约定条件的情况下，Addex和Indivior共同拥有共同开发的所有知识产权，Addex或Indivior单独拥有Addex或Indivior单独开发的所有知识产权。Addex保留从研究计划中选择化合物的权利，以便在包括慢性咳嗽在内的Indivior感兴趣的领域进行进一步开发。在特定条件下，但受制于特定后果，Indivior可能会终止协议。

2018年1月，根据协议条款，我们收到了500万美元的不可退还的预付款，用于使用该临床候选药物ADX71441的权利，包括与该临床候选药物相关的所有材料和专有技术。2019年2月14日，Indivior终止了他们选定的化合物ADX71441的开发。

另外，Indivior资助了Addex的研究，基于各方共同商定的研究计划，以发现新的GABAB PAM化合物。这些未来的新型GABAB PAM化合物，如果被Indivior选中，将成为许可化合物。我们与Indivior同意初始研究期限和持续时间为两年，在此期间提供400万美元的资金，用于我们所产生的研发费用，可以以十二个月为增量延长。继Indivior选择一种新鉴定的化合物后，Addex有权也选择另外一种新鉴定的化合物。Addex负责为其选定的化合物的所有开发和商业化费用提供资金，并且Indivior对Addex选定的化合物没有权利。最初的两年研究期限从2018年5月到2020年4月。2019年，Indivior同意追加160万美元的研究经费，并于2020年10月30日将研究期限延长至2021年6月30日，Indivior同意进一步追加280万美元的研究经费。自2021年5月1日起，研究期限延长至2022年7月31日，且Indivior同意追加研究经费370万瑞士法郎，其中270万瑞士法郎已支付给我们，100万瑞士法郎由Indivior直接支付给支持受资助研究计划的第三方供应商。2022年8月，该研究协议延长至2023年3月31日，额外研究经费为85万瑞士法郎。保留的适应症，其中Addex保留开发自己的独立GABAB PAM项目的独家权利，也扩大到包括慢性咳嗽。自2022年11月1日起，研究期限延长至2023年6月30日，Indivior同意额外提供95万瑞士法郎的研究经费。自2023年7月1日起，研究期限延长至2024年6月30日，Indivior同意额外提供270万瑞士法郎的研究经费，其中包括由我们直接收到的110万瑞士法郎和由Indivior直接支付给支持受资助研究计划的第三方供应商的160万瑞士法郎。

2024年8月27日，Indivior选择了一种化合物用于物质使用障碍的未来开发，现在承担其选定化合物的所有未来开发工作。根据协议条款，我们还行使了选择化合物的权利，以推进我们自己的独立GABAB PAM项目，用于治疗慢性咳嗽。根据许可协议，我们也有资格获得成功实现预先指定的临床、监管和商业里程碑的付款，总额为3.3亿美元。此外，我们有资格获得适用产品按国家分列的净销售额从高个位数到低两位数的分级特许权使用费。任何特定国家的每种许可产品的专利使用费期限从此类产品推出时开始，最晚在推出十周年、某些适用的专利权到期以及某些适用的营销或数据独占期到期时结束。

该合同包含两项截然不同的重大承诺和履约义务：（1）属于许可化合物定义的选定化合物ADX71441，其使用权和相关利益已于2018年1月转让，以及，（2）将由Addex进行并由Indivior资助的研究服务，以发现在协议研究期限内可能发现并由Indivior选择的用于临床开发的新的GABAB PAM化合物。丨

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运营结果的组成部分

收入

从2017年1月初到2024年12月，我们主要根据与Indivior的许可协议确认了1880万瑞士法郎的收入。我们没有批准上市或商业化我们的任何候选药物，我们从未从销售产品中产生收入，我们预计在可预见的未来不会从产品销售中产生任何收入。在批准候选药物之前，我们将寻求通过许可费、与合作或战略关系相关的里程碑付款、我们的候选药物许可产生的特许权使用费和赞助的研发活动的付款以及政府和非政府组织的赠款等组合产生收入。

来自合作安排的收入包括销售产品和服务的公允价值，扣除增值税、回扣和折扣。提供服务的收入在提供服务的会计期间内确认，参照具体交易的完成情况按照实际提供的服务占拟提供服务总额的比例进行评估。来自合作安排的收入可能包括收到不可退还的许可费、里程碑付款和研发付款。当我们根据安排条款承担持续履约义务时，不可退还的费用和付款根据履约义务的完成情况和协议的经济实质确认为收入。

我们的收入各不相同，我们预计收入将继续变化，每年都有很大差异，这取决于里程碑事件的结构和时间，以及我们的开发和商业化战略以及我们的合作伙伴为我们的候选药物制定的战略。因此，我们认为，历史期间与期间的比较没有意义，不应依赖于作为我们未来收入和业绩潜力的指标。

其他收益

从2017年1月初到2024年12月，我们确认了170万瑞士法郎作为其他收入，其中包括与帕金森研究迈克尔·J·福克斯基金会（MJFF）的赠款相关的120万瑞士法郎，以资助与帕金森病左旋多巴诱导的运动障碍（PD-LID）中的地普拉罗兰开发相关的某些临床活动以及其他发现活动。

2019年7月，我们收到了Eurostars/Innosuisse提供的50万瑞士法郎赠款，用于支持我们的mGLu7 NAM计划，截至2021年12月31日完全确认为收入。mGlu7 NAM项目已于2024年4月2日转移至Neurosterix Pharma S à rl。

2023年9月，我们收到了Eurostars/Innosuisse提供的50万瑞士法郎的赠款，用于支持mGlu2 NAM计划，其中30万瑞士法郎于2023年12月收到。我们在2024年1月1日至2024年4月2日期间确认了38,401瑞士法郎，该日期是该项目转移至Neurosterix Pharma S à rl并记录为已终止运营的日期。截至2024年4月2日记录为持有待售资产和负债的剩余资金和递延收入30万瑞士法郎已转移至Neurosterix Pharma S à rl。

在有合理保证将收到赠款且我们将遵守所有相关条件的情况下，赠款按其公允价值确认。与成本相关的赠款在期间内确认为综合损失表中的其他收入，以使其与其打算补偿的成本相匹配。

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营业费用

研发成本

从2017年1月初到2024年12月，我们产生了6700万瑞士法郎的研发费用。它们主要包括直接研究成本，其中包括与使用合同研究组织或CRO相关的成本，以及为协助我们的研发活动而聘请的顾问、人员成本、员工和顾问的股份薪酬、与监管事务和知识产权相关的成本，以及用于研发活动的资产的折旧。继2024年4月2日执行的Neurosterix交易后，研发成本不再包括员工的人员成本和股份薪酬。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止十二个月期间，与剥离活动相关的研发成本已在我们的损益表中“终止经营业务的净损益”项下确认。

我们目前在我们的研发项目中使用我们的顾问和CRO。下表提供了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们直接归属于特定项目的持续经营业务的外包研发成本的细分：

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*2023和2022年度的比较数据已重新列报，以便仅披露在上述Neurosterix交易之后的持续经营情况。有关更多信息，请参阅下文有关运营结果分析的段落。

由于Neurosterix交易，我们的研发费用较低。上表涉及来自持续经营业务的外包研发成本。与终止经营相关的外包研发成本已在损益表“终止经营净损益”项下确认。

我们没有正在进行的自筹资金临床研究，从中长期来看，我们的费用可能会增加，特别是随着我们继续开发GABAB PAM候选药物，启动进一步的临床试验并为我们的候选药物寻求上市批准。

目前，我们无法合理估计或知道完成我们的候选药物开发所需的努力的性质、时间和估计成本。我们也无法预测，如果有的话，什么时候，我们的候选药物的销售将开始产生重大的净现金流入。这是由于与开发这类候选药物相关的众多风险和不确定性，包括：

此外，我们任何候选药物的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。与我们的任何候选药物的开发相关的任何这些变量的结果发生变化将显着改变与该候选药物开发相关的成本、时间和可行性。

一般和行政费用

一般和行政成本主要包括人事成本，包括我们员工的工资、福利和股份补偿成本，以及未以其他方式包括在研发费用中的公司设施成本、与公司事务相关的法律费用以及会计和财务或税务咨询服务的费用。

由于Neurosterix交易，我们的一般和行政成本更低。本节所列一般和行政费用与持续业务有关。与已终止经营业务相关的一般及行政成本已在损益表中“已终止经营业务的净损益”项下确认。

财务结果，净额

财务业绩净额主要由货币汇兑差额组成，主要与美元货币汇兑差额和美元银行存款利息收入有关。

终止经营业务净损益

已终止经营业务的净损益已在损益表中“已终止经营业务的净损益”项下确认。它主要涉及2024年4月2日将我们的部分业务剥离给Neurosterix Pharma S à rl带来的14.0瑞士法郎的净收益，部分被主要与员工成本、研发成本、一般和行政成本以及剥离活动的财务结果相关的已终止经营活动的净亏损所抵消。

应占按权益法核算的投资净亏损

作为Neurosterix交易的一部分，我们获得了Neurosterix US Holdings LLC 20%的股权。该股权已根据Neurosterix集团的财务估值确认为按公允价值进行的投资。该投资的账面金额将增加或减少，以确认应占Neurosterix集团的损益，并在事件或情况变化表明可能无法收回时进行减值测试。

税收

我们在瑞士、美国和法国受到公司税收的约束。根据瑞士法律，我们也有权结转七年期间发生的任何损失，并可以抵消我们结转的损失以抵减未来的税款。截至2024年12月31日，我们结转的税收亏损总额为1.755亿瑞士法郎，其中360万瑞士法郎将于2025年底到期。递延所得税不被确认，因为我们认为我们不太可能产生足够的应课税利润来利用这些结转的税收亏损。

A.经营成果

经营成果分析

下表列出了我们在2024、2023和2022财年的综合经营业绩。

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*由于在上述Neurosterix交易之后，已终止的业务被重新划分为称为“终止经营的净损益”的财务项目，因此重新列报了比较信息。在该节进一步作出的与经营业绩相关的财务分析中，星号将表示比较信息的位置。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

收入

下表列出了我们在2024年和2023年的收入。

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与2023年相比，2024年的收入减少了120万瑞士法郎，这主要是由于与Indivior的研究协议于2024年6月30日终止。

其他收益

下表列出了我们在2024年和2023年的其他收入。

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确认的其他收入主要与IT咨询服务有关，在2024年和2023年接近于零。

研发费用

下表列出了我们在2024年和2023年的研发费用。

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与持续活动相关的研发费用在2024年比2023年减少了30万瑞士法郎，这主要是由于我们在2024年6月30日完成了与Indivior的研究协议，从而降低了GABAB PAM外包研发费用。

一般和行政费用

下表列出了我们在2024年和2023年的一般和行政成本。