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致美国银行控股公司股东

合并提案——你的投票非常重要

 

 

尊敬的美国银行控股公司股东：

2025年11月3日，美国银行控股公司（American Bank Holding Corporation，简称“ABHC”）将亲自召开股东特别会议，对与德克萨斯州公司、Prosperity Bank的母公司Prosperity Bancshares, Inc.（“Prosperity”）合并的提案进行投票表决。2025年7月17日，Prosperity与ABHC订立合并协议及计划（经不时修订，“合并协议”），其中（i）规定ABHC与Prosperity合并并并入Prosperity，Prosperity为存续公司（“合并”），及（ii）考虑紧随合并后，ABHC的全资附属公司American Bank，National Association将与Prosperity Bank合并并并入Prosperity Bank，Prosperity Bank为存续实体。

如果合并完成，紧接合并生效时间之前已发行和流通的ABHC普通股的所有股份将转换为不计利息获得合计4,439，981股Prosperity普通股（“总股票对价”）的权利，因为根据合并协议的条款，这些股份数量的Prosperity普通股可能会减少。如果ABHC的股本（根据合并协议计算）在截止日期低于173,000，000美元，则股票总对价将减少。由于可能对总股票对价进行调整，ABHC各股东在合并中获得的股份数量可能会发生变化。

仅为说明目的，如果合并发生，并假设（i）在合并结束时有995,467股ABHC普通股已发行和流通（包括根据ABHC限制性股票奖励已发行和流通的21,918股ABHC普通股），（ii）ABHC在根据合并协议计算的截止日期的股本等于或大于173,000，000美元，以及（iii）合并中收到的每股Prosperity普通股价格等于65.97美元，即2025年9月29日每股Prosperity普通股的收盘价，然后，ABHC普通股（包括根据ABHC限制性股票奖励已发行和流通的ABHC普通股股份）的持有人将获得4,439，981股Prosperity普通股，其所拥有的ABHC普通股每股价值为294.24美元（在零碎股份调整之前）。

如果合并完成，现有Prosperity股东将在合并完成后立即拥有Prosperity约95.5%的普通股，ABHC前股东将拥有约4.5%。Prosperity的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PB”，2025年9月29日Prosperity普通股的收盘价为65.97美元/股。

ABHC将就合并事宜召开股东特别会议。在ABHC特别会议上，ABHC股东将被要求考虑并投票表决（i）批准合并协议及其所设想的交易的提案，包括合并（“ABHC合并提案”）和（ii）在必要或适当情况下延期或推迟ABHC特别会议以征集额外代理人的提案，如果在此类延期或延期时没有足够的票数来批准ABHC合并提案（“ABHC延期提案”）。除非ABHC普通股持有人批准ABHC合并提案，否则Prosperity和ABHC无法完成合并。ABHC董事会（“ABHC董事会”）正在提供这份委托书/招股说明书，以征求ABHC股东的代理人就ABHC合并提案和ABHC休会提案进行投票。这份文件也是一份正在交付给ABHC普通股持有人的招股说明书，因为就合并而言，Prosperity正在向ABHC普通股持有人提供Prosperity普通股股票。

ABHC特别会议将于2025年11月3日美国中部时间上午10：00在德克萨斯州科珀斯克里斯蒂北海岸线大道900号Omni Corpus Christi酒店（Aransas Room）78401亲自召开。

ABHC股东们，你们的投票很重要。

为确保您在ABHC特别会议上的代表性，请填写、签署、注明日期并交回随附的委托书。发送您的代理不会妨碍您在ABHC特别会议上亲自投票表决您的股份，因为您可以在投票前随时撤销您的代理。

ABHC董事会一致批准了合并协议以及由此设想的交易，包括合并，并建议ABHC股东投票“支持”ABHC合并提案和“支持”ABHC休会提案。

 

 

这份文件包含了对ABHC特别会议、合并、与合并有关的文件以及其他相关事项的更完整的描述。请仔细阅读整个委托说明书/招股说明书，包括“风险因素”一节，从第20页开始，讨论拟议合并以及与拟议合并相关的风险。您还可以从Prosperity向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关Prosperity的信息。ABHC董事会热烈支持合并，并建议您投票赞成批准合并协议及其所设想的交易。

 

真诚的，

Stephen C. Raffaele

总裁

美国银行控股公司

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准合并，包括根据本委托书/招股说明书发行拟发行的证券，或确定本委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。Prosperity通过本文件提供的证券不是Prosperity或ABHC的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，它们也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本委托书/招股说明书的日期为2025年9月30日，将于2025年10月3日或前后首先邮寄或以其他方式送达ABHC的股东。

补充资料

这份委托书/招股说明书包含了向SEC提交的文件中有关Prosperity的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文件中或与本文件一起交付。这些信息在第115页的“在哪里可以找到更多信息”下进行了描述。您可以通过写信或打电话获取这些信息的免费副本：

Prosperity Bancshares, Inc.

关注：投资者关系

昌盛银行广场

4295圣费利佩

德克萨斯州休斯顿77027

(281) 269-7199

您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。要获得这些文件的及时交付，您必须在2025年10月27日之前提出要求，以便在ABHC特别会议之前收到这些文件。

没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2025年9月30日，您应假设本文件中的信息仅在该日期是准确的。您应假定以引用方式并入本文件的信息在此类并入文件之日是准确的。无论是向ABHC普通股持有人邮寄本委托书/招股说明书，还是由Prosperity发行与合并有关的Prosperity普通股股票，都不会产生任何相反的含义。

本代理声明/招股章程不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的出售任何证券的要约或购买要约的招揽或代理的招揽。除非上下文另有说明，本文件中包含的或通过引用并入的有关ABHC的信息已由ABHC提供，本文件中包含的或通过引用并入的有关Prosperity的信息已由Prosperity提供。

有关更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书第115页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

美国银行控股公司

800 N. Shoreline Boulevard，Suite 200s

Corpus Christi，Texas 78401

(800) 257-8316

股东特别会议通知

美国银行控股公司（American Bank Holding Corporation，简称“ABHC”）股东特别会议将于美国中部时间2025年11月3日上午10：00在德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市北海岸线大道900号Omni Corpus Christi酒店（Aransas Room）78401亲自召开（简称“ABHC特别会议”），会议目的如下：

 

1.

审议并投票通过由Prosperity Bancshares, Inc. Bancshares，Inc.（“Prosperity”）与ABHC及其之间于2025年7月17日签署的关于批准合并的协议和计划（经不时修订，“合并协议”）的提案，该协议的副本作为附件A附在随附的代理声明/招股说明书中，而本通知是其中的一部分，以及由此设想的交易，包括ABHC与Prosperity的合并（“合并”）（“ABHC合并提案”）；和

 

2.

审议并投票表决任何关于暂停或推迟ABHC特别会议的提案（如有必要或适当），以征集额外的代理人，如果在此类暂停或推迟时没有足够的票数来批准ABHC合并提案（“ABHC暂停提案”）。

ABHC合并提案需要获得批准才能完成合并协议所设想的交易。

只有在2025年9月29日营业结束时登记在册的ABHC股东才有权获得ABHC特别会议的通知、出席并在会上投票。

ABHC将不会在ABHC特别会议上处理任何其他事务，除非在ABHC特别会议之前适当提出的事务或由ABHC董事会或在ABHC董事会的指示下进行的任何休会或延期。

ABHC的股东有权对合并提出异议，并根据德克萨斯州商业组织守则的适用条款，以现金方式获得其所持ABHC普通股股份的评估公允价值的付款。ABHC的此类股东要完善其异议权，该股东必须在ABHC特别会议召开前向ABHC提出合并的书面异议，对合并协议投反对票并在合并完成后20天内向Prosperity提出支付ABHC普通股股东股份公允价值的书面要求。随附的代理声明/招股说明书的附件E中包含了《德州商业组织守则》的适用法律条款的副本，这些条款的摘要可在第68页开始的标题“合并——合并中的评估或异议者权利”下找到。

ABHC董事会已一致通过合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，并一致建议您投票“支持”ABHC合并提案和“支持”ABHC休会提案。

你的投票很重要

随函附上代理卡。无论您是否计划参加特别会议，请填写、签署并注明日期的代理卡并及时将其装在随附的信封中邮寄。您可以在行使代理卡之前的任何时间以代理声明/招股说明书中所述的方式撤销您的代理卡。如果你参加特别会议，如果你愿意，你可能会改变你的投票，即使你之前已经归还了你的代理卡。

本通知所包含的代理声明/招股说明书详细描述了合并协议、由此设想的交易，包括合并，以及ABHC特别会议将审议的其他事项。合并协议的摘要载于代理声明/招股章程中题为“合并”和“合并协议”的章节，合并协议的副本作为附件A附于代理声明/招股章程中，每一份均以引用方式并入本通知，其程度与本文完整阐述的程度相同。我们鼓励您仔细阅读本代理声明/招股说明书（包括其附件）以及通过引用并入本文的任何其他文件的全文。

如果您对合并、ABHC合并提案或ABHC延期提案有疑问，或对您的股份进行投票，请联系：

本·B·华莱士

ABHC副董事长兼副总裁

美国银行控股公司

800 N. Shoreline Boulevard，Suite 200s

Corpus Christi，Texas 78401

(361) 653-5070

邮箱：bwallace@americanbank.com

 

目 录

 

问答			1
总结			10
合并各方			10
合并及合并协议			11
合并对价			11
ABHC限制性股票奖励的处理			13
合并的重大美国联邦所得税后果			13
ABHC合并原因；ABHC董事会建议			13
ABHC财务顾问的意见			14
评估或异议人在合并中的权利			14
ABHC董事和执行官在合并中的利益			15
监管批准			15
预计合并时间			15
完成合并的条件			16
终止合并协议			17
终止费			18
会计处理			18
ABHC普通股持有人的权利将因合并而发生变化			18
Prosperity普通股上市			18
ABHC特别会议			18
风险因素			19
风险因素			20
关于前瞻性陈述的警示性陈述			26
股票价格和股息对比			30
繁荣			30
ABHC			31
ABHC特别会议			33
ABHC提案			37
关于繁荣的信息			39
关于ABHC的信息			40
合并			42
合并条款			42
合并背景			43
ABHC合并原因；ABHC董事会建议			50
ABHC财务顾问的意见			52
若干未经审核的预期财务资料			62
ABHC董事和执行官在合并中的利益			64
合并后的繁荣治理			65
会计处理			65
监管批准			66
证券交易所上市			68
评估或异议人在合并中的权利			68

 

-我-

合并协议			71
关于合并协议的说明			71
合并的Structure			71
合并对价			72
零碎股份			73
管理文件			74
ABHC限制性股票奖励的处理			74
合并的完成和生效时间			74
转换股份；交换ABHC股票凭证			74
申述及保证			75
盟约和协定			77
股东大会和ABHC董事会推荐			83
不征求其他要约的协议			84
完成合并的条件			86
终止合并协议			87
终止的效力			88
终止费			88
费用及开支			88
合并协议的修订、豁免及延期			89
投票协议			89
董事支持协议			90
管治法			90
具体表现			90
合并的重大美国联邦所得税后果			91
合并的税务后果一般			92
信息报告和备份扣留			94
ABHC董事、执行干事和ABHC某些受益所有人的安全所有权			95
繁荣资本股票说明			96
股东权利比较			99
德克萨斯州反接管法规			111
法律事项			113
专家			114
在哪里可以找到更多信息			115
附件a–合并的协议及计划			A-1
附件b–投票协议的形式			B-1
附件c–董事支持协议表格			C-1
附件d– Stephens Inc.的公平意见。			D-1
附件e–《德州商业组织守则》有关异议者权利的规定			E-1

 

-三-

问答

以下是您可能对合并和ABHC特别会议的一些问题，并对这些问题进行简要解答。我们敦促您仔细阅读本代理声明/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供就合并和ABHC特别会议可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件中。请参阅第115页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在本代理声明/招股说明书中，除非文意另有所指：

 

•

“ABHC”指美国银行控股公司；

 

•

“ABHC普通股”指ABHC的普通股，每股面值1.25美元；

 

•

“盛世”指Prosperity Bancshares, Inc.；而

 

•

“Prosperity普通股”指的是Prosperity的普通股，每股面值1.00美元。

 

问：	为什么我会收到这份代理声明/招股说明书？

 

A：

由于Prosperity与ABHC订立了一份日期为2025年7月17日的协议和合并计划（经不时修订，“合并协议”），您收到这份代理声明/招股说明书。合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。合并协议（a）规定ABHC将与Prosperity合并（“合并”），Prosperity作为存续公司（“存续公司”或“Prosperity”，视情况而定）；（b）考虑在合并完成后，美国银行、全国协会（“美国银行”）、一家全国性银行协会和ABHC的全资子公司将与Prosperity Bank合并，Prosperity Bank是德克萨斯州的一家银行协会和Prosperity的全资子公司，Prosperity Bank作为存续银行（“存续银行”）（“银行合并”）。

要完成合并，除其他事项外，ABHC普通股持有人必须批准合并协议及其所设想的交易，包括合并（“ABHC合并提案”）。

ABHC正在召开ABHC普通股持有人特别会议（“ABHC特别会议”），以获得ABHC合并提案的批准。ABHC普通股持有人还将被要求批准暂停或推迟ABHC特别会议的提议，如果在此类暂停或推迟时没有足够的票数来批准ABHC合并提案（“ABHC暂停提案”），则在必要或适当的情况下，以征集额外的代理人。

这份文件也是一份正在交付给ABHC普通股持有人的招股说明书，因为就合并而言，Prosperity正在向ABHC普通股持有人提供Prosperity普通股股票。

这份委托书/招股说明书包含有关合并协议、合并和ABHC特别会议上正在投票的提案的重要信息。你应该仔细阅读它的全文。所附材料允许您在不出席会议的情况下通过代理方式对您的普通股股份进行投票。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的代理。

 

问：

合并会发生什么？

 

A：	在合并中，ABHC将与Prosperity合并，Prosperity继续作为存续公司。合并完成后，ABHC将不复存在，Prosperity仍将是一家上市公司。有关合并的更多信息，请参阅从第71页开始的标题为“合并协议——合并的Structure”部分提供的信息以及合并协议。

 

-1-

问：	ABHC特别会议将于何时、何地举行？

 

A：	ABHC特别会议将于美国中部时间2025年11月3日上午10：00在德克萨斯州科珀斯克里斯蒂北海岸线大道900号Omni Corpus Christi酒店（Aransas Room）78401亲自召开。如果您作为在册股东以您的名义持有您的ABHC普通股股份，您可以在ABHC特别会议投票结束前的任何时间出席ABHC特别会议并在ABHC特别会议上亲自投票。

 

问：	ABHC特别会议将审议哪些事项？

 

A：	在ABHC特别会议上，ABHC普通股持有人将被要求对以下提案进行审议和投票：

 

•

ABHC提案1：ABHC合并提案。批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并；及

 

•

ABHC提案2：ABHC休会提案。批准暂停或推迟ABHC特别会议，如有必要或适当，在此种暂停或推迟时没有足够票数批准ABHC合并提案时征集额外代理人。

为了完成合并，除其他事项外，ABHC普通股持有人必须批准ABHC合并提案。批准ABHC休会提案不是Prosperity或ABHC完成合并义务的条件。

 

问：	ABHC普通股持有人在合并中会得到什么？

 

A：	根据合并协议规定的条款和条件，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的ABHC普通股的所有流通股（包括根据ABHC限制性股票奖励已发行和流通的ABHC普通股股份，但不包括异议股、库存股和ABHC或Prosperity持有的股份（不包括库存股和ABHC或Prosperity（a）在任何ABHC福利计划或相关信托账户、管理账户、共同基金等中持有的股份，或以其他方式以受托人或代理身份持有，且（b）就先前订立的债务直接或间接持有））将转换为不计利息获得合计4,439，981股Prosperity普通股的权利（“总股票对价”），因为根据合并协议的条款，这些Prosperity普通股的股份数量可能会减少。

如果根据合并协议条款计算的ABHC股权资本在截止日期低于173,000，000美元，则总股票对价将减少等于173,000，000美元与截止日期ABHC股权资本之间差额的绝对值的股份数量，再除以70.73美元（经如此调整的总股票对价，即“调整后的总股票对价”）。就合并协议而言，ABHC股权资本等于ABHC的股本、资本盈余和留存收益之和，减去商誉和其他无形资产，不包括根据美国公认会计原则（“GAAP”）和合并协议中规定的其他条款确定的未实现证券损益（“ABHC股权资本”）。合并协议规定，为计算ABHC股权资本，ABHC必须扣除与合并协议及其所设想的交易相关的某些非常项目，包括但不重复：（i）ABHC及其子公司与合并、合并协议及其所设想的行动和交易相关的费用金额，包括应支付给任何经纪人、发现者的任何费用和佣金，与合并协议或由此设想的交易有关的财务顾问或投资银行公司以及与谈判、执行或履行合并协议或完成交易有关的任何法律和会计费用及其他费用

 

-2-

由此设想，（ii）根据公认会计原则和编制ABHC及其子公司截至2024年12月31日经审计的综合资产负债表所采用的会计原则、惯例、程序、方法和政策确定的使ABHC的贷款损失准备金总额达到截止日期ABHC及其子公司贷款总额的（x）1.05%或（y）18,400，000美元所需的任何金额，（iii）与ABHC及其子公司相关的威胁或未决诉讼相关的任何费用、成本、开支和应计费用的金额，（iv）根据合并协议为ABHC的某些保险单提供延续所需的保费或额外费用，（v）ABHC或美国银行与任何其他人（但不包括Prosperity Bank和American Bank之间商定的留薪安排）根据任何现有雇佣、控制权变更、工资延续、递延补偿或其他类似协议或安排或遣散、不竞争、留用或奖金安排将支付的任何款项的金额，（vi）Prosperity或Prosperity Bank在上述第（v）条中的任何协议或安排下的生效时间后可能欠下的任何款项的金额，（vii）在最终付款日期之前根据任何工资延续、递延补偿或其他类似协议应支付的任何未来福利付款的应计，该金额必须由ABHC和Prosperity相互接受的第三方顾问确认，（viii）为全额资助、终止和清算任何ABHC福利计划以及支付所有相关费用和费用的任何费用的金额，包括与此类终止相关的任何政府申报相关的费用和费用，前提是合并协议条款要求终止或Prosperity根据合并协议条款要求终止，（ix）受《国内税收法》（“法典”）第280G条约束的任何付款的不可扣除金额，以及（x）ABHC和Prosperity商定的其他金额。

因此，ABHC普通股持有人将获得的Prosperity普通股股份数量等于调整后的总股票对价除以紧接生效时间之前已发行和流通的ABHC普通股股份总数（包括根据ABHC限制性股票奖励已发行和流通的ABHC普通股股份），该持有人在紧接合并生效时间之前持有的每一股ABHC普通股（“合并对价”）。

仅为说明目的，如果合并发生，并假设（i）在合并结束时有995,467股ABHC普通股已发行和流通（包括根据ABHC限制性股票奖励已发行和流通的21,918股ABHC普通股），（ii）根据合并协议条款计算的截止日期ABHC股本等于或高于173,000，000美元，以及（iii）在合并中收到的每股Prosperity普通股价格等于65.97美元，这是2025年9月29日每股Prosperity普通股的收盘价，那么ABHC普通股的持有者将获得443.9981万股Prosperity普通股，每股ABHC普通股的价值为294.24美元（在调整零碎股份之前）。

 

问：	合并对价的价值是否会在本委托书/招股说明书日期与合并完成时间之间发生变化？

 

A：	是啊。合并完成前Prosperity普通股市场价格的任何变化将影响ABHC普通股持有人在合并完成时将获得的合并对价的价值。此外，股票总对价可能会向下调整，但以截止日期的ABHC股本金额为准，如果ABHC普通股的流通股数在本协议日期之后发生变化，则合并中每股发行和支付的合并对价可能会增加或减少。Prosperity和ABHC均不得因Prosperity普通股市场价格的任何上涨或下跌本身而终止合并协议。

 

问：	合并对ABHC限制性股票授予有何影响？

 

A：	在生效时，就在紧接生效时间之前尚未行使的受归属、回购或其他失效限制的ABHC普通股股份作出的每项奖励（每项，一

 

-3-

“ABHC限制性股票奖励”）将全部归属并被注销，并转换为在紧接生效时间之前收取（不计利息）有关ABHC受该ABHC限制性股票奖励约束的每一股普通股的合并对价的权利，该合并对价将在截止日期之后的合理可行范围内尽快交付，并且在任何情况下不迟于截止日期之后的十（10）个工作日。ABHC限制性股票奖励的每个持有人转换为获得合并对价的权利，否则将有权获得Prosperity普通股的一小部分份额（在汇总该持有人持有的所有ABHC限制性股票奖励的所有将交付的股份后），将获得现金付款（四舍五入到最接近的一分钱），金额等于Prosperity普通股的该部分份额（以小数点形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）乘以Prosperity股票收盘价（定义见下文）。

 

问：	ABHC董事会如何建议我在ABHC特别会议上投票？

 

A：	ABHC董事会一致建议，对ABHC合并提案投“赞成”票，对ABHC休会提案投“赞成”票。

在考虑ABHC董事会的建议时，ABHC普通股持有人应了解，ABHC董事和执行官可能在合并中拥有与ABHC普通股持有人的一般利益不同或可能不同或除此之外的利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅第64页开始的标题为“合并—— ABHC董事和执行官在合并中的利益”部分提供的信息。

 

问：	谁有权在ABHC特别会议上投票？

 

A：	ABHC董事会已确定2025年9月29日的营业时间结束为记录日期（“ABHC记录日期”），以确定ABHC普通股持有人有权获得ABHC特别会议通知并在其上投票。只有ABHC股东在ABHC记录日期营业结束时才有权在ABHC特别会议上投票。

ABHC普通股的每个持有人有权就在ABHC特别会议之前适当提出的每一事项对该持有人在ABHC记录日期拥有的记录在案的ABHC普通股的每一股股份投一（1）票。截至ABHC登记日，ABHC普通股有995,467股流通在外，有权在ABHC特别会议上投票。亲自出席ABHC特别会议无需投票。有关如何在不参加ABHC特别会议的情况下对您的股份进行投票的说明，请参见下文和第35页开始的标题为“ABHC特别会议——投票和撤销代理人”的部分。

 

问：	什么构成ABHC特别会议的法定人数？

 

A：	ABHC股东亲自出席或由代理人代表出席，这些股东持有的股份代表ABHC已发行和流通普通股的大多数股份，并有权在ABHC特别会议上投票，构成法定人数。如果您未能提交代理或在ABHC特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何投票，您持有的ABHC普通股股份将不计入法定人数。

 

问：	如果我的普通股股份由我的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人、受托人或其他代名人会投票支持我的股份吗？

 

A：	没有。如果您的股票由银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有，该机构将向您发送单独的说明，说明您的股票投票的程序。您不得通过将代理人直接交还给ABHC或在ABHC特别会议上投票的方式对以“街道名称”持有的股份进行投票，除非您提供“法定代理人”，您必须从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得该代理人。

 

-4-

经纪人、银行、受托人或其他代名人以“街道名称”为这些股份的实益拥有人持有ABHC普通股股份，通常有权在未收到实益拥有人指示的情况下酌情对“例行”提案进行投票。然而，在没有受益所有人的具体指示的情况下，经纪人、银行、受托人或其他被提名人不得就被确定为“非常规”的事项的批准行使投票酌处权。ABHC预计，将在ABHC特别会议上投票的所有提案都将是经纪人、银行、受托人或其他被提名人没有投票自由裁量权的“非常规”事项。

如果您是ABHC的股东，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股份：

 

•

贵银行、经纪商或其他代名人不得就ABHC合并提案对您的股份进行投票，哪个经纪商不投票将具有“反对”该提案的投票的同等效力（假设出席的人数达到法定人数）；和

 

•

贵银行、经纪商或其他代名人不得就ABHC休会提案对您的股份进行投票，哪个经纪商不投票将不会对该提案产生影响（无论是否达到法定人数）。

 

问：	ABHC特别会议上批准每项提案需要多少票？

 

A：	ABHC提案1：ABHC合并提案。ABHC合并提案的批准需要有权就ABHC合并提案投票的ABHC普通股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票。

ABHC提案2：ABHC休会提案。假设出席人数达到法定人数，批准ABHC休会提案需要亲自出席或由代理人代表出席ABHC特别会议并有权就ABHC休会提案投票的ABHC普通股多数股份持有人的赞成票。

 

问：	我如何在ABHC特别会议上提交代理或投票我的股份？

 

A：	如果您以在册股东的身份以您的名义持有ABHC普通股股份，您可以通过在随附信封中填写、签名、注明日期并寄回委托书的方式邮寄您的股份，如果在美国邮寄，则无需额外邮资，邮资必须不迟于美国中部时间2025年11月2日晚上11：59收到，以便您的投票在ABHC特别会议上被计算在内。如果您签署并交还您的代理卡，但没有在显示您希望如何投票的方框中做标记，您的股票将被投票“支持”ABHC合并提案和“支持”ABHC休会提案。

如果您的股票由银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有，该机构将向您发送单独的说明，说明您的股票投票的程序。您不得通过将代理人直接交还给ABHC或在ABHC特别会议上投票的方式对以“街道名称”持有的股份进行投票，除非您提供“法定代理人”，您必须从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得该代理人。

如果您在一个以上的账户中持有您的股票，请务必就您收到的每份代理卡提交一份代理。

如果您作为在册股东以您的名义持有您的ABHC普通股股份，您可以在ABHC特别会议投票结束前的任何时间出席ABHC特别会议并在ABHC特别会议上亲自投票。

ABHC特别会议将于美国中部时间2025年11月3日上午10：00准时开始。ABHC特别会议将在德克萨斯州78401科珀斯克里斯蒂北海岸线大道900号Omni Corpus Christi酒店（Aransas Room）举行。

即使您计划参加ABHC特别会议，ABHC建议您按上述方式提前投票表决您的股份，以便如果您后来决定不参加或无法参加ABHC特别会议，您的投票将被计算在内。

 

-5-

有关投票程序的更多信息，请参见第33页题为“ABHC特别会议”的部分。

 

问：	ABHC特别会议召开前，我现在需要做什么？

 

A：	在仔细阅读并考虑了本委托书/招股说明书全文所包含的信息，包括其附件和以引用方式并入本文的信息后，即使您计划参加ABHC特别会议，请尽快投票。

如果您是ABHC普通股股票的记录持有人，请尽快在2025年11月2日之前填写、签署并注明日期随附的代理卡并将其装在随附的已付邮资信封中退回，以便您的股票可以在ABHC特别会议上出示。请注意，如果您以“街道名称”实益持有股份，您应遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示。

 

问：	为什么我的投票很重要？

 

A：	如果做笔记投票，ABHC将更难获得召开ABHC特别会议所需的法定人数。此外，您未能在ABHC特别会议上提交代理或投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何投票，将与对ABHC合并提案投“反对”票具有相同效力，而弃权将与对ABHC合并提案投“反对”票具有相同效力。

假设达到法定人数，ABHC合并提案的批准需要有权就提案投票的ABHC普通股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票；ABHC休会提案的批准需要亲自出席ABHC特别会议或由代理人代表出席并有权就提案投票的ABHC普通股多数股份持有人的赞成票。

ABHC董事会一致建议，对ABHC合并提案投“赞成”票，对ABHC休会提案投“赞成”票。

 

问：	我可以撤销我的代理或改变我的投票？

 

A：	是啊。在ABHC特别会议投票表决您的代理人之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

 

•

在American Bank Holding Corporation，800 N. Shoreline Boulevard，Suite 200s，Corpus Christi，Texas 78401向ABHC副董事长兼副总裁Ben B. Wallace递交书面撤销通知，该通知必须在美国中部时间2025年11月2日晚上11：59前收到；

 

•

在American Bank Holding Corporation，800 N. Shoreline Boulevard，Suite 200s，Corpus Christi，Texas 78401，执行一份载有较晚日期的委托书，并将该委托书交付给ABHC副董事长兼副总裁Ben B. Wallace，必须在美国中部时间2025年11月2日晚上11：59前收到；或者

 

•

亲自出席ABHC特别会议并投票。

如果你的股票由经纪人、银行、受托人或其他代名人持有，你应该联系你的经纪人、银行、受托人或其他代名人更改你的投票。

 

问：	即使ABHC董事会撤回、修改或保留其建议，ABHC是否会被要求向其股东提交ABHC合并提案？

 

A：	是啊。除非合并协议根据其条款在ABHC特别会议之前终止，否则将召开ABHC特别会议并要求ABHC提交ABHC合并

 

-6-

即使ABHC董事会已撤回或修改ABHC董事会建议（定义见题为“合并协议——股东大会和ABHC董事会的建议”一节），也要在ABHC特别会议上向其股东提出提案。

 

问：	有没有ABHC股东已经承诺对ABHC合并提案投赞成票？

 

A：	是啊。ABHC及美国银行的董事亦为ABHC的股东，以及ABHC的若干其他股东已与Prosperity订立投票协议，据此，除其他事项外，彼等已同意投票赞成批准及采纳合并协议，惟须遵守投票协议的条款。截至ABHC特别会议的记录日期，这些股东共同实益拥有ABHC普通股约40.9%的流通股。有关投票协议和ABHC普通股某些股份持有人的信息，请参阅第95页的“ABHC董事、执行官和ABHC某些受益所有人的证券所有权”。

 

问：	ABHC普通股持有人是否有权获得评估或异议人的权利？

 

A：	ABHC股东投票反对ABHC合并提案，并遵循某些程序步骤，将有权根据《德州商业组织守则》（“TBOC”）第10章H分章的规定享有异议者的权利。

详见第68页开始的题为“合并——合并中的评估或异议人权利”一节。此外，本代理声明/招股章程附件E附有TBOC第10章、H分章副本。

 

问：	在决定是否投票支持ABHC合并提案或ABHC休会提案时，我是否应该考虑任何风险？

 

A：	是的Yes。您应该阅读并仔细考虑从第20页开始的标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件中包含的繁荣风险因素。

 

问：	Prosperity是否定期支付普通股股息？

 

A：

Yes，Prosperity pays quarterly cash dividends on its shares of Prosperity common stock。Prosperity宣布在2025年、2024年和2023年对其普通股进行季度现金分红。经Prosperity董事会批准，Prosperity宣布并支付2023年前三个财季每股0.55美元的股息，宣布并支付2023年第四财季每股0.56美元的股息。Prosperity宣布并支付了2024年前三财季每股0.56美元的股息，宣布并支付了2024年第四财季每股0.58美元的股息。Prosperity在2025年前两个财季向Prosperity普通股持有人宣布并支付了每股0.58美元的股息。2025年7月23日，Prosperity宣布将于2025年10月1日向截至2025年9月15日登记在册的股东派发2025年第三财季每股0.58美元的股息。Prosperity普通股股票的季度现金股息金额可能会根据Prosperity董事会批准的季度股息金额而发生变化。

 

问：	合并对ABHC普通股美国持有者的重大美国联邦所得税后果是什么？

 

A：	就美国联邦所得税而言，此次合并旨在符合“重组”（在《守则》第368（a）条的含义内）的资格，这是Prosperity和ABHC各自义务的一个条件

 

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完成合并后，Prosperity和ABHC各自收到一份法律意见书，大意是合并将符合条件。因此，ABHC普通股的美国持有人一般不会在合并中将其ABHC普通股交换为Prosperity普通股时为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，但可能因收到现金而不是Prosperity普通股的零碎份额而产生的任何收益或损失除外。你应该知道，合并对你的税务后果可能取决于你自己的情况。此外，您可能会受到州、地方或非美国本代理声明/招股说明书中未讨论的税法。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参见第91页开始的题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。

 

问：	合并预计什么时候完成？

 

A：	Prosperity和ABHC预计将在2025年第四季度或2026年第一季度完成合并。然而，无论是Prosperity还是ABHC都无法预测合并完成的实际日期，或者合并是否会完全完成，因为完成取决于两家公司无法控制的条件和因素。在我们完成合并之前，ABHC必须首先获得ABHC普通股持有人对合并的批准，Prosperity和ABHC必须获得必要的监管批准并满足某些其他条件才能完成合并。

 

问：	完成合并的条件是什么？

 

A：	Prosperity和ABHC完成合并的义务取决于合并协议中包含的某些完成条件的满足或豁免，包括收到所需的监管批准和法定等待期到期而无需施加任何实质性负担的监管条件（定义见“合并——监管批准”）、收到税务意见、ABHC普通股持有人批准ABHC合并提案和其他惯例条件。有关更多信息，请参阅第86页开始的标题为“合并协议——完成合并的条件”的部分。

 

问：	合并没完成会怎么样？

 

A：	如果合并未完成，ABHC普通股持有人将不会收到与合并相关的ABHC普通股股份的任何对价。相反，ABHC仍将是一家独立公司，Prosperity将不会根据合并协议完成Prosperity普通股的发行。此外，如果合并协议在某些情况下被终止，ABHC可能会向Prosperity支付12,850，000美元的终止费。有关需要支付终止费的情况的更详细讨论，请参见第88页开始的标题为“合并协议——终止费”的部分。

 

问：	ABHC股票凭证现在要不要寄过去？

 

A：	没有。请不要将您的股票证书与您的代理人一起寄出。合并完成后，由Prosperity指定并为ABHC合理接受的交易所代理（“交易所代理”）将向您发送有关交换ABHC股票证书的指令，以换取合并中将收到的对价。见第74页开始的题为“合并协议——股份转换；ABHC股票证书交换”一节。

 

问：	同一专题会收到一套以上的投票资料怎么办？

 

A：	如果您以“街道名称”持有ABHC普通股股票，也直接以您作为记录持有人或其他方式的名义持有，或者如果您在一个以上的经纪账户中持有ABHC普通股股票，您可能会收到不止一套与ABHC特别会议有关的投票材料。

 

-8-

记录保持者。对于直接持有的股份，请按照本委托书/招股说明书中提供的投票指示填写、签名、注明日期并交还每份代理卡或以其他方式进行投票，以确保您持有的ABHC普通股的所有股份都获得投票。

“街道名称”中的股票。对于通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有的股份，您应遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的程序对您的股份进行投票。

 

问：	谁能帮忙回答我的问题？

 

A：	如果您在完成您的代理方面需要帮助，对ABHC特别会议有疑问，或者想要本代理声明/招股说明书的额外副本，请联系ABHC副董事长兼副总裁Ben B. Wallace，电话：（361）653-5070或发送电子邮件至bwallace@americanbank.com。

 

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风险因素

ABHC的股东在合并中以Prosperity普通股的股份交换ABHC普通股的股份而对Prosperity普通股进行的投资存在一定的风险。下文将讨论与合并协议和由此设想的交易相关的某些重大风险和不确定性，包括合并和银行合并，以及Prosperity普通股的所有权。此外，Prosperity在其最近向SEC提交的10-K表格年度报告中出现的标题为“风险因素”的标题下，讨论了与Prosperity普通股所有权和Prosperity业务相关的某些其他重大风险，并可能在其随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中包括对此类重大风险的额外或更新披露，Prosperity已向SEC提交或可能在本代理声明/招股说明书日期之后向SEC提交，每一份报告均已或将以引用方式并入本代理声明/招股说明书。

ABHC普通股持有人在决定是否投票支持他们可能有权在此处描述的ABHC特别会议上投票支持的各种提案时，应仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含的所有这些风险和所有其他信息，包括本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素的讨论。本代理声明/招股说明书和以引用方式并入的那些文件中描述的风险可能会对您作为ABHC普通股的现有持有人在合并完成时将持有的Prosperity普通股的价值产生不利影响，并可能导致Prosperity普通股价值的显着下降，并导致ABHC普通股持有人损失其在Prosperity普通股投资的全部或部分价值。

因为Prosperity普通股的市场价格可能会波动，ABHC普通股的持有者无法确定他们将获得的合并对价的市场价值。

应付ABHC股东的合并对价将以Prosperity普通股的形式支付。Prosperity普通股的市值将与Prosperity普通股在各方宣布合并之日、本委托书/招股说明书邮寄给ABHC股东之日以及特别会议召开之日的收盘价发生变化，且合并完成前Prosperity普通股市场价格的任何变化将影响ABHC股东将收到的合并对价的价值。股价变动可能是由多种因素造成的，包括一般市场和经济状况、Prosperity的业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑，其中许多因素超出了Prosperity或ABHC的控制范围。因此，在ABHC特别会议召开时，ABHC普通股持有人将不知道ABHC普通股持有人在生效时间将收到的对价的市场价值。ABHC的股东应在ABHC特别会议上对其股份进行投票之前获得Prosperity普通股股票的当前市场报价。

ABHC截至合并截止日的股本可能低于173,000，000美元，这将导致ABHC股东在合并中有权获得的合并对价金额减少。

如果ABHC股权资本在截止日期低于173,000，000美元，ABHC股东将有权在合并中获得的合并对价金额将减少，按照合并协议规定的方式和情况计算。因此，在ABHC股东就合并协议进行投票时，他们将不知道他们将有权在合并中获得的合并对价的确切价值。

 

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合并后Prosperity普通股的市场价格可能受到不同于目前影响Prosperity和ABHC独立业务的因素的影响。

合并完成后，ABHC普通股持有人将成为Prosperity普通股持有人。昌盛的业务在重要方面与ABHC不同，因此，昌盛的经营业绩和合并完成后昌盛普通股的市场价格可能受到与目前影响昌盛和ABHC各自独立经营业绩的因素不同的影响。有关Prosperity和ABHC的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅本代理声明/招股说明书中以引用方式并入并在第115页开始的“在哪里可以找到更多信息”下提及的文件。

ABHC和Prosperity预计将产生与合并整合相关的大量成本。如果合并没有完成，ABHC和Prosperity将在没有实现合并预期收益的情况下产生大量费用。

ABHC和Prosperity各自已发生并将发生与谈判和完成合并协议所设想的交易有关的大量费用。这些费用包括法律、财务顾问、会计、咨询和其他咨询费用、遣散费/员工福利相关费用、备案费用和其他监管费用、印刷费用和其他相关费用。其中一些费用由ABHC或Prosperity支付，无论合并是否完成。如果合并没有完成，ABHC和Prosperity将不得不在没有实现合并预期收益的情况下确认这些费用。

将Prosperity和ABHC合并可能比预期更困难、成本更高或更耗时而Prosperity和ABHC可能无法实现合并的预期收益。

合并的成功将部分取决于通过合并Prosperity和ABHC的业务实现预期成本节约的能力。要实现合并带来的预期收益和成本节约，Prosperity和ABHC必须以允许实现这些成本节约的方式成功整合和合并其业务。如果Prosperity和ABHC无法成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并的实际成本节约和预期收益可能低于预期，整合可能会导致额外的意外费用。

Prosperity和ABHC已经运营，并且，在合并完成之前，必须继续运营，独立运营。整合过程可能会导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能会转移管理层的注意力和资源。这些整合事项可能对Prosperity和ABHC在此过渡期内以及在完成对Prosperity的合并后的一段未确定期间内产生不利影响。

在合并待决期间或合并完成后，Prosperity可能无法成功留住ABHC人员。

合并和银行合并的成功将部分取决于Prosperity留住ABHC目前雇用的关键员工的才能和奉献精神的能力。这些员工有可能在合并待决期间或合并完成后与Prosperity决定不留在ABHC。如果关键员工终止雇佣，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，兴盛的业务活动可能会受到不利影响，管理层的关注可能

 

-21-

从成功整合ABHC转向聘请合适的替代者，所有这些都可能导致Prosperity的业务受损。此外，Prosperity可能无法为离开Prosperity的任何关键员工找到合适的替代者，或以合理的条件向潜在的替代者提供就业机会。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能对合并后的繁荣产生不利影响。

在合并和银行合并可能完成之前，必须获得联邦储备委员会、联邦存款保险公司和得州银行部的各种批准、同意和不反对。在决定是否授予这些批准时，监管机构考虑了多种因素，包括各方的监管地位以及第66页开始的“合并——监管批准”中描述的因素。这些批准可能会被推迟或根本无法获得，包括由于以下任何或所有原因：任何一方监管地位的不利发展，或监管机构在授予此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；或立法或政治环境的变化。

被授予的批准可能会施加条款和条件、限制、义务或成本，要求剥离分支机构，或对Prosperity的业务进行施加限制，或要求更改合并协议所设想的交易条款。无法保证监管机构不会施加任何此类条件、限制、义务或限制，或此类条件、限制、义务或限制不会产生延迟合并协议所设想的任何交易的完成、对合并后的Prosperity的收入施加额外的材料成本或实质性限制或以其他方式降低合并的预期收益的效果。此外，无法保证任何此类条件、限制、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。此外，完成合并的条件是没有任何具有主管管辖权的政府实体的某些命令、禁令或法令，这些命令、禁令或法令将禁止或将合并协议所设想的任何交易的完成定为非法。

尽管各方承诺尽其合理的最大努力迅速准备和归档与监管批准有关的所有必要文件，并相互合作以回应任何政府实体可能就合并协议提出的任何信息请求并解决任何异议，但根据合并协议的条款，Prosperity、ABHC或其各自的子公司均无需采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意与获得这些批准有关的任何条件或限制，这将单独或合计，在合并生效后，作为一个整体并以相对于ABHC及其子公司的规模考虑，合理地可能对存续公司及其子公司产生重大不利影响。见第66页开始的题为“合并——监管批准”的部分。

ABHC的某些董事和执行官可能在合并中拥有的利益可能与ABHC普通股持有人的利益大体上不同，或者是除此之外的利益。

ABHC普通股的持有者应该意识到，ABHC的一些董事和执行官可能在合并中拥有利益，并且有与ABHC股东的安排不同或除此之外的安排。此类权益包括与ABHC和American Bank的某些执行官、American Bank和Prosperity Bank与ABHC和American Bank的某些执行官签订新雇佣协议的现有控制权变更协议相关的付款、某些未偿股权奖励的加速和结算，以及在合并完成后获得赔偿和保险范围的权利。ABHC董事会在作出批准合并和合并协议的决定时以及在建议股东批准ABHC合并提案时，都意识到了这些利益并考虑了这些利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅第64页开始的标题为“合并—— ABHC董事和执行官在合并中的利益”的部分。

 

-22-

终止合并协议可能会对ABHC或Prosperity产生负面影响。

如果合并因任何原因未能完成，包括ABHC股东未能批准ABHC合并提案的结果，可能会产生各种不利后果。例如，Prosperity或ABHC的业务可能因管理层专注于合并而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期收益。此外，如果合并协议被终止，Prosperity普通股的市场价格可能会下降到当前市场价格反映合并将完成的市场假设的程度。如果合并协议在某些情况下被终止，ABHC可能需要向Prosperity支付12,850，000美元的终止费。有关需要支付任何此类终止费的情况的完整讨论，请参见第88页标题为“合并协议——终止费”的部分。

ABHC在合并待决期间将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对ABHC产生不利影响。这些不确定性可能会削弱ABHC在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与ABHC打交道的人寻求改变与ABHC的现有业务关系。此外，除某些例外情况外，ABHC已同意在关闭前按正常过程经营其业务，并且不采取某些可能导致ABHC无法寻求合并完成前可能出现的其他有益机会的行动。有关适用于Prosperity和ABHC的限制性契约的描述，请参见第77页开始的标题为“合并协议——契约和协议”的部分。

ABHC普通股持有人将因合并而获得的Prosperity普通股股份将享有与ABHC普通股股份不同的权利。

在合并中，ABHC普通股的持有人将成为Prosperity普通股的持有人，虽然他们作为股东的权利将继续受德克萨斯州法律管辖，但他们作为Prosperity股东的权利将受Prosperity的管辖文件管辖。与Prosperity普通股相关的权利不同于与ABHC普通股相关的权利。有关与Prosperity普通股相关的不同权利的讨论，请参见第99页开始的标题为“股东权利的比较”的部分。

ABHC普通股持有人在合并后对Prosperity的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力将减少。

ABHC普通股持有人目前有权在董事会选举和影响ABHC的其他事项上投票。合并完成后，ABHC普通股持有人将成为Prosperity普通股持有人，Prosperity的所有权百分比小于持有人对ABHC的所有权百分比。根据截至记录日期营业结束时已发行的Prosperity和ABHC普通股的股份数量，并根据合并中预期发行的Prosperity普通股的股份数量（假设根据合并协议条款计算的截止日期ABHC股本等于或大于173,000，000美元），ABHC普通股的前持有人作为一个集团，估计在合并后立即拥有约4.5%（4.5%）的Prosperity完全稀释股份，而Prosperity普通股的当前持有人作为一个集团估计在合并后立即拥有约95.5%（95.5%）的Prosperity完全稀释股份。正因为如此，ABHC普通股持有人对Prosperity的管理和政策的影响将小于他们现在对ABHC的管理和政策的影响。

ABHC普通股持有人在合并中享有评估权和异议权。

评估权（又称异议人权利）是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对特别交易（如合并）提出异议，并要求公司

 

-23-

支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收到就特别交易向股东提供的对价。如果合并协议被ABHC股东采纳，ABHC股东如投票反对批准合并协议，并根据TBOC的适用条款适当要求支付其ABHC普通股股份的公允价值，将有权根据TBOC的适用条款获得与合并有关的评估权。此外，Prosperity完成合并的义务受制于以下条件，即持有ABHC普通股已发行和流通股不超过5%（5%）的持有人要求或有权根据TBOC的适用条款作为异议股东收取其股份公允价值的付款。ABHC和Prosperity都无法预测将寻求支付其股份的公平现金价值的ABHC股东的数量。见第68页开头标题为“合并——合并中的评估或异议人权利”一节。

合并协议限制了ABHC寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图收购ABHC。

合并协议包含“无商店”契约，这些契约限制ABHC直接或间接发起、征求、有意鼓励或有意促进与任何人有关的任何查询或提议的能力，参与或参与与任何人的任何谈判，向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与与任何收购提议有关的任何讨论，但某些例外情况除外，或在合并协议期限内批准或订立任何条款清单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议，合并协议或与任何收购提议有关的其他协议（无论书面或口头、有约束力或不具约束力）。

合并协议进一步规定，在特定情况下合并协议终止后的十二（12）个月期间，包括就替代收购提议达成最终协议或完成交易，ABHC可能需要向Prosperity支付相当于12,850，000美元的现金终止费。见第88页开始的标题为“合并协议——终止费”的部分。

这些规定可能会阻止可能有兴趣收购ABHC全部或很大一部分股份的潜在第三方收购方考虑或提议该收购。

合并协议使ABHC在生效时间之前的业务活动受到某些限制。

合并协议使ABHC在生效时间之前的业务活动受到某些限制。除某些特定的例外情况外，合并协议规定ABHC有义务并促使其每个子公司（a）在所有重大方面正常开展业务，（b）尽合理最大努力维持和维护其业务组织和与员工、高级职员、董事、客户、存款人、供应商、代理银行的关系，对其业务具有管辖权的政府实体和与ABHC或其任何子公司有重大业务关系的其他第三方，以及（c）不采取任何可能对收到任何监管机构或合并协议所设想的交易所需的其他政府实体的任何必要批准产生不利影响或实质性延迟的行动，或ABHC履行其在合并协议下的契诺和协议或及时完成合并协议所设想的交易的能力。这些限制可能会阻止ABHC寻求在生效时间之前出现的某些商业机会。见第77页开始的题为“合并协议——契约和协议——合并完成前的业务行为”一节。

 

-24-

ABHC财务顾问在合并协议签署前向ABHC董事会提交的意见将不会反映该意见日期之后发生的情况变化。

ABHC的财务顾问的意见于2025年7月17日送达，日期为。Prosperity和ABHC的运营和前景的变化、一般市场和经济状况以及其他可能超出Prosperity和ABHC控制范围的因素，可能已经改变了截至本委托书/招股说明书之日Prosperity或ABHC的价值或Prosperity普通股的股份价格，或可能在合并完成时改变这些价值和价格。截至合并完成时或除意见日期以外的任何日期，该意见均不发表。见第52页开始的题为“合并—— ABHC财务顾问的意见”部分。

与Prosperity业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于Prosperity业务的风险因素，这些风险因素也会在合并后影响Prosperity。这些风险在Prosperity最近向SEC提交的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本代理声明/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅本代理声明/招股说明书第115页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分，了解通过引用并入本代理声明/招股说明书的信息的位置。

 

-25-

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本委托书/招股说明书包含有关Prosperity与ABHC合并的陈述；未来的财务和经营业绩；交易的利益和协同效应；存续公司的未来机会；合并协议所设想的Prosperity普通股发行；合并完成的预期时间；考虑到各种完成条件的各方完成合并的能力以及构成联邦证券法含义内前瞻性陈述的任何其他关于未来预期的陈述，包括经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义，经修订的《933年证券法》（“《证券法》”）第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条。有时，口头或书面前瞻性陈述也可能包含在向公众发布的其他信息中。此类前瞻性陈述通常但不完全是通过在陈述中使用诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“指导”、“打算”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“预计”、“预测”、“将影响”、“将继续”、“将减少”、“将增长”、“将影响”、“将增加”、“将招致”、“将减少”、“将保持”、“将导致”、“将是”等词语或短语的变体来识别（包括“可以”、“可能”等词语的变体，或使用“将”而不是短语中的“将”一词）和类似的词和短语，表明该声明涉及一些未来的结果、发生、计划或目标。前瞻性陈述包括除历史事实陈述之外的所有陈述，包括预测或趋势，并基于当前对Prosperity和ABHC或与合并相关的预期、假设、估计和预测，并受到可能导致实际结果与此类陈述中表达的结果存在重大差异的重大风险和不确定性的影响。

这些前瞻性陈述可能包括有关存续公司可能或假定的未来经济业绩或未来经营业绩的信息，包括未来收入、收入、费用、信用损失准备金、税收准备金、有效税率、每股收益和现金流量以及存续公司未来的资本支出和股息、未来财务状况和其中的变化，包括存续公司的贷款组合和信用损失准备金的变化、存款、借款和投资证券组合的变化、未来资本结构或其中的变化，以及管理层对存续公司未来运营、未来或拟议收购的计划和目标、收购对存续公司运营的未来或预期影响、运营结果、财务状况和未来经济表现、关于拟议交易的预期收益的陈述，以及关于任何此类陈述所依据的假设的陈述。

虽然无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单是完整的，但以下是某些因素，此外还有从第20页开始的标题为“风险因素”的标题下讨论的与合并有关的因素，以及先前在Prosperity向SEC提交的报告中披露并通过引用并入本代理声明/招股说明书的因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩中包含或暗示的结果存在重大差异：

 

•

合并产生的成本节约和协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；

 

•

由于合并的宣布和未决，对Prosperity的业务和ABHC的业务造成干扰；

 

•

ABHC的业务和运营整合到Prosperity的风险，将被实质性延迟或将比预期更高的成本或难度，或Prosperity无法以其他方式将ABHC的业务成功整合到自己的业务中，包括由于意外因素或事件；

 

•

未能获得ABHC股东必要的批准；

 

•

Prosperity和ABHC各自在预期的时间表上获得合并所需的政府批准的能力，或根本没有，以及此类批准可能导致强制实施

 

-26-

可能对合并完成后的景气度产生不利影响或对合并预期收益产生不利影响的情形；

 

•

声誉风险及各公司客户、供应商、员工或其他业务伙伴对合并的反应；

 

•

未能满足合并协议中的成交条件，或任何意外延迟完成合并或发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况；

 

•

合并完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件、管理层将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移、业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成合并而导致的不良反应或变化，以及Prosperity成功完成ABHC收购和整合的能力；

 

•

合并中增发Prosperity普通股造成的稀释；

 

•

合并后的昌盛营收或不及预期；

 

•

在合并之前或之后针对Prosperity或针对ABHC目前可能未决或以后提起的任何法律或监管程序的结果；

 

•

转移管理层对持续经营业务的注意力；

 

•

可能影响Prosperity和ABHC未来结果的一般竞争、经济、政治和市场条件及其他因素；

 

•

影响兴盛银行和美国银行资产数量和价值的经济和市场条件变化；

 

•

Prosperity或ABHC管理层在为可能的贷款损失和其他估计建立准备金时所做的假设和估计不准确；

 

•

缺乏流动性，包括由于Prosperity或ABHC目前拥有的流动性来源数量减少；

 

•

Prosperity Bank或American Bank持有的存款数量及其存款成本的实质性增减；

 

•

进入债务和股票市场的机会以及融资业务的总体成本；

 

•

市场利率变化对兴盛银行和美国银行各自的贷款和存款定价、兴盛银行和美国银行各自的净利息收入的影响；

 

•

兴盛和ABHC持有待售证券的市值和流动性波动，包括由于市场利率的变化；

 

•

来自各种地方、区域、国家和其他金融、投资和保险服务提供者的竞争影响；

 

•

发生对金融业普遍产生不利影响的市场状况；

 

•

近期和未来立法和监管变化的影响，包括银行、证券和税务法律法规的变化及其由Prosperity的监管机构应用，例如《多德-弗兰克法案》，以及联邦政府政策的变化；

 

•

银行监管机构、财务会计准则委员会、SEC和上市公司会计监督委员会（视情况而定）可能采用的会计政策和做法的变更；

 

•

政府货币和财政政策，包括美联储的政策；

 

-27-

•

FDIC保险和其他保险范围和费用的变化；

 

•

通货膨胀的变化；

 

•

个人或商业客户破产率上升；

 

•

与技术相关的变革可能更难做出，或者可能比预期的更昂贵；

 

•

对Prosperity或ABHC数字信息系统安全性的攻击和破坏，Prosperity或ABHC为提供针对此类攻击的安全性而产生的成本以及Prosperity或ABHC可能因违反这些系统而产生的任何成本和责任；

 

•

科技和“金融科技”实体和数字货币对银行业的潜在影响一般；

 

•

与银行倒闭和其他波动相关或导致的影响，包括潜在增加的监管要求和成本，例如FDIC特别评估、长期债务要求和提高的资本要求，以及对宏观经济状况的潜在影响，这可能会影响包括美国在内的存款机构吸引和留住存款人以及借入或筹集资本的能力；

 

•

社交媒体对市场对繁荣或ABHC和银行的普遍看法的影响；

 

•

全球资本、外汇和信贷市场的波动和混乱；

 

•

存续企业成功识别收购标的、整合被收购企业和银行业务的能力；

 

•

存续公司无法维持现有内部增长率和总增长率，或无法实现销售目标的可能性；

 

•

信贷质量可能恶化；

 

•

客户和消费者需求的潜在变化，包括客户和消费者对营销的反应；

 

•

支出、投资或计划的有效性下降的可能性；

 

•

供应链资源成本和可得性的波动；

 

•

经济状况的变化，包括货币汇率、利率和商品价格波动；

 

•

美国或其他国家贸易政策的变化，如关税或报复性关税；

 

•

天气和气候相关事件的影响、影响、潜在持续时间或其他影响；和

 

•

可能影响Prosperity和ABHC未来业绩的其他因素。

可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素，可以在Prosperity提交给SEC的文件中找到，这些文件通过引用并入本代理声明/招股说明书，如题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

所有前瞻性陈述的全部内容都受到上述警示性陈述的明确限定。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅截至本代理声明/招股说明书之日或本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件之日，并基于当时可获得的信息。Prosperity和ABHC均不承担更新前瞻性陈述以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的实际结果、新信息或未来事件、假设变化或情况变化或影响前瞻性陈述的其他因素的任何义务，或反映意外事件的发生，联邦证券法要求的除外。如果Prosperity或ABHC更新一项或多项前瞻性

 

-28-

声明，不应推断Prosperity或ABHC将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅从第115页开始的“在哪里可以找到更多信息”中描述的Prosperity向SEC提交的报告。

Prosperity和ABHC明确将本代理声明/招股说明书中包含或提及的警示性声明完全限定为可归属于它们中任何一方或代表它们行事的任何人的所有前瞻性声明。

 

-29-

股票价格和股息对比

繁荣

下表显示（1）Prosperity普通股于2025年7月17日（宣布合并前的最后一个交易日）收盘时的市值，以及截至本委托书/招股说明书日期前的最近实际可行日期，以及（2）基于合并对价价值的ABHC普通股股份在该日期的等值备考价值。每股ABHC股份的等值价格是合并对价的假设隐含价值，假设根据合并协议条款计算的截止日期ABHC股权资本等于或大于173,000，000美元。

仅为说明目的，如果合并发生，并假设（i）在合并结束时有995,467股ABHC普通股已发行和流通（包括根据ABHC限制性股票奖励已发行和流通的21,918股ABHC普通股），（ii）根据合并协议条款计算的截止日期ABHC股本等于或高于173,000，000美元，以及（iii）在合并中收到的每股Prosperity普通股价格等于65.97美元，这是2025年9月29日每股Prosperity普通股的收盘价，那么ABHC普通股的持有者将获得443.9981万股Prosperity普通股，每股ABHC普通股的价值为294.24美元（在调整零碎股份之前）。

由于本委托书/招股说明书中所讨论的ABHC股权资本调整的可能性，当您对ABHC合并提案进行投票时，您将不知道您将收到的与合并相关的合并对价的确切金额。

 

		繁荣 普通股(1)				等效备考 ABHC每股价值 普通股(2)
2025年7月17日		$	73.78			$	329.07
2025年9月29日		$	65.97			$	294.24

 

(1)	代表Prosperity普通股在纽约证券交易所的收盘价。

(2)	计算方法是将截至指定日期的纽约证券交易所Prosperity普通股价格乘以合并总对价除以ABHC普通股995,467股。

经Prosperity董事会批准，Prosperity宣布并支付2022年前三个财季每股0.52美元的股息，宣布并支付2022年第四财季每股0.55美元的股息。Prosperity宣布并支付了2023年前三个财季每股0.55美元的股息，宣布并支付了2023年第四财季每股0.56美元的股息。Prosperity宣布并支付了2024年前三个财季每股0.56美元的股息，宣布并支付了2024年第四财季每股0.58美元的股息。Prosperity在2025年前两个财季向Prosperity普通股持有人宣布并支付了每股0.58美元的股息。2025年7月23日，Prosperity宣布向截至2025年9月15日登记在册的股东派发2025年第三财季每股0.58美元的股息，将于2025年10月1日支付。

Prosperity打算在2025年第四财季和合并后继续定期为其普通股支付季度现金股息，当且如同Prosperity董事会宣布的那样，其资金可合法用于该目的并受到监管限制。除本文所述外，Prosperity董事会未宣布未来将支付的股息。

Prosperity的股息政策可能会在支付股息作为投资回报方面发生变化，Prosperity的董事会可能会酌情更改或取消支付未来的股息，而无需通知Prosperity的股东。不能保证繁荣会持续支付

 

-30-

未来的红利。Prosperity普通股未来的股息将取决于其收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、其服务于优先于普通股的任何股权或债务义务的能力以及Prosperity董事会认为相关的其他因素。

ABHC

ABHC普通股的股票没有既定的公开交易市场，如果不发生合并，ABHC普通股预计不会发展市场。没有注册经纪人/交易商在ABHC普通股中做市，也没有此类股票的股票在任何证券交易所或自动报价系统上市交易或报价。ABHC普通股的转让也受到ABHC股东协议的某些限制，该协议旨在维护ABHC作为S子章公司的资格。ABHC作为自己的转让代理和注册商。截至ABHC记录日期，ABHC普通股的记录持有人约为103人。

下表显示，在所示期间，ABHC普通股的每股销售价格的高和低，在ABHC管理层了解此类销售的范围内，以及ABHC就其普通股支付的每股股息。ABHC普通股的股票由个人进行交易，性质上并不频繁，ABHC可能不会了解其普通股的所有交易或完成此类交易的价格。下表显示的价格是有限交易的结果，可能无法代表ABHC普通股在各自交易时的实际公平市场价值。

ABHC根据下表所述的收益定期支付其普通股的季度股息。此外，自被选为联邦所得税目的的第S章公司以来，ABHC已支付季度股息，目的是使股东能够支付其作为第S章公司的ABHC应税收入的估计联邦所得税义务。然而，ABHC在法律上没有被要求支付此类股息。

 

		低				高				收益 股息				税 股息
2022
第一季度		$	238.00			$	240.00			$	1.73			$	0.81
第二季度		$	240.00			$	240.00			$	1.73			$	1.32
第三季度		$	240.00			$	240.00			$	1.74			$	2.41
第四季度		$	240.00			$	240.00			$	1.74			$	5.75
2023
第一季度		$	240.00			$	240.00			$	1.73			$	0.98
第二季度		$	240.00			$	240.00			$	1.73			$	2.35
第三季度			—				—			$	1.73			$	2.22
第四季度			—				—			$	1.73			$	3.94	(1)
2024
第一季度			—				—			$	1.73			$	1.79
第二季度		$	244.00			$	244.00			$	1.73			$	1.24
第三季度			—				—			$	1.73			$	1.00
第四季度			—				—			$	1.73			$	2.84
2025
第一季度			—				—			$	1.73			$	2.19
第二季度		$	250.00			$	250.00			$	1.73			$	0.92
第三季度（至2025年9月29日）			—				—				—			$	2.72

 

(1)	包括就2023年第四季度支付的每股2.09美元的税收股息和每股1.85美元的税收股息。

 

-31-

ABHC的股东有权在ABHC董事会全权酌情宣布的情况下，从合法可用的资金中获得股息。ABHC作为一家得州公司，在TBOC下的分红受到一定的限制。一般来说，得州公司可以从其盈余（其资产超过其负债和规定资本的部分）中向其股东支付股息，除非该公司资不抵债或支付股息将使该公司资不抵债。联邦和州银行业法律法规和州公司法限制了我们可能宣布和支付的股息金额以及美国银行可能宣布和支付给ABHC的股息金额。

 

-32-

ABHC特别会议

本节包含ABHC股东关于ABHC特别会议的信息。ABHC将于2025年10月3日或前后作为ABHC股东向您邮寄或以其他方式交付本委托书/招股说明书。这份委托书/招股说明书也将作为Prosperity发行与合并相关的Prosperity普通股的招股说明书交付给ABHC股东。本委托书/招股说明书附有ABHC特别会议通知和ABHC董事会正在征求ABHC股东在ABHC特别会议上以及ABHC特别会议的任何休会或延期时使用的委托书。本节提及“你”和“你的”是指ABHC股东。

日期、时间和地点

ABHC特别会议将于美国中部时间2025年11月3日上午10：00在德克萨斯州科珀斯克里斯蒂北海岸线大道900号Omni Corpus Christi酒店（Aransas Room）78401亲自召开。如果您作为在册股东以您的名义持有您的ABHC普通股股份，您可以在ABHC特别会议投票结束前的任何时间出席ABHC特别会议并在ABHC特别会议上亲自投票。

须考虑的事项

在ABHC特别会议上，将请你对以下提案进行审议和表决：

 

•

ABHC合并提案：批准合并协议及其所设想的交易，包括合并；和

 

•

ABHC休会提案：在必要或适当的情况下，暂停或推迟ABHC特别会议，以征集额外的代理人，如果在此类休会或延期时没有足够的票数来批准ABHC合并提案。

ABHC董事会的建议

ABHC董事会已一致批准合并协议，并确定合并和银行合并是可取的，并且符合ABHC及其股东的最佳利益。

据此，ABHC董事会建议ABHC股东投票如下：

“支持”ABHC合并提案；和

“支持”ABHC休会提案。

ABHC普通股持有人应仔细阅读本代理声明/招股说明书，包括以引用方式并入的任何文件，以及附件全文，以获取有关合并和合并协议所设想的交易的更详细信息。

合并的完成取决于ABHC合并提案的批准，但不取决于ABHC休会提案的批准。

记录日期；有权投票的股东

ABHC特别会议的记录日期为2025年11月3日。只有在记录日期营业结束时ABHC普通股股份的记录持有人才有权获得ABHC特别会议的通知、出席会议并在会上投票或任何休会或延期会议。于记录日期收市时，ABHC唯一流通在外的有投票权证券为普通股股份，995,467股为

 

-33-

ABHC普通股已发行和流通（包括根据ABHC限制性股票奖励已发行和流通的ABHC普通股21,918股）。

在记录日期发行在外的ABHC普通股的每一股有权对每项提案投一票。

ABHC董事和执行官的投票

在ABHC特别会议记录日期收盘时，ABHC董事和执行官及其关联机构有权投票购买约295,993股ABHC普通股，约占该日期ABHC已发行普通股股份的29.7%。

ABHC目前预计，其董事和执行官实益拥有的ABHC普通股股份将投票赞成ABHC合并提案和ABHC休会提案。就合并协议而言，ABHC的每一位董事、某些执行官和某些股东以其股东身份分别订立了投票协议，据此，他们同意将其实益拥有的ABHC普通股股份投票赞成ABHC合并提案和某些相关事项，并反对替代交易。如需更多信息，请参阅第89页开始的标题为“合并协议——投票协议”的部分。

法定人数和休会

除非达到法定人数，否则不得在ABHC特别会议上处理任何事务。如果ABHC股东持有的股份至少代表ABHC已发行和流通在外的普通股的大多数并有权在ABHC特别会议上投票，则必须亲自出席或由代理人代表出席才能构成法定人数。

如未达到法定出席人数，有权投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席会议的股东，有权由出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人投票决定ABHC特别会议休会，无须在ABHC特别会议上另行通知，直至达到法定出席或由代理人代表出席为止。当任何续会的ABHC特别会议重新召开且应有法定人数出席并派代表出席时，可按原通知处理可能已在ABHC特别会议上处理的任何事务。一旦达到法定人数，出席ABHC特别会议或由代理人代表出席的股东可继续办理业务直至休会，尽管随后退出的股东人数少于法定人数。除非合并协议已根据其条款终止，否则应召开ABHC特别会议，并在ABHC特别会议上将合并协议和合并提交给ABHC的股东，以便就ABHC合并提案和ABHC休会提案进行投票。ABHC仅需根据合并协议将ABHC特别会议延期或延期两（2）次。

出席ABHC特别会议的ABHC普通股的所有股份，包括出席但投票弃权和经纪人未投票的ABHC普通股股份，将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

按照上述指示参加ABHC特别会议将构成亲自出席ABHC特别会议，除非该股东参加会议的明确目的是以会议未合法召集或召开为由反对业务往来。

 

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需要投票；弃权的处理；经纪人不投票和未投票

批准ABHC提案所需票数如下：

ABHC合并提案的批准需要至少有权就ABHC合并提案投票的ABHC普通股已发行股份三分之二的持有人的赞成票。如果您是ABHC股东并在您的代理人上标记“弃权”，未能在ABHC特别会议上就ABHC合并提案提交代理或亲自投票，或者如果您未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就ABHC合并提案进行投票，则与对该提案投“反对”票具有同等效力。

假设出席人数达到法定人数，批准ABHC休会提案需要亲自出席或由代理人代表出席ABHC特别会议并有权投票的ABHC普通股多数股份持有人的赞成票。如果您是ABHC股东，亲自出席或由代理人代表出席ABHC特别会议，并且您在您的代理人上标记“弃权”，未能就ABHC休会提案投票或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就ABHC休会提案投票，则与对该提案投“反对”票具有同等效力。如果您没有亲自出席或由代理人代表出席ABHC特别会议，则对ABHC休会提案没有影响。

投票及撤销代理人

所附表格中的已正确执行和退回且随后未被撤销的代理，将按照代理上所示的指示进行投票。任何未指定投票指示的正确执行的代理将被投票“支持”ABHC合并提案和“支持”ABHC休会提案。该代理人还授权在该代理人中指定的人员，如果有未安排的事项被适当地提交给ABHC特别会议，则可以根据他们自己的判断进行投票。

如果您作为在册股东以您的名义持有您的ABHC普通股股份，您可以在ABHC特别会议投票结束前的任何时间出席ABHC特别会议并在ABHC特别会议上亲自投票。

ABHC普通股持有人可在特别会议上投票表决之前通过以下方式撤销先前交付的代理：

 

•

在American Bank Holding Corporation，800 N. Shoreline Boulevard，Suite 200s，Corpus Christi，Texas 78401向ABHC副董事长兼副总裁Ben B. Wallace递交书面撤销通知，该通知必须在美国中部时间2025年11月2日晚上11：59前收到；

 

•

在American Bank Holding Corporation，800 N. Shoreline Boulevard，Suite 200s，Corpus Christi，Texas 78401，执行一份载有较晚日期的委托书，并将该委托书交付给ABHC副董事长兼副总裁Ben B. Wallace，必须在美国中部时间2025年11月2日晚上11：59前收到；或者

 

•

亲自出席ABHC特别会议并投票。

所有与撤销或代理有关的书面撤销通知和其他通信必须发送至：American Bank Holding Corporation，800 N. Shoreline Boulevard，Suite 200S，Corpus Christi，Texas 78401，收件人：ABHC副董事长兼副总裁Ben B. Wallace。如果您在银行或经纪人处以街道名义持有您的股票，您必须联系该银行或经纪人，以获得有关如何撤销您的代理的指示。

 

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异议者的权利

ABHC股东有权就ABHC合并提案享有异议者的权利。这些异议者的权利以严格遵守《德州商业组织守则》适用条款的要求为条件。请参阅题为“合并——合并中的评估或异议者权利”一节，以及《德州商业组织守则》适用条款全文，全文转载于本委托书/招股说明书附件E。

征集代理人

ABHC董事会正在向有权在该特别会议上投票的ABHC普通股股份持有人征集ABHC特别会议的代理人。ABHC对其编制、组装、印刷、邮寄本委托书/招股说明书所产生的费用负责。代理人将通过邮件征集。此外，ABHC的董事和高级管理人员打算亲自或通过电话或其他通讯方式征集代理人。ABHC的董事和高级管理人员将不会因任何此类招揽而获得额外补偿。ABHC将补偿银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在将代理材料转发给受益所有人方面的合理费用。

ABHC特别会议前的其他事项

ABHC管理层知道没有其他事项需要在ABHC特别会议上提出，但如果任何其他事项被适当地提交给会议或其任何休会，代理人中指名的人将根据ABHC董事会的建议对其进行投票。

援助

如果您在完成您的代理方面需要帮助，对ABHC特别会议有疑问，或者想要本代理声明/招股说明书的额外副本，请联系ABHC副董事长兼副总裁Ben B. Wallace，电话：（361）653-5070或发送电子邮件至bwallace@americanbank.com。

 

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ABHC提案

提案1：ABHC合并提案

ABHC要求ABHC普通股持有人批准合并协议以及由此设想的交易，包括合并。ABHC普通股持有人应仔细阅读本代理声明/招股说明书全文，包括附件，以获得有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书之后。

ABHC董事会经过审慎考虑，一致（i）确定合并和银行合并是可取的，并且符合ABHC及其股东的最佳利益，（ii）通过并批准合并协议及其所设想的交易，（iii）授权执行合并协议，（iv）指示将合并协议提交ABHC普通股持有人批准，以及（v）建议ABHC普通股持有人批准合并协议及其所设想的交易。有关ABHC董事会建议的更详细讨论，请参见标题为“合并—— ABHC合并原因；ABHC董事会建议”的部分。

ABHC合并提案获得批准是完成合并的一个条件。如果ABHC合并提案未获批准，合并将不会发生。有关合并条款和条件的详细讨论，请参阅标题为“合并——合并条款”的部分。

批准所需的投票

ABHC合并提案的批准需要至少有权就该提案投票的ABHC普通股已发行股份三分之二的持有人的赞成票。如果您是ABHC股东并在您的代理人上标记“弃权”，未能在ABHC特别会议上就ABHC合并提案提交代理或亲自投票，或者如果您未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就ABHC合并提案投票，则与对该提案投“反对”票具有同等效力。

ABHC董事会的建议

ABHC董事会一致建议对ABHC合并提案投“支持”票。

提案2：ABHC休会提案

ABHC特别会议可能会延期或延期，如有必要或适当，以征集额外的代理人，如果在此类延期或延期时没有足够的票数来批准ABHC合并提案。

如果在ABHC特别会议上，ABHC普通股出席或由代理人代表并投票赞成ABHC合并提案的股份数量不足以批准ABHC合并提案，ABHC打算动议暂停ABHC特别会议，以使ABHC董事会能够征集更多代理人以批准ABHC合并提案。在这种情况下，ABHC将要求ABHC普通股持有人对ABHC休会提案进行投票，但不会对ABHC合并提案进行投票。

在这项提案中，ABHC要求ABHC普通股持有人授权ABHC董事会征集的任何代理人的持有人酌情投票赞成休会或推迟ABHC特别会议，如果在休会或延期时没有足够的票数来批准ABHC合并提案，包括

 

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向先前已投票的ABHC普通股持有人征集代理权。根据ABHC章程，如果出席ABHC特别会议的人数未达到法定人数，有权投票的ABHC股东、亲自出席或由代理人代表出席会议的股东有权通过出席会议或由代理人代表的多数股份持有人的投票将ABHC特别会议休会，而无需在ABHC特别会议上发布公告以外的通知，直至出席或代表达到法定人数为止。ABHC普通股持有人批准ABHC休会提案不是完成合并的条件。

批准所需的投票

对ABHC休会提案的投票是与ABHC合并提案的投票分开和分开进行的投票。因此，如果您是ABHC普通股的持有人，您可以投票批准ABHC合并提案，并投票不批准ABHC休会提案，反之亦然。ABHC普通股持有人批准ABHC休会提案不是完成合并的条件。

假设出席人数达到法定人数，批准ABHC休会提案需要亲自出席或由代理人代表出席ABHC特别会议并有权投票的ABHC普通股多数股份持有人的赞成票。如果您是ABHC股东，亲自出席或由代理人代表出席ABHC特别会议，并且您在您的代理人上标记“弃权”，未能就ABHC休会提案投票或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就ABHC休会提案投票，则与对该提案投“反对”票具有同等效力。如果您没有亲自出席或由代理人代表出席ABHC特别会议，则对ABHC休会提案没有影响。

ABHC董事会的建议

ABHC董事会一致建议对ABHC休会提案投“赞成票”。

 

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关于繁荣的信息

Prosperity Bancshares, Inc.

昌盛银行广场

4295圣费利佩

德克萨斯州休斯顿77027

(281) 269-7199

普罗斯佩里蒂银行，Inc.成立于1983年，作为收购位于德克萨斯州埃德纳的前联合银行的载体，该银行于1949年被特许为埃德纳的First National银行，现称为繁荣银行。Prosperity是一家德克萨斯州公司，是一家注册金融控股公司，其几乎所有的收入和收入都来自其银行子公司Prosperity Bank的运营。Prosperity Bank为德克萨斯州和俄克拉荷马州的企业和消费者提供范围广泛的金融产品和服务。截至2025年6月30日，Prosperity Bank运营着283个提供全方位服务的银行网点：包括Woodlands在内的休斯顿地区62个；包括Corpus Christi和Victoria在内的南德克萨斯地区33个；达拉斯/沃思堡地区61个；东德克萨斯地区22个；包括奥斯汀和圣安东尼奥在内的德克萨斯中部地区31个；包括Lubbock、Midland-Odessa、Abilene、Amarillo和Wichita Falls在内的西德克萨斯地区45个；Bryan/College Station地区15个；俄克拉荷马州中部地区6个；俄克拉何马州塔尔萨地区8个。

Prosperity的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“PB”。

Prosperity的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯顿的Prosperity Bank Plaza，4295 San Felipe，其在该地点的电话号码为（281）269-7199。Prosperity的网站是https://www.prosperitybankusa.com/。Prosperity网站上的信息不属于本委托书/招股说明书的一部分，对Prosperity网站地址的引用不构成通过引用将该网站上的任何信息纳入本委托书/招股说明书。

有关Prosperity及其子公司的更多信息包含在本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅第115页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

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关于ABHC的信息

美国银行控股公司

800 N. Shoreline Boulevard，Suite 200s

Corpus Christi，Texas 78401

(800) 257-8316

一般

ABHC是一家德克萨斯州公司，是一家注册金融控股公司。ABHC成立于1994年，目的是作为美国银行的银行控股公司。ABHC作为一个实体，除了为其全资银行子公司American Bank执行的活动外，不从事单独的实质性业务活动。其主要活动是在管理和协调美国银行的金融资源方面提供协助。ABHC除了美国银行的所有已发行普通股外，没有其他重要资产。ABHC的收入主要来自美国银行的运营，其形式是从美国银行获得股息。ABHC作为一家银行控股公司，受到美国联邦储备委员会的监督和监管。

美国银行是一家全国性的银行业协会，成立于1970年，受货币监理署的监督和监管。American Bank是一家提供全方位服务的商业银行，主要为位于德克萨斯州奥斯汀、科珀斯克里斯蒂、圣安东尼奥和维多利亚市场地区的客户提供金融服务。

截至2025年6月30日，ABHC的综合资产总额为26亿美元，贷款总额为18亿美元，存款总额为23亿美元。

产品和服务

美国银行运营着18个银行办事处和两个贷款生产办事处，包括其位于科珀斯克里斯蒂的主要办事处和位于休斯顿的贷款生产办事处。服务包括商业银行，设有专门从事商业房地产、医疗、能源、SBA和科技贷款的卓越中心；全方位的个人和商业银行服务，包括商业和个人存款账户和贷款；包括私人银行、投资管理和信托在内的财富管理服务；全套科技赋能金库管理服务；住房抵押和建筑相关贷款；以及全方位的电子银行服务。

员工

截至2025年6月30日，美国银行拥有365名全职（或相当于全职）员工，其中没有一人属于集体谈判协议的覆盖范围。

物业

ABHC和American Bank的主要执行办公室位于800 N. Shoreline Boulevard，Suite 200S，Corpus Christi，Texas 78401。美国银行还在德克萨斯州科珀斯克里斯蒂增设了五个分支机构，在德克萨斯州圣安东尼奥设有四个分支机构，在匡威、奥斯汀、戈利亚德、新布朗费尔斯、阿兰萨斯港、罗克波特、环球城和德克萨斯州维多利亚各设有一个分支机构，并在德克萨斯州科珀斯克里斯蒂和休斯顿各设有一个贷款生产办事处。

法律程序

不存在针对ABHC或美国银行的威胁或未决法律诉讼，管理层认为，如果对这些诉讼作出不利裁决，将对ABHC的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。

 

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竞争

美国银行在美联储定义的五个市场运营着18个银行办事处和两个贷款生产办事处：德克萨斯州奥斯汀；德克萨斯州科珀斯克里斯蒂；德克萨斯州休斯顿；德克萨斯州圣安东尼奥；以及德克萨斯州维多利亚，每个市场都是高度竞争和分散的市场。

ABHC在其市场上经历了来自许多其他金融机构的竞争，包括在吸引和保留储蓄存款以及在放贷资金方面。ABHC在争夺储蓄存款时遇到的主要因素是便利的办公地点和提供的费率。对储蓄存款的直接竞争来自其他商业银行和储蓄机构、信用合作社、货币市场共同基金以及企业和政府证券的发行人，这些机构可能会提供比受保存款机构愿意支付的利率更具吸引力的利率。ABHC在争夺贷款时遇到的主要因素包括，除其他外，利率和贷款发起费用以及所提供的服务范围。房地产贷款发起的竞争来自其他商业银行、储蓄机构、抵押贷款银行家、抵押贷款经纪人和保险公司。ABHC与之竞争的银行和其他金融机构的资本资源和贷款限额可能大大高于ABHC维持的资本资源和贷款限额。

企业信息

ABHC的主要执行办公室位于800 N. Shoreline Boulevard，Suite 200S，Corpus Christi，Texas 78401。美国银行的网站是https://www.americanbank.com/。美国银行网站上的信息不属于本代理声明/招股说明书的一部分，对美国银行网站地址的引用不构成通过引用将该网站上的任何信息纳入本代理声明/招股说明书。

 

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合并

代理声明/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。这份摘要可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读这整个代理声明/招股说明书以及我们向您推荐的其他文件，以更全面地了解合并。此外，我们通过引用将有关Prosperity的重要业务和财务信息纳入本代理声明/招股说明书。您可以按照第115页开始的题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中的说明免费获得通过引用并入本代理声明/招股说明书的信息。

合并条款

Prosperity和ABHC各自的董事会均已批准合并协议。合并协议规定，ABHC将与Prosperity合并并并入Prosperity，Prosperity作为存续公司。合并完成后，美国国家银行协会和ABHC的全资银行子公司American Bank将与德克萨斯州银行协会和Prosperity的全资银行子公司Prosperity Bank合并，Prosperity Bank将作为存续银行。

根据合并协议规定的条款和条件，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的ABHC普通股的所有流通股（包括根据ABHC限制性股票奖励已发行和流通的ABHC普通股股份，但不包括异议股、库存股和ABHC或Prosperity持有的股份（不包括库存股和ABHC或Prosperity（a）在任何ABHC福利计划或相关信托账户、管理账户、共同基金等中持有的股份，或以其他方式以受托人或代理身份持有，且（b）直接或间接就先前已订立的债务持有））将转换为不计利息收取合计4,439，981股Prosperity普通股的权利（“总股票对价”），因为根据合并协议的条款，该数量的Prosperity普通股可能会减少。

如果根据合并协议条款计算的ABHC股权资本在截止日期低于173,000，000美元，则股票总对价将减少若干股，数量等于173,000，000美元与截止日期ABHC股权资本之间的差额的绝对值，除以70.73美元（经如此调整的股票总对价，即“调整后的股票总对价”）。就合并协议而言，ABHC的股权资本等于ABHC的股本、资本盈余和留存收益之和，减去商誉和其他无形资产，不包括根据美国公认会计原则（“GAAP”）和合并协议中规定的其他条款确定的未实现证券损益（“ABHC股权资本”）。合并协议规定，为计算ABHC股权资本，ABHC必须扣除与合并协议及其所设想的交易相关的某些非常项目，包括但不重复：（i）ABHC及其子公司与合并、合并协议及其所设想的行动和交易相关的费用金额，包括应支付给任何经纪人、发现者的任何费用和佣金，与合并协议或由此设想的交易有关的财务顾问或投资银行公司，以及与谈判、执行或履行合并协议或完成由此设想的交易有关的任何法律和会计费用及其他费用，（ii）使ABHC的贷款损失准备金总额达到根据公认会计原则和会计原则、惯例、程序确定的ABHC及其子公司截至截止日期的贷款总额的（x）1.05%中较高者所需的任何金额，编制ABHC及其子公司截至2024年12月31日的经审计综合资产负债表所采用的方法和政策或（y）18,400，000美元，（iii）与ABHC及其子公司相关的威胁或未决诉讼相关的任何费用、成本、开支和应计费用的金额，（iv）为根据合并协议延续ABHC的某些保险单所需的保费或额外成本，（v）根据任何现有雇用、控制权变更、工资延续、递延补偿或其他类似协议或安排或遣散将支付的任何款项的金额，

 

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ABHC或American Bank与任何其他人之间的竞业禁止、留用或奖金安排（但不包括Prosperity Bank与American Bank之间商定的留薪安排），（vi）在上述第（v）条中的任何协议或安排下的生效时间之后，Prosperity或Prosperity Bank可能欠下的任何金额，（vii）在最终付款之日之前根据任何工资延续、递延补偿或其他类似协议应支付的任何未来福利付款的应计，该金额必须由ABHC和Prosperity相互接受的第三方顾问确认，（viii）在合并协议条款要求或Prosperity根据合并协议条款要求的范围内，为全额资助、终止和清算任何ABHC福利计划以及支付所有相关费用和费用（包括与与此类终止有关的任何政府备案相关的费用和费用）的任何成本的金额，（ix）根据《守则》第280G条规定的任何付款的不可扣除金额，以及（x）ABHC和Prosperity商定的其他金额。

因此，ABHC普通股持有人将获得的Prosperity普通股股份数量等于调整后的总股票对价除以紧接生效时间之前已发行和流通的ABHC普通股股份总数（包括根据ABHC限制性股票奖励已发行和流通的ABHC普通股股份），该持有人在紧接合并生效时间之前持有的每一股ABHC普通股（“合并对价”）。

仅为说明目的，如果合并发生，并假设（i）在合并结束时有995,467股ABHC普通股已发行和流通（包括根据ABHC限制性股票奖励已发行和流通的21,918股ABHC普通股），（ii）根据合并协议条款计算的截止日期ABHC股本等于或高于173,000，000美元，以及（iii）在合并中收到的每股Prosperity普通股价格等于65.97美元，这是2025年9月29日Prosperity普通股的每股收盘价，那么ABHC普通股的持有者将获得443.9981万股Prosperity普通股，每股ABHC普通股的价值为294.24美元（零股调整前）。

Prosperity将不会在合并中发行任何Prosperity普通股的零碎股份。ABHC普通股持有人如果在合并中有权获得Prosperity普通股的一小部分，将获得一笔现金（四舍五入到最接近的一分钱），而不计利息，等于Prosperity普通股的这部分份额（在考虑到该持有人在紧接合并生效时间之前持有的ABHC普通股的所有份额并以小数点后的形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）乘以《华尔街日报》报道的Prosperity普通股在纽约证券交易所的连续十（10）个完整日（包括紧接收盘日期前第五（5）个交易日）结束的平均收盘价。

ABHC普通股持有人被要求批准合并和合并协议。有关管辖合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括有关完成合并的条件以及终止或修订合并协议的规定的信息，请参见第71页开始的标题为“合并协议”的部分。

合并背景

作为对ABHC长期前景和战略的持续考虑和评估的一部分，ABHC董事会和ABHC高级管理层定期审查和评估ABHC的业务战略和目标，包括评估ABHC可能获得的战略增长机会。这些战略讨论的重点，除其他外，包括金融服务业的前景和发展、监管环境、经济和整个金融市场，以及这些发展对整个金融机构，特别是对ABHC的影响。这些战略讨论是ABHC持续努力的一部分，旨在为其股东提升价值，并为其客户和社区提供尽可能最好的服务。

 

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这些战略审查还包括评估金融服务行业正在进行的整合，以及与作为独立公司持续经营的收益和风险相比，战略合并交易对ABHC及其股东的收益和风险。与这些审查相关的评估因素包括有机扩张的好处和风险、竞争、潜在的费用和收入协同效应、监管要求、利率环境、规模和多样化、信用风险、市场风险以及快速变化的技术以及产品和服务的交付渠道的影响。

ABHC董事兼总裁兼美国银行董事、首席执行官兼总裁Stephen C. Raffaele、ABHC董事会主席兼美国银行董事Patricia Hawn Wallace以及ABHC Vice Chairman of the Board兼副总裁兼美国银行董事会主席Ben B. Wallace也不时与金融服务行业其他公司的管理层进行讨论，包括就可能为其各自公司和股东提高价值的潜在战略业务合并交易机会进行讨论。Raffaele先生以及ABHC执行委员会和董事会的其他成员也偶尔会见在银行业有经验的多家投资银行公司的代表，讨论市场状况、行业趋势、ABHC的表现以及潜在的战略业务合并交易机会。

2024年10月2日，Raffaele先生、Wallace先生和Wallace夫人在Zalman先生位于德克萨斯州El Campo的家中会见了Prosperity首席执行官兼董事会高级主席David Zalman及其执行团队的两名成员。在这次会议上，Zalman先生提到，Prosperity可能有兴趣考虑收购ABHC。在仅供参考的背景下，各方讨论了此类交易的潜在情况，包括文化契合度、商业模式、社区银行理念以及ABHC员工在收购场景中的待遇等问题。没有讨论估值或后续行动。

2024年10月31日，Raffaele先生会见了另一家总部位于德克萨斯州的银行控股公司（“A公司”）的首席执行官兼总裁。这次会议主要是社会性的，尽管A公司的首席执行官确实表示，A公司可能有兴趣考虑与ABHC进行合并交易。没有讨论估值或后续行动。

2025年初，作为战略可能性定期讨论的一部分，美国银行和ABHC的执行委员会在当前经营环境下开始对长期战略选择、风险和股东目标进行全面评估。该分析的部分内容包括更具体地考虑（a）作为独立机构继续运营的风险和收益，包括但不限于继续有机增长或通过收购实现增长的风险，（b）通过非公开或公开发行股票筹集额外必要增长资本的潜在困难，（c）ABHC的股东持续缺乏大量流动性；与寻找一个愿意对ABHC股票进行适当估值但也会提供良好的文化和商业模式契合的并购伙伴的风险和收益相比，ABHC的员工和客户也可以从这样的交易中受益。包括Prosperity在内的几家金融机构不时向ABHC执行委员会成员提到，他们钦佩ABHC，可能有兴趣与ABHC进行战略交易。此外，Raffaele先生与包括Prosperity在内的其他金融机构的高管和高级管理团队成员保持着长期的社会和专业关系。

为妥善考虑ABHC的全方位长期战略备选方案以及与Prosperity、A公司和其他可能的战略对手方的可能交易，以及股东目标和有关金融机构经营环境的风险，ABHC董事会执行委员会于2025年1月29日会见了金融服务行业知名财务顾问Stephens Inc.（“Stephens”）的代表。在会议上，斯蒂芬斯介绍了有关ABHC各种战略可能性的材料，包括继续ABHC目前作为独立金融机构运营和发展的战略，筹集额外资本或上市的选择，以及合并、出售或控制权变更的替代方案。执行委员会讨论并审议了这些议题，与

 

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斯蒂芬斯，但会议上没有就任何具体的战略交易做出任何决定。然而，执行委员会决定ABHC应继续探索战略选择，包括与包括公司A和Prosperity在内的各种潜在交易对手进行讨论。

2025年2月10日，Raffaele先生会见了A公司的首席执行官，会上A公司表示非常有兴趣探索与ABHC的潜在合并，以及可能进行此类交易的一些一般条款和理由。没有讨论具体估值或其他重要条款。

2025年2月27日，ABHC董事会执行委员会召开会议，邀请另一家投行机构的代表出席。在会议上，这家投行提交了有关ABHC的各种战略可能性的材料，执行委员会讨论和审议了这些可能性，包括继续ABHC目前作为独立金融机构运营和发展的战略，筹集额外资本或上市的选择，以及合并、出售或控制权变更的替代方案。会议上没有就任何具体的战略交易做出任何决定，尽管执行委员会确定ABHC应继续探索战略选择，包括与包括公司A和Prosperity在内的各种潜在交易对手进行讨论。

2025年3月18日，ABHC董事会执行委员会举行会议，进一步讨论战略替代方案，包括潜在的合并或出售。Stephens的代表出席了会议，并回答了有关潜在战略替代方案的问题，并介绍了有关信息，包括可能的控制权变更、出售交易的当前市场状况、有机增长、潜在的收购目标以及收购和增长资本的潜在融资替代方案。经过讨论，执行委员会决定，斯蒂芬斯应该向ABHC全体董事会作同样的介绍。

2025年3月19日，ABHC全体董事会开会，进一步讨论了包括潜在出售在内的全方位长期战略替代方案。Stephens的代表出席了会议，并回答了有关潜在战略替代方案的问题，并介绍了有关信息，包括可能的控制权变更、出售交易的当前市场状况、有机增长、潜在的收购目标以及收购和增长资本的潜在融资替代方案。在会议上，ABHC董事会授权Stephens和ABHC执行委员会成员继续与出售交易的潜在交易对手会面，包括公司A和Prosperity。此外，ABHC董事会授权ABHC正式保留Stephens作为其关于潜在战略替代方案的独家财务顾问，包括出售交易。

2025年3月29日下午，Stephens的代表向ABHC提交了一份聘书草案，其中要求保留ABHC作为American在潜在战略交易方面的独家财务顾问，包括出售交易。

2025年3月31日，ABHC聘请Norton Rose Fulbright US LLP（“NRF”）作为其法律顾问，代表ABHC及其关联公司，包括美国银行，处理一项潜在的战略交易。在接下来的几周里，拉斐尔先生和NRF就斯蒂芬斯订婚信函的条款与斯蒂芬斯进行了谈判。

2025年4月9日，ABHC和斯蒂芬斯执行了斯蒂芬斯的订婚信。

2025年4月11日，ABHC董事会执行委员会召开会议，斯蒂芬斯出席，讨论近期贸易政策声明对ABHC潜在战略交易的潜在影响。在那次会议上，Stephens的代表介绍了有关这些影响的材料，包括对ABHC价值和ABHC潜在收购方股价的潜在影响。虽然董事们的普遍共识是，这些影响在短期内可能是负面的，但

 

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董事们得出的结论是，很难预测负面影响和市场不确定性何时会减弱。据此，董事认为，ABHC和代表ABHC的Stephens最好继续与潜在交易对手（包括公司A和Prosperity）讨论潜在出售事项，并继续进行分析和讨论，以便ABHC能够避免在市场条件改善和市场不确定性减弱的情况下执行此类交易的任何有害延迟。

在这次会议之后，ABHC员工和Stephens的代表开始准备一个电子数据室，其中包含潜在收购方可以审查的材料，以便就ABHC和American Bank的收购进行尽职调查。

2025年4月15日，ABHC董事会召开了一次特别会议，继续讨论与一组特定交易对手的潜在合并或收购，这些交易对手包括但不限于公司A和Prosperity。

2025年4月23日，Raffaele先生在德克萨斯州圣安东尼奥会见了另一家位于德克萨斯州的银行控股公司（“B公司”）的高级成员，会上双方就ABHC和B公司之间的潜在业务合并交易进行了探索性讨论。

2025年4月27日，Raffaele先生在德克萨斯州奥斯汀与David Zalman先生会面。讨论的重点是双方对Prosperity收购ABHC的潜在兴趣程度、理由和利益，以及此类潜在交易的一般条款。

2025年4月28日，斯蒂芬斯向Prosperity发送了一份相互保密协议草案。

2025年4月28日，斯蒂芬斯向A公司发送了一份相互保密协议草案。

2025年4月29日，Prosperity与ABHC签署了相互保密协议。

同样在2025年4月29日，ABHC董事会执行委员会召开了一次会议，讨论了与已经讨论过的各个交易对手有关潜在交易的最新情况。

2025年5月1日，A公司与ABHC签署了相互保密协议。

2025年5月2日，Stephens会见了Prosperity负责银行和企业活动的执行副总裁Cullen Zalman先生，就Prosperity可能收购ABHC进行了初步讨论，并评估了Prosperity对收购ABHC的持续兴趣。虽然双方没有讨论估值问题，但Cullen Zalman先生确实表示，Prosperity长期以来一直钦佩ABHC及其银行业务专营权，Prosperity继续对收购ABHC感兴趣，并准备迅速采取行动。

2025年5月5日，Raffaele先生在德克萨斯州奥斯汀会见了A公司的首席执行官。讨论的重点是双方在合并交易中的潜在利益程度以及此类潜在交易的一般条款。

2025年5月9日，Raffaele先生、Wallace先生、Wallace夫人以及ABHC董事兼美国银行Vice Chairman of the Board Richard F. Scanio在德克萨斯州科珀斯克里斯蒂与B公司的高级成员会面，继续就ABHC与B公司之间的潜在业务合并交易进行探索性讨论。

在接下来的几周里，ABHC和Stephens继续在电子数据室组装材料。

2025年5月13日，Stephens的代表与A公司的代表会面，初步讨论了A公司对ABHC的潜在收购。虽然双方没有讨论ABHC的任何潜在估值，但A公司的高管在会上表示，A公司对寻求ABHC的潜在收购非常感兴趣。

 

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2025年5月15日，Raffaele先生在德克萨斯州休斯顿与Prosperity执行副总裁兼总法律顾问David Zalman先生和Charlotte M. Rasche会面，讨论与Prosperity对ABHC的潜在收购有关的各种交易考虑。Raffaele先生于2025年5月16日在德克萨斯州休斯顿再次会见了Rasche女士，以继续这些讨论。

2025年5月20日，Stephens的代表会见了ABHC董事会执行委员会成员，提供了他们与潜在收购伙伴联系的最新情况。在介绍中，Stephens表示，A公司和Prosperity都对收购ABHC有浓厚的兴趣。此外，斯蒂芬斯提供了银行收购的最新市场状况，表明有积极的活动迹象可能会在不久的将来支持一项交易。

2025年5月21日，Raffaele先生、Wallace先生、Wallace夫人和Scanio先生在德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的Wallace住宅会见了David Zalman先生和Cullen Zalman先生，继续讨论与ABHC可能出售给Prosperity有关的各种交易考虑。

2025年5月22日，Prosperity向Stephens提交了一份不具约束力的意向书（“Prosperity意向书”），规定通过与Prosperity合并的方式收购ABHC，其中对价为Prosperity普通股的100%股份。

2025年5月24日，A公司向Stephens提交了一份不具约束力的意向书（“A公司意向书”），其中规定以与A公司合并的方式收购ABHC，其中对价为A公司股票的100%股份。根据截至2025年5月24日的每股股价，在公司A意向书中提供的公司A股股票的总价值低于在Prosperity意向书中提供的Prosperity普通股股票的价值。

2025年5月27日，ABHC董事会执行委员会开会讨论了Prosperity LOI和公司LOI。执行委员会授权斯蒂芬斯继续与Prosperity和A公司进行谈判，以提高所提供的合并对价的价值。

同样在2025年5月27日，斯蒂芬斯的代表与Prosperity的代表会面，讨论Prosperity意向书的条款。当天晚些时候，Prosperity提供了一份修订意向书（“修订后的Prosperity意向书”），提议总计4,439，981股Prosperity普通股，以换取ABHC的所有已发行股份，如果ABHC的有形股本（不包括ABHC证券投资组合中的未实现损益）低于1.73亿美元，则可能向下调整，根据2025年5月27日Prosperity普通股股票的收盘价70.73美元计算，Prosperity股票的总价值为3.14亿美元。

同样在2025年5月27日，Stephens的代表联系了A公司的代表，寻求增加A公司提供的合并对价。A公司表示，他们仍然有兴趣收购ABHC，但拒绝增加作为合并对价提供的A公司的股份。

2025年5月28日，ABHC董事会执行委员会开会讨论了这两项提议。斯蒂芬斯和NRF的代表出席了会议。在会上，执行委员会讨论了修订后的繁荣意向书和公司意向书的细节，并就各自的优点和风险进行了审议。Stephens作了介绍，对Prosperity和公司A进行了详细的背景和评估，并对在公司提供的交易A意向书和修订后的Prosperity意向书进行了评估和比较，进行了初步财务分析以及这两项交易的相对风险和收益。特别是，执行委员会成员注意到，根据截至2025年5月27日收市时的公司A和昌盛股份的价值：

 

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Prosperity的报价意味着ABHC普通股的每股价值为315.58美元（ABHC的总价值为3.14亿美元），超过了A公司的报价价值；和

 

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根据ABHC最近的季度股息，Prosperity的提议将导致ABHC股东的股息增加14.0%，而A公司的提议将导致ABHC股东的股息减少40.5%。

经讨论后，执行委员会决定，斯蒂芬斯应向ABHC全体董事会作同样的介绍，以便就可能出售公司的可用选项进行充分和知情的讨论。

2025年5月30日，Raffaele先生与Cullen Zalman先生联系，继续就修订后的Prosperity意向书条款进行谈判。当天晚些时候，ABHC董事会执行委员会举行会议，讨论了这些谈判的现状以及这两项提议。

2025年6月2日，（i）Raffaele先生在德克萨斯州休斯顿会见了Cullen Zalman先生和Rasche女士，以继续就经修订的Prosperity意向书条款进行谈判，以及（ii）Raffaele先生与A公司的首席执行官进行了讨论，以继续就公司的意向书条款进行谈判。

同样在2025年6月2日，ABHC全体董事会开会讨论并考虑了这两项提议。斯蒂芬斯和NRF的代表出席了会议，斯蒂芬斯介绍了提交给ABHC执行委员会的相同材料。作为审议的一部分，ABHC董事会成员特别指出：

 

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Prosperity提供的对价价值高于A公司提供的对价；

 

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A公司不愿增加其提议为ABHC支付的合并对价；

 

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与A公司股票相比，Prosperity拥有高流动性股票；

 

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昌盛成功完成收购并整合被收购公司运营的历史由来已久；而

 

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Prosperity提出将ABHC选定的两名人士纳入Prosperity Bank董事会。

ABHC董事会成员有机会各自就这两个提议提供意见和想法。ABHC董事会在对每项要约的相对优点和风险进行进一步讨论和审议后，授权ABHC的执行管理团队根据修订后的Prosperity意向书中规定的条款与Prosperity协商最终意向书。

2025年6月3日，Raffaele先生与Cullen Zalman先生进行了接触，以继续就修订后的Prosperity意向书的条款进行谈判。

在接下来的几天里，Raffaele先生、Stephens、NRF和Prosperity内部法律团队的成员讨论了修订后的Prosperity意向书的条款，并进行了修改以澄清现有条款。这些变化并不代表经修订的Prosperity意向书对Prosperity要约的重大条款有任何变化。2025年6月5日，Prosperity散发了经修订的意向书（“最终Prosperity意向书”），ABHC和Prosperity均执行了最终的Prosperity意向书。

在接下来的几周里，ABHC的高级管理人员多次与Prosperity的员工和高管及其代表会面，以协助Prosperity完成对ABHC的尽职调查。会议包括有关ABHC的财务报表和财务信息、贷款组合和贷款损失准备金、其设备租赁业务、员工和福利以及其他惯常调查领域的会议。

在此期间，2025年6月，Prosperity选择Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“Wachtell Lipton”）担任其与ABHC潜在交易相关的法律顾问。

 

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2025年6月29日，Wachtell Lipton向NRF发送了合并协议的初步草案。

2025年6月29日至7月17日期间，Prosperity和ABHC的代表在代表Prosperity的Wachtell Lipton代表以及代表ABHC的NRF和Stephens的代表协助下，就合并协议的具体条款和相关附属文件进行了谈判。

2025年7月15日，ABHC董事会召开了一次特别会议，分析并进一步审议了ABHC就拟议合并和签订合并协议的谈判条款。斯蒂芬斯和NRF的代表也出席了此次会议。Stephens与ABHC董事会审查了其对拟议合并的财务分析。NRF的代表提供了合并协议和附属协议的拟议条款摘要，并审查了ABHC董事会在评估潜在合并时的受托责任。在这些讨论之后，并在进一步讨论了交易的拟议财务条款并考虑了ABHC及其股东和其他支持者的战略优势以及潜在风险和不确定性之后，ABHC董事会表示支持该交易，并指示ABHC执行管理层和ABHC的顾问寻求最终确定潜在交易的条款。

2025年7月16日，美国银行董事会召开特别会议，分析并进一步审议拟议合并和银行合并的谈判条款以及美国银行加入银行合并协议。美国银行管理层成员以及斯蒂芬斯和NRF的代表也出席了此次会议。斯蒂芬斯审查了其与美国银行董事会拟议合并的财务分析。NRF的代表提供了合并协议、银行合并协议和附属协议的拟议条款摘要，并审查了美国银行董事会在评估潜在银行合并时的受托责任。在会议结束时，经过美国银行董事会的认真审查和讨论，美国银行董事会批准了美国银行的银行合并协议和由此设想的交易以及加入银行合并协议。

2025年7月17日，ABHC董事会召开特别会议，审议Prosperity与ABHC拟议合并的谈判条款以及ABHC签订合并协议。在会议上，ABHC管理层成员和NRF代表提供了自2025年7月15日董事会会议以来谈判结果的最新情况，审查了潜在交易的拟议条款，并告知谈判和最终交易文件已基本完成。Stephens与ABHC董事会审查了其对拟议合并的财务分析。经董事讨论后，Stephens向ABHC董事会提出口头意见，该意见随后通过交付书面意见得到确认，即截至该日期，ABHC的普通股股东（仅以其本身的身份）在拟议合并中收到的对价从财务角度来看，基于并受制于Stephens在编制其意见时考虑的资格、假设和其他事项，对他们来说是公平的。NRF的代表随后描述了ABHC的董事将被要求考虑的决议，如果他们要批准拟议的合并。会议结束时，经ABHC董事会认真审查和讨论，包括考虑下文“合并—— ABHC的合并原因；ABHC董事会的建议”中所述的因素，ABHC董事会确定合并和银行合并是可取的，并且符合ABHC及其股东的最佳利益，并批准了合并协议和由此设想的交易以及ABHC签订合并协议。

2025年7月17日晚，ABHC与Prosperity执行合并协议。

这笔交易是在2025年7月18日上午，即纽约金融市场开盘前，在Prosperity和ABHC联合发布的新闻稿中宣布的。

 

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ABHC合并原因；ABHC董事会建议

ABHC董事会认为，合并符合ABHC及其股东的最佳利益。据此，ABHC董事会一致批准了合并协议，并一致建议ABHC股东投票“支持”ABHC合并提案。

ABHC董事会与ABHC的执行管理层以及ABHC的法律和财务顾问协商，在达成批准和采纳合并协议并向其股东建议批准合并的决定时，对合并和合并协议进行了评估，并考虑了一些积极因素，包括以下因素，这些因素没有按优先顺序列出，也不是详尽无遗的：

 

•

其对ABHC的业务、运营、监管和财务状况、资产质量、收益、贷款组合、资本和前景的了解，既包括作为独立组织，也包括作为合并后公司的一部分的繁荣；

 

•

考虑到合并后的公司更大的规模、资产基础、资本、市值以及在德克萨斯州和俄克拉荷马州的足迹，合并后的公司可以获得更大的可能性，包括有机增长和未来的收购；

 

•

ABHC独立运营可预期实现的结果，以及该行动方案可能给股东带来的风险和收益，与合并对价的价值相比；

 

•

合并对价的性质，其形式为股票对价，向ABHC股东提供机会作为Prosperity的股东参与合并后公司的未来业绩，并根据截至2025年9月29日（即本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）Prosperity和ABHC的已发行股份数量（包括基于股票的基础股权奖励）获得合并后公司约4.5%的所有权股权；

 

•

作为合并对价，ABHC股东将获得Prosperity普通股的自由流通股份，将在纽约证券交易所上市，这样与ABHC股东目前可获得的极其有限的流动性选择相比，合并将为ABHC股东提供实质上更好的流动性；

 

•

Prosperity普通股的历史表现；

 

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Prosperity的历史现金股息支付，超过ABHC的历史支付；

 

•

以Prosperity普通股形式支付的合并对价预计对ABHC股东在美国所得税方面免税；

 

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ABHC认为ABHC和Prosperity拥有相似的战略愿景，Prosperity强调ABHC在开展业务时所接受的许多相同价值观，例如在德克萨斯州和俄克拉荷马州致力于基于关系的社区银行业务、出色的客户服务、员工发展和机会、积极参与所服务的社区以及为股东交付价值；

 

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认为与更大的银行控股公司Prosperity合并，可以提供机会实现规模经济，增加基础设施和运营支持，并增强客户产品和服务，从而使ABHC能够长期保持竞争力；

 

•

与Prosperity合并，后者在德克萨斯州和俄克拉荷马州的都会区设有ABHC不服务的分支机构，将在ABHC目前的市场足迹之外提供显着多元化的好处；

 

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合并对美国银行员工的影响，包括在更大的组织中继续就业的前景以及同意向美国银行员工提供的各种福利；

 

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ABHC董事会对American Bank和Prosperity Bank运营的当前和未来环境的理解，包括国家和地方经济状况、利率环境、监管举措和合规授权导致的运营成本增加，以及银行业持续整合的竞争影响；

 

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从财务和监管角度看昌盛完成合并的能力；

 

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对ABHC可用的战略选项进行广泛审查，包括继续作为独立实体，并考虑和权衡与每个选项相关的潜在风险和收益；

 

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Prosperity同意任命ABHC的两名现任董事Patricia Hawn Wallace和Stephen C. Raffaele进入Prosperity Bank的董事会，从而为ABHC董事会在合并后的银行董事会中提供有意义的代表权，并有助于确保合并后的公司有机会从ABHC董事会的见解和经验中受益；

 

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Stephens于2025年7月17日向ABHC董事会提交的财务报告和Stephens于2025年7月17日向ABHC董事会提交的意见认为，截至该日期，ABHC的普通股股东（仅以其本身的身份）在拟议合并中将收到的对价从财务角度来看，基于并受制于Stephens在编制其意见时考虑的资格、假设和其他事项，对他们来说是公平的，正如下文第52页开始的“合并—— ABHC财务顾问的意见”中更全面地描述的那样；

 

•

ABHC董事会与其法律顾问审查合并协议的条款，包括双方同意，但须符合合并协议中的条件，以合理的最大努力采取一切必要或可取的行动以完成合并并获得合并所需的监管批准；

 

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根据Prosperity最近的业绩记录，获得所需监管批准并及时完成合并的可能性；

 

•

合并须经ABHC股东批准，股东可自由评估合并并在ABHC特别会议上投票赞成或反对合并协议提案；和

 

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Prosperity在完成合并交易方面的一贯历史表现及其在整合收购以及实现此类收购的预期财务和其他利益方面的往绩记录。

ABHC董事会在审议合并时还考虑了与合并相关的一些潜在风险和不确定性。ABHC董事会得出的结论是，合并的预期收益很可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括以下内容（以下不分先后顺序列出，并非详尽无遗）：

 

•

Prosperity普通股价值下降的可能性，无论是在合并完成之前还是之后，降低ABHC股东收到的对价价值；

 

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ABHC截至合并截止日的股权资本低于173,000，000美元的情况下，兑换比率可能降低的潜在风险；

 

•

与保持独立相比，ABHC董事会和ABHC股东对合并后公司未来运营和战略缺乏控制；

 

•

谈判合并协议和完成合并所涉及的重大努力和成本（包括某些成本和费用，如果合并没有完成），以及完成合并所需的管理层大量时间和精力以及在合并未决期间ABHC日常运营可能受到的进一步干扰，包括

 

-51-

将管理层的注意力和资源从ABHC的业务运营转移到合并完成的潜在风险；

 

•

为订立合并协议，ABHC预留若干战略业务备选方案；

 

•

合并协议条款对ABHC在合并完成前开展业务的限制，这可能会延迟或阻止ABHC承接在合并完成之前可能出现的战略和其他商业机会，包括考虑到完成合并的预期时间框架；

 

•

股东可能就合并提起诉讼，即使在缺乏价值的情况下，仍可能导致分心和费用；

 

•

将ABHC的业务、运营和员工队伍与Prosperity的业务、运营和员工队伍成功结合的挑战；

 

•

ABHC的某些董事和执行官在合并中与他们作为ABHC股东的利益不同或除此之外的利益，这些利益在本委托书/招股说明书第64页开始的题为“合并—— ABHC董事和执行官在合并中的利益”的部分中有进一步描述；

 

•

无法保证各方完成合并义务的所有条件都将得到满足，包括可能无法获得或可能延迟获得必要的监管批准或ABHC股东批准的风险，因此，合并可能无法完成或可能延迟；

 

•

因未决合并而导致潜在员工减员和/或对业务和客户关系产生不利影响的风险；和

 

•

第20页开始的“风险因素”项下描述的类型和性质的风险以及第26页开始的“关于前瞻性陈述的警示性声明”项下描述的事项。

上述对ABHC董事会审议的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括ABHC董事会审议的实质性因素。在达成其批准合并协议、合并、银行合并以及合并协议所设想的其他交易的决定时，ABHC董事会没有对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。ABHC董事会从整体上考虑了所有这些因素，并从整体上考虑了有利于和支持其批准合并协议的决心的因素。

需要注意的是，这份对ABHC董事会推理和本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此，应结合第26页开始的“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下讨论的因素来阅读。

ABHC财务顾问的意见

2025年4月15日，ABHC就拟议合并聘请Stephens担任ABHC的财务顾问。作为其参与的一部分，Stephens被要求从财务角度对拟议与ABHC合并的公平性进行研究。ABHC聘请Stephens是因为，除其他因素外，Stephens是一家全国公认的投资银行公司，在类似交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，Stephens持续从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值工作。

作为Stephens参与的一部分，Stephens的代表参加了ABHC董事会于2025年7月17日举行的会议，ABHC董事会在会议上审议并批准了合并。

 

-52-

在这次会议上，Stephens审查了合并的财务方面并提出了口头意见，随后通过向ABHC董事会送达日期为2025年7月17日的书面意见予以确认，即截至该日期，ABHC的普通股股东（仅以其本身的身份）在合并中收到的对价从财务角度来看，基于并受制于Stephens在编制其意见时考虑的资格、假设和其他事项，对他们来说是公平的。

Stephens的书面意见函（“意见函”）全文作为附件D附于本委托说明书/招股说明书。意见函概述了Stephens在提出意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。本文件所载的意见摘要通过参考该书面意见函全文对其全文进行限定。ABHC的股东在考虑拟议合并时，请仔细阅读整个意见函。ABHC没有对Stephens作出任何指示或施加任何限制，因为它与发表其意见有关。

斯蒂芬斯的意见仅在意见发表之日发表，斯蒂芬斯没有承担更新或修改意见的义务。该意见是针对ABHC董事会（仅以其本身的身份）就其对合并的审议提出的，并就此目的提出的。该意见仅涉及ABHC的普通股股东（仅以其本身的身份）在拟议合并中将收到的对价从截至意见发表之日的财务角度来看对他们是否公平。该意见未涉及ABHC参与合并的基本商业决策或合并协议的任何其他条款或方面或由此设想的交易。Stephens的意见并不构成向ABHC董事会或任何ABHC股东提出的关于此人应如何就合并或任何其他事项进行投票或以其他方式行事的建议。ABHC和Prosperity通过谈判程序确定了合并对价。

关于发展其观点，斯蒂芬斯：

 

（一）

审查了有关ABHC和Prosperity的某些公开可用的财务报表和报告；

 

（二）

审查了有关ABHC和Prosperity的某些经审计的财务报表；

 

（三）

审查了ABHC管理层编制的有关ABHC的某些内部财务报表、管理层报告以及其他财务和运营数据；

 

（四）

在备考基础上，依据ABHC管理层提供的有关ABHC和Prosperity的财务预测和其他信息和假设，以及关于Prosperity的一致研究估计，审查了拟议合并对资产负债表、资本化比率、收益和有形账面价值的影响，以及在适用的情况下，以每股Prosperity为基础；

 

（五）

审查了Prosperity普通股的报告价格和交易活动；

 

（六）

将ABHC和Prosperity的财务业绩与Stephens认为与Stephens对拟议合并的分析相关的某些其他上市公司及其证券的财务业绩进行了比较；

 

（vii）

在公开可用的范围内，审查了Stephens认为与Stephens对拟议合并的分析相关的某些合并或收购交易的财务条款；

 

（八）

审查了ABHC向Stephens提供的当时最新的合并协议草案和相关文件；

 

（九）

与ABHC管理层和Prosperity管理层分别讨论了ABHC和Prosperity的运营和未来业务前景，并分别讨论了拟议合并对ABHC和Prosperity的预期财务后果；

 

-53-

（x）

协助ABHC审议拟议合并的重要条款以及ABHC与Prosperity的谈判；和

 

（十一）

进行了斯蒂芬斯认为合适的其他分析并提供了其他服务。

Stephens依赖ABHC和Prosperity向Stephens提供的信息、财务数据和财务预测以及Stephens在编制Stephens意见时审查的其他信息的准确性和完整性，其意见是基于这些信息。Stephens没有独立核实或承担任何责任独立核实任何此类信息、数据或预测的准确性或完整性。ABHC管理层向Stephens保证，它不知道有任何相关信息被遗漏或未向Stephens披露。Stephens没有承担对ABHC或Prosperity的任何资产或负债进行或进行独立评估或评估的任何责任，Stephens也没有获得任何此类评估或评估；Stephens也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何法律评估ABHC或Prosperity的偿付能力或公允价值。Stephens没有承担任何义务对ABHC或Prosperity的财产、设施、资产或负债（或有或有）进行任何实物检查。Stephens没有收到或审查任何个人贷款或信用档案，Stephens也没有对ABHC或Prosperity的信用损失准备金是否充足进行独立评估。斯蒂芬斯没有对未来通货膨胀率或现行利率或其他市场发展或中断的潜在变化，或任何全球冲突或敌对行动或任何其他灾难或逆境对ABHC或Prosperity的业务或前景的影响进行独立分析。关于ABHC管理层编制的财务预测或预测，包括对潜在成本节约和潜在协同效应的预测，Stephens还假设这些财务预测或预测是合理编制的，反映了ABHC管理层当时可获得的最佳估计和判断，即ABHC和Prosperity未来的财务业绩，并为Stephens的分析提供了合理的基础。Stephens认识到，此类财务预测或预测是基于许多内在不确定的变量、假设和判断（包括但不限于与一般经济和竞争条件相关的因素），实际结果可能与此类预测或预测有很大差异，Stephens对此类财务预测、预测或估计或其所依据的假设的可靠性不发表意见。

Stephens不提供法律、会计、监管或税务建议或专业知识，Stephens完全依赖ABHC及其其他顾问对此类事项的评估，且未经独立核实。Stephens假设，经ABHC同意，拟议合并不会对ABHC或其股东造成任何重大不利的法律、监管、会计或税务后果，并且由于拟议合并而对法律、会计、监管或税务问题进行的任何审查将以有利于ABHC及其股东的方式解决。斯蒂芬斯没有就拟议合并可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见。

Stephens的意见必然基于现有的市场、经济和其他条件，并且可以在意见发表之日和Stephens在其意见发表之日获得的信息进行评估。Stephens结合其观点使用的市场价格数据基于截至2025年7月16日报告的市场收盘价。应当理解，随后的事态发展可能会影响意见，斯蒂芬斯不承担任何义务更新、修改或重申意见或以其他方式对意见日期之后发生的事件发表评论。Stephens进一步指出，信贷和金融市场的波动或中断，除其他外，与通货膨胀率或现行利率的未来潜在变化或其他市场发展或中断，或任何全球冲突或敌对行动或任何其他灾难或逆境的影响有关，可能会或可能不会对ABHC或繁荣产生影响，Stephens没有就此类波动或中断对拟议合并或拟议合并的任何一方的影响发表意见。Stephens进一步对Prosperity或ABHC普通股股票在宣布拟议合并后的任何时间可能交易的价格发表了意见。

 

-54-

关于发展其意见，斯蒂芬斯假定，在对其分析具有重要意义的所有方面：

 

（一）

拟议合并及任何相关交易将根据提供给Stephens的最新合并协议草案的条款完成，无需重大豁免或修改；

 

（二）

合并协议以及合并协议中提及的所有相关文件和文书中各方的陈述和保证是真实、正确的；

 

（三）

合并协议及所有相关文件的每一方将履行该方根据该等文件须履行的所有契诺及协议；

 

（四）

完成拟议合并的所有条件将在合并协议设想的时间范围内得到满足，无需任何豁免；

 

（五）

在就拟议合并和任何相关交易获得必要的监管、借贷或其他同意或批准（合同或其他）的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求或修订或修改，这将对拟议合并对ABHC普通股股东的预期利益产生重大不利影响；

 

（六）

自向Stephens提供的最近一期财务报表之日起，ABHC或Prosperity的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景没有发生重大变化，也没有发生将对ABHC或Prosperity产生不利影响的法律、政治、经济、监管或其他发展；和

 

（vii）

拟议的合并将以符合适用法律法规的方式完成。

Stephens的意见仅限于ABHC的普通股股东（仅以其本身的身份）在拟议合并中收到的对价从截至意见之日的财务角度来看对他们是否公平。Stephens没有被要求，也没有就合并协议的条款或拟议合并的形式或拟议合并的任何方面提供任何意见，除了ABHC的普通股股东（仅以其本身的身份）从财务角度对拟议合并中将收到的对价的公平性。该意见并未涉及ABHC参与拟议合并的基本决定的优点、与ABHC可能可用的其他替代方案相比拟议合并的优点或ABHC可能参与的任何替代交易的相对影响，也无意向任何个人或实体建议就拟议合并应采取的任何具体行动，包括就如何就拟议合并进行投票或采取行动。此外，Stephens没有就向ABHC的任何高级管理人员、董事或雇员，或任何此类高级管理人员、董事或雇员群体的补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，无论相对于向ABHC的其他股东或其他方面的补偿。

以下是Stephens为发展其意见而进行的重大财务分析和考虑的重大因素的摘要。在进行下文所述的财务分析时，Stephens依赖ABHC管理层提供的有关ABHC的财务和运营数据、预测和其他财务信息和假设，Stephens与ABHC的执行管理层和董事会一起审查了分析所依据的有关ABHC的某些假设，以及其他因素。尽管本摘要并不旨在描述Stephens进行的所有分析或考虑的因素，但它确实列出了Stephens认为在得出其意见时具有重要意义的那些分析。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析或概括性描述的影响。所描述的分析摘要的顺序并不代表斯蒂芬斯给予这些分析的相对重要性或权重。需要注意的是，在得出其意见时，斯蒂芬斯并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是使

 

-55-

对每个分析和因素的重要性和相关性进行定性判断。因此，斯蒂芬斯认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，考虑此类分析和因素的任何部分，而不将所有分析和因素作为一个整体来考虑，可能会对其意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对下文概述的财务分析的完整描述。因此，必须将Stephens的分析及其分析摘要作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以下以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Stephens的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

建议合并摘要：

根据合并协议，并根据其中规定的条款、条件和限制，就其意见而言，Stephens理解，根据合并协议中所述的潜在调整，Prosperity预计将以Prosperity的4,439，981股普通股交换ABHC的所有已发行普通股。根据ABHC截至2025年3月31日止十二（12）个月的未经审核财务资料，以及截至2025年7月16日的市场数据，Stephens计算了以下交易倍数：

 

成交金额/有形账面价值(1)			2.26x
交易价值/过去十二个月（“LTM”）收益(2)			17.9x
成交金额/2025年预计收益(2)(3)			15.4x
核心存款溢价(4)			9.1x

 

资料来源：标普 Capital IQ Pro，FactSet，ABHC文件，监管文件

 

(1)	ABHC的有形普通股权益上调了10,667，370美元，用于因未实现AFS证券损失而产生的与C-Corp等值的递延税资产。

(2)	ABHC的净收入由于其S-Corp地位而承担了21%的税收影响，并且不包括一次性项目。

(3)	基于ABHC管理层提供的预测。

(4)	核心存款定义为超过10万美元的总存款；ABHC的有形普通股权益根据未实现AFS证券损失的C-Corp等值递延所得税资产进行调整。

相关上市公司分析– ABHC：

Stephens将ABHC的财务状况、经营统计和市场估值与Stephens选择的某些上市公司及其各自的公开交易价值进行了比较。Stephens之所以选择以下列出的公司，是因为它们的相对资产规模和财务业绩，除其他因素外，与ABHC相当相似；然而，以下没有一家选定的公司与ABHC相同或直接可比。完整的分析涉及复杂的考虑和定性判断，涉及财务和经营特征的差异以及可能影响相关公众公司公开交易价值的其他因素。数学分析（例如确定中位数）本身并不是一种有意义的使用相关上市公司数据的方法。

斯蒂芬斯根据以下标准选择了以下上市公司：

总部位于得克萨斯州的银行和储蓄机构在一家主要交易所进行交易⁽¹⁾总资产在10亿到130亿美元之间⁽²⁾⁽³⁾:

 

•

Stellar Bancorp，Inc.（STEL）

 

•

Southside Bancshares, Inc.（SBSI）

 

-56-

•

Third Coast Bancshares, Inc.（TCBX）

 

•

South Plains Financial, Inc.（SPFI）

注意事项：

 

(1)	“主要交易所”的定义是纽约证券交易所和纳斯达克股票市场

(2)	不包括First Foundation Inc.（FFWM）和Triumph Financial, Inc.（TFIN）

(3)	不包括已宣布合并的目标

为进行此项分析，Stephens查阅了截至2025年3月31日止十二（12）个月的公开财务信息，或可获得的最近报告期间，以及基于2025年7月16日收盘价的选定公众公司的市场交易倍数。由于Stephens在计算所提供的财务数据时所使用的假设和方法，下表所列的财务数据可能与历史财务报表中报告的数据不完全对应。下表包含Stephens在分析中审查和使用的信息：

 

公制		ABHC				第25届 百分位				中位数				第75届 百分位
总资产（十亿）		$	2.5			$	4.8			$	6.6			$	8.9
有形共同权益/有形资产			5.8	%(1)			8.0	%			8.9	%			9.8	%
杠杆率			7.6	%			9.7	%			10.5	%			11.4	%
总风险资本比率			12.7	%			15.2	%			16.5	%			17.2	%
存款的MRQ成本			1.66	%			2.07	%			2.19	%			2.55	%
无息存款/存款总额			27.1	%			18.3	%			23.2	%			28.5	%
定期存款/存款总额			14.0	%			13.8	%			14.9	%			16.5	%
不良资产/总资产			0.21	%			0.30	%			0.46	%			0.53	%
贷款损失准备金/贷款			1.05	%			1.01	%			1.08	%			1.21	%
MRQ贷款收益率			6.43	%			6.39	%			6.58	%			6.78	%
MRQ资金成本			1.74	%			2.18	%			2.36	%			2.75	%
MRQ净息差			3.65	%			3.52	%			3.75	%			3.85	%
MRQ核心ROAA（2）			0.78	%(3)			1.08	%			1.13	%			1.16	%
市值（百万）			—			$	572			$	761			$	1,087
LTM日均交易量(4)（百万）			—			$	2.2			$	3.0			$	4.3
价格/有形账面价值			2.26x	(1)			1.37x				1.46x				1.53x
价格/长期收益			17.9x	(3)			11.8x				12.3x				12.8x
价格/2025年预计收益(5)			15.4x	(3) (6)			11.4x				11.7x				13.0x
股息收益率			—				1.2	%			1.7	%			2.6	%

资料来源：标普 Capital IQ Pro，FactSet，ABHC文件，监管文件

 

注意：	显示的合并财务数据，除非另有说明；ABHC的估值指标显示为交易的隐含估值指标；ABHC显示的银行层面数据为：MRQ存款成本、无息存款/总存款、定期存款/总存款、不良资产/总资产、贷款损失准备金/贷款、贷款收益率；ABHC的杠杆率和总风险资本比率是估计值；MRQ =最近一个季度；LTM =过去十二个月

 

(1)	ABHC的有形普通股权益上调了10,667，370美元，用于因未实现AFS证券损失而产生的与C-Corp等值的递延税资产。

(2)	MRQ Core ROAA不包括一次性项目。

(3)	ABHC的净收入由于其S-Corp地位而承担了21%的税收影响，并且不包括一次性项目。

(4)	根据LTM日均成交量（以股计），乘以最近可得股价计算得出。

(5)	相关公众公司的倍数是基于研究一致估计。

(6)	ABHC的倍数是基于ABHC管理层提供的预测。

 

-57-

相关区域交易分析– ABHC：

Stephens审查了与2021年1月1日至2025年7月16日宣布的总部位于德克萨斯州的目标进行的交易的某些公开可用交易倍数和相关财务数据，其中（i）交易价值已公开披露，（ii）目标的资产在10亿美元至100亿美元之间（不包括任何Merger of Equals（定义见标普 Capital IQ Pro））。Stephens之所以选择以下交易，是因为每个标的的相对资产规模、财务业绩和经营市场等因素与ABHC合理相似；但以下选定的公司或交易均不与ABHC或拟议合并相同或直接可比（在每笔交易中，收购方被列在第一位，标的被列在第二位，交易公告日期在括号内注明）：

 

•

Investar Holding/Wichita Falls Bancshares Inc.（07/01/2025）

 

•

冰川万通金控 Inc./Guaranty Bancshares Inc.（06/24/2025）

 

•

普罗斯佩里蒂银行/First Bancshares of Texas Inc.（10/11/2022）

 

•

普罗斯佩里蒂银行 Inc./Lone Star State Bancshares Inc（10/11/2022）

 

•

Origin Bancorp Inc./BT Holdings Inc.（02/24/2022）

 

•

西蒙斯第一国民银行 Corp./Spirit of Texas Bancshares Inc（11/19/2021）

 

•

Home Bancshares, Inc./Happy Bancshares Inc.（09/15/2021）

 

•

FirstSun Capital Bancorp/Pioneer Bancshares Inc.（05/11/2021）

Stephens认为，这些选定的交易与拟议的合并相当相似，但不完全相同或直接可比。完整的分析涉及有关选定交易的差异的复杂考虑和定性判断，以及与拟议合并相比可能影响这些选定交易的交易价值的其他因素。数学分析（例如确定中位数）本身并不是一种有意义的使用选定交易数据的方法。Stephens将拟议合并的某些拟议交易倍数与选定交易的第25个百分位、中位数和第75个百分位交易倍数进行了比较：

 

公制		ABHC				第25届 百分位				中位数				第75届 百分位
成交金额（百万）		$	321.5			$	224.3			$	325.9			$	502.4
股票对价百分比			100	%			87	%			100	%			100	%
价格/有形账面价值			2.26x	(1)			1.42x				1.60x				1.67x
价格/长期收益			17.9x	(2)			12.4x				14.0x				14.3x
核心存款溢价			9.1	%(3)			6.7	%			8.0	%			9.4	%
目标总资产（十亿）		$	2.5			$	1.7			$	2.1			$	3.2
目标有形普通股权益/有形资产			5.8	%(1)			9.3	%			9.4	%			10.2	%
目标LTM ROAA			0.70	%(2)			0.99	%			1.28	%			1.43	%
目标不良资产/资产			0.2	%			0.2	%			0.4	%			0.5	%

资料来源：标普 Capital IQ Pro，FactSet，ABHC文件，监管文件

 

注意：	对于分析组中的任何S-Corps：（i）净收入根据假设21%的税收影响的所得税进行调整，以及（ii）有形普通股权益根据未实现AFS证券损失的C-Corp等值递延所得税资产进行调整；由于其困境性质，不包括Cadence Bank对Industry Bancshares，Inc.的收购；LTM =过去12个月

 

(1)	ABHC的有形普通股权益上调了10,667，370美元，用于因未实现AFS证券损失而产生的与C-Corp等值的递延税资产。

(2)	ABHC的净收入由于其S-Corp地位而承担了21%的税收影响，并且不包括一次性项目。

(3)	核心存款的定义是总存款，减去超过10万美元的定期存款；ABHC的有形普通股权益调整为有形普通股权益上的C-Corp等值递延所得税资产调整为未实现AFS证券损失上的C-Corp等值递延所得税资产。

 

-58-

相关全国性交易分析– ABHC：

Stephens审查了2024年7月1日至2025年7月16日期间全国范围内公布的交易的某些公开交易倍数和相关财务数据，其中（i）交易价值已公开披露，以及（ii）目标资产在10亿美元至50亿美元之间（不包括任何Merger of Equals（定义见标普 Capital IQ Pro））。Stephens之所以选择以下交易，是因为每个标的的相对资产规模、财务业绩和运营等因素与ABHC合理相似；但以下选定的公司或交易均与ABHC或拟议合并（在每笔交易中，收购方被列在第一位，标的被列在第二位，并在括号内注明交易公告日期）没有相同或直接可比性：

 

•

Investar Holding/Wichita Falls Bancshares Inc.（07/01/2025）

 

•

冰川万通金控 Inc./Guaranty Bancshares Inc.（06/24/2025）

 

•

第一金融银行股份/Westfield Bancorp（06/23/2025）

 

•

科默斯银行/FineMark Holdings Inc.（06/16/2025）

 

•

NB Bancorp/Provident Bancorp Inc（06/05/2025）

 

•

Seacoast Banking Corp. of FL/Villages Bancorp。Inc.（05/29/2025）

 

•

TowneBank/Old Point金融 Corp.（04/03/2025）

 

•

FB金融 Corp./Southern States Bancshares Inc（03/31/2025）

 

•

MetroCity Bankshares Inc./First IC Corp.（03/17/2025）

 

•

欧德第二银行 Inc./Bancorp Financial Inc.（02/25/2025）

 

•

冰川万通金控 Inc./Bank Idaho Holding Company（01/13/2025）

 

•

CNB金融 Corp./萨万通金控 Inc.（01/10/2025）

 

•

Northwest Bancshares, Inc./彭斯-伍茨银行 Inc.（12/17/2024）

 

•

Independent Bank Corp./Enterprise Bancorp Inc.（12/09/2024）

 

•

EverBank Financial Corp/Sterling Bank & Trust FSB（09/16/2024）

 

•

卡姆登国家银行 Corp./Northway Financial Inc.（09/10/2024）

 

•

NBT合众银行 Inc./埃文斯万通金控 Inc.（09/09/2024）

 

•

ConnectOne Bancorp Inc./The First of Long Island Corp.（09/05/2024）

 

•

德美银行 Inc./Heartland BancCorp（07/29/2024）

 

•

ChoiceOne Financial服务/Fentura Financial Inc.（07/25/2024）

Stephens认为，这些选定的交易与拟议的合并有合理的相似之处，但不完全相同或直接可比。完整的分析涉及有关选定交易的差异的复杂考虑和定性判断，以及与拟议合并相比可能影响这些选定交易的交易价值的其他因素。数学分析（例如确定中位数）本身并不是一种有意义的使用选定交易数据的方法。斯蒂芬斯

 

-59-

将拟议合并的某些拟议交易倍数与选定交易的第25个百分位、中位数和第75个百分位交易倍数进行比较：

 

公制		ABHC				第25届 百分位				中位数				第75届 百分位
成交金额（百万）		$	321.5			$	205.3			$	248.9			$	355.5
股票对价百分比			100	%			56	%			98	%			100	%
价格/有形账面价值			2.26x	(1)			1.22x				1.40x				1.56x
价格/长期收益			17.9x	(2)			12.5x				14.4x				16.5x
核心存款溢价			9.1	%(3)			1.8	%			5.8	%			8.4	%
目标总资产（十亿）		$	2.5			$	1.5			$	2.1			$	2.9
目标有形普通股权益/有形资产			5.8	%(1)			7.9	%			9.6	%			10.5	%
目标LTM ROAA			0.70	%(2)			0.51	%			0.65	%			1.08	%
目标不良资产/资产			0.2	%			0.1	%			0.1	%			0.5	%

 

资料来源：标普 Capital IQ Pro，FactSet，ABHC文件，监管文件

注：对于分析组中的任何S-Corps：（i）净收入根据假设21%的税收影响的所得税进行调整，以及（ii）有形普通股权益根据未实现AFS证券损失的C-Corp等值递延所得税资产进行调整；由于其困境性质，不包括Cadence Bank对Industry Bancshares，Inc.的收购；LTM =过去12个月

 

(1)	ABHC的有形普通股权益上调了10,667，370美元，用于因未实现AFS证券损失而产生的与C-Corp等值的递延税资产。

(2)	ABHC的净收入由于其S-Corp地位而承担了21%的税收影响，并且不包括一次性项目。

(3)	核心存款的定义是总存款，减去超过10万美元的定期存款；ABHC的有形普通股权益调整为有形普通股权益上的C-Corp等值递延所得税资产调整为未实现AFS证券损失上的C-Corp等值递延所得税资产。

贴现现金流分析– ABHC：

Stephens对ABHC进行了独立的贴现现金流分析，根据ABHC在预计期间的预计税后自由现金流的贴现净现值估计ABHC的一系列隐含总内在价值。在这一分析中，Stephens使用了（i）ABHC提供的财务信息和数据以及（ii）ABHC执行管理团队提供的财务预测和预测。有关ABHC管理层向Stephens提供并经ABHC批准Stephens在进行分析时使用和依赖的未经审计的预期财务信息的更多信息，请参见“某些未经审计的预期财务信息”。Stephens根据（i）预期年度股息支付（包括2025年至2029年有形普通股与有形资产比率9%以上的预期额外收益股息和超额资本（如果有的话），以及（ii）通过将价格应用于11.0倍至13.0倍的收益倍数到预计2030年净收入得出的一系列独立终值，确定ABHC未来现金流的预计金额。为了将净收入与未来现金流进行核对，斯蒂芬斯对（a）4.25%的现金税前机会成本和（b）21%的边际税率进行了调整。Stephens以ABHC的估计权益成本对由此产生的预计未来现金流量进行折现，以计算此类预计现金流量的净现值范围。

在为ABHC选择终端市盈率倍数时，Stephens考虑了题为“相关上市公司分析– ABHC”一节中阐述的ABHC和ABHC可比上市公司的市盈率倍数范围。行使专业判断，Stephens选择11.0x到13.0x的范围作为ABHC贴现现金流分析的终端市盈率倍数。下表总结了Stephens根据ABHC计算得出的ABHC终值范围

 

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预计截至2030年12月31日止期间的净收入，终端市盈率区间为11.0x至13.0x：

 

2030 ABHC税前净收入（百万）		$	54.1			$	54.1			$	54.1
2030 ABHC税后净收入（百万）		$	42.7			$	42.7			$	42.7
减：现金的机会成本		$	1.7			$	1.7			$	1.7
2030 ABHC调整后净收入（百万）		$	41.0			$	41.0			$	41.0
2030 ABHC调整后净收入（百万）		$	41.0			$	41.0			$	41.0
次：终端倍数			11.0x				12.0x				13.0x
终值（百万）		$	451.1			$	492.1			$	533.1

Stephens考虑了ABHC的贴现率从11.5%降至13.5%。基于这一分析，Stephens得出ABHC隐含总内在价值的区间为248,635，275美元至323,610，222美元。

贴现现金流分析是一种广泛使用的估值方法，但该方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、资本水平和贴现率。该分析并不旨在表明ABHC的实际值或预期值。实际结果可能与预计结果不同，这些假设中的任何一个都可能无法在未来的运营中实现，并且变化可能是重大的。

杂项：公允性意见的编制是一个复杂的过程，不易受到部分分析或概括性描述的影响。斯蒂芬斯认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的部分，而不考虑作为一个整体所采取的分析，将造成对其意见所依据的过程的不完整看法。此外，Stephens考虑了所有此类分析的结果，并没有对任何分析赋予相对权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断，因此不应将上述任何特定分析的结果视为Stephens的观点。

在进行分析时，斯蒂芬斯对行业表现、一般商业、经济和监管条件等事项做出了许多假设，其中许多超出了ABHC的控制范围。斯蒂芬斯进行的分析并不一定表明实际价值、交易价值或可能实现的实际未来结果，所有这些都可能比这类分析所暗示的明显或多或少有利。这些分析并不旨在评估或反映公司实际可能被出售的价格，这种估计在本质上受到不确定性的影响。

Stephens担任ABHC与拟议合并有关的财务顾问，并有权从ABHC获得费用补偿以及Stephens与ABHC之间的聘书中定义的交易价值的1.4%的费用，用于其作为ABHC财务顾问的服务，其中很大一部分取决于合并的完成。Stephens在提出公平意见后还从ABHC获得了30万美元的费用，该意见费用将全额记入合并完成后将支付给Stephens的费用。ABHC还同意就Stephens的参与可能产生的某些索赔和责任对Stephens进行赔偿，包括Stephens提供意见可能产生的某些责任。

Stephens就Prosperity的业务和前景发布定期研究报告，Stephens在Prosperity的股票中做市。Stephens此前曾因ABHC于2022年收购TexStar National Bank和ABHC于2022年发行控股公司债务而向ABHC提供投资银行服务而获得费用。斯蒂芬斯预计，未来将与合并的参与者一起寻求投资银行服务任务。

在其日常业务过程中，Stephens及其关联公司和员工可能随时持有多头或空头头寸，并可能作为委托人或为客户的账户交易或以其他方式进行交易，涉及拟议合并参与者的债务、股权或衍生证券。

 

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若干未经审核的预期财务资料

Prosperity和ABHC理所当然不会对未来业绩、收入、收益或其他财务业绩进行公开预测，原因之一是任何此类预测的基本假设和估计的内在不确定性。然而，ABHC在这份委托书/招股说明书中包括ABHC向Stephens提供的某些未经审计的预期财务信息，目的是让Stephens进行与向ABHC董事会提出意见有关的财务分析，如上文标题为“合并—— ABHC财务顾问的意见”一节中所述。这份未经审计的预期财务信息仅由ABHC管理层编制，并非由Prosperity Management或Prosperity董事会编制、提供、审查或批准。通过纳入这些信息，Prosperity和ABHC各自的管理层和董事会以及ABHC的财务顾问对未经审计的预期财务信息不承担任何责任。列入这一信息不应被视为表明Prosperity、ABHC、Stephens、其各自代表或这一信息的任何其他接收者认为或现在认为，这一信息必然是对未来实际结果的预测，或应将其解释为财务指导，不应将其视为这一点。

以下有关ABHC的信息仅由ABHC管理层准备供内部使用，在许多方面具有主观性。虽然以数字上的特殊性呈现，但未经审计的预期财务信息反映了ABHC管理层仅就商业、经济、市场、竞争、监管和财务状况以及ABHC业务特定事项作出的众多估计和假设，所有这些都难以预测，其中许多超出了ABHC的控制范围。ABHC未经审计的前瞻性财务信息既反映了ABHC管理层对可能发生变化的某些业务决策的完全假设，也在许多方面反映了ABHC管理层完全的主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订。无法保证将实现未经审计的前瞻性财务信息以及相关估计和假设。实际结果可能与下文所述的结果存在重大差异，可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于与ABHC的业务、行业表现、一般商业和经济状况、竞争、客户要求以及适用法律、法规或规则的不利变化有关的风险和不确定性。有关可能导致实际结果不同的其他因素，请参阅第20页开始的标题为“风险因素”和第26页开始的“关于前瞻性陈述的警示性声明”的章节。

未经审计的预期财务信息不是ABHC管理层为了公开披露而编制的，也不是为了遵守公认会计原则、银行业的通行做法、美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则而编制的。此外，未经审计的预期财务信息需要大量的估计和假设，这使得其与Prosperity和ABHC各自历史GAAP财务报表中类似标题的GAAP衡量标准的可比性本质上较低。Prosperity和ABHC的独立公共会计师或任何其他独立会计师，均未就本文件所载未经审计的预期财务信息编制、审查或履行任何程序，也未对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，对该预期财务信息不承担任何责任，也不否认与该预期财务信息有任何关联。

此外，未经审计的预期财务信息没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。无法保证，如果截至本代理声明/招股说明书之日编制了未经审计的预期财务信息，将使用类似的估计和假设。Prosperity和ABHC均不打算，并且各自明确表示不承担任何义务，公开提供对未经审计的预期财务信息的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业状况的变化。未经审计的未来财务信息不

 

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考虑到合并可能产生的财务和其他影响，不试图预测或暗示存续公司的未来业绩。ABHC未经审计的前瞻性财务信息严格以独立的方式呈现，并不对合并产生影响，包括谈判或执行合并协议的影响、完成合并可能产生的费用、存续公司可能因合并而实现的潜在协同效应、已经或将因执行合并协议而采取的任何业务或战略决策或行动对ABHC的影响，或任何业务或战略决策或行动的影响，如果合并协议没有被执行，可能会被采取，但却被更改、加速、推迟或未在预期合并时采取。此外，未经审计的预期财务信息并未考虑合并可能失败对ABHC的影响。

Prosperity、ABHC、Stephens或其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均未就ABHC与未经审计的预期财务信息所载信息相比的最终业绩或将实现预期结果向Prosperity或ABHC的任何股东或其他人作出、作出或被授权在未来作出任何陈述。下面包含的未经审计的预期财务信息摘要不是为了影响您是否投票支持ABHC合并提案的决定而被包括在内，而是仅仅因为它在合并时提供给了Stephens。

有鉴于此，并考虑到ABHC特别会议将在未经审计的预期财务信息编制多个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，ABHC股东被告诫不要无端依赖此类信息，并敦促所有ABHC股东审查本代理声明/招股说明书其他地方包含的其他信息，以描述Prosperity和ABHC各自的业务，以及Prosperity最近提交给SEC的文件，以描述其报告的财务业绩。请参阅第115页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在对ABHC进行财务分析时，Stephens使用了有关ABHC的以下预期财务信息：（i）ABHC 2025年底年度的税前净收入估计为26,372，000美元，2026年底年度为36,497，000美元，2027年底年度为43,322，000美元，2028年底年度为49,071，000美元；（ii）到2030年底年度的税前净收入估计年增长率为5%；（iii）到2030年底年度的估计年度资产负债表增长率为5%。出于分析目的，斯蒂芬斯假设了21%的税率，以调整ABHC的S-Corp申报状态。

下表列出了ABHC截至2025年至2028年的某些未经审计的预期财务信息，Stephens在其贴现现金流分析中使用了这些信息，以制定其公平性意见：

 

		截至12月31日止年度，
公制		2025				2026				2027				2028
ABHC税前净收入（百万）		$	26.4			$	36.5			$	43.3			$	49.1
ABHC估计税后净收入(1)（百万）		$	20.8			$	28.8			$	34.2			$	38.8
ABHC总资产（十亿）		$	2.6			$	2.7			$	2.8			$	2.9

(1)	分析假设21%的税率

 

公制		假定长期 ABHC增长率
税前净收入			5.0	%
总资产			5.0	%

上述有关ABHC的预期财务信息由ABHC的执行管理团队提供给Stephens，并由ABHC批准供Stephens用于制定其公平性意见，如本委托书/招股说明书中题为“合并—— ABHC财务顾问的意见”一节中所述。

 

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ABHC董事和执行官在合并中的利益

在合并中，ABHC的董事和执行官将获得与ABHC所有其他股东相同的ABHC普通股股份对价。在考虑ABHC董事会关于您投票“支持”ABHC合并提案的建议时，您应该知道ABHC的一些执行官和董事在合并中拥有利益，这可能与ABHC股东的一般利益不同或除此之外。这些利益描述如下。ABHC董事会了解这些利益，并在达成一致批准合并协议及其所设想的交易的决定时考虑了这些事项，并建议ABHC股东投票“支持”ABHC合并提案。

与繁荣的就业协议

作为Prosperity订立合并协议的实质性诱因，Prosperity Bank与ABHC董事兼总裁、American Bank首席执行官兼总裁Stephen C. Raffaele以及American Bank的某些其他雇员订立了雇佣协议，这些协议旨在规范每个人在合并生效后与Prosperity Bank的服务关系的条款和条件。每份协议的初始期限为三（3）年，赋予被点名个人在协议期限内领取基本年薪的权利，规定了奖金的资格条款，并规定参与某些员工福利计划和Prosperity的股票薪酬计划等。拉斐尔的协议还规定了一笔现金签约奖金，一次性支付。每份协议还规定了协议可能被终止的条件，并包含在特定时期内的不竞争和不招揽义务。

持续服务

在合并生效时，Raffaele先生和ABHC主席兼美国银行董事Patricia Hawn Wallace将加入Prosperity Bank的董事会。根据Raffaele先生的上述雇佣协议，他将加入Prosperity Bank，担任南得克萨斯州和圣安东尼奥地区主席。此外，ABHC副董事长兼副总裁、美国银行董事长Ben B. Wallace将加入Prosperity Bank，担任南德克萨斯高级董事长。美国银行管理层的其他成员将在合并后的组织中保持领导角色。

股权奖励加速

在合并生效时，根据合并协议的条款和条件，每份ABHC限制性股票奖励将全部归属并被取消，并自动转换为在紧接生效时间之前收取（不计利息）有关ABHC限制性股票奖励的每一股ABHC普通股的每股合并对价的权利，该权利将在截止日期之后的合理可行范围内尽快交付，并且在任何情况下不迟于截止日期之后的十（10）个工作日。ABHC限制性股票奖励的每个持有人转换为获得每股合并对价的权利原本有权获得Prosperity普通股一小部分股份（在汇总该持有人所持有的所有ABHC限制性股票奖励方面将交付的所有股份后）的公司，将获得现金付款（四舍五入到最接近的一分钱），金额等于该部分Prosperity普通股股份（以小数点后的形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）乘以Prosperity股票收盘价（定义见“合并协议——零碎股份”）。下表列出了ABHC董事和执行官截至ABHC记录日期所持有的ABHC普通股基础ABHC限制性股票奖励的股份：

 

董事或执行干事的姓名		ABHC限制性股票奖励的基础股票数量
Stephen C. Raffaele		6,396
Thomas L. Adams		1,935

 

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控制权变更付款

美国银行是与Raffaele先生、美国银行执行副总裁兼首席财务官 Thomas L. Adams以及美国银行某些其他员工的控制权雇佣协议变更的一方，这些协议提供（其中包括）合并完成后控制权变更的付款。根据合并协议的条款，控制权协议的每一项变更均应终止，美国银行将向每一此类人支付根据该协议支付的控制权变更付款（该金额将从ABHC股权资本中扣除），并且每一此类人将已签署终止和解除协议。预计将向这些人支付的控制权变更付款总额约为8,000，000美元。

赔偿

合并协议规定，自生效时间起不少于六（6）年期间，存续公司将进行赔偿并保持无害，并将在发生时垫付费用，在每种情况下，只要ABHC根据ABHC成立证书、ABHC章程、ABHC任何子公司的管理或组织文件以及截至合并协议日期存在的某些其他赔偿协议在合并协议日期对这些人进行赔偿（根据适用法律），ABHC及其子公司的每位现任和前任董事或高级管理人员（在每种情况下，在以这种身份行事时）就任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）所招致的任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、损害或责任，无论是在生效时间之前或之后产生的，因该人是或曾经是ABHC或其任何子公司的董事或高级管理人员以及与在生效时间或之前存在或发生的事项有关，包括合并协议所设想的交易；条件是，在垫付费用的情况下，向其垫付费用的ABHC受赔偿方在最终确定ABHC受赔偿方无权获得赔偿的情况下（以合理和惯常的形式）提供偿还此类垫款的承诺。

合并后的繁荣治理

公司章程

在生效时，经修订和重述的《公司章程》，即在紧接合并生效时间之前生效的《公司章程》，将是《公司章程》，直至其后根据适用法律作出修订为止。

附例

在生效时，经修订和重述的Prosperity章程（在紧接合并生效时间之前生效）将成为Prosperity章程，直至其后根据适用法律进行修订。

合并后昌盛银行董事会和管理层

在生效时及直至其后根据法律或昌盛银行的成立证明书或章程变更，昌盛银行截至紧接银行合并生效时间前的董事会成员将为存续银行的董事会成员。

会计处理

Prosperity按照公认会计原则编制财务报表。此次合并将作为Prosperity在收购会计法下根据GAAP对ABHC的收购进行会计处理。出于会计目的，Prosperity将被视为收购方。

 

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监管批准

要完成合并和银行合并，Prosperity和ABHC需要获得美国联邦储备委员会、FDIC和德州银行部的批准或同意，或向其提交文件。根据合并协议的条款，Prosperity和ABHC已同意相互合作，并尽合理的最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和归档（以及在获得必要的监管批准所需的申请、通知、请愿和归档的情况下，尽其合理的最大努力在合并协议日期后的四十五（45）天内进行此类归档），以在切实可行的范围内尽快获得所有许可、同意，为完成合并协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需或可取的所有第三方和政府实体的批准和授权，并遵守所有此类第三方和政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。这些批准是美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司或德克萨斯州银行部门（如适用）对合并和银行合并的批准。合并协议中的任何内容将被视为要求Prosperity或ABHC或其各自的任何子公司，并且Prosperity或ABHC或其各自的任何子公司均不得（未经另一方书面同意）就获得单独或总体上合理可能对存续公司及其子公司产生重大不利影响的政府实体的任何许可、同意、批准和授权采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，在合并生效后（以相对于ABHC及其子公司的规模衡量，作为一个整体）（“重大负担的监管条件”）。

申请获得批准，仅指已满足或放弃批准的法定和监管标准。这并不意味着批准机构已经确定ABHC普通股持有人在合并中将收到的对价是公平的。监管机构的批准并不构成对合并的认可或推荐。

Prosperity和ABHC认为，此次合并不会引发重大的监管担忧，他们将能够获得所有必要的监管批准。然而，无法保证将获得下文所述的所有监管批准，如果获得，则无法保证批准的时间、公司以令人满意的条款获得批准的能力或没有对此类批准提出质疑的诉讼。此外，无法保证此类批准不会施加单独或总体上会或可以合理预期会在合并完成后对存续公司的财务状况、经营业绩、资产或业务产生不利影响的条件或要求。同样，也不能保证美国联邦或州监管或竞争主管机构不会试图对合并提出质疑，或者，如果提出这样的质疑，这种质疑的结果将是什么。

美国联邦储备委员会

根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“《BHC法》”）第3条，此次合并需获得联邦储备委员会的批准。根据《BHC法案》第3条的规定，美国联邦储备委员会在就申请采取行动时会考虑到许多因素。这些因素包括所涉公司和银行的财务和管理资源（包括对资本充足性、流动性和盈利表现的考虑，以及高级职员、董事和主要股东的能力、经验和诚信，以及遵守适用法律法规的记录）和存续公司的未来前景。美国联邦储备委员会还会考虑申请人在打击洗钱方面的有效性、所服务社区的便利和需求，以及该提案将在多大程度上导致美国银行或金融体系稳定性面临更大或更集中的风险。任何银行市场的竞争或资源集中都会产生重大不利影响的提案，美国联邦储备委员会可能不会批准。

 

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在考虑根据《BHC法案》第3条提出的申请时，联邦储备委员会还审查相关受保存款机构根据《社区再投资法案》（“CRA”）的业绩记录，据此，联邦储备委员会还必须考虑Prosperity和ABHC各自在满足其存款机构子公司所服务的整个社区，包括中低收入社区的信贷需求方面的业绩记录。在最近的CRA绩效评估中，Prosperity的全资子公司Prosperity Bank和ABHC的全资子公司American Bank分别获得了“满意”的总体监管评级。

联邦储备委员会不得批准将大幅减少竞争或倾向于造成垄断的申请，除非联邦储备委员会发现，拟议交易的任何反竞争影响在公共利益方面明显超过了该提议在满足所服务社区的便利和需求方面的可能效果。在评估拟议交易的潜在竞争影响时，美国联邦储备委员会与司法部（“司法部”）协商，根据要求，司法部将编制一份竞争因素报告，供联邦储备委员会审议。

首次向美国联邦储备委员会提交申请发生在2025年8月29日。

联邦存款保险公司

American Bank与Prosperity Bank的合并需要根据《银行合并法案》获得FDIC的事先批准。在评估申请时，FDIC将考虑：（a）银行合并一方银行的财务和管理资源以及存续公司的未来前景，（b）所服务社区的便利和需求以及CRA下银行的记录，包括其CRA评级，（c）银行在打击洗钱活动方面的有效性，以及（d）该提议将在多大程度上导致美国银行或金融体系稳定性面临更大或更集中的风险。

此外，FDIC还考虑了由此产生的银行的资本水平、银行合并是否符合适用法律、银行合并的目的、银行合并对银行安全性和稳健性的影响，以及对银行股东、储户、其他债权人和客户的影响。

向FDIC提交申请发生在2025年8月29日。

德州银行部；额外的监管批准和通知

此次合并还需获得德州银行部的批准。向德州银行部提交申请发生在2025年8月29日。请求批准的通知和/或申请可以提交给其他各种联邦和州监管当局和自律组织。

2025年9月15日，Prosperity收到了德克萨斯州银行部关于该交易的额外信息和文件材料的请求。

公开通告及评论

《BHC法案》、《银行合并法案》、《联邦储备委员会》、《FDIC》和《德克萨斯州法规》要求公布向美联储、FDIC和德克萨斯州银行部提出申请的通知，并有机会征求公众意见。这些机构考虑到第三方评论者的观点，特别是关于合并各方的CRA绩效和对其社区的服务记录的主题。作为合并交易审查程序的一部分，美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司和得州银行部经常收到来自社区团体和其他方面的抗议。这些机构是

 

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还授权在各机构确定此类听证会或会议适当的情况下举行一次或多次公开听证会或会议。收到书面意见或任何公开会议或听证会可能会延长这些机构审查适用申请的期限。

律政司检讨及轮候期间

除联邦储备委员会外，美国司法部同时对合并进行竞争性审查，以分析合并的竞争效应，并确定合并是否会导致违反反垄断法。根据《BHC法案》第3条批准的交易通常可能要到收到适用的联邦机构的批准后三十（30）天才能完成，在此期间司法部可能会以反垄断为由对合并提出质疑。经适用的联邦机构批准并征得美国司法部同意，等待期可减至不少于十五（15）天。除非法院另有特别命令，否则启动反垄断诉讼将中止这种批准的有效性。

在审查合并时，美国司法部可能会以不同于联邦储备委员会的方式分析合并对竞争的影响，因此，美国司法部可能会就合并对竞争的影响得出与联邦储备委员会不同的结论。美国司法部不反对合并的决定可能不会阻止私人或州检察长提起反垄断诉讼。无法保证是否以及何时将获得DOJ许可，或此类DOJ批准可能包含或施加的条件或限制。

证券交易所上市

Prosperity普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“PB”。根据合并协议的条款，Prosperity将促使在合并中发行的Prosperity普通股股票在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市，但须获得正式的发行通知。合并协议规定，如果这类股票未获授权在纽约证券交易所上市，Prosperity和ABHC均无需完成合并，但须获得正式发行通知。合并后，Prosperity普通股股票将继续在纽交所上市。

评估或异议人在合并中的权利

一般。如果您持有ABHC普通股的一股或多股，根据德克萨斯州法律，您有权享有异议者的权利，并有权对合并提出异议，并将您持有的ABHC普通股股份的评估公允价值以现金支付给您。评估的公允价值可能高于或低于在合并中支付以换取ABHC普通股股份的Prosperity普通股股份（以及现金代替零碎股份）的价值。如果您正在考虑行使您的异议权，我们敦促您仔细阅读作为附件E附在本委托书/招股说明书中的TBOC第10章H分章的规定，并在选择或尝试行使这些权利之前咨询您的法律顾问。下面的讨论描述了如果你想行使你的异议权，你必须采取的步骤。这份总结和法律全文，你要认真读一读。

如何行使和完善自己的异议权。有资格行使你对合并的异议权：

 

•

您必须在ABHC特别会议之前向ABHC提供对合并的书面反对，其中说明如果合并完成，您将行使您的异议权，并提供一个地址，如果合并完成，Prosperity可以向其交付或邮寄通知；

 

•

您必须对ABHC普通股的股份投票反对合并协议；

 

•

您必须不迟于Prosperity向您发送合并完成通知后的第二十（20）天，向Prosperity提出书面要求，要求支付您的股份的公允价值

 

-68-

ABHC普通股，说明您拥有的ABHC股本的股份数量和类别、您对该股票的公允价值的估计以及可能发送与异议和评估程序有关的通知的地址；和

 

•

您必须在不迟于您提出书面要求支付您的ABHC普通股股份的公允价值之日后的第二十（20）天内，向Prosperity提交您的代表ABHC普通股的证书，该要求与该要求有关，以便在证书上注明已提出要求支付您的代表ABHC普通股的证书的公允价值。

如有意对合并提出异议，须将通知发送至：

美国银行控股公司

800 N. Shoreline Boulevard，Suite 200s

Corpus Christi，Texas 78401

关注：总裁兼秘书

如果您未能在特别会议上对ABHC普通股的股份投票反对合并协议的批准，您将失去对合并的异议权。相反，您将收到合并协议中所述的Prosperity普通股股票。如果您遵守了上述前两项，合并完成，Prosperity将向您发送书面通知，告知您合并已完成。Prosperity必须在合并完成后的十（10）天内将此通知交付给您。

您的付款要求。如果您希望以现金收到您的ABHC普通股股票的公允价值，您必须在Prosperity向您交付或邮寄通知之日起二十（20）天内，向Prosperity发送书面要求，以支付您的ABHC普通股股票的公允价值。ABHC普通股的公允价值将是紧接合并前一天的股票价值，不包括预期合并时的任何升值或贬值。您的书面要求和任何寄往Prosperity的通知必须发送至：

Prosperity Bancshares, Inc.

昌盛银行广场

4295圣费利佩

德克萨斯州休斯顿77027

关注：总裁兼秘书

您的书面要求必须说明您拥有ABHC普通股的股份数量以及您对ABHC普通股股份公允价值的估计。如果您未能在Prosperity交付或邮寄您的通知后二十（20）天内向Prosperity发送此书面要求，您将受到合并协议的约束，您将无权获得代表您所持ABHC普通股股票公允价值的现金付款。相反，您将获得合并协议中所述的Prosperity普通股股票。

此外，不迟于您提出书面付款要求之日后第二十（20）天，您必须向Prosperity提交您的要求所涉及的代表ABHC普通股的证书，以便在证书上注明已提出要求支付您的代表ABHC普通股的证书的公允价值。如果您未能在规定期限内提交证明，将具有终止您的异议权和鉴定权的效果，由Prosperity选择，除非法院出于所表明的正当理由另有指示。

Prosperity收到您的付款要求后的行动。在Prosperity收到您的付款要求和您对ABHC普通股股票公允价值的估计后的二十（20）天内，Prosperity必须向您发送书面通知，说明是否接受您对您股票公允价值的估计。

 

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如果Prosperity接受您的估计，Prosperity将通知您，它将在合并完成后的九十（90）天内支付您的估计公允价值的金额。只有当您已将代表您的ABHC普通股股份的股票证书交还给Prosperity并正式背书转让时，Prosperity才会向您支付这笔款项。

如果Prosperity不接受您的估计，Prosperity将通知您这一事实，并将在合并完成后的一百二十（120）天内提出其愿意支付给您的关于您股份公允价值的替代估计的要约，您可以在九十（90）天内接受或拒绝。

根据一项估计的协议，支付您持有的ABHC普通股股票的公允价值。如果您和Prosperity在合并完成后九十（90）天内就您持有的ABHC普通股股份的公允价值达成一致，Prosperity必须在合并完成后一百二十（120）天内向您支付约定的金额，前提是您已将代表您持有的ABHC普通股股份的股票凭证交还给Prosperity，并经适当背书转让。

如果要求付款仍未得到解决，则启动法律程序。如果您和Prosperity在合并完成后的九十（90）天内未就您持有的ABHC普通股股票的公允市场价值达成一致，您或Prosperity可以在九十（90）天期限届满后的六十（60）天内，在德克萨斯州哈里斯县启动诉讼程序，要求法院确定您持有的ABHC普通股股票的公允价值。法院将确定您是否遵守了异议条款，以及您是否有权获得ABHC普通股股份的估值和付款。法院将指定一名或多名合格人员担任评估师，以确定你的股票的公允价值。评估师将确定你股票的公允价值，并将向法院报告这一价值。法院将考虑该报告，您和Prosperity都可能就该报告向法院发表讲话。法院将确定你的股票的公允价值，并指示Prosperity支付该金额，加上利息，这将在合并完成后的九十一（91）天开始累积。

作为股东的权利。如果您已向Prosperity提出书面要求，要求支付您持有的ABHC普通股股票的公允价值，那么您此后将无权作为股东投票或行使任何其他权利，但如本文所述收取您的股份付款的权利以及以合并将是或被欺诈为由维持适当行动以获得救济的权利除外。在交易不存在欺诈的情况下，您在本文所述异议条款下的权利是就合并收回您的股票价值或金钱损失的唯一补救措施。

需求的退出。如果您已向Prosperity提出书面要求，要求支付您的ABHC普通股的公允价值，您可以在支付您的股份之前或在向法院提交申请以确定您的股份的公允价值之前随时撤回此类要求。如果您撤回您的要求或以其他方式未能成功地维护您的异议者的权利，您将受到合并的约束，您的股东地位将得到恢复，但不影响在过渡期间可能发生的任何公司程序、股息或分配。

 

-70-

合并协议

代理声明/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款。本节和本代理声明/招股说明书其他部分的描述以合并协议的完整文本为准，并通过引用对其进行整体限定，该完整文本作为附件A附于本代理声明/招股说明书并通过引用并入本文。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们敦促您阅读合并协议全文，因为它是规范合并的法律文件。本节无意为您提供有关Prosperity或ABHC的任何事实信息。此类信息可在本代理声明/招股说明书的其他地方以及Prosperity向SEC提交的公开文件中找到，如本代理声明/招股说明书第115页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

关于合并协议的说明

合并协议和这份条款摘要包括在内，以便为您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或Prosperity向SEC提交的公开报告中包含的有关Prosperity和ABHC的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关Prosperity和ABHC的事实披露。合并协议一方面包含Prosperity的陈述和保证，另一方面包含ABHC仅为另一方的利益而作出的陈述和保证。Prosperity和ABHC在合并协议中作出的陈述、保证和契诺是合格的，并受制于Prosperity和ABHC就谈判合并协议条款所同意的重要限制。特别是，在审查合并协议中所载和本摘要中所述的陈述和保证时，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是确立在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不完成合并的情况，并在合并协议的各方之间分配风险，而不是确立事项为事实。这些陈述和保证也可能受制于与一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准，有些还受制于Prosperity和ABHC各自就合并协议和向SEC提交的某些文件交付的保密披露时间表中包含的事项。此外，与陈述和保证的标的相关的信息（截至本代理声明/招股说明书日期并不准确）自合并协议日期以来可能已发生变化。因此，任何人不应依赖合并协议中的陈述和保证作为对Prosperity和ABHC在作出这些陈述时的实际事实状态或其他情况的描述，并且应仅与本代理声明/招股说明书其他地方提供的其他信息一起阅读或通过引用并入本代理声明/招股说明书。请看第115页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

合并的Structure

Prosperity和ABHC各自的董事会一致通过并批准了合并协议以及由此设想的交易。合并协议规定ABHC与Prosperity合并，Prosperity继续作为合并中的存续公司。紧随合并之后，ABHC旗下的全国性银行协会和全资银行子公司American Bank将与Prosperity Bank合并，Prosperity Bank是德克萨斯州的一家银行协会，也是Prosperity的全资银行子公司，Prosperity Bank将作为银行合并中的存续实体。

在Prosperity要求的情况下并在其要求的范围内，Prosperity可随时更改实现合并的方法，并且ABHC已同意订立Prosperity可能合理要求的对合并协议的修订，以使该等重组生效；但前提是不进行此类更改或

 

-71-

修订可能（i）改变或改变合并协议中规定的合并对价的金额或种类，（ii）对ABHC股东的合并税务处理产生不利影响，或（iii）有合理可能导致合并的完成被实质性延迟或收到必要的监管批准被阻止或实质性延迟。

合并对价

根据合并协议规定的条款和条件，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的ABHC普通股的所有流通股（包括根据ABHC限制性股票奖励已发行和流通的ABHC普通股股份，但不包括异议股、库存股和ABHC或Prosperity持有的股份（不包括库存股和ABHC或Prosperity（a）在任何ABHC福利计划或相关信托账户、管理账户、共同基金等中持有的股份，或以其他方式以受托人或代理身份持有，且（b）直接或间接就先前已订立的债务持有））将转换为不计利息收取合计4,439，981股Prosperity普通股的权利（“总股票对价”），因为根据合并协议的条款，该数量的Prosperity普通股可能会减少。

如果根据合并协议条款计算的ABHC股权资本在截止日期低于173,000，000美元，则股票总对价将减少若干股，数量等于173,000，000美元与截止日期ABHC股权资本之间的差额的绝对值除以70.73美元（经如此调整的股票总对价，“调整后的股票总对价”）。就合并协议而言，ABHC的股本等于ABHC的股本、资本盈余和留存收益之和，减去商誉和其他无形资产，不包括未实现的证券收益或损失，在合并基础上，根据公认会计原则和合并协议中规定的其他条款确定。合并协议规定，为计算ABHC股权资本，ABHC必须扣除与合并协议及其所设想的交易相关的某些非常项目，包括但不重复：（i）ABHC及其子公司与合并、合并协议及其所设想的行动和交易相关的费用金额，包括应支付给任何经纪人、发现者的任何费用和佣金，与合并协议或由此设想的交易有关的财务顾问或投资银行公司，以及与谈判、执行或履行合并协议或完成由此设想的交易有关的任何法律和会计费用及其他费用，（ii）使ABHC的贷款损失准备金总额达到根据公认会计原则和会计原则、惯例、程序确定的ABHC及其子公司截至截止日期的贷款总额的（x）1.05%中较高者所需的任何金额，编制ABHC及其子公司截至2024年12月31日的经审计综合资产负债表所采用的方法和政策或（y）18,400，000美元，（iii）与ABHC及其子公司相关的威胁或未决诉讼相关的任何费用、成本、开支和应计费用的金额，（iv）为根据合并协议延续ABHC的某些保险单所需的保费或额外成本，（v）根据任何现有雇用、控制权变更、工资延续、递延补偿或其他类似协议或安排或遣散、不竞争、ABHC或American Bank与任何其他人之间的留任或奖金安排（但不包括Prosperity Bank与American Bank之间商定的留薪安排），（vi）根据上述第（v）条中的任何协议或安排在生效时间之后，Prosperity或Prosperity Bank可能欠下的任何金额，（vii）根据任何工资延续、递延补偿或其他类似协议直至最终付款之日应计的任何未来福利付款，该金额必须由ABHC和Prosperity相互接受的第三方顾问确认，（viii）在合并协议条款要求或Prosperity根据合并协议条款要求的范围内，为全额资助、终止和清算任何ABHC福利计划以及支付所有相关费用和费用（包括与与此类终止相关的任何政府备案相关的费用和费用）的任何成本的金额，（ix）根据《守则》第280G条规定的任何付款的不可扣除金额，以及（x）ABHC和Prosperity商定的其他金额。

 

-72-

因此，ABHC普通股持有人将获得的Prosperity普通股股份数量等于调整后的总股票对价除以紧接生效时间之前已发行和流通的ABHC普通股股份总数（包括根据ABHC限制性股票奖励已发行和流通的ABHC普通股股份），该持有人在紧接合并生效时间之前持有的每一股ABHC普通股（“合并对价”）。

ABHC普通股转换为收取合并对价权利的所有股份将不再流通，并将自动注销，自生效之日起将不复存在，而之前代表ABHC普通股任何此类股份的每一份旧证书（其中包括有关ABHC普通股股份所有权的记账式账户报表的参考资料）此后将仅代表收取（i）合并对价的权利，（ii）以现金代替由该旧证书所代表的ABHC普通股股份已转换为根据合并协议条款收取的权利的零碎股份，以及（iii）其持有人有权根据合并协议条款收取的任何股息或分派，在每种情况下均不附带任何利息。先前代表ABHC普通股股份的旧证书将在根据合并协议条款交出该等旧证书时交换为代表Prosperity普通股整股股份的记账式股份证据（连同与此有关的任何股息或分配以及现金代替作为对价发行的零碎股份），不附带任何利息。

如果在生效时间之前，Prosperity普通股或ABHC普通股的已发行股份已增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，在任何此类情况下，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本变动，或存在任何特别股息或特别分配，将对合并对价进行适当和相称的调整，以赋予ABHC普通股持有人在此事件发生前与合并协议所设想的相同的经济效果；但前提是这将不允许Prosperity或ABHC就其证券采取合并协议条款禁止的任何行动。

在生效时，ABHC或Prosperity拥有的ABHC普通股的所有股份（在每种情况下，ABHC普通股的股份（不包括（i）在任何ABHC福利计划或相关信托账户、管理账户、共同基金等中持有，或以其他方式以受托人或代理身份持有，以及（ii）就先前签订的债务直接或间接持有）将被注销，并将不复存在，合并对价或任何其他对价均不会因此而交付。

零碎股份

任何代表Prosperity普通股零碎股份的新记账凭证或以股代息将不会在交出以交换旧凭证时或根据合并协议以其他方式发行，将不会就任何零碎股份或就任何零碎股份支付与Prosperity普通股有关的股息或分派，而该等零碎股份权益将不会赋予其拥有人投票权或Prosperity股东的任何其他权利。代替发行任何此类零碎股份，Prosperity将向每位前持有人支付一笔现金（四舍五入到最接近的一分钱），该金额由《华尔街日报》报道的截至本日为止的连续十（10）个完整交易日内，Prosperity普通股在纽约证券交易所的收盘销售价格的平均值乘以（i）确定并包括紧接截止日期前的第五（5）个交易日（“Prosperity股票收盘价”），由（ii）该持有人根据合并协议原本有权获得的Prosperity普通股的一股股份（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的ABHC普通股的所有股份并以小数点形式表示时四舍五入到最接近的千分之一后）。

 

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管理文件

在生效时，经修订和重述的《公司章程》（如紧接生效时间前生效）将为《公司章程》（如其后根据适用法律修订），而经修订和重述的《公司章程》（如紧接生效时间前生效）将为《公司章程》（如其后根据适用法律修订）。见第65页开始的题为“合并——合并后的繁荣治理”一节。

ABHC限制性股票奖励的处理

在生效时间，每份ABHC限制性股票奖励将全部归属并被注销，并转换为在紧接生效时间之前收取（不计利息）有关ABHC普通股的每股合并对价的权利，该权利将在截止日期之后合理可行的范围内尽快交付，且在任何情况下不迟于截止日期之后的十（10）个工作日。ABHC限制性股票奖励的每个持有人转换为获得每股合并对价的权利，而该权利原本有权获得Prosperity普通股的一小部分股份（在汇总该持有人持有的所有ABHC限制性股票奖励方面将交付的所有股份后），将获得现金付款（四舍五入到最接近的一分钱），金额等于该部分Prosperity普通股（以小数点形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）乘以Prosperity股票收盘价（定义见下文）。

在生效时间或之前，ABHC、ABHC董事会及其薪酬委员会（如适用）将通过任何决议并采取必要的任何行动，以处理合并协议下的ABHC限制性股票奖励。

合并的完成和生效时间

根据合并协议中规定的条款和条件，合并的完成将于纽约市时间上午10：00在Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的办公室进行，在合理可行的情况下尽快（但不迟于之后三十（30）个工作日）满足或放弃（根据适用法律）合并协议中规定的所有先决条件（根据其性质将在合并完成时满足的条件除外，但须在收盘时满足或放弃此类条件），除非Prosperity和ABHC书面同意另一个日期、时间或地点；但前提是双方均无需在2025年12月1日（收盘发生的日期称为“收盘日期”）之前实现收盘。

在截止日期或之前，Prosperity将促使与德克萨斯州州务卿就合并提交合并证书。合并将根据德州商业组织守则（“TBOC”）的相关规定，自合并证书规定的日期和时间生效，或在适用法律规定的其他日期和时间（该日期和时间为“生效时间”）生效。

转换股份；交换ABHC股票凭证

转递函

在生效时间后在切实可行范围内尽快，但在不迟于其后十（10）个工作日的情况下，Prosperity将尽合理的最大努力促使交易所代理向每个记录在案的持有人邮寄一份或多份代表ABHC普通股股份的在紧接生效时间之前已在生效时间转换为收取合并对价权利的旧证书、送文函（其中将具体说明将进行交付，以及旧证书的丢失和所有权风险将过去，只有在适当交付旧证书给交易所代理）和使用说明后才能实现

 

-74-

交出旧证书以换取代表Prosperity普通股整股股份数量的证书和任何现金代替零碎股份，这些旧证书或旧证书所代表的ABHC普通股股份将已转换为根据合并协议收取的权利以及根据合并协议条款支付的任何股息或分配，如此交出的旧证书或旧证书将被取消。如果ABHC普通股的任何旧证书已经丢失、被盗或销毁，则在声称该旧证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如果Prosperity或交易所代理人要求，则由该人张贴Prosperity或交易所代理人可能确定的数额合理必要的债券，作为对可能就该旧证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人将签发以换取该丢失，被盗或销毁的旧凭证Prosperity普通股的股份以及根据合并协议可交付的任何现金代替零碎股份。

在生效时间之后，ABHC的股票转让账簿上将不会有在紧接生效时间之前已发行和流通的ABHC普通股股份的转让。如果在生效时间之后，代表此类股份的旧证书被出示以转让给交易所代理，它们将被注销并交换为代表Prosperity普通股股份的新记账式证书、现金代替零碎股份以及根据合并协议的规定，出示此类旧证书的持有人有权获得的股息或分配。

Prosperity、ABHC、交易所代理人或任何其他人均不对ABHC普通股股票的任何前持有人根据适用的废弃财产、escheat或类似法律善意交付给公职人员的任何金额承担责任。

扣缴

Prosperity和交易所代理人各自将有权从任何现金中扣除和扣留代替Prosperity普通股的零碎股份、根据合并协议应付的现金股息或分配或根据合并协议应付的任何其他金额，以及根据《守则》或州、地方或非美国税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和扣留的金额。如果金额由Prosperity或交易所代理人（视情况而定）如此扣留并支付给适当的政府当局，则就合并协议的所有目的而言，这些扣留的金额将被视为已支付给Prosperity或交易所代理人（视情况而定）就其进行扣除和扣留的人。

股息及分派

在任何未交回的旧证书持有人根据合并协议交出该旧证书之前，将不会向任何未交回的旧证书持有人支付就Prosperity普通股宣布的股息或其他分配。在根据合并协议交出旧证书后，该证书的记录持有人将有权获得任何此类股息或其他分配，而不附带任何利息，因此，就该旧证书所代表的ABHC普通股股份已转换为根据合并协议获得的权利的Prosperity普通股的全部股份而言，该等股息或其他分配已成为应付款项。

申述及保证

合并协议载有Prosperity和ABHC各自就若干事项作出的陈述和保证，其中包括：

 

•

公司事项，包括适当的组织、资格和子公司；

 

•

资本化；

 

-75-

•

与执行和交付合并协议相关的权限以及不存在因合并而与组织文件或其他义务发生冲突或违反的情况；

 

•

与合并相关的所需政府和其他监管和自律监管备案以及同意和批准；

 

•

向监管机构提交报告；

 

•

财务报表、内部控制及账簿和记录；

 

•

与合并有关的应付经纪人费用；

 

•

没有发生某些变化或事件；

 

•

法律和监管程序；

 

•

遵守适用法律；

 

•

没有可以合理预期的行动或情况阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格；

 

•

税务事项；及

 

•

没有与监管机构达成协议。

合并协议包含ABHC关于以下方面的额外陈述和保证：

 

•

不存在未披露的负债；

 

•

员工福利事项；

 

•

某些重大合同；

 

•

衍生工具；

 

•

环境问题；

 

•

投资证券和商品；

 

•

不动产；

 

•

知识产权；

 

•

关联交易；

 

•

接管限制；

 

•

ABHC财务顾问的意见；

 

•

为纳入本委托书/招股说明书及其他类似文件而提供的与ABHC有关的信息的准确性；

 

•

贷款组合事项；

 

•

存款；

 

•

保险事项；

 

•

没有投资顾问子公司；和

 

•

没有经纪自营商子公司。

合并协议包含Prosperity对Prosperity的SEC报告的额外陈述和保证。

 

-76-

Prosperity和ABHC的某些陈述和保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”。就合并协议而言，“重大不利影响”在指Prosperity或ABHC或存续公司时，是指单独或合计已经或合理可能对（i）该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，或（ii）该方及时完成合并协议所设想的交易的能力。

然而，对该方及其附属公司的业务、物业、资产、负债、经营业绩或财务状况的重大不利影响，作为一个整体，将不会被视为包括以下影响：

 

•

在合并协议日期之后，GAAP或适用的监管会计要求发生变化；

 

•

在合并协议日期之后，对该方及其子公司经营所在行业的公司普遍适用的法律、规则或条例或法院或政府实体对其解释的变更；

 

•

在合并协议日期后，在全球、国家或区域政治条件（包括战争或恐怖主义行为的爆发）或经济或市场（包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化）中影响金融服务行业的一般而非具体与该方或其子公司有关的条件的变化；

 

•

变更，在合并协议日期后，因飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件的爆发而产生；

 

•

公开披露合并协议的执行情况，公开披露合并协议拟进行的交易或合并协议明确要求的或在考虑合并协议拟进行的交易时经另一方事先书面同意而采取的行动；或者

 

•

一方普通股交易价格下跌或本身未能达到盈利预测或内部财务预测（据了解，在确定是否已发生重大不利影响时，可能会考虑此类下跌或失败的根本原因）；

但就上述第一、第二、第三和第四项而言，与主要在该方及其子公司所在地区开展业务的其他银行或储蓄协会及其控股公司相比，此类变化的影响整体上对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况造成不成比例的不利影响除外。

合并协议中的陈述和保证不在生效时间内有效。

盟约和协定

合并完成前的业务行为

在合并协议生效时间或更早终止之前，除非合并协议明确设想或允许、法律要求或Prosperity书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），以及在某些特定例外情况下，（a）ABHC将并将促使其子公司，（i）在所有重大方面按正常过程开展业务，以及（ii）尽合理最大努力维持和维护其与雇员、高级职员、董事、客户、存款人、供应商、代理银行、政府实体的业务组织关系不变

 

-77-

对其业务和与ABHC或其任何子公司有重大业务关系的其他第三方的管辖权，以及（b）ABHC将并且将导致其子公司不采取任何合理可能对收到合并协议所设想的交易所需的任何监管机构或其他政府实体的任何必要批准或ABHC履行其在合并协议下的契诺和协议或及时完成合并协议所设想的交易的能力产生不利影响或实质性延迟的行动。

此外，在合并协议生效时间或更早终止之前，除某些特定例外情况或经Prosperity书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，ABHC不会也不会允许其任何子公司：

 

•

在每种情况下，除（i）联邦基金借款和联邦Home Loan银行借款（在每种情况下期限不超过六（6）个月）外，（ii）存款负债的产生，（iii）信用证的签发，（iv）购买联邦基金，（v）存单的出售和（vi）签订回购协议，在每种情况下，在条款和条件与以往惯例一致的正常业务过程中，因所借资金、票据、债权证或类似工具所证明的义务、售后回租交易而产生任何债务，资本或融资租赁或其他类似融资安排（ABHC与其任何全资子公司之间或之间的债务除外），或承担、担保、背书或以其他方式作为通融对任何其他人（ABHC的任何全资子公司除外）的义务负责；

 

•

调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

 

•

作出、宣布、支付或设定任何股息或任何其他分配的记录日期，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得其股本或其他股权或有表决权证券的任何股份或可转换为或可交换为其股本或其他股权或有表决权证券的任何股份的任何证券或义务（无论是目前可转换或仅在时间流逝或发生某些事件后才可转换）（除非（i）ABHC按不超过ABHC普通股每股1.73美元的比率定期季度现金股息，（ii）季度现金股息，其范围为支付ABHC普通股持有人因持有ABHC普通股而产生的税款所需的计算和支付的金额（与以往惯例一致），（iii）接受ABHC普通股股份作为ABHC限制性股票奖励及其股息等价物的归属或结算的付款（如有）（在每种情况下，根据以往惯例及在适用授标协议条款规定或允许的范围内）或（iv）ABHC的任何附属公司向ABHC或其任何全资附属公司支付的股息）；

 

•

授予任何股票期权、股票增值权、业绩份额、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，包括ABHC限制性股票奖励，或授予任何个人、公司或其他实体任何权利，以获得其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券；

 

•

发行、出售或以其他方式允许发行在外的任何额外股本或其他股权或有表决权的证券或可转换或交换为其股本的任何股份或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利以获取任何股本或其他股权或有表决权的证券的证券或可行使或参照其估值的证券；

 

•

向全资附属公司以外的任何个人、公司或其他实体出售、转让、抵押、设押或以其他方式处置其任何财产或重要资产，或取消、解除或转让对任何该等人的任何债务或任何人持有的任何债权，在每种情况下均非在正常业务过程中；

 

•

除以受托人或类似身份丧失抵押品赎回权或取得控制权或在正常经营过程中清偿先前善意订立的债务外，进行任何投资或

 

-78-

收购，无论是通过购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或组建合资企业或其他方式，在ABHC的全资子公司以外的任何其他个人、公司或其他实体的任何财产或资产中或对其进行；

 

•

（i）终止、实质修订或放弃某些重大合同的任何重大条款，或对任何管辖其任何证券条款的文书或协议作出任何重大变更，但在正常业务过程中正常续签合同而不对ABHC或其子公司的条款作出重大不利变更或（ii）订立某些重大合同除外；

 

•

除任何ABHC福利计划在合并协议日期生效的条款要求外，（i）订立、采纳或终止任何ABHC福利计划（包括任何在合并协议日期生效时将被视为ABHC福利计划的计划、计划、政策、协议或安排），（ii）修订（无论是以书面形式或通过解释）任何ABHC福利计划（包括任何计划、计划、政策、采用或订立的协议或安排，如在合并协议之日生效，将被视为ABHC福利计划），但与过去惯例一致的日常业务过程中的微量行政修订不会增加维持该计划、计划、政策或安排的成本或费用，或增加根据该计划、计划、政策或安排应付的福利，（iii）增加应付给任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问的薪酬，（iv）支付、授予或奖励，或承诺支付、授予或奖励任何奖金或奖励薪酬，（v）加速任何ABHC限制性股票奖励或其他基于股权的奖励或其他补偿或福利的归属、支付、结算或可行使性的归属、资助或支付，或以其他方式偏离适用的奖励协议中规定的条款，（vi）增加支付给其各自现任、未来或前雇员、高级职员、董事或独立承包商的补偿、奖金、遣散费、解雇费或其他福利，（vii）订立任何集体谈判协议或类似协议或安排，（viii）为任何拉比信托或类似安排提供资金或提供任何资助，（ix）终止任何雇员、高级人员、董事或任何年基费或基薪高于$ 125,000的独立承建商或顾问的雇用或服务，在每宗个案中，非因由或（x）雇用或提升任何雇员、高级人员、董事或任何年基费或基薪高于或将高于$ 125,000的独立承建商或顾问；

 

•

解决或妥协任何索赔、诉讼、诉讼或程序，但不涉及单独不超过10,000美元或总额不超过100,000美元的仅涉及金钱损害的任何解决方案，但不涉及或造成不利先例，且不会对ABHC或其子公司或存续公司或其子公司的业务施加任何实质性限制；

 

•

（i）同意或同意发出限制ABHC或其子公司各自业务或经营或对其产生不利影响的任何禁令、法令、命令或判决，或（ii）放弃或解除除正常业务过程之外的任何重大权利或索赔；

 

•

采取任何行动或明知而不采取任何行动，如果可以合理地预期此类行动或不行动将阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格；

 

•

修订其公司章程、其章程或其附属公司的类似管理文件；

 

•

将自身或其任何子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散其或其任何子公司；

 

•

通过购买、出售或其他方式，或通过分类或报告投资组合的方式，对其投资证券或衍生品投资组合或其利率风险进行重大重组或重大改变，但GAAP可能要求的除外；

 

•

实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何变更，但GAAP可能要求的除外；

 

-79-

•

订立新的业务范围或在任何重大方面改变其贷款、抵押品资格、投资、承销、风险和资产负债管理、利率或费用定价政策以及其他银行和经营、对冲、证券化和服务政策（包括对适用于其贷款组合或其任何部分的最高比率或类似限额作为其资本风险百分比的任何改变），但此类政策或任何政府实体施加的适用法律、法规或政策要求的除外；

 

•

除非根据在合并协议日期之前订立并在合并协议日期之前向Prosperity披露的现有承诺，作出或收购、续期、修改或延长任何贷款，如（i）不属于与过去惯例一致的正常业务过程，或不符合或超过ABHC的贷款政策或（ii）（x）就现有客户的贷款所载的限制，将任何此类现有客户的未偿承诺或信用风险总额增加2,000，000美元以上；或（y）就向新客户提供的贷款而言，导致对任何此类新客户的承诺或信用风险总额超过2,000，000美元，在本条款（ii）的每一种情况下，无需先通知，如果Prosperity在收到此类通知后的一（1）个工作日内提出要求，则与Prosperity协商（该通知将通过Prosperity的某些指定代表发出）；

 

•

作出或承诺作出任何超过ABHC资本支出预算百分之五（5%）以上的资本支出；

 

•

使，更改或撤销任何重要的税务选择（包括任何有关ABHC作为第1361条所指的“S公司”的税务处理的选择和《守则》第1362条（以及适用的州或地方法律的任何类似规定），或将ABHC的任何子公司作为《守则》第1361（b）（3）（b）节含义内的“合格的S子章子公司”（以及适用的州或地方法律的任何类似规定）或根据《财政部条例》第301.7701-3节（以及适用的州、地方或外国法律的任何类似规定）被视为独立于其所有者的实体（统称为“ABHC税务处理”）的税务处理，更改年度税务会计期间，采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何经修订的纳税申报表，就税款订立任何结案协议，或解决任何重大税务索赔、审计、评估或争议或放弃要求退还大量税款的任何权利，采取任何行动或明知而不采取任何行动，而此类行动或不作为可以合理地预期会对ABHC税务处理产生不利影响），或允许股东采取任何行动或明知而不采取任何行动，而此类行动或不作为可以合理地预期会对ABHC税务处理产生不利影响；

 

•

（i）就ABHC或其附属公司的任何分支办事处、贷款生产办事处或其他重要办公或运营设施提出任何开业或搬迁申请，（ii）除与Prosperity协商外，提出任何关闭或关闭任何分支机构的申请，或（iii）除与Prosperity协商外，购买任何新的不动产（在正常业务过程中的其他不动产自有财产除外）或就不动产订立、修订或续签任何租约；

 

•

对（i）超过100,000美元的任何商业不动产进行止赎或以其他方式收购；或（ii）在每种情况下，在收到第一阶段环境审查之前，合理预期会引起环境问题（例如加油站、干洗店等）的任何商业不动产；

 

•

造成或允许保险范围的损失，除非以与截至合并协议之日有效的保险范围（在金额、范围和保险人方面）实质上相似的保险范围取代；

 

•

在知情的情况下采取任何旨在或将合理地可能对ABHC或其子公司获得合并协议或银行合并协议或必要的ABHC投票所设想的交易所需的任何政府实体的任何必要批准或履行其在合并协议或银行合并协议下的契诺和协议或完成由此设想的交易的能力产生不利影响或实质性延迟的行动；或者

 

-80-

•

同意采取、作出任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持上述任何一项。

监管事项

Prosperity和ABHC已同意相互合作，并尽各自合理的最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和归档（以及在获得必要的监管批准所需的申请、通知、请愿和归档的情况下，尽其合理的最大努力在合并协议日期后的四十五（45）天内进行此类归档），以在切实可行的范围内尽快获得所有许可、同意，为完成合并协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需或可取的所有第三方和政府实体的批准和授权，并遵守所有此类第三方和政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。Prosperity和ABHC各自已同意并促使其适用的子公司在相关方面相互合作（包括提供为获得必要的监管批准而可能被合理要求或要求的任何信息），并将促使其各自的子公司在切实可行的范围内尽快回应和遵守政府实体对文件和信息的任何要求。Prosperity和ABHC各自有权事先审查，并在切实可行的范围内，各自将在每种情况下根据与信息交换有关的适用法律，就与ABHC或Prosperity（视情况而定）及其各自子公司有关的所有信息进行磋商，这些信息出现在与任何政府实体就合并协议所设想的交易提交的任何文件或提交给任何政府实体的书面材料中。在行使前述权利时，各方当事人均同意在实际可行的情况下合理、及时地采取行动。Prosperity和ABHC双方已同意就获得所有第三方和政府实体为完成合并协议所设想的交易所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权相互协商，双方将随时向对方通报与完成合并协议所设想的交易有关的事项的状态。每一方均同意在与任何政府实体就合并协议所设想的交易进行任何沟通、会议或会议之前与对方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类沟通、会议和会议的机会。

为促进上述情况，Prosperity和ABHC各自同意尽其合理的最大努力（i）避免进入，或已撤销、解除、撤销或推翻任何将限制、阻止或延迟关闭的临时、初步或永久法令、判决、禁令或其他命令，以及（ii）避免或消除每一项障碍，以使关闭能够尽快发生，但前提是，尽管合并协议中有任何相反的规定，Prosperity将不会被要求，ABHC不会（未经Prosperity书面同意）采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以解决对合并协议所设想的交易的任何异议，或与获得政府实体的任何许可、同意、批准和授权有关的任何异议，这些异议将单独或总体上合理地可能对合并生效后的存续公司及其子公司整体产生重大不利影响（以相对于ABHC及其子公司的规模衡量，整体来看）（“实质性负担的监管条件”）。

Prosperity和ABHC各自同意在收到任何政府实体的任何通信时立即通知对方，这些政府实体的同意或批准是完成合并协议所设想的交易所必需的，导致该缔约方认为有合理的可能性不会获得任何必要的监管批准，或者任何此类批准的收到将受到重大延迟。

 

-81-

员工事项

在Prosperity要求的范围内，在以下较早日期或之前以书面形式交付ABHC：（i）截止日期前至少十五（15）个工作日；或（ii）在ABHC福利计划终止所需的任何通知期开始前十（10）个工作日，ABHC及其适当的子公司已同意执行和交付这些文书，并采取Prosperity可能合理要求的其他行动，以便导致ABHC或其适当的子公司可以根据Prosperity合理满意的条款并根据适用法律单方面修订或终止的任何ABHC福利计划的修订或终止，并且不迟于截止日期生效，但任何此类计划的清盘可能在截止日期之后完成。

ABHC已同意在Prosperity提出相同要求的两（2）个工作日内以及在截止日期前一天向Prosperity提供更新的ABHC员工普查（ABHC员工普查中在截止日期前一天交付的所有此类员工，“ABHC员工”）。所有ABHC雇员，其雇佣在生效时间之前或在生效时间未被终止，在生效时间将是Prosperity的雇员或Prosperity的子公司，就Prosperity或Prosperity Bank维持的现有员工福利计划（“现有福利计划”）而言。在ABHC雇员有资格参加现有福利计划的范围内，Prosperity应促使该现有福利计划确认该ABHC雇员与ABHC有资格的先前服务期限，该现有福利计划下的参与和归属（任何股权或激励薪酬安排下的归属除外），其程度与该服务期限在紧接生效时间之前为类似目的在可比较ABHC福利计划下的适当确认相同，而该ABHC雇员有资格在紧接生效时间之前参与该计划（前提是，此种先前服务的确认是适用的现有福利计划和适用法律的条款所允许的，并在适用的范围内得到第三方管理人和保险人的同意，且不会操作以重复ABHC员工在同一服务期间的任何福利）。对于任何ABHC雇员有资格参加的健康、牙科、视力计划或其他福利计划的任何现有福利计划，在适用的现有福利计划和适用法律允许的范围内，对于该ABHC雇员首先有资格参加的计划年度，Prosperity将通过商业上合理的努力（i）导致该ABHC雇员在该现有福利计划下的任何先前存在的条件限制或资格等待期被免除，但前提是该ABHC雇员在紧接生效时间之前参与的可比ABHC福利计划下已免除或满足该限制，以及（ii）确认该ABHC雇员在包括截止日期的当年支付的任何健康、牙科或视力免赔额或共付额，以满足任何此类现有福利计划下的任何适用的免赔额和年度自付费用要求。此外，Prosperity已同意在现有福利计划和适用法律允许的范围内，将根据《守则》第125条建立的医疗保健、受抚养人护理和有限目的医疗保健灵活支出账户的覆盖范围扩大到ABHC员工，其覆盖范围与Prosperity或其子公司类似情况的员工可获得的覆盖范围相同。ABHC员工将在生效时间发生的计划年度内贷记可用于偿还的金额，在现有福利计划和适用法律允许的范围内，等于ABHC自助餐厅计划下贷记的金额（减去从中支付的金额）。为确定ABHC雇员在Prosperity休假计划下发生合并的日历年的福利，ABHC雇员在紧接发生合并的日历年的结束日期之前所休的任何假期将从该ABHC雇员在该日历年可获得的总Prosperity休假福利中扣除。

董事及高级人员赔偿及保险

合并协议规定，在生效时间或之前，ABHC将根据其（i）现任董事和高级职员保险单、（ii）就业实践责任保险单和（iii）银行家专业保险单购买过去行为和延长报告期的保险范围（前提是ABHC可将此类保单与至少具有相同保险范围和金额的具有实质可比性的保险人替代，其中包含对被保险人不低于每一项

 

-82-

前述），在每种情况下，（x）就在生效时间或至少在紧接生效时间之前的六（6）年期间（包括合并协议所设想的交易）发生的事实或事件所引起的索赔提供保险，而（y）自生效时间起至少六（6）年期间有效（但ABHC不会为此类扩展保险范围支出超过ABHC为此类保险截至本协议日期已支付的当前年度保费的百分之三百（300%）的金额，适用于此类扩展覆盖范围的六（6）年期限）。

合并协议规定，在自生效时间起不少于六（6）年的期间内，存续公司将进行赔偿并保持无害，并将在发生时垫付费用，在每种情况下，只要ABHC根据ABHC成立证书、ABHC章程、ABHC任何子公司的管理或组织文件以及截至合并协议日期存在的某些其他赔偿协议在合并协议日期对这些人进行赔偿（根据适用法律），ABHC及其子公司的每位现任和前任董事或高级管理人员（在每种情况下，在以这种身份行事时）（统称为“ABHC受赔方”）就与任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是在生效时间之前或之后产生的民事、刑事、行政或调查）有关的任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、损害或责任，由于该人是或曾经是ABHC或其任何子公司的董事或高级管理人员，并且与在生效时间或之前存在或发生的事项有关，包括合并协议所设想的交易；但在垫付费用的情况下，向其垫付费用的ABHC受赔方在最终确定ABHC受赔方无权获得赔偿的情况下提供（以合理和习惯形式）偿还此类垫款的承诺。

若干附加契诺

合并协议还包含额外的契约，其中包括与提交本委托书/招股说明书、获得所需同意、将在合并中发行的Prosperity普通股股票上市、获取另一家公司的信息、ABHC的贷款损失准备金、变更建议、收购限制、与合并协议所设想的交易有关的股东诉讼、关联方协议的终止、Prosperity或Prosperity Bank承担ABHC和American Bank的债务以及与合并协议所设想的交易有关的公开公告。此外，合并协议规定，ABHC必须采取一切行动，促使ABHC与其相关方之间的所有协议（包括ABHC股东第四次经修订和重述的协议，自2016年11月30日起生效，经第一次修订修订，自2018年10月25日起生效，以及某些增编协议，日期为2022年9月20日）在交易结束时或之前终止生效。

股东大会和ABHC董事会推荐

ABHC已同意根据适用法律以及ABHC成立证书和ABHC章程（经修订）采取一切必要行动，以便在本代理声明/招股说明书构成部分的表格S-4登记宣布生效后，在合理可行的范围内尽快召开其股东大会（“ABHC特别会议”），以便获得与合并协议和合并相关的必要ABHC投票。除ABHC负面建议变更（定义见下文）的情况外，ABHC董事会将尽其合理的最大努力从ABHC的股东处获得必要的ABHC投票，包括通过向其股东传达其建议（并在本委托书/招股说明书中包括此类建议），即他们批准合并协议及其所设想的交易（“ABHC董事会建议”）。如果Prosperity提出要求，ABHC将聘请Prosperity合理接受的代理律师，以协助向ABHC股东征集与必要的ABHC投票有关的代理。ABHC及其董事会不会（i）以不利于Prosperity的方式扣留、撤回、修改或限定ABHC董事会建议，（ii）未能在本委托书/招股说明书中作出ABHC董事会建议，

 

-83-

（iii）采纳、批准、推荐或背书ABHC收购建议或公开宣布有意采纳、批准、推荐或背书ABHC收购建议，（iv）未能公开且无保留地（a）针对任何ABHC收购建议提出建议或（b）重申ABHC董事会建议，在每种情况下，ABHC收购提议公开后的十（10）个工作日内（或ABHC特别会议之前剩余的较少天数）或Prosperity提出的任何这样做的请求或（v）公开提议执行上述任何（i）至（iv）条款（上述任何一项，“ABHC负面建议变更”）。然而，受制于题为“—合并协议的终止”和“—终止的效力”的章节中所述的有利于Prosperity的某些终止权，如果ABHC董事会在收到其外部法律顾问的建议以及关于财务事项的财务顾问的建议后，善意地确定，作出或继续作出ABHC董事会建议很可能会导致违反其根据适用法律承担的受托责任，那么，在收到必要的ABHC投票之前，在向其股东提交合并协议和合并时，ABHC董事会可能会以不利于Prosperity的方式扣留或撤回或修改或限定ABHC董事会的建议，或者可能会在没有推荐的情况下将合并协议和合并提交给其股东（尽管截至合并协议之日批准合并协议的决议不得撤销或修改），在此情况下，ABHC董事会可在代理声明/招股说明书或其适当修订或补充文件中向其股东传达ABHC负面建议变更的依据；但ABHC董事会不得根据本句采取任何行动，除非（i）提前至少三（3）个工作日书面通知Prosperity其打算采取此类行动，并合理描述导致其决定采取此类行动的事件或情况（包括，如果ABHC董事会针对ABHC收购提议、任何此类ABHC收购提议中的最新重要条款和条件以及第三方的身份或其任何修订或修改采取此类行动，或合理详细地描述此类其他事件或情况）和（ii）在此类通知期结束时，ABHC董事会考虑到Prosperity提出的对合并协议的任何修订或修改，并在收到其外部法律顾问的建议后，以及就财务事项而言，其财务顾问真诚地确定，尽管如此，继续向ABHC董事会提出建议很可能会导致违反适用法律规定的受托责任。就此类通知要求而言，对ABHC收购提议的任何重大修订将被视为新的ABHC收购提议，并将需要一个新的通知期。

ABHC将休会或推迟ABHC特别会议，如果截至原定举行该次会议的时间，所代表的ABHC普通股股份（亲自或通过代理人）不足以构成开展该次会议业务所需的法定人数，或者如果在该次会议举行之日，ABHC没有收到代表获得必要ABHC投票所需的足够股份数量的代理人。尽管合并协议中有任何相反的规定，除非合并协议已根据其条款终止，否则将召开ABHC特别会议，并在ABHC特别会议上将合并协议和合并提交给ABHC的股东，以便就批准合并和由此设想的其他事项进行投票，而合并协议中的任何内容将被视为解除ABHC的该义务。ABHC将只被要求根据本段第一句将ABHC特别会议延期或推迟两（2）次。

不征求其他要约的协议

ABHC已同意，它不会、也将促使其子公司、高级职员和董事，并尽其合理的最大努力促使其及其各自的雇员、代理人、顾问和代表（统称“代表”）不直接或间接（i）发起、征求、有意鼓励或有意促进有关的任何查询或提议，（ii）参与或参与与任何人有关的任何谈判，或（iii）向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或有或参与与任何人有关的任何讨论，ABHC收购提议（定义见下文），除非通知已作出或据ABHC所知正在作出任何有关查询的人，或正

 

-84-

考虑就上述协议的存在提出ABHC收购建议。除非合并协议根据其条款终止，否则ABHC亦已同意不会，并将导致其附属公司及其代表不会代表其批准或订立任何条款清单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议（不论书面或口头、有约束力或不具约束力）（根据与ABHC收购建议有关的合并协议提述和订立的保密协议除外）。就合并协议而言，“ABHC收购提议”是指，除合并协议所设想的交易外，任何与（i）直接或间接收购或购买ABHC及其子公司合并资产的百分之二十（20%）或以上或ABHC或其子公司任何类别的股权或有表决权的证券的百分之二十（20%）或以上（其资产单独或合计构成ABHC合并资产的百分之二十（20%）或以上有关的要约、询价或提议，或任何第三方表示感兴趣，（ii）任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有ABHC或其子公司的任何类别的股权或有表决权的证券的百分之二十（20%）或以上，而其资产单独或合计构成ABHC合并资产的百分之二十（20%）或以上，或（iii）合并、合并、换股或其他业务合并、重组资本重组、清算、解散或涉及其资产单独或合计构成ABHC合并资产的百分之二十（20%）或以上的一方或其子公司的类似交易。

然而，在收到ABHC必要的投票之前，如果ABHC收到未经请求的善意书面ABHC收购提议，它可以并且可以允许其子公司及其子公司的代表提供或促使提供机密或非公开信息或数据，并在其董事会善意结束的范围内参与此类谈判或讨论（在收到其外部法律顾问的建议后，并就财务事项，其财务顾问）表示，如果不采取此类行动，则更有可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，前提是，在提供任何允许如此提供的机密或非公开信息之前，ABHC已向Prosperity提供了此类信息，并已按照不低于Prosperity与ABHC之间的保密协议对其有利的条款与该第三方签订了保密协议，该保密协议不得为该人提供与ABHC进行谈判的任何专属权利。

ABHC还同意并促使其代表立即停止并导致终止在合并协议日期之前与Prosperity以外的任何人就任何ABHC收购提议进行的任何活动、讨论或谈判。此外，ABHC已同意并促使其子公司迅速要求（在其在合并协议日期之前尚未这样做的范围内）任何已就任何实际或潜在ABHC收购提议执行保密或保密协议的人返回或销毁ABHC或其子公司由该人或其代表拥有的所有机密信息。此外，ABHC已同意在收到任何ABHC收购提议或可合理预期会导致ABHC收购提议的任何询问后立即（并无论如何在二十四（24）小时内）通知Prosperity，及其实质内容（包括进行此类询问或ABHC收购提议的人的重要条款和条件以及身份），向Prosperity提供任何此类ABHC收购提议和任何协议草案的未经编辑的副本，收到的与任何此类询价或ABHC收购提议有关的提案或其他材料，并让Prosperity在当前基础上合理地了解任何相关发展、讨论和谈判，包括在二十四（24）小时内向Prosperity提供对此类询价或ABHC收购提议条款的任何修改或修订。ABHC将尽其合理的最大努力，根据协议条款强制执行其或其任何子公司作为一方的任何现有保密或停顿协议。

 

-85-

完成合并的条件

Prosperity和ABHC各自完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

 

•

ABHC股东以必要的ABHC投票批准合并协议；

 

•

根据合并协议可发行的Prosperity普通股股份已获授权在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知；

 

•

根据经修订的1933年《证券法》，本代理声明/招股说明书构成其中一部分的表格S-4上的注册声明的有效性，以及不存在任何暂停注册声明或SEC为此目的发起或威胁且未撤回的程序的有效性的停止令；

 

•

没有任何有管辖权的法院或政府实体发布的命令、强制令或法令或其他法律限制或禁止阻止合并的完成、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易正在生效，也没有任何政府实体已颁布、订立、颁布或执行的法律、法规、规则、条例、命令、强制令或法令禁止或非法完成合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易；

 

•

所有必要的监管批准均已获得并保持完全有效，所有与此相关的法定等待期均已届满；

 

•

根据合并协议的条款最终确定截止日期的ABHC股权资本金额；

 

•

合并协议中包含的另一方的陈述和保证的准确性，一般截至合并协议订立之日和截止日期，但须遵守合并协议中规定的重要性标准；

 

•

另一方在所有重大方面履行合并协议项下要求其在截止日期或之前履行的义务、契诺和协议；和

 

•

该方收到法律顾问的意见，其形式和实质均令该方合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”；在提出此类意见时，律师可以要求并依赖Prosperity和ABHC高级职员证书中包含的陈述，其形式和实质均令该律师合理满意。

Prosperity完成合并的义务取决于附加条件的满足或在法律允许的情况下的放弃。除其他外，这些附加条件包括：

 

•

收到ABHC的FIRPTA证书，说明ABHC的股本份额不构成《守则》下的“美国不动产权益”；

 

•

ABHC和American Bank的某些董事和高级管理人员以Prosperity合理接受的形式签署了一份解除协议，自合并生效之时起生效，解除ABHC和American Bank对该等董事和高级管理人员的任何和所有索赔（该文书中描述的除外）；并且该等解除协议仍然完全有效；

 

•

ABHC和American Bank的某些董事和高级管理人员已与Prosperity和/或Prosperity Bank签署了雇佣协议和/或支持协议；并且此类雇佣协议和/或支持协议仍然完全有效；

 

•

ABHC普通股已发行流通股不超过百分之五（5%）的持有人已要求或有权根据TBOC的适用条款作为异议股东收取其股份公允价值的付款；

 

-86-

•

没有必要的监管批准导致施加任何重大负担的监管条件（定义见“合并——监管批准”）；和

 

•

收到ABHC有关ABHC某些债务的付款文件，至少在交易结束前两（2）个工作日。

Prosperity和ABHC均无法就合并的所有条件何时或是否能够或是否将由适当的一方满足或放弃提供保证。

终止合并协议

合并协议可以在合并完成之前的任何时间终止，无论是在收到必要的ABHC投票之前还是之后，在以下情况下：

 

•

经Prosperity和ABHC在书面文书中相互同意；

 

•

由Prosperity或ABHC在任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并且此类拒绝已成为最终且不可上诉或任何有管辖权的政府实体已发布最终不可上诉命令、禁令或法令永久禁止或以其他方式禁止或使合并或银行合并的完成成为非法的情况下，除非未能获得必要的监管批准是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其义务，合并协议所载的契诺及协议；

 

•

如果合并未在2026年1月14日（“初始终止日”或“终止日”）或之前完成，则由Prosperity或ABHC提供，但如果在该日期，合并协议中规定的与（a）没有任何命令、强制令、法令或其他法律限制或禁止阻止完成合并、银行合并或合并协议所设想的与所需监管批准有关的任何其他交易或（b）某些监管机构的同意或批准未得到满足有关的条件，且各方的所有其他条件均已满足或被豁免（根据其条款将在交割时满足的条件除外，只要如果交割在该日期发生，这些条件将能够得到满足），则“终止日期”将延长至2026年3月16日，前提是在终止日期前未能发生交割并非由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其义务，合并协议中规定的契诺和协议；

 

•

如果ABHC方面违反合并协议中规定的任何义务、契诺或协议或任何此类陈述或保证（或如果任何此类陈述或保证不再真实），则由Prosperity或ABHC（前提是终止方当时并未严重违反合并协议中包含的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议），在Prosperity终止的情况下，或Prosperity在ABHC终止的情况下，该违反或不真实，无论是单独发生还是与该方的所有其他违约行为（或此类陈述或保证不真实）合计发生，如果在截止日期发生或继续发生，将构成终止方的适用截止条件的失败，并且在终止日期和向另一方发出书面通知后的四十五（45）天中较早者未得到纠正，或根据其性质或时间无法在该期间得到纠正；

 

•

Prosperity表示，在获得必要的ABHC投票之前，如果ABHC或ABHC董事会（i）做出ABHC负面建议变更或（ii）严重违反其与ABHC股东批准或ABHC收购提案相关的义务；或者

 

•

由Prosperity或ABHC，如果ABHC合并提案的ABHC股东的必要批准未在ABHC特别会议上获得，或在其任何休会或延期时，在对合并协议的批准进行投票的每一情况下。

 

-87-

Prosperity和ABHC均不得因Prosperity普通股市场价格的任何上涨或下跌本身而终止合并协议。

终止的效力

如果合并协议由Prosperity或ABHC中的任何一方终止，如上文“—终止合并协议”中所规定，合并协议将成为无效且没有效力，并且Prosperity、ABHC、其各自的任何子公司或其中任何一方的任何高级职员或董事均不会根据合并协议承担任何性质的责任，或与由此设想的交易有关的责任，但（i）合并协议的指定条款将在终止后继续有效，包括与信息保密处理、公告、终止的效力有关的条款，包括下文所述的终止费，以及某些一般规定，以及（ii）尽管合并协议中有任何相反的规定，Prosperity和ABHC均不会因其欺诈或故意和重大违反合并协议的任何规定而免除或免除任何责任或损害。

终止费

如果合并协议在以下情况下终止，ABHC将通过电汇当日资金的方式向Prosperity支付相当于12,850，000美元的终止费（“终止费”）：

 

•

如果合并协议由Prosperity根据上文“—合并协议的终止”中规定的倒数第二个项目终止。在这种情况下，终止费必须在终止日期后（无论如何，在终止日期的三（3）个工作日内）在合理可行的范围内尽快支付给Prosperity。

 

•

如果在合并协议日期之后和合并协议终止之前，ABHC的善意收购提议已传达给ABHC董事会或ABHC高级管理层或以其他方式告知ABHC或已直接向ABHC的一般股东作出，或任何人已在ABHC特别会议召开前至少两（2）个工作日公开宣布（且未撤回）ABHC的收购提议，（i）此后，在未获得ABHC股东必要的投票（以及合并协议中规定的所有其他成交条件）的情况下，Prosperity或ABHC根据上文“—终止合并协议”中规定的第三个项目符号终止合并协议和适用于ABHC在此种终止之前已信纳或能够信纳）或（ii）此后，由于故意违约，合并协议由Prosperity根据上文“—合并协议的终止”项下规定的第四个项目终止，或由ABHC或Prosperity根据上文“—合并协议的终止”项下规定的第六个项目终止，以及（iii）在该终止日期后十二（12）个月之前，ABHC就ABHC收购提议（无论是否与上文所述的ABHC收购提议相同）订立最终协议或完成交易，但前提是，就上述目的而言，ABHC收购提议定义中所有提及“百分之二十（20%）”将改为“百分之五十（50%）”。在这种情况下，终止费必须在ABHC订立此类最终协议之日和此类交易完成之日（以较早者为准）向Prosperity支付。

费用及开支

除合并协议另有明文规定外，与合并协议及其所设想的交易有关的所有费用和开支将由产生此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。

 

-88-

合并协议的修订、豁免及延期

在遵守适用法律的前提下，各方可在收到必要的ABHC投票之前或之后的任何时间对合并协议进行修订，但在收到必要的ABHC投票后，未经ABHC股东进一步批准，不得对合并协议进行任何需要根据适用法律进一步批准的修订。

在生效时间之前的任何时间，各方可在法律允许的范围内延长另一方任何义务或其他行为的履行时间，放弃合并协议或该另一方根据合并协议交付的任何文件中所载的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，并放弃遵守合并协议中所载的任何协议或满足对其有利的任何条件；但条件是，在收到必要的ABHC投票后，未经ABHC股东进一步批准，不得根据适用法律对合并协议或其任何部分进行任何需要进一步批准的延期或放弃。

投票协议

ABHC和American Bank的每位董事（在每种情况下均以股东身份）和一名非董事股东已分别订立ABHC投票协议，在该协议中，他们同意亲自或通过代理人投票（或促使投票），或交付（或促使交付）一份书面同意书，其中涵盖他们作为记录或实益拥有人的所有涵盖股份，但某些例外情况除外，（i）赞成采纳和批准合并协议或向ABHC股东提交的为完成由此设想的交易（包括合并）所必需或可取的任何其他提议，（ii）赞成在没有足够票数批准合并协议的情况下将ABHC特别会议延期或推迟到更晚日期的任何提议，（iii）反对反对或以其他方式构成竞争或与合并协议所设想的交易不一致的任何收购提议或其他提议，（iv）反对任何协议，修订与ABHC投票协议或合并协议不一致的任何协议或组织文件，以及（v）针对合理预期会导致ABHC在合并协议下违反任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务，或合理预期会阻止、阻碍、延迟或对合并协议所设想的交易的完成产生不利影响的任何行动、协议、交易或提案。此外，ABHC投票协议规定，除某些例外情况外，这些股东将不会出售或转让其作为记录或实益拥有人的ABHC普通股的任何股份，直至生效时间或合并协议根据其条款终止之日（以较早者为准）。

ABHC投票协议将继续有效，直至根据其条款完成合并和终止合并协议的日期两者中的较早者发生。

截至ABHC记录日期，占ABHC普通股约40.9%有权在ABHC特别会议上投票的股份受ABHC投票协议的约束。

上述对ABHC投票协议的描述受制于ABHC投票协议，并通过参考ABHC投票协议对其进行整体限定，其表格作为附件B附于本委托书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/招股说明书。

有关投票协议和ABHC普通股某些股份持有人的信息，请参阅第95页的“ABHC董事、执行官和ABHC某些受益所有人的证券所有权”。

 

-89-

董事支持协议

ABHC的非雇员董事及American Bank的非雇员董事各自就Prosperity与ABHC订立合并协议与Prosperity、Prosperity Bank、ABHC及American Bank订立董事支持协议（“ABHC董事支持协议”）。根据ABHC董事支持协议，非雇员董事已同意（其中包括）除某些例外情况外，不披露或使用ABHC、American Bank、Prosperity and Prosperity Bank的机密信息。此外，非雇员董事已同意，自生效时间起及之后两（2）年期间，不代表第三方招揽ABHC、American Bank、Prosperity或Prosperity Bank的客户，不招揽ABHC、American Bank、Prosperity或Prosperity Bank的某些雇员，不与ABHC、American Bank、Prosperity或Prosperity Bank竞争。

ABHC董事支持协议自生效时间起生效；前提是如果合并协议被终止，董事支持协议将不会生效。

上述对ABHC董事支持协议的描述受制于ABHC董事支持协议，并通过参考ABHC董事支持协议对其进行整体限定，其表格作为附件C附于本委托书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/招股说明书。

管治法

合并协议受德克萨斯州法律管辖并将根据其解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。

具体表现

Prosperity和ABHC将有权具体履行合并协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反合并协议，或具体强制执行其条款和规定的履行（包括各方完成合并的义务），此外，他们在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施。Prosperity和ABHC各自在任何诉讼中放弃任何抗辩，以具体履行法律上的补救措施将是适当的，以及任何法律下将担保或债券作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

 

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合并的重大美国联邦所得税后果

以下一般性讨论阐述了合并对在合并中将ABHC普通股交换为Prosperity普通股的美国持有人（定义见本节）的预期重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或根据除与所得税相关的法律（例如遗产税或赠与税法）以外的任何美国联邦法律产生的任何税务后果，以及除下文明确提及的任何美国税务报告要求外。本次讨论基于《守则》、据此颁布的美国财政部条例以及在本联合代理声明/招股说明书之日生效的法院和行政裁决和决定。这些法律可能会发生变化，可能以重大和不利的方式和/或追溯性的方式发生变化，或受到不同的解释，任何此类变化或不同的解释都可能影响这一讨论的持续有效性和准确性。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指ABHC普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或作为公司应课税的其他实体；

 

•

信托，如果（a）其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部条例，它有有效的选举被视为美国人；或

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

如果合伙企业，包括为此目的被归类为美国联邦所得税目的合伙企业的任何实体或安排，持有ABHC普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的地位和活动以及在合伙人层面作出的某些决定。如果您是持有ABHC普通股的合伙企业的合伙人，您应该根据您的具体情况，就合并的具体美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

只有当您将ABHC普通股的股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有时，本讨论才适用于您。此外，本讨论并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面，或者如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇可能适用于您的所有方面，包括如果您是：

 

•

银行或其他金融机构；

 

•

免税组织或政府组织；

 

•

S公司、合伙企业或其他通过实体（或其中的股东、合伙人或投资者）；

 

•

承保人或保险公司；

 

•

共同基金；

 

•

a养老基金、退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

 

•

证券、交易商或交易者（包括选择采用盯市会计方法的证券交易者）、货币或商品的经纪人、交易商或交易者；

 

•

ABHC普通股的持有人，须遵守《守则》的替代性最低税收规定；

 

-91-

•

ABHC普通股的持有人，须遵守美国反倒转规则或税基侵蚀和反滥用税；

 

•

ABHC普通股的持有人，持有此类股票（或合并后将持有Prosperity普通股）与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关；

 

•

ABHC普通股持有人需要加速确认任何毛收入项目，因为此类收入在“适用的财务报表”中确认；

 

•

ABHC普通股持有人通过行使员工股票期权或通过符合税收条件的退休计划或其他方式获得ABHC普通股作为补偿；

 

•

行使异议人权利的持有人；

 

•

不是美国持有者的人；

 

•

房地产投资信托基金；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

使用美元以外的记账本位币的人；

 

•

美国的外籍或前公民或长期居民；

 

•

拥有（或已拥有或将在任何时候直接、间接或建设性地拥有）ABHC总合并投票权或价值5%或以上的持有人；

 

•

根据任何ABHC福利计划授予的期权的持有人；或者

 

•

ABHC普通股的持有人，持有ABHC普通股作为对冲、跨式或建设性出售或转换交易的一部分。

如果您是受《守则》规定的特殊条款和/或税务待遇约束的美国持有人，包括但不限于上述条款，您应根据您的特定情况，就与合并相关的税务后果咨询您自己的税务顾问。本次讨论并不是对合并的所有美国联邦所得税后果的完整描述，特别是没有涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》的非劳动收入医疗保险缴款税产生的任何税收后果或根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案发布的财政部条例以及根据该法案或与之相关的政府间协议）产生的任何后果。

此讨论无意、也不应被解释为法律或税务建议，也不旨在是对与合并相关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或讨论。合并的税务后果很复杂，将取决于您的具体情况和不在Prosperity或ABHC控制范围内的因素。就本文所讨论的适用于美国持有者的美国联邦所得税后果，没有要求或将获得美国国税局（“IRS”）的裁决。本次讨论对IRS没有约束力，不排除IRS采取与本次讨论中采取的立场不同、相反的立场。此外，由于此次讨论所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能会不同意此次讨论中采取的一个或多个立场。您应根据您的特定情况，就合并的税务后果咨询您自己的税务顾问，包括替代最低税和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的能力和影响以及此类法律的变化。

合并的税务后果一般

美国持有者

Prosperity和ABHC打算将此次合并列为《守则》第368（a）条含义内的“重组”。如下所述，这是每一方各自义务的一个条件

 

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完成合并后，Prosperity和ABHC各自收到一份法律意见书，认为合并将符合条件。假设合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果一般如下：

 

•

当您在合并中仅将您的ABHC普通股交换为Prosperity普通股时，您将不会确认收益或损失，但就收到的任何现金而不是Prosperity普通股的零碎份额确认的任何收益或损失除外，如下所述；

 

•

您在合并中以ABHC普通股换取的Prosperity普通股的总计税基础（包括您被视为收到并兑换现金的任何零碎股份权益，如下所述）将等于您在ABHC普通股换取的总计税基础；和

 

•

您在合并中以ABHC普通股换取的Prosperity普通股的持有期（包括您被视为收到并兑换现金的任何零碎股份权益，如下所述）将包括您为ABHC普通股换取的股份的持有期。

如果您在不同时间以不同价格收购了不同块的ABHC普通股，您在Prosperity普通股中的计税基础和持有期可能会参考每块ABHC普通股来确定。您应该咨询您的税务顾问关于确定在合并中收到的特定股份Prosperity普通股的计税基础和/或持有期。

现金而非零碎股份

如果您收到的是现金而不是Prosperity普通股的零碎股份，您通常将被视为已根据合并收到Prosperity普通股的零碎股份，然后被视为已将该零碎股份兑换为现金以由Prosperity赎回。通常，您将确认收到的任何现金的资本收益或损失，而不是等于收到的现金金额与您在此类零碎份额中调整后的税基之间的差额的Prosperity普通股的零碎份额。如果您在合并中交出的ABHC普通股的持有期超过截至合并生效时间的一（1）年，则任何资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司纳税人确认的长期资本收益一般按美国联邦所得税优惠税率征税。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受到《守则》的重大限制。

结业条件税务意见

完成合并的一个条件是，Prosperity和ABHC分别收到Wachtell、Lipton、Rosen & Katz和Norton Rose Fulbright US LLP日期为合并结束日期的意见，大意是合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。这些意见将基于并依赖（其中包括）各种事实、假设、陈述、保证和契诺，包括合并协议以及Prosperity和ABHC提供的代表函中包含的内容。如果上述税务意见所依据的这些事实、假设、陈述和保证或契诺中的任何一项不正确、不完整、不准确或被违反，则该等税务意见的有效性和所达成的结论可能会受到影响，不再准确或受到危害。此外，这些意见将受到其中规定的某些限定条件和限制。

律师的意见代表该律师的判决，对IRS或任何法院不具有约束力。Prosperity和ABHC没有也不打算就与合并有关的任何事项寻求IRS的任何裁决，因此，无法保证IRS或法院不会不同意或质疑本文或律师的此类意见中所述的任何结论。

 

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信息报告和备份扣留

您可能会因收到的与合并有关的任何现金付款而受到美国信息报告和备用预扣税（目前税率为24%）的约束。您将不会受到备份预扣，但是，如果您：

 

•

提供您正确的纳税人识别号码，除其他信息外，证明您在合并完成后交付给您的送文函中包含的IRS表格W-9（或合适的替代或后续表格）上不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求；或者

 

•

否则建立备用预扣的豁免。

备用预扣税不是附加税。如果您及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为您的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免。应结合自己的具体情况，咨询自己的税务顾问，确定自己的备用扣缴豁免资格和建立豁免的程序。

前面的讨论仅旨在作为合并的重大美国联邦所得税后果的总结，而不是税务或法律建议。它不是对ABHC普通股特定持有人可能重要或适用的所有潜在税收考虑因素的完整分析或讨论。合并对ABHC普通股任何持有人的税务后果将取决于该持有人的具体情况和情况。ABHC普通股持有人应根据其特定情况，就合并的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响以及此类法律的变化。

 

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ABHC董事、执行干事和ABHC某些受益所有人的安全所有权

下表列出，截至2025年9月29日，ABHC的每位董事和执行官、ABHC的董事和执行官作为一个团体以及ABHC已知实益拥有已发行ABHC普通股5%以上的每个人或实体对ABHC普通股的实益所有权。除非另有说明，每个上市ABHC股东的地址为c/o American Bank Holding Corporation，800 N. Shoreline Boulevard，Suite 200S，Corpus Christi，Texas 78401。

下表中的受益所有权百分比是根据截至2025年9月29日已发行和流通的ABHC普通股995,467股计算得出的。实益所有权是根据SEC的规则确定的，SEC的规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，以及与期权、认股权证和可在2025年9月29日后60天内行使或可转换的可转换证券相关的可发行股份。

除非另有说明，并根据与Prosperity就订立合并协议而订立的投票协议，据ABHC所知，下表所列个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

实益拥有人名称		数量 股份 有利 拥有				百分比 有利 拥有
董事和执行官
本·B·华莱士(1)			96,941				9.74	%
帕特丽夏·哈恩·华莱士(2)			130,846				13.14	%
阿尔弗雷德·B·琼斯(3)			67,500				6.78	%
Richard F. Scanio(4)			23,200				2.33	%
J·特德·奥克利			6,050				*
Clayton James Hoover，Jr。			9,258				*
Stephen C. Raffaele			29,226				2.94	%
Thomas L. Adams			4,951				*
全体董事和执行官为一组（8人）			295,993				29.73	%
其他5%股东
JFG利益信托			122,356				12.29	%
克里斯蒂娜·休伊特·哈恩(5)			78,649				7.90	%

 

*	表示所有权不超过1.0%。

(1)	包括（i）Wallace先生单独持有的24,962股股份，（ii）Wallace Family 2016 Trust持有的41,650股股份，其中Wallace先生和Patricia Hawn Wallace担任共同受托人，以及（iii）Wallace先生和Patricia Hawn Wallace共同持有的30,329股股份。

(2)

包括（i）Wallace女士单独持有的50,338股，（ii）Wallace Family 2016 Trust持有的41,650股，其中Wallace女士和Ben B. Wallace担任共同受托人，（iii）Wallace女士和Ben B. Wallace共同持有的30,329股，（iv）Patricia H Wallace Protection Trust持有的4,585股，其中Wallace女士担任受托人，（v）Patricia H Wallace Grandchildren GST Trust持有的1,972股，其中Wallace女士担任受托人，以及（vi）George S Hawn Jr Grandchildren GST Trust持有的1,972股，其中Wallace女士和Christina Hewit Hawn担任共同受托人。

(3)	全部67,500股由琼斯先生及其配偶共同持有。

(4)	全部23,200股由Scanio先生及其配偶共同持有。

(5)	包括（i）Hawn女士单独持有的70,120股，（ii）Christina H Hawn Protection Trust持有的4,585股股份，其中Hawn女士担任受托人，（iii）Christina H Hawn Grandchildren GST Trust持有的1,972股股份，其中Hawn女士担任受托人，以及（iv）George S Hawn Jr Grandchildren GST Trust持有的1,972股股份，其中Hawn女士和Patricia Hawn Wallace担任共同受托人。

 

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