DEF 14A

执行副总裁兼首席财务官

Tabitha T. Bailey

高级副总裁兼首席法律官

Max J. Levy

高级副总裁、首席投资官

这些提议在公司的代理声明中有更详细的描述。董事会已将2025年4月21日的营业时间结束确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权在年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东。只有在公司普通股和A系列可转换优先股的股份记录日期营业结束时登记在册的持有人才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。股转账簿不封。有权在年会上投票的股东名单将在年会召开前十天在公司主要执行办公室供审查。

诚邀出席年会；不过，无论你是否期望亲自出席年会，我们促请你立即在随附的代理卡上做标记、签名、注明日期和邮寄，以便你的股票可以根据你的偏好获得代表和投票，并帮助确定出席年会的法定人数。如果你出席年会并想亲自投票，即使你已经约会、签名并归还了你的代理卡，你也可以这样做。

根据纽约证券交易所的规则，如果你以街道名义持有你的股票，经纪人、银行或其他被提名人将没有酌情权就董事选举和高管薪酬咨询投票对你的股票进行投票。如果您以街道名义持有您的股份，我们鼓励您向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，以便在这些事项上听到您的声音。


	页
主要股东及管理层持股情况		5

选举董事（建议1）		8

董事会和委员会		12

执行干事		20

行政补偿表		21

2024年董事薪酬		31

某些关系和关联人交易		33

批准委任独立核数师的建议（建议2）		34

支付给独立审计师的费用		35

关于行政补偿的咨询投票（提案3）		36

其他业务（建议4）		38

将军		38

附录A（有关本代理报表中使用的非公认会计原则财务措施的某些信息）		A-1

Sonida Senior Living, Inc.（“公司”、“Sonida”、“我们”、“我们的”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集您的代理人，以就将于2025年6月10日举行的我们的年度股东大会（“年度会议”）上提交的提案进行投票。年度会议将于美国中部时间2025年6月10日上午9：00在公司位于14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，Texas 75254的Corporate Office举行，用于随附通知中规定和本委托书所述的目的。当随附表格中的代理被正确执行和接收时，所代表的股份将根据上面注明的指示在年度会议上进行投票，除非该代理随后被撤销。

任何提供代理的股东都有权在投票前的任何时间通过出席年度会议并亲自在年度会议上投票、交付正式签署并附有较晚日期的代理或向我们发出书面撤销通知的方式，无条件地撤销他或她的代理，通知地址为147555 Preston Road，Suite 810，Dallas，Texas 75254，高级副总裁兼首席法务官Tabitha Bailey。然而，除非我们在年度会议上或之前收到了此类撤销通知，否则此类撤销将不会生效。

我们的主要行政办公室位于，我们的邮寄地址是，14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，Texas 75254。

我们的管理层不打算在年度会议上提出除随附通知中所列和本委托书所述事项以外的任何事项进行表决，也不知道其他人会这样做。如果其他需要我们股东投票的事项适当地在年会之前到来，那么在随附的代理表格中指定的人打算根据他们对这些事项的判断对他们所持有的代理所代表的股份进行投票。

这份委托书和随附的委托书将于2025年4月29日或前后寄出。我们在2025年4月29日或前后邮寄给我们的股东的涵盖我们截至2024年12月31日财政年度的年度报告不构成征集代理材料的任何部分。

除邮寄征集代理人外，我司高级管理人员、董事和员工可通过电话、电传、电子邮件或个人联系方式征集代理人。这些高级职员、董事和雇员将不会获得我们的额外补偿，但将报销任何自付费用。我们聘请了Georgeson LLC（“Georgeson”）协助征集代理，费用为8500美元。该金额包括应付给Georgeson的费用，但不包括我们的高级职员、董事和雇员的工资和开支。经纪行和其他托管人、代名人和受托人将被要求就以他们的名义登记的我们普通股的股份向我们普通股的此类股份的受益所有人转发征集材料。

编制、印刷、组装和邮寄我们的年度报告、随附通知、本委托书和随附的委托书表格的费用，以及向我们股票的股份实益拥有人转发征集材料的合理费用，以及其他征集费用，将由我们独家承担。

一些银行、券商和其他记录保持者已经开始了代理报表和年报“家常便饭”的做法。“家庭持有”是一个术语，用于描述将本委托书和我们的年度报告的一份副本交付给两个或多个股东共享地址的任何家庭的做法。这一程序将减少重复信息量和我们的打印和邮寄成本。我们将根据书面或口头请求，迅速将本委托书和我们的年度报告的单独副本交付给任何股东，地址为此类文件的单一副本交付给的共享地址。任何想要在现在或将来收到本委托书和我们的年度报告的单独副本的股东，应在我们的主要行政办公室（147555 Preston Road，Suite 810，Dallas，Texas 75254）或致电（972）770-5600向高级副总裁兼首席法务官Tabitha Bailey提交此请求。共享地址的受益所有人如果收到本委托书和我们的年度报告的多份副本，并且希望在未来收到此类代理材料的一份副本，则需要联系其经纪人、银行或其他代名人，要求在未来仅将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。

收到股东提案的日期

列入2026年股东年会代理声明的股东提案，我们必须在2025年12月30日或之前在我们的主要执行办公室收到，以便列入与该会议有关的代理声明。

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订的“公司注册证书”）就某些事项建立了预先通知程序，包括股东提案和提名个人参加董事会选举，这些事项将在我们的股东年会上提出。将在我们的股东年会上提出的股东提案或董事提名通知，必须在会议预定日期前不少于60天但不超过90天送达或邮寄至我们的主要执行办公室，无论该会议是否有任何延期、延期或延期至较后日期；但前提是，如果向股东发出或作出的会议日期提前不到70天的通知或事先公开披露，该通知必须不迟于（1）邮寄该会议日期通知之日或（2）作出该等公开披露之日（以较早者为准）的翌日的第10天营业结束时送达或收到。股东提案或董事提名的通知还必须包含特定信息，并符合我们的公司注册证书中规定的某些要求。如果不是按照上述程序或我们的公司注册证书的适用规定提出的，会议主席可以不理会任何此类提案或提名的介绍。

法定人数和投票

只有在2025年4月21日（“记录日期”）营业结束时登记在册的我国普通股和A系列可转换优先股的持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。截至记录日期，有（1）18,865，410股已发行和流通在外的普通股，以及（2）41,250股已发行和流通在外的A系列可转换优先股，可转换为1,281，205股我们的普通股，并有权就本委托书所述的提案获得总计1,281，205票的投票权。

我们普通股的每位持有人有权就年度会议上将采取行动的所有事项每股投一票。我们A系列可转换优先股的每位持有人有权获得的票数等于截至记录日期该持有人所拥有的A系列可转换优先股在年度会议上将采取行动的所有事项上可转换成的我们普通股的股份数量，与我们普通股的持有人一起作为单一类别投票。我们的公司注册证书和经修订的第二份经修订和重述的章程（“章程”）均不允许累积投票权。每一项提案都分别列出表格。有权投票的大多数已发行股份的持有人，亲自出席或由代理人代表，是构成年度会议法定人数所必需的。如果法定人数不

根据我们的章程，假设达到法定人数，有权亲自出席或由代理人代表出席年度会议的大多数已发行股份持有人的赞成票必须（1）批准独立审计师的任命；（2）在咨询的基础上批准公司的高管薪酬。弃权票和“经纪人不投票”（如下所述），如果有的话，将不被算作“支持”此类提案的投票，但可能被视为“反对”此类提案的投票。对于无争议的董事选举，假设出现法定人数，每位董事提名人将被选入董事会，前提是该董事提名人的选举投票“赞成”的股份数量超过该董事提名人的“保留权限”或“反对”的股份数量（弃权和“经纪人不投票”不计入对该董事提名人选举的“赞成”或“保留权限”或“反对”的投票）。

董事会一致建议您投票（1）“赞成”选举本委托书中指定的每位董事提名人，（2）“赞成”批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，以及（3）“赞成”在咨询基础上批准公司的高管薪酬。董事会还建议您投票“支持”代理持有人就年会之前适当提出的任何其他事项酌情对代理进行投票的能力。

如果您持有直接登记在您名下的股份，并且您签署并交回代理卡而没有给出具体的投票指示，作为代理持有人的人将投票给您的代理（1）赞成选举本委托书中指定的每位董事提名人，（2）赞成批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，（3）赞成在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，及（4）代理持有人可就适当提交周年会议的任何其他事项酌情决定。

如果你以“街道名称”持有股票，并且没有向你的经纪人、银行或其他代名人提交具体的投票指示，持有你股票的组织一般可能会就“全权”项目对你的股票进行投票，但不会就“非全权”项目进行投票。酌情项目是指根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规则被视为常规的提案，在没有投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代名人可以就此类项目以街道名义对其持有的股份进行投票。对于您未向您的经纪人、银行或其他代名人提交具体投票指示的非全权委托项目，股份将被视为“经纪人无投票权”。为确定年度会议的法定人数，经纪人未投票将被视为出席年度会议。批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师的提案（提案2）被认为是例行的，因此，如果您不向此类经纪人、银行或其他代名人提供指示，则可能由您的经纪人、银行或其他代名人进行投票。然而，根据纽交所的规则，经纪人、银行或其他被提名人将无权就董事选举（提案1）和高管薪酬咨询投票（提案3）对你的股票进行投票，因为这些提案被视为“非常规”项目。如果您以街道名义持有您的股份，我们鼓励您向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，以便在这些事项上听到您的声音。

索取年报书面副本的要求

我们将根据有权在年度会议上投票的股本的任何注册或实益拥有人的书面要求，免费提供我们的年度报告副本。请通过邮寄高级副总裁兼首席法务官Tabitha Bailey到我们的主要行政办公室提出请求，地址为14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，Texas 75254，或致电（972）770-5600。美国证券交易委员会（“SEC”）还维护一个网站www.sec.gov，其中包含有关注册人的报告、代理声明和其他信息，包括我们。

本代理声明中包含的某些信息构成经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的“前瞻性声明”，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“将”、“打算”、“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”或“继续”或其否定或其他变体或类似术语。前瞻性陈述的例子包括但不限于与公司未来业务前景和战略、财务业绩、营运资金、流动性、资本需求和支出、利息成本、保险可用性和或有负债有关的陈述。前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致公司的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异，包括但不限于：公司从运营中产生足够现金流的能力、债务融资或再融资的额外收益、出售资产的收益以履行其短期和长期债务义务并为公司的资本改善项目提供资金以扩大、再开发，和/或重新定位其老年生活社区；市场利率升高，增加了公司某些债务义务的成本；对技术工人的竞争加剧或短缺，包括由于一般劳动力市场条件，以及由于竞争加剧、低失业率水平、使用合同工、最低工资增加和/或移民和加班法的变化导致的工资压力；公司以其可接受的条款获得额外资本的能力；公司在现有债务到期时为其现有债务展期或再融资的能力；公司遵守其债务协议的情况，包括某些财务契约，以及在发生此类不合规情况时的交叉违约风险；公司以优惠条款或根本没有完成收购和处置的能力，包括预期收益和公司与此类收购相关的预测可能无法按预期实现；公司经营的市场供过于求和竞争加剧的风险；公司对财务报告保持有效内部控制的能力；遵守适用许可、立法监督的成本和难度，或监管变化；与当前全球经济状况和一般经济因素相关的风险，例如医疗和非医疗人员短缺导致的劳动力成本上升、劳动力市场的竞争、工资、工资和福利成本增加以及移民法、消费者价格指数、商品成本、燃料和其他能源成本、供应链中断、保险费用增加、关税、利率和税率提高；未来流行病、大流行、传染病爆发或其他健康危机的潜在出现和影响；公司维护其信息系统的安全性和功能性的能力，防止网络安全攻击或违规行为，并遵守适用的隐私和消费者保护法律，包括HIPAA、会计原则和解释的变更；以及公司向SEC提交的报告中不时确定的其他风险和因素。

下表列出有关截至2025年4月21日我们股本实益拥有权的若干资料，方法如下：（i）我们所知的每一位是我们股本百分之五以上的实益拥有人的人；（ii）我们的每一位董事和董事提名人；（iii）我们在下文薪酬汇总表中列出的每一位“指定的执行官”；以及（iv）我们所有现任执行官和董事作为一个整体。除另有说明外，以下所列每人的地址为14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，Texas 75254。


	实益拥有的股份（1）
实益拥有人名称	数		班级百分比
5%以上股东
Conversant Capital LLC（2）		11,577,108		54.6	%
西摩·普卢切尼克（3）		2,699,593		12.7	%
Hazelview Investments Inc.（4）		1,123,422		5.3	%
任命的执行官和董事
Brandon M. Ribar（5）		299,792		1.4	%
Kevin J. Detz（6）		177,938		*
David R. Brickman（7）		31,392		*
Noah R. Beren（8）		22,186		*
Jill M. Krueger（9）		15,757		*
Shmuel S.Z. Lieberman（10）		9,623		*
Benjamin P. Harris（11）		8,697		*
David W. Johnson（12）		8,623		*
Elliot R. Zibel（13）		8,623		*
Lilly H. Donohue（14）		2,710		*
罗伯特·T·格罗夫		—		—
全体董事和执行官为一组（12人）（15）		648,949		3.1	%

不到百分之一。

(1)

所示百分比基于（i）于2025年4月21日已发行和流通的18,865，410股普通股，加上（ii）购买普通股股份期权的既得部分的9,816股普通股，再加上（iii）Conversant Dallas Parkway（A）LP（“Conversant Fund A”）和Conversant Dallas Parkway（B）LP（“Conversant Fund B”，以及与Conversant Fund A一起“初始Conversant Investors”）持有的A系列可转换优先股转换后可发行的总计1,281，205股普通股，加上（iv）1,031，250股我们在行使初始转换投资者持有的公司认股权证时可合计发行的普通股，加上（v）非雇员董事持有的10,280股我们的普通股标的限制性股票单位。

(2)

本行报告的报告人地址为c/o Conversant Capital LLC，25 Deforest Avenue，Summit，NJ 07901。Conversant Capital LLC（“Conversant Capital”）是初始Conversant投资者、Conversant Dallas Parkway（D）LP（“Conversant Fund D”）、Conversant Dallas Parkway（F）LP（“Conversant Fund F”）和Conversant PIF Aggregator A LP（“Conversant Aggregator A”）的投资管理人，并为初始Conversant投资者（“Conversant Investors”）做出投资决策。Conversant GP Holdings LLC（“Conversant GP”）是除Conversant Aggregator A之外的每个Conversant Investors的普通合伙人，Conversant Private GP LLC（“Conversant Private GP”）担任普通合伙人。Michael J. Simanovsky是Conversant Capital、Conversant GP、Conversant Private GP的管理成员。通过这些关系，Conversant Capital、Conversant GP、Conversant Private GP和Simanovsky先生各自可被视为实益拥有股份（包括在转换A系列可转换优先股或行使

认股权证购买普通股）由Conversant Investors直接拥有。这一行报告的股票包括（i）9,264，653股已发行和流通在外的普通股，（ii）1,281，205股可在转换41,250股公司A系列可转换优先股时发行的普通股，构成截至2025年4月21日已发行和流通在外的A系列可转换优先股的100%，以及（iii）1,031，250股可在行使认股权证时发行的普通股，在每种情况下，由转换投资者合计持有。Conversant Fund A对没有任何股份拥有唯一投票权和决定权，对7,438，005股股份拥有共同投票权和决定权，Conversant Fund B对没有任何股份拥有唯一投票权和决定权，对850,353股股份拥有共同投票权和决定权。Conversant Fund D对没有任何股份拥有唯一的投票权和决定权，并对1,032，216股股份拥有共同的投票权和决定权。Conversant Fund F对没有任何股份拥有唯一的投票权和决定权，并对648,942股股份拥有共同的投票权和决定权。Conversant Aggregator A对没有任何股份拥有唯一的投票权和决定权，并对1,607，592股股份拥有共同的投票权和决定权。Simanovsky先生和Conversant Capital各自对没有任何股份拥有唯一的投票权和决定权，并对11,577，108股拥有共同的投票权和决定权。Conversant GP和Conversant Private GP各自对无股份拥有唯一投票权和决定权，并分别对9,969，516股和1,607，592股拥有共同投票权和决定权。上述关于Conversant Capital、Conversant投资者、Conversant GP、Simanovsky先生及其各自的股份实益所有权的信息基于2024年10月17日提交的附表13D/A以及随后的表格4文件。

(3)

本行报告的报告人地址为c/o GF Investments，810 Seventh Avenue，28th Floor，New York，NY 10019。这一行报告的股票代表可能被视为由Seymour Pluchenik、Sam Levinson、Simon Glick、Silk Partners，LP（“Silk”）；Siget NY Partners，L.P.（“Siget NY”）；1271 Associates，LLC（“1271 Associates”）；和PF Investors，LLC（“PF Investors”）实益拥有的股份。Siget NY是Silk的普通合伙人。莱文森先生是Siget NY的首席投资官。1271 Associates是Siget NY的普通合伙人。格利克和普卢切尼克先生是1271 Associates的管理成员。凭借这些关系，Siget NY、1271 Associates以及Messrs. Levinson、Glick和Pluchenik各自可被视为实益拥有Silk直接拥有的股份。Pluchenik先生是PF Investors的管理人，凭借这种关系，Pluchenik先生可被视为实益拥有PF Investors直接拥有的股份。仅根据2024年8月19日提交的附表13D/A以及Silk随后提供的信息，（i）Seymour Pluchenik对任何股份均不拥有唯一的投票权和决定权，并就2,699，593股股份共享投票权和决定权，（ii）Sam Levinson、Simon Glick、Siget NY和1271 Associates对任何股份均不拥有唯一的投票权和决定权，并就2,456，841股股份共享投票权和决定权，（iii）Silk对Silk直接持有的2,456，841股股份拥有唯一投票权和决定权，并就其中任何股份共享投票权和决定权；（iv）PF Investors对PF Investors直接持有的242,752股股份拥有唯一投票权和决定权，并就其中任何股份共享投票权和决定权。

(4)

本线报告人地址为c/o Hazelview Investments Inc.，1133 Yonge Street，4th Floor，Toronto，ON，Canada M4T 2Y7。Hazelview Investments Inc.（“Hazelview”）是由以下注册顾问实体管理的1,123，422股普通股的母公司，并被视为对其行使投资酌处权：（i）Hazelview Securities Inc.，涉及其直接拥有的903,639股；（ii）Hazelview Securities（US）LLC，涉及其直接拥有的219,783股。Ugo Bizzarri是Hazelview的控股股东。Bizzarri先生和Hazelview各自对没有任何股份拥有唯一的投票权和决定权，并对1,123，422股拥有共同的投票权和决定权。上述有关Hazelview、Bizzarri先生、Hazelview Securities Inc.和Hazelview Securities（US）LLC及其各自股份实益所有权的信息基于2024年10月4日提交的附表13G。

(15)	包括公司执行人员和董事直接或间接持有的股份和未归属的限制性股票（其中某些取决于公司实现某些业绩目标），如公司提交给美国证券交易委员会的表格4文件中所披露，以及非雇员董事持有的10,280股普通股基础限制性股票单位。

除非代理人另有指示，否则该代理人中指名的人士有意对该代理人所代表的股份进行投票，以选举以下每一位被提名人担任董事会成员，每一位的任期至2028年举行的我们的股东年度会议，直至其继任者获得适当资格和当选，或直至其较早前辞职或被免职。Donohue女士和Harris和Johnson先生目前是董事会成员。

我们的董事会分为三个类别：I类（任期于2025年年会到期）、II类（任期于2026年年会到期）和III类（任期于2027年年会到期）。董事会目前由九名董事组成，第一类、第二类和第三类各有三名董事。

正如下文“董事会和委员会——投资者权利协议”下进一步讨论的那样，我们于2021年11月与Conversant Dallas Parkway（A）LP（“Conversant Fund A”）、Conversant Dallas Parkway（B）LP、Conversant Capital LLC的关联公司（“Conversant Fund B”，连同Conversant Fund A，“初始投资者”）和Silk Partners，LP（“Silk”）订立了一项协议（“投资者权利协议”），内容涉及（其中包括）分别任命Conversant Fund A和Silk的一定数量的指定人员进入董事会。根据投资者权利协议的条款，Conversant Fund A有权指定四名个人被任命为董事会成员，董事会主席和Silk有权指定两名个人被任命为董事会成员。Conversant Fund A已指定Benjamin P. Harris、David W. Johnson、Robert T. Grove、Elliot R. Zibel为其指定的董事，Johnson先生为董事会主席，Silk已指定Noah R. Beren和Shmuel S.Z. Lieberman为其指定的董事。这些人于2021年11月被任命为董事会成员，但Grove先生除外，他于2024年6月被任命为董事会成员，以填补董事会第三类董事的空缺。

投资者权利协议还规定，在其日期（2025年5月3日）的42个月周年之后，只要初始Conversant投资者及其关联公司和获准受让方实益拥有公司A系列可转换优先股的股份，并实益拥有按转换后基准计算的公司普通股已发行股份的50%以上，那么Conversant Fund A将有权指定总共五名个人被任命为董事会成员。

此外，如下文“高管薪酬表——雇佣协议”部分所述，我们于2024年12月与Brandon M. Ribar就其继续担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员的问题签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议修订和重述了他现有的雇佣协议，并规定我们的董事会将在每届任期届满时提名Ribar先生连任董事会成员，而Ribar先生将在其如此当选的每一期任期内担任我们的董事会成员。

姓名

年龄

职位（s）

类

董事的
任期届满

被提名人：

Lilly H. Donohue

董事

2025

Benjamin P. Harris

董事

2025

David W. Johnson

董事

2025

持续董事：

Brandon M. Ribar

首席执行官、总裁兼董事

二、二

2026

Noah R. Beren

董事

二、二

2026

Shmuel S.Z. Lieberman

董事

二、二

2026

罗伯特·T·格罗夫

董事

三、三

2027

Jill M. Krueger

董事

三、三

2027

Elliot R. Zibel

董事

三、三

2027

Lilly H. Donohue自2024年5月起担任董事。她目前是Everstory Partners（前身为StoneMor公司）的总裁兼首席执行官。在2022年11月加入Evertstory Partners之前，Donohue女士曾担任Holiday Retirement的首席执行官，该公司是美国最大的独立高级生活业主和运营商，在46个州拥有300多个社区。在Holiday任职期间，她带领该组织成为2018年首家获得最佳工作场所认证的高级生活公司，并连续四年（2018-2021年）被评为最佳工作场所。假期前，Donohue女士负责设立Fortress投资中国投资办公室，并担任Fortress投资中国区总裁。在中国期间，Donohue女士还为Fortress投资在中国上海打造了领先的老年生活公司和家居护理业务（Starcastle（星宝）Senior Living），并于2013年担任Starcastle的首席执行官。在2011年移居中国之前，Donohue女士自1998年5月成立以来一直担任Fortress投资的董事总经理和管理委员会成员。在加入Fortress之前，Donohue女士于1992年5月至1997年5月在贝莱德金融管理公司开始了她的职业生涯，在那里她参与了筹集资金、投资和管理私募股权基金贝莱德 Asset Investors的各个方面。Donohue女士在波士顿大学获得工商管理理学学士学位。Donohue女士目前在波士顿大学Questrom商学院的院长顾问委员会和中佛罗里达大学罗森酒店管理学院的高级生活管理顾问委员会任职。

Benjamin P. Harris，CFA，自2021年11月起担任董事。他是Pinedale Capital Partners的创始人兼首席执行官，这是一家位于纽约的专门的工业房地产运营平台。此前，哈里斯先生是Link Logistics（黑石的美国工业地产平台）的首席执行官。在此之前，他曾担任格拉梅西房产信托（NYSE：GPT）总裁、Northcliffe/安纳利资本管理的净租赁投资主管以及W. P. Carey & Co. LLC（NYSE：WPC）的美国投资主管。Harris先生获得了加拿大国王大学学院/达尔豪斯大学的联合经济学学士学位。

David W. Johnson自2021年11月起担任董事。他是土地收购和土地开发公司Horizon Capital的联合创始人兼董事总经理。在Horizon Capital之前，他创立了Aimbridge Hospitality，并担任其首席执行官。约翰逊此前在温德姆国际酒店工作了17年，在那里他帮助温德姆酒店集团增加了400多家酒店。此外，他还担任温德姆酒店总裁，管理着约1.5万名员工，年收入达30亿美元。Johnson先生担任Hilton Grand Vacations Inc.（纽约证券交易所代码：HGV）董事会董事，并担任审计委员会和薪酬委员会成员。此前，他曾在Strategic Hotels（NYSE：BEE）董事会担任审计和公司治理委员会成员，并担任Gaylord Entertainment（NYSE：GET）董事。他也是美国旅行协会（USTA）董事会成员，担任主席圈成员，并担任USTA CEO圆桌会议成员。Johnson先生获得了美国东北伊利诺伊大学商业经济学学士学位。

持续任职至2026年年会的董事：

Brandon M. Ribar自2022年9月起担任Sonida Senior Living，Inc.的首席执行官兼总裁兼董事。Ribar先生于2019年9月加入公司，担任执行副总裁兼首席运营官。在加入公司之前，Ribar先生曾担任执行医疗顾问，自2018年以来主要专注于改善现有运营并为多个投资平台和运营商扩展持续护理退休社区。从2014年到2018年，他担任急性后医疗保健提供商Golden Living的运营高级副总裁。在担任此职务之前，Ribar先生曾担任Golden Living的各种职务，包括高级副总裁、运营财务

Noah R. Beren自2021年11月起担任董事。他于2014年加入广发投资，现任该公司资产管理主管。他的职责包括监督办公室、多户家庭和土地资产的广泛房地产投资组合。此前，他曾担任副总裁，专注于交易执行和投资组合管理。2012年至2014年，Beren先生在一家私营独立石油和天然气公司担任副总裁。Beren先生从费城的Talmudical Yeshiva获得了第一个Talmudic学位。

Shmuel S.Z. Lieberman自2021年11月起担任董事。他是广发投资投资团队的高级成员。利伯曼负责监督公共和私人投资的投资流程，涉及广泛的行业、战略和资产类别。他是TradAir Ltd的前董事会成员，曾是多家投资组合公司的观察员。Lieberman先生获得巴鲁克学院工商管理硕士学位和美国拉比学院拉比研究学士学位。

持续任职至2027年年会的董事：

Robert T. Grove自2024年6月起担任董事。他是一名负责人，领导Conversant覆盖医疗保健、房屋建筑商和建筑产品、房地产服务、博彩/休闲/住宿和自助仓储。Grove先生于2020年加入Conversant。在加入Conversant之前，从2017年9月到2019年6月，Grove先生是Viking Global Investors的高级分析师，在那里他收集并分析了整个能源领域的股权投资。在加入Viking之前，从2016年1月到2017年8月，Grove先生在Anchorage Capital工作，在那里他研究了材料领域的债务和股权投资。Grove先生的职业生涯始于Lazard的重组集团，在那里他为正在进行财务重组交易的公司提供咨询服务。Grove先生还担任United Homes Group（一家美国住宅建筑商）的董事，以及Spotless Holdings（一家美国洗车运营商）的董事会观察员。Grove先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学，获得经济学学士学位，主修金融和会计，辅修生物学，并入选Beta Gamma Sigma。

Jill M. Krueger自2004年起担任董事。她是Symbria，Inc.的创始总裁兼首席执行官，该公司主要为护理、高级生活提供者和家庭健康机构提供综合辅助治疗和药房服务。她担任老年护理药房联盟主席。在加入Symbria，Inc.之前，克鲁格女士是毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的合伙人，负责监督该公司的全国长期护理和退休住房业务。她获得了北伊利诺伊大学的学士学位。她是注册会计师和注册管理会计师。

Elliot R. Zibel，CFA，自2021年11月起担任董事。在过去的20年里，他在大大小小的上市和私营公司中担任投资者、经营者、企业家和董事会成员。Zibel先生最近创立了商业智能和预测分析公司ClariFi Health，该公司利用数据和人工智能来改善患者的健康状况和医疗保健业务的价值。在创立ClariFi Health之前，Zibel先生是Select Dental Management的创始人和首席执行官，他在五年内将该公司从零增加到40个地点，使该公司在2022年美国增长最快的公司Inc. 5000榜单上获得# 182排名（以及牙科集团# 1排名）。在他任职Select Dental Management期间，该公司拥有牙科集团行业最强劲的同店增长、供应商保留率和患者保留率指标。在创立Select Dental Management之前，Zibel先生在几家价值数十亿美元的投资基金担任了15年的机构投资者。他还创立了两家公司，最终被收购。Zibel先生在其职业生涯中已在医疗保健、消费者和其他业务领域投入了超过20亿美元的资金。Zibel先生获得联合学院经济学和政治学学士学位。

在考虑董事和被提名人是否具有经验、资格、属性和技能时，作为一个整体，使董事会能够根据公司的业务和结构有效履行其监督责任，董事会和董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）主要关注上述每位董事个人履历中讨论的信息。特别是关于Beren先生，董事会考虑了他在房地产行业的丰富经验。关于Harris先生，董事会考虑了他在房地产投资、开发、租赁和运营方面的重要经验，包括担任上市房地产投资信托基金总裁。关于约翰逊先生，董事会考虑了他在酒店业的丰富经验，包括担任一家领先的酒店管理公司的首席执行官，以及他之前担任过几家上市公司的董事。关于Donohue女士，董事会考虑了她之前在领导一家大型、独立的老年生活社区业主和运营商方面的重要经验。关于Grove先生，董事会考虑了他在医疗保健和房地产服务方面的经验，以及他在公司重组和财务方面的经验。关于Krueger女士，董事会考虑了她在会计事务方面的重要经验、专长和背景，其中包括医疗保健方面的专门知识，以及为老年人提供的康复和健康服务。关于Lieberman先生，董事会考虑了他的重要投资经验。关于Ribar先生，除了他作为公司总裁和首席执行官的职位外，董事会还考虑了Ribar先生在改善运营业绩和为医疗保健行业的公司扩大持续护理退休社区方面的经验。关于Zibel先生，董事会考虑了他在医疗保健行业的重要管理经验，包括他在一家大型国家老年生活社区服务提供商的经验。此外，关于Beren、Grove和Lieberman先生，董事会认为这些人可以为董事会带来公司重要股东的重要观点。如下文“董事会和委员会——投资者权利协议”中所述，公司有义务根据投资者权利协议的条款提名Beren、Grove、Harris、Johnson、Lieberman和Zibel先生为董事。

董事会预计上述任何董事提名人不会拒绝或无法接受董事选举，或无法担任董事。倘他们中的任何一人无法获得提名或选举或拒绝被提名或接受选举为董事，则所附代表委任表格中所指名的人士拟投票选举该代表委任中所代表的股份，以选举董事会可能提名或指定的其他人士。

我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。

董事会一致建议对每一位被提名参选董事的个人进行投票“赞成”。

我们的董事会目前由九名董事组成。董事会已确定Noah R. Beren、Lilly H. Donohue、Robert T. Grove、Benjamin P. Harris、David W. Johnson、Jill M. Krueger、TERM2、Shmuel S.Z. Lieberman和Elliot R. Zibel每一位现任董事都是纽约证券交易所公司治理规则所指的“独立”，除作为董事、股东和/或董事提名人（如适用）外，这些个人与我们没有任何关系。此外，我们还采用了董事独立性政策，如下文“——董事独立性政策”标题下更详细描述的那样，该政策为董事会在确定我们的哪些董事“独立”时制定了遵循的准则。我们的董事独立性政策可在我们的网站http://www.sonidaseniorliving.com的“投资者关系”部分查阅，任何提出要求的股东均可获得印刷版。董事会已确定，贝伦、哈里斯、格罗夫、约翰逊、利伯曼、齐贝尔和梅塞斯。根据我们的董事独立性政策，Donohue和Krueger都是现有董事，他们是“独立的”。

在2024年期间，董事会举行了八次董事会会议，包括定期安排的会议和特别会议。在2024年期间，没有任何现任董事出席少于（i）该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在其任职期间）和（ii）董事会会议总数（在其担任董事期间举行）总数的75%。根据我们的公司治理准则，我们的每位董事都应出席董事会的所有会议、年度股东大会以及他们所服务的董事会各委员会的会议。我们当时在任的每一位董事都出席了我们的2024年年度股东大会。我们的独立董事在没有任何管理董事的情况下召开执行会议，董事会独立主席在2024年期间主持了这些会议。

提前离职政策

根据我们的企业管治指引，对于无争议的董事选举，作为董事会提名现任董事的条件，该被提名人必须向董事会提交不可撤销的辞呈。任何该等被提名人如获得“保留权力”支持或“反对”该等被提名人选举的票数多于“支持”该等被提名人选举的票数（弃权票和经纪人不投票不计为“支持”或“保留权力”支持或“反对”该等被提名人选举的票数），且仍作为留任董事留在董事会，其不可撤销的辞职将由提名和公司治理委员会审议。在无争议的董事选举中证明投票结果后，提名和公司治理委员会将就未获得必要多数投票的任何此类被提名人的待遇向董事会提出建议，包括是否接受或拒绝任何此类提交的辞呈。其后，董事会将决定是否接受提名和公司治理委员会的建议。如果该被提名人的辞职被董事会接受，则该董事将在该接受之日立即不再是董事会成员。

董事独立性政策

董事会对所有非管理董事的独立性进行年度审查。在进行这项审查的会议召开之前，请每位非管理董事向董事会提供有关该董事的业务以及与我们的其他关系的完整信息，以便董事会能够评估该董事的独立性。董事有肯定的义务将其情况或关系的任何重大变化通知董事会，这可能会影响他们被董事会指定为“独立”。这一义务包括一方面董事或其直系亲属之间的所有业务关系，另一方面也包括我们之间的所有业务关系，无论上述业务关系是否有所描述。

董事在过去三年内的任何十二个月期间，或其直系亲属从我们那里获得了超过12万美元的直接补偿，但董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务递延补偿除外（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务），该董事不是“独立的”；

•

董事（a）是或其直系亲属是作为我们内部或外部审计师的公司的现任合伙人，（b）是该公司的现任雇员，（c）其直系亲属是该公司的现任雇员并参与该公司的审计、保证或税务合规（但不是税务规划）实践，或（d）是或其直系亲属在过去三年内（但不再是）是该公司的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与我们的审计工作，不“独立”；

•

在我们任何现任执行官同时任职或在该另一公司薪酬委员会任职的情况下受聘为另一公司执行官的董事，或其直系亲属受聘为或在最近三年内受聘为另一公司执行官的董事，不“独立”；

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董事，其现任雇员或直系亲属为现任执行官，在过去三个财政年度中的任何一个财政年度，就财产或服务向美国支付或从美国收取的金额超过100万美元或该其他公司综合总收入的2%（以较高者为准）的公司，不“独立”；

•

担任免税组织执行官或其直系亲属担任执行官的董事，在过去三年内，在任何单一财政年度从我们收到的金额等于100万美元或该组织合并总收入的2%（以较高者为准）的捐款，不是“独立的”；和

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在一家公司中拥有10%或以上实益所有权权益且在任何单一会计年度从我们获得的薪酬金额等于100万美元或该公司综合总收入的2%（以较高者为准）的董事，在低于该门槛后的三年内不得“独立”。

此外，薪酬委员会成员不得与我们有任何关系或从属关系，这将严重影响董事作为薪酬委员会成员独立于管理层的能力，否则必须根据我们的董事独立性政策“独立”。审计委员会成员不得接受我们或我们的任何子公司或关联公司提供的除董事薪酬之外的任何咨询、咨询或其他补偿性费用。

“我们”、“我们”和“我们的”是指Sonida Senior Living，Inc.以及Sonida Senior Living, Inc.的任何直接或间接子公司，后者属于合并后集团的一部分。“直系亲属”包括一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹和与该人同住的任何人（家庭佣工除外）。

委员会

董事会的委员会包括审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。

审计委员会

审计委员会由Krueger女士（主席）、Donohue女士和Harris先生组成，他们各自是自本委托书之日起生效的纽交所上市标准所定义的“独立”成员。

董事会已确定，克鲁格女士符合SEC规定所指的“审计委员会财务专家”的资格。董事会通过了经修订和重述的审计委员会章程，该章程可在我们的网站http://www.sonidaseniorliving.com的“投资者关系”部分查阅，任何要求提供副本的股东也可获得印刷版。根据其章程，审计委员会：

•

监督我们的财务报告流程和内部控制系统；

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委任、更换、提供补偿及监督我们的独立会计师；

•

为我们的独立会计师、高级管理层和董事会之间提供了一个开放的沟通渠道；和

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对其章程的充分性进行年度审查，并向董事会建议任何拟议的变更以供其批准。

在2024年期间，审计委员会举行了五次会议，包括定期安排的会议和特别会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Harris先生（主席）、Beren和Zibel先生以及Krueger女士组成，他们每个人都是自本委托书之日起生效的纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”成员。董事会通过了经修订和重述的提名和公司治理委员会章程，该章程可在我们的网站http://www.sonidaseniorliving.com的“投资者关系”部分查阅，任何要求提供副本的股东也可获得印刷版。根据其章程，提名和公司治理委员会：

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确定有资格成为董事的个人；

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向董事会推荐董事提名人选；

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制定并建议董事会批准我们的公司治理准则；

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与管理层进行审查，并就居民护理和服务向董事会提供协助和建议；

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监督董事会和管理层的评估；和

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对其章程的充分性进行年度审查，并向董事会建议任何拟议的变更以供其批准。

2024年期间，提名和公司治理委员会举行了两次会议，包括定期安排的会议和特别会议。

薪酬委员会

作文、章程和会议

薪酬委员会由Lieberman先生（主席）、Grove先生和Krueger女士组成，根据截至本委托书之日生效的纽约证券交易所上市标准，他们每个人都是“独立的”。董事会通过了经修订和重述的薪酬委员会章程，该章程可在我们的网站http://www.sonidaseniorliving.com的“投资者关系”部分查阅，也可向任何要求提供副本的股东提供印刷版。根据其章程，赔偿委员会的职责除其他外包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，以及对这些目标和目标的任何修订，根据这些目标评估每个此类个人的表现，并作为一个委员会或与其他独立董事（按照董事会的指示），根据此类评估确定和批准每个此类个人的薪酬（包括基本工资、奖金、奖励和股权薪酬）；

薪酬委员会负责审查和批准我们的执行官（包括我们指定的执行官）的基本工资增长（现有雇佣协议所设想的任何年度基本工资增长除外）和奖金水平，评估这些高管的表现并审查任何相关事项。我们的执行官，包括我们指定的执行官的股权和其他形式的薪酬，也由薪酬委员会考虑。在考虑和确定我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会主要依赖以下因素：

•

同行组数据。薪酬委员会一直寻求构建我们的高管薪酬计划，以向我们的高管提供薪酬的金额和形式，这些金额和形式与支付给在提供高级生活和医疗保健服务的公司以及拥有住宅或高级生活社区的重要房地产所有权的公司中具有类似职责和责任的高管的金额和形式大致相称，薪酬委员会在与我们的独立薪酬顾问和高级管理层协商后，定期确定为与公司最直接可比的公司。

•

第三方行业调查和赔偿顾问。作为对我们的高管薪酬计划进行独立监督和审查的持续努力的一部分，薪酬委员会定期审查第三方就我们行业其他公司的高管薪酬做法汇编的信息。薪酬委员会审查这些信息的目的是为了大致了解我们的同行集团和一般行业的公司目前的薪酬做法。审查的信息是更大的竞争分析的一部分，并不强制要求就我们指定的执行官的薪酬机会做出特定决定。薪酬委员会亦获授权不时聘请独立薪酬顾问，以检讨我们的高管薪酬安排。见下文“—独立薪酬顾问的作用”。

•

其他因素。薪酬市场数据之外的其他关键因素也会影响薪酬委员会对我们高管薪酬计划的判断。这些因素包括我们的财务和股票表现、每位执行官相对于其个人职责和能力的贡献、个人在其角色和在公司任职的经验、与执行团队的内部一致性和留任问题，以及其他相关因素。

•

管理的作用。薪酬委员会在考虑每年增加基本工资时，也部分依赖我们首席执行官的投入和建议。

根据其章程，薪酬委员会可全权酌情保留其认为适当的薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问，并拥有批准相关费用和其他保留条款的唯一权力。薪酬委员会不时聘请第三方就其他可比上市公司的高管薪酬做法汇编统计信息，并聘请独立薪酬顾问审查公司对其指定的某些高管及其独立董事的薪酬安排。

薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为其独立顾问，以审查公司对某些执行官及其独立董事的2024年薪酬安排，包括对竞争市场和薪酬安排设计的分析。Meridian还协助薪酬委员会处理各种事项，包括设计年度和长期激励计划及其对高管留任的影响，以及对适用于我们的高管和其他员工的薪酬政策和做法进行年度风险评估。Meridian向薪酬委员会报告了调查结果，以帮助告知薪酬委员会关于2024年高管薪酬的决策。薪酬委员会认识到，接受外部顾问的客观建议至关重要。因此，薪酬委员会全权负责保留和终止其顾问，Meridian直接向薪酬委员会报告，而Meridian在2024财年没有向公司提供任何其他服务。

截至2024年12月31日，公司就服务向Meridian支付的费用约为87,665美元。赔偿委员会评估了Meridian的独立性，认为Meridian是独立的，不存在利益冲突。

董事会领导Structure

2010年，我们的董事会通过选举一名非执行、独立董事担任董事会主席，将董事会主席和首席执行官的角色分开。自2021年11月起，约翰逊先生担任董事会非执行主席。实施角色分离是为了让我们的首席执行官能够继续将精力集中在公司的成功管理上，同时让我们的独立董事长能够将精力集中在持续发展高绩效董事会上，包括（1）确保董事会始终专注于公司的长期战略计划，（2）与公司管理层合作确保董事会继续获得及时和充分的信息，（3）协调董事会各委员会的活动，以及（4）确保有效的利益相关者沟通。董事会认为，由于这两位个人提供的持续领导和经验，拥有不同的职位是公司目前合适的领导结构，并表明我们对良好公司治理的承诺。

董事会在风险监督中的作用

我司与其他企业一样，面临着多种企业风险，包括信用风险、流动性风险、操作风险等。董事会在履行风险监督职责时，重点关注公司风险的充分性

管理流程和整体风险管理体系。董事会认为，有效的风险管理系统将（1）及时充分识别公司面临的重大风险，（2）实施与公司风险状况和特定重大风险敞口相适应的适当风险管理策略，（3）将风险和风险管理的考虑纳入整个公司的经营决策，以及（4）包括向高级管理人员以及酌情向董事会或相关委员会充分传递有关重大风险的必要信息的政策和程序。

审计委员会已被指定在董事会层面牵头监督风险管理。因此，除了其他职责外，审计委员会还安排了定期审查风险管理的时间。在这一角色中，审计委员会接收来自管理层和其他顾问的信息，并努力对公司的风险管理流程和系统、公司面临的重大风险的性质以及公司旨在应对和减轻这些风险的政策和程序的充分性产生认真和深思熟虑的关注。

此外，提名和公司治理委员会根据其章程负责与管理层进行审查，并就居民护理和服务向董事会提供协助和建议。该风险管理和风险评估包括管理层遵守与居民护理和服务相关的监管要求以及其他相关事项，包括满足公司对向其居民提供优质护理和服务的期望。

虽然董事会的主要风险监督已分配给审计委员会，但全体董事会也会定期收到有关公司风险管理系统和公司面临的最重大风险的信息。这主要是通过审计委员会与董事会的讨论以及管理层和顾问向审计委员会提供的简报的摘要版本来实现的。

除了正式的合规计划外，董事会和审计委员会还鼓励管理层促进理解风险管理并将其纳入整体公司战略和日常业务运营的公司文化。公司的风险管理结构还包括持续努力评估和分析公司未来最有可能出现风险的领域。因此，董事会和审计委员会定期要求公司高管讨论未来重大风险的最可能来源，以及公司如何应对任何重大的潜在脆弱性。

董事提名

提名和公司治理委员会根据其章程负责确定和推荐合格的候选人参加董事会选举。此外，希望推荐候选人参加董事会选举的股东可以将建议提交给提名和公司治理委员会主席，由我们的高级副总裁兼首席法务官Tabitha Bailey负责管理。任何推荐必须包括关于被提议候选人的姓名、联系方式、背景、经验和其他相关信息，并且必须在一个日历年度的11月15日之前收到书面材料，供提名和公司治理委员会在紧接下一个日历年度召开的我们的股东年会上审议。

尽管提名和公司治理委员会愿意考虑我们股东推荐的候选人，但它没有对我们股东推荐的任何董事候选人的考虑采取正式的政策。提名和公司治理委员会认为，由于董事会规模较小，且由于目前的董事会已经拥有多元化的业务背景和行业经验，正式政策没有必要或适当。

提名和公司治理委员会没有候选人必须满足的特定最低资格要求，才能被提名和公司治理委员会考虑提名。在确定和评估董事候选人时，提名和

公司治理委员会考虑每位候选人的素质、经验、背景和技能，以及候选人可能能够为董事会带来的任何其他因素。无论候选人是由股东、其他董事、管理层或其他方面推荐，流程都是一样的。尽管提名和公司治理委员会没有为董事提名过程制定正式的多元化政策，但提名和公司治理委员会对候选人进行审议和评估的一个重要因素是候选人的观点、专业经验、教育和技能组合的多样性。提名和公司治理委员会不向任何第三方支付候选人身份识别费用，但过去曾向第三方支付对候选人进行背景调查的费用。

关于今年的董事提名人选，多诺霍女士和哈里斯和约翰逊先生目前担任公司董事。

投资者权利协议

于2021年11月，我们与初始Conversant Investors及Silk订立投资者权利协议，该投资者权利协议涉及（其中包括）委任（i）由Conversant Fund A（“Conversant Representative”）根据Conversant Investors及其联属公司及许可受让方在公司的所有权百分比向董事会提名的一定数量的董事，（ii）Silk提名的两名董事（“Silk代表”），只要Silk及其关联公司在转换后的基础上实益拥有公司已发行普通股的至少5%。此外，根据投资者权利协议，只要Conversant Investors及其关联公司和获准受让方共同满足公司一定比例的实益所有权，Conversant Fund A将有权指定董事会主席。根据投资者权利协议的条款，Conversant Fund A有权指定四名个人被任命为董事会成员，董事会主席和Silk有权指定两名个人被任命为董事会成员。Conversant Fund A已指定Benjamin P. Harris、Robert T. Grove、David W. Johnson、Elliot R. Zibel为Conversant代表，Johnson先生为董事会主席，Silk已指定Noah R. Beren和Shmuel S.Z. Lieberman为Silk代表。这些人于2021年11月被任命为董事会成员，但Grove先生除外，他于2024年6月被任命为董事会成员，以填补董事会第三类董事的空缺。

上述对投资者权利协议的描述并不完整，而是通过参考投资者权利协议全文对其进行了整体限定，公司于2021年11月4日向SEC提交了该协议的副本，作为8-K表格当前报告的附件 10.1。

商业行为和道德准则

董事会已通过适用于我们所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、我们的首席会计官和公司控制人。本商业行为和道德准则的副本可在我们网站www.sonidaseniorliving.com的“投资者关系”部分的“公司治理文件”部分获取。我们打算在我们的网站上就本商业行为和道德准则的任何修订或豁免进行所有必要的披露。

公司有通过 a关于公司董事、高级职员和雇员购买、出售和以其他方式处置公司证券的内幕交易政策。公司认为，该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策的副本可在我们的网站上查阅，网址为

http://www.sonidaseniorliving.com

在“投资者关系”部分。

反套期保值、反质押政策

作为我们的内幕交易政策的一部分，董事、高级职员和雇员被禁止从事与我们的证券有关的对冲交易。此外，董事、高级职员和其他雇员被禁止在保证金账户中持有我们的证券，也被禁止将我们的证券作为贷款的抵押品，除非此类质押已被披露给，并且

预先核准

by，the board。

网站

我们的互联网网站，

www.sonidaseniorliving.com

，包含一个“投资者关系”部分，其中提供了我们的年度报告的表格链接

10-K，

表格季度报告

10-Q，

关于表格的当前报告

8-K，

代理声明、SEC股票所有权报告、对这些报告和文件的修订、商业行为和道德准则、公司治理准则、董事独立性政策以及董事会提名和公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会的章程。这些文件可免费提供给任何股东，在此类材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快索取副本。我们网站上的材料未通过引用并入本代理声明，也不构成征集代理的材料的任何部分。

与董事的沟通

股东和其他利害关系方的信函可能会发送给我们的董事，包括我们的

非管理

董事，单独或作为一个团体，由我们的董事会主席David W. Johnson照顾，并抄送高级副总裁兼首席法务官Tabitha Bailey，在我们的主要行政办公室，14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，Texas 75254。

如上所述收到的所有通信将由董事长兼高级副总裁和首席法务官打开，其唯一目的是确定内容是否代表对我们董事的信息。除广告、产品或服务的促销或专利攻击性材料之外的适当通信将被及时转发给收件人。

Kevin J. Detz于2022年5月加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，Detz先生自2020年1月起担任全球第三方酒店管理公司Aimbridge Hospitality的执行副总裁兼运营首席财务官。在担任此职务之前，Detz先生于2016年10月至2019年12月担任Ambridge Hospitality的高级副总裁兼首席财务官，并于2014年3月至2016年9月担任Aimbridge Hospitality的高级副总裁兼财务总监。在加入Aimbridge Hospitality之前，Detz先生于2007年12月至2014年3月期间担任高盛 Sachs & Co.的房地产管理部门副总裁兼财务总监。德茨先生的职业生涯始于2002年安永会计师事务所的审计业务。Detz先生以优异成绩毕业于杜肯大学，获得工商管理学位，是一名注册会计师。他是中注协会员。

Tabitha T. Bailey加入公司担任高级副总裁兼首席法务官，自2025年1月1日起生效，负责监督所有法律事务，包括公司治理、并购和商业交易、诉讼、监管事务以及合规。在2024年加入Sonida之前，Bailey女士于2022年1月至2023年12月担任Avantax, Inc.的首席法务官和公司秘书，该公司是一家上市交易的专注于税务的财务规划和财富管理公司。在担任这一职务时，Bailey女士是Avantax执行领导团队的成员，她领导并制定了一支约有80名员工的法律和合规团队的战略。在成为Avantax首席法务官之前，Bailey女士于2020年11月至2022年12月期间担任Avantax副总裁、法律事务和SEC法律顾问。在加入Avantax之前，2019年1月至2020年11月，Bailey女士担任TransAtlantic Petroleum Ltd.的总法律顾问和公司秘书，TransAtlantic Petroleum Ltd.是一家上市的国际石油和天然气田勘探服务公司。贝利女士的职业生涯始于Akin Grump Strauff Hauer & Feld LLP和Haynes and Boone，LLP的公司部门律师，在那里她代表客户参与并购、融资、证券合规、投资基金组建和管理以及广泛行业的其他战略交易。贝利女士拥有范德比尔特大学法学院法学博士学位和密西西比大学国际研究学士学位。

Max J. Levy于2024年5月加入公司，担任执行副总裁兼首席投资官。在这个职位上，他负责领导和监督公司的多方面采购战略以及投资和资本分配过程。在加入公司之前，从2020年7月到2024年6月，Levy先生是Conversant Capital的负责人，Conversant Capital是一家为房地产和房地产相关平台和公司提供灵活资本解决方案的供应商，在那里他领导了多个领域的重大投资，包括医疗保健房地产，在公共和私人市场。在Conversant任职期间，他曾在公司董事会任职。2022年至2024年期间，Levy先生在Crossroads Impact Corp.的董事会任职，这是一家专注于影响力的专业金融公司，他曾在投资委员会任职。2015年至2020年，Levy先生在Baupost Group担任分析师，专注于北美和欧洲的房地产投资，负责寻找和评估私人房地产和公共证券的所有财产的债务和股权投资。他的职业生涯始于精品房地产咨询公司Henschel & Co.的投资银行分析师，在那里他协助公共REITs和私人房地产公司进行合并、收购和筹集资金。Levy先生在宾夕法尼亚大学获得了知识史学士学位，在那里他以优异成绩毕业，并被选入Phi Beta Kappa。

下表汇总了我们指定的执行官在2024年和2023年获得的薪酬。请注意，如下文薪酬汇总表中报告并根据SEC规则计算的总薪酬反映了税前金额以及由尚未获得的激励奖励的会计假设驱动的几个项目，包括在一段时间内归属和/或受制于各种绩效目标的满足的奖励。因此，它并不一定反映我们被点名的执行官在这些年里实际实现的薪酬。


姓名和主要职务	年份		工资		奖金		股票奖项⁽¹⁾		期权奖项		非股权激励计划 Compensation⁽²⁾		所有其他 Compensation		合计

Brandon M. Ribar，		2024	$	474,778		—	$	2,361,242		—	$	359,913		—	$	3,195,933
总裁兼首席执行官		2023	$	461,854		—	$	967,769		—	$	339,232		—	$	1,768,234

凯文·J·德茨，		2024	$	417,368		—	$	1,502,611		—	$	292,740		—	$	2,212,719
执行副总裁兼首席财务官		2023	$	405,233	$	75,000	$	713,608		—	$	275,918		—	$	1,469,759

David R. Brickman，		2024	$	368,757		—	$	729,852		—	$	183,539		—	$	1,282,148
前高级副总裁、总法律顾问和秘书⁽³⁾		2023	$	358,389		—	$	261,835		—	$	171,448		—	$	791,672

(1)	2024年的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的相应股权奖励的授予日公允价值，就基于业绩的股份而言，包括基于截至授予日业绩条件的可能结果（而不是奖励的最大潜在价值）的业绩股份的授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2025年3月17日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日的财政年度经审计财务报表的脚注10中。更多信息见下文“— 2024年长期股权激励奖励”。

(2)	本栏2024年的金额反映了我们指定的执行官根据我们的2024财年高管短期激励薪酬计划（“2024年STI计划”）获得的现金绩效奖励。更多信息见下文“— 2024财年高管短期激励薪酬计划”。

(3)	Brickman先生辞去公司高级副总裁、总法律顾问和秘书职务，自2024年12月31日起生效。

就业协议

Brandon M. Ribar

我们于2024年12月与Ribar先生就Ribar先生继续担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员的问题签订了经修订和重申的雇佣协议，该协议修订并重申了他现有的雇佣协议。Ribar先生经修订和重申的雇佣协议规定初始期限为一年，如果我们不向另一方提供书面通知，或Ribar先生不向另一方提供书面通知，表明他们打算至少在当前期限届满前30天不续签该期限，则自动续签额外的一年期限。Ribar先生修订后的雇佣协议规定，我们的董事会将在每届任期届满时提名Ribar先生连任董事会成员，并且Ribar先生将在他如此当选的每一届任期内担任我们的董事会成员。

根据Ribar先生经修订的就业协议，他每年领取不低于474,778美元的基薪（从2025年1月1日开始每年不低于550,000美元），并有资格领取年度绩效奖金，目标是不低于其2024财政年度基薪的75%，不低于其2025财政年度及以后财政年度基薪的85%。Ribar先生修订后的雇佣协议还使他有权获得某些遣散费和福利，如果他的雇佣被我们“无故”或Ribar先生“有正当理由”（包括与“根本性变化”有关）终止，正如Ribar先生的雇佣协议中更全面地描述的那样。

上述对Ribar先生经修订和重述的雇佣协议的描述并不完整，而是通过参考Ribar先生经修订和重述的雇佣协议全文对其进行整体限定，该协议作为公司于2025年3月17日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.17。

凯文·J·德茨

我们于2022年4月与Detz先生签订了一份雇佣协议，内容涉及Detz先生被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官。根据Detz先生的雇佣协议，Detz先生的年基本工资不低于40万美元，Detz先生有资格获得目标为年基本工资70%的年度绩效奖金。就受雇于该公司而言，Detz先生还获得了75000美元的签约奖金，这笔奖金于2023年3月支付，以及30,000股基于绩效的限制性股票。Detz先生的雇佣协议还使他有权获得某些遣散费和福利，如果他的雇佣被我们“无故”或Detz先生以“正当理由”（包括与“控制权变更”有关）终止，这在Detz先生的雇佣协议中有更全面的描述。

上述对Detz先生的雇佣协议的描述并不完整，通过引用Detz先生的雇佣协议全文对其整体进行了限定，该协议作为公司于2022年4月19日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1。

David R. Brickman

2021年3月，我们与Brickman先生签订了一份新的雇佣协议，该协议终止并取代了他当时存在的雇佣协议，据此，Brickman先生担任我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书，直至其辞职，自2024年12月31日起生效。关于Brickman先生的辞职，我们签订了一份日期为2024年10月22日的离职和咨询协议（“离职协议”）。根据离职协议，Brickman先生有权获得相当于过去十二个月内Brickman先生基本工资和年度奖金之和的两倍的离职津贴，该津贴将在两年内分期支付。公司还向Brickman先生支付了2024日历年应计但未支付的休假和任何年度奖励奖金，金额为如果Brickman先生在任何此类奖金支付之日之前继续受雇于公司，Brickman先生本应获得的金额。根据分立协议，Brickman先生未归属的基于时间的限制性股票已归属，自2024年12月31日起生效，自2024年12月31日起，Brickman先生的基于业绩的限制性股票被没收，但Brickman先生于2022年4月5日收到的基于业绩的限制性股票除外，其归属仍取决于适用的业绩目标的满足情况。此外，为协助其角色过渡，公司与Brickman先生订立顾问协议，据此，Brickman先生将为公司提供自2025年1月1日起至2025年6月30日止期间的顾问服务（可根据公司与Brickman先生的共同书面协议予以延期）。该公司将向布里克曼先生支付每月20,000美元的咨询费，作为此类咨询服务的对价。

上述对Brickman先生的雇佣协议和离职协议的描述并不完整，并且通过参考Brickman先生的雇佣协议全文对其整体进行限定，该协议作为公司在表格10-K上提交的年度报告的附件 10.28

2024年4月5日，薪酬委员会根据我们的2019年计划批准了对我们指定的执行官的长期激励薪酬奖励，包括基于绩效的限制性股票奖励（“PSA”）和基于时间的限制性股票奖励（“RSA”）。薪酬委员会采用了（i）定向组合，对PSA（长期股权激励奖励的50%）给予同等权重，以及（ii）累计三年业绩期，而不是基于实际股本回报率与目标股本回报率的三个年度业绩期。在确定授予我们每一位指定执行官的RSA和PSA数量时，薪酬委员会还强调了根据我们的2019年计划和股东稀释管理股份使用情况。

下表显示了2024年4月授予我们每一位指定执行官的PSA和RSA数量。


NEO	RSA⁽¹⁾		公益广告⁽²⁾
Brandon M. Ribar		40,641		40,641
凯文·J·德茨		25,863		25,862
David R. Brickman		12,562		12,562

(1)	代表根据我们的2019年计划授出的受限制股份的股份，计划于授出日期的第一、第二及第三个周年分别分期归属33%、33%及34%。

(2)	代表根据我们的2019年计划授予的基于业绩的限制性股票的股份，该股份将在截至2026年12月31日的三年期间实现调整后的股权收益率业绩目标的情况下归属。

2024财年高管短期激励薪酬计划

2024年4月，薪酬委员会批准了2024年STI计划，根据该计划，我们指定的执行官和某些其他执行官（各自为“参与者”，统称为“参与者”）有机会根据公司实现薪酬委员会为截至2024年12月31日止年度制定的四个公司目标获得现金绩效奖金（“绩效奖金”）。

每位参与者都有资格获得相当于其2024财年年度基本工资百分比的目标绩效奖金。根据他们各自的雇佣协议条款，我们的总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席财务官以及前高级副总裁、秘书兼总法律顾问的目标绩效奖金分别等于他们2024财年基本年薪的75%、70%和50%。下表显示了根据2024年STI计划，每个企业目标的权重占目标奖金的百分比。


企业目标	加权作为百分比目标奖金
收入		30	%
营业利润率		35	%
调整后的运营资金，如调整后（“调整后AFFO”）		30	%
员工保留指数		5	%

下表显示了我们2024年STI计划下绩效奖金的门槛、目标和最高绩效目标以及相关的支付百分比。业绩低于阈值水平将导致


企业目标	支付作为百分比目标	业绩目标
收入	门槛（50%）	$243,125,900
	目标（100%）	$255,922,000
	最大值（200%）	$268,718,100
营业利润率	门槛（50%）	26.50%
	目标（100%）	27.54%
	最大值（200%）	28.75%
调整后AFFO	门槛（50%）	$(4,563,596)
	目标（100%）	$(2,399,192)
	最大值（200%）	$1,929,616
员工保留指数	门槛（50%）	104.3
	目标（100%）	107.3
	最大值（200%）	110.3

下表显示了我们在2024年STI计划下的绩效奖金以及与每个公司目标相关的相应支付因素（如果有的话）方面的实际结果。


企业目标	结果			支付系数
收入	$	252,866,232			26.4	%
营业利润率		27.23	%		29.8	%
调整后AFFO⁽¹⁾	$	(2,018,613	)		32.6	%
员工保留指数		109			7.8	%

					96.6	%

(1)	调整后的AFFO是一种财务估值和绩效衡量标准，不按照美国公认会计原则（“GAAP”）进行计算。有关此类非公认会计原则财务计量的重要信息，请参阅本委托书附录A，包括公司对此类计量的定义以及此类计量与最直接可比的公认会计原则计量的对账。

当出现意外发展、市场状况变化、我们的业务计划变化、公司老年生活社区的变化，包括由于收购和/或处置、薪酬委员会薪酬理念或目标的变化或其他原因，薪酬委员会有权酌情调整2024年STI计划下的业绩目标和相关支付百分比。在考虑并审查了公司收购计划在2024年期间的重大积极影响后，薪酬委员会行使酌情权修改了2024年STI计划下的支付百分比，以便我们指定的每位执行官将获得其各自2024财年目标绩效奖金的100%（而不是96.6%）。

基于上述情况，下表汇总了我们的每位指定执行官根据2024年STI计划获得的绩效奖金。


任命为执行干事	支付系数			总金额
Brandon M. Ribar		100	%	$	359,913
凯文·J·德茨		100	%	$	292,740
David R. Brickman		100	%	$	183,539

任何基于绩效的奖励或其他奖励的数量或价值，如果基于绩效标准或绩效目标，将成为完全赚取、归属、可行使且不受没收限制，则不超过（i）在适用的业绩期间至控制权变更时所取得的实际业绩确定的数量或价值，或（ii）将完全赚取、归属的数量或价值中的较大者，在不考虑控制权变更的情况下，可行使且不受没收限制的情况下，在整个适用的履约期内100%达到了目标业绩水平。

•

如果在控制权变更后承担或继续作出裁决，赔偿委员会可规定，在参与者在该控制权变更生效日期后的指定期间（不超过24个月）内非自愿终止雇用或服务时，该等裁决的全部或部分将变得完全可行使，所有没收限制将立即失效。

•

一旦控制权发生变更，薪酬委员会可在未来特定时间导致任何和所有未完成的奖励终止，并将赋予每个参与者在薪酬委员会全权酌情决定的一段时间内行使此类奖励的权利。

•

因控制权变更而加速的任何激励股票期权的部分将仅在不超过适用的100,000美元限制的范围内仍可作为激励股票期权行使。如果超过了这种美元限制，根据美国联邦税法，这种期权的加速部分将可以作为不合格股票期权行使。

2007年综合股票与激励计划

如果发生“控制权变更”，我们经修订的2007年综合股票和激励计划规定了以下奖励的处理方式，除非根据奖励条款或在此类交易之前由薪酬委员会另有规定：

•

所有未兑现的奖励（绩效奖励将受其明示条款约束的除外）将变得完全可行使、不可没收或限制期将终止（视情况而定）；和

•

薪酬委员会将有权根据在纽约证券交易所报告的任何交易中支付的最高每股价格或在与“控制权变更”相关的任何善意交易中支付或提供的最高每股价格，兑现部分或全部未行使的不合格股票期权、股票增值权和限制性股票，在每种情况下由薪酬委员会确定（但与激励股票期权相关的股票增值权的套现将基于持有人行使股票增值权之日或（如适用）套现发生之日所报告的交易）。

当我们指定的执行官获得具有基于时间归属条款的限制性股票的股份时，他们各自与我们签订限制性股票奖励协议。这些限制性股票奖励协议一般规定，如果持有人在限制性股票的归属日期之前因任何原因终止与我们的雇佣关系，则先前未归属的限制性股票将自动且无需通知，自该日期起终止并被永久没收，但如果持有人的雇佣关系在授予日期的第一个周年日或之后因持有人死亡或残疾而终止，则所有未归属的股票将归属。

在控制权发生变更的情况下，基于时间的限制性股票的股份将不会自动归属；但前提是（i）如果薪酬委员会已就控制权变更对该等奖励的替代、承担、交换或其他延续作出规定，那么如果持有人的雇佣关系（a）因控制权变更后的死亡、残疾或退休而被我们终止，则该奖励的未归属部分将立即全部归属，或（b）由我们非出于“原因”或由持有人出于“正当理由”，就每宗个案而言，在控制权变更后一年内，奖励的未归属部分将立即全部归属；或（ii）如薪酬委员会未就与控制权变更有关的该等奖励的替代、承担、交换或其他延续作出规定，则奖励的未归属部分将在紧接控制权变更前全部归属。

基于业绩的限制性股票授予协议

当我们指定的执行官获得基于绩效的限制性股票的股份时，他们每个人都与我们签订绩效奖励协议。这些业绩奖励协议一般规定，（i）如果持有人在业绩股份的归属日期之前因任何原因与我们的雇佣关系被终止，则先前未归属的业绩股份将自动且不发出通知，并自该日期起被永久没收，以及（ii）持有人获得因我们未能实现适用的业绩计量而未归属的特定百分比的业绩股份的权利将自动终止并永久没收；但前提是，如果一名指定的执行官的持续服务因死亡或残疾而被公司终止，则未归属的业绩份额将保持在流通状态，如果适用的业绩目标在业绩期间得到满足，则其按比例分配的部分将归属。

如果发生控制权变更或导致我们的普通股不再易于在已建立的证券市场上交易的事件，并且前提是指定的执行官在该交易发生之日仍在公司持续服务，则全部或部分业绩股份可能会在该交易结束时归属，具体取决于我们的股东就该交易收到的对价的价值。


	期权奖励										股票奖励
姓名	数量证券基础未行使期权 (#) 可行使		数量证券基础未行使期权 (#) 不可行使		股权激励计划奖项：数量证券基础未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数股份或单位库存那还没有既得 (#)			市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(2)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)			股权激励计划奖：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)(1)
Brandon M. Ribar		—		—		—		—		—		2,453	(a)		56,615		—			—
		—		—		—		—		—		3,322	(b)		76,672		—			—
		—		—		—		—		—		8,800	（c）		203,104		—			—
		—		—		—		—		—		40,641	（l）		937,994		—			—
		—		—		—		—		—		—			—		38,550	（d）		889,734
		—		—		—		—		—		—			—		10,824	（e）		249,818
		—		—		—		—		—		—			—		14,657	（f）		338,284
		—		—		—		—		—		—			—		30,800	（g）		710,864
		—		—		—		—		—		—			—		76,450	（h）		1,764,466
		—		—		—		—		—		—			—		40,641	(m)		933,840
凯文·J·德茨		—		—		—		—		—		2,867	（一）		66,170		—			—
		—		—		—		—		—		5,600	（c）		129,248		—			—
		—		—		—		—		—		25,863	（l）		596,918		—			—
		—		—		—		—		—		—			—		12,092	（j）		279,083
		—		—		—		—		—		—			—		30,000	(k)		692,400
		—		—		—		—		—		—			—		19,600	（g）		452,368
		—		—		—		—		—		—			—		60,000	（h）		1,384,800
		—		—		—		—		—		—			—		25,862	(m)		596,895
David R. Brickman（1）		—		—		—		—		—		—			—		6,033	（e）		139,242

(1)	Brickman先生辞去公司高级副总裁、总法律顾问和秘书职务，自2024年12月31日起生效。有关Brickman先生因辞职而未获奖励的待遇的更多信息，请参阅“高管薪酬表-雇佣协议-David R. Brickman”下对离职协议的描述。

(2)	参考2024年12月31日纽交所我们普通股股票的收盘价，即每股23.08美元计算得出。

(a)	指于2022年4月5日授出的受限制股份（第三期）的余下股份，分别于2023年4月5日、2024年4月5日及2025年4月5日分期归属33%、33%及34%。

(b)	指于2022年9月7日授出的受限制股份（第三期）的余下股份，分别于2023年9月7日、2024年9月7日及2025年9月7日分期归属33%、33%及34%。

（c）	指于2023年4月4日授出的受限制股份（第二及第三批）的余下股份，分别于2024年4月4日、2025年4月4日及2026年4月4日分期归属33%、33%及34%。

（d）	指于2021年11月15日授予的基于业绩的限制性股票的股份，该股份在目标业绩目标满足的情况下归属。

我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与公司过去两个完整日历年每年的某些财务业绩之间的关系。在确定向我们指定的执行官（NEO）“实际支付的薪酬”时，我们需要对以前几年在薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为SEC对这一部分的估值方法与薪酬汇总表中要求的不同。下表汇总了先前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及本节中要求的2024、2023和2022日历年的调整值。请注意，对于我们的首席执行官（PEO）以外的NEO，薪酬报告为平均值。

下表列出了关于截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的每个财政年度我们的NEO的报酬的信息，以及我们每个此类财政年度的财务业绩：


年份	总结 Compensation 表合计对于当前 PEO (1)		总结 Compensation 表合计为前 PEO (2)		Compensation 实际支付到当前 PEO (4)		Compensation 实际支付到前 PEO (2)			平均总结 Compensation 表合计为非PEO 命名行政人员军官 (3)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 命名行政人员军官 (4)		价值初始固定$ 100 投资基于合计股东返回		净收入（亏损）（中千）
2024	$	3,195,933		不适用	$	4,214,519		不适用		$	1,747,434	$	1,325,229	$	259.33	$	( 3,280	)
2023	$	1,768,234		不适用	$	954,926		不适用		$	1,130,716	$	689,461	$	78.28	$	( 21,107	)
2022	$	1,913,187	$	3,395,827	$	128,635	$	( 418,598	)	$	1,137,803	$	376,574	$	101.30	$	( 54,401	)

(1)	Brandon M. Ribar 被任命为公司总裁兼首席执行官，自2022年9月2日起生效。

(2)	Kimberly S. Lody 辞职为公司的总裁兼首席执行官，2022年9月2日生效。

(3)	在2024年、2023年和2022年期间，我们的非PEO NEO由Kevin J. Detz和David R. Brickman组成。

(4)

为了计算“实际支付”给我们NEO的平均薪酬（CAP），根据SEC规则，我们需要从薪酬汇总表（SCT）中的价值中减去股权奖励的授予日公允价值（反映在下面的B和D栏中），并加回以下内容（反映在下面的C和E栏中）：（i）the

年终

在适用年度内截至该年度结束时尚未授予和未归属的任何股权奖励的公允价值；（ii）截至适用年度结束时（与上一财政年度结束时相比）在以前年度授予的截至适用年度结束时尚未授予和未归属的任何奖励的公允价值变动额；（iii）对于在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。


	SCT总计		股票奖项扣除		股票奖励新增（a）			期权扣除		期权新增			总上限
	A		B		C			D		E			A-（b + d）+ （C + E）
PEO
2024（Ribar）	$	3,195,933	$	2,361,242	$	3,379,828			—		—		$	4,214,519
2023（Ribar）	$	1,768,234	$	967,769	$	154,461			—		—		$	954,926
2022（Ribar） (1)	$	1,913,187	$	1,088,258	$	( 696,294	)		—		—		$	128,635
2022（洛迪） (2)	$	3,395,827	$	2,073,590	$	( 1,624,712	)		—	$	( 116,123	)	$	( 418,598	)
平均非PEO 近地天体
2024	$	1,747,434	$	1,116,232	$	694,027			—		—		$	1,325,229
2023	$	1,130,716	$	487,722	$	46,467			—		—		$	689,461
2022	$	1,137,803	$	690,156	$	( 71,073	)		—		—		$	376,574

(1)	Brandon M. Ribar被任命为公司总裁兼首席执行官，自2022年9月2日起生效。

(2)	Kimberly S. Lody辞去公司总裁兼首席执行官职务，自2022年9月2日起生效。

“实际支付的补偿”与业绩的关系

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和条例第402（v）项的要求

S-K，

我们提供以下有关高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关我们的高管薪酬计划、薪酬委员会用来设定2024年高管薪酬的指标（与我们被要求在下表和讨论中包括的财务指标不同）以及我们的薪酬与绩效理念的更多信息，请参阅上面的“高管薪酬表”和相关叙述性披露以及下面的“提案3 ——关于高管薪酬的咨询投票”。

以下图表说明了上述薪酬与业绩表中披露的“实际支付的补偿”与公司累计股东总回报和净收入（亏损）之间的关系。关于2022财年，公司该年度PEO的薪酬数据已汇总。

2024

董事薪酬

下表汇总了我们获得的赔偿

非雇员

2024年董事。


姓名*	已赚取的费用或以现金支付（$）（1）		股票奖项 ($)(2) 1		期权奖项（美元）		所有其他补偿（美元）		共计（美元）
Noah R. Beren	$	65,000	$	75,013		—		—	$	140,013
Lilly H. Donohue	$	32,500	$	75,013		—		—	$	107,513
Robert T. Grove（3）		—		—		—		—		—
Benjamin P. Harris	$	90,417	$	75,013		—		—	$	165,430
David W. Johnson	$	119,583	$	75,013		—		—	$	194,596
Jill M. Krueger	$	94,792	$	75,013		—		—	$	169,805
Max J. Levy（4）		—		—		—		—		—
Shmuel S.Z. Lieberman	$	75,833	$	75,013		—		—	$	150,846
Elliot R. Zibel	$	65,000	$	75,013		—		—	$	140,013

在2024年期间，我们没有为董事维持任何养老金或递延薪酬安排。

(1)	表示2024年期间赚取的年度聘用费和委员会聘用费。更多信息见下文“— 2024年期间董事薪酬”。

(2)	金额反映了根据ASC 718计算的股权奖励的总授予日公允价值，代表于2024年6月4日根据2019年计划授予我们各自的2,710股限制性股票和限制性股票单位非雇员董事，计划于2025年6月4日全部归属。

(3)	根据Grove先生与Conversant之间的安排，Grove先生不因担任公司董事而收取费用。

(4)	根据Levy先生与Conversant之间的安排，Levy先生没有因担任公司董事而获得费用。Levy先生辞去董事会职务，自20224年6月1日起生效。Levy先生的辞职不是由于与公司管理层或董事会有任何分歧。

由于他们为我们提供的服务，我们的非雇员董事在2024年每人每年获得55,000美元的现金保留金（除了下面讨论的委员会保留金）。此外，我们董事会的独立主席、审计委员会主席、提名和公司治理委员会主席以及薪酬委员会主席，分别因在2024年担任董事会或此类委员会的主席而获得额外的年度聘用金，分别为50,000美元、20,000美元、10,000美元和15,000美元。我们在审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的非雇员董事也分别因2024年在这些委员会任职而分别获得了10,000美元、5,000美元和7,500美元的年度聘金。董事会和委员会的年度现金保留金在每个季度末按季度支付。此外，我们授予所有非雇员董事，包括所有新当选或任命的董事，每年授予价值7.5万美元的基于时间的限制性股票或限制性股票单位，具体授予的限制性股票或限制性股票单位数量基于授予日我们普通股的价格。限制性股票或限制性股票单位于授予日满一周年时全额归属。我们的非雇员董事在2024年出席董事会和委员会会议的费用也得到了报销。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。在履行其监督责任时，审计委员会审查并与管理层讨论了10-K表格年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则、他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项发表意见。审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。公司的独立审计师还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与独立审计师讨论了其独立性以及非审计服务与此类独立性的兼容性。

审计委员会与独立审计员讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层出席或不出席的情况下与独立审计师举行会议，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。

审计委员会

Jill M. KREUEGER，主席

LILY H. DONOHUE

Benjamin P. Harris

2023年6月29日，我们与最大股东Conversant签订了1350万美元的股权承诺协议（“股权承诺”），期限为18个月。股权承诺的承诺费为67.5万美元，通过发行67,500股公司普通股支付。在满足一定条件的情况下，公司有权但无义务使用Conversant的股权承诺，并可全部或部分提取该承诺。我们在2023年进行了1000万美元的总股本提取，并向Conversant发行了1,000，000股普通股。股权承诺是我们审计委员会根据公司关联交易政策批准的。股权承诺于2024年12月31日到期。

2024年私募交易

2024年2月1日，我们与我们的某些最大股东，包括某些Conversant Investors、Silk和PF Investors（“投资者”）签订了证券购买协议，据此，投资者同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节，在私募交易（“2024年私募”）中向我们购买总计5026,318股（“股份”）我们的普通股，价格为每股9.50美元。2024年定向增发分两期进行。第一批交割发生在2024年2月1日，其中3,350，878股股份被发行并出售给投资者，总金额约为3,180万美元。第二批交割发生在2024年3月22日，其中1,675，440股已发行并出售给投资者，总金额约为1,590万美元。根据公司关联交易政策，2024年度定向增发获得我会审核委员会审核通过。

董事会的政策

董事会已就涉及我们和“相关人士”（通常是我们的高级管理人员、董事、董事提名人、拥有我们已发行普通股百分之五或更多的人、上述任何一方的直系亲属，或由上述任何一方拥有或控制的任何实体或上述任何一方拥有重大所有权权益或控制的实体）的交易通过了一份政策声明。该保单一般涵盖任何涉及金额超过25000美元的关联人交易，其中关联人拥有直接或间接的重大利益。

根据该政策，每项关联人交易必须按照与与非关联第三方进行公平交易可能获得的条款进行，并且必须获得审计委员会的批准。根据该政策，在每个历年审计委员会的第一次定期会议上，我们的管理层成员将建议我们在该年度进行的关联人交易，包括任何此类交易的拟议总价值。审核委员会经审核后，将批准或不批准每项该等关联人交易。审计委员会的任何成员都不会参与其作为关联人的关联人交易的任何讨论或批准，除非该成员将提供有关关联人交易的所有重要信息。在审计委员会随后安排的每一次会议上，我们的管理层成员将向审计委员会通报与每一项已批准的关联人交易有关的任何重大变化。

如果我们的管理层在特定日历年度的审计委员会第一次会议之后建议任何进一步的关联人交易，此类交易可能会提交审计委员会批准或不批准，或由我们的管理层成员初步达成，但须经审计委员会批准。然而，如果审计委员会最终拒绝批准任何此类关联交易，我们的管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。

审计委员会有责任选择我们的独立审计师。虽然选择BDO不需要股东批准，虽然这种批准不会迫使我们继续提供该公司的服务，但董事会正在提交批准选择，以期征求我们的股东对此的意见，这可能会在未来的审议中考虑。如果任命未获批准，审计委员会必须在当前财政年度结束前决定是否任命其他审计师，在这种情况下，我们的股东意见将被考虑在内。

董事会一致建议投票“支持”批准BDO USA，P.C.作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。

独立注册会计师事务所变更

正如公司于2024年6月3日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所述，于2024年5月31日，审计委员会批准解除RSM US LLP（“RSM”）作为公司独立注册公共会计师事务所的职务，自2024年5月31日起生效。正如公司于2024年7月3日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，在经过竞争性征求建议书程序后，审计委员会批准聘请BDO作为其截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，自2024年7月3日起生效。

RSM关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但RSM日期为2023年3月30日的报告载有关于公司截至2022年12月31日止年度持续经营能力的解释性段落。RSM截至2023年12月31日止年度的报告中没有这一段落。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，以及在随后截至2024年5月31日的中期期间：（i）与RSM在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序的任何事项上没有任何分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），如果不能得到RSM满意的解决，将导致RSM在其报告中提及该事项，以及（ii）除以下提及的事项外，没有可报告的事件（定义见条例S-X项目304（a）（1）（v）和相关指示）。

正如公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的每份10-K表格年度报告第9A项所披露，公司发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。审计委员会与RSM就该可报告事件进行了讨论，RSM已获公司授权全面回复公司继任独立注册会计师事务所RSM就该可报告事件提出的问询。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2024年5月31日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就以下事项咨询BDO：

（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，且既未向公司提供书面报告或口头建议，即BDO得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）属于分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项及有关指示）或可报告事件（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项及有关指示）的任何事项。

支付给独立审计师的费用

公司独立注册会计师事务所2024和2023财年的合计费用如下：


提供的服务	2024		2023
审计费用（1）	$	1,090,438	$	837,000
审计相关费用（2）		160,000		—
税费（3）		—		—
所有其他费用（4）		97,721		—

合计	$	1,348,159	$	837,000

(1)	包括为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格文件中包含的财务报表提供的专业服务，以及通常与法定和监管文件或业务相关的服务。

(2)	包括与执行审计或审查我们的财务报表合理相关的鉴证和相关服务相关的费用，包括与2024财年相关的费用，总额为160,000美元，与编制从Principal Senior Living Group的多个关联公司获得的八个老年生活社区的经审计和未经审计的合并剥离财务报表以及公司未经审计的备考综合财务信息有关。

(3)	包括与税务合规、税务建议和税务规划相关的费用。

(4)	包括与2024财政年度有关的与内部审计外包服务有关的费用共计97721美元。

审计委员会审议了提供审计服务以外的上述服务是否符合保持公司独立注册会计师事务所的独立性，并得出结论认为符合。

审计委员会预先核准独立审计员提供的服务

审计委员会拥有任命或更换独立审计师的唯一权力，并直接负责独立审计师的薪酬和工作监督。审计委员会负责聘请独立审计师提供允许的非审计服务，这些服务需要审计委员会的预先批准（经审计委员会批准的纽交所或SEC规则中描述的微量例外情况除外）。

丨回拨政策：如果公司被要求重述其财务报表，我们指定的执行官将受到适用于现金和基于股权的激励薪酬的稳健补偿政策的约束。此外，我们还采用了一项补充补偿政策，授权薪酬委员会在确定一名受保员工（包括我们指定的执行官）在履行职责时存在不当行为时，要求返还、偿还或没收受保薪酬（包括现金奖励以及基于时间和绩效的股权奖励）。

丨年度回顾：我们对高管薪酬计划进行年度回顾，以确保该计划奖励表现出色的高管，与股东利益保持一致，留住顶尖人才，并阻止我们的高管承担不必要的风险。

×不保证加薪：我们不保证为我们指定的执行官加薪或年度激励。

×不套期保值：我们禁止公司董事、高级管理人员或公司员工对公司股票进行套期保值。

×不质押：我们禁止公司董事、高级管理人员质押公司股票。

×未经股东批准不得重新定价：未经股东批准，我们不对水下股票期权重新定价。

×不授予贴现期权：我们不计提低于公允市场价值的股票期权授予。

×没有过多的额外津贴或特殊福利：我们指定的执行官仅有资格参与我们所有员工普遍可用的福利计划。

×无消费税毛额：在控制权发生变更时，我们不为所谓的“金降落伞”付款提供任何毛额付款。

对该决议的投票不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们指定的执行官的薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所描述的那样。投票是咨询性的，这意味着它对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。针对《多德-弗兰克法案》中有关高管薪酬的事项而通过的SEC规则并未具体规定这一提案的投票标准。因此，根据我们的章程，假设存在法定人数，我们有权在年度会议上亲自出席或由代理人代表参加投票的普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票必须在咨询基础上批准本提案3。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”

董事会一致建议投票“赞成”批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露。

任何征集代理的费用将由我们独家承担。我们可能会与经纪公司和其他托管人、代名人和受托人就向这些人所持有的记录在案的我们股票的股份的实益拥有人转发材料和向其征集代理作出安排，我们将补偿这些经纪公司、托管人、代名人和受托人因与此相关而产生的合理的自付费用。经纪行和其他托管人、被提名人和受托人，就登记在他们名下的我们股票的股份而言，将被要求将征集材料转发给这些股份的实益拥有人，并确保他们的投票指示。我们聘请了乔治森协助为年会征集代理，费用为8500美元。这种招标的费用将由我们独家承担。

由董事会命令

David W. Johnson

董事会主席

Brandon M. Ribar

总裁兼首席执行官

2025年4月29日

德克萨斯州达拉斯

调整后的运营资金（“调整后AFFO”）是一种非GAAP流动性衡量指标，公司将其定义为不包括折旧和摊销费用、非现金股票补偿费用、债务清偿收益、净额、交易和转换成本、伤亡损失、维护和经常性资本支出、不包括利息费用、不包括信用损失、高管过渡成本、其他（收入）费用、净额、不包括州所得税、权益法投资损失、归属于合并合资企业非控股权益的净亏损，以及不包括收购。

公司认为，将调整后的AFFO作为流动性衡量标准的列报对投资者是有用的，因为它是公司管理层用于预算编制和其他规划目的、审查公司历史和未来运营流动性来源以及审查公司偿还未偿债务和进行资本支出的能力的衡量标准之一。

调整后的AFFO作为流动性衡量标准存在重大限制，包括：（i）它不代表可用于可自由支配支出的现金，因为某些非自由支配支出，包括强制性债务本金支付，未反映在该衡量标准中；（ii）非经常性费用的现金部分通常代表可能对公司流动性产生重大影响的费用/收益，限制了该衡量标准对短期比较的有用性。


	年终 2024年12月31日
调整后AFFO
净亏损	$	(3,280	)
折旧和摊销费用		44,051
非现金股票补偿费用		4,369
债务清偿收益，净额		(48,536	)
交易和转换成本⁽¹⁾		4,885
伤亡损失		2,024
资本支出（维持/仅经常性）		(15,119	)
不包括利息费用		3,256
不包括的信贷损失		1,618
高管过渡成本		2.157
其他（收入）费用，净额		540
不包括州所得税		193
权益法投资损失		895
归属于合并合营企业控股权益的净亏损		1,271
不包括的收购		(406	)

调整后AFFO	$	(2,019	)

(1)	交易和转换成本涉及与某些收购、投资和债务交易相关的尽职调查、法律和专业费用。

A-1

Sonida Senior Living, Inc.使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本示例所示。请不要在指定区域外写字。年会代理Cardq如果通过邮寄投票，请在envelope.q提案中签名、删除并返回底部部分——董事会建议对提案1、2、3和4进行投票。提议选举下列人士为公司董事，任期至2028年召开的公司年度股东大会，或直至其各自的继任者获得正式任职资格并当选为止。赞成反对弃权赞成反对弃权-Lilly H. Donohue 02 — Benjamin P. Harris 03 — David W. Johnson反对弃权批准审计委员会对BDO USA，P.C.的任命的提议，独立该代理人将按照此处的指示由以下签名的会计师投票，作为公司该财政年度期末股东的独立审计师。2025年12月31日。如没有作出指示，这名代表将按以下方式投票：“赞成”选举每一位董事提名人赞成反对弃权（提案1），以及“提案2、3、4。关于核准公司高管薪酬的议案。请立即使用随附的信封标记、签名、注明日期并归还此代理。For Against Abstaining their discretion，the proxies are authorized to vote on such other business that may properly come before the meeting。

qIF投票方式为邮寄、签名、分离并返回随附Envelope.q Proxy中的底部部分— Sonida Senior Living, Inc. 14755 Preston Road，Suite 810 Dallas，Texas 75254This Proxy是代表董事会征集的签署人特此任命Brandon M. Ribar和Tabitha T. BaileyTERM2，他们各自作为代理人，均有权任命其替代人，并在此授权他们代表并投票，如本协议所指定，TERM0 Senior Living，Inc. Sonida Senior Living, Inc.TERM3（“公司”）的所有普通股股份，将于美国中部时间2025年6月10日上午9：00在公司Corporate Office（地址：14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，Texas 75254）举行的公司股东年会及其任何延期或休会。重要的是，代理被迅速退回。请不希望出席会议并希望其股票被投票的股东在随附的自地址信封中注明日期、签名并返回随附的代理。如果在美国邮寄，则不需要邮资。（续并注明日期和签名，在另一侧）授权签名——必须填写本节，您的投票才能被计算在内。—日期和签名如下注：请按此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。在作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的标题。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内留好签名。签名2 —请在方框内签名。