SC 13D/A

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

人

与

SC 13D/A 1 d832668dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年证券交易法

（第18号修订）*

Amyris, Inc.

（发行人名称）

普通股

（证券类别名称）

03236M200

（CUSIP号码）

芭芭拉·黑格

c/o Foris Ventures，LLC

圣卡洛斯大道1180号，# 717

圣卡洛斯，加利福尼亚州 94070

650-384-0240

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

复制至：

Jon M. Novotny，ESQ。

c/o Goodwin Procter LLP

三个恩巴尔卡德罗中心

旧金山，加利福尼亚州 94111

(415) 733-6000

2024年5月7日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下框☐

*	本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。


1		举报人姓名 Foris Ventures，LLC
2		如果是团体的成员，请勾选适当的方框（甲）☐（乙）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源 OO
5		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框 ☐
6		公民身份或组织地特拉华州


1		举报人姓名 The Vallejo Ventures Trust U/T/A 2/12/96
2		如果是团体的成员，请勾选适当的方框（甲）☐（乙）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源 OO
5		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框 ☐
6		公民身份或组织地加州


1		举报人姓名 L. John Doerr
2		如果是团体的成员，请勾选适当的方框（甲）☐（乙）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源 OO
5		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框 ☐
6		公民身份或组织地美国


1		举报人姓名安·杜尔
2		如果是团体的成员，请勾选适当的方框（甲）☐（乙）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源 OO
5		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框 ☐
6		公民身份或组织地美国


1		举报人姓名芭芭拉·黑格
2		如果是团体的成员，请勾选适当的方框（甲）☐（乙）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源 OO
5		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框 ☐
6		公民身份或组织地美国

附表13D的第18号修正案（“第18号修正案”）修订了于2017年10月30日向美国证券交易委员会提交的关于附表13D的声明，经2018年8月28日提交的第1号修正案、2019年7月18日提交的第2号修正案、2022年9月8日提交的第3号修正案、2022年9月15日提交的第4号修正案、2023年1月9日提交的第5号修正案、2023年3月17日提交的第6号修正案、2023年5月24日提交的第7号修正案，2023年6月9日提交的第8号修正案、2023年6月30日提交的第9号修正案、2023年8月3日提交的第10号修正案、2023年8月10日提交的第11号修正案、2023年9月20日提交的第12号修正案、2023年10月2日提交的第13号修正案、2023年10月5日提交的第14号修正案、2023年10月16日提交的第15号修正案、2023年12月14日提交的第16号修正案和2024年1月5日提交的第17号修正案（统称和经修正，“附表13D”），与普通股有关。此第18号修正案由Foris Ventures，LLC、Vallejo Ventures Trust、L. John Doerr、Ann Doerr和Barbara Hager（统称“报告人”）提交。

以下项目修正附表13D相应项目下披露的信息如下所述。除此处特别规定外，本第18号修正案不修改附表13D中先前报告的任何信息。

项目4。交易目的。

附表13D项目4补充如下：

如先前报道，于2023年8月9日，公司及其若干直接及间接附属公司（统称“公司当事人”或“债务人”）根据美国法典第11篇第11章（“破产法”）向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交自愿救济申请，从而为公司当事人启动第11章案件（“第11章案件”）。

正如2023年8月10日提交的第11号修正案所讨论的，公司作为借款人和公司的某些子公司（“子公司担保人”）作为担保人寻求一项命令，授权公司、AB Technologies LLC和Aprinnova，LLC各自以借款人身份（统称“借款人”）获得申请后融资，并为其他债务人和某些其他非债务人子公司以连带方式无条件担保，借款人与本金总额不超过1.9亿美元的高级有担保超优先多次提款定期贷款融资（“DIP融资”）有关的义务，借款人、担保人、Foris Ventures，LLC（“Foris”）的关联公司Euagore，LLC（“Euagore”和该等不时作为其当事方的其他贷款人，“DIP贷款人”）以及作为行政代理人的Euagore（“行政代理人”）根据并按照截至2023年8月9日的特定高级有担保超级优先债务人占有权贷款协议（“DIP信贷协议”）中规定的条款和条件。DIP信贷协议随后在六个不同的场合进行了修订，如先前在2023年9月20日提交的第12号修正案、2023年10月2日提交的第13号修正案、2023年10月5日提交的第14号修正案、2023年10月16日提交的第15号修正案、2023年12月14日提交的第16号修正案和2024年1月5日提交的第17号修正案（如适用）中报告的那样。

债务人于2023年12月12日向破产法院提交（i）经修订的Amyris，Inc.及其附属债务人的第二份经修订的重整联合计划（“第二份经修订计划”）及相关披露声明；（ii）于2024年1月9日提交第二份经修订计划的补充文件（“初步计划补充文件”）；（iii）于2024年1月22日提交Amyris，Inc.及其附属债务人的第三份经修订的重整联合计划（“第三份经修订计划”）；（iv）于2024年1月22日提交第三份经修订计划的进一步补充文件（“经修订计划补充文件”）；（v）于2024年1月23日，a经修订的Amyris，Inc.及其附属债务人第三次经修订的联合重组计划（“计划”）；及（vi）于2024年1月23日对该计划作出进一步补充（“第二次经修订的计划补充”，连同初步计划补充、经修订的计划补充及经第二次经修订的计划补充，“计划补充”）。该计划的副本作为附件 XX附后，其任何描述均通过引用对其整体进行限定。

2024年5月7日（“生效日期”），该计划生效。在生效日期，（i）所有已发行普通股（包括根据股权奖励可发行的普通股股份，包括根据公司股权激励计划授予的股票期权和限制性股票单位）以及所有其他期权、认股权证和收购普通股的权利被注销和解除，以及（ii）公司向SEC提交了表格15，以根据1934年《证券交易法》第12（g）条终止其普通股的登记。

根据该计划，（a）以下各项协议及文书均已终止：（i）公司（作为借款人）、附属公司担保人（作为担保人）及Foris（作为贷款人）于2019年10月28日订立的若干经修订及重述的贷款及担保协议，经该若干综合修订协议修订，日期为2023年6月5日，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，（ii）公司（作为借款人）、附属公司担保人（作为担保人）及Foris（作为贷款人）之间订立的若干经修订及重述的贷款及担保协议，日期为2022年9月27日，经该若干综合修订协议修订，日期为2023年6月5日，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，（iii）公司（作为借款人）、附属公司担保人（作为担保人）及Perrara Ventures，LLC（作为贷款人）于2023年3月10日订立的若干过桥贷款及担保协议，经该若干综合修订协议修订，日期为2023年6月5日，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，（iv）公司（作为借款人）、附属公司担保人（作为担保人）及Anesma Group，LLC（作为贷款人）于2023年6月5日订立的若干贷款及担保协议，（v）公司（作为借款人）、附属公司担保人（作为担保人）及Anjo Ventures，LLC（作为贷款人）于2023年6月29日订立的若干贷款及担保协议，及（vi）公司（作为借款人）、附属公司担保人（作为担保人）及Muirisc，LLC（作为贷款人）于8月2日订立的若干贷款及担保协议，2023年；及（b）放款人并无因本段所讨论的协议及文书所引起的债权而收到或保留计划下的任何财产，而所有该等债权已于计划生效日期解除。

根据该计划，在生效日期，（x）DIP信贷协议被修订和重述，使得DIP融资的未偿金额减少至3000万美元，以及（y）DIP信贷协议产生的索赔中的2000万美元被转换为重组公司新普通股的100%。DIP贷款人（或其受让人）没有收到或保留计划下的任何其他财产，DIP信贷协议产生的剩余债权余额已于计划生效日期解除。

就该计划的有效性而言，借款人及公司若干其他附属公司（“退出融资担保人”）订立经修订及重述的贷款协议（“退出第一留置权融资”），日期为生效日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改），由借款人、退出融资担保人、不时作为其一方的各贷款人（“退出融资贷款人”）和Euagore以其行政代理人的身份订立。根据退出留置权融资，除其他事项外，退出融资贷款人同意向借款人提供本金总额不超过1.6亿美元的贷款，不包括公司未偿还的DIP融资的3000万美元本金部分，即经修订和重述、结转为现有第一留置权融资的一部分并承担。

报告人拥有或持有的所有其他股权，包括（i）于2022年9月13日向Foris发行的特定认股权证，（ii）于2022年12月30日向Foris发行的特定认股权证，（iii）授予John L. Doerr的购买普通股的期权，（iv）John L. Doerr持有的限制性股票单位，以及（v）报告人拥有或持有的所有其他普通股或股权（包括任何其他期权、认股权证或其他收购普通股或其他股权的权利）被注销、解除，及根据该计划已终止，且没有进一步的效力或影响，而该等报告人并无因该等股权而获得任何分派。

由于该计划，自生效日期起，每名报告人不再是本附表13D先前报告的所有普通股股份的实益拥有人。公司的新普通股构成紧随计划生效后公司的所有未偿股本权益。

项目5。对发行人证券的权益。

现将附表13D项目5全文修正重述如下：

（a）-（b）

下文载列，截至本声明日期，各报告人实益拥有的普通股股份总数和普通股百分比，以及截至本声明日期各报告人拥有投票或指挥投票的唯一权力、共有投票或指挥投票的权力、处置或指挥处置的唯一权力、或共有处置或指挥处置的权力的普通股股份数量。


报告人	金额有利拥有		百分比类的			自主权力到投票或去指挥投票		共享权力到投票或直接投票		自主权力到处置或去指挥倾向		共享权力到处置或去指挥倾向
FV		0		0.0	%		0		0		0		0
VVT		0		0.0	%		0		0		0		0
John Doerr		0		0.0	%		0		0		0		0
安·杜尔		0		0.0	%		0		0		0		0
芭芭拉·黑格		0		0.0	%		0		0		0		0

（c）

除本项目5规定的情况外，自2024年1月5日提交第17号修正案以来，报告人未进行任何普通股交易。

（d）

不适用。

（e）

于2024年5月7日，每名报告人因计划生效而注销现有普通股而不再是超过百分之五的普通股的实益拥有人。

项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现将附表13D项目6全文修正重述如下：

项目4和5下列出的信息以及所附附件上列出的协议通过引用并入本文。除本报告及附表13D所述外，据报告人所知，各报告人与任何人之间并无就本公司的证券订立合约、安排、谅解或建立关系（法律或其他方面），包括，

但不限于转让或投票任何证券、发现者费用、合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分割，或给予或扣留代理权，包括质押的任何证券或以其他方式受制于或有事项，而发生该事项将赋予另一人对此类证券的投票权或投资权，但标准违约和贷款协议中包含的类似条款除外。

项目7。拟作为展品提交的材料。

现将附表13D项目7补充如下：


附件		说明

XX		Amyris，Inc.及其债务人关联公司重组的第三次修订联合计划，经修改（通过参考公司当前报告的附件 2.1并入表格8-K提交2024年2月9日）

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年5月7日


FORIS Ventures，LLC

签名：		/s/芭芭拉·海格
姓名：		芭芭拉·黑格
职位：		经理

VALLEJO风险投资信托

签名：		/s/芭芭拉·海格
姓名：		芭芭拉·黑格
职位：		特别受托人

L. John Doerr

签名：		/s/L. John Doerr，芭芭拉·海格作为其代理律师事实上

安·多尔

签名：		/s/Ann Howland Doerr，by Barbara Hager as her attorney in fact

芭芭拉·黑格

签名：		/s/芭芭拉·海格