证券交易委员会,华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年证券交易法
(第2号修正案)
龙运国际
(发行人名称)
普通股,0.0001美元面值
(证券类别名称)
G28365107
(CUSIP号)
Jianjun Sun
滨盛路1786号汉石大厦22楼,
中国浙江省杭州市滨江区
电话: +86-571-82213772
(获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码)
2019年6月7日
(需要提交本声明的事件日期)
如果提交人先前已就附表13G提交了一份声明,以报告本附表13D所述的收购事项,并因第13D-1(e) 、13D-1(f)或13D-1(g)条而提交了本附表,请检查以下框。
注:以书面形式提交的附表应包括附表的签字正本和五份副本,包括所有展品。将向其发送副本的其他当事方见第240.13D-7节。
*本封面页的其余部分须填妥,以供报告人就本表格就标的证券类别提交的首次申请,并填妥任何其后载有将会更改先前封面页内披露的资料的修订。
为1934年《证券交易法》 ( 《交易法》 )第18条的目的,本封面页其余部分所需的资料不得视为"存档" ,或以其他方式受《交易法》第18条的责任约束,但须受对《交易法》的所有其他条款(然而,见注释) 。
CUSIP第28365107号
(1) | 举报人姓名:诚信心有限公司 |
上述人士的身份证件或身份证号码:N/A | |
(2) | 如果一个组的成员(见说明)检查适当的框) |
(a) | |
(b)☒ | |
(3) | SEC只使用 |
(4) | 资金来源(见指示)c |
(5) | 检查是否需要根据第2(d)或2(e)项披露法律程序) |
(6) | 公民身份或组织地点:英属维尔京群岛 |
数目 股份 有利的是 所有人 每一份报告 与 |
(7) | 唯一表决权:6485 |
(8) | 共享投票权:0 | |
(9) | 唯一处置权:6485 | |
(10) | 共有处置权:0 | |
(11) | 每个报告人实益拥有的总金额: |
6,485 | |
(12) | 检查行(11)中的总量是否排除了某些股票(见说明书) 。 |
(13) | 按行数(11)表示的类的百分比: |
0.06% | |
(14) | 报告人类型(见指示) :CO |
(1)以截至2019年3月29日发行人已发行普通股11,421,394股为基数计算的百分比。
2 |
CUSIP第28365107号
(1) | 举报人姓名:余寒 |
上述人士的身份证件或身份证号码:N/A | |
(2) | 如果一个组的成员(见说明)检查适当的框) |
(a) | |
(b) | |
(3) | SEC只使用 |
(4) | 资金来源(见指示)o |
(5) | 检查是否需要根据第2(d)或2(e)项披露法律程序) |
(6) | 公民身份或组织地点:中华人民共和国 |
数目 股份 有利的是 所有人 每一份报告 与 |
(7) | 唯一表决权:6485 |
(8) | 共享投票权:0 | |
(9) | 唯一处置权:6485 | |
(10) | 共有处置权:0 | |
(11) | 每个报告人实益拥有的总金额: |
6,485 | |
(12) | 检查行(11)中的总量是否排除了某些股票(见说明书) 。 ☐ |
(13) | 按行数(11)表示的类的百分比: |
0.06% | |
(14) | 报告人类型(见指示) :CO |
(1)以截至2019年3月29日发行人已发行普通股11,421,394股为基数计算的百分比。
3 |
项目1。 | 安全性和发行者。 |
本修订第2号( "第二项修订" )进一步修订于2018年9月24日提交的修订第1号,该修订修订于2017年9月26日提交证券交易委员会( "SEC" ) ,由报告人(如第一次修订第2项所界定)就普通股(发行人或龙胜)的面值$0.0001(普通股) 。发行人的主要执行办公室位于浙江省杭州市滨江区滨盛路1786号汉石大厦22楼。除经本第二项修订所披露及明确修订外,附表13D所载的所有资料均不受影响。在本第一修正案中使用的所有资本化术语,以及在此未另作定义的术语,均具有在附表13D中赋予这些术语的含义。
项目2。 | 身份和背景。 |
现将项目2修改和重述如下:
(a) | 诚信之心有限公司"诚实的心" )英属维尔京群岛公司,由P.R.中国公民余汉先生控制。于汉先生是诚信心的唯一董事,并持有诚信心100%的所有权。 |
诚如发行人截至2018年9月30日止6个月以表格6-K所报,诚如发行人截至2019年3月29日的已发行普通股数目计算,诚如发行人截至2019年3月29日的已发行普通股数目计算,诚如发行人截至2018年9月30日止6个月以表格6-K所示,诚如持有记录约6,485股已发行普通股。韩先生通过其对Honest Heart100%的所有权实益持有发行人约0.06%的已发行普通股。余寒先生和诚实之心被统称为"举报者" 。
每个报告人的地址是:
(a) | "诚信之心"的主要营业地址是韦翰的凯西,新屋。我。英属维尔京群岛托尔托拉公路小镇,P.Box2221,I,P.O.Box2221,Road Town,Tortola,British Virgin Islands; |
(b) | 余寒先生的住宅地址为杭州市上城区秋涛路28号凤凰中心2001室; |
在过去五年中,在刑事诉讼程序中(不包括违反交通规则或类似的轻罪)没有对本项目2所列的举报人或举报人所知的人定罪。
在过去五年中,没有一个报告人或据报告人所知,在本项目2中确定的人,已成为司法或行政主管司法机构民事诉讼的当事方,因此,该诉讼须服从一项判决、法令或最后命令,该命令或命令禁止或强制执行受其管辖的活动,联邦和州的证券法律发现任何违反这些法律的行为。
项目5。 | 发行人对证券的兴趣 |
现将项目5修改和重述如下:
(a)如发行人截至2018年9月30日止6个月以表格6-K所示,截至2019年3月29日已发行普通股总数为11,421,394股,由报告人士实益或直接拥有的普通股总数及百分比为基准。报告人士实益拥有6,485股普通股,占发行人已发行及流通在外普通股约0.06% 。
4 |
诚信之心是6485股普通股的直接实益拥有人。余汉先生作为诚实之心的唯一股东,可被视为拥有6,485股普通股的间接实益所有权。因此,余汉先生对6485股普通股拥有间接、唯一投票权和间接、唯一处置权。
(c)除本报告所述以外,报告人在本报告所述日期前60天内未进行任何普通股交易。
(d)不适用。
(e)不适用。
项目6。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
除本声明所述外,就发行人的任何证券而言,据举报人所知,举报人之间或举报人与任何其他人之间并无任何(法律或其他方面的)合同、安排、谅解或关系,包括但不限于转让或表决任何证券、探索人的费用、合营企业、贷款或期权安排、认沽或认购、利润保证、利润或亏损的划分,或给予或扣留代理人。
股份购买协议:
于2019年6月7日,Honest Heart与Sunny Year Financial Holdings Company Limited( "Sunny Year" ) 、Hong Limited、Hu Zheng、Yan Shen、Yan Qiu及Limin Liu各自订立购股协议(连同"2019年购股协议" ) ,据此,Honest Heart向Sunny Year出售109,449股普通股,总购买价为现金支付164,174美元,向Hong Limited出售746,351股普通股,总购买价为现金支付1,119,527美元,以现金支付的合计购买价70.2万美元向汇正发行46.8万股普通股,以现金支付的合计购买价42.9527万美元向杨申发行28.6351万股普通股,向严秋发行32.67万股普通股,合计购买价为49.05万美元,向Limin Liu发行54.45万股普通股,合计购买价为81.675万美元现金支付。上述普通股的销售价格均为每股1.50美元。
项目7。 | 作为证物的材料。 |
现将附表13D第7项修订,以增补以下证物:
展览99.1 | 诚心有限公司与余涵订立日期为2019年6月21日的联合申报协议 |
展览99.2 | 股份购买协议的形式 |
5 |
签字
经合理查询,并尽我所知和所信,我证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。
日期:2019年6月21日 | ||
诚信之心有限公司 | ||
通过: | 韩昱 | |
姓名: | 韩昱 | |
标题: | 唯一董事 | |
韩昱 | ||
韩昱 |
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