附件 3.1
成立法团证明书
的
Tevogen生物控股公司。
第一条
公司名称
公司名称为Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）。
第二条
注册代理人
公司在特拉华州注册办事处的地址是公司信托中心，1209 Orange Street，in the City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
业务目的
公司将开展或促进的业务或目的的性质是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）可能组织公司的任何合法行为或活动。
第四条
股本
第4.01节授权类别股票。公司获授权发行的所有类别股本的股票总数为8亿2000万股（820,000，000股），其中8亿股（800,000，000股）为每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），2000万股（20,000，000股）为每股面值0.0001美元的优先股（“优先股”）。除任何系列优先股的任何指定证明书另有规定外，优先股及普通股的认可股份数目可不时增加或减少（但不得低于其当时已发行的股份数目），由代表有权就该等股份投票的公司已发行股本股份的至少过半数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，而不论DGCL第242（b）（2）条的规定（或其任何后续规定），并且不需要任何作为一个类别或系列单独投票的普通股或优先股的持有人的投票。
第4.02节普通股。除法律另有规定外，如本公司注册证书另有规定，以及公司董事会（“董事会”）就任何系列优先股通过的一项或多项决议（如有）另有规定，普通股持有人应完全拥有所有投票权，每个普通股持有人有权就提交给股东投票的每一事项进行投票，并有权就该持有人所持有的每一股份进行一次投票。在符合任何一系列已发行优先股持有人的权利的情况下，普通股股份持有人在公司的现金、股票或财产的股息和其他分配中享有平等的参与权利，如同董事会不时在其上宣布的那样，在公司合法可用的资产或资金中，并在公司事务发生清算、解散或清盘时，享有平等的权利收取公司可供分配给股东的资产和资金，无论是自愿还是非自愿。
第4.03节优先股。特此授权董事会从未发行的优先股股份中提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权（如有）、该系列股份的优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利（如有），以及该系列股份的任何资格、限制或限制，应在理事会通过的一项或多项规定发行此类系列的决议中说明。董事会对每一系列优先股的权限应包括但不限于确定以下事项：
（a）该系列的指定；
（b）该系列的股份数目；
（c）该系列股份的股息率，股息是否会累积，如果是，从哪个日期或多个日期开始，以及支付该系列股份股息的相对优先权（如有）；
（d）除了法律规定的投票权外，该系列是否会在一般情况下或在特定事件时拥有投票权，如果有，该投票权的条款；
（e）该系列是否会有转换特权，如有，该等转换的条款及条件，包括在董事会决定的事件中调整转换率的规定；
（f）该系列的股份是否可由公司或其持有人选择全部或部分赎回，以及如受该赎回规限，该等赎回的条款及条件，包括该等股份可赎回的日期或之后的日期，以及在赎回情况下应付的每股金额，该等金额在不同条件下及在不同赎回费率下可能会有所不同；
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（g）为购买或赎回该系列股份而规定的任何偿债基金的条款及金额；
（h）在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下该系列股份的权利，以及该系列股份付款的相对优先权（如有的话）；
（i）对发行或重新发行任何额外优先股的限制（如有的话）；及
（j）该系列的任何其他相对权利、优惠和限制。
第五条
董事会
第5.01节一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第5.02节编号。在符合任何系列优先股的任何持有人的权利（如有的话）的规限下，构成整个董事会的公司董事人数，须不时仅以公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数的过半数的决议确定。在任何一系列优先股的持有人有权根据本条例第4.03条的规定或根据本条例的规定选举指定数目的额外董事的任何期间内，则在该权利继续存在的期间内，（a）当时构成整个董事会的公司其他方面的董事人数应自动增加该指定数目的董事，而该等优先股的持有人有权选举根据上述条文如此规定或确定的额外董事，及（b）每名该等额外董事须任职至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述条文终止为止（以较早发生者为准），惟须该董事较早去世、丧失资格、辞职或被免职。除董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定外，凡任何一系列优先股持有人有权选举额外董事根据该等股票的规定被剥夺该等权利时，该等股票持有人选出的所有该等额外董事或因其死亡、丧失资格、辞职或被免职而当选填补任何空缺的所有该等额外董事自动不再具备董事资格，所有该等董事的任期随即终止，及公司董事总数及授权人数相应减少。
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第5.03节分类。在符合任何权利（如有的话）或任何系列优先股的任何持有人的情况下，并自本公司注册证书生效（“生效时间”）起生效，公司董事会应分为三类，指定为I类、II类和III类。每一类应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。授权董事会在生效时将已在任的董事会成员分配至I类、II类或III类。首届第一类董事任期至生效时间后的第一次股东年会届满；首届第二类董事任期至生效时间后的第二次股东年会届满；首届第三类董事任期至生效时间后的第三次股东年会届满。在生效时间后发生的每一次年度会议上，每一位当选为在该年度会议上届满的董事类别的董事，应当选任职至该董事当选后的第三次年度会议，并直至该董事的继任者已被正式选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、被取消资格、辞职或被免职。尽管有本条前述条文的规定，每名董事须任职至该董事的成功获妥为选出及合资格为止，或至该董事较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。组成全体董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。
第5.04款新设董事职务和空缺。除非法律另有规定，并受制于任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的任何权利，任何因董事授权人数增加和董事会出现任何空缺而新设立的董事职位，应仅由董事会剩余成员过半数（尽管低于法定人数）的赞成票填补，或由唯一的剩余董事填补。如此当选的董事，任期至该董事所接替的董事任期届满、继任者正式当选并符合任职资格，或该董事去世、被取消任职资格、辞职或被免职之日（以较早者为准），以较早者为准。除法律另有规定外，如董事会出现空缺，其余董事可行使全体董事会的权力，直至该空缺被填补。
第5.05节罢免董事。在符合任何系列优先股持有人的权利（如有的话）的情况下，只要本公司注册证书规定了分类董事会，任何董事可在任何时候被免职，但只有在为此目的召开的会议上，由代表在董事选举中有权普遍投票的公司已发行股本的至少过半数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，才能有因由。
第5.06节书面投票。除非及除非公司附例（「附例」）有此规定，否则公司董事的选举无须以书面投票方式进行。
第5.07节累积投票。公司的股票不存在董事选举中的累积投票权。
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第六条
赔偿和赔偿责任限制
第6.01节赔偿。公司可在DGCL目前存在或以后可能修订的最大允许范围内，向任何人作出赔偿和垫付费用，该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱人，或曾是公司或公司任何前身的董事或高级人员，或曾在任何其他企业担任董事或服务，或曾在任何其他企业担任董事、雇员，或应公司或公司任何前身的要求而代理。
第6.02节责任限制。在DGCL目前存在或以后可能修订的最大允许范围内，公司的董事或高级管理人员不因作为董事或高级管理人员的任何违反受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。本条例第6.02条的任何修订、修改或废除，均不适用于或对公司任何董事或高级人员就该董事或高级人员在该修订前发生的任何作为或不作为而承担的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。
第七条
股东行动
第7.01节股东同意禁止。在符合任何系列优先股持有人的权利的规定下，公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行，不得经该等股东的同意而进行。
第7.02节股东特别会议。除法律另有规定及受任何系列优先股持有人权利规限外，公司股东特别会议只应由董事会召集或在董事会指示下召开。在任何股东特别会议上处理的任何事务，应限于由董事会或在董事会指示下适当提交会议的事项。
第八条
附例
为促进而非限制法律所赋予的权力，附例可藉以下任一方式通过、修订、更改或废除：（a）当时在任的至少过半数董事投赞成票，而股东方面不采取任何行动，或（b）在任何年度股东大会或特别股东大会上，在选举董事时有权作为单一类别共同投票的公司股本的所有当时已发行在外股份的投票权的至少过半数投赞成票，但该提议的行动应在该会议的通知中说明。
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第九条
论坛和管辖权
除非公司书面同意选择替代法院，（i）特拉华州衡平法院（或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内，成为（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，（b）任何诉讼、诉讼，或声称违反公司任何董事、高级人员或股东对公司或公司股东所负的信托责任的申索的法律程序，（c）根据DGCL或本公司注册证书或附例的任何条文对公司或公司任何董事或高级人员或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，或（d）对公司或公司任何董事、高级人员或受内政原则管辖的其他雇员或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，（ii）在不违反本条第IX条的前述规定的情况下，美国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的申诉的专属法院。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起任何诉讼、诉讼或程序，其标的属于前一句第（i）款的范围，（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（i）与在任何此类法院提起的任何诉讼有关的位于特拉华州的州和联邦法院的属人管辖权，以强制执行紧接前一句的第（i）条的规定，以及（ii）在任何此类诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达而向该股东作出的程序送达。第IX条的规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。任何人购买或以其他方式取得公司任何证券的任何权益，即视为已知悉并同意本条之九。
第十条
DGCL Section 203 Opt-Out
公司不受DGCL第203条管辖或受其规限。
第一条XI
修正
公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，此处授予的所有权利均受此保留的约束；但条件是，尽管本公司注册证书或适用法律的任何其他条款可能允许较少的投票或不投票，并且除了适用法律或本公司注册证书要求的公司任何特定类别或系列股本的持有人的任何赞成票之外，在董事选举中作为单一类别共同投票的公司当时已发行的有表决权股票的至少三分之二的有表决权股份的持有人的赞成票，应被要求修改、更改、废除或采纳任何与第5.03、5.04或5.05节、第六条或第八条或本公司注册证书的本条XI不一致的规定。
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