EX-10.1

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附件 10.1

2,200，000,000美元

经修订及重报的五年期信贷协议

截至2025年6月11日

中间

百特国际有限公司

作为借款人代表

BAXTER HealthCare SA，

巴克斯特世界贸易SRL，

和

不时增加的每名借款方

作为借款人

这里提到的金融机构

作为银行

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人

美国银行，N.A。

和

花旗银行，N.A。

作为银团代理

摩根大通银行，N.A.，

BOFA SECURITIES，INC。

和

花旗银行，N.A。

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人


第一条定义		1
第1.01节。	定义术语	1
第1.02节。	会计术语和原则	30
第1.03节。	其他解释性规定	31
第1.04节。	利率；基准通知	32
第1.05节。	各部门	32
第1.06节。	汇率；货币等价物	33
第1.07节。	杠杆率	33

第二条。借款设施		33
第2.01节。	借款便利	33
第2.02节。	取得进展	34
第2.03节。	利率的选择方法	34
第2.04节。	所需付款	36
第2.05节。	总承付款增加	36
第2.06节。	替代利率	37

第三条。SWINGLINE贷款		40
第3.01节。	Swingline贷款	40
第3.02节。	Swingline贷款参与	41
第3.03节。	更换Swingline银行	41

第四条。信贷便利的信		42
第4.01节。	发行义务	42
第4.02节。	类型和金额	42
第4.03节。	条件	43
第4.04节。	信用证签发程序	43
第4.05节。	信用证参与	44
第4.06节。	偿还义务	45
第4.07节。	发行银行收费	45
第4.08节。	发行银行报告要求	45
第4.09节。	赔偿；免责	46
第4.10节。	一家开证行的更换和离职	47

第一条五、一般条款		47
第5.01节。	违法	47
第5.02节。	借款通知书的效力；借款最高次数	48
第5.03节。	借款或资金失败的影响	48
第5.04节。	费用和某些信用评级的确定	49
第5.05节。	减少承诺	49
第5.06节。	还款	50
第5.07节。	利息	50
第5.08节。	定期基准预付款的额外利息	51
第5.09节。	逾期本金利息	52


第5.10节。	利率决定	52
第5.11节。	银行义务的履行	52
第5.12节。	可选预付款项	52
第5.13节。	成本增加	53
第5.14节。	付款和计算	54
第5.15节。	税收	56
第5.16节。	Noteless协议；债务证据	61
第5.17节。	共享支付等。	62
第5.18节。	与任何银行有关的终止及预付款项	62
第5.19节。	违约银行	64
第5.20节。	额外借款人	67
第5.21节。	借款人的辞职	67

第六条。先决条件		67
第6.01节。	协议生效的先决条件	67
第6.02节。	每次信贷展期的先决条件	69

第七条。代表和授权书		69
第7.01节。	借款人的申述及保证	69
第7.02节。	银行的陈述及保证	71

第八条。盟约		72
第8.01节。	借款人的肯定性契诺	72
第8.02节。	借款人的负面契约	75

第九条。违约事件		79
第9.01节。	违约事件	79
第9.02节。	现金抵押品	81

第十条行政代理人		82
第10.01节。	授权和行动	82
第10.02节。	职责及义务	82
第10.03节。	行政代理人及附属机构	83
第10.04节。	银行信贷决策	83
第10.05节。	赔偿	83
第10.06节。	子代理	83
第10.07节。	继任行政代理人	84
第10.08节。	银团代理和共同牵头安排者	84
第10.09节。	通讯的张贴	84
第10.10节。	某些ERISA事项	86
第10.11节。	银行致谢	87
第10.12节。	借款人通讯	89

第一条XI。杂项		90
第11.01节。	修正案等。	90
第11.02节。	通知等。	91
第11.03节。	不放弃；累计补救办法	92

二、


第11.04节。	成本费用；责任限制；赔偿	92
第11.05节。	的权利抵消	94
第11.06节。	约束效力；转让	94
第11.07节。	保密	99
第11.08节。	管治法	100
第11.09节。	司法管辖权；同意送达程序	101
第11.10节。	放弃陪审团审判	101
第11.11节。	对应件；集成；有效性；电子执行	102
第11.12节。	可分割性	103
第11.13节。	整个协议	103
第11.14节。	现有美元融资和现有欧元融资	103
第11.15节。	判断货币	103
第11.16节。	美国爱国者法案；实益所有权	104
第11.17节。	没有咨询或信托责任	104
第11.18节。	借贷分期付款	105
第11.19节。	承认及同意保释金受影响的金融机构	105
第11.20节。	关于任何受支持的QFII的致谢	105
第11.21节。	利率限制	106
第11.22节。	终止现有美元融资和现有欧元融资下的承诺	106
第11.23节。	比利时规定	106

第十二条。保证		107
第12.01节。	担保	107

三、

展览和时间表


附件 5.20	-	指定书的格式
附件 11.06	-	转让及接纳表格
附件C-1	-	美国税务合规证明表格
附件C-2	-	美国税务合规证明表格
附件C-3	-	美国税务合规证明表格
附件C-4	-	美国税务合规证明表格

附表1.01	-	承诺
附表1.02	-	现有信用证
附表5	-	定价矩阵

四、

经修订及重报的五年期信贷协议

截至2025年6月11日

特拉华州公司百特国际有限公司（“借款人代表”）是借款人代表之间日期为2021年9月30日的某些五年期信贷协议（经日期为2022年9月28日的第一修正案、日期为2022年9月28日的第二修正案、日期为2023年3月13日的第三修正案和日期为2024年3月21日的第四修正案以及在本协议日期之前不时经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有美元融资”）的缔约方，金融机构不时作为其订约方及摩根大通 Bank，N.A.（“摩根大通”）作为其项下的行政代理人。Baxter Healthcare SA，一家根据瑞士法律正式组建和存在的公司（“Baxter Healthcare SA”）和Baxter World Trade SRL，一家根据比利时法律正式注册成立的私营有限责任公司，法定所在地为Boulevard Ren é Branquart 80,7860 Lessines（比利时），在Crossroad Bank for Enterprises注册，编号为0426.69 4.684（“Baxter World Trade TERMRL”）是该特定信贷协议的一方，该协议的日期为2019年12月20日（经2021年10月1日第一修正案和2022年9月28日第二修正案修订，在本协议日期之前不时重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“现有欧元融资”）在Baxter Healthcare SA、Baxter World Trade SRL、不时作为其当事方的金融机构以及作为本协议项下行政代理人的J.P. Morgan SE之间进行。借款人已要求根据本协议规定的条款修订和重述现有美元融资，以便为现有美元融资和现有欧元融资进行整体再融资和置换。借款人代表Baxter Healthcare SA、Baxter World Trade SRL、本协议签字页“银行”标题下所列金融机构（该等金融机构和根据第2.05、5.18或11.06节成为本协议一方的任何继任金融机构，各自为“银行”，统称为“银行”）以及作为本协议项下行政代理人（该行政代理人（或其任何指定的分支机构或关联机构）和根据第10.07节指定的任何继任行政代理人，“行政代理人”）的摩根大通，同意对现有美元融资进行修订和重述。

第一条。

定义

第1.01节。定义的术语。正如本经修订及重述的五年期信贷协议（本“协议”）所使用的那样，以下术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

第11.15节对“法案”进行了定义。

“额外借款人”是指借款人代表的每一家全资子公司根据第5.20条成为本协议项下的“借款人”。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，（a）就美国借款人在任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（x）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（y）法定储备利率，以及（b）就非美国借款人在任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于该计息期的欧元同业拆借利率；前提是，如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，就本协议而言，此种费率应被视为等于最低限额。

“行政代理人”是指摩根大通（或其任何指定的分支机构或关联机构），以其在本协议下的行政代理人身份以及根据第10.07条任命的任何继任行政代理人。

“行政问卷”是指行政代理人提供给借款人或任何银行的一种形式的行政问卷，视文意而定。

“预付款”是指（a）银行根据第2.01条向适用借款人提供的预付款，因为根据第2.03条可能会不时转换或继续提供同样的预付款；（b）Swingline银行根据第3.01条向适用借款人提供的预付款或（c）银行根据第4.06条向适用借款人自动提供的预付款。在任何时候，取决于为此选择的利率或根据第2.03或5.01节以其他方式适用的利率，预付款应为基本利率预付款、RFR预付款或期限基准预付款。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，就任何人而言，在任何时候，任何其他人在该时间直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下。

“总替代货币敞口”是指在任何时候，以替代货币计价的所有银行循环信贷敞口总额的等值美元。

“合计承诺”是指，在任何时候，本协议项下所有银行在该时间的承诺总额。

“总循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时垫款和Swingline贷款的未偿本金金额和（b）当时的总信用证风险敞口之和的等值美元。

“商定货币”是指美元和每一种替代货币。

“协议”具有本节1.01导言中规定的含义。

“替代货币”是指（a）欧元和（b）经借款人代表、各银行、各发行银行和行政代理人共同协议在截止日期后确定的任何额外货币；但前提是每一种此类货币都是一种可随时获得、可自由转让且不受限制并可兑换成美元的合法货币。

“替代货币分限额”是指金额等于（a）300,000，000美元等值美元和（b）承诺总额中的较小者。替代货币分限额是本协议项下承诺的一部分，而不是补充。

第11.11（b）节对“辅助文件”进行了定义。

“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用会计原则”是指，就任何借款人而言，在该借款人组织的管辖范围内（或在该借款人用来代替此类会计原则、GAAP或国际财务报告准则的范围内）不时生效的普遍接受的会计原则。

“适用基准利率保证金”是指，在任何时候，就每笔未偿还的基准利率预付款而言，根据附表5确定的年利率。

“适用借款人”是指，相对于任何预付款或信用证，已经或预计将向其提供此类信贷的借款人。

第10.09（c）节对“适用方”进行了定义。

“适用百分比”是指，就一家银行而言，该银行在总承诺中的按比例份额（或在承诺终止后，根据协议当时未偿还的垫款和信用证债务的未付本金总额）。

“适用期限基准和RFR保证金”是指，在任何时候，就每笔未偿还的期限基准预付款或RFR预付款而言，按照附表5确定的年利率。

“经批准的借款人门户”在第10.2（a）节中定义。

“经批准的电子平台”在第10.09（a）节中定义。

“认可基金”是指由（a）银行、（b）银行的附属机构或（c）管理或管理银行的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“转让和接受”在第11.06（c）节中定义。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.06条（f）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

本协议序言部分对“银行”和“银行”进行了定义。除非文意另有所指，“银行”一词包括Swingline银行和发行银行。为免生疑问，在不限制前述内容的一般性的情况下，就第5.15节和第10.11节而言，“银行”一词包括发行银行。

“银行终止日期”在第5.18（b）节中定义。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等法律程序或委任，或已就该等法律程序订立任何济助令；但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，条件是，该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议，且前提是，破产事件不应仅凭针对相关瑞士借款人提出反对（Rechtsvorschlag）的瑞士借款人发出的任何付款传票（Zahlungsbefehl）导致，只要该反对未被撤销（provisorische oder definitive Rechts ö ffnung）。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%和（c）在该日之前两（2）个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的1个月利息期的期限SOFR利率加上1%；但就本定义而言，任何一天的期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正公布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.06节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.06（b）节确定基准替换之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定确定的基准利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“基本利率垫款”是指（a）银行根据第2.01款、根据适用的借款通知作为基本利率垫款、或根据第5.01款作为基本利率垫款替代定期基准垫款、或根据第4.06款作为银行为未偿还的偿还债务提供资金的基本利率垫款，以及（b）根据第2.03款或第5.01款转换为基本利率垫款的任何垫款。每笔基本利率预付款应按第5.07（a）节的规定计息。尽管有上述规定或本协议或任何贷款文件中所载的任何其他规定，基本利率预付款不得提供给任何瑞士借款人。

“基准”最初是指，就任何（i）RFR预付款、任何约定货币的每日简单SOFR或（ii）期限基准预付款而言，此类约定货币的相关利率；前提是，如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准替换日期已经发生在此类约定货币的适用相关利率或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.06节（b）条或（c）条取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就任何以替代货币计价的预付款而言，“基准替换”应指以下（2）中列出的备选方案：

（1）Daily Simple SOFR；

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率经行政代理人和借款人代表选定，作为当时适用的相应期限基准的替代，并适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人代表适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的适用的相应期限选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何以美元计价的基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施这种基准更换，并允许行政代理人以与市场基本一致的方式进行管理

实践（或者，如果行政代理人认为采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此类基准替换的市场实践，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准转换事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（2）就“基准转换事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的首个日期；但该等不具有代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如果引起基准更替日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）“基准更替日期”将被视为在发生适用事件时就任何基准发生，或在发生适用事件时就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）而言，其中所载的事件或事件。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、理事会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.06节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准，截止于根据第2.06节基准替换已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指仅在《实益所有权条例》明确要求的范围内就个人实益所有权进行的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

第8.01（h）节对“封锁法”进行了定义。

第8.01（h）节对“封锁监管”进行了定义。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”是指借款人代表、Baxter Healthcare SA、Baxter World Trade SRL和每个额外借款人中的每一个，无论是单独的还是（根据上下文要求）加在一起的；“借款人”是指上述所有内容的统称。

“借款人通信”在第10.12（c）节中定义。

本协议序言部分对“借款人代表”进行了定义。

“借款”是指（a）由相同类型和约定币种的垫款组成的借款，且就单一利息期而言，由银行在同一天进行的借款，因为根据第2.03条，同一利息期限可能会不时转换或延续，并且在与此相关的任何后续转换或延续生效后，单一借款可能已分为若干借款或若干借款可能已合并（全部或部分）为单一借款，（b）Swingline贷款或（c）银行于同日根据第4.06条作出的垫款借款。根据第5.01条取代与任何借款有关的预付款的预付款应继续构成此类借款的一部分，其效力与此类替代预付款是适用的借款通知或利率选择通知中要求的类型的预付款相同。

“借款日”是指根据本协议作出或拟作出的垫款，或根据本协议作出或拟作出的信用证的日期。

“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应限于（a）与以欧元计价的垫款以及与计算或计算欧元同业拆借利率有关的任何一天，以及（b）与参考定期SOFR利率和任何利率设定的垫款、资金、支出有关的任何一天，参考定期SOFR利率的任何此类预付款的结算或支付或参考定期SOFR利率的此类预付款的任何其他交易，任何此类日期为美国政府证券营业日。

“资本租赁”是指借款人代表或其任何子公司作为承租人对任何不动产或个人财产的任何租赁，根据公认会计原则，应在借款人代表及其子公司的综合资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账。

“现金等值投资”是指：

（a）美元、加拿大元、英镑、欧元、欧洲联盟任何参与成员国的本国货币，或就借款人代表的任何外国合并附属公司而言，其在正常业务过程中不时持有的这些当地货币；

（b）（i）美利坚合众国的直接债务或由其本金和利息无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下均在取得该债务之日起一年内到期，以及（ii）就借款人代表的外国合并子公司而言，该外国合并子公司所在的主权国家（或其任何机构）的直接义务，并正在开展业务，或在该主权国家（或其任何机构）充分无条件担保的义务中，在每种情况下均在取得之日起一年内到期；

（c）自商业票据购置之日起270天内到期的商业票据投资，并在该购置之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；

（d）根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处的资本、盈余和未分割利润合计不少于500,000，000美元（或就借款人代表的外国合并附属公司而言，根据相关司法管辖区法律组建的任何商业银行的任何当地办事处或其任何政治分部合并资本和盈余及未分利润超过等值500,000，000美元）；

（e）就上文（b）条所述的证券订立并与满足上文（d）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；及

（f）（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，并且（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元（或者，就借款人代表的外国合并子公司而言，投资组合资产至少相当于5,000，000,000美元）的货币市场基金。

“CBR垫款”是指按参考央行利率确定的利率计息的垫款。

“CBR价差”是指适用的期限基准和RFR保证金，适用于被CBR预付款取代的预付款。

“中央银行利率”是指，对于以（a）欧元计价的任何预付款，行政代理人可在其合理酌情权下选择以下三种利率之一，取（i）（a）中的较大者：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，则为欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继承者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率及（b）在截止日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理人合理酌情决定的中央银行利率；加上（b）适用的中央银行利率调整和（II）下限。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何预付款，等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆借利率平均值的差额（可能是正值或负值，也可能是零）的利率（不包括，从这种平均中，在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率和（b）在截止日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率应不考虑该术语定义的（b）条而确定；（y）任何一天的欧元同业拆借利率应以欧元同业拆借利率为基础，在该日以适用的约定货币存款的该术语定义中所述的大约一个月期限的时间确定。

“法律的变化”在第5.13节中有定义。

“控制权变更”是指（a）任何个人或团体（在《交易法》及其下生效的SEC规则的含义内）直接或间接、实益或有记录地获得由借款人代表的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的百分之五十（50%）或更多的所有权；或（b）直接或间接、实益或有记录地获得所有权，由借款人代表或其任何全资子公司以外的任何个人或团体（根据《交易法》及其在本协议日期生效的SEC规则的含义）获得借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的百分之五十（50%）或更多。

“收费”在第11.21节中有定义。

“类别”在提及任何垫款或借款时，是指此类垫款或构成此类借款的垫款是否为垫款或Swingline贷款。

“截止日期”是指2025年6月11日。

“CME期限SOFR管理人”是指作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“联席牵头安排人”是指以联席牵头安排人和联席账簿管理人身份参与的摩根大通银行、美国银行证券股份有限公司和花旗银行。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每一家银行而言，该银行作出的垫款和根据本协议获得参与Swingline贷款和信用证的承诺，该承诺的最大范围表示为本协议附表1.01中该银行名称对面所示的金额，因为该金额可能不时根据第2.05节增加、根据第5.05节减少或根据第11.06节修改。

“通信”统称为由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何银行或任何开证银行根据第10.09（c）节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

“计算日期”在第2.04节中定义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指按照公认会计原则，包括合并原则，按照第7.01（f）节所述编制财务报表时适用的原则，对借款人代表及其子公司的账户进行全面合并。

“合并调整债务”是指，在任何确定日期的备考基础上，截至该日期的债务金额；但在所有垫款的未偿本金金额为零的任何日期，合并调整债务应被视为减少相当于（a）4,000，000,000美元和（b）100%的非限制性、未设押（第8.02（a）（xix）条所设想的类型的任何担保权益除外）以及借款人代表及其合并子公司在该日期持有的可自由转让的现金和现金等价物投资中较低者的金额；但，（i）就一项已订立最终收购协议且该等债务的现金收益以代管方式持有或以其他方式分离的收购而不时发行的与融资有关的债务，且在（x）项中较早者之前

完成此类收购和（y）在终止此类最终收购协议后的三（3）个营业日，就合并调整后债务而言，应被排除在债务之外，并且（ii）在（x）完成此类收购和（y）在终止此类最终收购协议后的三（3）个营业日（以较早者为准）之前，（i）条中所述的任何此类债务的任何现金或现金收益（减去惯常费用和开支）不应减少合并调整后债务。

“合并EBITDA”是指，在参考任何期间的备考基础上，借款人代表及其合并子公司在该期间的净收入（或亏损），加上在确定该期间的净收入（或亏损）时从收入中扣除的范围内，不重复，（a）合并利息费用，（b）已支付或应计所得税的费用，（c）折旧和摊销费用，（d）无形资产（包括商誉）和组织成本的摊销，（e）任何非现金费用、亏损或其他非现金费用（包括，不论是否以其他方式在该期间的净收入报表中作为单独项目列入，在正常业务过程之外出售资产的非现金损失）不代表未来现金支出的应计或准备金，（f）借款人代表善意地预计，在该期间之前或期间，由于已采取或预期将采取的特定行动（包括与任何收购、处置、投资、合并、合并、重组或类似举措有关的行动）而实现的成本节约和成本协同增效的金额，扣除此类行动在该期间实现的实际利益数额；前提是此类成本节约或成本协同效应预计将在此类行动之日后十二（12）个月内实现（由借款人代表善意确定），（g）现金重组费用、非经常性现金费用、不寻常现金费用和特别现金费用（包括与任何养老金义务重组有关的费用）（h）与任何交易相关的费用、成本和费用（在每种情况下，无论是否完成），包括任何发行和/或产生债务和/或任何发行和/或发售股权或债务证券、任何投资、任何收购、任何处置、任何资本重组、任何合并、合并或合并、任何期权收购或任何债务的偿还、赎回、再融资、修正或修改（包括任何债务发行的摊销或注销或递延融资成本、溢价和提前还款罚款），（i）如为正数，截至2025年9月30日或之前的任何期间，（a）在2025年1月31日处置借款人代表及其合并子公司后，分配给借款人代表的肾脏护理业务的运营或类似成本和费用，包括与共享和过渡服务相关的成本和费用减去（b）根据与借款人代表在该期间处置的肾脏护理业务相关的任何过渡服务或类似协议收到的费用的收益或补偿（为免生疑问，不包括根据任何制造和供应或类似协议提供的服务的任何收入），以及（j）非现金股票期权费用，与基于股票的薪酬相关的非现金股权薪酬和非现金费用，并在该期间此类净收入中包含的范围内减去（a）非在正常业务过程中实现的非常非现金收益，（b）非在正常业务过程中实现的非现金、非经营性和非经常性收益，以及（c）与已实现收益相关的会计产生的非现金收益或对非子公司实体所持股权价值的调整，全部根据公认会计原则确定，并在合并基础上为借款人代表及其合并子公司计算；但根据（f）和（g）条款在任何四个财政季度期间加回的总额不得超过合并EBITDA的20.0%（在实施此类调整之前）。

“合并利息费用”是指，在任何期间的备考基础上，在计算借款人代表及其合并子公司在该期间的净收入时，根据公认会计原则扣除的与借款人代表及其合并子公司的所有未偿债务相关的现金利息费用总额（包括与信用证和银行承兑融资相关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及利率方面的利率套期保值净成本，前提是这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间）。

“合并有形资产净值”是指，在备考基础上，将计入借款人代表及其合并子公司的合并资产负债表（并应反映扣除适用准备金）的资产总额扣除借款人代表及其合并子公司的所有流动负债和所有无形资产后的资产总额。

“合并子公司”是指借款人代表的账户被合并的任何子公司。

“转换”、“转换”、“转换”和“转换”各指根据第2.03节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“相应期限”是指，就任何可用期限而言，如适用，期限（包括隔夜）或利息支付期与此类可用期限的长度大致相同（不考虑营业日调整）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”在第11.19节中有定义。

“信用事件”是指提前、签发、修改、续期或展期信用证、信用证汇票或上述任何一项。

“信贷展期”是指本协议项下的垫款借款或信用证签发。

“信用方”是指行政代理人、发行银行、Swingline银行或任何其他银行。

“信用评级”定义见附表5。

“Daily Simple ESTR”是指，就任何工作日以欧元请求的任何Swingline贷款而言，年利率等于（a）ESTR中的较高者，该利率基于截至此类请求的工作日公布的ESTR利率和（b）0.00个百分点。因适用的ESTR发生变化而导致的Daily Simple ESTR的任何变化应自ESTR发生此类变化的生效日期（包括该变化的生效日期）起生效，而无需通知借款人代表。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前的五（5）个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更应自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人代表。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准更换日期，然后，此类SOFR确定日期的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但如果如此确定的每日简单SOFR费率将低于下限，则此类费率应被视为等于计算该费率的下限。

“债券”是指长期债务证券（不含第三方增信）。

“债务”是指以下各项的总和，不重复：（a）借入款项的债务或作为债务在借款人代表及其合并子公司的合并资产负债表上列示的财产或服务的递延购买价格的债务（不包括在该人的正常业务过程中产生的按行业惯例条款应付的应付账款），（b）借款人代表及其合并子公司的资本租赁义务，以及（c）借款人代表及其合并子公司在直接或间接担保下的义务，以及购买或以其他方式取得的义务（或有或其他），或以其他方式向债权人保证不受上述（a）和（b）条所述种类的其他方的债务或义务方面的损失（任何附属公司的债务除外，只要此类债务因上述（a）或（b）条而被包括在债务计算中）超过本（c）条所述所有此类义务的总额100,000，000美元。“债务”一词不应包括为借款人代表或其任何合并子公司的账户签发的任何信用证的未提取面额，但应包括借款人代表或其任何合并子公司在适用的提款后未迅速偿付的情况下就根据任何信用证作出的提款不时欠下的偿付义务。

“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约银行”是指（a）任何银行（i）在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内未能（1）为其承诺的任何部分提供资金，（2）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（3）向任何受款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上文第（1）款的情况下，该银行书面通知行政代理人，此种失败是该银行善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（ii）已书面通知借款人代表或任何受款人，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该银行的善意认定，即无法满足根据本协议为预付款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（iii）在受让人提出请求后三（3）个工作日内未能诚信行事，提供该银行获授权人员的书面证明，证明该银行将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下当时未偿还的信用证、Swingline贷款和垫款的预期垫款和参与提供资金，但条件是该银行在收到其和行政代理人满意的形式和实质上的此类证明或（iv）已成为（1）破产事件或（2）保释诉讼的主体后，即根据本条（iii）不再是违约银行。

“指认函”是指实质上为附件 5.20形式的指认函。

“不合格机构”是指（a）由借款人代表合理确定为借款人代表或其子公司的竞争对手的人员，由借款人代表根据第11.02（a）节不时以书面形式向行政代理人具体指明（有一项理解是，尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何此类名单的任何补充均不得追溯适用于取消先前已根据本协议获得本协议另有许可的转让或参与权益的任何当事人的资格，但在此类指定生效后，任何此类人员不得获得任何额外承诺，垫款或参与），（b）借款人代表根据第11.02（a）和（c）条在截止日期之前向行政代理人书面确定的其他人，这些人是根据（a）或（b）条确定的人的附属公司，（i）仅通过该附属公司名称的相似性即可明确识别为适用人的附属公司，并且（ii）不是作为该人附属公司的善意债务投资基金。本定义（a）条所设想的每一项此类补充应在根据第11.02（a）条交付给行政代理人和银行（包括通过经批准的电子平台）后三（3）个工作日后生效。经了解并同意，（x）借款人代表未按照第11.02（a）节交付本定义中提及的任何该等名单（或，在本定义（a）条的情况下，对其进行补充），应使该名单（或，在本定义（a）条的情况下，对其进行补充）未收到且不有效，且（y）“不合格机构”应排除借款人代表根据第11.02（a）节不时向行政代理人送达的书面通知而指定为不再为“不合格机构”的任何人。

“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，或者如果此类服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择（或如该服务不再提供或不再提供该汇率，则相当于行政代理人使用其全权酌情认为适当的任何确定方法所确定的美元数额）及（c）如该数额以任何其他货币计值，行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“DQ清单”具有第11.06（g）（iv）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“环境法”是指与废料、污染物和有害物质的释放、排放、处置、储存和相关处理有关的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例。

「权益」指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他权益，以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条或《ERISA》第302条有关的规定而言）所指的任何借款人在共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043（c）节规定的可报告事件，但计划的30天通知期已被免除的事件除外；（b）任何借款人或任何ERISA关联公司未能满足最低筹资标准（在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内），不论是否根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条予以豁免；（c）任何借款人或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第4063或4064条承担任何责任或就《ERISA》第4062（e）条所指的计划停止运营；（d）任何借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债（在ERISA标题IV的含义内）；（e）根据ERISA第4041条提交终止计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止；（f）PBGC提出终止计划的程序；（g）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何计划；（h）确定任何计划处于风险状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）或多雇主计划处于濒危或危急状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内）；（i）根据《ERISA》第四章施加或招致任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何借款人或任何ERISA关联公司；（j）任何借款人或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（k）根据《守则》第430（k）条或《ERISA》第303（k）条对任何借款人施加留置权；或（l）对可能导致根据《守则》第436（f）（1）条发布债券或证券的计划进行修订。

“ESTR”是指，就任何工作日而言，年利率等于ESTR管理员在ESTR管理员网站上发布的该工作日的欧元短期利率。

“ESTR管理人”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的欧元同业拆借利率筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理工作的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在该信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的欧元银行间同业拆借利率，该页面或该信息服务不时发布该利率，以代替在该确定日期布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。停止提供此类页面或服务的，行政代理人经与借款人代表协商后，可指定另一页面或服务显示相关费率。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”在第9.01节中定义。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）为其他关连税而征收，（b）就银行而言，根据在（i）该银行取得该预付款、信用证或承诺的该等权益（依据第5.18条作出的转让除外）或（ii）该银行更改其贷款办事处之日生效的法律就该预付款、信用证或承诺的适用权益应付该银行或为该银行的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第5.15条，此类税款的金额应在该银行成为本协议缔约方之前立即支付给该银行的转让人，或在该银行更换其贷款办事处之前立即支付给该银行，（c）因该受让人未能遵守第5.15（f）节而应缴纳的税款，（d）根据FATCA征收的任何税款和（e）根据《守则》第899条征收的任何美国联邦税，如美国众议院于2025年5月22日批准的《一大美丽法案》H.R. 1，第119届第112028（2025）条提出，或已颁布的任何具有实质性可比性的立法，以及在任何一种情况下，根据该条例制定的任何美国财政部条例或其官方解释。

本协议序言部分对“现有欧元融资机制”进行了定义。

“现有信用证”是指本协议附表1.02中确定的信用证。

本协议序言部分对“现有美元融资”进行了定义。

“设施费”在第5.04（a）节中定义。

“设施费率”是指按照附表5确定的年费率。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB应不时在NYFRB网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“惠誉”是指惠誉公司，或其继任者。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率、每日简单SOFR、调整后的欧元同业拆借利率或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，（i）期限SOFR利率、每日简单SOFR、调整后的欧元同业拆借利率或中央银行利率的初始下限应为0.00个百分点，以及（ii）在本协议期限内的任何时间，下限均不得低于0.00个百分点。

“外国银行”是指，相对于向借款人提供的信贷而言，（a）如果适用的借款人是美国人，则为一家非美国人的银行，以及（b）如果适用的借款人不是美国人，则为税务目的，根据适用的借款人所居住的司法管辖区的法律作为居民或组织的银行。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府行为”的定义见第4.09（a）节。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府实体”的定义见第8.02（a）（vii）节。

“担保义务”在第12.01（a）节中定义。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据本协议或任何票据所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“信息”在第11.07节中定义。

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约银行或其母公司，（c）借款人代表、其任何子公司或其任何关联公司，（d）为自然人或其亲属或为其主要利益拥有和运营的公司、投资工具或信托，或（e）不合格机构。

“无形资产”是指借款人代表及其合并子公司的合并资产负债表上按照公认会计原则作为无形资产处理的借款人代表及其合并子公司的全部资产。

“利息期”是指，对于包含同一借款的一部分的每个期限基准预付款，从该预付款之日开始的期间（或者，在任何借款的情况下，从根据第2.03条延续或转换的生效日开始），到适用的借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每个该等利息期的存续期为一（1）、三（3）或六（6）个月，由适用的借款人选择；但条件是：

（a）在终止日期后本应结束的任何利息期的期限应在终止日期结束；

（b）构成同一借款的垫款同日开始的计息期，应当具有相同的期限；

（c）凡任何利息期的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日发生，除非该延长将导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，在此情况下，该利息期的最后一天须发生在紧接前一个营业日；

（d）如某计息期开始于一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天），则该计息期须于一个历月的最后一个营业日结束；及

（e）任何根据第2.06（f）条从本定义中删除的期限，不得在该借款通知书或利率选择通知书中提供以供指明。

“IRS”是指美国国税局。

“开证行”是指摩根大通、Bank of America，N.A.、Citibank，N.A.和任何其他银行应借款人代表的请求，全权酌情同意成为根据本协议开立信用证的开证行的每一家银行及其各自的继任者和受让人。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。此处就信用证或其他事项提及“开证行”的每一处均应被视为对相关开证行的提及，此外，此处提及“开证行”应视文意而定，视为对每一开证行或相关开证行的提及。

“摩根大通”在本协议的序言部分进行了定义。

“肾脏护理业务”指借款人代表、特拉华州公司Spruce Bidco I，Inc.、特拉华州公司Spruce Bidco II，Inc.、爱尔兰公司Spruce Bidco I Limited和卢森堡特别有限合伙企业CP Spruce Holdings，S.C.Sp根据截至2024年8月12日（经不时修订、修改或补充）的特定股权购买协议在出售之前由借款人代表经营的肾脏护理和急性疗法业务。

“信用证申请”是指适用的开证银行在日常业务过程中可能不时采用的形式的信用证申请和偿付协议。

“信用证承诺”是指，就任何开证行而言，在任何时间，该开证行在本协议附表1.01中与该银行名称对面注明的金额或该开证行与适用借款人之间可能约定的、并不时向行政代理人指明的其他金额。

“信用证汇票”是指根据信用证在开证银行开出的汇票。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，该信用证债务总额的等值美元。任何一家银行在任何时间的信用证敞口，应为其在该时间的全部信用证敞口中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可能因《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施而根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未结清”和“未提取”的剩余可支付金额，而适用的借款人和各银行的义务应保持完全有效，直至开证银行和各银行在任何情况下不再有义务就任何信用证进行任何付款或付款。

“信用证利息”定义见第4.05节。

“信用证义务”是指，在不重复的情况下，金额等于（a）根据每份信用证当时可供提款的金额总和，（b）信用证所对应的所有未偿信用证汇票的票面金额，这些信用证汇票已被适用的开证银行接受，（c）当时所有偿还义务的未偿总额，以及（d）借款人要求但尚未签发的所有信用证的票面金额总和（除非未签发信用证的请求被拒绝）。任何银行在任何时间的信用证债务，应为该银行的适用百分比乘以该时间的信用证债务总额。

第11.04（c）节对“与贷款人有关的人”进行了定义。

“贷款办公室”是指，就每一家银行而言，在该银行成为本协议一方之日前交付给行政代理人的行政调查问卷上指定为其“贷款办公室”的该银行的办公室或该银行可能不时向借款人代表和行政代理人指定的该银行的其他办公室。

“信用证”是指开证银行根据第4.01条签发的任何信用证。

“信用证费用”的定义见第5.04（b）节。

“信用证费率”是指按照附表5确定的年费率。

“责任”是指任何损失、索赔（包括任何党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“贷款文件”是指借款人代表和行政代理人书面同意的本协议（包括本协议的附表和证物）、票据、信用证申请以及与之相关的任何其他协议、文书或文件的统称为贷款文件。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提述本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。

“多数银行”是指，根据第5.19条的规定，（a）在根据第九条到期应付的垫款或终止或到期的承诺（以较早者为准）之前的任何时间，具有循环信贷敞口和未提供资金的承诺的银行占当时循环信贷敞口总额和未提供资金的承诺之和的50%以上，但前提是，仅为根据第九条宣布垫款到期应付的目的，各银行的无资金承诺应被视为为零；（b）就根据第九条到期应付的垫款或承诺到期或终止后的所有用途而言，具有循环信贷敞口的银行占当时总循环信贷敞口的50%以上；但在上述（a）和（b）条的情况下，（x）作为Swingline银行的任何银行的循环信贷敞口应被视为排除其Swingline敞口中超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，经调整以使当时有效的违约银行的Swingline风险敞口根据第5.19节进行的任何重新分配生效，而该银行的无资金承诺应根据其循环信贷风险敞口（不包括该超额金额）确定，并且（y）为确定本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修改、修改或同意或根据该协议或任何其他贷款文件所需的多数银行，作为借款人代表或借款人代表的关联机构的任何银行应不予考虑。

“保证金规定”在第8.01（g）节中定义。

“保证金股票”具有根据董事会发布的U条例赋予该术语的含义。

“重大收购”是指借款人代表或其合并子公司之一以250,000，000美元或更多的总对价收购一个人的股权或资产（或一个人的分立或特定业务），或与一个人合并、合并或以其他方式合并（在上述每种情况下，不包括在该交易之前为合并子公司的人）的交易。

“最高金额”在第5.15（j）（i）节中定义。

“重大子公司”是指任何借款人和借款人代表的任何其他子公司，根据证券交易委员会颁布的条例S-X规则1-02（w）（1）（ii）的含义，它们将是借款人代表的重要子公司；但就本定义而言，其中提及的“注册人及其子公司总资产的10%”应被视为“注册人及其子公司总资产的20%”。截至交割日，这些材料子公司分别为Baxter Healthcare SA、Baxter World Trade SRL、Baxter Healthcare Corporation和Welch Allyn Inc。

“最高速率”在第11.21节中定义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所定义的任何“多雇主计划”，任何借款人或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或有任何责任。

“净杠杆率”是指，在截至任何测试期最后一天的备考基础上，（a）截至该日的合并调整后债务与（b）随后结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“不同意银行”是指任何不批准（a）根据第11.01条的条款需要所有受影响银行批准和（b）已获得多数银行批准的任何同意、豁免或修订的银行。

“注”的定义见第5.16（d）节。

“借款通知”定义见第2.02节。

“利率选举通知”定义见第2.03节。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果任何一天即为营业日，都没有公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日；进一步规定，如果如此确定的任何上述费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

第12.01（i）节对“义务人”进行了定义。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何预付款或任何贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第5.18条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“原始货币”的定义见第5.14（e）节。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“母公司”是指，就任何银行而言，该银行直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”的定义见第11.06（f）节。

“参与者名册”在第11.06（f）节中定义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“付款”在第10.11（c）节中定义。

“付款通知”在第10.11（c）节中定义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation和接替其在ERISA下的任何或全部职能的任何实体。

“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，由任何借款人或任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”定义见第11.19节。

“应收款项”的定义见第8.02（a）（xii）节。

“收件人”（如适用）是指（i）行政代理人和（ii）任何银行和任何开证银行。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是欧元同业拆借利率，则为布鲁塞尔时间上午11：00，在该设定日期前两个目标日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率、每日简单SOFR或EURIBOR利率，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”在第11.06（e）节中定义。

「条例D 」指董事会的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“监管机构”在第11.07节中定义。

“偿还义务”在第4.06节中定义。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人、代表和顾问。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的预付款的基准替换而言，理事会和/或NYFRB、CME任期SOFR管理人（如适用）或由理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每个委员会中的任何继任者，（ii）就以欧元计价的预付款的基准替换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者和（iii）就以任何其他货币计值的预付款的基准替换而言，（a）以该基准替换计价的货币的中央银行或负责监督（1）该基准替换或（2）该基准替换的管理人或（b）由（1）该基准替换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）此类基准更换或（b）此类基准更换的管理人，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“相关期间”在第11.04（b）节中定义。

“相关利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，欧元同业拆借利率或（iii）就任何RFR借款而言，每日简单SOFR（如适用）。

“相关筛选利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率或（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBOR筛选利率（如适用）。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、高级执行副总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁——财务主管、助理财务主管或财务总监。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责人员签署，应被最终推定为已获得该借款人方面的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责人员应被最终推定为已代表该借款人行事。

“Reuters”是指适用的汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“重估日期”是指（a）就以任何替代货币计值的任何预付款而言，下列各一项：（i）借入该预付款的日期和（ii）根据本协议条款转换为该预付款或延续该预付款的每个日期；（b）就以替代货币计值的任何信用证而言，以下各一项：（i）签发该信用证的日期，（ii）每个历月的首个营业日及（iii）对该等信用证作出具有增加其面额效果的任何修订的日期；及（c）行政代理人在存在违约事件的任何时间所决定的任何额外日期。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何银行而言，在任何时候，该银行根据第2.01节的规定，其信用证风险敞口和当时的Swingline风险敞口的未偿本金总额的等值美元。

“RFR”是指，对于任何以美元计价的RFR预付款，每日简单SOFR。

“RFR垫款”是指按参考RFR确定的利率计息的垫款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR预付款。

“标普”意为标准普尔金融服务有限责任公司，或其继任者。

“被制裁国”在任何时候都是指本身就是制裁对象的国家、地区或领土（在本协定签署时，乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人士”是指，在任何时候，（a）OFAC、联合国安全理事会、欧盟、瑞士、英国国王陛下财政部或香港金融管理局维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）（i）被制裁国家政府的机构，（ii）被制裁国家控制的人，（iii）位于、组织或居住在被制裁国家的人，在此种人是制裁对象的范围内，或（c）由上述（a）或（b）条所述任何此种人或人拥有或控制的任何人，或（d）以其他方式成为制裁对象或对象的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、英国财政部、香港金融管理局、瑞士经济事务国务秘书处或瑞士国际法总局或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“第4.06节预付款”是指银行根据第4.06节进行的预付款。

“担保债务”是指借款人代表或其任何重要子公司的债务或其他义务或责任的金额，其支付以担保权益为担保。

“担保权益”是指借款人代表或其任何重要子公司的任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）上的任何留置权、担保权益、抵押或任何种类的其他押记或产权负担、所有权保留手段、质押或任何其他类型的优惠安排。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“特别通知”在第5.18（a）节中定义。

“法定准备金率”是指一个零头（以小数表示），其分子为第一位，分母为第一位减去最高准备金率的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金）表示为董事会确定的小数点，行政代理人须遵守调整后的欧元货币融资欧元同业拆借利率（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或垫款融资施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金百分比应包括根据条例D规定的那些。定期基准预付款，其相关基准根据法定储备率（根据该基准的相关定义）进行调整，应被视为构成欧元资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何银行的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

就借款人而言，“附属公司”是指在任何时候，该借款人单独拥有的任何实体，该借款人和一个或多个子公司共同拥有，或该借款人和控制该借款人的任何人共同拥有，在每一种情况下直接或间接拥有拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员（或在合伙或合资企业的情况下，拥有该实体资本或利润的多数权益）的股本（或同等股权）。

“支持的QFC”在第11.19节中有定义。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，这些协议涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人代表或其子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“Swingline银行”是指摩根大通（或其任何指定的分支机构或关联机构）、美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）和花旗银行（Citibank，N.A.），各自以本协议项下Swingline贷款贷方的身份。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款本金总额的等值美元。任何银行在任何时候的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何银行为Swingline银行，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他银行不得为其参与该Swingline贷款提供资金为限），经调整以使当时有效的违约银行的Swingline风险敞口第5.19条下的任何重新分配生效，及（b）如任何银行是Swingline银行，则该银行在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他银行资助参与该Swingline贷款的金额。

“Swingline贷款”是指根据第3.01条提供的贷款。

“瑞士借款人”是指Baxter Healthcare SA和根据瑞士法律成立和组织的任何其他借款人，或者，如果不同，根据瑞士联邦预扣税法案第9条，出于瑞士预扣税目的，被视为瑞士居民。

“瑞士指引”是指瑞士联邦税务局发布的1986年9月22日银行间交易指引S-02.123（Merkblatt S-02.123 vom 22 September 1986 betreffend Zinsen von Bankguthaben，deren Gl ä ubiger Banken sind（Interbankguthaben）），S-02.130.1关于1999年4月货币市场工具和账面债权（Merkblatt S-02.130.1 vom 1 999年4月“Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl ä ndischer Schuldner”），2007年2月7日关于债券和衍生金融工具作为瑞士联邦所得税征税标的的15号通函（1-015-DVS-2007），瑞士预扣税和瑞士印花税（Kreisschreiben Nr. 15“Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer und der Stempelabgaben”vom 7。Februar 2007）和2011年7月26日关于客户信贷余额的第34号通函（1-034-V-2011）（Kreisschreiben NO.34“Kundenguthaben”vom 26。JULI2011），关于银团信贷融资的2019年7月24日第46号通函（1-046-DVS-2019）（Kreisschreiben Nr. 46 betreffend steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24。JULI2019）和2019年7月25日第47号通函（1-047-DVS-2019）有关债券（Kreisschreiben Nr. 47 betreffend Obligationen vom 25。JULI2019），经瑞士联邦税务局不时修订或取代，或根据瑞士联邦税务局发出的税务裁定（如有的话）适用，或经不时生效的任何法律、法规、条例、条例、法院判决或类似规定取代或取代及推翻。

“瑞士非银行规则”是指瑞士二十大非银行规则和瑞士十大非银行规则。

“瑞士非合格贷款人”是指任何不符合瑞士合格贷款人资格的人。

“瑞士合格贷款人”是指（i）经不时修订的1934年11月8日《瑞士联邦银行和储蓄银行法典》（Bundesgesetz ü ber die Banken und Sparkassen）所定义的任何银行，或（ii）以自身基础设施和员工为主要业务目的有效开展银行活动，并拥有根据其注册地司法管辖区内有效的银行法颁发的具有完全效力和效力的银行执照的个人或实体，或通过分支机构行事，根据此类分支机构管辖范围内的银行法发行，所有且在每种情况下均按照瑞士准则发行。

“瑞士十条非银行规则”是指本协议项下的债权人（瑞士合格贷款人除外）总数在任何时候不得超过十（10）条的规则；在每种情况下均按照瑞士指南或涉及当时有效的相同问题的适用立法或解释性说明的含义。

“瑞士二十大非银行规则”是指（不重复）任何瑞士借款人在与归类为债券（Kassenobligation）相关的所有未偿债务（包括根据本协议和集团内部贷款、贷款、融资和/或私募（包括根据本协议）产生的债务）下的债权人总数（瑞士合格贷款人除外）在任何时候不得超过二十（20）；在每种情况下均按照瑞士指南的含义。

“瑞士预扣税”是指根据瑞士联邦预扣税法案（Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer vom 13）征收的任何税款。1965年10月，SR642.21），不时修订。

“银团代理”是指花旗银行和美国银行，以银团代理的身份。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“TARGET Day”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他支付系统，如果有）开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税，或任何其他商品和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“TB Advance”在第5.18（c）节中定义。

“期限基准”在提及任何垫款或借款时，是指此类垫款或构成此类借款的垫款是否按参考期限SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率确定的利率计息。

“期限SOFR确定日”具有“期限SOFR参考利率”定义赋予的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在与适用利息期相当的该期限开始前两（2）个美国政府证券营业日的芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于计算该利率的下限。

“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“终止银行”的定义见第5.18（b）节。

“终止日期”是指（i）2030年6月11日中较早的日期；但如果该日期不是一个营业日，则终止日期应为下一个前一个营业日，以及（ii）根据本协议的条款将承诺减至零或全部终止的日期。

“终止通知”在第5.18（b）节中定义。

“测试期”是指，在任何确定日期，借款人代表最近完成的连续四个财政季度，在根据第8.01（f）（i）节或第8.01（f）（ii）节已经或必须交付财务报表的该日期或之前结束。

“交易日期”具有第11.06（g）（i）节规定的含义。

“类型”，当用于指任何垫款或借款时，是指此类垫款或构成此类借款的垫款的利率是否通过参考期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、每日简单SOFR或基准利率确定。

「英国金融机构」任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无资金承诺”是指，就每家银行而言，该银行的承诺减去其循环信贷敞口。

“未成熟的违约事件”是指如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，将构成违约事件的事件。

“UKPTIL”定义见第8.01（h）节。

“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指（i）就本条例第7.01（l）和8.02（d）条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（ii）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”定义见第11.19节。

“美国税务合规证明”具有第5.15节（f）段赋予该术语的含义。

任何人的「全资附属公司」指（a）任何公司，其当时股本的100%由该人及/或该人的一间或多于一间全资附属公司拥有，及（b）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体，其当时拥有权益的100%由该人及/或该人的一间或多于一间全资附属公司拥有（如附属公司成立于美利坚合众国以外的司法管辖区，则除外，根据适用法律规定由借款人代表及其子公司以外的人持有的董事合格股份和/或其他名义数量的股份）。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。会计术语和原则。

（a）应对此处使用的所有会计术语进行解释，应作出此处项下的所有会计决定，并且根据此处要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计原则编制，适用的基础与12月31日一致（借款人代表的独立会计师同意的变更除外，或者在根据第8.01（f）（i）节要求交付的财务报表的情况下，由借款人代表确定为按照公认会计原则要求交付的），2024年经审计的借款人代表及其合并子公司合并财务报表。

（b）尽管本文或其他贷款文件中有任何相反的规定，为计算合并EBITDA、合并净有形资产、净杠杆率或任何其他财务比率或测试的目的，如果借款人代表或任何子公司在此种收购、剥离或清算之前的12个月期间内收购、剥离或清算的任何人、业务单位或资产产生的销售收入为25,000，000美元或以上，则应包括该人、业务单位或资产的所有财务信息（或，在剥离或清算的情况下，不包括在内），根据美国证券交易委员会S-X条例第11条，在该期间的备考基础上（假设每项此类收购的完成以及与此相关的任何债务的产生或承担（或此类剥离或清算的完成），如同该交易已在该期间的第一天发生一样）。

（c）如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响本协议中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人代表或多数银行应提出要求，则行政代理人、银行和借款人代表应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经多数银行批准）；但在如此修改之前，（a）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（b）借款人代表应向行政代理人及根据本协议或根据本协议合理要求提供的每一银行财务报表和其他文件，列明在该等比率或要求的计算在实施该等公认会计原则变动之前和之后作出的调节。

（d）尽管有本报告所载的任何其他规定，本报告所使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本报告所述的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对任何借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对债务的任何处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其全部规定的本金金额进行估值。

（e）尽管第1.02（a）条有任何相反规定，租赁是否应被视为经营租赁，而不是资本租赁或融资租赁，将根据资本租赁定义中规定的原则确定。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，或根据公认会计原则对任何已就处置该等事项订立最终协议的人、业务、资产或业务作出任何解密，但在该处置完成之前，不得对任何已终止的业务给予任何形式上的影响（且归属于任何该等人、业务、资产或业务的综合EBITDA不得因本协议项下的任何目的而被排除）。

第1.03节。其他解释性规定。

（a）除非文意另有所指，（i）任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；“包括”和“包括”等词语后应被视为“但不限于”；（ii）对协议、文书或其他文件（包括本协议）的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、重述的该协议、文书或其他文件，

补充或以其他方式修改；（iii）凡提述某人，须解释为包括该人的继任人及准许受让人；（iv）凡提述条款、章节、展品及附表，均须解释为提述本协议的条款及章节，以及本协议的展品及附表；（v）凡提述某法律或规例，须包括不时合并、修订、补充、取代或解释该法律的所有法定及规管条文；（vi）在计算从指明日期至较后指明日期的期间内，“从”一词为“从和包括”，“至”和“至”各为“至但不包括”；（vii）此处的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议的解释；（viii）此处任何提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或将资产、权利、义务或负债分配给有限责任公司的一系列，有限合伙或信托（或该等分立或分配的解除），犹如是一项合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似条款（如适用）予一名单独的人、由一名单独的人、或与另一名单独的人，而有限责任公司、有限合伙或信托的任何分立应构成本协议项下的一名单独的人（而作为附属公司、合营企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司、有限合伙或信托的每一分立亦应构成该个人或实体）。

（b）就本协议而言，借款可按类型分类和提及（例如，“定期基准借款”、“RFR借款”或“基准利率借款”）。

第1.04节。利率；基准通知。以美元或替代货币计价的预付款的利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.06（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对与本协议所使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项，或就其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对任何借款人、任何银行或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.05节。分区。就本协议和任何其他贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.06节。汇率；货币等价物。

（a）行政代理人或开证银行（如适用）应确定以替代货币计值的期限基准借款或信用证延期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人代表根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何约定货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或开证银行如此确定的等值美元金额。

（b）凡本协议中与定期基准预付款的借款、转换、续存或预付款或信用证的签发、修订或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、预付款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或开证银行（视情况而定）确定的该金额的等值美元（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

第1.07节。杠杆比率。尽管本文中有任何相反的规定，为计算本文中与任何债务的发生有关的任何杠杆比率，不得对拟议收到的与发生该债务有关的现金收益进行净额结算（但应使该收益的应用生效）。

第二条。

借款设施

第2.01节。借款便利。各银行各自同意，根据本协议规定的条款和条件，在本协议日期至终止日期期间的任何营业日，不时向借款人提供以美元或一种或多种替代货币计值的预付款，总额相当于美元，不会导致（a）该银行的循环信贷敞口超过该银行的承诺，（b）循环信贷敞口总额超过承诺总额，或（c）在以替代货币预付款的情况下，替代货币敞口总额超过替代货币分限额。除第5.01节另有规定外，每笔借款（Swingline贷款除外）的美元等值总额应不低于20,000，000美元，且为适用货币5,000，000单位的整数倍，应在同一天根据银行各自的承诺按比例从银行进行，并应包括同类型的预付款。在每一家银行承诺的限额内，借款人可以根据本节2.01借入预付款，通过根据第2.03节延续或转换这些预付款来维持未偿还的预付款，或根据第5.12节预付预付款，并根据本节2.01重新借入预付款。本协议项下出借的合计承诺于终止日届满。

第2.02节。取得进展。每次借款（Swingline贷款除外）应由适用的借款人或借款人代表代表以不可撤销的书面通知的方式向行政代理人提出请求，该通知应不迟于拟议借款日期前三（3）个工作日纽约市时间上午11：00（或在初始预付款的情况下，行政代理人可能同意的较短天数），如果借款由以美元计价的定期基准预付款组成，并且（y）在拟议借款日期前三（3）个工作日的纽约市时间下午12：00（或者，在初始预付款的情况下，行政代理人可能同意的较短天数），如果借款由以欧元计价的定期基准预付款组成，（ii）在拟议借款日期的纽约市时间上午10：00，对于由基本利率预付款组成的借款和（iii）在拟议借款日期前五（5）个工作日的纽约市时间上午11：00，对于由RFR预付款组成的借款。根据本条第2.02款发出的每份借款通知（“借款通知”）应采用经行政代理人批准并分别提供给借款人的格式，具体说明拟议借款日期、预付款类型、适用的约定货币、拟议借款的总额和利息期（如有），并应包括第8.01（g）节要求的信息。如果没有具体说明借款的币种，那么请求的借款应以美元进行。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为以美元进行的基准利率借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为适用的借款人选择了一个月期限的利息期限。不得允许任何瑞士借款人请求基准利率借款，瑞士借款人请求基准利率借款，或通过本第2.02节或第2.06节的操作导致选择基准利率借款的任何此类选择均无效。行政代理人在收到按照本节规定的借款通知后，应立即将该通知的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该银行垫付的金额告知各银行。行政代理人应依次以传真或电子通讯方式及时通知各银行此类借款的日期、适用利率和总额以及该银行此类借款的应评税部分。各银行为其贷款办公室的账户，应在根据前一句从行政代理人收到的通知中指明的借款日期的纽约市时间下午1：00之前，将该银行在当天的此类借款的应课税部分资金存入行政代理人为此目的指定的LS2入帐清算账户。在行政代理人收到这类资金后，并在满足第六条规定的适用条件时，行政代理人应在借款之日纽约市时间下午3：00之前，在该借款人在适用的借款通知中指定的账户上向适用的借款人提供数额为这类资金的当日资金。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人根据本条2.02要求CBR垫款或RFR垫款（但有一项谅解，即此类垫款仅应在第2.06（a）、2.06（b）（如构成基准替代）和2.06（f）条（如适用）规定的范围内适用）。

第2.03节。利率选择方法。

（a）每笔借款（Swingline贷款除外）中包含的垫款应按适用的借款人或借款人代表在适用的借款通知中指定的利率类型初始支付利息。此后，（a）基准利率预付款应继续作为基准利率预付款，除非此种预付款已预付或已转换为定期基准预付款；（b）在符合第五条的情况下，定期基准预付款应继续作为定期基准预付款，直至该利息期的最后一天，此时此种预付款应被预付、转换为基准利率预付款或继续作为新利息期的定期基准预付款；（c）在符合第五条的情况下，RFR预付款应继续作为RFR预付款，直至该利息期的最后一天，届时此类预付款应预付、转换为基本利率预付款或继续作为新的RFR预付款

利息期；但不得允许任何瑞士借款人将定期基准预付款或RFR预付款（在每种情况下均以美元计价）转换为基本利率预付款。在任何情况下，任何借款人都不得有将借款所使用的约定货币转换为另一约定货币的选择权；条件是任何借款人可以根据本协议偿还此类借款并以另一约定货币进行再借款。本节不适用于Swingline贷款，不得转换或延续。

适用借款人或借款人代表代表适用借款人进行的每一次此类选择，以延续或转换预付款，应在不迟于纽约市时间上午11：00之前至少在该通知中选择的转换或延续生效前三（3）个工作日通过向行政代理人交付通知（“利率选择通知”）的方式作出。如适用的借款人或代表适用的借款人的借款人代表未能在定期基准预付款的任何利息期结束前三（3）个营业日内发出利率选择通知（除非适用的借款人或代表适用的借款人的借款人代表已根据第5.12条就适用的借款发出提前还款通知），构成此类借款的预付款应转换为基本利率预付款（瑞士借款人持有的定期基准预付款除外，该预付款应到期应付）。利率选举通知书如有指明，可只适用于有关借款本金总额的一部分；但该部分须在构成该借款的垫款和该利率选举通知书适用的部分之间按比例分配，而该部分不适用的其余部分各以不少于20,000，000美元的等值美元和适用货币5,000，000单位的整数倍计算。

（b）每份利率选举通知应按照第2.02节规定，具体说明以下信息：

（i）该通知所适用的协议货币及借款本金（或其部分）；

（ii）该通知中选定的转换或延续生效的日期，该日期须符合上文（a）款的规定；

（iii）如构成该等借款的垫款将予转换，则为下一类垫款；及

（iv）新利息期的持续时间（如有）。

利率选择通知中规定的每个利息期应符合利息期定义的规定。每份利率选择通知由适用的借款人或借款人代表代表适用的借款人发出时不可撤销。

（c）行政代理人收到适用借款人或代表适用借款人的借款人代表依据上述（a）款发出的利率选择通知后，应迅速将其内容通知各银行。

（d）在违约事件发生时和在持续期间，行政代理人可以（并在多数银行的指示下，行政代理人应）暂停每个借款人继续或将借款转换为定期基准预付款的能力，并且在任何此类暂停期间拟议发生的每次继续或转换为定期基准预付款应转换为基本利率预付款（瑞士借款人持有的定期基准预付款除外，该预付款应到期应付）。该暂停应在向借款人代表和各银行发出通知后生效，并应一直有效，直到引起该通知的违约事件得到纠正或豁免。

第2.04节。所需付款。

（a）如果在任何时候，循环信贷风险敞口总额的等值美元超过承诺总额，借款人应立即偿还垫款、偿还Swingline贷款和/或以现金抵押本金总额足以导致剩余未偿垫款、信用证债务（不包括现金抵押信用证债务）和Swingline贷款不超过承诺总额的任何未偿信用证。

（b）如果行政代理人在任何时候通知借款人代表，替代货币风险敞口总额的美元等值超过替代货币分限额的105%，借款人应在收到该通知后两（2）个工作日内偿还预付款、偿还Swingline贷款和/或以现金抵押本金总额足以导致剩余未偿预付款、信用证债务（不包括现金抵押信用证债务）和Swingline贷款不超过替代货币分限额的任何未偿信用证。

第2.05节。总承诺额增加。截止日期后，借款人代表可在至少提前三（3）个工作日向行政代理人发出书面通知后，酌情寻求将承付款项总额最多增加相当于1,100，000,000美元的美元（导致承付款项总额最多不超过相当于3,300，000,000美元的美元），该通知应指明任何此类增加的金额（不得低于100,000，000美元的等值美元或行政代理人可能同意的较低金额），并应证明没有发生违约事件或未成熟的违约事件，并且仍在继续。在送达该通知后，行政代理人或借款人代表可与行政代理人协商，向各银行或向一家或多家银行和/或向行政代理人和借款人代表合理接受的其他银行或实体提供可按比例分配或非按比例分配的承诺总额的增加（任何银行可自行决定拒绝）。在现有或新的银行延长该增量承诺金额且借款人代表应已向行政代理人交付一份行政代理人合理满意的形式和实质文件，据此（i）任何该等现有银行同意其承诺增加的金额，（ii）任何该等新银行同意其承诺金额并同意承担和接受银行在本协议项下的义务和权利，（iii）借款人代表接受该等增量承诺，（iv）指明任何增加承付款项的生效日期，及（v）借款人代表证明在该日期符合第6.02条所列信贷延期的条件。在根据本协议增加的承诺总额生效后，（i）每一家银行（新的或现有的）应被视为已接受现有银行的转让，而现有银行应被视为已向接受新的或增加的承诺的每一家新的或现有银行作出转让，在每笔当时未偿还的预付款中的利息（在每种情况下，

根据转让和承兑）中规定的条款和条件）和（ii）现有银行和新银行的Swingline敞口和信用证敞口应自动调整，以便在实施此类转让和调整后，本协议项下的所有循环信贷敞口由银行按其各自承诺的比例按比例按比例持有。根据前一句进行转让，应作为交换，并与向转让银行支付转让的本金加上应计和未支付的利息以及融资和信用证费用基本同步。就第11.04（b）节而言，转让银行依据本条就任何定期基准预付款的本金收到的付款应被视为此种信贷延期的预付款。根据本节增加的承诺总额，以行政代理人收到适用的借款人提出的行政代理人合理要求的补充意见、决议、证明和其他文件为准。根据本条第2.05款提供或垫付的任何增量承诺不需要任何银行（同意新的或增加的承诺的银行除外）的同意。

第2.06节。替代利率

（a）除本条第2.06条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应本着诚意作出，且在没有明显错误的情况下应是结论性的），对于适用的约定货币和该利息期，不存在确定定期SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率的充分和合理手段（包括因为相关屏幕利率不可用或不按现行基准公布），或（b）在任何时候，不存在确定每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）多数银行告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，适用的约定货币和该利息期的定期SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率将不会充分和公平地反映该等银行（或银行）为适用的约定货币和该等利息期作出或维持该等借款所包括的垫款（或其垫款）的成本，或（b）在任何时间，Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映此类银行（或银行）支付或维持其垫款（或其垫款）包括在此类借款中的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人代表及银行发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人代表及银行，有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）适用的借款人根据第2.03条的条款交付新的利率选择通知或根据第2.02条的条款交付新的借款通知，（a）以美元计值的垫款，任何要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款的利率选择通知和任何要求定期基准借款的借款通知，应被视为利率选择通知或借款通知（如适用），对于（x）RFR借款，只要Daily Simple SOFR也不是上文第2.06（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）基准利率借款，如果Daily Simple SOFR也是上文第2.06（a）（i）或（ii）节的标的（瑞士借款人要求以美元计价的定期基准借款的请求除外，该请求无效）和（b）以替代货币计价的预付款，要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何利率选择通知，作为，a任期

基准借款和任何请求定期基准借款的借款通知均应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果在借款人代表收到本节2.06（a）所指行政代理人关于适用于此种期限基准预付款或RFR预付款的基准的通知之日，任何约定货币的任何期限基准预付款或任何RFR预付款仍未清偿，然后直至（x）行政代理人通知借款人代表和银行，有关基准已不存在引起该通知的情况，以及（y）适用的借款人根据第2.03条的条款交付新的利率选择通知或根据第2.02条的条款交付新的借款通知，（a）对于以美元计价的预付款，任何期限基准预付款应在适用于该预付款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要Daily Simple SOFR也不是上文第2.06（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）如Daily Simple SOFR也是上文第2.06（a）（i）或（ii）条的标的，则为基本利率预付款（不包括以美元计价且由瑞士借款人持有的定期基准借款，而该借款人应得到偿还），在该日和（b）对于以替代货币计值的预付款，任何定期基准预付款应在适用于该预付款的利息期的最后一天，按中央银行利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的、无明显错误的具有约束力）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响期限基准预付款，应在该日前由适用的借款人选择：（x）由适用的借款人在该日预付或（y）仅用于计算适用于该期限基准预付款的利率，以任何替代货币计价的定期基准预付款应被视为以美元计价的定期基准预付款，并应按当时以美元计价的定期基准预付款适用的相同利率计息。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（为施行本条第2.06条，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（1）条就该基准替换日期的美元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改、或采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据关于此类基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向银行提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由多数银行组成的银行发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合更改，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人代表和银行（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何银行（或银行集团）根据本条第2.06条可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.06条的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（1）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率或欧元同业拆借利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（2）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须公告其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人代表收到基准不可用期限开始的通知后，任何借款人均可撤销在任何基准不可用期限内提出的定期基准借款或RFR借款、转换为或延续定期基准预付款的任何请求，否则，（x）适用的借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为（a）以美元计价的RFR借款请求或转换为（a）以美元计价的RFR借款请求，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（b）如果每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为基准利率借款（瑞士借款人以美元计价的定期基准借款请求除外，该等请求无效）或（y）任何与以替代货币计值的定期基准借款有关的请求均无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。此外，如果任何商定货币的任何期限基准预付款或任何RFR预付款在借款人代表收到关于适用于此种期限基准的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日尚未支付

预付款或RFR预付款，则直至根据本条第2.06款对此种商定货币实施基准替代，（a）对于以美元计价的预付款，（1）任何定期基准预付款应在适用于此种预付款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成：（x）只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的就可进行的RFR借款；如果每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则（y）基准利率预付款，在该日和（2）任何RFR预付款应在该日和该日起由行政代理人转换为基本利率预付款（不包括以美元计价并由瑞士借款人持有的定期基准预付款，该预付款应改为偿还）和（b）对于以替代货币计价的预付款，任何定期基准预付款应在适用于此种预付款的利息期的最后一天按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响期限基准预付款应在该日期之前由适用的借款人选择：（a）由适用的借款人在该日期预付，或（b）仅用于计算适用于该期限基准预付款的利率，以任何替代货币计价的定期基准预付款应被视为以美元计价的定期基准预付款，并应按当时以美元计价的定期基准预付款适用的相同利率计息。

第三条。

SWINGLINE贷款

第3.01节。Swingline贷款。

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各Swingline银行可自行决定，自本协议之日起至终止日期，以美元或欧元向借款人提供所有Swingline贷款的未偿还本金总额等值的美元或欧元的Swingline贷款，但不会导致（i）该Swingline银行的循环信贷敞口超过其承诺（ii）总替代货币敞口超过替代货币分限额或（iii）总循环信贷敞口超过总承诺。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

（b）申请Swingline贷款，适用借款人或代表适用借款人的借款人代表应以不可撤销的书面通知将此种请求通知行政代理人，（i）不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议的Swingline贷款当天，如果是以美元计价的Swingline贷款，（ii）不迟于伦敦时间上午9：00，在拟议的Swingline贷款当天，如果是以欧元计价的Swingline贷款。每份此类通知均不可撤销，并应指明被要求提供此类Swingline贷款的Swingline银行、所要求的日期（应为营业日）和所要求的Swingline贷款的金额（不低于1,000，000美元的等值美元和500,000单位适用货币的整数倍）。行政代理人将代表适用借款人从适用借款人或借款人代表收到的任何此类通知及时告知适用的Swingline银行。各Swingline银行应提供任何所要求的Swingline贷款，而其自行决定在所要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午4：00之前，通过贷记适用借款人在为此目的指定的行政代理人的账户的方式向适用借款人提供该贷款。

第3.02节。Swingline贷款参与。任何Swingline银行可通过向行政代理人发出的书面通知，要求银行收购其未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与权。此类通知应具体规定银行将参与的Swingline贷款总额。行政代理人收到此种通知后，将迅速向各银行发出通知，在该通知中具体说明该银行此类Swingline贷款的适用百分比。各银行在此绝对和无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间下午1：00之前收到此种通知，在不迟于纽约市时间下午6：00的一个工作日，在该工作日，如果在纽约市时间下午1：00之后收到此种通知，则在一个工作日，即不迟于紧接其后的工作日纽约市时间上午11：00），向行政代理人支付，为该等Swingline银行的帐户该等银行的该等Swingline贷款的适用百分比。各银行承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约事件的发生和持续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各银行应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.02节中关于该银行垫款的规定相同（第2.02节应比照适用于各银行的付款义务），行政代理人应立即向该Swingline银行支付其从各银行收到的金额。行政代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知适用的借款人，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是向该Swingline银行付款。斯温格林银行收到适用借款人（或代表适用借款人的其他方）就斯温格林贷款所收到的任何款项，自该斯温格林银行收到参与其中的出售收益后，应立即汇给该行政代理人；该行政代理人收到的任何该等款项，应由该行政代理人立即汇给依照本款规定应已付款的银行和该等斯温格林银行，视其利益而定；但如因任何理由要求将此种付款退还给适用的借款人，则应将如此汇出的任何此种付款偿还给该Swingline银行或适用的行政代理人（视情况而定）。依据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除适用的借款人在支付该贷款方面的任何违约。

第3.03节。更换一台Swingline银行。

（a）任何斯温格林银行可随时通过借款人代表、行政代理人、被取代的斯温格林银行和继任的斯温格林银行之间的书面协议予以更换。行政代理人应将Swingline银行的任何此类更换通知银行。在任何此类替换生效时，适用的借款人应支付根据第5.07（a）节为被替换的Swingline银行账户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline银行应拥有被替换的Swingline银行根据本协议就此后提供的Swingline贷款所承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及的“Swingline银行”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline银行，或该继任者和所有先前的Swingline银行，视上下文所需。在本协议项下的Swingline银行被替换后，被替换的Swingline银行仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline银行在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

（b）在继任的斯温格林银行获委任和接受的情况下，任何斯温格林银行可在提前三十天向行政代理人、借款人代表和银行发出书面通知后随时辞去斯温格林银行的职务，在此情况下，该斯温格林银行应根据上文第3.03（a）条予以更换。

第四条。

信贷便利的信

第4.01节。发出的义务。在符合本协议的条款和条件的情况下，并依据本协议所载借款人的陈述、保证和契诺，各开证行在此分别同意，通过其与该借款人共同约定的开证行分支机构，为任何借款人的账户，在自本协议之日起至不迟于终止日期前五（5）个营业日止的期间内，不时签发一份或多份按照本协议规定的任何约定货币计值的信用证；此外，但前提是，任何以替代货币计值的信用证均应由摩根大通、Bank of America，N.A.或Citibank，N.A.中的一家以开证银行的身份各自签发。在截止日期，每份现有信用证应被视为根据本协议的条款和条件签发并在所有方面受本协议条款和条件管辖的信用证，各银行应以等于其适用百分比的金额参与每份现有信用证。

第4.02节。类型和金额。任何开证银行均无义务开立任何信用证：

（a）如果在签发之日，在本协议所要求的信用证生效之前或之后，（i）当时的循环信贷风险敞口总额将超过当时的承诺总额，（ii）任何银行的循环信贷风险敞口将超过其承诺，（iii）信用证债务未偿总额的等值美元将超过300,000，000美元，（iv）该开证行的信用证债务的未偿金额的等值美元将超过其信用证承诺（除非该开证行另有书面约定，并向行政代理人发出有关该协议的及时通知）或（vi）替代货币风险敞口总额不得超过替代货币分限额；

（b）其到期日期（或根据该信用证呈交的任何汇票的付款日期）较（i）该信用证签发日期后一年的日期（或如属该信用证的任何延期，延期一年后）和（ii）在预定终止日期前五（5）个营业日的日期，条件是任何期限为一年的信用证可能包含由借款人代表和适用的开证银行商定的惯例自动展期条款，其中规定将其展期额外的一年期限（在任何情况下均不得超过本条款（ii）中提及的日期）；但条件是，开证银行可以签发的信用证，其到期日（或根据其提出的任何汇票的付款日期）晚于紧接终止日期前五（5）个营业日（该日期为“信用证担保物触发日”）的日期，只要在信用证担保物触发日或之前，适用的借款人已按照适用的开证银行满意的金额和文件对该信用证进行了现金抵押（并且，如该等现金担保物在信用证担保物触发日之前尚未由适用的借款人如此提供，则在信用证担保物触发日，适用的借款人应向适用的开证银行交付并质押该等金额的现金担保物）。虽有前述规定，不得签发超过终止日一（1）年以上的信用证；或者

（c）如签发该等信用证会违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

第4.03节。条件。

（a）除须满足第6.01及6.02条所载的条件外，开证银行开立任何信用证的义务须满足以下全部条件：

（i）适用的借款人须已按第4.04条订明的方式向适用的开证行（连同一份副本送交行政代理人）交付信用证申请，而建议的信用证须在形式及内容上合理地令该开证行满意；及

（ii）自发出之日起，任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决或判令，不得藉其条款看来是禁止或限制适用的开证银行发出该等信用证，亦不得藉法律，适用于该开证行的规则或条例，以及对该开证行有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均不得禁止或要求该开证行一般不签发信用证或不签发该信用证，或就任何信用证对开证行施加任何限制或准备金或资本要求（开证行未获其他赔偿）或任何不适用的未偿付损失、成本或费用，有效，并在本协议之日为开证行所知，且开证行善意地认为对其具有重要意义。

（b）任何开证银行不得延长、续期或修订任何信用证，除非符合本条第4.03条的规定，犹如当时要求并发出新的信用证一样。

（c）尽管本协议另有相反规定，任何开证银行均无义务根据本协议签发且不得签发任何信用证，而其收益将提供给任何人（i）为任何被制裁人的任何活动或业务或与任何被制裁人的任何活动或业务或在任何被制裁国的任何活动或业务提供资金，在每种情况下均违反适用的制裁，或（ii）以任何将导致本协议任何一方违反任何制裁的方式。

第4.04节。信用证签发程序。

（a）在每份信用证签发之前，作为签发的条件，适用的借款人应向开证银行（连同一份副本交给行政代理人）一份由适用的借款人签署的信用证申请书，连同依据信用证条款可能需要的其他文件或物品。除开证行另有约定外，每份信用证应不早于前述单证交付后两（2）个工作日签发，该交付可由适用的借款人以传真、电传或其他电子方式向开证行交付，随后交付

后五（5）天内的已签立正本。如此交付的单据须符合第4.02及4.03条所列的规定，并须在其中指明（i）所要求的信用证的规定金额及币种，（ii）所要求的该信用证的签发生效日期，即为营业日，（iii）所要求的该信用证将到期的日期，即不迟于终止日期前五（5）个营业日，但第4.02（ii）条许可的情况除外，及（iv）未偿还及在所要求的信用证签发生效后将未偿还的信用证债务总额。除第4.02及4.03条的条款及条件另有规定外，并以开证行知悉第6.01及6.02条所列的适用条件已获满足为条件，开证行应在要求的日期，按照开证行的惯常和惯常业务惯例，代适用的借款人签发信用证（并由开证行向行政代理人交付该已签发信用证的副本）。此外，对现有信用证的任何修改，如具有增加其票面金额或延长其到期日的效果，应视为新信用证的签发，并应遵守本条第4.04款的要求。

（b）适用的开证行应向行政代理人发出信用证签发的书面或电传通知；但条件是不提供该通知不应导致该开证行承担任何责任。

（c）尽管任何信用证申请或与此有关而签立的任何文件中有任何相反的内容，如该信用证申请或其他文件的任何条款或规定与本协议的任何条款或规定不一致，则本协议的条款和规定应予控制和以本协议的条款和规定为准。

第4.05节。信用证参与。除非银行在开立信用证前已通知开证行，当时第6.01或6.02条所列的任何适用先决条件未获满足，否则在本协议项下彼此开立信用证后，各银行应立即被视为已自动、不可撤销和无条件地从适用的开证行购买并收到该信用证的不可分割权益和参与以及对该信用证的参与、适用借款人对其承担的义务以及该开证行在该信用证项下的责任（统称，就每家银行而言，“信用证利息”）的金额等于该信用证项下可供提款的金额乘以该银行的适用百分比。各开证行在向其出示信用证汇票或信用证项下的任何其他提款时，将立即通知有承诺的各银行。在开证银行支付每份该等信用证汇票的营业日或之前，或在信用证发生任何其他提款的情况下，应行政代理人的要求，各银行应为适用的开证银行的账户，以立即可用的资金向该行政代理人支付相当于信用证汇票或信用证其他提款项下的付款金额乘以该银行适用百分比的金额的该等信用证汇票币种的款项。除本条第4.05条最后一句规定的范围外，各银行根据本条第4.05条向开证银行偿付的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的，无需反诉或抵消；但各银行的义务不应延伸至因开证银行在兑付任何信用证汇票方面的重大过失或故意不当行为而导致的根据信用证支付的款项。如任何银行未能向行政代理人支付根据本条第4.05款到期的任何款项，则行政代理人有权收取、保留并针对该债务申请根据本协议应支付给该银行的本金和利息，直至该行政代理人从该银行收到该款项或该债务以其他方式完全履行为止，而该银行应为适用的开证银行的账户按NYFRB利率向该行政代理人支付该银行未偿债务金额的利息；但，

然而，本句所载的任何内容均不得解除该银行根据本条第4.05款向适用的开证银行偿还该数额的义务。尽管有上述规定，任何银行均不得对依据本协议第4.02（b）（ii）节的但书签发的任何现金抵押信用证承担任何偿还、付款或其他义务。

第4.06节。偿还义务。适用的借款人同意无条件、不可撤销和绝对地为银行的账户向行政代理人支付根据或依据以该信用证的货币为其账户签发的信用证所作的每笔提款的金额（适用的借款人偿还行政代理人根据信用证所作提款的义务，与该信用证有关的“偿还义务”）以及第4.07节或适用的信用证申请中规定的与此有关的所有其他费用和开支。此类付款应不迟于纽约市时间下午1：00（即提款之日），如果适用的借款人应在该日期纽约市时间上午11：00之前收到此类提款的通知，或者，如果适用的借款人未在该日期该时间之前收到此类通知，则不迟于纽约市时间中午12：00（即适用的借款人收到此种通知的紧接日之后的营业日），如果在收到之日的该时间之前未收到此种通知。如适用的借款人在任何时候未能按照本条第4.06款偿还偿还义务，则适用的借款人应被视为自产生偿还义务的提款之日起选择在借款项下借款，且金额等于未付偿还义务的金额。此种借款应自动进行，无需通知，无需满足以其他方式适用于借款的先决条件，也不考虑借款以其他方式要求的最低金额或任何金额的整数倍。此类借款应由银行提供的基本利率预付款（或如果适用的借款人是瑞士借款人，则为RFR预付款）组成，每笔预付款以相关提款中应已由适用银行提供资金的部分的美元等值金额为单位。该借款的收益用于偿还该偿还义务。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

第4.07节。发行银行收费。除第5.04（b）节所述的费用外，适用的借款人同意向各开证银行支付（i）在为其账户签发的每份信用证签发之日（或在适用的借款人与适用的开证银行可能商定的其他日期），按单独商定的金额就该信用证支付的前置费，以及（ii）与签发、修改、单证审查、谈判和出示信用证汇票有关的所有合理和惯常费用及其他签发、修改、单证审查、谈判和出示费用及相关费用，开证银行通常就信用证收取的类似费用，包括标准佣金，在就任何此类金额向每张发票的每个适用借款人交付后立即支付。现有信用证不受本文所述费用的约束，只要此类费用与根据现有美元融资或现有欧元融资就此支付的费用重复。

第4.08节。发行银行报告要求。除第4.04（b）节要求的通知外，各开证银行应不迟于每月最后一天的第十个营业日，应行政代理人的要求，在形式和实质上向行政代理人提供行政代理人合理满意的附表，列明开证日期、账户方、金额、到期日期和由

在该月的任何时间未偿还，以及适用借款人在该月应付的总金额。此外，应行政代理人要求，各开证行应向行政代理人提供开证行为当事人的任何信用证的副本以及行政代理人可能合理要求的其他文件。经任何银行要求，行政代理人将向该银行提供有关该等信用证的资料。

第4.09节。赔偿；免责。

（a）除本条第四条其他规定的应付款项外，适用的借款人在此同意为行政代理人、各开证行和各银行提供保护、赔偿、支付和保全，使其免受行政代理人、该开证行或该银行可能因此而直接或间接承担或须承担的任何和所有责任和费用，（i）为其账户签发任何信用证，但不是由于有管辖权的法院在不可上诉的判决中确定的开证银行的重大过失或故意不当行为，或（ii）适用的开证银行未能因任何现有或未来的法律上或事实上的政府当局的任何作为或不作为（无论是合法的还是不合法的）而兑现信用证项下的提款（所有这些作为或不作为在此称为“政府行为”）。

（b）在适用的借款人、银行、行政代理人和开证行中，适用的借款人承担该信用证受益人每一信用证的作为和不作为或滥用的所有风险。为促进而非限于前述，行政代理人、任何开证行或任何银行均不对以下情况负责（除非是由其重大过失或故意不当行为造成）：（i）任何其他方提交的与申请和签发信用证有关的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造；（二）任何转让或转让信用证或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性，可能因任何原因被证明无效或无效；（三）信用证的受益人未能适当遵守提取该信用证所需的条件；（四）任何电文的传输或交付（通过邮件、传真）中的错误、遗漏、中断或延迟，电子邮件或其他类似形式的电子传输或其他方式；（v）技术性贸易条款的解释错误；（vi）为根据任何信用证进行提款或其收益所需的任何单证在传输或其他方面的任何丢失或延迟；（vii）信用证受益人误用该信用证项下任何提款的收益；（viii）因行政代理人、开证银行和银行无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府行为；（ix）相关汇率或借款人代表或任何附属公司或相关货币市场的相关替代货币可用性的任何不利变化。上述情况均不影响、损害或阻止任何开证银行根据本条第4.09条享有的权利或权力的归属。

（c）任何开证银行根据或与信用证或任何相关凭证有关而采取或不采取的任何行动，在没有重大过失或故意不当行为的情况下，为促进和延长而不是限于上述具体规定，不得使适用的开证银行、行政代理人或任何银行对适用的借款人承担由此产生的任何法律责任，或解除适用的借款人根据本协议对任何该等人承担的任何义务。

（d）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条4.09所载的借款人的协议和义务应在全额支付预付款和根据本协议订立的其他义务、信用证的终止和本协议的终止后继续有效。

第4.10节。更换和辞职一家开证银行。

（a）开证行可以由借款人代表、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行随时书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知各银行。在任何此种替换生效时，每一适用的借款人应支付根据第5.04（b）节就为其账户签发的每份适用信用证而为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（x）继承开证行应享有开证行根据本协议就其其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承行或任何先前的开证行，或该继承行和所有先前的开证行。本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有开证行在本协议项下就其在更换前签发的信用证承担的全部权利和义务，但不得被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

（b）在继任开证行获委任和接受的情况下，任何开证行可在提前三十天向行政代理人、借款人代表和银行发出书面通知后随时辞去开证行的职务，在此情况下，应按照上文第4.10（a）条的规定更换该辞职开证行。

第五条。

一般条款

第5.01节。违法。如任何银行合理地认定任何法律规定任何银行或其贷款办事处作出、维持或资助其利息参照定期SOFR利率或调整后的EURIBOR利率确定的垫款，或根据定期SOFR利率或调整后的EURIBOR利率确定或收取利率，则在该银行向借款人代表（通过行政代理人）发出通知后，（i）该银行作出或继续作出定期基准垫款或将基本利率垫款转换为定期基准垫款的任何义务应予中止；及（ii）为避免此类违法行为，如有必要，该银行的基本利率垫款所依据的利率应由行政代理人在不参考基本利率的定期SOFR利率部分的情况下确定，在每种情况下，直至该银行通知行政代理人和借款人代表导致作出该确定的情况已不复存在。在收到该通知后，适用的借款人（瑞士借款人除外）应在必要时为避免此类违法行为，应该银行的要求（连同一份副本给行政代理人），将该银行的所有定期基准预付款转换为基本利率预付款（如有必要为避免此类违法行为，该银行的基本利率预付款应由行政代理人在不参考基本利率的定期SOFR利率部分的情况下确定的利率），在其相关的利息期的最后一天，如果该银行可以合法地继续保持该期限基准预付款至该日，或者立即，如果该银行可能不能合法地继续保持该期限基准预付款，则在每种情况下，直至每一受影响的银行书面告知行政代理人，该银行根据期限SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率确定或收取利率不再违法。每家银行同意指定不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的必要性，并且根据该银行的善意判断，不会对该银行造成重大不利。

第5.02节。借款通知书的效力；借款最高次数。

（a）除第5.01条另有规定外，每份借款通知书及利率选择通知书均须以书面作出，且不可撤销，并对适用的借款人具约束力。

（b）借款通知应被行政代理人拒绝，银行没有义务延长该借款通知中可能要求的任何垫款，如果在该借款通知中要求的借款生效后，届时将有超过十五（15）笔借款未偿还（不包括Swingline贷款）。

第5.03节。借款或资金失败的影响。

（a）如有关借款通知书指明的任何借款将由定期基准预付款组成，适用借款人应赔偿各银行因适用借款人未能在该借款指定日期或之前履行第六条规定的适用条件而导致的所有直接自付损失和合理费用，但以因清算或重新雇用该银行为垫款而获得的存款或其他资金而导致的所有直接自付损失和合理费用为限，当该银行作为该借款的一部分进行垫款时，由于这样的失败，不是在这样的日期作出的。适用的借款人不应根据本条第5.03（a）款就该银行因适用的借款人未能及时满足第六条规定的适用条件而产生或招致的间接损害或预期利润损失向该银行承担赔偿责任。

（b）除非行政代理人在任何借款日期之前（或在任何由基本利率垫款组成的借款的情况下，在该借款日期的纽约市时间下午1：00之前）已收到银行的通知，表示该银行将不会向行政代理人提供该银行在该借款中的应课税部分，否则该行政代理人可假定该银行已根据第2.02条的条款在该借款日期向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可，根据该假设，在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如该银行未如此向行政代理人提供该应课税部分，并在其范围内，该银行与适用借款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额提供给适用借款人之日起至该金额偿还给该行政代理人之日止的每一天，就适用借款人而言，在（i），当时适用于包括此类借款的垫款的利率，以及（ii）在此类银行的情况下，就以美元计价的垫款而言，NYFRB利率，以及就以任何替代货币计价的垫款而言，利率由行政代理人根据银行业同业补偿惯例合理确定。如果该银行应向行政代理人偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该银行为本协议目的作为该借款的一部分的预付款。

（c）任何银行未能作出其作为任何借款的一部分而须作出的任何垫款，并不解除任何其他银行根据本协议在该借款日期作出其垫款的义务，但任何银行不得对任何其他银行未能在任何借款日期作出该其他银行须作出的垫款负责。

第5.04节。费用和某些信用评级确定。

（a）设施费用。借款人代表同意向各银行可评定账户的行政代理人支付一笔设施费（“设施费”），以美元为单位，基于每家银行的总承诺部分（无论已使用或未使用）的日均金额，并在承诺终止后，根据每家银行对任何剩余未偿循环信贷敞口的适用百分比，在每种情况下均按照附表5。

设施费自本协议之日起开始累计，按季度支付，15日拖欠（15^第）每年3月、6月、9月和12月最后一天的翌日，从截止日期后发生的第一个此类日期开始，在终止日期，如适用，其后应要求提供；但如果任何银行在终止日期之前不再是本协议的一方，则应在该银行的承诺减至零之日支付应付给该银行的应计未付融资费用。

（b）信用证费用。除第4.07节所述费用外，适用的借款人同意就任何期间向各银行账户的行政代理人支付信用证费用（“信用证费用”），按该银行为该借款人账户开具且在该期间未结清的信用证的日均信用证风险敞口总额的信用证费率。

应计未付信用证费用应予支付，拖欠，（i）15日（15^第）每年3月、6月、9月和12月最后一天的翌日，（ii）在终止日期，及（iii）其后应要求；但（a）如任何银行在终止日期前不再是本协议的一方，则须于该银行的承诺减至零之日支付应付该银行的应计未付信用证费用；及（b）如任何信用证是根据第4.02（b）条以现金作抵押（a“抵押信用证”），然后，此类抵押信用证的应计未付信用证费用不应在终止日支付，但应继续按上文第（i）条的规定支付，也应在此类抵押信用证到期或终止之日支付。

（c）其他费用。借款人代表应向共同牵头安排人和行政代理人支付各自账户的费用，以美元为单位，按与该人根据书面协议另行约定的金额和时间支付费用。

第5.05节。减少承诺。借款人代表可在向行政代理人发出至少三（3）个工作日的书面通知后，永久地全部终止或部分按比例减少银行各自的承诺；但（i）（a）任何此类减少不应导致总承诺低于当时的总循环信贷敞口，以及（b）如果此类减少应导致总承诺低于当时的替代货币分限额，然后，替代货币分限额应在等值基础上减少，并且（ii）在承诺的任何部分减少的情况下，该部分减少的总额应不低于（a）等值20,000，000美元的美元（或超过其的适用货币5,000，000单位的整数倍）和（b）总承诺超过当时总循环信贷敞口的金额中的较低者。此类终止或减少通知可能以其他信贷便利、收购、投资、控制权变更或任何其他融资或出售交易的有效性为条件。

第5.06节。还款。适用的借款人在此无条件承诺：（i）向各银行账户的行政代理人支付在终止日期向该借款人作出的每笔垫款（Swingline贷款除外）当时未支付的本金金额；（ii）向适用的Swingline银行账户的行政代理人支付在终止日期和该Swingline贷款作出后的第五个营业日（以较早者为准）向该借款人作出的每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额；但在借款作出的每个日期，适用的借款人应偿还当时未偿还的向该借款人提供的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人申请偿还任何未偿还的Swingline贷款。

第5.07节。兴趣。适用的借款人应就各银行向其提供的每笔垫款的未付本金金额自该垫款之日起支付利息，直至该本金金额按以下年利率全额支付为止：

（a）基本利率垫款和周转贷款。如果这种预付款是（i）基本利率预付款、以美元计价的周转贷款或第4.06款预付款，则在任何时候都等于这种不时生效的向基本利率预支的年利率加上适用的基本利率保证金（当基本利率或适用的基本利率保证金发生变化时该利率将发生变化）或（ii）以欧元计价的周转贷款，不时生效的每日简单ESTR预付款加上适用的期限基准和RFR保证金（当每日简单ESTR或适用的期限基准和RFR保证金发生变化时将发生变化的这种利率）的任何时候相等的年利率，但前提是，在银行为其参与其中提供资金之前的Swingline贷款的情况下，利率可能是适用的借款人与适用的Swingline银行之间可能商定的其他利率，包括Daily Simple ESTR。所有基本利率垫款和Swingline贷款的利息应（i）在1月、4月、7月和10月的最后一天按季度支付，并在最终到期时（无论是否由于加速），此后应要求支付，或者，如果是在银行为其参与提供资金之前的Swingline贷款，则应在适用的借款人与适用的Swingline银行可能商定的其他时间支付，以及（ii）在此处可能指明的其他时间支付。

（b）定期基准预付款。如果此种预付款是以美元计价的定期基准预付款（a），则在每个计息期的所有时间内，以相同的年利率将此种预付款提高到该计息期的定期SOFR利率加上适用的定期基准和RFR保证金（该利率将在适用的定期基准和RFR保证金发生变化时发生变化）或（b）以欧元计价，在每一计息期内的任何时间，为该计息期的调整后欧元同业拆借利率加上适用的期限基准和RFR保证金（该利率在适用的期限基准和RFR保证金发生变化时以及随着适用的期限基准和RFR保证金发生变化时发生变化），在每一种情况下，在该计息期的最后一天（如果该计息期的期限超过三（3）个月，在该利息期的第一天后三（3）个月发生的该利息期内的日期）和（y）在任何日期，该期限基准预付款应按如此转换或偿还的本金金额转换或偿还（无论是否由于加速），以及（z）在此处可能指明的其他时间。

（c）RFR进展。如果此种垫款是RFR垫款，则在此种垫款的每个计息期的所有时间内，每年相等的利率等于此种计息期的每日简单SOFR加上适用的期限基准和RFR保证金（在适用的期限基准和RFR保证金发生变化时以及随着其变化而变化的利率）在每个日历月的数字对应日即借入此种垫款后一个月的每个日期（x）应付的欠款（或者，如果在该月没有此种数字对应日，然后是该月份的最后一天），（y）在任何日期，该RFR预付款应按如此转换或偿还的本金金额转换或偿还（无论是由于加速还是其他原因），以及（z）在此处可能指明的其他时间。

（d）瑞士条款。本协定规定的利率，包括本款5.07，均为最低利率。在订立本协议时，双方已假定按本第5.07节或本协议其他章节规定的利率支付的利息不会也不会成为瑞士预扣税。尽管双方预计任何利息的支付都不会被征收瑞士预扣税，但他们同意，如果应对利息支付征收瑞士预扣税，瑞士借款人应付的利息的支付应根据第5.15节并受其约束，包括其中的任何限制及其项下的任何义务，增加到（在扣除瑞士预扣税的不可退还部分（定义见下文）后）导致向有权获得此类付款的每家银行支付的金额等于如果不需要扣除瑞士预扣税本应支付的金额的金额。为此，瑞士的预扣税应按全额利息总额计算。就本节而言，“不可退还部分”系指按标准税率（截至本协议日期为35%）征收的瑞士预扣税，除非瑞士联邦税务局（SFTA）发布的税务裁决确认，就基于适用的双重征税条约的特定银行而言，不可退还部分是规定的较低税率，在这种情况下，应对该银行适用该较低税率。每个瑞士借款人应向行政代理人提供法律或适用的双重征税条约要求的文件，以便银行要求退还如此扣除的任何瑞士预扣税款。

第5.08节。期限基准预付款的额外利息。

（a）只要任何银行被要求向储备资产、流动性、现金保证金或任何货币或其他当局的其他要求（包括英格兰银行、金融服务管理局、欧洲中央银行、任何其他中央银行或欧洲中央银行系统规定的任何此类要求，但不包括法定存款利率中反映的要求）进行特别存款，该银行就有权要求适用的借款人支付，在支付每笔此类银行按此种要求向其提供的垫款的利息的同时，按该银行规定的年利率对此种垫款的额外利息为该银行遵守与此种垫款有关的此种要求的实际成本。

（b）依据上述（a）款欠银行的任何额外利息，须由该银行厘定（而如此厘定的款额，须为依据适用的分款所欠的款额的表面证据，该厘定须本着诚意（而非任意或反复无常）作出，并与根据具有与本条5.08类似条文的协议的适用银行的类似情况的客户一致，经考虑该银行当时合理地认为相关的因素后，），而该银行须透过行政代理人向借款人代表递交书面通知；但如属上述（a）款所提述的任何该等规定准备金、特别存款或其他规定，则须于本日期后施加

协议，适用的借款人不得被要求根据本条向银行赔偿在该银行向借款人代表通知此类所需准备金、特别存款或其他要求以及该银行打算就此要求赔偿之日前超过120天产生的任何额外利息；此外，如果上述任何要求具有追溯力，则上述120天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。任何依据本条第5.08款须支付予银行的款项，均须支付予该银行账户的行政代理人。

第5.09节。逾期本金利息。如果任何数额的本金到期未支付（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），则该数额的本金应承担利息，自该数额到期之日起，直至该数额全额支付，应按要求支付，年利率在任何时候均等于适用预付款不时生效的利率之上的年利率的百分之二（2%）。

第5.10节。利率决定。行政代理人应将行政代理人为第5.07条的目的确定的任何适用利率迅速通知借款人代表和银行。

第5.11节。履行银行的义务。各银行应尽商业上合理的努力，随时了解所有事件和情况（a），这些事件和情况将免除或禁止该银行根据第5.01节履行其根据本协议提供（或将预付款转换为）定期基准预付款的义务，（b）将允许该银行根据第5.08节或第5.13或（c）节要求额外利息或增加的成本，这将允许行政代理人或多数银行根据第11.14节以美元而不是适用的约定货币计价预付款。该银行在知悉任何该等事件或情况后，须在切实可行范围内，在法律许可的范围内，尽快作出商业上合理的努力，履行其通过另一办事处或贷款办事处提供定期基准预付款的义务，并就增加的成本或额外利息而言，以减少该等增加的成本或额外利息（如使用该等其他办事处或贷款办事处或该等减少不会对履行该等义务或偿还该等垫款造成不利影响，或在任何重大方面导致任何增加的成本或损失，在该银行的合理判断中对该银行的责任或其他重大不利），在任何一种情况下，如果通过采取前述所设想的行动，此类事件或情况将不复存在。

第5.12节。可选预付款项。

（a）任何借款人可在不迟于（i）仅由基本利率预付款组成的借款的拟议预付日期纽约市时间上午11：00向行政代理人发出书面通知后，预付借款而不受罚款，（ii）纽约市时间上午11：00仅由定期基准预付款组成的借款的拟议提前偿还日期前三（3）个美国政府证券营业日的日期和（iii）纽约市时间上午11：00仅由RFR预付款组成的借款的拟议提前偿还日期前五（5）个美国政府证券营业日的日期，在该通知中说明预付款的拟议日期和本金总额，如果发出该通知，适用的借款人应全部预付作为同一借款的一部分所提供的垫款的未偿还本金，或在借款仅由基本利率垫款组成的情况下，按比例部分预付，方式是支付将预付的本金连同其应计利息以及本协议项下当时到期和欠下的其他金额（如有的话），直至预付之日；但每笔部分预付款应以不低于20,000，000美元的等值美元金额和5,000，000单位的整数倍

适用的货币，或就Swingline贷款而言，以不低于1000000美元的等值美元和适用货币500000单位的整数倍计算；此外，如果根据第4.06节进行的任何借款不符合上述预付款项的最低数额或整数倍要求，然后，根据本条第5.12款进行的下一次预付款项的数额将导致每笔未偿还借款（任何Swingline贷款除外）的美元等值总额不低于20,000，000美元，且为适用货币5,000，000单位的整数倍。此类提前还款通知可能以其他信贷便利、收购、投资、控制权变更或任何其他融资或出售交易的有效性为条件。每笔此类可选提前还款应适用于按比例提前偿还此类借款中包含的几家银行的预付款。如果借款人在某一利息期的最后一天以外的任何一天预付由定期基准预付款组成的任何借款，该借款人应向每家银行偿还第11.04（b）节所设想的任何损失、成本和费用。

（b）行政代理人在接获依据本条第5.12条发出的预付通知后，须迅速将该通知的内容及该银行就该预付款项的应课税份额（如有的话）通知各银行。

第5.13节。成本增加。

（a）在不违反第5.11条的情况下，如果在本协议日期之后发生以下任何情况（“法律变更”）：

（i）由于（i）在任何法律或规例的解释中或在解释中引入或任何变动（以强制实施或增加法定准备金率的方式除外），或（ii）遵守任何中央银行或其他政府当局的任何指引或要求（不论是否具有法律效力），（x）任何银行同意或承诺作出或作出的成本均须增加，根据本协议提供资金或维持任何垫款（包括参与Swingline贷款）或发行或参与任何信用证或（y）任何受款人应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本缴纳任何税款（不包括（a）补偿税款、（b）不包括税定义的（b）至（e）条所述税款和（c）关联所得税；或

（ii）（i）在本协议日期后通过的、并因巴塞尔银行监管和监管惯例委员会1988年7月题为“资本计量和资本标准的国际趋同”的报告而产生的任何法律、规则、条例或准则的引入或任何更改或解释，或（ii）任何银行遵守任何法律或条例，或遵守任何中央银行或其他政府当局的任何准则或要求（无论是否具有法律效力），影响或将影响该银行或控制该银行的任何公司所要求或预期维持的资本或流动性的数量，且该银行确定该资本或流动性的数量是由于或基于该银行在本协议项下的贷款承诺和此类其他承诺的存在，或由于其在本协议项下的垫款（包括任何参与Swingline贷款）的产生或提供资金，或由于其在本协议项下的信用证利息的发行或维持，

（b）则借款人须应该银行的书面要求（连同该要求的副本予行政代理人），不时于该书面要求后120天内向该银行的帐户的行政代理人支付足够（i）的额外款项（如发生上述（a）（i）条所述的任何事件），向该银行偿付该增加的成本，该增加的成本将由该银行使用其惯常方法确定，该决定应本着诚意（而非任意或反复无常）作出，并与适用银行根据具有类似于第5.13（a）（i）条规定的协议，在考虑了该银行随后合理地确定为相关的因素后，与情况类似的客户保持一致，以及（ii）在发生上述（a）（ii）条所述任何事件的情况下，根据此类情况向该银行作出赔偿，只要该银行合理地确定此种资本或流动性的增加可分配给该银行根据本协议存在的出借或维持垫款或发行或维持其信用证权益的承诺，该确定应本着诚意（而不是在任意或反复无常的基础上）并根据具有类似于第5.13（a）（i）节规定的协议与适用银行的类似情况的客户一致，然后再考虑该银行合理地确定为相关的因素。由该银行向借款人代表和行政代理人提交的关于任何该等金额的证明（合理详细地证明该银行用于确定该金额的计算），应为无可证明错误的表面证据。尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，与此相关或在其实施过程中发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为法律变更。

任何银行或开证行未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该银行或开证行要求赔偿的权利；但在该银行或开证行（视属何情况而定）通知借款人代表导致该等增加的费用或减少的法律变更之日前120天以上，借款人无须根据本条要求向该银行或开证行赔偿任何增加的费用或遭受的减少，以及该银行或开证银行打算就此要求赔偿；但进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述120天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第5.14节。付款和计算。

（a）适用的借款人应以向适用的借款人支付此种预付款所使用的货币，以当时以该货币结算国际交易的惯常资金支付本协议项下的所有款项，且不得进行抵销、反诉或其他扣除。根据本协议支付的所有其他款项应以立即可用的资金以美元支付。本协议项下的所有款项应在第11.02条规定的行政代理人地址（下一句规定的除外）向行政代理人支付，或由行政代理人向借款人代表书面规定的行政代理人的任何其他贷款办事处支付，如发生借款，则由行政代理人在各银行间按比例申请。特此授权行政代理人在将收取的金额通知借款人代表后，就到期应支付的本金、利息和费用的每笔支付，向适用的借款人在行政代理人的账户收取费用。行政代理人此后将迅速促使

将与此种付款有关的资金按比例（按照与此种付款有关的当时到期和应付的所有类似债务）分配给银行，供其各自的贷款办事处账户使用，并将与支付任何其他应付给任何银行的金额有关的资金按比例分配给该银行，供其贷款办事处账户使用，在每种情况下将根据本协议的条款适用。

（b）所有基于基准利率的利息计算，在基准利率是参照最优惠利率确定的范围内，均应以365或366天（视情况而定）的一年为基础，以及所有其他利息计算，融资费用和信用证费用应以360天的一年为基础（或在美元以外的任何商定货币的情况下，根据习惯上适用于该货币的公约），在每种情况下，对于在应付该等利息或费用的期间内发生的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）。行政代理人对本协议项下利率的每一项确定，在没有明显错误的情况下，均为结论性的，对所有目的均具有约束力。

（c）凡根据本协议或根据任何票据作出的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日支付，而在该情况下，该延长时间须包括在利息、融资费用及信用证费用（视属何情况而定）的计算中。如果这种延期将导致在下一个日历月就定期基准预付款支付此类款项，则应在紧接的前一个适用营业日支付此类款项，如果没有遵守本条规定，则本应未支付此类款项的期间不应包括在与此相关的利息支付的计算中。

（d）除非行政代理人在借款人根据本协议应向各银行支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示该借款人将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已在该日期向该行政代理人全额支付该款项，而该行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向各银行分配相当于当时应向该银行支付的款额的款额。如果且在该借款人尚未向行政代理人全额支付该款项的范围内，各银行应立即按要求向行政代理人偿还分配给该银行的该款项连同利息，自该款项分配给该银行之日起至该银行向该行政代理人偿还该款项之日止的每一天，按NYFRB利率偿还。

（e）尽管有本条第5.14条的前述规定，如果在以美元以外的任何货币进行任何预付款后，在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，结果导致预付款所使用的货币类型（“原始货币”）不复存在或适用的借款人无法以该原始货币向银行账户的行政代理人付款，然后，适用的借款人根据本协议以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于到期的该款项的等值美元（截至还款之日），这是本协议各方的意图，即适用的借款人承担施加任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。

第5.15节。税。（a）除适用法律规定的情况外，任何借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用的法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款为补偿税款，然后，应视需要增加适用的借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）借款人应按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）借款人须在要求后30天内，就该受让人须支付或已支付或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。银行向借款人代表交付的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人自行或代表银行交付的证明，无明显错误，为结论性证明。

（d）各银行须在要求后10天内，就（i）可归属于该银行的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）可归属于该银行未能遵守第11.06条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该银行的任何不包括税款，在每种情况下，须由行政代理人就本协议或任何票据支付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人向任何银行交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。各银行特此授权行政代理人根据本协议或任何票据或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给银行的任何款项在任何时候抵销和适用行政代理人根据本款（d）项应付的任何款项。

（e）在借款人依据本条第5.15条向政府当局缴付税款后，该借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（f）（i）任何银行如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税的豁免或减免，须在适用的借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表及行政代理人交付适用的借款人合理要求的妥善填写及签立的文件

或行政代理人将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何银行如经适用的借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或经适用的借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使适用的借款人或行政代理人能够确定该银行是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果银行合理判断完成、执行或提交此种文件（下文第5.15（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该银行承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国借款人的情况下：

（a）任何属美国人的银行，须在该银行根据本协议成为银行的日期或之前（及其后不时应该借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人及该行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的正本（或符合《守则》、美国财政部条例及官方IRS指引规定的副本），证明该银行可豁免征收美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国银行须在其合法有权这样做的范围内，于该外国银行根据任何贷款文件成为银行的日期或之前（及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为单位），以下列其中适用者为准：

（i）如外国银行就根据本协议或任何票据支付的利息主张美国作为缔约方的所得税条约的利益（x），IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的已签立原件（或符合《守则》、美国财政部条例和官方IRS指南要求的副本）确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN确立根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（ii）在外国银行声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的已执行原件（或符合《守则》、美国财政部条例和官方IRS指南要求的副本）；

（iii）如外国银行根据《守则》第881（c）条申领投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指该借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）已签收的原件（或符合《守则》要求的副本，美国财政部条例及官方IRS指引）的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E；或

（iv）在外国银行不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的已签立原件（或符合守则、美国财政部条例和IRS官方指南要求的副本），并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件 C-2或附件 C-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；但如果该外国银行是合伙企业，且该外国银行的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国银行可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 C-4形式的美国税务合规证书；

（c）任何外国银行须在其合法有权这样做的范围内，于该外国银行根据本协议成为银行之日或之前（及其后应该外国银行或该行政代理人的合理要求不时）向该借款人及行政代理人交付已签立的正本（或符合《守则》规定的副本，美国财政部条例和官方IRS指南）适用法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许此类借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向银行作出的付款，如该银行未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA所征收的美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的一个或多个时间以及该借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向该适用借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及该借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使该借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该银行已遵守该银行根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）各银行同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知适用的借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）任何声称依据本条第5.15条须支付额外款项的银行，如作出此种更改将避免需要或减少其后可能累积的任何额外款项，且根据该银行的合理判断，不会使该银行承担任何未偿还的费用或开支，且不会对该银行造成重大不利，则应（应适用的借款人的合理要求）作出合理努力，以改变其办事处或贷款办事处的管辖权。适用的借款人在此同意支付任何银行因任何此类行为而产生的所有合理成本和费用。

（h）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条第5.15条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第5.15条支付的额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条第5.15条就引起该退款的税款作出的弥偿款项的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）项支付给该受偿方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条第5.15（h）条另有相反规定，在任何情况下，任何获弥偿方均无须依据本条第5.15（h）条向任何获弥偿方支付任何款额，如果该等付款将使该获弥偿方处于较不利的地位（按税后净额计算），而该获弥偿方在须予赔偿并导致该等退款的税款未被扣除、扣留或以其他方式征收的情况下，以及如果从未支付与该等税款有关的弥偿款或额外款项。本条第5.15（h）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（i）每一方根据本条第5.15款承担的义务，在行政代理人辞职或被银行取代或任何权利转让、承诺的终止以及本协议或任何票据项下所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

（j）尽管本协议有任何相反的规定，任何瑞士借款人的义务和受援方根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利受到以下限制：

（i）如果任何瑞士借款人根据本协议或任何其他贷款文件提供的担保或任何其他赔偿或担保为其任何（直接或间接）母公司（上游担保）或姊妹公司（跨流担保）（“上游或跨流担保义务”）的债务提供担保或担保，并且如果并在此范围内使用执行担保的收益或相应瑞士借款人授予的任何其他赔偿或担保权益解除上游或跨流担保

债务将构成偿还资本（Einlager ü ckgew ä hr/Kapitalr ü ckzahlung）、违反受法律保护的准备金（gesetzlich gesch ü tzte Reserven）或根据瑞士公司法支付（建设性）股息（gewinnaussch ü ttung），担保强制执行的收益或用于履行上游或跨流担保债务的任何其他赔偿或担保权益应以执行时相应瑞士借款人可自由支配的股东权益的最大金额（“最大金额”）为限；但前提是，根据当时的适用法律，这种限制是必需的；此外，此类限制不应使相应的瑞士借款人免于承担超过最高金额的义务，而只是将这些义务的履行日期推迟到根据当时适用的法律再次允许履行的时间或时间。这一可自由支配的股东权益的最高金额应根据瑞士法律和适用的瑞士会计原则确定，并且，如果适用的瑞士法律要求，并在适用的瑞士法律要求的范围内，应由相应瑞士借款人的审计员根据截至当时的经审计的中期资产负债表予以确认。

（二）就上游或跨流担保债务而言，在相关时间有效的适用法律要求的情况下，相应的瑞士借款人应（如涉及根据本协议或任何其他贷款文件授予的担保或任何其他赔偿或担保权益的强制执行所产生的收益）：

（a）尽最大努力使此类付款或强制执行收益可用于履行上游或跨流担保债务而不扣除瑞士预扣税，方法是根据适用法律通过通知而不是支付税款的方式履行对此类税款的责任；

（b）如根据上文（a）分段的通知程序不适用，则从用于履行上游或跨流担保义务的任何此类付款或执行收益中扣除不时有效的瑞士预扣税（目前为本协议日期的35%），并毫不迟延地向瑞士联邦税务局支付扣除的任何此类税款；

（c）通知行政代理人已作出该通知或（视属何情况而定）扣除，并向行政代理人提供证据，证明已作出瑞士联邦税务局的该通知，或（视属何情况而定）已向瑞士联邦税务局支付扣除的该等税款；及

（d）在扣除瑞士预扣税的情况下，尽最大努力确保任何有权获得从此类付款或强制执行收益中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款的人，将在此类扣除后尽快（i）根据适用法律（包括税务条约）要求退还瑞士预扣税，以及（ii）在收到如此退还的任何金额后向行政代理人支付。

（三）相应的瑞士借款人应迅速采取并迅速促使采取任何行动，包括：

（a）通过任何股东的决议以批准强制执行收益的支付或使用，这可能是在强制执行担保、任何其他赔偿或担保权益时有效的瑞士强制性法律的事项所要求的，以便允许迅速支付或使用强制执行收益；

（b）编制有关瑞士借款人的最新经审计资产负债表；

（c）有关瑞士借款人的核数师确认有关金额代表最高金额；

（d）将限制性准备金转换为利润和可作为股息自由分配的准备金（在瑞士强制性法律允许的范围内）；

（e）隐性储备的重估（在瑞士强制性法律允许的范围内）；

（f）在适用法律、瑞士会计准则和贷款文件允许的范围内，对其资产负债表中显示的账面价值明显低于资产市场价值的任何资产进行减记或变现，但在变现的情况下，只有在这些资产对相应的瑞士借款人的业务不是必要的情况下（nicht betriebsnotwendig）；和

（g）所有必要或有用的其他措施，以允许相应的瑞士借款人按本协议约定支付款项或使用强制执行收益，并有最低限度的限制。

（k）为免生疑问，就本条第5.15款而言，“适用法律”一词包括FATCA。

第5.16节。Noteless协议；债务证据。

（a）各银行应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明每一借款人因该银行不时向该借款人提供的每笔预付款而对该银行的债务，包括该借款人根据本协议从本协议的时间起应付和支付给该银行的本金和利息的数额。

（b）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议向每名借款人作出的每笔垫款的金额、种类、以该垫款计值的约定货币及有关的利息期（如有的话），（ii）适用借款人根据本协议向每间银行作出的任何到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议从适用借款人收到的任何款项的金额及每间银行的份额。

（c）依据上述（a）及（b）款维持的帐目所维持的分录，须为其中所记录的垫款的存在及数额的表面证据；但如行政代理人或任何银行未能维持该等帐目或其中的任何错误，则不得以任何方式影响适用的借款人按照其条款偿还其借款的义务。

（d）任何银行均可要求以本票（每张，“票据”）作为其向借款人垫款的证据。在此情况下，该借款人应根据该银行的要求，以行政代理人提供的一种或多种形式，编制、执行并向该银行交付证明该等垫款的票据或单独票据。此后，该票据或票据所证明的垫款及其利息应在任何时候（包括在依据第11.06条进行的任何转让之后）由一张或多张根据第11.06条应付给其中所列收款人或任何受让人的票据表示，但任何该等银行或受让人随后退回任何该等票据以供注销并要求按上文（a）和（b）款所述再次证明该等垫款的情况除外。

第5.17节。共享支付等。如任何银行通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何垫款或信用证利息或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该银行收到的其垫款和信用证利息及Swingline贷款总额及其应计利息的支付比例高于任何其他银行收到的比例，然后，接受该更大比例的银行应在必要的范围内购买（按面值现金）参与其他银行的垫款和信用证利息以及Swingline贷款，以便所有此类付款的利益由银行按照其各自的垫款和信用证利息以及Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息；（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明文条款支付的任何款项或银行作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何垫款或信用证权益的参与的对价而获得的任何款项，借款人或其任何附属公司或附属公司（适用本款规定）除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何银行可就此类参与充分行使针对借款人的抵销和反求偿权，如同该银行是此类参与金额的借款人的直接债权人一样。本协议所载的任何规定均不得要求任何银行行使其可能拥有的抵销、银行留置权、反诉或类似权利或影响任何银行就本协议或票据未证明的借款人的任何其他债务或义务行使任何该等权利的权利，并保留行使该等权利的利益。如果根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，任何银行获得了一项有担保债权，以代替本条5.17适用的抵销或其他付款，则该银行应在切实可行的范围内，以与根据本条5.17有权分享该有担保债权的任何追偿收益的银行的权利相一致的方式行使其对该有担保债权的权利。

第5.18节。与任何银行有关的终止和提前还款。

（a）除第5.05节所述的借款人有权全部终止或按比例减少承付款项的未使用部分以及第5.12节所述的借款人有权按比例预付预付款（包括参与Swingline贷款）外，借款人有权终止任何银行的承付款项的未使用部分，并有权预付该银行在

如果一家银行成为违约银行或非同意银行，或者任何借款人应已收到通知（“特别通知”），即该银行（i）不能延长任何约定货币的期限基准预付款，并应根据第5.01（a）节行使其权利，（ii）根据第5.08节要求额外利息，（iii）根据第5.13节要求补偿增加的成本或减少的回报，（iv）根据第5.15节要求补偿税款，或（v）选择不根据第11.14节以适用的约定货币进行预付款。

（b）借款人收到任何银行的特别通知后，或在某银行成为违约银行或非同意银行时，借款人可选择通过向该银行和行政代理人发出通知（“终止通知”）的方式终止该银行未使用的承诺部分，具体如下：（1）对于非同意银行或交付特别通知的银行，在该银行成为非同意银行或交付该特别通知之日后第三十天或之前，或（2）就违约银行而言，在该银行成为违约银行之日后，且在其仍为违约银行期间，在每种情况下，在其中指明（i）该银行的名称（“已终止银行”），（ii）该已终止银行承诺的未使用部分的拟议终止生效日期（“银行终止日期”），该日期无论如何不得少于该终止通知日期后的五（5）个营业日，以及（iii）一家或多家商业银行（各自称为“继任银行”），每一家该等继任银行（x）拥有合并资本，发行银行、Swingline银行和行政代理人同意的金额不低于500,000，000美元（或等值其他货币）或（y）的盈余（或等值）和未分割利润，在每种情况下，其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，继任银行或继任银行应已合计同意在银行终止日继承该已终止银行的全部承诺。

（c）除非借款人如其终止通知所证明，已选择预付已终止银行截至银行终止日期未偿还的所有垫款（包括参与Swingline贷款），否则该已终止银行作出的任何期限基准垫款（包括参与Swingline贷款）（每项，“TB垫款”），其利息期在银行终止日期之后结束，应一直未偿还至该利息期的最后一天（除非根据本协议的条款要求提前支付）。在每笔TB垫款的当时利息期的最后一天，继任银行应向适用借款人提供本金金额与该TB垫款相对应的垫款，并具有利率选择通知中指明的类型的利息期，否则本应适用于该TB垫款，继任银行的该垫款收益应由适用借款人用于向终止银行偿还该TB垫款。借款人在终止通知中指定的继任银行或继任银行应已同意，在银行终止日期之前，合计继承该已终止银行在该银行终止日期的全部承诺，该继承应就截至该银行终止日期该已终止银行承诺的未使用部分自该银行终止日期起生效，而就该已终止银行承诺的剩余部分而言，自该已终止银行的垫款（包括参与Swingline贷款）偿还时起生效。

（d）如借款人已选择（如其终止通知所证明）预付已终止银行截至银行终止日未偿还的所有垫款（包括参与Swingline贷款），则继任银行或继任银行应在银行终止日合计向每个适用的借款人提供垫款

（包括任何参与Swingline贷款）（按适用借款人和各继任银行商定的利率计息）对应于截至该日期已预付的每笔垫款的相应金额，每笔垫款应有一个利息期（如有的话），从银行终止日期开始，到其对应的已预付垫款的利息期的最后一天结束。

（e）根据本条第5.18条作出的每项该等终止，如（i）在该日期之前并无违约事件发生，且在该日期仍在继续，则须自借款人在相关终止通知中提出的银行终止日期起生效，（ii）如借款人已选择预付该已终止银行截至该日期未偿还的所有垫款（包括参与Swingline贷款），（a）每名适用借款人须已预付已终止银行的所有垫款的未偿还总额，连同截至该日期的预付款项的应计利息和应计费用以及截至该日期应支付给该银行的所有其他款项，以及（b）继任银行或继任银行应已根据第5.18（d）节的要求向适用的借款人提供总额等于已终止银行的预付款总额的预付款，（iii）行政代理人应已收到行政代理人合理信纳的证据，证明继任银行或继任银行应已合计同意根据本条第5.18条继承已终止银行的全部承诺。在银行终止日，适用的继承银行（或适用的继承银行）应继承被终止银行的信用证权益，此后，被终止银行将不再拥有任何信用证权益或参与任何信用证，或对根据任何信用证作出的任何提款承担责任。

（f）除上文（e）款另有规定外，在银行终止日期，（i）各继承银行须成为本协议的一方，犹如该继承银行须已在本协议的签署页上列名，而该继承银行应拥有本协议项下“银行”的所有权利和义务，及（ii）已终止的银行根据本协议不得再作出承诺（如有垫款，则除外，由该银行作出，但在该日期后仍未偿还），并不再为任何目的（该银行作出的垫款在该日期后仍未偿还的情况除外）本协议项下的“银行”，除非该银行有权因在偿还该等未偿还垫款（包括参与Swingline贷款）之日或之前发生的任何事件或产生的任何权利或责任而获得任何付款或赔偿，或有义务作出任何赔偿。根据本条第5.18款终止任何银行的承诺和预付该银行的预付款，不应解除或满足任何借款人的义务，即根据第5.13款免费和清除所有已赔偿的税款，偿还该银行的所有其他税款和所有增加的费用，或遵守本协议的所有其他条款和条件（包括第11.04款）。

第5.19节。违约银行。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何银行成为违约银行，那么只要该银行是违约银行，就应适用以下规定：

（a）根据第5.04（a）条，该违约银行的无资金承诺应停止产生费用。各违约银行有权根据第5.04（b）条收取信用证费用，在该银行为违约银行的任何期间，仅限于其向行政代理人提供现金抵押品的规定金额信用证的信用证信用证风险敞口可分配的范围内。

（b）该违约银行的承诺和循环信贷敞口不应包括在确定多数银行是否已经或可能根据本协议采取任何需要多数银行同意的行动（包括根据第11.01条对任何修订或放弃的任何同意）中。

（c）任何Swingline风险敞口或信用证风险敞口的全部或任何部分应按照各自适用的百分比在非违约银行之间重新分配，但仅限于此种重新分配不会导致任何非违约银行超出其承诺的范围内；但如果不能或只能部分地进行此种重新分配，则一名或多名借款人应在不损害任何借款人根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，在行政代理人（x）先发出通知后两个营业日内，预付该Swingline风险敞口，而（y）后，为每一开证银行的利益而进行现金抵押的此类借款人的债务对应于该违约银行的信用证风险敞口（在实施本条款（c）中所述的任何部分重新分配后），只要该信用证风险敞口尚未清偿，就按照第9.02条规定的程序进行。尽管有上述规定，根据本协议条款重新分配Swingline风险敞口或信用证风险敞口不构成对任何此类违约银行的债权放弃或解除。

（d）如借款人根据上文（c）条以现金抵押该违约银行对该借款人的信用证风险敞口的任何部分，则该借款人无须根据第5.04（b）条就该违约银行在该违约银行的信用证风险敞口如此以现金抵押期间的信用证风险敞口向该违约银行支付任何费用。

（e）如果非违约银行的信用证风险敞口根据上述（c）条重新分配，则根据第5.04（a）条应付给银行的费用，并应根据此类非违约银行的适用百分比进行调整。

（f）如果该违约银行的全部或任何部分信用证风险敞口既未根据上述（c）条进行现金抵押也未重新分配，则在不损害开证银行或任何其他银行在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，本应向该违约银行支付的所有融资费用（仅就该信用证风险敞口使用的该违约银行承诺部分）和根据第5.04（b）条就该违约银行的信用证风险敞口支付的信用证费用应按比例支付，向开证银行支付，直至每笔此类信用证风险敞口以现金抵押和/或重新分配。

（g）只要该银行是违约银行，则无须任何Swingline银行为任何Swingline贷款提供资金，而开证银行亦无须发行、修订或增加任何信用证，除非在每宗个案中，适用的Swingline银行或开证银行信纳有关风险将由非违约银行、根据下文第5.19（h）条第5款提供的现金抵押品和/或任何借款人根据第5.19（c）条提供的现金抵押品100%覆盖。

（h）行政代理人根据本协议为该违约银行账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第九条或其他方式）或行政代理人根据第11.05条从违约银行收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约银行根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，用于支付

按比例计算该违约银行欠本协议项下任何Swingline银行或开证银行的任何款项；第三，以现金抵押开证银行对该违约银行的风险敞口；第四，根据借款人代表可能要求（只要不存在违约事件或未到期的违约事件），为该违约银行未能按本协议要求为其部分提供资金的任何预付款提供资金；第五，如果行政代理人和借款人代表如此确定，存放于存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约银行与本协议项下垫款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）以现金抵押开证银行与该违约银行就根据本协议签发的未来信用证相关的未来风险敞口；第六，支付因任何银行获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠银行、Swingline银行或开证银行的任何款项，Swingline银行或发行银行因违约银行违反其在本协议项下的义务而针对该违约银行；第七，只要不存在违约事件或未到期的违约事件，就支付该借款人因该违约银行违反其在本协议项下的义务而针对该违约银行获得的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约银行或有管辖权的法院另有指示；但如该等付款是该违约银行未就其按比例份额提供充分资金的任何垫款或偿付义务的本金的付款，且（y）该等垫款或相关信用证是在第6.02节规定的条件得到满足或放弃时签发的，则该等付款应仅用于支付所欠的垫款和偿付义务，所有未违约银行在被应用于支付该违约银行的任何预付款或所欠偿还义务之前，按比例计算，直至所有预付款以及对信用证债务和Swingline贷款的有资金和无资金参与均由银行根据承诺按比例持有，而不影响第5.19（c）节。申请（或持有）支付违约银行所欠款项的任何已支付或应付给违约银行的款项、预付款或其他金额，应视为已支付给该违约银行并由该违约银行转拨，且各银行不可撤销地同意。

（i）如果行政代理人、借款人、各Swingline银行和各开证银行同意违约银行已充分补救导致该银行成为违约银行的所有事项，然后，Swingline风险敞口和信用证风险敞口应重新调整，以反映包含该银行的承诺，并在该日期该银行应按面值购买行政代理人认为必要的其他银行的垫款（Swingline贷款除外），以便该银行按照其适用的百分比持有此类垫款。

（j）借款人可在不少于三个营业日的事先通知行政代理人（行政代理人应及时通知各银行）后，终止任何属于违约银行的承诺的未使用金额，在此情况下，第5.19（c）节的规定将适用于此后借款人根据本协议为该违约银行的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额）；但（i）违约事件不得已发生且仍在继续，（ii）该终止不应被视为任何借款人、行政代理人、任何开证银行、任何Swingline银行或任何银行可能对该违约银行提出的任何债权的放弃或解除。

第5.20节。额外的借款人。借款人代表可随时或不时指定借款人代表的一家或多家全资子公司为本协议项下的新增“借款人”，方式为向行政代理人提供一式两份、由借款人代表和该全资子公司妥为填写和签立的指认函，以及作为行政代理人（或在“了解您的客户”信息的情况下，由适用银行）合理要求的与拟新增借款人有关的法律意见书、企业证明和其他文件以及“了解您的客户”信息。在借款人代表的任何此类全资子公司的指定、前一句所述文件的交付以及行政代理人和各银行对该指定的批准后，该子公司应为本协议项下的“借款人”（拥有所有相关权利和义务），并有权根据本协议的条款和条件以及在本协议规定的范围内请求和收取预付款、信用证和Swingline贷款。

第5.21节。借款人辞职。任何借款人（借款人代表除外）可通过向行政代理人提供说明该借款人根据本协议辞去借款人职务的通知而不再是“借款人”；但（a）任何借款人不得在任何时候因该借款人有任何未偿还的垫款或信用证义务而辞职；（b）在任何该等辞职的同时，适用的借款人应支付（或其他多个借款人之一应同意承担支付义务）所有应计和未支付的利息、融资费用，该借款人根据本协议应支付的信用证费用和其他金额；（c）尽管有任何此类辞职，任何不再是本协议一方的借款人均不得免除其根据本协议任何条款承担的义务，该条款规定在本协议终止后仍然有效。

第六条。

先决条件

第6.01节。协议生效的先决条件。本协议的效力及各银行的初始垫款或开证行根据本协议开立初始信用证的义务（以借款人首先要求的为准）以行政代理人应已收到以下全部为先决条件：

（a）本协议由每个借款人的一名负责官员适当签署，日期为截止日期。

（b）每一借款人为在截止日期前至少两个营业日要求提供票据的每一家银行签发的票据。

（c）秘书或助理秘书（或其他适当人员、董事、经理或其他代表）的证明书，证明并附上批准贷款文件的每名借款人的董事会和股东（如适用）的决议，以及证明与本协议和任何票据有关的其他必要组织行动的所有文件，包括（就Baxter Healthcare SA而言）公司章程的副本和商业登记册的摘录，在每种情况下均由主管商业登记处不早于截止日期前10个工作日核证。

（d）行政代理人合理要求的日期为截止日期前最近日期的文件和证明，以证明每一借款人均已妥为组织或组成，且每一借款人均在其组织管辖范围内有效存在且信誉良好。

（e）每名借款人的秘书或助理秘书（或其他适当人员、董事、经理或其他代表）的证明书，证明获授权签署本协议及任何其他贷款文件及依据本协议须交付的其他文件或证书的该等借款人的高级人员或其他代表的姓名及真实签名。

（f）一份由借款人代表的首席财务官或行政代理人可接受的借款人代表的另一名高级人员签署的证明书，其中述明截至本协议日期（i）本协议中的所有陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（或，如任何该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而有保留，则在所有方面均属真实和正确），但该等陈述和保证具体提及较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（或，如任何该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而符合条件，则在各方面均属真实及正确）截至该较早日期，（ii）并无发生违约事件或未成熟的违约事件，且仍在继续，及（iii）任何现有信用证项下并无未偿付的提款。

（g）（i）借款人的纽约大律师、（ii）Baxter Healthcare SA的瑞士大律师和（iii）Baxter World Trade的比利时大律师的惯常意见，每一项意见的形式和实质内容均令行政代理人合理满意。

（h）（i）借款人代表在截止日期前至少60天结束的最近两个财政年度的经审计合并财务报表（行政代理人确认，就2023和2024财政年度而言，已收到）和（ii）借款人代表在截止日期前至少45天结束的2025财政年度的每个季度期间的未经审计的临时合并财务报表（行政代理人确认，就截至2025年3月31日的财政季度而言，已收到）。

（i）每一请求银行应在截止日期前至少三（3）个工作日收到该银行以书面合理要求的所有文件和信息，至少在截止日期前十（10）个工作日收到有关借款人的适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法案。如任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体”客户资格，该借款人应已在截止日期前至少三（3）个工作日（以截止日期前至少十（10）个工作日该银行要求的为限）向每一请求银行交付与该借款人有关的受益所有权证明。

（j）银行、行政代理人和共同牵头安排人应已收到所有要求支付的费用，以及在截止日期前至少两个营业日已出示发票的所有费用，于截止日期。

（k）现有美元融资和现有欧元融资项下的所有承付款项应已（或应同时）终止，且根据其所欠的所有款项（包括费用、本金和应计利息）应已（或应同时）全额支付（与现有信用证有关的或有偿付义务除外）。

在不限制第10.02条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第6.01条规定的条件，已签署本协议的每一家银行应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求银行同意或批准的每一份文件或其他事项，或可接受或令其满意，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该银行的通知，指明其对此的反对。

第6.02节。每次信贷展期的先决条件。各银行作出任何信贷展期（包括首次信贷展期，但不包括任何垫款的任何延续或转换）的义务，须受附加先决条件所规限，即在该信贷展期日期、紧接该信贷展期生效前后（如属借款，（a）发出借款通知及适用的借款人接受该等借款的收益，及（b）提出开立信用证的请求，每一项均须视为由适用的借款人作出陈述及保证，即在适用的信贷延期日期、紧接其生效之前及之后（如为借款，则为适用该等收益），该等陈述及保证均属真实）：

（i）第7.01条所载的申述及保证（其（e）（i）、（f）及（i）款除外）在所有重要方面均属正确（或，如任何该等申述或保证因重要性或重大不利影响而有保留，则在所有方面均属真实及正确），犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等申述及保证特指较早的日期，在该情况下，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确（或，如任何该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而符合条件，则在各方面均属真实及正确）截至该较早日期）；

（二）没有发生并正在继续发生的事件，或将由此类信贷展期（或在借款的情况下，由所得收益的应用）导致的事件，构成违约事件或未到期的违约事件；和

（iii）该时间的总循环信贷敞口不超过该时间的总承诺，如果信贷展期采用替代货币，则该时间的总替代货币敞口不超过替代货币分限额。

（iv）行政代理人应已收到由适用的借款人根据第2.02条妥善交付的借款通知。

第七条。

代表和授权书

第7.01节。借款人的申述及保证。每个借款人声明和保证如下：

（a）公司存在和地位。此类借款人和每个重要子公司均有适当组织、有效存在，并且在此概念相关的范围内，在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有在每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，如果不具备这种资格，将对借款人代表及其合并子公司（作为一个整体）的财务状况或运营产生重大不利影响。每个瑞士借款人均遵守《瑞士非银行规则》；条件是，如果瑞士借款人就《瑞士十大非银行规则》或

瑞士二十大非银行规则超过相关阈值的原因完全是（i）一家或多家银行未能遵守其根据第7.02节和第11.06节承担的义务，或（ii）一家或多家银行已失去其作为瑞士合格贷款人的地位或仅为瑞士非银行规则的目的而作为一（1）名债权人的地位。为本条第7.01款的目的，每个瑞士借款人应假定根据本协议属于瑞士非合格贷款人的银行总数为十（10）家。

（b）授权；不得违反。此类借款人执行、交付和履行贷款文件属于此类借款人的组织权力范围，已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不违反（i）此类借款人的组织文件或（ii）对此类借款人具有约束力或影响的任何法律或任何合同限制，除非在本条款的情况下，如果未能单独或合计这样做，则不会合理地预期会对此类借款人的财务状况或运营产生重大不利影响，就借款人代表而言，其合并子公司（整体）。

（c）政府同意。对于本协议或任何票据的借款人的适当执行、交付和履行，不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向其发出通知或备案。

（d）有效性。本协议，以及由该借款人交付的任何票据，将是该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，但须受任何适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的影响，并受衡平法一般原则的影响（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。

（e）诉讼。除借款人代表在本协议日期之前在其SEC文件中披露的情况外，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在影响该借款人或其任何子公司的未决或据该借款人所知以书面形式威胁的诉讼或程序，（i）有合理的可能性被不利地确定，如果被不利地确定，则合理地预期会对借款人代表及其合并子公司（作为一个整体）的财务状况或运营产生重大不利影响，或（ii）如果被不利地确定，则合理地预期会影响本协议或该借款人将交付的任何票据的合法性、有效性或可执行性。

（f）财务报表；无重大不利变化。除借款人代表在本协议日期之前向SEC提交的文件中披露的情况外，截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及借款人代表向SEC提交的借款人代表及其合并子公司于该日终了期间的相关合并损益表、现金流量表、股东权益和综合收益表，在所有重大方面公允反映了借款人代表及其合并子公司截至2024年12月31日的财务状况，以及借款人代表及其合并子公司在该日终了年度的经营业绩和现金流量，符合在与上一年一致的基础上适用的公认会计原则。除借款人代表在本协议日期之前提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况外，借款人代表向美国证券交易委员会提交的截至2025年3月31日的合并资产负债表以及借款人代表及其合并子公司在该季度终了时的相关合并收入和现金流量表，在所有重大方面都公平地反映了借款人代表及其

截至2025年3月31日的合并子公司，以及在每种情况下，按照一贯适用的公认会计原则，借款人代表及其合并子公司在该季度结束时的运营结果和现金流量，但不包括脚注和年终审计调整。自2024年12月31日以来，除在此日期之前向SEC提交的文件中披露的情况外，此类财务状况或运营没有发生重大不利变化。

（g）《投资公司法》。此类借款人不是1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，也不受其监管。

（h）条例U.该等借款人或其任何附属公司均未作为其购买或持有保证金股票业务活动的主要部分从事。该等借款人或任何附属公司根据本协议直接或间接拥有的受任何安排（如董事会发布的U条例第221.2（g）节中使用的该术语）的保证金股票的价值低于该借款人和/或受该安排约束的该附属公司的所有资产价值的25%（25%）的金额。

（i）环境事项。此类借款人和每个Material子公司的运营在所有重大方面均遵守所有环境法，不遵守这些法律将对借款人代表及其合并子公司（整体）的财务状况或运营产生重大不利影响。

（j）反腐败法律和制裁。此类借款人已实施并实际维持旨在确保此类借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，并且此类借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事并据此类借款人、其雇员和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁。（a）该等借款人、任何附属公司、其各自的任何董事、高级人员，或据该借款人或该附属公司所知的雇员，或（b）据该借款人所知，该借款人代表的任何代理人或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人，除非与本协议相关的所有交易或交易以及直接或间接涉及该受制裁人的借款人及其子公司的业务均获得美国和任何其他适用制裁的授权。本协议所设想的借款人或任何附属公司的借款或信用证、收益使用或其他交易均不会违反任何反腐败法或适用的制裁。

（k）EEA 金融机构。此类借款人不是受影响的金融机构。

（l）ERISA。未发生会对借款人代表及其合并子公司（整体）的财务状况或运营产生重大不利影响的ERISA事件。

第7.02节。银行的陈述和保证。各银行声明并保证：（a）其（及其适用的贷款分期付款）为瑞士合格贷款人，除非该银行另有说明；（b）其不得将其承诺或垫款的任何部分转让、参与或以其他方式转让给任何非瑞士合格贷款人的实体，前提是未发生违约事件且仍在继续。

第八条。

盟约

第8.01节。借款人的肯定性盟约。只要任何预付款仍未支付、任何信用证债务仍未清偿或任何银行有任何承诺，各借款人（除非另有说明）将：

（a）缴税。支付和解除，并导致每个材料子公司支付和解除，在其成为拖欠之前，（i）对其或对其收入、利润或财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费，以及（ii）所有合法债权，如果未支付，法律可能会成为对其财产的留置权；但前提是，该借款人或任何材料子公司均无需支付或解除任何此类税款、评税，（a）出于善意和通过适当程序提出争议的押记或索赔，且该借款人应已根据适用的会计原则就该押记或索赔建立适当的准备金，或（b）如果不付款对借款人代表及其合并子公司（整体）的财务状况或运营没有重大不利。

（b）维持保险。维持，并促使各物料附属公司（在实施任何自保后）向负责和信誉良好的保险公司或协会维持保险，其金额及涵盖通常由从事类似业务并在该借款人或该物料附属公司经营的相同一般区域内拥有类似财产的公司所承担的风险（或在适用情况下以不违反其遵守的惯例的方式和程度自行投保），除非在每种情况下未能维持不会对借款人代表及其合并子公司（整体）的财务状况或运营产生重大不利影响。

（c）保存存在等。除第8.02（b）条另有许可外，保留和维持其组织存在、权利和专营权；但条件是，如果该借款人的董事会应确定在该借款人开展业务时不再需要保留任何权利或专营权，且其损失对借款人代表及其合并子公司（作为一个整体）的财务状况或运营没有重大不利，则不得要求该借款人保留任何权利或专营权。

（d）遵守法律等。遵守，并促使每个材料子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令（包括所有环境法）的要求，不遵守这些要求将对借款人代表及其合并子公司（整体）的财务状况或运营产生重大不利影响。每个瑞士借款人应在任何时候遵守《瑞士非银行规则》；但如果瑞士借款人在《瑞士十大非银行规则》或《瑞士二十大非银行规则》方面的债权人数量超出，仅因一家或多家银行未能遵守第7.02节规定的义务，则不得违反本公约。为本条第8.01款的目的，每个瑞士借款人应假定根据本协议属于瑞士非合格贷款人的银行总数为十（10）家。

（e）保存书籍。除借款人代表在本协议日期之前在其提交给SEC的文件中披露的情况外，保存并促使每个重要子公司保存适当的记录和账簿，其方式是允许根据对所有重大金融交易和涉及该借款人和每个重要子公司的资产和业务的事项始终适用的适用会计原则编制财务报表。

（f）报告要求。提供给行政代理人（分发给银行）：

（i）在证券交易委员会根据《交易法》规定的季度报告期限后（a）五（5）天内（或借款人代表及时提交表格12b-25（或任何后续表格）后的五（5）天）或（b）借款人代表每个财政年度前三（3）个季度每季度结束后的五十五（55）天内（以较早者为准），a借款人代表及其合并子公司截至该季度末的合并资产负债表和借款人代表及其合并子公司自上一财政年度末开始至该季度末止期间的合并收入和现金流量表（或合并财务状况变动表，视情况而定），经借款人代表的首席财务官证明（据了解，首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的证明可用于此目的）；但前提是，借款人代表在任何时候都应遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，在上述规定的时间段内交付借款人代表及其合并子公司向SEC提交的季度期间的季度资产负债表和表格10-Q报表的副本应被视为满足本条款（i）的要求；

（ii）在证券交易委员会根据《交易法》规定的年度报告期限后（a）五（5）天内（或借款人代表及时提交表格12b-25（或任何后续表格）后十五（15）天内）或（b）借款人代表的每个财政年度结束后一百（100）天内（以较早者为准）尽快提供并在任何情况下在该年度结束时提供借款人代表及其合并子公司的合并资产负债表和合并损益表，借款人代表及其合并子公司在该会计年度的现金流量和股东权益及综合收益，并附有普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师对其对借款人代表及其合并子公司合并年度财务报表的审查结果的报告，该报告应对“持续经营”或类似的资格或例外情况或对该审计的范围无保留意见，或在其他方面应为多数银行合理接受；此外，在任何时候，借款人代表应遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，在上述规定的时间段内交付借款人代表及其合并子公司向SEC提交的年度期间的年度资产负债表和10-K表格报表副本应视为满足本条款（ii）的要求；

（iii）借款人代表根据《交易法》向SEC提交的所有报告的副本在发送或提交后立即送达；但根据上述（i）、（ii）和（iii）条要求向SEC提交的此类季度和年度财务报表和报告应被视为在此类报表或报告可在（i）www.sec.gov和（ii）借款人代表的网站www.baxter.com上查阅之日（以较早者为准）交付给行政代理人；

（四）连同上述第（i）和（ii）条所要求的财务报表，由借款人代表的首席财务官签署的证明（a），说明不存在违约事件或未成熟的违约事件，或如果确实存在，说明其性质和状况，并说明借款人代表提议就此采取的行动，（b）合理详细地证明该官员用于确定遵守第8.02（c）节所载财务契约的计算；

（v）尽快，并无论如何在任何借款人知悉每项违约事件或未成熟违约事件的发生后五（5）个营业日内，而该违约事件或事件在该声明日期仍在继续，该借款人的首席财务官或该借款人的另一名高级人员的声明，载列该违约事件或事件的详情，以及该借款人拟就该事件采取的行动；及

（vi）（x）在行政代理人或任何银行为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案和《受益所有权条例》）的目的而合理要求的信息和文件的任何请求之后立即（x）在交付给任何银行的受益所有权证书（如果有的话）中提供的信息发生任何可能导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化的任何变化之后立即发出此类变化的书面通知。

（g）收益用途。将根据本协议进行的借款或根据本协议签发的信用证的收益用于一般公司用途，不违反董事会的任何规定（包括董事会的U和X规定（“保证金规定”））。自截止日期起及之后，借款人代表或其任何附属公司均不得直接或据任何借款人所知间接使用任何预付款或信用证的收益（a）促进违反任何反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为任何受制裁人的任何活动或与任何受制裁人的任何业务或在任何受制裁国家的任何业务提供资金，而在此种资金提供时，是本条款（b）中每一种情况下的制裁对象或对象，但被要求遵守制裁或（c）以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的制裁的个人或实体所允许的范围除外。

（h）反腐败政策等。每个借款人将保持有效并执行旨在确保此类借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。本第8.01（h）节中的上述陈述将不适用于（i）理事会条例（EC）2271/96（“封锁条例”）适用的任何一方，（或在欧盟任何成员国实施此类封锁条例的任何法律或条例）]（“封锁法”），或（ii）英国保护贸易利益立法（“UKPTIL”）适用，如果此类陈述是或将无法由该一方或就其而言根据封锁法或UKPTIL（如适用）执行，或将导致违反和/或违反其任何规定。

第8.02节。借款人的负面契约。只要任何预付款仍未支付、任何信用证债务仍未偿还或任何银行有任何承诺，每个借款人都不会：

（a）留置权等。创建、承担或招致，或允许任何重要子公司创建、承担或招致任何担保权益，在每种情况下为债务或任何其他义务或责任提供担保，但以下情况除外：

（i）担保债务的任何担保权益，或担保该借款人的任何重要附属公司或该借款人的任何其他附属公司的任何其他义务或责任。

（ii）机械师、材料师、承运人或其他在正常业务过程（包括设施建设）中产生的与未到期或出于善意有争议的债务有关的类似留置权，并已按公认会计原则要求为其建立准备金。

（iii）因向任何政府机构或法律或政府规章所设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的任何担保权益，而法律或政府规章要求将其作为任何业务的交易或行使任何特权、专营权或许可证的条件。

（四）尚未拖欠的税款、摊款或政府收费或征费的担保权益，或已经拖欠但其有效性正受到善意质疑且已按公认会计原则要求为其建立准备金的税款、摊款或政府收费或征费的担保权益。

（v）与法律程序有关而产生的担保权益（包括判决留置权），只要该等法律程序是在善意的情况下有争议，而在判决留置权的情况下，有关判决并不构成第9.01（g）条所指的违约事件。

（vi）房东对位于该借款人或任何物质附属公司在正常业务过程中租赁的处所内的固定装置的留置权。

（vii）与美利坚合众国、美利坚合众国的任何州、领土或管有权、上述任何一项的任何政治分区或哥伦比亚特区（各自为“政府实体”）或该政府实体的任何部门、机构或工具就尚未拖欠的债务而订立或应其请求订立的合同和分包合同所产生的担保权益。

（viii）因存款而产生的任何担保权益，以使该借款人或附属公司有资格开展业务、保持自我保险，或获得法律的好处或遵守法律。

（ix）货物出卖人按一般贸易条件主张的任何货款担保权益。

（x）将截至本协议日期存在的任何担保权益扩展至对受担保权益约束的财产的增加、扩展或改进，而该财产并非因借款或担保债务或在该日期之后产生、承担或发生的其他义务或责任而产生。

（xI）（i）在该法团或商号与该借款人或任何附属公司合并或合并时存在的法团或商号的财产上的担保权益，或在该法团或商号的财产整体（或组成产品线或业务线的法团或商号的财产整体）或实质上整体处置给该借款人或附属公司时存在的财产上的担保权益；或（ii）包括机器的财产，该借款人或其任何子公司获得的设备或不动产，这些担保权益在该等收购发生时即已存在，以及该借款人或该子公司就该等收购承担的担保义务；但本条款（xI）所述类型的担保权益不得附加或影响该借款人或该子公司在本条款（xI）所述事件发生前拥有的财产。

（xii）因该借款人或任何重要附属公司出售、转让或以其他方式转让应收账款、租赁应收款或其他付款义务（连同与之相关的权利和资产，上述任何一项为“应收款项”）而产生的担保权益或因上述任何一项的任何权益（在每种情况下连同其任何收款和其他收益以及有利于该借款人或该附属公司的任何担保物、担保或其他财产或债权，以支持或担保债务人就此支付任何此类应收款），在每种情况下，此类出售、转让或其他转让是否构成“真实出售”或出于会计、税务或任何其他目的的担保融资；但（i）此类出售、转让或其他转让应已作为产生适用应收款的业务出售的一部分进行，（ii）此类出售、转让或其他转让是在正常业务过程中进行的，且仅用于收款目的，（iii）此类出售，转让或其他转让是与其受让人同意根据产生此类应收款的合同提供履约有关的，或（iv）在所有其他情况下，购买人持有的投资或债权的未偿本金总额，此类应收款（或权益）的受让人或其他受让人（由该借款人在作出任何此类投资或发生索赔时使用任何合理方法确定）不得超过借款人代表及其合并子公司当时合并总资产的百分之十（10%）的金额。

（十三）与杠杆或单一投资者租赁交易有关的无追索权义务的担保权益。

（十四）担保权益，以保证履行在正常业务过程中（因为目前正在进行此类业务）作出的任何合同或承诺，但借款用途除外。

（十五）该借款人或任何重要附属公司授予的任何担保权益；但（i）受该担保权益约束的财产是该借款人或该重要附属公司在此后获得、建造、开发或改进的不动产、制造厂房、制造设备、仓库或办公楼（以及与该财产相关的任何资产）的一部分，且（ii）该担保权益是在该借款人或该重要附属公司之前或同时设定的，或在其之后180天内设定的

（x）就收购该等财产而言，该等收购的完成，及（y）就该等财产的建造、发展或改善而言，该等建造、发展或改善的完成或该等财产的开始营运、使用或商业生产（不包括测试和启动期）的较后发生，而该等担保权益担保或规定支付该等财产的全部或任何部分购置成本或其建造、发展或改善的成本（视属何情况而定）。

（xvi）任何有条件的销售协议或其他所有权保留协议，涉及该借款人或任何重要子公司获得的财产。

（xvii）任何担保权益，以担保就政府实体发行的债券或其他债务所欠任何政府实体的债务，以资助该借款人或任何材料子公司建造或购置任何制造工厂、仓库、办公楼或不动产（包括固定装置）的包裹。

（xviii）仅为实施通常称为“背靠背”贷款安排的套期保值或融资安排而在金融机构质押的存款或现金等价物投资的任何担保权益，但在每种情况下，受该担保权益约束的资产或与此相关的债务均不反映在该借款人的综合资产负债表上。

（十九）金融机构作为收款银行的担保权益或就在该等金融机构持有的存款或证券账户而言的担保权益，在每种情况下均为正常业务过程中的担保权益。

（xx）上述（i）至（xix）条所提述的任何担保权益所担保的任何债务或任何其他义务或责任的全部或部分的任何延期、续期或退款（或连续延期、续期或退款），但该等担保权益所担保的债务或任何其他义务或责任的本金金额不得超过紧接该等延期、续期或退款前的未偿本金金额，且担保该等债务或其他义务或责任的担保权益应限于紧接该等延期前的财产，续订或退还有担保的此类债务或其他义务或责任以及此类财产的增加。

（xxi）截至交割日存在的所有担保权益。

尽管有本第8.02（a）条的上述规定（但不限制或影响第8.02（c）条的规定），该借款人和材料子公司可随时发行、招致、承担和担保有担保债务（除了根据上述第（i）至（xxi）条允许担保的有担保债务），但前提是该借款人和所发行的材料子公司的该等有担保债务总额，连同根据上述第（i）至（xxi）条允许担保的所有其他有担保债务总额（不包括根据上述条款允许担保的有担保债务总额），发生，截止日期后承担或担保的债务在该时间不超过该债务发行、发生、承担或担保时合并有形资产净值的12.5%。

（b）合并等。

（i）关于借款人代表：

（a）与任何人合并或合并，或向任何人转让资产，但借款人代表可（1）与任何公司（包括任何附属公司）合并或合并，而该附属公司为美国公司，及（2）将资产转让予任何附属公司，而该附属公司为美国公司；但在上文第（1）及（2）条所述的每宗个案中，（x）须在该交易生效后立即进行，任何构成违约事件或未成熟违约事件的事件均不得已经发生且仍在继续，并且（y）在该借款人应为一方的任何合并或合并的情况下，该合并或合并的幸存者应为借款人代表。

（b）允许任何重要附属公司与任何人合并、合并或合并，或将资产转让给任何人，除非在紧接该交易生效后，任何事件均不得已发生且仍在继续，构成违约事件或未成熟的违约事件。

（ii）就任何借款人（借款人代表除外）而言，与任何人合并或合并，或向任何人转让资产，但该借款人可与任何人合并或合并，只要（x）在紧接该交易生效后，任何事件均不得已发生并仍在继续，而构成违约事件或未成熟的违约事件；及（y）如该借款人须为任何合并或合并的一方，则该合并或合并的遗属须为该借款人。

就本条第8.02（b）款而言：“转让资产”是指，在提及借款人时，将该借款人及其子公司的全部或基本全部资产的转让、转让、租赁或其他处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）视为一个整体，并在提及重大子公司时表示，转让、转让、租赁或以其他方式处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）该材料子公司及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部资产；“U.S. Corporation”是指根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司。

（c）净杠杆率。截至任何财政季度的最后一天（从截至2025年6月30日的财政季度开始），允许适用测试期的备考净杠杆率高于下表所列净杠杆率：


季度末或结束		比
2025年6月30日		4.25至1.00
2025年9月30日		4.00至1.00
2025年12月31日及其后		3.75至1.00

但前提是，在任何重大收购完成后立即结束的四个财政季度中，该净杠杆率应提高至4.50至1.00。

第九条。

违约事件

第9.01节。违约事件。如有下列任何事件（每一事件均为“违约事件”，统称为“违约事件”）发生且仍在继续：

（a）任何借款人不得（i）就根据第5.04（a）条须支付的任何预付款或任何融资费用，或根据第4.07条或第5.04（b）条须支付的任何信用证费用支付任何分期利息，（在每种情况下均为到期且该违约持续五（5）个营业日，或（ii）于到期时支付任何预付款或任何偿还债务的任何本金；或

（b）任何借款人（或其任何高级人员）就本协议或任何预付款或信用证作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重大方面（或，如任何该等陈述或保证在任何方面因重要性或重大不利影响而有资格）是不正确的，而该等不正确的陈述或保证，如能够得到纠正，则在借款人收到行政代理人或多数银行的书面通知后三十（30）天内仍然如此不正确；或

（c）任何借款人不得履行或遵守本协议第8.02（a）条或第8.02（b）条所载的任何条款、契诺或协议，而该等条款、契诺或协议须由其本人履行或遵守，而该等不履行在（i）或（ii）中较早发生时仍未获补救：（i）该借款人知悉该等不履行或遵守的日期，或（ii）借款人代表的财务报表可供查阅的日期，据此可合理确定该等不履行或遵守该等条款、契诺或协议的情况已发生。为上文第（ii）款的目的，任何财务报表被视为可用的日期应为借款人代表向SEC提交此类财务报表的日期（如果更早，则为借款人代表应被要求提交的日期），作为根据《交易法》要求提交的任何报告的一部分；或者

（d）任何借款人须（i）未能履行或遵守，或须违反任何贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议，而该等条款、契诺或协议须由其履行或遵守（（a）、（b）、（c）款所提述的不履行或违反除外，（d）（ii）或（d）（iii）本条第9.01条）及任何该等失责或违约，须在行政代理人应任何银行的要求向借款人发出书面通知后三十（30）天内仍未获补救；（ii）未履行或遵守第8.02（c）条或第8.01（g）条的最后一句；或（iii）未履行或遵守第8.01（f）（v）条，而该等失责在该等失责发生后十五（15）天内仍未获补救；或

（e）（x）任何借款人或任何重要附属公司在到期时（不论是在预定到期日或通过规定的提前还款、加速还款、要求或其他方式）未能支付该借款人或该附属公司的任何债务（本协议证明的债务除外）的本金、利息或溢价的任何金额，而该债务根据一项或多项文书或协议未偿还，本金总额不少于250,000，000美元，且在适用的宽限期（如有）后，此种未偿付应继续存在，与此种债务有关的协议或文书中指明；或（y）本金总额不少于250,000，000美元的任何债务应在其预定到期之前到期，或应在所述之前被宣布为到期应付，或被要求预付（通过预定的预付款除外）

到期，但本条款（y）不适用于以下任何一种情况：（1）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产或发生伤亡或类似事件而到期的有担保债务，（2）在收购后60天内就被收购企业的债务提出并依据该债务生效的任何控制权变更要约，（3）被收购企业的债务项下的任何违约，如果该违约得到纠正，或该债务得到偿还，在收购此类业务后60天内，只要没有其他债权人就此类债务加速或开始任何类型的强制执行行动，（4）因收到债务的净现金收益、处置（包括伤亡损失、政府收益和其他非自愿处置）、发行股票或超额现金流而产生的强制性提前还款要求，在每种情况下，根据被收购企业的债务，（5）因与非法性、替换贷款人和税收、增加的成本的毛额准备金有关的习惯规定而导致的债务条款要求的提前还款，资本充足和其他类似的习惯要求，（6）任何自愿提前偿还、赎回或其他清偿债务，仅因任何借款人或任何重要子公司就此种提前偿还、赎回或其他清偿交付提前偿还、赎回或类似通知而根据此类债务的条款成为强制性债务，以及（7）任何特别强制性赎回或类似规定；或

（f）任何借款人或任何重要附属公司一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须书面承认其一般无力偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何程序须由该借款人或该重要附属公司提起或针对该等借款人或该等重要附属公司寻求裁定其为破产或资不抵债，或根据与破产、无力偿债或债务人的重组或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，或寻求为其或其财产的任何重要部分输入救济令或委任接管人、受托人或其他类似官员；或任何借款人或任何该等重要附属公司须采取公司行动以授权本（f）款中上述任何行动；但如针对任何借款人或任何重要附属公司提起或启动任何该等程序，该事件不应构成本协议项下的“违约事件”，除非（i）该事件应在六十（60）天内未被驳回或未被搁置，（ii）应已根据现在或以后生效的联邦破产法对该借款人或该重要子公司下达救济令，（iii）该借款人或该重要子公司应已采取公司行动同意、批准或默许启动或维持该程序，或（iv）在不损害本条第九条任何其他规定的情况下，瑞士借款人发生以下任何一种情况：与瑞士借款人有关的任何事件或程序的发生，类似于前述第（a）条和本节第9.01条本（f）条其他部分所列的事件或程序，除其他外，包括“Zahlungsunf ä higkeit”（无法支付其债务）、“Zahlungseinstellung”（暂停付款）或《瑞士联邦义务法（CO）》第725a条及后第820条含义内的“ü berschuldung”（过度负债，即资产未涵盖的负债），除非任何此类短缺由满足第725b条第4款第1项CO要求的从属地位（rangr ü cktritt）弥补，根据第725b条和第820条CO、“Konkurser ö ffnung und Konkurs”（宣布破产和破产）、“nachlassverfahren”（与债权人组成），特别包括“nachlassstundung”（暂停）和有关“nachlassvertrag”（组成协议）和“notstundung”（紧急暂停）的程序、有关“F ä lligkeitsaufschub”（延期到期）的程序、“Konkursaufschub/Gesellschaftsre就本条文下的资本损失或过度负债及“Aufl ö sung/Liquidation”（解散/清算）向法官发出通知；或

（g）任何有关支付款项的判决或命令须针对任何借款人或任何重要附属公司作出，而（i）如属由法院作出或输入的判决或命令，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令不会生效，则须有连续六十（60）天的任何期间，及（ii）该判决或命令的款额，当与本款（g）所述的所有其他该等判决和命令的款额合计时，应超过250,000，000美元（不包括保险承保的金额，前提是保险承运人已确认承保范围）；但作出任何此类判决或命令不应构成未成熟的违约事件；或

（h）发生任何ERISA事件，而该事件可单独或与任何其他ERISA事件一起合理地预期会导致借款人的负债总额超过250,000，000美元；或

（i）控制权发生变更；

然后，在任何此种情况下但须服从下一句话，行政代理人可以征得多数银行同意，并应多数银行的请求，通过通知借款人代表，（i）宣布各银行的垫款义务和各开证银行根据本协议签发信用证的义务终止，据此，该义务应立即终止，（ii）宣布垫款的全部未付本金金额，所有应计和未支付的利息以及根据本协议应立即到期和应付的所有其他款项（包括偿还义务），因此垫款、所有该等应计利息和所有该等款项应成为并立即到期和应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均已由借款人在此明确放弃，以及（iii）要求交付，并在该要求之后，每个适用的借款人应立即为银行的利益向行政代理人（或该借款人选定的另一家银行）交付和质押，多数银行满意的类型的现金或其他抵押品，其价值由行政代理人确定，等于为该借款人的账户签发的信用证的未提取票面金额总额，然后未偿还，以及该借款人根据本协议应支付的所有费用和其他金额。如果发生第9.01（f）节规定的违约事件，（a）各银行的垫款义务和各开证银行根据本协议签发信用证的义务应自动终止，并且（b）垫款、所有该等利息和所有该等金额（包括偿还义务）应自动成为和到期应付，无需出示、要求、抗诉或任何种类的通知，所有这些均在此由借款人明确放弃，及上述第（iii）款所规定的借款人以现金抵押信用证风险敞口的义务自动生效，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

第9.02节。现金抵押品。根据第9.01条就未结信用证交付的任何现金担保物，应由行政代理人或适用银行分别在适当指定为与本协议和信用证有关的现金担保物账户的单独计息账户中持有，并由行政代理人或适用银行为所有银行和开证银行的利益保留并在其控制下，作为适用借款人就本协议承担的义务的抵押担保及为该等借款人的帐户开立的每份信用证。该账户所持有的金额，应经行政代理人指示，用于偿付开证银行根据或依据为该借款人的账户签发的信用证项下的提款或付款，或如无此项偿付要求，则用于偿付该借款人根据本协议所确定的其他到期和欠款。不得继续发生违约事件的，根据本条第9.02款设立的任何现金抵押账户中的剩余款项，如不用于偿还开证银行就信用证实际支付的或将由该开证银行支付的款项或用于支付该信用证项下到期和欠下的其他债务，应根据适用借款人的请求，立即退还给适用借款人。

第十条。

行政代理人

第10.01节。授权和行动。各银行特此指定并授权行政代理人代表其采取代理行动，并根据本协议行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。对于本协议未明文规定的任何事项，不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应要求行政代理人根据多数银行的指示采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），且该指示对所有银行和所有票据持有人具有约束力。不得要求行政代理人采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为，不得承担任何受托责任。行政代理人应在书面通知借款人代表后，不时获准指定其一个或多个关联机构，就美元以外的以约定货币计价的垫款和借款履行本协议项下由行政代理人履行的职责。本条第十款的规定应比照适用于任何此类附属公司。

第10.02节。职责和义务。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对其根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动承担责任，但其本人的重大过失或故意不当行为除外。在不限制前述内容的概括性的情况下，（i）行政代理人可将任何票据的收款人视为票据的持有人，除非且直至行政代理人收到由该收款人签署的转让票据的书面通知，而该行政代理人收到受让人的书面协议，即该受让人在此受到约束，就像它本来是本协议的原始银行当事人一样，在每种情况下，其形式均令行政代理人满意，（ii）行政代理人可咨询法律顾问（包括借款人的顾问），独立公共会计师和由其挑选的其他专家，不对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，以及（iii）行政代理人不应根据任何通知、同意采取行动，从而承担本协议项下或与本协议有关的任何责任，其认为是真实的证书或其他文书或书面（可能是通过电子邮件或传真），并由适当的一方或多方签署或发送，或根据任何借款人根据本协议作出或被视为作出的任何陈述或保证行事。此外，行政代理人（a）不向任何银行作出任何保证或陈述，也不对任何银行就本协议或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述（不论是书面或口头）的准确性或完整性负责，（b）不承担任何责任确定或查询借款人履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查任何借款人的财产（包括簿册和记录），及（c）不得就本协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际已执行的签字页的图像有关）的应有执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或对借款人未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务，向任何银行负责。

第10.03节。行政代理人和附属机构。就其承诺、其垫款及向其发行的票据而言，行政代理人以其作为银行的单独身份，在本协议项下享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力；而“银行”或“银行”一词，除另有明确说明外，应包括以其作为银行的单独身份的行政代理人。行政代理人以单独的银行身份及其附属机构可以接受任何借款人、任何附属公司以及可能与任何借款人或任何附属公司有业务往来或拥有其证券的任何人的存款、出借款项、根据其契约担任受托人、参与向其签发的信用证并一般从事任何种类的业务，所有这些都犹如其不是本协议项下的行政代理人一样，并且没有任何向银行交代的义务。

第10.04节。银行信贷决策。各银行同意，其本身一直并将继续全权负责对借款人的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质作出自己的独立评估和调查。据此，各银行向行政代理人确认，该银行没有依赖、也不会在此后依赖行政代理人或任何其他银行（i）代表其检查或查询任何借款人根据本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关而提供的任何信息的充分性、准确性或完整性（无论这些信息是否已经或以后由行政代理人分发给该银行），（ii）代表其评估或不断审查财务状况、信誉、状况、事务，任何借款人的地位或性质，或（iii）在订立本协议或就根据本协议采取或不采取任何行动作出自己的信贷决定时。

第10.05节。赔偿。各银行同意根据各自当时持有的承诺的各自本金金额（或如果承诺在当时已终止，则按照各自当时未偿还的垫款的美元等值金额按比例），从或针对任何和所有可能被施加的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，向行政代理人（在适用的借款人未偿还的范围内）作出赔偿，或以任何与本协议有关或因本协议或行政代理人根据本协议采取或遗漏的任何行动而对行政代理人提出的主张，但任何银行不得对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。在不限制前述一般性的情况下，各银行同意应要求立即偿还行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改或修改本协议或维护行政代理人或银行根据本协议享有的任何权利、或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）或就本协议项下的权利或责任提供的法律意见而产生的任何自付费用（包括合理的律师费）的应分摊份额，以行政代理人不被借款人报销这类费用为限。

第10.06节。子代理。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款开脱罪责规定及本条第十条其他规定，适用于任何该等分代理人及行政代理人的关联方和任何该等分代理人，并适用于其各自与本规定的信贷融通银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

第10.07节。继任行政代理人。行政代理人可以随时向银行和借款人代表发出书面辞职通知。行政代理人如有此种离职，大行有权指定继任行政代理人代行退任行政代理人的职务。如没有继任行政代理人应已获多数银行如此委任，并应已接受该委任，则在退休行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内，该退休行政代理人可代表银行委任继任行政代理人，该行政代理人应为根据本协议的银行或根据美国或美国任何州的法律组织或许可的商业银行，且合并资本和盈余至少为500,000，000美元（或其等值的其他货币）。借款人代表有权批准任何继任行政代理人，不得无理拒绝批准（在所有此种情况下，借款人代表有权考虑到其过去和当时存在的商业银行关系等）；但如果违约事件已经发生，则在该违约事件持续期间，借款人代表批准继任行政代理人的此种权利应予中止。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并归属退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务后，其在本协议项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第十条的规定，对其有利。

第10.08节。银团代理和共同牵头安排人。除适用于所有银行本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议封面页或签字页上指明为“银团代理”或“共同牵头安排人”的任何银行均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。各银行承认，在决定订立本协议或根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，其没有依赖、也不会依赖任何被确定为银团代理或共同牵头安排人的银行。

第10.09节。通信的发布。

（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向银行和发行银行提供任何通信^™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但各银行、各开证银行和各借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查任何银行的代表或联系人被添加到被批准的电子平台，并可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。每一家银行、每一家发行银行和每一家借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何共同牵头安排人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何借款人、任何银行、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害赔偿负债或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该适用方的重大过失或故意不当行为所致；但前提是在任何情况下，任何适用方均不得对任何借款人、任何银行、任何发行银行或任何其他人为间接

（d）各银行和各开证行同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，即构成向该银行有效交付通信。各银行和各开证行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述银行或上述开证行（如适用）的电子邮件地址，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）各银行、开证行和各借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害行政代理人、任何银行或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第10.10节。某些ERISA很重要。

（a）每间银行（x）（自该人成为本协议的银行方之日起）为行政代理人、联席牵头安排人及其各自的附属公司的利益而向或为借款人的利益而向或为借款人的利益而向以下至少一项陈述并保证（y）契诺：

（i）该银行未就垫款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（《计划资产条例》所指），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该银行进入、参与，管理及履行垫款、信用证、承诺及本协议，

（iii）（a）该等银行为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该银行作出订立、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）垫款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）和（k）小节的要求，以及（d）据该银行所知，对于该银行进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该银行以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就某银行而言是真实的，或该银行并无提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该银行进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的银行方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的银行方之日起至该人不再是本协议的银行方之日止，为行政代理人及联席牵头安排人的利益，银团代理人或其各自的任何关联公司，而为免生疑问，并不为借款人或为借款人的利益，行政代理人或联席牵头安排人、银团代理人或其各自的任何关联公司均不是该银行资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

（c）行政代理人及各联席牵头安排人及银团代理特此通知银行，各该等人士并不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能收到与垫款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长垫款，则可能确认收益，金额低于就垫款利息、信用证或该银行的承诺的金额的信用证或承诺或（iii）可能收取与本协议、贷款文件或其他拟进行的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、承诺费、前期费用、承销费、打勾费、代理费、行政代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第10.11节。银行致谢。

（a）每一银行和每一开证行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款；（ii）其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该银行或开证行的其他便利，在每一情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一银行和每一开证行同意不违反上述规定主张索赔），（iii）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本条所列其他便利（可能适用于该银行或该开证银行）的决定而言，它是复杂的，而它或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。

（b）每一银行在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和验收或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的银行，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在截止日期须交付给行政代理人或银行、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）（i）各银行特此同意（x）如行政代理人通知该银行，指该行政代理人已全权酌情决定该银行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该银行（无论该银行是否知晓），并要求退回该款项（或其中的一部分），该银行应迅速但无论如何不迟于其后一个工作日，向行政代理人退回以当日资金作出要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该银行收到该等付款（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向该行政代理人偿还之日的每日利息，（y）在适用法律许可的范围内，该银行不得就行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、要求或反要求就行政代理人主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或权利。行政代理人根据本条第10.11（c）款向任何银行发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）各银行在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各银行同意，在每一种此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误发送，该银行应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人提出要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还任何此种付款（或其部分）的金额，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该银行收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（iii）每名借款人特此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该款项（或其部分）的任何银行追回错误的付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该银行就该款额所享有的所有权利，及（y）错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何义务；但本条第10.11条不得产生借款人在贷款文件下的任何额外义务或以其他方式增加或更改该等义务；此外，但上述（x）和（y）条均不适用于借款人因随后导致错误付款的债务而向行政代理人或任何其他银行支付的本金或利息。

（iv）每一方根据本条第10.11（c）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或任何银行转让权利或义务或更换银行、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

（v）银行承认，一方面借款人及其附属机构与另一方面的行政代理人之间可能存在持续的信息流动。在不限制上述规定的情况下，借款人或其关联机构可向以不同身份行事的行政代理人（包括作为银行、牵头银行、安排人或潜在证券投资者）提供信息，包括对先前提供的信息的更新，独立于此类实体作为本协议项下行政代理人的角色。银行承认，行政代理人不承担向其提供任何上述信息的任何义务。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件中明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何银行提供与垫款、银行、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，向行政代理人或其任何关联机构传达、由其获得或由其管有的每一借款人或其任何关联机构的财务和其他条件或信誉

能力，包括行政代理人在行政代理人与借款人、其任何关联机构或任何其他人沟通过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，但在符合第11.07条的规定下，行政代理人可以（但不得要求）与一家或多家银行或此类银行的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在借款人的指示下共享。

第10.12节。借款人通讯。

（a）行政代理人、银行和开证行同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）与行政代理人进行任何借款人通信。

（b）虽然经核准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但各银行、各开证银行和各借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，即行政代理人不负责批准或审查经核准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各银行、各发行银行和各借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（如第10.09（c）节所定义）不保证借款人来文的准确性或完整性，也不保证经批准的借款人门户的充分性，并明确否认对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏承担赔偿责任。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，适用方均不得对任何借款人、任何银行、任何发行银行或任何其他人或实体就任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他情况下）产生的任何借款人、任何银行、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任

“借款人通讯”统称为借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何借款通知、利率选择通知、提前还款通知、请求签发、修改或延长信用证的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人或代表借款人根据该文件或其中所设想的交易提供。

每一家银行、每一家开证银行和每一家借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（d）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第一条XI。

杂项

第11.01节。修正案等。

（a）在符合本条第11.01条进一步条款的规定下，任何对本协议任何条款的修订或放弃，或同意任何借款人对其的任何离开，在任何情况下均不具有效力，除非该修订或放弃须以书面形式并由多数银行签署，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经所有银行签署，否则不得作出以下任何一项：（a）放弃第6.01条规定的任何条件，（b）改变承诺的百分比或垫款和信用证债务的未付本金总额，或银行的数目，这是银行或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的，或修订本协议中“多数银行”的定义，（c）修订第5.17条，其方式将改变所要求的按比例分摊付款，（d）修订本条第11.01条，（e）以合同方式将本协议规定的借款人的受付权义务置于任何其他债务之下，或（f）解除借款人代表根据第十二条承担的义务。任何修订、放弃或同意不得：（i）未经任何银行书面同意而更改任何银行的承诺或使任何银行承担任何额外义务，（ii）未经直接受其影响的每一家银行的书面同意而减少垫款或偿还义务的本金或利息或任何融资费用、信用证费用或根据本协议应付的其他金额，但前提是，修订第5.09条或免除任何借款人按第5.09条规定的利率支付利息的任何义务只需获得多数银行的同意，（iii）未经直接受其影响的每一家银行的书面同意，更改就垫款或偿还义务或任何融资费用、信用证费用或根据本协议应付的其他金额的任何付款所确定的任何日期，或（iv）未经受其影响的每一家银行的书面同意，推迟任何承诺的预定到期日期。任何修改、放弃或同意均不得影响行政代理人在本协议项下的权利或义务，除非以书面形式并经行政代理人在采取上述行动所需的银行之外签署。未经受此影响的各Swingline银行或开证行同意，任何修改、放弃或同意不得修改、修改或放弃第三条、第四条的任何规定或改变与该Swingline银行或开证行所签发的任何Swingline贷款或信用证有关的任何权利或义务。尽管有上述规定，除非第2.05条另有明确规定，否则第2.05条所设想的行动不得获得银行的同意。

（b）尽管有上述规定，凡银行根据本条第11.01条在所有其他方面批准的本协议的任何修订或修订及重述，均不得要求任何银行（i）的同意或批准，而该银行在紧接本协议（经如此修订或修订及重述）生效后，并无根据本协议（经如此修订或修订及重述）维持或提供信贷的承诺或其他义务，包括与根据任何信用证提款或参与任何信用证有关的任何义务，以及（ii），与该等修订或修订及重述的效力实质上同时发生的，应已全额支付本协议项下欠其的所有款项（包括本金、利息及费用）。自任何该等修订或修订及重述生效后，任何该等银行将被视为不再是本协议项下的“银行”或本协议的一方；但前提是，任何该等银行应保留赔偿利益和本协议的其他条款，根据本协议的条款，这些利益将在本协议终止后继续存在。

（c）尽管本协议另有相反规定，行政代理人和借款人代表仍可对本协议或任何其他贷款文件进行修订、修改或补充，以纠正或更正行政错误或遗漏、任何模糊、遗漏、缺陷或不一致或进行行政变更，且该修订应在该等贷款文件未经任何其他方进一步同意的情况下生效；但行政代理人应在该修订生效后合理迅速地将该修订寄发至银行（可将其寄发至经批准的电子平台）。

第11.02节。通知等。

（a）除本文另有说明外，根据本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件方式发送，具体如下：如发给借款人，则按本协议签字页上为该借款人和/或借款人代表规定的地址发送；如由借款人发给行政代理人或任何银行，在行政代理人不时向借款人提供的行政调查问卷所述的一个或多个适用办事处向行政代理人提供；如由行政代理人向任何银行提供，则在该银行的贷款办事处的地址，或如有关根据第8.01（f）条交付的信息的通知或通信，则通过在经批准的电子平台上张贴；或在任何情况下，在该当事人在书面通知中指定的其他地址（借款人除外，地址变更可代表银行向行政代理人发出通知而作出，但任何银行除外，地址变更可通过向行政代理人发出通知而作出）。除下一句外，以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一营业日营业时视为已发出的除外）。（i）根据第二条和第十条发出的通知和通信在收件人在其正常营业时间内收到之前不生效；（ii）以传真方式发送给适用借款人的通知和通信在发件人收到预定收件人的收件确认书（书面或电话）之前不生效。行政代理人同意迅速向每一家银行交付任何借款人根据本协议条款被要求且实际上确实交付给行政代理人的每份报告、文件、证书、通知和请求或其摘要的副本，包括借款人根据第8.01（f）节交付的任何报告的副本。尽管本条第11.02（a）款有任何相反规定，借款人就DQ清单发出的所有通知均应发送给行政代理人，邮箱地址如下JPMDQ _ contact@jpmorgan.com。

（b）根据本协议向各银行和开证行发出的通知和其他通信可依照行政代理人批准的程序由经批准的电子平台交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条、第三条或第四条向任何银行或任何开证行发出的通知，如果该银行或该开证行（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该第二条、第三条或第四条下的通知。行政代理人或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至银行电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。

第11.03节。不放弃；累计补救。行政代理人或任何银行没有不行使、也没有迟延行使本协议项下或任何票据项下的任何权利，应作为对本协议的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第11.04节。成本费用；责任限制；赔偿。

（a）各借款人同意应要求偿还行政代理人、银团代理和联席牵头安排人的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支（包括在适用各方不时书面同意的限制下，一家律师事务所为行政代理人、银团代理和联席牵头安排人支付的合理的、有文件证明的费用、时间费用和开支，并经借款人事先书面同意（此种同意不得无理拒绝），该等律师事务所认为适当的任何特别或当地法律顾问）就本协议、票据（如有）以及根据本协议交付或在此设想的其他文件的准备、谈判、通过电子邮件或担保网站分发、执行、联合和强制执行而招致的行政代理人、银团代理和联席牵头安排人，但前提是行政代理人的此类自付费用和开支，银团代理及联席牵头安排人直至本协议签立之日止，只须按行政代理人、银团代理、联席牵头安排人及借款人于本协议生效日期前签立及交付的另一份收费函件或其他函件协议（如有的话）中所述的方式支付款项。每个借款人还同意按要求支付行政代理人、任何开证银行、任何Swingline银行和任何银行与强制执行有关的所有直接自付损失以及任何合理的自付费用和开支（如有）（包括合理的费用和外部律师的自付费用）（无论是由

本协议的法律程序、谈判或其他方式）、票据（如有）以及根据本协议交付的其他文件；但借款人无义务支付除（i）行政代理人的单一法律顾问、（ii）银行的单一法律顾问、（iii）上述第（i）或（ii）款所指的大律师合理地认为需要的任何本地或特别法律顾问以外的任何大律师的费用、时间费用和开支，及（iv）因实际或潜在的利益冲突而根据上述第（ii）或（iii）条由银行的任何法律顾问合理地确定为有需要的任何额外法律顾问。每一借款人根据本条第11.04（a）款和第11.04（c）款偿还或支付数额或提供赔偿的义务，在另一借款人已偿还或支付此种数额或提供此种赔偿的范围内，应视为已履行。

（b）如（i）由于任何借款人根据第9.01条因期限基准预付款的加速到期而作出的付款或由于任何其他原因，任何银行收到任何期限基准预付款的本金付款，或任何期限基准预付款被转换为基准利率预付款，在每种情况下，除非在该预付款的利息期的最后一天，或（ii）任何借款人未能在其依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何期限基准预付款，该借款人应应任何银行的要求（连同该要求的副本给行政代理人），向该银行账户的行政代理人支付为补偿该银行因该付款、转换或失败而可能合理产生的任何额外直接自付费用损失、成本或开支所需的任何款项，包括任何该等损失（不包括预期利润损失），因清算或重新使用该银行为支付或维持该预付款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用；但该等损失、成本或费用的金额不得超过该银行确定为（i）按适用于该预付款的定期SOFR利率计算等于该预付款的本金本应产生的利息金额（如有）的超出部分的金额（或，在未能借入、转换或继续的情况下，本应是该预付款的利息期的期间）（在这两种情况中的任何一种情况下，“相关期间”），超过（ii）该等本金金额在相关期间按该银行在相关期间开始时以适用货币投标的利率在适用银行间市场以可比金额和相关期间从其他银行获得的存款将产生的利息金额。为计算任何借款人根据本条第11.04（b）条应向银行支付的款项，各银行应被视为已按适用的定期SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率为其所作的每笔定期基准预付款提供资金（i），针对此类预付款在适用的银行间市场以可比金额和可比期间以此种货币进行的匹配存款或其他借款，以及（ii）其在适用的银行间市场以可比金额和可比期间以美元进行的匹配存款或其他借款按每日简单SOFR进行的此类预付款的每笔RFR预付款。

（c）在适用法律许可的范围内（i）任何借款人不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向行政代理人、任何联席牵头安排人、任何开证银行、任何Swingline银行、任何银行和任何上述任何人的任何关联方（每一此类人被称为“与贷方相关的人”）主张，且每一借款人特此放弃，就因本协议、任何其他贷款文件或任何

特此或因此而设想的协议或文书、交易或任何预付款或信用证或其收益的使用；但本条第11.04（c）条的任何规定均不得解除任何借款人根据第11.04（d）条的规定就第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能必须向受偿人作出赔偿的任何义务。

（d）在符合下一句的情况下，每名借款人同意就任何调查、仲裁、诉讼或程序（不论是否任何该等索赔、诉讼、由借款人、其股权持有人、其关联公司、其债权人或任何其他人提起调查或诉讼）（i）与本协议有关、特此设想的任何交易或拟议交易（无论是否已完成）或任何借款人直接或间接应用或提议应用任何借款的任何收益的任何交易或拟议交易，无论任何受偿人是否是此类交易的一方，或（ii）与任何借款人订立本协议有关，或与任何借款人的任何作为或不作为有关，其任何附属公司或附属公司或其任何与此有关的高级职员、董事或雇员，并且在每种情况下，无论受偿人是否为其当事方。借款人不得被要求就（i）由有管辖权的法院的最终判决所裁定的该等受偿人的重大过失或故意不当行为所引起的或（ii）由该受偿人违反任何法律或司法命令所导致的该等索赔、损害赔偿、责任或开支的任何部分向任何该等受偿人作出赔偿。

第11.05节。抵销权。在（i）任何违约事件发生及持续期间，以及（ii）作出第9.01条指明的授权行政代理人根据第9.01条的规定宣布到期应付的垫款的请求或同意的情况下，兹授权各银行（及其各附属公司）在法律许可的最大限度内随时及不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期，临时或最终）于任何时间持有及该银行（或其任何附属公司）于任何时间欠下或欠下任何借款人的信贷或账户的其他债务，以对抗该借款人根据本协议现时或以后存在的任何及所有债务及该借款人根据该银行持有的任何票据发行的任何票据，不论该银行是否已根据本协议及任何票据提出任何要求，亦不论该等债务是否可能到期。各银行同意在该银行提出任何此类抵销和申请后及时通知适用的借款人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每一家银行根据本条第11.05款享有的权利是该银行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

第11.06节。约束效力；转让。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联机构）具有约束力，并对其有利，但（i）未经各银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经该同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除根据本条外，任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方外，

其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（g）段规定的范围内）以及在此明确设想的范围内，各行政代理人和银行的关联方）根据本协议或由于本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）任何银行可将该银行在本协议项下和根据本协议向其发行的票据项下的全部或任何部分权利和义务或权益转让、参与或以其他方式转让给一名或多名人士（不包括不符合资格的机构和非瑞士合格贷款人的人士，但前提是未发生违约事件且仍在继续）；但（i）如将任何转让或其他转让（参与除外）转让给非银行、银行的附属公司或认可基金的人士，借款人代表（违约事件持续期间除外）、发行银行、Swingline银行和行政代理人，在每种情况下，其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，应已以书面明确同意；但交易对手风险的实质性增加应是拒绝同意的合理理由（尽管不是排他性理由）；但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到通知后十（10）个工作日内以书面通知行政代理人的方式对此表示反对（但就转让给不合格机构不应被视为同意）；并进一步规定就垫款的主要联合作出的任何转让，无须取得借款人代表的同意；（二）在部分转让的情况下，根据该转让转让的承付款数额在任何情况下均不得低于5000000美元（或行政代理人和借款人代表批准的较少数额，但违约事件持续期间除外）；（三）任何参与均应符合第11.06（f）条的规定。每一部分转让应作为转让本协议项下所有转让银行权利和义务的比例部分进行；但本条款不应被解释为禁止转让所有转让银行就一类承诺或垫款所享有的权利和义务的比例部分。在任何此类转让生效后（但不是在任何此类参与或其他转让的情况下），该受让人应为本协议项下的银行，并应拥有其所有权利和利益。然而，除非及直至行政代理人根据下文（c）款将该受让人视为持有人的条件已获满足，否则该受让人无权行使银行在本协议项下的权利，且该行政代理人没有义务支付该受让人根据本协议可能有权获得的任何金额，但将其权利转让给该受让人的银行除外。本协议所载的任何内容均不损害任何银行自行决定仅在其与受让人、参与人和其他受让人之间就该银行行使其在向该银行作出的贷款文件项下权利的方式达成一致的能力。受让人（如果它不应该是银行）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。任何银行根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本条的规定，就本协议而言，应视为该银行根据本条（f）款出售参与该等权利或义务。

（c）为实现银行在本协议下允许的任何转让，其在本协议下的全部或任何部分承诺，每一项此类转让的当事人应签署并向行政代理人交付（x）一份基本上以本协议的附件 11.06形式（“转让和接受”）或（y）在适用范围内的协议，该协议应包含根据经批准的电子平台以引用方式进行的转让和接受，而行政代理人和转让和接受的当事人是该协议的参与者，连同任何受此种转让约束的票据和转让人或受让人应支付的3500美元的处理和记录费。在该等签立、交付、接受及记录及交付该等受让人行政调查问卷的行政代理人时，自每项转让及接受所指明的生效日期起及之后，（x）根据该等转让及接受而订立的受让人须为本协议的一方当事人，并在根据该等转让及接受已将本协议项下的权利及义务转让予其的范围内，拥有本协议项下的银行的权利及义务；及（y）银行转让人须在其根据该等转让及接受已将本协议项下的权利及义务转让的范围内，放弃其在本协议下的权利并免除其义务（并且，在转让和接受涵盖转让银行在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该银行应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第5.13条的好处，5.15和11.04转让生效日期之前发生或存在的任何事件或情况）；但如果转让银行或受让人中的任何一方未能支付其根据第3.02节、第4.05节、第4.06节、第5.03（b）节、第5.14（d）节或第10.05节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和接受，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（d）通过签署和交付（x）一项转让和接受，或（y）在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入一项转让和接受的协议，而行政代理人和转让和接受的各方均为参与人，根据该协议的银行转让人和根据该协议的受让人相互确认并与协议的其他各方约定如下：（i）除该转让和接受中规定的情况外，该转让银行不作任何陈述或保证，也不对任何报表承担任何责任，就本协议或本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出的保证或陈述；（ii）该转让银行不就任何借款人的财务状况或任何借款人履行或遵守其根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件所承担的任何义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同第7.01（f）节中提及的财务报表（以及后来根据第8.01（f）节交付的任何报表）的副本以及它认为适当的其他文件和资料，以作出自己的信用分析和作出作出此类转让和接受的决定；（iv）该受让人将独立和不依赖行政代理人、该转让银行或任何其他银行，并根据它当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（v）该等受让人指定并授权行政代理人以代理人身份代其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的本协议项下的权力，以及合理附带的权力；及（vi）该等受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为银行履行的所有义务。

（e）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在第11.02条所指的其地址备存一份交付予其并由其接受的每项转让及承兑的副本，以及一份登记各银行的名称及地址以及不时欠各银行的垫款的承诺及本金金额（及声明的利息）的登记册（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。借款人、行政代理人和银行应为本协议的所有目的将登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的银行。登记册可供任何借款人或任何银行在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

（f）任何银行可在未经借款人、行政代理人、开证银行或Swingline银行同意的情况下（但须向借款人代表发出通知，除非此种参与是出售给该银行的关联公司），向任何人（但（i）不是瑞士合格贷款人的人除外，条件是如果违约事件已经发生并仍在继续，则向不是瑞士合格贷款人的人出售是允许的，或（ii）任何不合格机构）（每个，“参与者”）参与该银行在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的垫款（包括该银行参与Swingline贷款）；但前提是（i）该银行在本协议下的义务保持不变，（ii）该银行仍应就履行该等义务向本协议其他方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和银行应继续就该银行在本协议下的权利和义务单独直接与该银行打交道。为免生疑问，各银行须负责根据第10.05条作出的赔偿，而不论是否有任何参与。银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该银行不会同意第11.01节第三句中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意，每一参与者有权享有第5.13和5.15条的利益，其程度与其是一家银行并根据本条通过转让获得其权益的程度相同（但有一项理解，即根据第5.15（f）条要求的文件应交付给适用的借款人和行政代理人），其程度与如果它是一家银行，并且通过转让获得了其权益；但该参与者（a）同意受第5.18条和第5.11条最后一句的规定的约束，如同它是根据本条（b）款的受让人一样；和（b）不得根据第5.13或5.15条就任何参与收取比其获得适用参与的银行本应有权收取的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更而产生的。出售参与的每一家银行同意，在任何借款人的请求和费用下，通过合理的努力与该借款人合作，以实现第5.18节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.05条的好处，就好像它是一家银行一样；但前提是该参与者同意受第5.17条的约束，就好像它是一家银行一样。出售参与的每一家银行应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，其在该登记册上

输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款文件项下的垫款或其他义务（“参与者名册”）中的权益的本金金额（和规定的利息）；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、垫款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、垫款、信用证或其他债务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节登记的形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（g）不合格的机构。

（i）不得向任何在转让银行订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格机构的人作出转让或参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让或授予该人参与（除非借款人代表以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人或参与者（包括由于交付了对中提及的“不合格机构”名单的书面补充，“不合格机构”的定义），（x）该受让人或参与者不得追溯被取消成为银行或参与者的资格，以及（y）借款人代表对该受让人执行转让和接受本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本条款（g）（i）的转让或参与不应无效，但应适用本条款（g）的其他规定。

（ii）如违反上文第（i）条，未经借款人代表事先书面同意而向任何不合格机构作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，则借款人代表可在向适用的不合格机构及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该不合格机构无追索权（根据并受本条第11.06条所载限制）转让其全部权益，根据本协议对一个或多个人（不符合资格机构除外）的权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不符合资格机构为在每种情况下获得此类权益、权利和义务而支付的金额加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者为准。

（iii）尽管本协议有任何相反规定，违反上述（a）条第（i）款向其作出转让或参与的不合格机构将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他银行提供给银行的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由银行和行政

代理，或（z）访问为银行设立的任何电子网站或行政代理人或银行的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）以同意对本协议或任何其他贷款文件下的任何修改、放弃或修改或根据其采取的任何行动，以及为指示行政代理人或任何银行采取任何行动（或不采取任何行动），各不合格机构将被视为已按与非不合格机构同意该事项的银行相同的比例同意，且（y）就任何重组计划的投票而言，本协议各不合格机构方特此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该不合格机构确实对该重组计划进行了投票，尽管有前述第（1）款的限制，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他有管辖权的其他适用法院）作出执行上述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。

（iv）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人，（x）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新（统称为“DQ清单”）张贴在经批准的电子平台上，包括该经批准的电子平台中指定用于“公方”银行的部分和/或（y）向要求相同的各银行或潜在银行提供DQ清单。

（五）行政代理人和银行不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或任何银行均无义务（x）确定、监测或查询任何其他银行或参与者或潜在银行或参与者是否为不合格机构，或（y）对任何其他人向任何不合格机构转让或参与垫款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

（h）尽管本协议中有任何相反的规定，每一家银行仍可将其根据本协议以及向董事会或任何其他政府当局发出的任何照会所享有的权利、所有权和权益作为该政府当局向该银行提供或提供的金融便利或特权的担保。

第11.07节。保密。行政代理人、各银行和各开证银行同意以保密方式持有其根据贷款文件可能从任何借款人收到的任何信息（定义见下文），但（i）向其关联公司、法律顾问、会计师和其他专业顾问披露，然后仅在需要了解的基础上披露，（ii）响应任何政府当局为此发出的任何请求或命令，（iii）根据法律、法规或司法程序的要求，（iv）在任何法律程序内强制执行其在本协议下的任何权利或补救措施；但违约事件须已根据本协议发生，且所需银行须已根据第9.01条选择对借款人强制执行该等权利或补救措施，（v）根据第11.06条向任何实际或潜在的许可受让人或参与者，（vi）向银行的任何代理人和顾问仅就管理本协议及垫款和信用证而言

本协议项下的义务，（vii）在此类披露时已可公开获得的信息，（viii）向与任何借款人及其义务有关的任何掉期、衍生工具或保险交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（ix）在保密的基础上向（1）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或此处提供的信贷便利或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利发放和监测识别号，（x）向本协议的任何其他方及（xi）经借款人同意。在根据上文第（二）或（三）款进行披露的情况下，披露方同意在切实可行的范围内并在适用的法律、法规或司法程序允许的范围内，在披露前迅速通知借款人代表，并在任何借款人提出要求时要求保密处理。“信息”是指从任何借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但（i）在任何借款人披露之前，行政代理人、开证行或任何银行可在非保密基础上获得的任何此类信息除外（ii）安排人通常向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息，以及（iii）DQ清单（可向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露）。

为免生疑问，本条第11.07条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第11.07条规定的任何此类禁止披露应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止的范围。

各银行承认，根据本协议向其提供的本节定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非公开信息

由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统筹级信息，其中可能包含有关借款人及其附属公司及其相关当事人或其各自证券的重大非公开信息。因此，每家银行向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第11.08节。管辖法律。本协议和其他贷款文件应受纽约州的国内法（有别于法律冲突规则）管辖，并按其解释。

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第11.09节。管辖权；同意送达程序。

（a）各银行和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何银行就本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人或其任何关联方提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（b）在本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易引起或有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定，均不影响行政代理人、任何开证银行或任何银行在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）条所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第11.02条中通知规定的方式送达程序；但条件是，就Baxter Healthcare SA、Baxter World Trade SRL或任何额外的借款人而言，可以第11.02条中通知规定的方式向借款人代表送达并送达给该借款人，且每一借款人同意，如此作出的送达对该借款人具有效力。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第11.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

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第11.11节。对口单位；一体化；有效性；电子化执行。

（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议连同借款人在本协议中拟交付的所有其他文件、票据和凭证（包括前述任何与任何开证银行的信用证承诺的减少有关的任何一项），包括行政代理人、银团代理人、共同牵头安排人和借款人在本协议生效日期之前签署和交付的费用函（如有），体现了整个协议，并取代了借款人、银行双方和行政代理人之间关于本协议标的的所有先前书面和口头协议。除第6.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第11.02条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），该等文件是通过电传的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应具有与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在适用法律允许的范围内，在每种情况下；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和各银行均有权依赖声称由借款人或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何银行的请求，任何电子签名应由人工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述内容的概括性的情况下，各借款人在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、银行和此类借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件在适用法律允许的范围内，应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及各银行可选择以影像形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本

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任何格式的电子记录，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并在适用法律允许的范围内销毁原始纸质文件（所有此类电子记录就所有目的而言均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）仅因缺少本协议的纸质正本副本而放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，此类其他贷款文件和/或此类辅助文件，分别包括与其任何签名页有关的内容和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子方式传输而产生的任何负债向任何与贷方相关的人提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第11.12节。可分割性。在可能的情况下，本协议的每一条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第11.13节。全部协议。本协议连同借款人拟交付的所有其他文件、文书和证书，包括行政代理人、银团代理、联席牵头安排人和借款人在本协议生效日期之前签署和交付的费用函（如有），体现了整个协议，并取代了借款人、银行双方和行政代理人之间与本协议标的相关的所有先前书面和口头协议。

第11.14节。现有美元融资和现有欧元融资。作为现有美元融资和/或现有欧元融资（各自构成“多数银行”）缔约方的银行放弃任何关于终止根据其作出的承诺的通知，并且这些银行和借款人同意，根据第6.01节，此类承诺应在本协议生效的同时自动终止。

第11.15节。判断货币。如为了在任何法院获得判决，需要将根据本协议应向借款人支付的以本协议明示应付的货币（“指定货币”）转换为另一种货币的款项，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日以该其他货币购买该指定货币的汇率。借款人就任何银行或行政代理人根据本协议所欠的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，但只在该银行或行政代理人（视属何情况而定）收到以该其他货币被判定如此到期的任何款项后的营业日，该银行或行政代理人（视属何情况而定）可能按照正常、合理的银行程序以该其他货币购买指明货币的范围内，方可解除。如如此购买的指明货币的金额少于原先以指明货币应付该银行或行政代理人（视属何情况而定）的款项，则适用的借款人同意，在其可能有效这样做的最大限度内，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该银行或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原先应付任何银行或行政代理人的款项，视属何情况而定，以指明货币及（b）因根据第5.17条向该银行拨付不成比例的付款等超额款项而与其他银行分摊的任何款项，该银行或行政代理人（视属何情况而定）同意将该超额款项汇给适用的借款人。

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第11.16节。美国爱国者法案；实益所有权。受美国爱国者法案要求约束的每家银行（Pub Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”）和《受益所有权条例》特此通知借款人，根据该法案和《受益所有权条例》的要求，需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括每个借款人的姓名和地址以及允许该银行根据该法案和《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。

第11.17节。没有咨询或信托责任。

（a）每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有任何信用方将承担任何义务，并且每一信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以该借款人的公平合同对应方的身份行事，而不是作为该借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。各借款人同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方提出任何索赔。此外，每个借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向该借款人提供建议。各借款人应就此类事项咨询其自己的顾问，并应负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对该借款人不承担任何责任或义务。

（b）每个借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可为其自身账户和客户账户提供投资银行及其他金融服务，并/或获取、持有或出售该借款人、其子公司以及该借款人或其任何子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务及其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），而此类借款人或其任何子公司可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与该借款人的其他关系而从任何借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，并且任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向任何借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

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第11.18节。借贷装置。尽管有本协议的任何其他规定，每一家银行可根据其选择作出任何预付款或签发任何信用证（视情况而定），方法是引起任何国内或国外办事处，该银行的分支机构或附属机构（“适用的贷款分期付款”）向行政代理人提供该银行已指定的此类预付款或信用证；但银行不得指定替代贷款分期付款，如果这样做的效果会增加适用借款人根据第5.13或5.15节承担的债务的金额，而相对于他们将没有此种指定的金额。本协议的所有条款应适用于该银行的任何此类适用的贷款安装，根据本协议发行的预付款、信用证和任何票据应被视为由各银行为任何此类适用的贷款安装的利益而持有。各银行可以书面通知行政代理人和适用的借款人，指定置换或追加适用的贷款分期付款，由其垫付或信用证，并为其账户垫付或信用证付款。任何行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该预付款或信用证的义务。

第11.19节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第11.20节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

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如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其行使的程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约银行的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第11.21节。利率限制。尽管本协议另有相反规定，如果在任何时候，适用于任何预付款的利率，连同根据适用法律被视为该预付款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该预付款的银行根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该预付款应付的利率，连同就该预付款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该预付款支付但因本条的运作而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他预付款或期间应付给该银行的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该银行已收到该累积金额连同截至还款日期的适用隔夜银行资金利率的利息。

第11.22节。终止现有美元融资和现有欧元融资下的承诺。同时也是现有美元融资一方的本协议每一签署方特此同意，自截止日期起，该签署方为一方的现有美元融资项下提供信贷的所有承诺将自动终止和取消，与此种终止有关的任何和所有必要的通知期特此放弃，并且不再具有效力和效力。同时也是现有欧元融资一方的本协议每一签署方特此同意，自截止日期起，该签署方作为一方的现有欧元融资项下提供信贷的所有承诺将自动终止和取消，并特此放弃与此种终止有关的任何和所有必要的通知期，并且不再具有效力和效力。

第11.23节。比利时规定。

（a）关于《比利时民法典》条款：（i）双方同意放弃《比利时民法典》第5.74条、第5.90条第二款和第5.239条、第2款，并同意无权根据《比利时民法典》第5.74条、第5.90条第二款或第5.239条、第2款提出任何主张或行使任何权利，（ii）每

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本协议一方在法律允许的最大范围内（为其自身和代表其任何关联公司）明确和不可撤销地放弃：（a）其根据《比利时民法典》第6.3条第1款就本协议任何一方违反其在任何贷款文件下的任何义务而对本协议任何一方可能拥有的任何非合同债权或权利，以及（b）其根据《比利时民法典》第6.3条第2款就任何贷款文件向本协议另一方的任何辅助人员可能拥有的任何非合同债权和权利，（iii）本协议各方同意，上述（i）和（ii）条款应适用于受比利时法律管辖的每份贷款文件，但不损害本协议和本协议中明确规定的贷款方的权利。就本协议而言，“辅助”是指履行（全部或部分）本协议一方的任何义务、从事与履行任何贷款文件项下的任何义务有关的工作或就任何贷款文件（无论是以自己的名义和/或为自己的账户，或以本协议一方的名义和/或为本协议一方的账户）代表本协议一方的任何个人或实体，包括《比利时民法典》第6.3条第2款所指的本协议一方的辅助人员（“hulpersonen/auxiliaires”）。这包括一方的任何关联公司、董事、高级职员、董事会成员、经理、雇员、创始人、成员、合伙人、股东、联营公司、志愿者、代理人、律师、顾问或承包商。为免生疑问，这一定义还包括此类辅助人员的任何后续层级，包括任何二级、三级或进一步取消的辅助人员，无论其在任命链中的级别或顺序如何。每个成为贷款人的人在本协议日期之后，明确放弃根据比利时2012年8月3日关于促进金融部门应收账款调动的各种措施的法案（Wet van 3 augustus 2012 betreffende diverse maatregelen ter vergemakkelijking van de mobilisering van schuldvorderingen in de financi ë le sector/Loi du 3 ao ø t 2012 relative à des mesures diverses pour faciliter la mobilization de cr é ances dans le secteur financier）和/或比利时抵押法第81条之三至81条之十一（hypotheekwet/Loi hypoth é caire），该人可能在贷款文件方面享有的任何优先权。

（b）如果本协议提及任何期限或期限的计算，则不适用《比利时民法典》第1.7条。

第十三条.保证。

第12.01节。担保。

（a）借款人代表在此绝对、不可撤销和无条件地保证（i）银行、斯温格林银行和发行银行向其他借款人作出或签发的信用证的本金和利息（包括斯温格林贷款）以及与其他借款人的银行持有的任何票据有关的偿付义务，以及（ii）不时欠银行、斯温格林银行的所有其他款项，在到期时，无论是在规定的到期日、加速时或其他时间，迅速、全额和完整地付款，贷款单证项下的开证行或其他借款人的行政代理人（统称“担保义务”）。这是付款的保证，不是收款的保证。借款人代表放弃接受本协议项下的担保以及担保债务或其任何部分的展期、发生或延续的通知。借款人代表还放弃所有抵销和反索赔以及在任何借款人被接管、破产或重组、要求或就担保债务或其任何部分的拖欠采取行动时向法院提出索赔、抗诉、通知、索赔，包括要求银行起诉借款人代表、任何其他借款人、任何其他担保人或就担保债务或其任何部分承担义务的任何其他人的任何权利，或以其他方式强制执行以担保担保债务或其任何部分的任何抵押品支付的任何权利。借款人代表在此同意，在最大限度

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在法律允许的情况下，其在本协议项下的义务在任何和所有情况下均应是持续的、绝对的和无条件的，且不受保证义务的任何减少、限制、减值、终止、抗辩（不可撤销的全额付款（未主张的或有赔偿义务和未主张的费用偿还义务除外）、抵销、反索赔或补偿（所有这些均由其在此在法律允许的最大范围内明确放弃），无论是由于任何性质的索赔，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的索赔。本条第十二条的有效性和可执行性不受以下任一情形的损害或影响：（一）在任何时候对担保义务或其任何部分或与之有关的任何协议的任何延期、变更或续期、或放纵或替代；（二）[故意遗漏]；（三）对任何权利的任何放弃，关于担保债务或其任何部分或与其有关的任何协议的权力或补救或任何违约；（iv）[故意遗漏]；（v）担保债务或其任何部分的不可执行性或无效或任何与其有关的协议的伪冒、不可执行性或无效；（vi）将从任何来源收到的付款应用于支付担保债务以外的债务，即使银行可能合法地选择将此类付款适用于任何部分或全部担保债务或适用于本条第十二条未涵盖的金额，也不属于第十二条所涵盖的任何部分或金额；（七）任何借款人的所有权变更或任何借款人的破产、破产或法律地位的任何其他变化；（八）任何法律、法令、条例或其他政府行为的任何变更或强制实施，造成或可能损害、延迟或以任何方式影响有效性，可执行性或担保义务到期时的付款；（ix）任何借款人未能保持充分的效力、有效性或效力，或未能在需要时获得或续签与担保义务或本条第十二款有关的所有政府和其他批准、许可或同意，或未能采取与根据担保义务或本条第十二款履行所有义务有关的任何其他必要行动；（x）任何债权的存在，借款人代表在任何时候针对任何其他借款人或任何其他担保人或任何其他人就本协议或任何不相关交易可能拥有的抵销或其他权利；（十一）银行在任何情况下或根据《美国破产法》第11章提起的程序中选择适用《美国破产法》第1111（b）（2）条；（十二）任何借款人作为占有的债务人进行的任何借款、使用现金抵押品或授予担保权益，根据《美国破产法》第363或364条；（xiii）不允许银行根据《美国破产法》第502或506条为偿还担保义务而提出的全部或任何部分债权；或（xiv）任何其他可能构成解除或免除借款人代表根据本协议承担的义务的法律或公平理由的事实或情况，无论借款人代表是否已通知或知悉本条前述（i）至（xiv）条所述的任何作为或不作为。经商定，借款人代表在本协议项下的赔偿责任独立于在任何时候就担保义务或其任何部分有效的任何其他担保或其他义务，且借款人代表在本协议项下的赔偿责任可被强制执行，而不论任何该等其他担保或其他义务的存在、有效性、强制执行或不强制执行，或任何适用法律或法规的任何规定意图禁止任何借款人以代理人、借款人和银行之间商定的方式支付担保义务。银行可不时向任何借款人发放或延续信贷，而无须向借款人代表发出通知或取得其授权，而不论任何借款人在发放或延续时的财务或其他状况如何。银行没有义务披露或与借款人代表讨论其对任何借款人财务状况的评估。

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（b）在不可撤销地全额支付担保义务和终止可能产生任何担保义务的所有承诺之前，（i）借款人代表对担保义务没有代位权，（ii）借款人代表特此放弃任何权利，以强制执行代理人或银行现在拥有或以后可能拥有的针对全部或任何部分担保义务的任何其他借款人、任何背书人或任何其他担保人的任何补救措施，以及（iii）借款人代表特此放弃任何利益，以及任何参与的权利、给予代理人或银行的任何担保或抵押品，以确保担保债务或其任何部分的支付或任何其他借款人对银行的任何其他责任。

（c）如果在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下暂停加速支付任何担保债务的时间，则所有这些款项仍应由借款人代表在代理人或银行提出要求后立即支付。借款人代表还同意，如果任何借款人就担保债务向任何银行支付了一笔或多笔款项，而该款项或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或要求退还或偿还给适用的借款人、其遗产受托人、接管人、占有的债务人或任何其他方，包括借款人代表，根据任何破产法或破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由，则在此种支付、返还或偿还的范围内，已按该等金额支付、减少或清偿的债务或其部分，应予恢复，并自该等首次支付、减少或清偿发生之日起继续具有完全效力和效力。

（d）代理人或银行在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何迟延，不得作为放弃行使，代理人或银行单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，不得排除进一步行使；亦不得对本条第十二条的任何条款或规定作出任何修改、补充、修改或放弃，对代理人或银行具有约束力，但以银行代表代理人正式签署和交付的书面文件中明确规定的除外。代理人或银行在以后任何时间或时间未能要求借款人代表或任何其他借款人严格履行任何本票、质押协议、担保协议、协议、保证、票据或文件中所载的任何条款、保证、条款和条件由现在或以后任何时间或时间由任何借款人或借款人代表根据本协议的条款或与本协议有关的条款签立并交付给代理人或银行的，不得放弃，影响或削弱代理人或银行在以后任何时间或时间要求严格履行的任何权利，且该权利不应被视为已因代理人或银行、其代理人、高级职员或雇员的任何作为或知情而放弃，除非该放弃载于由代理人正式签署并代表银行交付的书面文书中。代理人或银行对任何违约的放弃不得作为对任何其他违约或未来同一违约的放弃而运作，本协议允许的银行的任何行动均不得以任何方式影响或损害代理人或银行的权利或权力，或借款人代表在本条第十二项下的义务。有管辖权的法院对借款人代表欠银行的任何担保债务的数额作出的任何裁定，均应是决定性的，并对借款人代表具有约束力，无论借款人代表是否是作出此种裁定的诉讼或诉讼的当事方。

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（e）尽管有本协议的任何其他规定，根据本协议向借款人代表追偿的权利应限于借款人代表可以担保的最高金额，而不会使借款人代表根据本协议承担的义务根据适用法律（包括但不限于《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的外国、联邦或州法律）无效或可作废。

（f）借款人代表同意，借款人代表就任何“公司间债务”（定义见下文）、担保债务的全部或任何部分的任何背书人、债务人或任何其他担保人，或针对其任何财产向任何其他借款人（以该身份为“债务人”）提出的任何和所有债权，均应从属于所有担保债务的先前全额现金付款，并在受付权上受到约束；但前提是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人代表可以从任何债务人收到与公司间债务有关的本金和利息付款。

（g）如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议应由借款人代表以本协议明示应支付的货币（“指定货币”）支付的一笔款项转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在最终确定的营业日之前的营业日在行政代理人的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率，作出不可上诉的判决。借款人代表就根据本协议到期的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，但仅在担保债务的任何持有人（包括行政代理人）（视属何情况而定）收到任何被判定以该其他货币到期的任何款项后的营业日，该担保债务的持有人（包括行政代理人）可按照正常、合理的银行程序以该其他货币购买该指明货币的情况下，方可解除。如如此购买的指明货币的金额少于以指明货币计算的原应予该保证债务持有人（包括行政代理人）（视属何情况而定）的款项，则借款人代表同意，在其可能有效的最大范围内，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该保证债务持有人（包括行政代理人）（视属何情况而定）作出赔偿，如如此购买的指明货币的金额超过（i）原先以指明货币应付任何担保债务持有人（包括行政代理人）（视属何情况而定）的款项，以及（ii）因根据第5.17条向该其他担保债务持有人分配作为不成比例付款的超额部分而与其他担保债务持有人共享的款项，则该担保债务持有人（包括行政代理人）（视属何情况而定）同意通过接受本协议的利益，将该超额部分汇给借款人代表。

（h）在不违反本条第12.01（k）款规定的情况下，本条第十二条继续有效，直至本协议终止、担保义务（未主张的或有赔偿义务和未主张的费用偿还义务除外）已全额支付且满足本条第十二条的其他条件。

（i）除且不受适用法律规定的代理人或银行的任何权利、权力或补救措施的限制外，在担保债务到期后的任何时间，无论是通过加速还是其他方式，代理人或任何银行可全权酌情在事后向借款人代表发出通知（但任何未发出此类通知的情况不应影响此处提及的任何此类批款或申请的有效性），并且无论接受任何担保或抵押品以支付本协议的款项，适当和

110

申请支付任何担保债务（i）银行对借款人代表的任何到期或即将到期的债务，以及（ii）属于借款人代表的任何款项、信贷或其他财产（包括所有账户余额，不论是临时的还是最终的，以及不论是否已收取或可用）在任何时间由任何代理人或任何银行持有或进入其管有的任何存款或其他用途。

[签名页关注]

111

截至本协议签署之日，本协议双方已安排由各自正式授权的官员或代理人签署本协议。


百特国际有限公司

签名：	/s/Karen Leets
姓名：Karen Leets
职称：高级副总裁兼财务主管
通知用途地址：
巴克斯特公园大道一号
伊利诺伊州迪尔菲尔德60015
关注：		Karen Leets；
		埃伦·布拉德福德；
		克里斯汀·弗莱明
电话：		省略
电子邮件：		省略


百特医疗保健公司

签名：	/s/Karen Leets
姓名：Karen Leets
标题：授权签字人
通知用途地址：
巴克斯特公园大道一号
伊利诺伊州迪尔菲尔德60015
关注：		Karen Leets；
		埃伦·布拉德福德；
		克里斯汀·弗莱明
电话：		省略
电子邮件：		省略

签名页到

百特五年期信贷协议


巴克斯特世界贸易SRL

签名：	/s/Karen Leets
姓名：Karen Leets
标题：授权签字人
通知用途地址：
巴克斯特公园大道一号
伊利诺伊州迪尔菲尔德60015
关注：		Karen Leets；
		埃伦·布拉德福德；
		克里斯汀·弗莱明
电话：		省略
电子邮件：		省略

签名页到

百特五年期信贷协议


JPMorgan CHASE BANK，N.A.个别作为银行、作为Swingline银行、作为发行银行和作为行政代理人

签名：		/s/希瓦姆·乔希
姓名：		希瓦姆·乔希
职位：		副总裁

签名页到

百特五年期信贷协议


CITIBANK，N.A.，单独作为银行、Swingline银行和发行银行

签名：		/s/理查德·里维拉
姓名：		理查德·里维拉
职位：		副总裁

签名页到

百特五年期信贷协议


Bank of America，N.A.，individually as a bank，Swingline bank and as a distribution bank

签名：		/s/达伦·默滕
姓名：		达伦·默滕
职位：		董事

签名页到

百特五年期信贷协议


德意志银行纽约分行，作为一家银行

签名：		/s/马尔科·卢金
姓名：		马尔科·卢金
职位：		副总裁

签名：		/s/明K储
姓名：		明k楚
职位：		董事

签名页到

百特五年期信贷协议


高盛美国银行，作为一家银行

签名：		/s/尼古拉斯·梅里诺
姓名：		尼古拉斯·梅里诺
职位：		获授权签字人

签名页到

百特五年期信贷协议


HSBC BANK USA，National Association as a Bank

签名：		/s/丹尼斯·泰博尔
姓名：		丹尼斯·泰博尔
职位：		高级副总裁

签名页到

百特五年期信贷协议


瑞穗银行股份有限公司，作为一家银行

签名：		/s/特雷西·拉恩
姓名：		特雷西·拉恩
职位：		董事总经理

签名页到

百特五年期信贷协议


摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.）作为一家银行

签名：		/s/Michael King
姓名：		Michael King
职位：		获授权签字人

签名页到

百特五年期信贷协议


社会总干事，作为一家银行

签名：		/s/余雪莱
姓名：		雪莱瑜
职位：		董事

签名页到

百特五年期信贷协议


新斯科舍银行，作为一家银行

签名：		/s/伊恩·斯图尔特
姓名：		伊恩·斯图尔特
职位：		董事总经理

签名页到

百特五年期信贷协议


The Toronto-Dominio Bank，New York Branch，as a Bank

签名：		/s/迈克·特卡赫
姓名：		迈克·特卡奇
职位：		获授权签字人

签名页到

百特五年期信贷协议


美国银行全国协会，作为一家银行

签名：		/s/大卫·罗夫斯基
姓名：		大卫·罗夫斯基
职位：		高级副总裁

签名页到

百特五年期信贷协议


富国银行，全国协会作为一家银行

签名：		/s/Andrea S Chen/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/
姓名：		Andrea S CHEN
职位：		董事总经理

签名页到

百特五年期信贷协议


中国银行股份有限公司芝加哥分行作为银

签名：		/s/孙立波
姓名：		孙立波
职位：		高级副总裁兼分行经理

签名页到

百特五年期信贷协议


MUFG银行股份有限公司，作为一家银

签名：		/s/安德鲁·摩尔
姓名：		安德鲁·摩尔
职位：		获授权签字人

签名页到

百特五年期信贷协议

附件 5.20

[省略]

附件 11.06

[省略]

附件1

[省略]

展品C-1

[省略]

展览C-2

[省略]

展品C-3

[省略]

展品C-4

[省略]

附表1.01

[省略]

附表1.02

[省略]

附表5

定价矩阵

适用的期限基准和RFR保证金、适用的基准利率保证金、融通费率和信用证费率，应分别按照下表（以每年基点为单位）和本附表5的其他规定，在穆迪、标普和惠誉对借款人代表的高级无担保债券公开宣布的评级（“信用评级”）的基础上确定，适用的利率将在此类信用评级发生变化时以及因此而发生变化。


	I级	II级	III级	第四级	V级	六级
参考评级（穆迪/标普/惠誉）	≥ A2/A/A	≥ A3/A-/A-	≥ Baa1/BBB +/BBB +	≥ Baa2/BBB/BBB	≥ Baa3/BBB-/BBB-	< Baa3/BBB-/BBB-
设施费率	7.0	9.0	10.0	12.5	15.0	20.0
适用期限基准和RFR保证金	80.5	91.0	102.5	112.5	122.5	142.5
适用的基本利率保证金	0.0	0.0	2.5	12.5	22.5	42.5
信用证费率	80.5	91.0	102.5	112.5	122.5	142.5

就本附表而言，以下用语具有以下涵义，但以本附表最后一段为准：

“惠誉评级”是指，在任何时候，惠誉国际评级公司或任何继任者发布的评级，然后对借款人代表的高级无担保长期债务证券生效，无需第三方信用增级。

“I级状态”在任何日期均存在，前提是在该日期，借款人代表的评级优于或等于以下三种评级中的至少两种：（i）穆迪的评级为A2，（ii）标普的评级为A，以及（iii）惠誉的评级为A。

“II级地位”存在于任何日期，前提是在该日期，（a）借款人代表没有资格获得I级地位，以及（b）借款人代表的评级优于或等于以下三种评级中的至少两种：（i）穆迪的评级为A3，（ii）标普的评级为A-，以及（iii）惠誉的评级为A-。

“III级地位”存在于任何日期，前提是在该日期，（a）借款人代表不符合I级地位或II级地位的资格，以及（b）借款人代表的评级优于或等于以下三种评级中的至少两种：（i）穆迪的评级为Baa1，（ii）标普的评级为BBB +，（iii）惠誉的评级为BBB +。

“IV级评级”存在于任何日期，前提是在该日期，（a）借款人代表没有资格获得I级地位、II级地位或III级地位，以及（b）借款人代表的评级优于或等于以下三种评级中的至少两种：（i）穆迪的评级为Baa2，（ii）标普的评级为BBB，以及（iii）惠誉的评级为BBB。

“V级地位”存在于任何日期，如果在该日期，（a）借款人代表没有资格获得I级地位、II级地位、III级地位或IV级地位，以及（b）借款人代表的评级优于或等于以下三个评级中的至少两个：（i）穆迪的评级为Baa3，（ii）标普的评级为BBB-，以及（iii）惠誉的评级为BBB-。

“VI级状态”存在于任何日期，如果在该日期，借款人代表未获得I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态的资格。

“穆迪评级”是指，在任何时候，穆迪投资者服务公司或任何继任者发布的评级，然后对借款人代表的高级无担保长期债务证券生效，无需第三方信用增级。

“评级”是指穆迪的评级、标普的评级或惠誉的评级。

“标普评级”是指，在任何时候，由标准普尔金融服务有限责任公司或任何继任者发布的评级，然后就借款人代表的高级无担保长期债务证券生效，无需第三方信用增进。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态、V级状态或VI级状态。

融资费率、适用的基准利率保证金、适用的期限基准以及RFR保证金和信用证费率，应根据从其当时的评级确定的借款人代表的地位，按照上表确定；但如果在任何时候穆迪、标普和惠誉发布的评级出现分裂，那么尽管有上述规定，地位仍应基于适用最高地位的两个评级（其中I级地位最高，VI级地位最低）（或如果仅收到两个评级，两个评级中的较高者），除非（1）最低评级比其他两个评级低一档以上，在这种情况下，地位应比原本适用的地位低一档（或如果只收到两个评级，而较低的评级比较高的评级低一档以上，在这种情况下，地位应比较高评级所对应的地位低一档），以及（2）穆迪、标普和惠誉发布的评级均处于不同等级，在这种情况下，状态应由三个评级中的第二高者确定。就本附表而言，在任何日期有效的信贷评级，是在该日期营业结束时有效的信用评级。IV级状态应适用于截止日期的任何初始预付款。借款人代表不具备三种评级中至少两种评级的，适用第六级地位。