EX-4.1 2 ex4-1.htm EX-4.1

附件 4.1

认股权证协议

本认股权证协议（本“协议”）由内华达州公司（“HoldCo”）与Envoy Technologies，Inc.的前权益持有人（“权益持有人”）通过其代理人Fortis Advisors，LLC（“权益持有人代理人”）于2025年8月19日（“生效日期”）订立并注明日期。

本协议由HoldCo、Envoy Mobility，Inc.（前身为Blink Mobility，LLC）（“Mobility”）、Mobility Merger Sub Inc.、Envoy Technologies，Inc.（“公司”）和作为股东代理人的股东代理人（经修订的“合并协议”）根据截至2023年4月18日的协议和合并计划第2.1（c）（i）（4）（c）节订立，据此，HoldCo已同意（其中包括）向股东发行认股权证，以购买HoldCo普通股股份，以履行其就由此设想的股票对价承担的义务，受此处规定的条款和条件的约束。

此处使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

1.	发行认股权证；行权价格；行权形式。

1.1.

在符合本协议及合并协议所载条款及条件的规定下，HoldCo特此同意向股东发行认股权证（统称“认股权证”），作为股东就完成合并协议所设想的交易而将收到的总股票对价的一部分并作为对价认股权证”）购买最多合共3,898，177股HoldCo普通股（“认股权证股份"），应在权益持有人之间按其各自名称对面所列的金额分配，作为附表一(“分配时间表”).

1.2.

HoldCo应促使权益持有人的代理人向每位权益持有人交付一封信函，信函的格式大致为附件 A（the "认股权证函件”），证明根据本协议发行的认股权证。认股权证函件应附有分配明细表，列明每个权益持有人的名称以及根据本协议分配给该权益持有人的认股权证数量。认股权证函件和分配明细表应共同构成每个权益人在本协议项下对认股权证的所有权的确凿证据，但有一项理解，认股权证的条款和条件应完全按照本协议的规定。

1.3.

认股权证应由三个独立的批次组成，每个批次均受下述归属条件的约束：

1.3.1.

A档：认股权证购买合共1,470，588股认股权证股份，根据分配附表分配，该认股权证应在HoldCo普通股在其主要交易市场连续七（7）个交易日达到等于或高于1.70美元的最后报告销售价格时归属并可在符合本协议其他条款和条件的情况下行使。

1.3.2.

B档：认股权证购买合共1,190，476股认股权证股份，根据分配附表分配，在符合本协议其他条款和条件的情况下，当HoldCo普通股在其主要交易市场连续七（7）个交易日达到等于或高于2.10美元的最后报告销售价格时，该认股权证应归属并可行使。

1.3.3.

C档：认股权证购买合共1,237，113股认股权证股份，根据分配附表进行分配，在符合本协议其他条款和条件的情况下，当HoldCo普通股在其主要交易市场上连续七（7）个交易日达到等于或高于4.85美元的最后报告销售价格时，该认股权证将归属并可行使。

1.4.

每份认股权证应赋予适用的权益持有人以相当于每股认股权证股份0.01美元的行使价购买分配附表所列分配给该等权益持有人的认股权证股份数量（“行权价格"），但须按下文第8节的规定进行调整。除本协议另有规定外，每份认股权证的行使均可在本条第1款所载适用归属条件获得满足当日或之后的任何时间或时间，以及在到期日当日或之前的任何时间或时间，通过向HoldCo交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的PDF文本，该文本的格式大致为认股权证函所附的行权通知（“行使通知”）至该行使通知所载的电子邮件地址。适用的行权通知中规定的认股权证股份的合计行权价格的支付，应根据HoldCo收到行权通知后紧随交易日的最后一次报告的HoldCo普通股销售价格以净行权方式支付该等认股权证股份。不需要油墨原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。认股权证股份应以记账式形式发行，并可能带有适用证券法或根据本协议条款可能要求的限制性图例或标记。

归属；确定。每档认股权证应在满足本协议第1节规定的适用归属条件后立即归属并可立即行使。关于是否已满足任何此类归属条件的确定，应仅由HoldCo本着善意行事，根据在该交易所的电子报告系统上报告的HoldCo普通股在其主要交易市场的最后报告销售价格作出。为确定满足本协议第1节规定的归属条件，每股1.70美元、2.10美元和4.85美元的股价阈值应被视为参考了拆分前的HoldCo普通股交易价格。如果HoldCo实施任何股票分割、反向股票分割或其他类似的资本重组，按比例改变HoldCo普通股的流通股数量，则归属价格阈值将进行公平调整，以保持此类阈值的原始经济意图。为免生疑问，如果资本重组改变了HoldCo普通股的流通股数量而不改变其基本经济价值，则归属价格阈值应保持不变，并应继续适用，如同未发生此类事件一样。

3.	控制权变更加速度。

3.1.

在控制权发生变更的情况下，截至紧接该控制权变更完成前仍未归属的任何部分认股权证应自动成为完全归属并可立即行使，而无需HoldCo或权益持有人要求采取任何进一步行动，在紧接该控制权变更完成前生效并视情况而定。

3.2.

在此类归属和行使后，股权持有人将有权按照与HoldCo普通股其他持有人相同的条款和条件参与有关所收购的认股权证股份的控制权变更交易。HoldCo应在控制权变更完成之前合理地向股权持有人的代理人提供任何控制权变更的书面通知，其中载明认股权证和相关认股权证股份在该交易中的重要条款和预期处理方式。

3.3.

为免生疑问，除非根据控制权变更交易或本协议的条款另有终止或套现，否则未就控制权变更完成或之前行使的任何部分认股权证应保持可行使（在当时归属的范围内）直至到期日（定义见下文）。

3.4.

就本条第3款而言，"控制权变更”指下列任一情形：

3.4.1.

HoldCo在一项或多项关联交易中直接或间接影响HoldCo与另一人或与另一人合并或合并；

3.4.2.

HoldCo在一项或一系列关联交易中直接或间接对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置；

3.4.3.

任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约（无论是由HoldCo或其他人）完成，据此，HoldCo普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有已发行HoldCo普通股50%或以上或HoldCo普通股50%或以上投票权的持有人接受；

3.4.4.

HoldCo在一项或多项相关交易中直接或间接影响HoldCo普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此HoldCo普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产；或者

3.4.5.

HoldCo在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人获得HoldCo普通股50%或以上的已发行股份或HoldCo普通股50%或以上的投票权。

4.	任期和届满。

4.1.

根据本协议发行的认股权证在满足第1节规定的适用归属条件的情况下，应保持未行使和可行使状态，直至美国东部时间下午5：00，即二十（20）个月在本协议生效日期之后（该日期为“到期日”).

4.2.

截至到期日仍未行使的任何部分认股权证将自动被视为无效，且无需任何一方采取进一步行动，并且与该等未行使认股权证有关的所有权利自到期日起终止和终止。

4.3.

HoldCo没有义务就认股权证即将到期向股东或股东代理人提供任何事先通知。未提供该等通知不影响认股权证在本协议所述的到期日终止。权益持有人行使任何已归属认股权证的权利应严格限于从适用的归属日起至包括到期日的期间，但须根据本协议的规定提前终止。

股份交割。

5.1.

在根据本协议条款有效行使认股权证的任何部分后迅速进行，无论如何不迟于HoldCo收到适用的行使通知后五（5）个工作日，HoldCo应向股东交付相应数量的认股权证股份，不受任何留置权、债权和产权负担（根据适用的联邦和州证券法产生的限制、本协议第6节规定的泄露限制除外，以及Mobility、公司和股东代理人于2025年8月4日签署的协议和合并计划第4号修正案附件A中规定的登记权利）。

5.2.

该等认股权证股份须（i）获正式授权、有效发行、缴足及不可评估，及（ii）透过适用的转让代理人的设施以记账式形式发行，除非各方另有书面协议。HoldCo无须在行使任何认股权证时发行零碎股份，而代替该等认股权证，将予发行的股份数目须向下取整至最接近的整股，且无须就该零碎股份支付现金或其他应付款项。

5.3.

就所有公司目的而言，每个权益持有人应被视为自其向HoldCo交付该行权通知之日起已成为该等认股权证股份的记录持有人，前提是已支付任何适用的税款并遵守此类发行的所有其他先决条件。HoldCo应采取一切可能必要的行动，以确保该等认股权证股份得到适当和及时的交付，包括与其转让代理人协调以促进该等发行。如果HoldCo被要求代扣代缴或缴纳与发行认股权证股份有关的任何税款（包括但不限于收入工资、社会保障、医疗保险或类似的就业税）或任何转让税，HoldCo将有权全权酌情减少以其他方式交付给该权益持有人的认股权证股份数量，以履行此类代扣代缴或转让税义务，基于最后报告的销售价格（或由HoldCo选择，HoldCo普通股在紧接HoldCo收到本行权通知后的交易日由董事会合理确定的公允市场价值）。如果代扣代缴或转让的税款义务超过了可以代扣代缴的认股权证股份数量，则权益人应立即向HoldCo汇入足以满足任何剩余的代扣代缴或转让税款义务的现金金额。

泄漏限制。

6.1.

根据本协议发行的认股权证股份，自该等股份根据适用的联邦证券法首次成为可自由流通之日起的期间内，须受以下限制（“漏出期开始日期”），并于10月20日（120^第）其后的一天（the "泄漏期”):

6.1.1.

每个股东不得出售超过其根据合并协议有权作为股票对价而获得的认股权证股份总数的百分之二（2%）及HoldCo普通股的其他股份（统称“泄露股份”）的任何交易日；

6.1.2.

每名股东在任何日历月内出售的股份不得超过总泄漏股份的百分之二十（20%）（以下简称“每月限额”);

6.1.3.

月限额中未在给定月份卖出的任何部分，不得结转；

6.1.4.

在泄密期的最后三十（30）天内，每位股东可在任何交易日出售最多百分之五（5%）的泄密股份，但须遵守每月限额；及

6.1.5.

所有销售均应通过出售时HoldCo普通股上市的主要交易市场进行。

6.2.

HoldCo应指示其转让代理人按照本第6条的规定限制权证股份的转让，并可在泄漏期间施加适当的图例或其他转让限制。

6.3.

尽管有第6.1节的销售规定，所有销售必须根据适用的联邦证券法完成。

可转移性。

7.1.

未经HoldCo事先书面同意，任何股权持有人不得全部或部分转让、出售、要约、转让、设押、质押、质押或以其他方式处置认股权证以及本协议项下的任何权利，除非合并协议明确允许或本第7条规定。

7.2.

尽管有上述规定，股权持有人可将认股权证转让给股权持有人的一个或多个关联公司，而无需事先征得HoldCo的书面同意（该术语根据《证券法》第405条规则定义），前提是（i）此类转让符合所有适用的联邦和州证券法，（ii）受让方书面同意受本协议条款和条件的约束，以及（iii）此类转让不会导致HoldCo违反任何适用的法律、规则、法规或协议。

7.3.

任何违反本第七条的转让、转让未遂行为，自始无效，不具有法律效力。HoldCo不应被要求在其账簿上承认与此种转让有关的任何所谓受让人，且任何此类受让人不得被视为拥有本协议项下的股权持有人的任何权利。

7.4.

该等认股权证及在行使时发行的任何认股权证股份，须附有根据适用证券法限制转让的适当图例，除非及直至该等股份根据《证券法》登记或豁免登记。

调整。

8.1.

尽管本协议第2节另有相反规定，在发生任何股票分割、反向股票分割、股票红利、资本重组、合并、重新分类、重组、合并或涉及HoldCo的类似交易影响HoldCo普通股已发行股份数量时，认股权证行使时可发行的认股权证股份数量和适用的行权价格应不时进行衡平法调整。该等调整应以在紧接该事件发生前尽可能按比例保留认股权证的经济权利和价值的方式进行。

8.2.

在不限制本协议第3节条款和条件的情况下，如果HoldCo与另一实体合并或合并为另一实体，或出售HoldCo的全部或基本全部资产（每一项，a "基本面交易"），认股权证应由继承或存续实体承担或替代，此后每个权益持有人应有权在行使认股权证时获得与该权益持有人在发生该基本交易时如果认股权证在紧接其之前被行使本应有权获得的相同数量和种类的证券、现金或其他财产，所有这些都需进一步公平调整。

8.3.

HoldCo应及时将根据本条第8款作出的任何调整以书面形式通知EquityHolder的代理人，包括对需要进行此类调整的事件的描述、计算方式以及由此产生的调整后的权证股份数量和行权价格。

8.4.

尽管有上述规定，不得就（i）根据HoldCo股东批准的任何股权补偿计划发行证券，（ii）就善意收购、合并、合资、许可安排或战略交易发行证券，或（iii）在行使或转换截至本协议生效日期尚未发行的HoldCo的任何证券时发行证券，对认股权证股份数量或行使价进行调整，但此类证券本身规定反稀释调整的范围除外。

9.	没有作为股东的权利。

9.1.

根据本协议授予的认股权证是根据本协议规定的条款和条件收购HoldCo普通股股份的合同权利，不授予股东HoldCo股东的任何权利，除非且直到认股权证正式行使且相应的认股权证股份已根据本协议有效发行并交付给相应的股东。

9.2.

在不限制前述一般性的情况下，认股权证不应赋予股东任何投票权、收取股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）的权利、获得股东会议通知或出席股东会议的权利，或HoldCo股东就任何认股权证股份或HoldCo的任何其他证券所享有的任何其他权利或特权。

9.3.

在未行使认股权证的情况下，本协议的任何条款，以及本协议中未列举权益持有人的任何权利或特权，均不得引起任何权益持有人作为HoldCo股东的任何责任或授予任何权益持有人任何股东的权利，除非且直至该权益持有人已有效行使认股权证并根据本协议的条款获得发行的认股权证股份。

10.

管辖法律。

10.1.

本协定应受纽约州国内法管辖并根据其解释，但不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效，这些规定或规则会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。

10.2.

本协议每一方在此不可撤销和无条件地就本协议和本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他程序接受位于纽约州境内的州和联邦法院的专属管辖权，并同意除在此类法院外不启动任何与此相关的诉讼、诉讼或程序。在法律允许的最大范围内，每一方当事人均不可撤销地放弃对在此类法院设置场地的任何异议，以及任何声称任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。

每一方在此不可撤销地放弃因本协议产生或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

11.

继任者和分配人。除本协议另有明文规定外，本协议任何一方或其代表或代表本协议所载的所有契诺和协议均具有约束力，并对本协议各方各自的继承人有利，无论是否如此表示。任何权益持有人均不得将其在本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让、转让或以其他方式转让给任何个人或实体，除非转让给该权益持有人的关联公司且仅在事先获得HoldCo书面同意的情况下，该同意可由HoldCo全权酌情授予或拒绝；但条件是，尽管有本协议中的任何相反规定，任何权益持有人或该权益持有人的任何继承人、受让人或受让人可在未经HoldCo同意的情况下，将其在本协议项下的所有权利和义务全部但非部分转让、转让或转让，只要本协议项下所有权利和义务的转让、转让或转易是在转让该认股权证的同时进行的，并视其情况而定，根据并遵守该认股权证的条款和条件，向其有效转让认股权证的任何个人或实体。任何违反本规定的转让、转让未遂行为，一律无效，不具有任何效力和效力。就本协议而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受权益持有人控制或与权益持有人处于共同控制之下的任何实体。

12.	可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。

13.	同行。本协议可以在两个或两个以上的对应方同时执行，均不需要包含一方以上的签字，但所有这些对应方合在一起构成同一份协议。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“pdf”格式数据文件的方式递送的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“pdf”签字页为其原件的效力和效力相同。

14.	全部协议。本协议连同《合并协议》及其所有证物、附件和附表，构成各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代各方之前或同时进行的有关认股权证或本协议所设想的任何交易的所有口头或书面讨论、谈判、协议、谅解、陈述和保证。对本协议任何条款的任何修改、修正或放弃，除非以书面作出并经双方签署，否则均不具有效力。各方承认并同意，其在订立本协议时未依赖本协议或合并协议中未明确规定的任何陈述、保证、协议或声明。

[签名页关注]

作为证明，各方自上述首次写入之日起已签署本认股权证协议。

Blink Charging Co.

签名：	/s/Michael Battaglia
姓名：	迈克尔·巴塔格利亚
职位：	首席执行官

Fortis顾问有限责任公司

签名：	/s/瑞安·西姆金
姓名：	瑞恩·西姆金
职位：	董事总经理

附表一

分配时间表

见附件

附件 A

认股权证函件的格式

2025年8月26日

回复：

认股权证协议

尊敬的股东：

本函（本“认股权证函件”）是由内华达州公司Blink Charging Co.与作为权益持有人代理的Fortis Advisors，LLC根据日期为2025年8月19日的某些认股权证协议（“协议”）交付给您的。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。

根据该协议，Blink Charging公司已同意向权益持有人发行认股权证，以购买最多总计3,898，177股AAA普通股，每股面值0.01美元（“认股权证”）。该等认股权证在权益持有人之间的分配情况载于本协议所附附表I（“分配附表”）。

本认股权证函件连同分配附表构成每个权益持有人对根据协议分配给该权益持有人的认股权证的所有权的确凿证据；但前提是该等认股权证仍须遵守协议第1节规定的归属条件。认股权证的条款和条件，包括此类归属条件，仅在协议中规定，本认股权证函件不授予除协议中明确规定的以外的任何权利或义务。

根据协议第1.4节，任何希望行使其全部或任何部分认股权证的权益持有人应根据协议条款完成并向Blink Charging Co.交付一份行使通知，其形式基本上与本协议所附的附表II相同。

如有要求，可通过support@fortisrep.com联系Fortis Advisors，LLC索取该协议的副本。

	非常真正属于你，

	Blink Charging Co.

	签名：
	姓名：
	职位：

A-1

附表一

分配时间表

见附件

A-2

附表二

行使通知

致：BLINK CHARGING CO。

电子邮件：legal@blinkcharging.com

（1）以下签署人特此选择根据认股权证协议的条款购买Blink Charging Co.的_________权证股份。

（2）行权价格的支付、发行时应缴的任何转让税款以及所需的任何税款预扣税款，应根据Blink Charging公司收到本行权通知的紧接后一个交易日对Blink Charging Co.普通股的最后一次报告的销售价格，通过净行使该等认股权证股份的方式予以支付。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

_______________________________

权证份额应交付至以下DWAC账号：

_______________________________

【股东签字】

实体或个人名称：__________________________________

实体或个人的授权签字人签名：______________________________

授权签字人姓名：__________________________________

授权签字人职称：__________________________________

日期：__________________________________

A-3