根据规则424（b）（7）提交
注册号：333-279150
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前景补充
（至2024年5月6日的招股章程）
1,561，199股
普通股
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ServiceNow，Inc.（“ServiceNow”、“我们”、“我们”或“公司”）在“出售股东”标题下列出的出售股东（“出售股东”）可以根据本招股说明书补充文件提供和转售最多1,561，199股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。售股股东已就我们收购Moveworks，Inc.向我们收购这些股份。这些普通股股份是由我们根据ServiceNow，Inc.、Mavericks Merger Sub，Inc.、Mavericks Merger Sub，LLC、Moveworks，Inc.和Fortis Advisors LLC（“合并协议”）以及相关协议和文件于2025年3月9日由ServiceNow，Inc.、Mavericks Merger Sub，LLC、Mavericks Merger Sub，LLC、Moveworks，Inc.和TERM0 Advisors LLC（“合并协议”）以及相关协议和文件的条款和条件向售股股东出售和发行的。此类普通股股份正在进行登记，以履行我们与出售股东之间签订的登记权协议项下的合同义务。
出售股东（此处使用的术语包括其各自的受赠人和质权人、受让人或其他利益承继人）可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格、与该市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格、固定价格或协商价格出售普通股股份。任何出售的时间和金额由适用的出售股东全权酌情决定，但受到某些限制。本招股说明书补充所涵盖的证券的登记并不一定意味着任何股份将由出售股东发售或出售。见第S页「分配计划」-9本招股章程补充文件。
我们不会从出售股东出售股份中获得任何收益，但我们已同意支付一定的注册费用。
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“NOW”。2025年12月12日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股865.06美元。
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证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股章程补充日期为2025年12月15日
目 录
招股章程补充
招股说明书
S-i
关于这个Prospectus补充
2024年5月6日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-3ASR表格（文件编号：333-279150）上的自动注册声明，使用了与某些证券相关的货架注册流程，包括本招股说明书补充文件中描述的证券。该登记声明自提交时自动生效。
这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件还可能增加、更新或更改随附的招股章程或我们以引用方式并入随附的招股章程的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的范围内，随附的招股章程中的信息被本招股章程补充文件中的信息所取代。
在作出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您应该阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书和向SEC提交的相关证据，以及此处和随附招股说明书中在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下描述的附加信息。
除本招股章程补充文件和随附的招股章程以及由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，而出售股东也没有授权任何人向您提供任何信息。我们和卖出的股东对他人可能给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，出售股东也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在信息所包含的那些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
除非文意另有所指，如本招股章程补充文件所用，术语“ServiceNow”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是ServiceNow，Inc.，一家特拉华州公司，而不是指其任何现有或未来的子公司，除非特别注明或文意另有所指。
S-1
总结
本摘要重点介绍本招股章程补充文件其他地方所载的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在决定是否从出售股东手中购买我们的普通股股票之前，您应该阅读以下摘要以及有关ServiceNow、在此注册的普通股、我们的财务报表及其附注以及我们的风险因素的更详细信息。
公司
ServiceNow建立在一个简单的前提上：让工作流程变得更好。我们的智能平台Now Platform是一个基于云的解决方案，可帮助公共和私营部门的企业和组织将工作流程数字化，这符合我们让世界更好地为每个人工作的目标。我们基于now平台构建的工作流应用程序沿着四个主要领域进行组织：技术、CRM和行业、核心业务和Creator。now平台是数字化转型的AI平台。Now平台支持的转型通过无缝连接不同的部门、系统和筒仓，快速实现整个企业的业务流程自动化，以解锁生产力并改善员工和客户的体验。
我们于2004年6月在加利福尼亚州注册成立为Glidesoft，Inc.，并于2006年2月更名为Service-now.com。2012年5月，我们在特拉华州重新注册为ServiceNow，Inc.。我们的主要行政办公室位于2225 Lawson Lane，Santa Clara，California 95054，我们的电话号码是（408）501-8550。我们的网站是http://www.servicenow.com。本网站所载资料并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。
背景
于2025年3月9日，我们、Mavericks Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司及ServiceNow的直接全资附属公司）及Mavericks Merger Sub，LLC（一家特拉华州有限责任公司及ServiceNow的直接全资附属公司）与Moveworks，Inc.（一家特拉华州公司）及Fortis Advisors LLC（一家特拉华州有限责任公司）作为卖方代理订立合并协议。根据合并协议，于2025年12月15日，ServiceNow根据两步合并（“交易”）收购Moveworks。
我们的股东不是合并协议和相关协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述ServiceNow、Moveworks或其各自子公司的实际事实或状况。
在整个本招股章程补充文件中，当我们提及我们的普通股股份时，我们指的是根据合并协议和相关协议出售和发行的Moveworks证券的前持有人持有的普通股股份。当我们提到这份招股说明书补充文件中的“出售股东”时，我们指的是Moveworks的前证券持有人。
最近更新
正如之前宣布的那样，我们的董事会和股东批准了我们普通股的5比1拆分（“拆股”），该拆分将于美国东部时间2025年12月17日下午4：05生效。除非另有说明，本招股章程补充文件及随附的招股章程所载资料并无调整以反映股份拆细。
S-2
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在决定是否收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，或我们目前认为不重要的因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果我们面临的任何风险实际发生或再次发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。
S-3
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文及其中的文件中包含或以引用方式并入的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告中包含的题为“风险因素”一节中描述的风险，以及随后提交给SEC的文件和我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中反映的任何修订。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。请考虑到前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表，在随附的招股说明书或通过引用并入的文件的情况下，任何此类文件的日期。除非法律要求，否则我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，建议您审查我们在我们随后向SEC提交的文件中所做的任何额外披露，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
S-4
收益用途
售股股东将根据本招股说明书补充文件提出要约和出售。我们将不会从出售股东出售或以其他方式处置我们在此涵盖的普通股股份或其中的权益中获得任何收益。根据日期为2025年12月15日的登记权利协议，由我们与其签署页所载的每一名持有人（“登记权利协议”），出售股东将承担任何折扣、出售佣金、出售经纪人、交易商经理和类似证券行业专业人士的费用、适用于这些股份的股票转让税、法律顾问的费用和支出或出售股东在处置这些股份时产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书补充所涵盖的普通股股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。
S-5
出售股东
我们正在登记转售最多1,561，199股我们的普通股，这些股票可能由本文所述的出售股东出售。 此类股份由我们根据合并协议和相关协议的条款就交易完成向Moveworks的前证券持有人出售和发行。在1,561，199股普通股中，261,006股，即在交易结束时可交付给某些出售股东的普通股的25%（25%），属于“创始人复议”股份，将在交易结束后的三十六（36）个月内按月等额分期归属。就以下有关出售股东所有权的信息而言，我们假设截至以下计算之日，所有此类“创始人重组”股份均已全额发行和流通。此外，出售股东可能会不时将此处列出的股份分配给其各自的合作伙伴（如适用）。任何收取股份的该等有限合伙人或普通合伙人（各自称为“分配人”）将获准依赖本招股章程补充文件实现该等股份的转售，前提是该分配人并非公司的关联公司。最多可将适用的售股股东拥有的所有股份分配给其各自的分销商。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。据我们所知，出售股东对其各自的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，除非下文另有说明。售股股东可出售本招募说明书补充文件不时提供的部分、全部或不出售其各自的普通股股份。我们不知道出售股东将在出售之前持有其各自在此涵盖的普通股股份多长时间。除合并协议及其所设想的协议外，我们目前与出售股东没有任何关于出售根据本协议发售的任何普通股股份的协议、安排或谅解。
| 发售前（1） | 登记回售的普通股股数（3） | 发售后 | |||||||||||||||
| 出售股东名称 | 实益拥有的普通股股数 | 占已发行普通股股份的百分比（2） | 实益拥有的普通股股数（4） | 占已发行普通股股份的百分比 | |||||||||||||
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与贝恩资本风险投资公司有关联的实体(5)
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228,962 | * | 228,962 | — | — | ||||||||||||
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隶属于Lightspeed Venture Partners的实体(6)
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472,933 | * | 472,933 | — | — | ||||||||||||
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隶属于Alkeon Capital Management的实体(7)
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12,034 | * | 12,034 | — | — | ||||||||||||
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Nikesh Arora(8)
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23,054 | * | 23,054 | — | — | ||||||||||||
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KPBC Holdings，Inc。(9)
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169 | * | 169 | — | — | ||||||||||||
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巴文·沙阿(10)
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306,163 | * | 306,163 | — | — | ||||||||||||
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瓦伊巴夫·尼瓦尔吉(11)
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306,162 | * | 306,162 | — | — | ||||||||||||
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瓦伦·辛格(12)
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106,838 | * | 106,838 | — | — | ||||||||||||
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蒋晨(13)
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104,884 | * | 104,884 | — | — | ||||||||||||
| *不到1% | |||||||||||||||||
(1)上表所示股份包括以实益拥有人名义或与他人共同持有的股份，或以银行、代名人或受托人名义为实益拥有人账户持有的股份。
(2)基于截至2025年11月30日已发行的207,678，139股，加上根据与交易完成有关的Moveworks前证券持有人出售和发行的2,197，750股，其中包括261,006股“创始人复核”股份，这些股份将在交易完成后的紧接后的三十六（36）个月内按月等额分期归属。
(3)表示根据本登记声明代表每个出售股东登记的股份数量，可能少于该出售股东实益拥有的股份总数。本栏所列金额不包括每个出售股东可能实益或以其他方式拥有的任何普通股股份。
S-6
(4)假设出售股东处置本招股说明书补充所涵盖的所有普通股股份，并且不获得任何额外股份的实益所有权。这些股份的登记并不一定意味着售股股东将出售本招募说明书补充文件涵盖的全部或任何部分股份。
(5)包括（i）Bain Capital Venture Fund 2016，L.P.持有的206,584股股份，其普通合伙人为Bain Capital Venture Partners 2016，L.P.和Bain Capital Venture Investors，LLC，（ii）BCIP Venture Associates II，L.P.持有的21,023股股份，其普通合伙人为Boylston CoInvestors，LLC，以及（iii）BCIP Venture Associates II-B，L.P.持有的1,355股股份，其普通合伙人为Boylston CoInvestors，LLC。关于前句中贝恩资本风险基金所持有的投资，治理、投资战略和决策过程由执行委员会成员指导，执行委员会成员由Enrique Salem和Ajay Agarwal组成，因此，这些个人被视为拥有该等股份的投票权和投资权。BCIP实体持有的投资由Boylston Coinvestors，LLC的管理委员会指导，该委员会由以下个人组成：John Connaughton、Jonathan Levine和Michael Ward，因此，这些个人被视为分享对这些股份的投票权和决定权。这些实体和个人的营业地址分别为200 Clarendon Street，Boston，MA 02116。
(6)包括（i）Lightspeed Venture Partners X，L.P.持有的14,853股、（ii）Lightspeed Venture Partners Select III，L.P.持有的2,039股、（iii）Lightspeed Venture Partners Select IV，L.P.持有的6,004股、以及（iv）Lightspeed Affiliates X，L.P.持有的450,037股。上述各句中各实体的普通合伙人分别为：（i）Lightspeed General Partner X，L.P.，（ii）Lightspeed General Partner Select III，L.P.，（iii）Lightspeed General Partner Select IV，L.P.，和（iv）Lightspeed General Partner X，L.P。前述各句中各实体的普通合伙人分别为（i）Lightspeed Ultimate General Partner X，Ltd.、（ii）Lightspeed Ultimate General Partner Select III，Ltd.、（iii）Lightspeed Ultimate General Partner Select IV，L.L.C.、（iv）Lightspeed Ultimate General Partner X，Ltd.。前述各句中各实体分别受（i）Ravi Mhatre、Barry Eggers、Peter Nieh、（ii）丨Ravi MHatre 丨Ravi Mhatre、Barry Eggers、Peter Nieh、（iii）Ravi Mhatre和Arif Janmohamed，及（iv）Ravi Mhatre、Barry Eggers、Peter Nieh，据此，这类个人被视为分享对这类股份的投票权和决定权。这些单位和个人的经营地址均为Sand Hill Road，Menlo Park，2200，加利福尼亚州 94025。
(7)包括（i）Alkeon Innovation Master Fund，LP持有的2,585股股份，（ii）Alkeon Innovation Master Fund II，LP持有的5,437股股份，（iii）Alkeon Innovation Master Fund II，Private Series，LP持有的3,878股股份，以及（iv）Alkeon Innovation Opportunity Master Fund，LP持有的134股股份。上述句子中的每个实体都由Alkeon Capital Management，LLC管理。Alkeon Capital Management，LLC是Breakwater Group Distribution Services，LLC（一家注册经纪交易商）的所有者，由Panayotis D. Sparaggis控制，后者被视为对股份拥有投票权和投资权。这些实体的营业地址均为350 Madison Avenue，20th Floor，New York，NY 10017。
(8)包括（i）Nikesh Arora单独持有的21,926股股份，以及（ii）Bacchey Investments LP持有的1,128股股份。Bacchey Investments LP由Nikesh Arora控制，后者被视为拥有该等股份的投票权和投资权。Bacchey Investments LP和Nikesh Arora的营业地址为50 Beale Street，Suite 2300，San Francisco，加利福尼亚州 94105。
(9)由Kleiner Perkins Caufield & BYers XVIII，LLC和KPCB XVIII Founders Fund，LLC持有的169股组成，代表KPBC Holdings，Inc.担任代名人。上述句子中的每一个实体都由Mamoon Hamid、Ilya Fushman和Theodore Schlein控制，因此，这些个人被视为分享对这些股份的投票权和决定权。这些实体的营业地址均为2750 Sand Hill Road，Menlo Park，加利福尼亚州 94025。
(10)包括（i）Shah先生的配偶Tejal A. Shah持有的596股股份，（ii）由Shah先生和Tejal A. Shah担任共同受托人的2006年10月31日Shah 2006信托持有的304,375股股份，（iii）由不可撤销信托FBO Jiya S. Shah持有的596股股份，以及（iv）由不可撤销信托FBO Aman R. Shah持有的596股股份。将扣留95,865股股份，占就交易收到的股份总数的百分之二十五（25%），并将在紧接交易结束后的三十六（36）个月内按月等额分期解除。Shah先生的营业地址是c/o Moveworks，Inc.，1400 Terra Bella Ave.，Mountain View，加利福尼亚州 94043。
(11)包括（i）Nivargi先生持有的43,579股，（ii）Nivargi Family可撤销信托持有的日期为2014年10月8日的164,583股，Nivargi先生和Nivargi先生的配偶Sharada Sundaram担任
S-7
共同受托人，（iii）Nivargi Family GST Trust持有的39,200股日期为2019年8月29日，Nivargi先生担任受托人，（iv）SS Trust持有的19,600股日期为03/03/2025的U/T/A为Sharada Sundaram的利益，（iv）SN2019不可撤销信托持有的19,600股日期为2019年8月29日，以及（v）TN2019不可撤销信托持有的19,600股日期为2019年8月29日。95865股股份将被扣留，这是与交易有关的将收到的股份总数的25%（25%），并将在紧接交易结束后的三十六（36）个月内按月等额分期解除。Nivargi先生的营业地址是c/o Moveworks，Inc.，1400 Terra Bella Ave.，Mountain View，加利福尼亚州 94043。
(12)包括（i）Singh先生持有的106,242股，以及（ii）Sonal P. Singh持有的596股。34,802股被扣留，这是就交易收到的股份总数的百分之二十五（25%），将在紧接交易结束后的三十六（36）个月内按月等额分期解除。Singh先生的营业地址是c/o Moveworks，Inc.，1400 Terra Bella Ave.，Mountain View，加利福尼亚州 94043。
(13)包括（i）陈先生持有的96,484股股份、（ii）不可撤销信托FBO Ellen Chen持有的2,800股股份、（iii）不可撤销信托FBO Sarah Chen持有的2,800股股份及（iv）不可撤销信托FBO Zheyu Chen持有的2,800股股份。34,474股股份被扣留，这是与交易有关的股份总数的百分之二十五（25%），将在紧接交易结束后的三十六（36）个月内按月等额分期解除。陈先生的营业地址是c/o Moveworks，Inc.，1400 Terra Bella Ave.，Mountain View，加利福尼亚州 94043。
S-8
分配计划
我们正在登记出售股东或其允许的受让人不时提供和出售最多1,561，199股普通股。
我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。出售股东的总收益将是普通股股份的购买价格减去出售股东承担的任何折扣和佣金。
出售股东将支付任何折扣、出售佣金、出售经纪人、交易商经理和类似证券行业专业人士的费用、适用于出售普通股股份的股票转让税、法律顾问的费用和支出或出售股东在处置特此涵盖的普通股股份时产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书补充所涵盖的普通股股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。
本招股章程补充文件涵盖的售股股东实益拥有的普通股股份可由售股股东不时发售和出售。“出售股东”一词包括其获准受让人，这些受让人后来根据管辖该出售股东的普通股股份所适用的登记权的协议条款来持有该出售股东在普通股股份中的任何权益，包括受赠人、质权人、分配人和其他受让人或权益继承人出售在本招股说明书补充日期之后从出售股东处收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他许可转让的普通股股份。出售股东将独立于我们就每笔出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。每个出售股东保留接受并连同其各自的代理人拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股股份的提议的权利。出售股东及其任何被允许的受让人可以在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其通过本招股说明书补充提供的普通股股份。
除适用于此类出售股东的普通股股份的登记权的任何协议（s）中规定的限制外，出售股东在出售本招募说明书补充提供的普通股股份时可以使用以下任何一种或多种方法：
•由经纪自营商作为本金购买并由该经纪自营商根据本招股章程补充文件为其自己的账户转售；
•普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；
•如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售普通股股份，但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；
•根据纽交所规则进行场外分销；
•通过出售股东根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划在根据本招股说明书补充规定定期出售其拥有的普通股股份的发售时实施，根据此类交易计划中描述的参数；
•于本招募章程补充文件日期后订立的卖空交易的结算；
•与经纪自营商达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的普通股；
•向出售股东的员工、成员、有限合伙人或股东进行分配；
S-9
•通过质押担保债务和其他义务；
•延迟交付安排；
•在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；
•直接面向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他过程或私下协商交易；
•通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•通过上述任何一种销售方式相结合的方式；或者
•适用法律允许的任何其他方法。
出售股东可以按当时的价格、与当时的市场价格相关的价格或按协议价格出售普通股股份。普通股股份的发行价格将由出售股东确定，在确定时，可能高于或低于我们普通股在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格。
无法保证出售股东将出售本招股说明书补充文件所提供的全部或任何普通股股份。此外，出售股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）或在免于登记的其他交易中出售这些股份，而不是根据本招股说明书补充文件。出售股东拥有唯一和绝对的酌处权，如果他们认为购买价格在任何特定时间都不令人满意，则不接受任何购买要约或出售普通股股份。
根据适用于出售股东的普通股股份的登记权的协议条款，该出售股东可根据该等协议将普通股股份转让给一名或多名“获准受让人”，如果如此转让，则该等获准受让人将是本招股说明书补充文件中的出售受益所有人。一旦收到出售股东的通知，该出售股东打算出售我们的普通股股份，我们将在需要的范围内，及时提交本招股说明书补充文件，具体列出出售股东这类人。
就出售股东所持普通股股份的特定发售而言，将在需要的范围内编制随附的招股说明书补充文件，或在适当情况下对作为本招股说明书补充文件一部分的登记说明的生效后修订，并将载列以下信息：
•拟发售及出售的特定证券；
•售股股东名单；
•各自的购买价格和公开发售价格、出售所得款项（如有）以及发售的其他重要条款；
•于本招募章程补充文件日期后订立的卖空交易的结算；
•任何参与代理或经纪交易商的名称；及
S-10
•任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成出售股东补偿的项目。
就普通股股份的分配或其他方面而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能会在与卖出股东对冲其承担的头寸的过程中从事卖空普通股股票的交易。卖出股票的股东也可以卖空普通股股票并重新交付普通股股票以平仓这种空头头寸。出售股东还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书补充文件所提供的普通股股份的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，该股份可根据本招股说明书补充文件（经补充或修订以反映该交易）转售该经纪自营商或其他金融机构。出售股东还可以将我们的普通股质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书补充文件（经补充或修订以反映此类交易）出售质押的普通股。
出售股东可以直接向机构投资者或其他人征求购买普通股股份的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售这些股份。在这种情况下，不会涉及任何代理。任何这些销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
一家或多家经纪自营商或代理商可能会在我们的普通股上做市，但此类经纪自营商或代理商没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。对于我们普通股的交易市场流动性，我们无法给出任何保证。我们的普通股股票目前在纽约证券交易所上市，股票代码为“NOW”。
售股股东可授权经纪自营商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买普通股股份。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，招股说明书补充文件将列出销售股东为招揽这些合同而支付的任何佣金。
出售股东可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书补充文件未涵盖的我们的普通股股份。此外，任何出售股东可以以其他方式将普通股股份出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可以使用本招股说明书补充文件卖空这些股份。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们普通股的投资者或与同时发行其他证券有关。
在实现销售时，销售股东聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，其金额将在紧接销售前协商确定。
据我们所知，目前出售股东与任何经纪自营商或代理商之间没有关于出售股东出售普通股股份的计划、安排或谅解。一旦我们收到一位销售股东的通知，即我们已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销、二次分销或由经纪自营商购买的方式出售普通股股份达成任何重大安排，如果适用法律或法规要求，我们将根据《证券法》第424（b）条提交一份本招股说明书补充文件，披露与该经纪自营商和此类发售有关的某些重要信息。
经纪自营商或代理商可直接或通过其关联公司之一为在线营销产品提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书补充以及随附的招股说明书，并根据特定的经纪自营商或代理，在线或通过其财务顾问下单。
S-11
经纪自营商和代理商可能与我们或出售股东进行交易，可能与我们有银行、贷款或其他关系或为我们或出售股东提供服务，在正常业务过程中。
为遵守某些州的证券法，如适用，普通股股份必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，普通股股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
出售股东和参与出售或分配普通股股份的任何其他人将受《证券法》和《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于M条例。这些条款可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售任何普通股股份的某些活动，并限制其时间，这些限制可能会影响这些股份的可销售性。
我们将为满足《证券法》的招股说明书交付要求，向出售股东提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书副本。出售股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售普通股股份的交易的任何代理或经纪自营商进行赔偿。
我们已同意就某些责任对出售股东进行赔偿，包括根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律承担的某些责任。代理和经纪自营商可能有权要求我们和销售股东就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就可能要求代理或经纪自营商就此支付的款项作出贡献。
S-12
法律事项
根据本招股说明书补充提供的普通股的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为我们传递。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理传递。
S-13
专家
通过参考ServiceNow截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
S-14
在哪里可以找到更多信息
这份招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括ServiceNow。SEC网站的地址是www.sec.gov。
我们有一个网站www.servicenow.com。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股章程补充文件的一部分。
S-15
以参考方式纳入的资料
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（Commission File No. 001-35580）纳入本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件为其一部分的注册声明中：
•我们的年度报告表格10-K于2025年1月30日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度；
•我们的最终代理声明中以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息附表14a于2025年4月4日向SEC提交；
•我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年1月29日,2025年2月12日,2025年4月23日,2025年5月27日,5月30日, 2025,2025年9月26日,2025年10月29日和2025年12月5日（此类当前报告中“已提供”且不被视为“已备案”的信息除外）；以及
•我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A（注册号001-35580）于2012年6月19日根据《交易法》第12（b）条向SEC提交，并由我们于2012年6月19日发布的年度报告的附件 4.5更新表格10-K于2022年2月3日向SEC提交的截至2021年12月31日的年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
我们还通过引用将根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在此类表格上提交的与此类项目相关的证物，除非此类8-K表格明确规定相反），《交易法》第14或15（d）条，直至我们提交生效后的修订，表明本招股说明书补充文件所作的证券发行终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。
您可以通过SEC网站或ServiceNow通过以下地址以书面或电话方式索取上述任何文件：
ServiceNow，Inc。
罗森巷2225号
加利福尼亚州圣克拉拉95054
(408) 501-8550
ir@servicenow.com
这些文件可从ServiceNow免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非该展品被具体列为注册声明的展品，而本招股说明书补充文件构成其组成部分。
S-16
前景
ServiceNow，INC。
普通股
优先股
债务证券
认股权证
我们可能会不时提出出售普通股、优先股、债务证券或认股权证。我们将我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证统称为“证券”。我们可能提供的证券可转换为或可行使或可交换为其他证券。我们可能会以单独类别、系列和金额、价格和条款分别或一起提供证券，价格和条款将在提供证券时确定。
此外，招股说明书补充文件中拟提及的出售证券持有人可能会不时提供我们的证券。我们将不会收到任何出售证券持有人出售证券的收益。
本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。每次出售证券时，拟发售证券的具体条款和金额，以及与特定发售有关的任何其他信息，以及（如适用）出售证券持有人，将在本招股说明书的补充文件中列出。您在投资任何证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。
我们或任何出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，直接向购买者，或通过其他方式，在持续或延迟的基础上提供和出售这些证券。如任何承销商参与出售本招股章程及任何招股章程补充文件所提供的任何证券，其名称，以及它们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NOW”。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑任何招股章程补充文件中可能包含的或通过引用并入本招股章程并在第1页开始的“风险因素”标题下描述的“风险因素”。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2024年5月6日。
目 录
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关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程。在此过程下，我们和/或招股章程补充文件中拟指定的出售证券持有人可不时在一次或多次发行中出售本招股章程中所述证券的任何组合。购买任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同“以参考方式纳入的信息”标题下描述的附加信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。
本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们或出售证券持有人（视情况而定）将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款，以及（如适用）出售证券持有人。此外，招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书与招股说明书补充不一致的，应当以招股说明书补充为准。
如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，则本文件中提出的要约不延伸至您。
本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息，以及以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用，无论本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的交付时间，或任何出售我们的证券的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
除非有明确说明或文意另有所指，本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入的文件中的“ServiceNow”、“我们”、“我们的”等术语均指ServiceNow，Inc.（一家特拉华州公司），以及（如适用）其截至本招股章程日期的合并子公司。
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ServiceNow，INC。
ServiceNow建立在一个简单的前提之上：让工作流程变得更好。我们的宗旨是让世界更好地为每个人服务。我们是数字化业务端到端的智能工作流自动化平台。我们的智能平台Now Platform是一个基于云的解决方案，具有嵌入式人工智能和机器学习能力，可帮助跨行业、大学和政府的全球企业统一和数字化其工作流程。通过跨孤立的组织职能和系统连接工作流程，Now平台提供了业务成果，包括解锁生产力、简化流程以及改善员工和客户的体验。
我们基于now平台构建的工作流应用程序分为四个主要领域：技术、客户和行业、员工和创作者。我们的技术工作流赋能信息技术部门规划、建设、运营和服务业务企业的IT需求。我们的客户和行业工作流程帮助组织重新构想客户体验并提高客户忠诚度。我们的员工工作流程帮助客户简化员工获得所需服务的方式，创造类似消费者的体验。我们的Creator工作流程使客户能够在Now平台上快速创建、测试和部署自己的低代码应用程序。
我们于2004年6月在加利福尼亚州注册为Glidesoft，Inc.，并于2006年2月更名为Service-now.com。2012年5月，我们在特拉华州重新注册为ServiceNow，Inc.。我们的主要行政办公室位于2225 Lawson Lane，Santa Clara，California 95054，我们的电话号码是（408）501-8550。我们的网站是http://www.servicenow.com。本公司网站所载信息不构成本招股说明书的一部分。
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中包含的“风险因素”下描述的风险，并在“第一部分，第1A项。风险因素”包含在我们最近的10-K表格年度报告中以及“第II部分，第1A项。风险因素”载于我们在该10-K表格之后提交的关于表格10-Q的最近季度报告中，以及对其的任何修订，这些修订以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件的整体，连同本招股章程和适用的招股章程补充文件中的其他信息、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权用于特定发售的任何自由书写的招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。
前瞻性陈述
本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括通过引用并入本文和其中的文件，均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的所有报表
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除历史事实陈述外，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险，包括通过引用并入本文的“风险因素”部分中描述的那些风险。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。请考虑到，前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或者，在任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入的文件的情况下，任何此类文件的发布日期。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但建议您审查我们在我们随后向SEC提交的文件中所做的任何额外披露，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息.”
收益用途
我们将对出售我们在此提供的证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们目前拟将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途；然而，我们目前没有计划的净收益的任何具体用途.一般公司用途可能包括收购、偿还债务、投资、增加营运资金、资本支出、回购普通股及向我们的附属公司垫款或投资。在使用所得款项净额之前，我们打算将这些资金投资于投资级、有息证券，或作为现金持有。除非在随附的招股说明书补充文件中有所规定，否则我们将不会收到任何通过出售证券持有人出售证券的收益。
出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、对作为本招股说明书一部分的注册声明的修订文件中列出，或在我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。
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分配计划
我们和任何卖出证券持有人可以不定期以下列一种或多种方式发售和出售在此发售的证券：
•向或通过承销商；
•在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；
•在场外交易市场；
•在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；
•通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
•经纪自营商将试图代理出售股票但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；
•由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
•根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
•私下协商交易；
•任何这些销售方法的组合；和
•适用法律允许的任何其他方法。
我们将在招股说明书补充文件中、在本招股说明书所包含的注册声明修正案中、或在我们根据《交易法》向SEC提交的其他文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理或其他购买者、个人或实体以及任何适用的补偿，这些文件通过引用并入。
证券说明
本招股章程载有可能不时发售及出售的普通股、优先股、债务证券及认股权证的概要说明。这些摘要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。每次我们提供带有本招股说明书的证券时，该发行的条款，包括所提供证券的具体金额、价格和条款，以及（如适用）有关出售证券持有人的信息，将包含在适用的招股说明书补充文件和与此类发行有关的其他发行材料中，或我们根据《交易法》向SEC提交的其他文件中，这些文件通过引用并入。
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资本股票说明
一般
以下对我们股本的简要说明是根据《中国证券报》的规定 特拉华州一般公司法（“DGCL”），经修订的我们重述的公司注册证书，以及经修订的我们重述的章程。本说明并不旨在完整，而是通过参考DGCL的全文（可能会不时修订）以及我们经重述的公司注册证书和经重述的章程的条款（每项条款均可能会不时修订）对其进行整体限定，这些条款通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”“股本说明”中使用的术语“ServiceNow，Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”是指ServiceNow，Inc.，一家特拉华州公司，除非另有说明，不包括我们的子公司。
我们的法定股本包括600,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。
普通股
每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们重述的公司注册证书取消了股东为选举董事而累积选票的权利。根据可能适用于当时已发行优先股的股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的已发行股份持有人有权从合法可用的资金中获得股息，并且只有在那时才按照我们董事会可能确定的时间和金额发放股息。
在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产可在我们的普通股持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先股任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。
我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
普通股股东的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
优先股
本节介绍我们被授权发行的优先股的一般条款和规定。随附的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的优先股股份的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些优先股股份的任何一般条款。与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件与本招股说明书有差异的，由招股说明书补充文件控制。我们将向特拉华州州务卿和每次发行新系列优先股时向SEC提交一份我们重述的公司注册证书的修订证书副本，其中包含每个新系列优先股的条款。每份此类修订证书将确定一个指定系列中包含的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、特权、优惠和权利以及任何适用的资格、限制或限制。您应参考适用的修订证明以及我们的
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在决定购买任何随附的招股说明书补充文件中所述的我们的优先股股票之前，重述了公司注册证书。
我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，规定以多个系列发行最多10,000，000股我们的优先股，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或指定此类系列。
任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。这些条款可能包括：
•系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题；
•系列内的股票数量；
•股息是否累积，如累积，股息累积的日期；
•任何股息的比率、支付股息的任何条件以及支付股息的日期；
•股份是否可赎回、赎回价格及赎回条款；
•如果我们解散或清算，每股应付的金额；
•股份是否可转换或可交换，转换或交换的价格或比率，以及适用的条款和条件；
•同一系列或任何其他系列的股票发行的任何限制；
•赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
•优先股的偿债基金条款（如适用）；
•适用于该系列优先股的投票权；和
•该系列的任何其他权利、优先权、优惠、限制或限制。
优先股持有人在我们进行任何清算、解散或清盘时收取与此相关的付款的权利将从属于我们的一般债权人的权利。
法团注册证明书、附例及其他协议条文的反收购效力
DGCL、我们重述的公司注册证书和我们重述的章程的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一人获得我们控制权的效果。
特拉华州法律
我们受《总务委员会条例》第203条有关规管企业接管的条文规管。本节禁止包括美国在内的一些特拉华州公司在某些情况下参与企业合并，其中包括与任何感兴趣的股东合并或出售至少10%的公司资产，即与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票15%或更多的股东，除非：
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•本次交易在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前，经董事会批准；
•交易完成后导致该股东成为有兴趣的股东，该有兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%；或者
•在该股东成为感兴趣的股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上由至少三分之二的未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票授权。
特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的大多数批准的股东修订而产生的。我们不打算“选择退出”这些规定。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。
法团注册证明书及附例条文
我们重述的公司注册证书和我们重述的章程包括一些可能具有阻止恶意收购或延迟或阻止控制权变更效果的条款，包括以下内容：
•董事会空缺.我们重述的公司注册证书和我们重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数仅由我们整个董事会的多数票通过的决议确定。这些规定阻止了一个股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。
•股东诉讼；股东特别会议.我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东选举董事不得累积投票。我们重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、根据授权董事总数的多数通过的决议行事的董事会召集，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺，或一名或多名股东至少在一年内持有我们已发行普通股的15%。
•股东提案和董事提名的事先通知要求.我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前带来业务，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事（尽管我们重述的章程实施了股东代理访问）。
•发行非指定优先股.我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行最多10,000，000股的非指定优先股，其中包括董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股授权但未发行的股份的存在使我们的董事会变得更加困难
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或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。
•超级多数票通过修订法团注册证明书及附例.我们重述的公司注册证书规定，如果我们的董事会三分之二批准对我们的公司注册证书和章程的修订，或其任何规定，那么这种修订只需要持有我们有权投票的已发行普通股的大多数股东批准。否则，这种修正必须得到持有我们有权投票的已发行普通股三分之二的股东的批准。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NOW”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，NA。
债务证券说明
我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是非次级债务证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券，并且可能是有担保或无担保的。
以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据一份日期为2020年8月11日的契约发行，该契约由我们与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为接替富国银行银行，全国协会的受托人）（“受托人”）签署，并由我们与受托人之间日期为2020年8月11日的第一份补充契约补充。契约及第一份补充契约以引用方式并入本招股章程所构成部分的注册声明作为证物。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书补充以及契约的全部规定。所有大写术语都具有契约中规定的含义。
就本招股章程本节而言，“我们”、“我们”和“我们的”指的是ServiceNow，Inc.，而不是其任何子公司。
一般
契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。证券可按一个或多个系列发行。一系列的所有证券均应相同，但董事会决议、补充契约或详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款的高级职员证书中可能规定的除外。就将不时发行的一系列证券而言，董事会决议、高级人员证书或补充契约可规定特定条款（如利率、规定的到期日、记录日期或应计利息的日期）的方法
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确定了。证券在任何事项上可能因系列而异，但所有系列证券均应平等和按比例享有契约利益。
有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。这些条款可能包括（其中包括）以下内容：
•债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；
•任何次级债务证券的任何适用的从属条款；
•到期日或确定的方法；
•利率或确定利率的方法；
•产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；
•债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；
•赎回或提前还款规定；
•授权面额；
•如非本金额，则加速时应付债务证券的本金额；
•可以支付本息的场所、可以出示债务证券的场所以及可以向公司发出通知或要求的场所；
•系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；
•债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果不是原始发行日期，则该证券的日期为该日期；
•债务证券是否有担保以及该担保的条款；
•发行债务证券所需的折价或溢价金额（如有）；
•适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；
•适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何新增或变更；
•各系列的担保人（如有）及担保的范围（包括有关资历、从属和解除担保的规定）（如有）；
•债务证券的购买价款、本金及任何溢价和任何利息将支付的货币、货币或货币单位；
•我们或债务证券持有人可以选择支付货币的时间段、方式以及条款和条件；
•我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；
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•对债务证券可转让性的任何限制或条件；
•有关为该系列证券提供的任何抵押品的条文（如有的话）；
•在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的规定；
•与系列债务证券的受托人的补偿或偿付有关的增加或变更；
•债务证券的任何受托人、存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人的名称；
•有关在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约以及为该系列执行补充契约的规定；和
•债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不一致，但可修改、修订、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款）。
适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。
环球证券
除非我们在随附的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于或代表随附的招股章程补充文件中确定的存托人。除非且直至全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由该全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。
管治法
契约和债务证券应根据纽约州法律解释并受其管辖。
认股权证说明
我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证，它们可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。每个系列的认股权证将根据我们作为认股权证代理与银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理将仅作为我们与认股权证有关的代理，不会与您承担任何义务，或代理或信托关系。
有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括（如适用）：
•发行价格；
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•认股权证的买入价格和/或行权价格可能支付的一种或多种货币，包括复合货币；
•认股权证发售数量；
•行权价格和行权时收到的证券数量；
•认股权证的行权程序及导致认股权证自动行权的情形（如有）；
•权利，如果有的话，我们要赎回认股权证；
•认股权证开始行使的日期及认股权证到期的日期；
•权证代理人的名称；及
•认股权证的任何其他重要条款。
认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件可能会对认股权证行权价格的调整作出规定。
认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。
随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议对其整体进行限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”我们促请您完整阅读适用的认股权证协议及任何随附的招股章程补充文件。
法律事项
除非在任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP将就根据本招股说明书提供的证券的合法性发表意见。将酌情在适用的招股说明书补充文件中指定代表任何承销商、交易商、代理或销售证券持有人的法律顾问。
专家
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在项目9a中。管理层关于财务报告内部控制的报告）通过参考ServiceNow，Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的依据是独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权而被如此纳入。
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以参考方式纳入的资料
美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”某些需要纳入的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐信息所在的那些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据任何当前报告“提供”或以其他方式向SEC“提供”的信息以及XBRL相关信息，除非另有说明），直至本招股说明书所包含的注册声明终止：
•我们的年度报告表格10-K于2024年1月25日向SEC提交截至2023年12月31日止年度；
•我们的最终代理声明中以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息附表14a于2024年4月4日向SEC提交；
•我们的季度报告表格10-Q于2024年5月6日向SEC提交了截至2024年3月31日的季度报告；以及
•我们的注册声明中对我们的普通股的描述表格8-A（文件编号001-35580），该报告于2012年6月19日根据《交易法》第12条提交，并由我们于2012年6月19日发布的年度报告的附件 4.5更新表格10-K于2022年2月3日向SEC提交了截至2021年12月31日止年度的文件，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。
如上文所述，您可以通过SEC或SEC网站获得通过引用并入的任何文件。除展品外，您也可以免费获得这些文件的副本（除非此类展品通过引用方式特别并入此类文件），方法是联系我们位于2225 Lawson Lane，Santa Clara，California 95054的主要执行办公室的投资者关系部门，电话号码（408）501-8550，或通过我们的网站www.servicenow.com。本网站所载资料并非本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理、注册和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。
本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC允许的情况下，本招股说明书并不包含向SEC提交的注册声明中的所有信息。为了更全面地了解根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发售，您应该参考表格S-3上的完整注册声明，该声明可能从上文“通过引用并入的信息”中描述的地点获得。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何合约或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为
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展品到注册声明或任何其他以引用方式并入注册声明的文件，您应该阅读展品以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。
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ServiceNow，INC。
普通股
优先股
债务证券
认股权证
前景
2024年5月6日